WFC-2024022714A之前0000072971錯誤富國銀行&公司/明尼蘇達州00000729712023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純00000729712022-01-012022-12-3100000729712021-01-012021-12-3100000729712020-01-012020-12-310000072971WFC：股票獎勵調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000072971WFC：ChangeInPensionValueMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000072971Wfc:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000072971Wfc:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000072971Wfc:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000072971Wfc:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000072971Wfc:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000072971WFC：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000072971WFC：股票獎勵調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000072971WFC：ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000072971Wfc:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000072971Wfc:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000072971Wfc:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000072971Wfc:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000072971Wfc:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000072971WFC：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000007297112023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂號：第3號)
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選中相應的框： |
☑ | 初步委託書 |
☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☐ | 最終委託書 |
☐ | 權威的附加材料 |
☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
富國銀行&公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
| | | | | |
支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
☑ | 不需要任何費用 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
一種企業文化
我們都可以接受Pride
我們已經採用了一套原則錨定我們的企業文化。我們稱他們為我們的公司期望值，並適用於每一位員工，每個級別，每個角色。
這些期望旨在指導我們如何行為，如何與同事合作，如何做出決定。
我們相信，無論是作為人還是作為一家企業，它們都是我們成功的關鍵。
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擁抱坦率 | | 做正確的事 | | 善於執行 |
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學習和成長 | | 擁護多樣性， 公平性和包容性 | | 建立高績效團隊(針對經理) |
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前瞻性陳述以及網站和報告參考：本委託書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目”、“展望”、“預測”、“將會”、“可能”、“可能”、“應該”、“可以”以及對未來時期的類似提法來識別。特別是，前瞻性陳述包括但不限於，我們對我們的運營和業務以及我們的公司責任進展、計劃和目標(包括環境和人力資本事項)的期望的陳述。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。包含這樣的陳述並不意味着這些內容對投資者來説就一定是重要的，或者這些內容必須在公司提交給證券交易委員會的文件中披露。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。由於幾個因素，實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了描述。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於發表之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，無論是否有這樣做的任何歷史慣例，除非法律要求。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。
本文件中提及網站和我們的報告，包括提交給股東的截至2023年12月31日的年度報告，僅為方便起見，引用的網站或報告上的內容不包含在本文件中作為參考。對於引用的網站或報告中包含的任何第三方內容，我們不承擔任何責任。
首席執行官致股東的信
三月[], 2024
尊敬的各位股東：
我們誠邀您出席2024年4月30日(星期二)上午10時舉行的富國銀行2024年年度股東大會。東部夏令時。今年的年會將再次通過網絡直播以虛擬形式舉行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/WFC2024.
在年會上，股東將就一些重要事項進行投票，並將有機會提出問題。你們的投票對我們很重要。我們鼓勵您儘快通過您的代理材料中描述的方法之一進行投票，即使您計劃參加虛擬年會。
請花時間仔細閲讀委託書，其中詳細説明瞭年會將投票表決的事項、委託書投票以及其他有關如何參與的關鍵信息。我也鼓勵你們閲讀我們的2023年年度股東報告，其中包括我給股東的信。
一如既往，感謝您對富國銀行的持續投資和支持。
真誠地
查爾斯·W·沙爾夫
首席執行官
我們的獨立董事會主席致股東的信
三月[], 2024
尊敬的各位股東：
在擔任富國銀行獨立董事會主席近三年後，我再次寫信向管理層和我們的員工表示感謝，是他們繼續將富國銀行轉變為一家更具彈性、更高效、更以客户為中心的公司，一家繼續為股東創造價值的公司。
作為董事會，我們認識到富國銀行的管理團隊在加強公司的風險和控制基礎設施方面取得的重大進展。這一直是富國銀行的首要任務，我們作為董事會將繼續密切監督這項工作。我們還認識到公司在2023年建立業務方面取得的進展，超越了這一關鍵工作-例如，發展信用卡、降低住房貸款業務的風險、將技術更好地整合到消費者、小企業和商業銀行業務中，以及在企業和投資銀行業務方面取得重大戰略勝利。所有這一切都發生在該公司繼續投資於其社區、員工和技術的同時。
作為我們持續和有意的董事會更新過程的一部分，我們很高興提名一位新的獨立董事提名人法比安·T·加西亞參加2024年股東年會的選舉。加西亞先生作為一家全球消費品公司的高級管理人員，領導着一系列知名消費和零售品牌，帶來了寶貴的戰略規劃和業務運營經驗。你可以在這份委託書後面的頁面上閲讀關於加西亞先生和我們其他董事會提名人的更多信息。
致富國銀行員工：你們是公司成功和進步的中心。您對客户的奉獻，對我們業務的成功，以及對我們的風險和控制工作的完成，都是重要的和令人印象深刻的。感謝您的工作，感謝您為公司帶來的價值。
我還想感謝我們的股東們，感謝你們對富國銀行的持續投資和信心。
真誠地
史蒂文·D·布萊克
董事會獨立主席
2024年年會通知
股東的數量
會議信息
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| 什麼時候 | | 哪裏 | | 記錄日期： |
2024年4月30日，星期二， 美國東部夏令時上午10：00 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/WFC2024 | 2024年3月4日 |
議程
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項目 | 董事會推薦 | 瞭解更多信息 |
1 | 選舉本委託書中點名的13名董事提名人 | | 為所有提名者 | 頁面12 |
2 | 諮詢投票批准高管薪酬(如薪酬問題) | | 為 | 頁面53 |
3 | 批准畢馬威有限責任公司成為本公司2024年獨立註冊會計師事務所 | | 為 | 頁面103 |
4 | 批准重新修訂的公司註冊證書，以選擇退出特拉華州一般公司法第203條 | | 為 | 頁面108 |
5 | 批准對附例的修訂，以取消絕對多數票標準，以修訂本地董事條文 | | 為 | 頁面108 |
6-14 | 股東提案，如果在會議上適當提出的話 | | 反對 | 頁面112 |
15 | 考慮在會議前適當地提出任何其他事務 | | | |
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如何在線參加會議 我們的2024年年會將以虛擬形式通過遠程通信舉行，使我們的股東能夠從任何地方通過互聯網連接參加會議。 登記在冊的股東：要參加年會，包括在會議期間投票和提問，您必須使用打印在投票材料上的有效控制號碼登錄會議。 街道名稱持有者：請參閲投票和其他會議信息有關投票和如何出席會議的其他信息，請參閲本委託書的部分。 根據我們董事會的命令， 艾瑪·貝利 副總法律顧問兼公司祕書 | | 你們的投票很重要！ 無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您在會議前通過以下方式之一投票您的股票： |
| | 通過互聯網 訪問您的網上可獲得的代理材料、代理卡或投票指示表格中列出的網站(投票材料) |
| | 通過電話 撥打投票材料上的免費投票電話 |
| | 郵寄 郵寄您填寫並簽署的代理卡或投票指導表 |
| | 按移動設備 掃描您投票材料上的二維碼 |
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| | 本通知及隨附的委託書、2023年年度報告和代理卡於3月左右首次向股東提供[]，2024年。如果您在記錄日期(2024年3月4日)收盤時持有我們的普通股，您可以投票。 |
關於提供2024年4月30日股東大會代理材料的重要通知： 富國銀行的2024年委託書和截至2023年12月31日的年度股東報告可在以下網址查閲：Www.proxyvote.com. | |
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目錄表
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代理摘要 | i |
股東參與 | 1 |
可持續發展、人力資本管理和DE&I | 5 |
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項目1-選舉董事 | 12 |
董事會的組成、資格和經驗 | 13 |
董事會繼任規劃框架 | 13 |
被提名人的技能和經驗 | 14 |
董事會多樣性 | 16 |
其他政策和做法 | 17 |
我們的董事提名者 | 18 |
我們的董事提名人簡歷 | 18 |
董事獨立自主 | 31 |
提名過程 | 32 |
董事會結構及運作 | 34 |
強大的獨立董事會領導 | 34 |
我們的董事會委員會架構 | 35 |
董事參與 | 41 |
董事會評估流程 | 43 |
董事會的角色和責任 | 45 |
董事會對戰略和風險管理的監督 | 46 |
董事會監督的關鍵領域 | 48 |
管理層繼任規劃和發展 | 51 |
我們的企業管治文件 | 52 |
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項目2- 高管薪酬（薪酬話語權） | 53 |
薪酬問題的探討與分析 | 54 |
薪酬治理監督 | 84 |
高管薪酬表 | 86 |
CEO薪酬比率和員工年總薪酬中位數 | 96 |
薪酬與績效 | 97 |
董事薪酬 | 100 |
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第3項-批准畢馬威有限責任公司為公司2024年獨立註冊會計師事務所 | 103 |
審計委員會報告 | 103 |
審計和非審計費用 | 106 |
審計委員會預先批准的政策和程序 | 106 |
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項目4和5-取消絕對多數投票標準的修正案 | 108 |
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項目6至14-股東提案 | 112 |
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關於相關人員的信息 | 143 |
股權信息 | 145 |
投票和其他會議信息 | 148 |
關於非公認會計準則財務計量的説明 | 157 |
附加信息 | 160 |
代理摘要
此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。
我們的業務
我們是一家領先的金融服務公司，自豪地服務於消費者、小企業、中端市場和大公司。我們與我們的客户合作，幫助他們實現他們的財務目標，並與我們的社區一起產生積極影響。
我們通過四個可報告的運營部門提供多樣化的銀行、投資和抵押貸款產品和服務，以及消費和商業金融：
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個人銀行業務 和借貸 | | 商業廣告
銀行業 |
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公司和 投資銀行業務 | | 財富和 投資管理 |
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我們的業務包括：1
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大約 1.9萬億美元 在資產中 | | 大約 226,000 在職僱員 |
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在我們所服務的社區，該公司將其社會影響力集中於通過支持住房負擔能力、小企業增長、金融健康和低碳經濟，幫助為所有人構建一個可持續、包容性的未來。
1.截至2023年12月31日。
我們的戰略
我們的戰略計劃側重於在以下支柱的基礎上加強我們的基礎。
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| 風險和 控制文化 | •我們專注於通過繼續建立適合於我們這樣規模和複雜的公司的風險和控制基礎設施來加強我們的公司。 |
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| 卓越運營 | •我們為我們的管理團隊和員工設定了明確的優先事項。 •我們專注於一致和簡化的管理流程，以實現有效和高效的執行。 |
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| 以客户為中心的文化和行為 | •我們的指導原則是“做對我們的客户正確的事”，這是我們所做的一切的中心。 •我們關注的是行動，而不是言辭。 |
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| 技術與創新 | •我們正在通過構建旨在為我們的業務提供長期動力的技術和數字解決方案來為未來進行投資。 •我們正在利用數據提供差異化和量身定製的客户體驗和解決方案。 |
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| 財務實力 | •我們對效率的持續關注和嚴格的信用紀律是我們2023年業績改善的重要貢獻，我們開始看到公司部分業務的增長改善和市場份額增加，我們相信隨着時間的推移，這將推動更高的回報。 •年內，我們的資產負債表繼續表現強勁，我們的資本和流動資金水平仍遠高於監管最低水平。美聯儲壓力測試的結果，以及我們的內部壓力測試，證實了我們強大的資本狀況。 |
我們的最終目標是將我們的商業模式轉變為由技術平臺驅動，並通過物流和互動來增強的模式。
董事會對風險管理監督的責任
我們的首要任務是通過繼續建立適當的風險和控制基礎設施來加強我們的公司。我們的董事會監督公司的業務，包括其風險管理。它評估高級管理人員的業績，並要求高級管理人員負責執行公司的戰略計劃和風險容忍度，並維護公司的風險管理和控制框架。
•我們定期安排的董事會會議包括與高級管理人員討論重大風險和監管事項。
•我們的董事會還通過其委員會履行其風險監督責任。每個董事會委員會負責監督其職權範圍內的風險，風險委員會主要負責監督公司的風險管理框架。
•我們繼續努力加強我們的風險管理計劃，包括我們的運營和合規風險管理。我們擁有一個集成的組織，其中包括集中式、業務一致和職能一致的控制管理人員。
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| 項目1 | |
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| 13名董事候選人當選 |
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我們的董事會建議你投票為這些董事候選人中的每一個都是 為期一年。 | 參見第頁12 |
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董事提名者
以下是每個董事提名者的摘要信息。1
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| 姓名和主要職業 | 年齡 | 董事 自.以來 | 委員會成員 |
審計
委員會 | 公司
責任
委員會 | 金融
委員會 | 治理
和
提名
委員會 | 人類
資源
委員會 | 風險
委員會 |
| 史蒂文·D·布萊克 獨立主席 前聯席首席執行官，Bregal投資公司 | 71 | 2020 | | | ⬤ | | ⭕ | |
| 馬克·A·錢西獨立的 前副主席兼聯席首席運營官，SunTrust Banks，Inc. | 59 | 2020 | ⭕ | | ⭕ | | | |
| 塞萊斯特·A·克拉克獨立的 校長，亞伯拉罕·克拉克諮詢公司 | 70 | 2018 | | ⬤ | | ⭕ | | |
| 小西奧多·F·克雷弗 獨立的 前董事長、總裁兼首席執行官，愛迪生國際 | 72 | 2018 | ⬤ | | ⭕ | ⭕ | | |
| Richard K.戴維斯 獨立的 前總裁兼首席執行官，許願美國 | 66 | 2022 | | | | | | ⭕ |
| 費邊·T·加西亞獨立的 全球個人護理總裁，聯合利華(英國) | 64 | 不適用 | | | | | | |
| 韋恩·M·休伊特獨立的 高級顧問，佩米拉 | 59 | 2019 | | | | ⬤ | ⭕ | ⭕ |
| 塞西莉亞·G·莫爾肯 獨立的 前首席執行官，頂端空間 | 66 | 2022 | ⭕ | ⭕ | | | | |
| 瑪麗亞·R·莫里斯 獨立的 前執行副總裁兼負責人，大都會人壽全球員工福利業務 | 61 | 2018 | | | | | ⭕ | ⬤ |
| 費利西亞·F·諾伍德 獨立的 執行副總裁總裁，政府健康福利，Elevance Health，Inc. | 64 | 2022 | | ⭕ | | | | ⭕ |
| 羅納德·L·薩金特獨立的 前首席執行官兼董事長，史泰博公司 | 68 | 2017 | ⭕ | | | ⭕ | ⬤ | |
| 查爾斯·W·沙爾夫 尊敬的各位首席執行官兼首席執行官總裁，富國銀行 | 59 | 2019 | | | | | | |
| 蘇珊娜·M·魏特利諾獨立的 總裁，千伏諮詢公司。 | 64 | 2015 | | ⭕ | | | | ⭕ |
1.目前在風險委員會任職的董事理查德·B·佩恩將不再競選連任，他將於2024年年會召開之日從董事總裁一職退休。
董事提名者亮點
董事會仍然專注於定期加強其組成、董事會繼任計劃和治理做法，以使董事會能夠繼續有效地監督本公司及其業務。
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董事會組成 | 技能和經驗 | |
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| | •風險管理 | 92% |
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•戰略規劃、業務發展和運營 | 100% |
| 54% | 50% |
董事提名的人是性別和/或種族/民族多樣化的 | 董事會委員會主席由性別和/或種族/民族組成。 | •金融服務 | 54% |
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| | •監管 | 62% |
•人力資本管理 | 92% |
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5年 | 65歲 |
•消費者、營銷、數字 | 62% |
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現任董事獨立提名人的平均任期1 | 董事獨立提名人的平均年齡 |
| | |
| | •信息安全、網絡安全、信息技術 | 38% |
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•會計、財務報告 | 54% |
| 92% | 50% |
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董事的被提名人是獨立的，包括我們的獨立董事會主席 | 獨立的董事提名人是最近五年向董事會提出或新提出的 |
•公司治理 | 69% |
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2023年全年積極參與 | •環境與社會責任 | 85% |
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| 61 | } | 包括: 9 董事會會議總數 52委員會及小組委員會會議總數 |
董事會和委員會會議總數 | •政府、公共政策 | 30% |
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在董事會和委員會會議之外與關鍵利益攸關方進行更多董事接觸，包括與:
運營委員會成員、高級領導、內部審計和其他員工、股東、監管機構、獨立審計師、獨立薪酬顧問、第三方獵頭公司和其他利益相關者 |
•國際 | 77% |
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1.根據自首次當選為董事會成員之日起的完整服務年限計算。不包括新的獨立董事提名人法比安·T·加西亞。
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| 項目2 | |
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諮詢投票批准高管薪酬(薪酬發言權) | |
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我們的董事會建議你投票為諮詢投票批准了我們提名的高管2023年的薪酬。 | 參見第頁53 |
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薪酬設計
我們的高管薪酬計劃旨在激勵我們任命的高管(近地天體)以健全的風險管理紀律為股東帶來長期價值。我們的薪酬計劃要求我們的近地天體對健全的風險管理和與股東利益保持一致負責，其總薪酬的大部分以長期股權獎勵的形式提供，這些獎勵受到持續風險和服務條件的制約，以及績效股票獎勵，以實現預先確定的三年財務業績目標。
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按績效付費 薪酬與公司、個人以及適用的業務表現掛鈎，包括滿足監管部門的期望，並創造與股東利益一致的長期價值。 | | 促進有效的風險管理 薪酬促進了有效的風險管理，並阻止了輕率或過度的冒險行為。 | | 吸引和留住人才 人是公司的競爭優勢之一；因此，薪酬有助於吸引、激勵和留住具有技能、才華和經驗的人員，以推動卓越的長期定期公司業績。 |
| | | | |
賠償訴訟
2023年CEO薪酬亮點
•將首席執行官的總薪酬提高到2900萬美元，以表彰他在推動財務業績改善和風險和監管工作方面取得重大進展方面的強大領導能力。
•與去年類似，行使了否定裁量權，承認仍有額外工作。
董事會和人力資源委員會(人權委員會)‘S分別為我們的首席執行官和其他近地天體確定總薪酬的方法和決定標準詳細載於 薪酬問題的探討與分析本委託書的一節。
薪酬治理
董事會及管理層於全年與股東接觸，為股東提供直接反饋的機會。股東反饋反映在我們的2023年高管薪酬計劃中，併成為人權委員會自2021年以來實施的大量變化的催化劑。
我們的高管薪酬計劃旨在與我們的業務、業績、風險和人才需求保持一致，並強化我們的按績效支付薪酬理念。我們堅持廣泛認可的薪酬最佳實踐， 薪酬問題的探討與分析此代理語句的一節。
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| 第3項 | |
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批准畢馬威會計師事務所成為公司2024年獨立註冊會計師事務所 | |
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我們的董事會建議你投票為批准畢馬威成為我們2024年獨立註冊會計師事務所的建議。 | 參見第頁103 |
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審計委員會負責挑選、補償、保留和監督被任命審計本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立核數師。作為一個良好的公司治理問題，董事會要求我們的股東批准畢馬威的任命。
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| 項目4及5 | |
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批准取消絕對多數投票標準的修正案 | |
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我們的董事會建議投票表決為每項修訂公司註冊證書和附例的建議，以取消剩餘的絕對多數表決權和標準。 | 參見第頁108 |
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董事會致力於以股東的最佳利益為原則，參照最佳做法，並回應股東的反饋，審查和發展公司的公司治理做法。去年，股東支持了一項股東提案，該提案要求該公司取代公司註冊證書和附例中要求以多數票標準投票的要求超過簡單多數的投票要求。目前，只有兩項條款適用於該公司的普通股，並要求絕對多數投票標準。如建議的修訂(第4及5項)獲股東批准並生效，則該等修訂將會廢除適用於本公司普通股股東投票的任何絕對多數表決條文。
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| 項目6至14 | |
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股東提案 | |
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我們的董事會建議你投票反對每一份股東提案。 | 參見第頁 112 |
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股東將對9項股東提案(第6至14項)進行投票，前提是它們在我們的年度會議上得到了適當的展示，並且之前沒有被撤回或以其他方式排除。
股東參與
我們如何吸引我們的股東
作為我們對有效的公司治理實踐的承諾的一部分，並幫助我們更好地瞭解投資者對關鍵主題的看法，我們全年都積極接觸和接觸我們的股東。我們在這些會議期間從股東那裏得到的反饋有助於為公司和董事會的決策提供信息。
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由我們的董事會監督的全年參與 | 我們與其他股東接觸的其他方式 |
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•年內，我們積極主動地與機構投資者接觸。 •我們還定期與其他投資者和其他利益相關者接觸。 •與投資者及其他利益相關者接觸所得的反饋將彙總，並與相關董事會委員會及董事會(視情況而定)分享。 | •我們通過季度財報電話會議與投資者溝通。 •我們定期參加行業演示和行業會議。 •我們定期與股東和投資者團體舉行電話會議，重點關注可持續性、社區影響和多樣性、公平和包容性(下標(&I))主題。 |
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2023年年會後的參與度
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| 聯繫總數 54% 佔總流通股的比例 | | 總參與人數 51% 佔總流通股的比例 | |
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本公司董事會對股東的迴應
來自我們股東的反饋提供了董事會的觀點。
我們的董事會也認真對待提交的股東提案。我們的董事會參與審查和迴應股東提案和感興趣的基本議題，董事會委員會審查與其監督事項相關的股東提案。我們尋求與所有支持者和其他股東就他們感興趣的問題進行接觸。
2023年年會後的主要應對行動
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| 我們聽到的是什麼 | 我們正在做的事情 |
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簡單多數
於二零二三年股東周年大會上，大部分股東支持一項建議，要求本公司將管治文件中任何要求超過簡單多數票的投票規定，改為以多數票標準。 | 建議修改我們的組織文件，以刪除所有剩餘的絕對多數投票標準 •根據對這些規定的審查以及我們與股東在此問題上的接觸，董事會已建議對我們的組織文件進行修訂，以刪除適用於公司普通股股東的所有剩餘的絕對多數投票標準。如果獲得批准，擬議的修正案將： –明確選擇退出《特拉華州普通公司法》第203條，包括但不限於在某些情況下批准與“利益相關股東”進行“業務合併”所需的默認絕對多數投票標準;以及 –取消絕對多數票要求 在……裏面當地董事條款 的我們的章程 •董事會相信，該等變動適當地平衡了股東及投資界支持取消絕對多數投票標準所表達的不同意見，同時規定本公司的若干重大變動仍須由足夠大的股東羣體而非大多數投票批准。 有關詳細信息，請參閲 項目4和5 本代理聲明。 |
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防止工作場所騷擾和歧視的努力
在2023年年度會議上，一項股東提案要求提交年度報告，説明公司在防止工作場所騷擾和歧視方面的工作成效，該提案獲得了大多數股東的支持。類似的提案將在2024年年會上進行表決。 | 提供有關董事會監督和公司防止和解決騷擾和歧視的框架的額外披露 •我們的董事會和人權委員會監督人力資本風險和人力資本管理，以及文化和道德。委員會定期與管理層就我們的文化、行為管理及人力資本風險進行溝通，並審閲相關指標。 •我們有一個完善的框架，旨在防止和解決騷擾和歧視，包括政策和程序，年度培訓，各種報告渠道，以及與行為相關的指控的調查程序。 •正如下面更詳細描述的，第三方進行了我們的種族公平評估(區域)，並審查了我們的現行政策和程序是否設計得當：(1)幫助支持我們建設和維持包容性工作場所的努力；(2)查明和處理涉及騷擾和歧視的指控。 利用種族公平評估，其中包括將對我們的騷擾和歧視框架的評估作為其勞動力審查的一部分 •2023年4月，當股東提案在2023年年會上獲得多數支持時，REA正在進行中。在2023年秋季與投資者的接觸中，我們瞭解到股東的首要關注點是我們的文化，包括董事會對我們文化的監督。在繼續評估潛在的應對行動時，我們認為審慎的做法是審查REA的結果，該結果於2023年12月開始提供，其中包括對我們關於騷擾和歧視的框架的評估，作為其員工隊伍審查(包括我們的政策和程序)的一部分，以及結論和建議。 •雖然我們仍在評估REA的建議，但我們已優先審查與防止騷擾和歧視有關的三項建議，作為迴應，我們正在對我們的政策和做法進行相應的修改，如下所述。 •在我們於2023年12月發佈REA後，我們再次與支持者和股東就REA進行了討論。在這一輪接觸中，我們的股東繼續關注董事會對人力資本管理的監督。根據投資者的反饋，我們的董事會相信，REA和我們執行其關於騷擾和歧視的大部分建議的決心，以及我們在本委託書中關於董事會對人力資本事項的監督和我們的騷擾和歧視框架的披露，都是對股東提議的迴應。 有關更多信息，請參閲下面對REA的更詳細描述，以及可持續發展、人力資本管理和DE&I,董事會監督的關鍵領域, 和我們在反對中的聲明項目6. |
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種族公平評估 2022年9月，我們委託第三方律師事務所進行了種族公平評估。2023年12月，我們發佈了REA，可在我們的網站上找到。 範圍 REA側重於我們通過以下三個DE&I戰略優先事項促進美國種族平等的努力： •通過包容性的文化和工作場所環境，增加多樣化的代表性和包容性； •更好地服務和發展不同的客户羣；以及 •支持和增加與不同供應商的支出。 過程 評估持續了大約15個月，來自內部和外部利益攸關方的意見包括： •與大約100名內部專題專家舉行了60多次內部情況通報會； •與我們的員工資源網絡和DE&I委員會的領導人一起聽取會議；以及 •25個以上外部組織的參與，包括民權組織、少數羣體託管機構和不同的供應商。 董事會監督 企業責任委員會(CRC)監督了環境影響評估，並在整個過程中收到了最新情況，董事會與進行審查的第三方律師事務所一起審查了環境影響評估。 關於騷擾和歧視框架的審查 作為評估的一部分，第三方律師事務所審查和評估了我們的政策和程序，並進行了與我們的騷擾和歧視框架相關的內部訪談，包括報告渠道和調查程序。REA還審查了我們的政策和程序是否設計得很好，以： •支持我們建設和維持包容性工作場所的努力；以及 •確定並處理涉及騷擾和歧視的指控。 股東反饋 在我們發佈REA後，我們與我們的一些最大股東和其他表示有興趣討論REA的股東進行了接觸，這些股東約佔流通股的29%，最終與約佔流通股17%的股東進行了接觸。通過這些活動，我們收到了關於評估深度和廣度的積極反饋。股東們表示有興趣瞭解公司審查和處理REA中所包括的建議的下一步步驟。 我們的下一步行動 雖然我們仍在評估REA的建議，但我們已優先審查與防止騷擾和歧視有關的三項建議，作為迴應，我們正在對我們的政策和做法做出相應的改變。因此，我們對騷擾和歧視政策和程序的2024年更新將執行這些建議中的大部分。2024年，我們將更新我們的騷擾和歧視政策和程序，以確認富國銀行對種族平等的承諾。我們也會定期評估員工對公司反騷擾和平等就業機會的認識和舒適度(EEO政策和報告渠道。具體而言，我們將： •更新我們的反歧視和騷擾政策，以加強語言禁止基於受保護特徵間接或無意詆譭他人的行為; •加強培訓材料和內容，提供更多有關違禁行為的例子和情景;以及 •通過強制性年度培訓和定期調查補充評估，繼續評估員工對我們的反騷擾和平等就業機會政策以及報告渠道的認識和滿意度。 |
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我們對2023年年會後討論的其他關鍵主題的迴應
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關鍵話題 | 董事會的觀點 |
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公司治理 | 風險和監管監督 •一些股東表示有興趣更多地瞭解董事會在監督風險和監管事項等關鍵領域方面的作用。 有關董事會角色和職責的更多信息，請參見 董事會對戰略和風險管理的監督. 遊説 •一些股東繼續尋求有關公司遊説活動的更多信息，為了迴應他們的反饋，公司繼續加強其披露。 欲瞭解更多信息，請參閲我們的反對聲明， 項目11, 項目12, 和第13項. |
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德意志銀行與人力資本 | 結社自由與集體談判 •一項關於員工結社自由和集體談判的股東提案在2023年年會上進行了投票，類似的提案也將在2024年年會上進行投票。2023年的股東提案沒有得到多數人的支持，但為了迴應我們在參與期間聽到的股東反饋，我們增加了關於董事會對人力資本事務的監督的額外披露，以及我們對結社自由和集體談判的立場，以及公司為尊重這些權利而採取的行動。 有關詳細信息，請參閲可持續發展、人力資本管理和DE&I, 董事會監督的關鍵領域, 和我們在反對中的聲明第7項. |
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| 高管薪酬 | 薪酬話語權 •該公司每年都會評估投資者的反饋，以及股東對批准首席執行官和其他近地天體薪酬(例如薪酬)的諮詢決議的支持程度。在2023年年會上，關於薪酬投票的發言權獲得了約92%的支持，我們相信這反映了我們的高管薪酬計劃得到了積極支持，以及董事會人權委員會在過去幾年中所做的重大改進。 有關詳細信息，請參閲2023年對薪酬投票和股東參與度的發言權在我們的 薪酬問題的探討與分析. |
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可持續性 | 氣候 •與氣候議題相關的股東提案在2023年年會上進行了投票，但沒有獲得多數人的支持。關於這些議題的股東提案將在2024年年會上進行投票表決。根據我們的進展、不斷髮展的監管標準和股東的參與，我們繼續完善我們關於氣候的披露。 有關詳細信息，請參閲可持續發展、人力資本管理和DE&I，董事會監督的關鍵領域, 和我們在反對中的聲明項目9, 第10項，以及項目11. |
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與我們的董事會溝通
股東和其他相關方可以通過以下方式向我們的董事會發送信件，包括我們的董事會獨立主席或我們的非僱員或獨立董事作為一個團體：
•發送電子郵件至郵箱：BoardCommunications@well sfargo.com或
•寄一封信給富國銀行公司，郵政信箱63750或郵政信箱63710，加利福尼亞州舊金山，電話：94163。
有關與董事溝通的更多信息，以及我們審查發送給董事會或其成員的通信的流程，請訪問我們的網站：Https://www.wellsfargo.com/about/corporate/governance/contact.
可持續發展、人力資本管理和DE&I
在富國銀行，我們努力支持我們的業務、客户和社區過渡到一個有彈性、公平和可持續的未來。我們認為，我們有責任儘自己的一份力量，幫助解決我們所服務的社區面臨的許多全球性挑戰。我們致力於加強我們未來的業務。
我們董事會的監督責任
作為我們致力於打造強大的風險文化的一部分，富國銀行認為，環境可持續性和社會問題有可能影響各種風險類型。我們有一個治理結構，我們相信這一結構允許強有力的董事會監督和高級管理層對可持續發展和社會責任戰略的領導。
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| 董事會監督 | | |
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| 董事會直接並通過其常設委員會的工作對可持續性、人力資本管理、教育和創新以及相關的社會責任事項進行監督。 | |
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| 企業責任委員會 •監督我們在社會和公共責任問題上的重要戰略、政策和計劃，包括環境可持續性、氣候變化和人權。 •監督我們重要的政府關係戰略、政策和計劃。 •至少每年審查一次政治透明度問題，包括我們的政治活動和貢獻、重要的遊説優先事項和主要行業協會成員資格。 | 風險委員會 •監督我們的全公司風險管理框架和獨立的風險管理職能。 人力資源委員會 •監督我們的人力資本風險和人力資本管理，包括DE&I，並監督公司的文化。 | |
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董事會對人力資本風險的監督
我們的董事會直接或通過人權委員會監督人力資本風險和人力資本管理，以及我們的文化和道德。
•對於某些事項，委員會直接提供監督。例如，董事會與管理層一起審查了我們的年度全球員工調查結果，審查了富國銀行文化的管理報告，並與進行調查的第三方律師事務所審查了REA。董事會定期與管理層審查與人力資本事項有關的專題，如勞資關係和DE&I。
•人權委員會負責監督績效管理、人才管理、DE&I、薪酬公平和由人權委員會決定的其他高級管理人員的繼任計劃。人權委員會定期與我們的人力資源主管和負責行為管理的高級管理人員接觸並審查他們的報告。
有關詳細信息，請參閲 董事會監督的關鍵領域.
管理的角色
我們的高級領導團隊成員負責監督與可持續發展、社區影響、人力資本和DE&I事務相關的特定領域。這些高級領導人包括：
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不同部門的負責人， 代表性和包容性 | | 首席可持續發展官 |
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我們實現可持續發展的方法
我們專注於通過支持住房負擔能力，小企業增長，財務健康和低碳經濟來建立一個有彈性，公平和可持續的未來。這項工作包括與富國銀行以外的廣泛利益相關者接觸，他們的努力是幫助我們實現目標所必需的。
作為富國銀行整體企業可持續發展戰略的一部分，我們已經建立了一個框架，以優先考慮我們旨在通過我們的活動實現的影響。我們的重點影響領域圍繞氣候行動和社區影響進行分類，其中有一個關鍵的重疊領域。在我們的可持續發展影響領域的基礎上，我們繼續關注弱勢羣體獲得與低碳經濟轉型相關的機會。通過將我們的可持續發展努力與這一影響領域框架相結合，我們相信我們可以在富國銀行內部以及與我們的利益相關者一起產生有效的影響。
在何處查找其他信息
有關我們的影響領域框架和可持續發展實踐的更多信息，請參閲我們網站企業責任目標和報告頁面上的披露，網址為 https://www.wellsfargo.com/about/corporate-responsibility/goals-and-reporting/.這些披露包括：
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可持續發展與治理報告 可持續發展會計準則委員會（SASB）-對齊索引 | | TCFD報告 | | co2排放SM 網站 包括我們的淨零目標設定方法 |
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人力資本管理
我們的員工使富國銀行脱穎而出，對我們的成功至關重要。富國銀行繼續通過提供具有市場競爭力的薪酬、職業發展機會、廣泛的福利和強大的工作-生活計劃來投資於我們的員工。我們為符合條件的全職和兼職員工(以及他們的合格家屬，視情況而定)提供一套全面的福利，旨在保護他們的身體、情感和財務健康，幫助他們最大限度地利用自己的福祉。我們致力於招聘和職業發展實踐，以支持我們的員工並促進整個員工隊伍的多樣性，包括領導職位。
人才與文化
我們致力於建立一種吸引和留住最優秀人才的文化。我們的文化以客户為中心，以員工敬業度和反饋為信息來源，以明確的員工期望為基礎。我們的員工期望是透明和直截了當的，旨在推動誠信和卓越運營的最高標準，併為做正確的事情和做好工作提供指導。
員工期望
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學習和成長 | | 冠軍 多樣性、公平和包容性 | | 建立高績效團隊(針對經理) |
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注重風險的文化
我們的董事會負責讓高級管理層對定義和維護旨在有效管理風險的文化負責。我們公司的首要任務之一仍然是建立與我們的規模和複雜性相適應的風險和控制基礎設施。當我們的員工看到可能對我們的客户、社區、員工、股東或聲譽造成損害的事情時，我們希望他們直言不諱。因為我們相信風險管理是每個人的責任，我們的員工被授權並期望在適當的時候質疑風險決定，並升級他們的擔憂。員工還被要求完成年度風險培訓，頂級領導者參加領導力論壇(風險思維)，這是一種面對面的培訓，旨在幫助領導者裝備自己，以推動強大的風險文化。
績效管理是我們如何使我們的文化與公司對員工的期望保持一致的一個關鍵方面。董事會通過其人權委員會在監督公司的績效管理和激勵性薪酬計劃方面發揮着重要作用。人權委員會的廣泛職責使其能夠專注於使我們的績效管理和激勵性薪酬計劃與公司的文化和員工行為保持一致。
員工反饋
我們相信傾聽員工的意見並向他們學習。我們利用員工反饋來增強員工體驗，並推動我們的文化和流程的改進。員工被邀請通過調查、市政廳、經理和員工之間的直接接觸以及領導領導的會議來分享他們的想法。員工還通過我們名為揚聲器的員工反饋平臺提交想法，其中一些想法近年來已得到實施，帶來了效率、創新和更大的員工敬業度。我們全年進行各種調查，包括季度脈搏調查、離職調查和年度全球員工調查。這些調查是員工分享他們坦率的想法和反饋的一種方式。高級領導層和我們的董事分析調查結果中共享的員工反饋，以幫助公司改善員工體驗、工作場所敬業度和我們開展業務的方式。
以客户為中心
我們相信，滿足我們客户羣日益多樣化的需求對我們公司的長期增長和成功至關重要。我們投資於員工的學習和發展，並相信當我們的員工得到適當的支持、參與並對自己的技能充滿信心時，他們就會成為更有效的領導者，並能夠提供更好的客户體驗。我們仍然專注於客户體驗和客户公平。
以員工為中心的支持、政策和計劃1
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人才培養和表彰計劃 | |
每年投資於員工和經理的發展 •約2億美元投資於各種員工學習和發展計劃，包括職能培訓、法規遵從性、領導力和專業發展以及早期人才發展計劃。 •我們的員工接受了930萬小時的培訓，以支持他們的發展。 •旨在支持技術和產品等戰略領域的技能培養的學院。 •經理髮展計劃提供管理基本技能發展和按需解決方案。 •每年為符合條件的員工報銷學費。 •全球輔導計劃。 專門的人才培養計劃 •專門的贊助和發展計劃，旨在支持未來領導者的進步和發展。 •強大的內部和外部早期人才計劃，以支持個人在新的和非傳統的角色中的職業生涯。 | 全球認可計劃 •通過電子賀卡認可績效、個人和專業成就，並支持同行認可和讚賞。 員工認可，一次性支付1，000美元現金 •為了表彰員工在2023年為客户提供優質服務的表現，公司宣佈向年薪不超過75，000美元、現金薪酬總額不超過85，000美元的美國員工一次性支付1，000美元現金。 •美國以外的合格員工也將獲得根據當地薪酬水平調整的一次性現金支付。 |
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金融賦能 | |
競爭力的薪酬 •我們為員工提供具有市場競爭力的基本工資和激勵性薪酬機會。 •我們的激勵性薪酬與公司、業務線和個人績效掛鈎，包括滿足監管期望和創造符合股東利益的長期價值。 | 退休福利 •符合條件的美國401（k）計劃參與者可獲得高達6%的符合條件的薪酬。 •收入低於75，000美元的符合條件的美國員工每年還可獲得公司401K貢獻的1%。 •在美國之外，我們提供當地有競爭力的福利計劃。 •我們為符合條件的員工及其家屬提供各種殘疾、重大疾病和人壽保險福利。 |
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身體和家庭支持 | |
醫療福利 •我們仍然專注於醫療質量和可負擔性： –富國銀行為美國員工提供高達85%的醫療保險費用，具體取決於薪酬水平。 –對於收入低於4.8萬美元的員工，富國銀行在過去五年中將醫療保險費降低了19%。 –額外的年度援助，自付醫療費用。 •為協助員工及其受保家庭成員應對醫療保健的複雜性，我們簡化了醫療計劃的設計和選擇，並於2024年推出免費禮賓導航服務。 | 後備護理 •當常規的託兒安排失敗時，員工可以獲得居家和中心的後備託兒服務。 •還提供成人後備護理服務。 家庭建設 •從2024年開始，符合條件的員工在孩子出生或收養後享受16周帶薪假期的第一天育兒假福利。 •從2024年開始，為符合條件的代孕、組織捐贈者和領養費用提供終身福利。 |
1.截至2023年12月31日，除非另有説明。
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福利項目 | |
休班假 •帶薪休假、社區服務時間、個人事務的靈活休假時間(例如，公認的宗教、文化、愛國、社區或多樣性紀念活動)、照顧親人、喪親、投票和服兵役休假。 員工援助計劃 •2023年，增強了我們的美國員工援助計劃(EAP)為員工及其合格家屬提供每期6次免費的面對面或虛擬諮詢會議，每個日曆年最多12次會議。 | 靈活的工作時間 •對於某些非面向客户的角色，支持靈活的混合排班，每週最多可遠程工作兩天。 心理健康支持計劃 •圍繞心理健康和幸福感提供員工支持，包括在線專家會議、心理健康移動應用程序、一對一健康指導、每週正念冥想和虛擬瑜伽課。 |
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我們的騷擾和歧視框架 正如我們的政策和做法所反映的那樣，我們相信員工不受騷擾和歧視的公司。 |
行為規範 •適用於所有員工，包括高級管理人員，並規定不得容忍騷擾或歧視。 •員工應視情況及時報告任何騷擾或歧視行為。 •富國銀行為員工提供多種途徑提出關切(包括匿名)，並禁止對善意提供信息(或根據適用的國家/地區法律)的任何人進行任何形式的報復。 反騷擾和歧視政策 •確定富國銀行不容忍基於任何受適用法律保護的特徵的騷擾或歧視，包括年齡、種族、膚色、性別、國籍、性取向或殘疾。 •適用於所有富國銀行員工，涵蓋工作場所內外的行為，包括在與工作有關或公司贊助的活動期間、在客户所在地的商務旅行和遠程工作期間。 •鼓勵並建立期望，即所有員工都應該報告與騷擾或歧視有關的任何擔憂，無論是針對員工還是其他人，即使所有事實無法立即獲得，或者如果不清楚行為是否違反了政策。 監測、測試和審計相關工作場所政策的有效性的流程 •支持我們的反騷擾和歧視政策的過程和控制受到獨立風險管理的監測活動，內部審計獨立評估控制和治理過程。 | 美國的平權行動和平等就業機會政策 •反映了富國銀行致力於創造一個沒有歧視和騷擾的工作場所，基於受法律保護的特徵。 •要求經理根據員工的個人能力和經驗招聘、聘用和提拔員工，並根據公司提供公平和公平薪酬的承諾管理員工薪酬。 •重申，富國銀行禁止因提出投訴、協助或參與調查、詢問或討論自己的工資或另一名員工或申請人的工資、反對任何非法行為或歧視性做法或行使適用法律和法規保護的任何權利而進行報復。 直言不諱和不報復政策 •鼓勵員工使用《行為準則》中列出的任何舉報渠道暢所欲言並舉報潛在的不當行為，包括騷擾、歧視或報復，並重申我們禁止報復。 員工培訓計劃和政策 •美國員工每年必須完成反騷擾和歧視培訓。培訓內容包括對工作場所行為的期望，幫助員工認識到可能涉及騷擾或歧視的情況，並介紹員工如何舉報騷擾和歧視事項而不必擔心報復。 •雖然我們的目標是預防，但當提出歧視或騷擾指控時，我們的政策要求我們進行徹底和客觀的調查，並採取適當的行動，包括解僱任何被發現從事不當行為的員工。 •我們的員工調查團隊通常會對調查所涉及的各方進行調查，以徵求對調查過程的反饋。 |
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我們的結社自由和集體談判框架 |
尊重員工在當地適用法律下的結社自由和集體談判權利 •我們支持每一位員工的合法權利，讓他們自由和知情地選擇是否需要工會代表。 •我們已實施並致力維持與有關僱員結社自由及集體談判權利的適用法律一致的政策及慣例。我們的政策並不禁止僱員成立或加入勞工組織或進行集體談判，亦不禁止僱員討論工資、福利及僱傭條款。 •我們為美國經理開發並實施了在線參與和勞動關係培訓。此在線培訓是對經理和人力資源業務合作伙伴現有面對面培訓的補充。 | 我們有權與員工就工會和工會代表的重要議題進行溝通 •因為我們強烈認為，員工在決定是否成立或加入工會之前，應該瞭解有關工會和工會代表的所有事實，所以我們根據適用的法律行使我們的權利，與他們就工會和工會代表的重要話題進行溝通。雖然我們支持並尊重員工自主決策的權利，但我們更願意傾聽員工的擔憂並直接與他們合作，這使我們能夠最好地確定如何共同努力改善我們的工作場所。 •我們致力於真誠地與我們的員工進行集體談判，這些員工由經認證的工會代表作為他們的談判代表，並相信我們的員工能夠在掌握充分信息的情況下就是否由工會代表自己做出最佳決定。 •我們鼓勵員工提出問題和反饋。我們為員工提供多個論壇，讓他們以公開或私人方式分享意見及見解。 |
我們對DE&I的承諾
如下文所述，我們已設定三個策略重點，以在本公司及我們經營所在的社區內促進DE&I。
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| 1 | 通過包容性的文化和工作環境，在公司的各個層面增加多元化代表 我們的營運委員會成員及╱或行政代表贊助18個DE&I委員會及10個員工資源網絡，橫跨不同業務集團及地區。 |
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| 2 | 更好地服務和發展我們在每個業務線的不同客户羣 我們的銀行業包容性倡議將一些內部團隊和外部利益攸關方聚集在一起，以增加獲得負擔得起的數字銀行產品和金融教育的機會。 |
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| 3 | 支持並增加我們在全公司範圍內與不同供應商的支出 我們正在與各種供應商建立關係，這些供應商反映了我們的員工以及我們所服務的客户和社區。我們的供應商多元化戰略擴展到地區和國家組織，這些組織與我們一樣致力於支持不同社區的計劃和服務。 |
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員工人口統計數據1
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| 美國勞動力 55%自我認同為女性 47%自我認同為種族或民族多樣性 | | | 運營委員會2 27%自我認同為女性 27% 自我認同為種族或民族多樣性 |
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1.截至2023年12月31日。
2.不包括我們的首席執行官查爾斯·W·沙爾夫。
薪酬公平審查
富國銀行致力於公平和公平的薪酬做法。多年來，我們通過聘請第三方顧問進行了年度薪酬公平審查。薪酬公平審查比較了全球女性和男性的薪酬，以及美國少數羣體和美國非少數羣體的薪酬，並考慮了角色、級別、任期和地理等因素。如果審查發現差距，我們可能會對薪酬進行調整。2023年年底的評估顯示，富國銀行的女性每賺1美元，男性同事的收入就會繼續超過99美分，而不同種族/民族的美國員工，白人/白人同事每賺1美元，就會賺到99美分以上。
哪裏可以找到更多信息
有關我們的人力資本管理和DE&I實踐的更多信息，請參閲我們網站的企業責任目標和報告頁面上的披露信息，網址為https://www.wellsfargo.com/about/corporate-responsibility/goals-and-reporting/.這些披露包括：
董事會和治理事項
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| 項目1 | |
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| 選舉董事 |
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我們的董事會建議你投票為13名董事提名人中的每一人當選，任期一年。 | |
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董事提名候選人蔘選
•我們的董事會相信，董事的13名被提名人具備專業經驗、能力和不同視角，能夠對我們公司的戰略和風險管理提供有效的監督和治理，包括我們的首要任務，即繼續建設適當的風險和控制基礎設施。
•我們的董事會組成反映了一個深思熟慮的過程，董事會本身的全面年度自我評估以及從股東和其他利益相關者那裏收到的反饋意見為我們提供了信息。此外，我們的董事會政策規定了董事的退休年齡和對其他上市公司董事會服務的限制。
•所有被提名人目前都是富國銀行的董事，最後一次是在2023年年會上由我們的股東選出的，除了董事會於2024年2月提名並由第三方搜索公司確定供治理與提名委員會審議的新提名人Fabian T.Garcia(GNC).
•我們的董事會繼續由一名獨立主席領導，具有明確的權力和責任，提供強有力的領導和有效的監督。
•所有被提名的人都是獨立的，除了我們的首席執行官，所有常務委員會成員都是獨立的。
•我們的董事會和委員會成員積極參與，2023年會議總數超過60次，平均出席率超過95%。
•我們有一個強大的年度股東參與計劃，具有響應性和不斷髮展的治理實踐。
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92% 董事候選人 有風險管理經驗。 | | 50% 獨立董事提名者 在過去五年中是董事會的新成員 |
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54% 董事候選人 性別和/或種族/民族多樣性 | | 50% 董事會委員會主席 性別和/或種族/民族多樣性 |
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董事在每屆年度股東大會上選舉產生，任期至下一屆年度股東大會及繼任者正式選出並具備資格為止。每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並同意在當選後任職。如果被提名人不能參選，董事會可以減少待選董事的人數，也可以選擇替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，代理持有人可以投票將您的股票投票給替代被提名人。
董事會的組成、資格和經驗
董事會繼任規劃框架
我們的董事會每年進行正式的繼任規劃，並通過了董事會繼任規劃框架，以協助董事會進行這一進程。下表討論了本次年度評價中考慮的關鍵因素。
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考慮的因素 | 董事會評估的內容 |
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公司戰略與風險 | •當前和不斷變化的風險可能如何在董事會及其委員會產生對特定資歷和經驗的需求，包括相關的銀行、銀行監管和其他金融服務經驗。 |
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基本技能和專業知識 | •支持公司戰略和風險狀況所需的技能、知識、經驗和觀點的組合。 |
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多樣性 | •混合了背景、行業、專業經驗、個人素質和屬性，以及代表的地理和人口社區。 |
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董事任期 | •包括委員會成員和委員會領導職務在內的平均任期，以及董事董事會個人任期的整體組合，以實現新視角與機構知識和洞察力之間的適當平衡。 |
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退休政策 | •在任期、經驗和對董事會的看法之間保持適當的平衡，並制定退休政策，根據該政策，非管理層董事一般不會被提名擔任75歲後開始的任期這是生日。 |
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董事出席率和出席率；外板服務限制 | •董事根據個人情況和其他時間承諾有效參與董事會會議和責任的能力，包括在其他上市公司董事會任職的能力。 |
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董事會自我評價 | •董事會整體業績以及個別董事的業績和對董事會及其各委員會工作的貢獻。 |
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我們董事會的繼任規劃過程旨在使董事會的組成與公司的戰略、風險偏好和風險狀況演變時的需求保持一致。繼任計劃還涉及董事會和委員會的領導、董事會委員會的組成、即將退休的人員、我們對董事會多元化的承諾，以及新董事的招聘戰略。GNC和我們的董事會在評估董事會的組成時考慮了一些因素，如下所示，以及董事會認為適當的其他因素。
被提名人的技能和經驗
正如我們的公司治理準則中所述，我們的董事會為董事的任何新候選人確定了以下最低資格：
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品格與誠信 | | CEO或領導經驗 | | 財務知識或其他相關專業或商業經驗 | | 獨立思考與建設性大學 |
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GNC和我們的董事會希望在與我們的業務、戰略、風險狀況和風險偏好相關的技能、知識、經驗、觀點和觀點之間取得適當的平衡。除企業管治指引規定董事會服務所需的最低資格外，以下技能及經驗有助董事會成員保持均衡，在本公司推進策略優先事項的過程中持續發展及提供寶貴的監督。
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| 技能/經驗 | 描述 |
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風險管理 | 在大型組織中管理風險的經驗，包括特定類型的風險（例如，財務、網絡、合規） |
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戰略規劃、業務發展和運營 | 有擔任CEO或其他行政領導角色的經驗，定義和推動戰略方向和增長，並管理企業或大型組織的運營 |
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金融服務 | 有消費銀行、批發/機構、財富管理或其他金融服務經驗 |
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監管 | 在監管事宜或事務方面的經驗，包括作為受監管的金融服務公司的一部分或在另一個高度監管的行業 |
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人力資本管理 | 有管理和開發人力資本的經驗，包括薪酬和繼任計劃 |
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消費者、營銷、數字 | 客户服務或消費者零售業務經驗，包括移動和數字消費者體驗或營銷 |
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信息安全，網絡安全，技術 | 具有信息安全、數據隱私、網絡安全或使用技術促進業務運營和客户服務的經驗 |
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會計、財務報告 | 在大型會計師事務所擔任CFO、會計師或審計師的經驗或其他相關經驗，包括擔任上市公司審計委員會成員的經驗 |
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公司治理 | 公司治理方面的經驗，包括擔任董事董事會主席或首席執行官 |
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環境與社會責任 | 環境和社會責任事務方面的經驗，包括作為企業的一部分，作為相關董事會委員會成員的服務，或與社區和利益相關者的關係 |
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政府、公共政策 | 在政府事務和公共政策方面的經驗，包括作為企業的一部分或在政府組織或監管機構擔任的職位 |
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國際 | 有在國際上開展業務或專注於國際事務和國際運營的經驗 |
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我們董事提名者的資格
下表重點介紹了董事會推薦每名被提名人擔任董事時最依賴的具體技能和經驗，沒有指定並不意味着董事不具備這一特定技能或資格。每個董事還為我們的董事會貢獻了其他重要的技能、知識、經驗、觀點和觀點，這些都沒有在下表中反映出來。
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| 風險
管理 | 戰略
規劃，
業務
發展
運營與運營 | 金融
服務 | 監管 | 人類
資本
管理 | 消費者，
市場營銷，
數位 | 信息
安全，
網絡安全，
技術 | 會計，
金融
報道 | 公司
治理 | 環境
&社交
責任 | 政府，
公眾
政策 | 國際 |
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史蒂文·D·布萊克(主席) Bregal Investments，Inc.前聯席首席執行官 | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | ⬤ | | ⬤ | | | ⬤ |
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馬克·A·錢西 SunTrust Banks，Inc.前副董事長兼聯席首席運營官。 | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | ⬤ | | | | |
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塞萊斯特·A·克拉克 亞伯拉罕·克拉克諮詢公司負責人 | | ⬤ | | ⬤ | | ⬤ | | | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ |
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小西奧多·F·克雷弗 愛迪生國際公司前董事長兼首席執行官總裁 | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | |
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理查德·K·戴維斯 前總裁，美國許願組織首席執行官 | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | ⬤ |
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費邊·T·加西亞 全球總裁、個人護理、聯合利華(英國) | ⬤ | ⬤ | | | ⬤ | ⬤ | | | ⬤ | ⬤ | | ⬤ |
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韋恩·M·休伊特 Permima高級顧問 | ⬤ | ⬤ | | | ⬤ | | | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | ⬤ |
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Cecelia G.莫爾肯 Headspace前CEO | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | ⬤ | ⬤ | ⬤ |
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瑪麗亞河莫里斯 前執行副總裁兼全球員工福利負責人， | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | ⬤ | ⬤ | | ⬤ |
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Felicia F.諾伍德 執行副總裁兼總裁，政府健康福利公司。 | ⬤ | ⬤ | | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | | | ⬤ | ⬤ | |
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羅納德·L·薩金特 Staples，Inc.前首席執行官兼董事長 | ⬤ | ⬤ | | | ⬤ | ⬤ | | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | ⬤ |
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查爾斯·W·沙爾夫 富國銀行首席執行官兼總裁 | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | ⬤ | ⬤ | ⬤ | | ⬤ |
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蘇珊娜·M·魏特利諾 Kilovolt Consulting，Inc.總裁 | ⬤ | ⬤ | | | ⬤ | | ⬤ | | | ⬤ | ⬤ | ⬤ |
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總計% | 92% | 100% | 54% | 62% | 92% | 62% | 38% | 54% | 69% | 85% | 31% | 77% |
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董事會多樣性
GNC和我們的董事會認為，董事會的組成必須反映我們所服務社區的多樣性。如《公司治理準則》和GNC章程所述，GNC在確定或評估首次董事候選人或被提名人時，將考慮董事會目前的組成以及候選人或被提名人的經驗、教育、技能、背景、性別、種族、民族和其他素質和屬性與其他董事會成員的相互作用。
GNC認為，多年來，它在促進董事會性別、種族和民族多樣性方面的努力取得了成功。董事會相信，在2024年年會上參選的董事候選人為董事會帶來不同的背景、技能、專業及行業經驗，以及其他個人素質、特質及觀點，有助董事會的整體多元化。董事會預期於日後招聘董事時，將繼續專注於董事會成員多元化及董事會所識別的其他所需資格及經驗。
GNC和我們的董事會將繼續監督他們在任何新的董事搜索努力和年度自我評估過程中的做法的有效性。
董事提名者多元化亮點
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54% 董事提名者 性別和/或種族/民族多樣性 | | 50% 董事會委員會主席 性別和/或種族/民族多樣性 |
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38% 董事提名者 是女人嗎？ | |
31% 董事提名者 種族/民族多元化 |
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65歲 年的平均年齡 獨立董事提名者 | | 70年 6 4 2 獨立董事提名者的年齡範圍 |
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我們董事提名者的多樣性
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| 史蒂文
D.布萊克 | 馬克·A。
碰運氣 | 塞萊斯特
A.克拉克 | 西奧多
小F·克雷弗 | 理查德
K.戴維斯 | 費邊·T·加西亞 | 韋恩·M。
休伊特 | 塞西莉亞·G。
莫爾肯 | 瑪麗亞R。
莫里斯 | 費利西亞·F.
諾伍德 | Ronald L.
薩金特 | 查爾斯
W.沙爾夫 | 蘇珊娜M。
魏特利諾 |
| 性別 | M | M | W | M | M | M | M | W | W | W | M | M | W |
| 種族/民族多樣性 | | | ⬤ | | | ⬤ | ⬤ | | | ⬤ | | | |
其他政策和做法
董事終身教職與退休年齡政策
董事會的公司治理準則反映了董事會對定期董事會更新和保持董事會任期、經驗和觀點的適當平衡的重要性的認識。
董事會重視新任董事和對公司積累了豐富經驗和洞察力的董事的貢獻。董事會認為，董事不應期望每年都被重新提名，董事會的年度自我評估是其董事提名過程的關鍵組成部分。
正如我們的企業管治指引所載，董事會已制定退休政策，根據該政策，非管理層董事不得獲提名擔任75歲生日後開始的任期。然而，如果董事會基於特殊或特殊情況決定提名一名年滿75歲的非管理層董事候選人符合本公司和股東的最佳利益，董事會可批准該個人被提名參選。我們董事會的退休年齡政策最近從72歲提高，旨在促進董事會招聘具有適當技能、經驗和背景的新董事，同時確保董事會及其委員會領導層的連續性和有序交接。
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平衡新視角和機構知識 在我們的董事會 由於我們的董事會繼任計劃和最近的更新，我們擁有一系列的任期，帶來了新的視角和機構知識的平衡，以及我們董事會及其委員會代表的多樣性和經驗的混合。 在過去的五年裏，有六位新的或提議的獨立董事候選人進入了我們的董事會。這些被提名人包括三名性別和/或種族/民族多元化的個人，他們為董事會帶來了一系列技能，包括風險管理、金融服務、監管和人力資本管理經驗。 | | 5年 現任獨立董事提名人的平均任期1 |
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在外部董事局任職的限制
公司及其股東從董事從他們服務的其他董事會帶來的經驗中獲得價值。鑑於董事的重大責任，每個董事必須準備好、願意並能夠投入足夠的時間有效地履行其董事會職責。
根據公司治理指引，除非GNC確定其他董事會服務不會影響董事為本公司提供的服務，否則董事不得擔任包括本公司在內的四家以上上市公司的董事董事，擔任一家上市公司首席執行官的董事不得擔任超過三家上市公司的董事董事，包括本公司董事會和該董事擔任首席執行官的公司。我們所有的董事都遵守這項政策。
1.根據自首次當選為董事會成員之日起的完整服務年限計算。不包括新的獨立董事提名人法比安·T·加西亞。
我們的董事提名者
我們的董事提名人簡歷
以下是我們13位董事提名者的個人簡歷。
對於每一位被提名人，這包括支持董事會建議他或她擔任富國銀行董事成員以及他或她被分配到的任何委員會成員的關鍵資格、技能和經驗。
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| 史蒂文·D·布萊克 董事會獨立主席 |
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Bregal Investments，Inc.前聯席首席執行官，一家國際私募股權公司(2012年9月至2021年12月) |
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董事會委員會 | |
金融 委員會 (椅子) | 人類 資源 委員會 |
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年齡 71 董事自 2020年4月 現任上市公司其他董事職位 •納斯達克(Sequoia Capital)管理薪酬委員會主席；提名和ESG管理委員會) 曾擔任上市公司董事 •紐約梅隆銀行公司 | 有利於我們董事會的資格 •豐富的經驗和領導能力風險管理，包括網絡安全，在擔任金融機構高管的整個職業生涯中，能夠有效地領導董事會監督我們公司面臨的風險。 •在以下領域擁有豐富的經驗國際和戰略規劃和運作從在摩根大通和花旗集團等金融機構擔任關鍵戰略角色。 •45年的職業生涯金融服務業曾在摩根大通副董事長和投行執行主席以及花旗集團擔任高級職務，在批發/機構銀行和財富管理領域擁有特別經驗--這些領域對我們的業務至關重要。 •有以下經驗人力資本管理在擔任高級領導職務期間出現的問題，包括擔任摩根大通運營委員會和執行委員會成員，以及擔任全球科技公司納斯達克管理薪酬委員會主席的額外經驗。 •公司治理和監管部門曾在監管嚴格的金融服務公司擔任上市公司董事會成員、納斯達克董事會成員以及前紐約梅隆銀行董事會成員。 以前的經驗 •副主席，摩根大通，一家全球金融服務公司(2010-2011年) •執行主席，摩根大通投資銀行(2009-2010) •聯席首席執行官，摩根大通投資銀行(2004-2009) •副聯席首席執行官, 摩根大通的投資銀行業務(2003-2004) •頭摩根大通投資銀行全球股票業務主管(2000-2003) •各種領導角色、全球金融服務公司花旗集團及其前身公司(2000年前) |
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| 馬克·A·錢西： 獨立的 |
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SunTrust Banks，Inc.前副董事長兼聯席首席運營官，銀行控股公司(分別為2017年4月至2019年12月和2018年2月至2019年12月) |
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董事會委員會 | |
審計 委員會 | 金融 委員會 | | |
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年齡 59 董事自 2020年8月 曾擔任上市公司董事 •Evo Payments公司 | 有利於我們董事會的資格 •相關 風險管理和戰略和業務在SunTrust（一家美國銀行控股公司）擔任各種高級管理職位期間獲得的經驗。 –“風險專家根據聯邦銀行條例 •30多年的職業生涯， 金融服務業行業，包括在SunTrust廣泛的領導角色，涵蓋適用於我們公司的領域，包括批發銀行，消費者和商業銀行（包括抵押貸款和消費者貸款和財富管理），企業和投資銀行，以及財務管理，以及 市場營銷and data數據and analytics分析matters事項. •監管在一家銀行控股公司擔任各種高級領導職務，並遵守聯邦銀行法規和其他監管事項。 •重要的行政領導和 人力資本管理在金融服務行業的職業生涯中積累了豐富的經驗，包括在SunTrust擔任前副主席和聯席首席運營官。 •作為SunTrust的前首席財務官和財務主管，以及支付技術和服務提供商公司EVO Payments審計委員會的前成員， 會計和財務報告與我們公司相關的經驗。 –“金融專家，“如”美國證券交易委員會條例“所述，S-K。 以前的經驗 •消費者細分市場主管，SunTrust(2017-2019年) •企業執行副總裁兼批發銀行業務主管，SunTrust(2011-2017) •首席財務官，SunTrust(2004-2011) •司庫，SunTrust(2001-2004) •首席財務官，The Robinson-Humphrey Company，Inc.(被SunTrust收購，2001) Chancy先生也是該公司的主要銀行子公司--北卡羅來納州富國銀行的董事會成員。 |
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| 塞萊斯特·A·克拉克，博士 獨立的 |
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亞伯拉罕·克拉克諮詢公司負責人，一家健康和監管政策諮詢公司(自2011年11月以來) |
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董事會委員會 | |
企業責任 委員會 (椅子) | 治理結構與提名 委員會 | |
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年齡 70 董事自 2018年1月 現任上市公司其他董事職位 •達林配料有限公司(ESG委員會) •威望消費者醫療保健公司(薪酬與人才管理委員會；提名與公司治理委員會主席) •Hain Skestial Group，Inc.(薪酬委員會；公司治理與提名委員會) 曾擔任上市公司董事 •高級皮埃爾食品控股公司 •美贊臣營養公司 •歐米茄蛋白質公司 其他領導服務 •受託人，W.K.凱洛格基金會 | 有利於我們董事會的資格 •專注於監管部門他曾擔任健康和監管政策諮詢公司Abraham Clark Consulting的負責人，負責公共事務和領導力發展，並曾在大型食品製造公司Kellogg Company擔任全球公共政策執行官。 •相關 國際, 戰略規劃，以及消費零售他擁有豐富的經驗，在凱洛格領導了180個全球市場的健康，營養和監管科學計劃的開發和實施。 •意義重大公司治理曾在多個行業的上市公司擔任董事會成員，目前包括有機成分、醫療保健產品和天然產品公司。 •深 環境和社會 責任作為凱洛格首席可持續發展官，以及作為W.K.凱洛格基金會，美國最大的慈善基金會之一，並擔任凱洛格公司企業公民基金和25年員工基金的總裁，以及作為Darling Ingredients，Inc.的ESG委員會成員的額外經驗，一家有機原料公司 •意義重大公共政策作為主管全球公共政策、對外關係和可持續發展事務的高管的經驗。 以前的經驗 •高級副總裁，全球食品製造公司凱洛格公司的全球公共政策和對外關係(2010-2011) •首席可持續發展官，凱洛格公司(2008-2011) •各種領導角色、凱洛格公司(2008年前) |
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| 小西奧多·F·克雷弗 獨立的 |
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愛迪生國際公司前董事長兼首席執行官總裁，一家電力公司控股公司(2008年4月至2016年9月) |
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董事會委員會 | |
審計 委員會 (椅子) | 金融
委員會 | 治理與提名委員會 | |
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年齡 72 董事自 2018年1月 現任上市公司其他董事職位 •杜克能源公司（公司治理委員會主席;薪酬和人員發展委員會;獨立首席董事) 曾擔任上市公司董事 •愛迪生國際 •健康網，Inc. 其他領導服務 •網絡與技術創新中心顧問委員會成員 •舊金山聯邦儲備銀行經濟顧問委員會前成員 | 有利於我們董事會的資格 •風險管理在監管嚴格的行業擔任關鍵管理職務多年，包括擔任電力公用事業控股公司愛迪生國際公司的前主席、總裁和首席執行官，以及在多家公司擔任現任和前任董事會領導職務， 公司治理體驗. •意義重大金融服務業在銀行業23年的經驗中獲得了行業知識，包括在富國銀行的前身First InterState Bancorp擔任高級職務期間對我們的批發/機構和財富管理業務的見解。 •廣泛性監管部門曾在愛迪生國際銀行和第一州際銀行擔任高級管理職位，以及曾擔任舊金山聯邦儲備銀行經濟顧問委員會成員，在監管嚴格的行業擁有豐富的經驗。 •深刻理解網絡安全監督源於董事會和高管經驗，以及作為網絡與技術創新中心顧問委員會成員的服務，以及對以下方面的其他見解環境和社會責任事情。 –持有網絡安全監管證書來自全國公司董事協會。 •在職業生涯的不同階段擔任過首席財務官和財務主管的經驗會計和財務報告經驗，作為杜克能源公司審計委員會主席提供更多見解 –“金融專家”如《美國證券交易委員會條例》所述，S-K。 以前的經驗 •董事長兼首席執行官，愛迪生國際的子公司愛迪生使命能源(2005-2008) •各種領導角色，愛迪生國際(1996-2005) •各種領導角色，第一州際銀行，富國銀行的前身公司(1996年前) Craver先生也是該公司的主要銀行子公司--北卡羅來納州富國銀行的董事會成員。 |
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| 理查德·K·戴維斯 獨立的 |
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前總裁，美國許願組織首席執行官, 非營利組織(2019年1月至2022年11月) |
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董事會委員會 | |
風險 委員會 | | |
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年齡 66 董事自 2022年4月 現任上市公司其他董事職位 •萬事達(MasterCard Inc.)(人力資源與薪酬委員會主席) •陶氏化學公司(及其前身實體)(公司治理委員會審計委員會主席；領導董事) 曾擔任上市公司董事 •Xcel Energy •美國合眾銀行 其他領導服務 •前美聯儲第九區代表；總裁，金融諮詢委員會 •金融服務圓桌會議前主席 •前消費者銀行家協會主席 •前結算所主席 | 有利於我們董事會的資格 •40多年的相關經驗風險管理經驗，包括在美國銀行控股公司U.S.Bancorp擔任首席執行官期間管理風險，此外公司治理在擁有複雜風險管理概況的公司董事會任職的經驗，包括在網絡安全方面的經驗。 –“風險專家根據聯邦銀行條例 •廣泛性國際和戰略規劃和運作的經驗。金融服務業作為美國銀行的前執行主席和首席執行官，以及美國銀行協會和支付公司Clearing House的主席，我們在行業中獲得了豐富的經驗，包括與我們的消費者銀行、批發/機構和財富管理業務相關的業務。 •深刻理解監管部門與我們的業務相關的事務，考慮到之前在聯邦監管的金融機構U.S.Bancorp擔任首席執行官和其他高級職位的經驗，以及曾擔任美聯儲第九區代表和金融服務倡導組織金融服務圓桌會議和消費者銀行家協會成員的經驗。 •人力資本管理經驗包括曾擔任U.S.Bancorp前執行主席兼首席執行官，以及前總裁和一家領先的非營利組織的首席執行官，該組織還提供相關環境和社會責任洞察力，以及擔任全球支付技術公司萬事達卡人力資源和薪酬委員會主席的額外經驗。 •會計和財務報告在擔任U.S.Bancorp首席執行官以及擔任全球材料科學公司陶氏化學公司審計委員會主席期間積累了豐富的經驗。 以前的經驗 •執行主席，U.S.Bancorp，美國銀行控股公司(2007-2018) •首席執行官，U.S.Bancorp(2006-2017) •各種領導角色，U.S.Bancorp及其前身公司(1993-2005) 戴維斯先生也是該公司的主要銀行子公司--北卡羅來納州富國銀行的董事會主席。 |
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| 法比安·T·加西亞 獨立的 |
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全球總裁、個人護理、聯合利華(英國)，英國跨國消費品公司(自2022年7月起) |
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年齡 64 董事自 N/A-新提名者 現任上市公司其他董事職位 •Arrow Electronics，Inc.(薪酬委員會) 曾擔任上市公司董事 •金佰利公司 其他領導服務 •外交關係委員會成員 | 有利於我們董事會的資格 •風險管理作為消費品主管領導各個業務部門的經驗，加上之前擔任上市公司首席執行官的額外見解，為消費者和零售事務提供了寶貴的視角，這些領域對我們公司越來越重要。 •廣泛性國際和戰略規劃和運作擁有超過40年的全球消費品和零售主管經驗，負責監督不同市場的標誌性消費品牌，包括現任個人護理全球總裁和英國跨國消費品公司聯合利華的領導執行成員。 •寶貴 人力資本管理在全球零售公司擔任各種高級領導職務的經驗，包括擔任聯合利華北美總裁兼首席執行官和露華濃（一家個人護理產品公司）首席執行官，以及擔任上市公司薪酬委員會成員。 •重要見解， 消費者與營銷趨勢，引領數字化和電子化，在波士頓諮詢集團任職期間，他曾為零售公司的電子商務計劃提供諮詢，併為消費品包裝公司提供諮詢， 環境和社會責任他領導了多項與可持續商業實踐和包容性公司文化有關的戰略舉措。 •公司治理擁有上市公司董事會服務經驗，包括擔任Arrow Electronics董事會成員，Arrow Electronics是一家為工商業用户提供電子元件相關技術產品和服務的全球供應商。 以前的經驗 •總裁，聯合利華北美(2020-2022) •高級顧問，波士頓諮詢集團，全球管理諮詢公司(2018-2020) •首席執行官兼總裁，露華濃，一家個人護理產品公司(2016-2018) •首席運營官、全球創新和增長以及各種其他領導角色、跨國消費品公司高露潔棕欖公司(2003-2016) •高級副總裁，國際，The Timberland Company，一家鞋類和服裝公司(2002-2003) •總裁，亞太地區奢侈時尚公司香奈兒(Chanel)(1996-2002) •各種領導角色，寶潔，一家跨國消費品公司(1996年前) |
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| 韋恩·M·休伊特《獨立報》 | |
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Permira高級顧問，一家全球私募股權公司(自2018年3月以來) |
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董事會委員會 | | |
治理與提名 委員會 (椅子) | 人力資源委員會 | 風險委員會 | |
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年齡 59 董事自 2019年1月 現任上市公司其他董事職位 •家得寶(Home Depot，Inc.)審計委員會；領導力發展與薪酬委員會) •聯合包裹服務公司(審計委員會) 其他領導服務 •Cambrex Corporation(董事會主席) •商服務(董事會主席) | 有利於我們董事會的資格 •對以下方面的深入和多樣化的見解風險管理這些問題來自於之前在高度專業化的製造和生產公司擔任高級管理職務，以及在擁有複雜風險管理背景(包括網絡安全風險)的公司擔任董事會成員的經驗。 •廣泛性戰略和運營和國際經驗包括在全球私人股本公司Permira擔任高級顧問，洞察環境保護作為幾家公司領導尖端技術業務的前高級管理人員，包括作物保護和生命科學公司Arysta LifeScience Corporation和通用電氣公司。 •有以下經驗人力資本管理由於之前擔任過最高管理職位的領導經驗，包括在製造和生產公司擔任首席執行官和總裁。 •相關 財務報告從公司高級管理人員和私募股權顧問職位發展而來的經驗，以及作為兩個上市公司審計委員會現任成員的經驗。 •意義重大公司治理在上市公司董事會任職的經驗，包括擔任家得寶和聯合包裹服務公司的董事會成員，以及擔任私營公司Cambrex Corporation和Quotient Sciences的非執行董事會主席的經驗。 以前的經驗 •首席執行官，Klöckner Pentaplast集團，全球塑料製造商（2015 - 2017） •總裁，Platform Specialty Products Corporation，高科技特種化學產品和技術服務的全球生產商（2015年） •總裁與首席執行官Arysta LifeScience Corporation，一家作物保護和生命科學公司（2010 - 2015年）（2015年被Platform收購） •高級顧問，GenNx 360，一傢俬募股權公司（2009年） •各種領導角色通用電氣公司及相關實體（2007年前） |
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| Cecelia G.莫爾肯 獨立的 |
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Headspace前CEO，一家在線健康公司（2021年1月至2022年1月） |
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董事會委員會 | |
審計 委員會 | 企業責任委員會 | |
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年齡 66 董事自 2022年4月 現任上市公司其他董事職位 •Alteryx，Inc.(審計委員會) •Genpact Ltd(審計委員會；薪酬委員會) | 有利於我們董事會的資格 •深刻理解風險管理技術和技術交匯處的問題金融服務業，這是本公司的一個重要領域，包括與以下問題有關的問題環境和社會責任和公共政策. •強壯戰略和業務知識，具有在過渡時期領導公司或業務部門的特殊經驗，包括收購過程中的兩家公司，以及其他國際洞察力。 •意義重大人力資本管理他曾在在線健康公司Headspace擔任首席執行官和首席運營官，並在軟件公司Intuit擔任過不同業務部門的總經理。 •在企業和最終用户方面的經驗市場營銷以及從Intuit和Headspace的角色進行戰略開發，並擁有以下相關經驗數字化 技術以及來自董事前任高管和現任上市公司職位的複雜數據科學和分析。 –持有網絡安全監管證書來自全國公司董事協會。 •洞察會計和財務報告具有上市公司審計委員會成員經驗。 以前的經驗 •總裁和首席運營官，Headspace(2020年4月至2021年1月) •戰略合作伙伴關係執行副總裁兼總經理，財捷，軟件公司(2017年-2020年) •ProConnect集團執行副總裁兼總經理，財捷。(2013年-2017年) •各種高級角色，財捷。(2007年-2013年) •各種高級職位，Digital Insight Corporation(2002-2007)(被Intuit收購，2007年) •各種高級職位，WebTone Technologies，Inc.(2000-2002) |
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| 瑪麗亞·R·莫里斯 獨立的 |
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大都會人壽前執行副總裁兼全球員工福利業務主管，全球金融服務公司(2011年11月-2017年7月) |
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董事會委員會 | |
風險 委員會 (椅子) | 人力資源委員會 | |
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年齡 61 董事自 2018年1月 現任上市公司其他董事職位 •S全球公司(審計委員會主席；執行委員會；財務委員會) •好事達公司 | 有利於我們董事會的資格 •廣泛性風險管理在大都會人壽的整個職業生涯中，擁有識別、評估和管理領導職位的風險敞口的經驗，大都會人壽是一家大型、複雜的金融機構，公司治理擔任全球金融信息和分析公司S全球公司審計委員會成員的經驗，包括對網絡安全問題的監督。 –“風險專家根據聯邦銀行條例 •戰略和運營擔任大都會人壽美國業務臨時主管並監督大都會人壽收購美國人壽保險公司的成功整合的經驗提供了獨特的視角人力資本管理問題，具有重大意義國際擔任大都會人壽全球員工福利業務負責人的經驗。 •相關 監管部門體驗和社會責任在大都會人壽擔任高級職務，並擔任S全球公司和好事達公司的董事會成員，這兩家金融服務公司經營着嚴格監管的行業。 •在以下方面有重要經驗市場營銷與我們的行業和業務相關的事項包括曾在大都會人壽擔任首席營銷官。 •對以下方面的寶貴見解技術以及與以下方面有關的操作金融服務業，特別是作為大都會人壽全球技術和運營主管的服務。 以前的經驗 •美國業務臨時負責人，大都會人壽(2016-2017) •臨時首席營銷官，大都會人壽(2014-2015) •全球技術和運營主管，大都會人壽(2008-2011) 莫里斯女士也是該公司的主要銀行子公司--北卡羅來納州富國銀行的董事會成員。 |
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| 費利西亞·F·諾伍德 獨立的 |
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Elevance Health，Inc.政府健康福利執行副總裁兼總裁。，健康公司(自2018年6月起) |
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董事會委員會 | |
| 企業責任委員會 | 風險 委員會 | |
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年齡 64 董事自 2022年4月 曾擔任上市公司董事 •希爾-羅姆控股公司 | 有利於我們董事會的資格 •有價值的觀點，考慮私營部門和監管部門的觀點，具有識別、評估和管理風險敞口以及在風險管理高度監管的商業環境框架，以及來自政府在衞生和公共服務領域工作。 •意義重大戰略規劃和運作體驗，以及人力資本管理他目前在健康公司Elevance擔任政府醫療福利執行副總裁和總裁，負責與該公司的聯邦醫療保險和醫療補助業務相關的戰略方向和運營，並在安泰之前有19年以上的工作經驗。 •廣泛性監管部門在公共和私營部門的政府和醫療保健行業的經驗提供了多個維度的獨特視角，包括醫療保健提供者、支付者、消費者和監管機構。 •關於兩者之間聯繫的見解環境問題與社會責任，特別是在涉及社區事務時，來自醫療行業高管的經驗和額外的政府工作。 •全面的觀點由兩個人提供信息政府和行業經驗，包括之前在伊利諾伊州醫療保健和家庭服務部擔任董事和伊利諾伊州衞生與公眾服務部州長高級政策顧問的經驗。 以前的經驗 •董事，伊利諾伊州醫療保健和家庭服務部(2015-2018) •各種高級角色，Aetna，Inc.(1994-2013) |
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| 羅納德·L·薩金特 《獨立報》 |
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Staples，Inc.前首席執行官兼董事長，工作場所產品零售商(分別為2002年2月至2016年6月和2005年3月至2017年1月) |
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董事會委員會 | | |
人力資源委員會(椅子) | 審計 委員會 | 治理與提名委員會 | |
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年齡 68 董事自 2017年2月 現任上市公司其他董事職位 •Five Below，Inc.（薪酬委員會) •Kroger Co.（審計委員會;公司治理委員會主席;公共責任委員會;首席董事) 曾擔任上市公司董事 •史泰博公司（董事會主席) •家得寶，Inc. •美泰公司 | 有利於我們董事會的資格 •多樣化 風險管理作為前高級零售主管的經驗，加上上市公司董事會服務，特別是在電子商務和消費者洞察方面，這些領域與我們的業務越來越相關。 •人力資本管理體驗和國際與管理一支龐大的全球員工隊伍相關的見解，通過各種渠道為世界各地的客户提供服務，從高級員工到高級員工戰略和運營領導職務，包括工作場所產品零售公司Staples，Inc.的前董事長兼首席執行官，以及超市和多家百貨商店零售商克羅格公司的前董事長兼首席執行官。 •深 消費者與營銷來自35年以上零售經驗的見解，特別是與向更多在線和數字客户體驗過渡有關的經驗，以及監督經驗環境和社會責任對於擁有廣泛供應鏈的面向消費者的零售商來説，這是很重要的。 •有以下經驗會計和財務報告在史泰博擔任行政領導職務，包括擔任首席執行官，並擔任上市公司審計委員會成員。 –“金融專家，“如”美國證券交易委員會條例“所述，S-K。 •廣泛的公司治理在零售公司上市公司董事會服務方面擁有豐富經驗，包括目前擔任專業折扣零售商Five Below，Inc.的董事會成員，以及克羅格董事會的首席董事。 以前的經驗 •總裁與首席運營官，Staples，Inc.(1998-2002) •各種領導角色，Staples，Inc.(1989-1997) •各種領導角色、克羅格公司(The Kroger Co.，1989年前) |
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| 查爾斯·W·沙爾夫 |
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富國銀行首席執行官兼總裁，美國金融服務公司(自2019年10月以來) |
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年齡 59 董事自 2019年10月 現任上市公司其他董事職位 •微軟公司(薪酬委員會；治理與提名委員會) 曾擔任上市公司董事 •紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon Corporation)(董事會主席) •Visa公司 | 有利於我們董事會的資格 •廣泛性風險管理在加強操作風險和合規性方面的經驗，以及在我們這樣的金融機構的高級管理經驗提供了關於以下方面的寶貴見解監管部門金融服務業和我們公司面臨的問題。 –“風險專家根據聯邦銀行條例 •意義重大戰略規劃和業務運營和國際體驗 在整個金融服務業的職業生涯中，包括擔任紐約梅隆銀行公司的首席執行官，這是一家全球金融服務公司，他專注於技術驅動數字化和Visa，一家支付服務公司。 •多樣化 人力資本管理在擔任多家金融機構(包括紐約梅隆銀行、Visa和摩根大通)最高管理層管理人員領導大量員工的職業生涯中積累了豐富的經驗，並在擔任微軟公司薪酬委員會成員期間獲得了其他洞察力。 •金融服務業資深人士，在銀行和支付行業擔任領導職務25年以上，在消費者銀行、批發/機構銀行和財富管理領域擁有特別經驗。 •意義重大會計和財務報告與我們公司相關的經驗，通過他之前在金融機構擔任首席財務官的工作，以及作為高管和上市公司董事會成員的工作，在以下領域提供了額外的經驗公司治理和環境和社會責任. 以前的經驗 •董事長兼首席執行官，紐約梅隆銀行公司，一家企業投資銀行公司(首席執行官，2017-2019年；董事長，2018-2019年) •首席執行官，Visa。(2012年-2016年) •經營董事，One Equity Partners，摩根大通私人投資部門(2011-2012) •零售金融服務首席執行官摩根大通(2004-2011) •零售部首席執行官，Bank one Corporation(2002-2004) •首席財務官第一銀行公司（2000 - 2002年） •首席財務官花旗集團全球企業與投資銀行部(1999- 2000年） Scharf先生亦為本公司主要銀行附屬公司Wells Fargo Bank，N.A.的董事會成員。 |
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| 蘇珊娜·M沃特里諾 《獨立報》 |
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Kilovolt Consulting，Inc.總裁，一家網絡安全戰略和技術諮詢公司（自2013年10月起） |
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董事會委員會 | |
| 企業責任委員會 | 風險 委員會 | |
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年齡 64 董事自 2015年2月 現任上市公司其他董事職位 •CSX Corporation（審計委員會) •Ecolab Inc.（審計委員會;安全、健康和環境委員會主席) •帕森斯公司(審計委員會;公司治理和責任委員會主席) 曾擔任上市公司董事 •NortonLifeLock Inc. 其他領導服務 •美國國家工程院院士 | 有利於我們董事會的資格 •廣泛性風險管理經驗，特別是與網絡安全有關的經驗，從美國空軍退役，擔任少將和指揮官，這是在空軍工作了31年，在企業風險規劃和危機管理方面有特別的經驗。 •深 國際和戰略和業務經驗他在軍隊中擔任領導職務，其中包括監督一個數十億美元的網絡企業，負責運營，維護和保衞國防部全球網絡的空軍部分。 •意義重大人力資本管理規劃和勞動力發展經驗，作為指揮官領導，24這是空軍，一個由大約14,000名軍事、文職和承包商人員組成的勞動力單位。 •在軍隊中有豐富的經驗，包括影響了關鍵技術的開發和應用網絡安全技術，包括兩年的美國空軍網絡司令部司令。 •有價值的觀點政府與公共政策從某些關鍵軍事任務發展而來的問題，以及對環境和社會責任通過在其他上市公司董事會任職而獲得。 以前的經驗 •少將兼司令、美國空軍、空軍網絡和空軍網絡作戰(2011-2013) •副參謀長特別助理，美國空軍(2010-2011) •規劃與政策的董事，美國網絡司令部(2010) •網絡戰副司令員，美國戰略司令部(2008-2010) •司令官，空軍招募處(2006-2008) •無數的獎牌和表彰，包括國防卓越服務獎章和傑出服務獎章 |
董事獨立自主
我們的公司治理準則規定，根據適用的獨立性標準，我們董事會中的絕大多數董事以及審計委員會、GNC、HRC和風險委員會的所有成員必須是獨立的。每年，我們的董事會肯定地決定每個董事和每個董事被提名人的獨立性。在紐約證券交易所(紐交所)規則，為了使董事被認為是獨立的，我們的董事會必須確定董事與本公司沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與本公司有關係的組織的合作伙伴、股東或高管)。為了幫助我們的董事會做出獨立性決定，我們的董事會採納了我們的公司治理指導方針所附的董事獨立標準。這些董事獨立性標準包括紐約證券交易所關於獨立性的“亮線”標準，以及我們董事會採納的稱為絕對獨立性標準的附加標準。董事獨立標準作為公司治理準則的附錄可在我們的網站上獲得，網址為：Https://www.wellsfargo.com/about/corporate/governance.
基於董事獨立性標準，我們的董事會在2024年初考慮了關於每個董事和董事被提名人、他或她各自的直系親屬和/或與該等董事、董事被提名人和直系親屬的某些關聯實體與本公司之間的銀行和金融服務、商業、慈善、家庭和其他關係的信息，以確定董事或董事被提名人的獨立性。在審查了提交給它的信息並考慮了GNC的建議之後，董事會認定，根據董事獨立性標準，除富國銀行員工查爾斯·W·沙爾夫外，所有其他現任董事和董事提名人都是獨立的董事會還認定，胡安·A·普賈達斯在2023年4月從董事會退休之前，根據董事獨立標準是獨立的。
在做出獨立性決定時，我們的董事會考慮了董事獨立標準下的以下關係，並確定所有這些關係都符合紐約證券交易所的獨立性標準，在我們董事會的絕對獨立標準下是無關緊要的：
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銀行和金融服務關係 | 本公司的銀行業務及其他附屬公司於2023年與本公司若干董事、若干其直系親屬及/或若干與該等董事及其直系親屬有聯繫的實體有正常的銀行及金融服務關係，所有這些關係的條款與當時與本公司無關聯人士進行可比交易的條款大體相同，並遵守適用的銀行法。 |
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其他關係 | 小西奧多·F·克雷弗截至2024年2月1日，他有一筆未償還的養老金餘額，精算現值總額約為399,201美元，這是他之前在第一州際銀行工作所賺取的，這份工作在第一州際銀行於1996年4月被富國銀行的遺產前身收購後終止。不會對計劃餘額進行額外的服務性繳款或應計費用。計劃餘額的支付不以Craver先生今後的任何服務或業績為條件，目前正在根據適用的計劃文件支付。 自2015年以來，本公司聘用史蒂文·D·布萊克的一名親屬擔任非戰略職位，根據美國證券交易委員會的關聯人交易規則，布萊克不是直系親屬。在布萊克先生任職之前，他就受僱於該公司，布萊克先生在監督其親屬的業績或薪酬方面沒有任何作用。此外，該員工不是高管，也不直接向公司高管彙報工作。 |
提名過程
董事提名流程
GNC負責領導董事的提名過程，包括確定、評估和推薦參加董事選舉的提名候選人，無論誰提名候選人進行考慮。GNC提名過程的目標是幫助我們的董事會吸引和留住具有上述必要經驗的有能力的人。
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| 1 | | 評估董事會組成 GNC定期審查我們董事會的組成，以評估隨着公司戰略、風險偏好和風險狀況的演變，董事會作為一個整體的技能、經驗和不同觀點與公司需求的一致性。 |
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| 2 | | 確定不同的候選人人才庫 GNC通過各種來源確定首次提名為董事的潛在候選人，包括來自第三方搜索公司、董事會成員、領導人和金融服務業其他參與者、股東和其他利益相關者的推薦，以及我們服務社區的聯繫人。GNC正在進行一項持續的招聘過程，旨在為近期和長期建立一條強大的未來董事渠道。 |
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| 3 | | 評估潛在候選人 在評估潛在的新董事提名人選時，GNC會根據整個董事會的組成對候選人的資格、技能、經驗和屬性進行初步評估。GNC以相同的方式評估所有被提名人，無論是誰推薦的被提名人。 |
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| 4 | | 會見潛在候選人 這一過程中產生的候選人將接受GNC成員以及董事會主席和首席執行官的面試。 |
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| 5 | | 進行最終評估並建議審批 候選人向公司提供其他信息，用於確定候選人是否符合我們的公司治理準則、行為準則以及適用於我們董事會成員的任何其他規則、法規或政策的適用要求。然後，GNC將候選人的名字提交給我們的董事會批准或提名供股東批准。 |
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| 我們董事會的新提名人選： 費邊·T·加西亞 |
作為GNC積極的董事會繼任規劃的結果，並根據上文描述的董事提名程序，GNC於2024年2月提名Fabian T.Garcia為董事會的新提名人。加西亞是由GNC聘請的第三方搜索公司指定供GNC考慮的。董事會已提名加西亞先生參加2024年年會的選舉。 |
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中所討論的在本委託書部分，GNC考慮董事會年度自我評估的結果，包括董事對董事會及其委員會工作的個別貢獻，這與其決定提名現有董事在每次年度股東大會上重新選舉有關。
股東推薦個人為董事提名人選的程序
GNC將考慮由我們的一名股東推薦的個人作為新的董事的提名。為了讓GNC考慮股東推薦的被提名人蔘加董事的選舉，股東必須將被提名人的姓名以書面形式提交給我們的公司祕書：富國銀行公司，MAC#J0193-610，30 of Hudson Yards，New York，NY 10001。
•股東姓名、地址及其實益持有的本公司普通股股數的證明；
•被提名人的姓名和他或她實益擁有的我們普通股的股份數量；
•關於被提名人的經驗和資歷的足夠信息，以便GNC決定該個人是否符合董事的最低資格；以及
•如果當選，此人同意擔任我公司董事的書面同意。
我們的公司祕書將把所有股東推薦的提名提交給GNC審議。GNC有權要求並要求股東提供GNC可能認為適當或適宜根據上述提名程序評估建議的被提名人的任何關於股東推薦被提名人的額外信息。
董事會結構及運作
強大的獨立董事會領導
我們的董事會領導結構
富國銀行有一個獨立的主席，這個結構考慮了投資者的反饋和GNC的考慮，考慮到了我們目前的戰略和目標。我們的董事會相信，其目前的領導結構為我們的公司和我們的董事會提供了強有力的獨立領導和監督，適合我們目前的優先事項。在審查和考慮對這一結構的任何改變時，董事會，包括GNC，將考慮最符合我們股東利益的結構，並考慮在投資者和其他利益相關者參與期間聽到的任何反饋。
此外，根據我們董事會採納的董事獨立性標準(包括紐約證券交易所的公司治理規則)，13名董事被提名人中有12人是獨立的，我們常務委員會的所有成員都是獨立的。
董事會已通過並每年審查和核準獨立主席明確界定的權力和責任，如下圖所示。
獨立董事會主席的主要權力/責任領域
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董事會組成和委員會成員 | •就董事會及其委員會的組成和委員會主席的遴選提供意見，以便他們擁有監督我們風險所需的各種技能和經驗。 •與GNC主席一起評估潛在的董事會候選人，並向GNC提出董事候選人推薦。 |
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董事會效力 | •促進董事會的高效率和有效運作。 |
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董事會溝通和外部利益相關者 | •擔任獨立董事之間以及獨立董事與首席執行官和其他高級管理層成員之間的主要聯絡人。 •促進董事會和股東之間的有效溝通。 •協助董事會審核和考慮股東提案。 •作為公司主要監管機構的額外聯繫點。 •主持每一次年度股東大會。 |
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諮詢角色 | •擔任首席執行官的顧問。 |
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CEO績效評估 | •與其他董事一起參與首席執行官的績效評估。 |
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倫理與文化 | •為董事會設定道德基調，加強強大的道德文化。 |
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公司戰略 | •領導董事會審查公司的戰略舉措和計劃，並與首席執行官討論這些舉措和計劃的實施情況。 |
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年度獨立主席評選
我們董事會的GNC負責定期評估我們董事會的領導結構，並根據GNC的建議，我們的董事會每年選出獨立主席。我們的董事會相信，其目前的領導結構為我們的公司和我們的董事會提供了強有力的獨立領導和監督，適合我們目前的優先事項。如果在2024年年會上再次當選，布萊克先生將繼續擔任我們的獨立主席，他自2021年8月以來一直擔任這一職位。董事會相信，他在金融機構高級領導職位管理戰略和風險方面的豐富經驗，為管理層執行風險和控制戰略提供了有效的監督，符合我們股東的利益。
我們的董事會委員會架構
常設理事會委員會
我們的董事會有六個常設委員會，它們代表董事會行事，並向整個董事會報告其活動。
各委員會可酌情組成並將其全部或部分權力轉授給由其一名或多名成員組成的小組委員會。2023年，風險委員會有一個小組委員會：信貸小組委員會。
董事會可不時成立特別目的委員會，董事會可向這些委員會委派監督特定事項的責任。
委員會組成
董事會根據GNC的建議任命每個委員會的成員和主席。
作為這一進程的一部分，GNC每年審查委員會結構、委員會分配和主席職位，並向董事會建議將董事會成員分配到各個委員會。GNC可能會根據委員會需求、董事經驗和興趣建議改變委員會成員，併為委員會主席制定繼任計劃。此外，GNC每年都會審查是否由於董事主席的任期長短、委員會茶點或委員會主席輪換的最佳做法或其他原因而適宜輪換每一位委員會主席。
GNC還根據特定委員會的監督責任評估每個委員會的組成，同時審查每個董事被提名人的資格和經驗。以下是各委員會被提名人的集體資歷和經驗董事會委員會成員和監督責任.
我們董事會的六個常設委員會中的每個都完全由獨立董事組成。2023年，這些委員會的每個成員都是獨立的，符合他或她所服務的每個委員會適用的要求。
委員會章程
各董事會委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為： Https://www.wellsfargo.com/about/corporate/governance/.
根據其章程的要求，我們的每個委員會每年都會審查和評估其章程的充分性，審查其業績，並負責監督與其職責相關的聲譽風險。
董事會委員會成員和監督責任
我們的董事會委員會及其主要職責如下所述。有關董事會及其委員會如何監督戰略、風險管理和其他關鍵監督領域的更多信息，請參見董事會的角色和責任.
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審計委員會 | | | |
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主要技能和經驗介紹 | 2023年會議次數 | |
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會計、財務報告 | 風險管理 | 12 會議 （包括與風險委員會的1次聯席會議和與風險委員會信貸小組委員會的3次聯席會議） | | |
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成員 西奧多F。小克拉弗. 椅子 馬克·A·錢西 塞西莉亞·G·莫爾肯 羅納德·L·薩金特 | 主要職責 •監督我們財務報表的完整性以及披露的充分性和可靠性，包括我們對財務報告的內部控制。 •評估我們的獨立核數師，包括其資格及獨立性。 •批准首席核數師的委任及薪酬，並監督首席核數師及內部審核職能的表現及獨立性。 •協助董事會及風險委員會監督遵守監管及法律規定。 有關詳細信息，請參閲審計委員會報告下面。 獨立性、財務專長和服務限制 •我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則適用於審計委員會成員的更高標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。 •我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都具有財務知識，根據美國證券交易委員會規則，成員Craver、Chancy和Sargent有資格成為審計委員會的財務專家。 •委員會成員不得同時擔任其他兩家以上上市公司的審計委員會成員。 |
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企業責任委員會 | | |
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主要技能和經驗介紹 | 2023年會議次數 | |
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環境與社會責任 | 政府、公共政策 | 4 會議 | | |
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成員 塞萊斯特·A·克拉克 椅子 塞西莉亞·G·莫爾肯 費利西亞·F·諾伍德 蘇珊娜·M·魏特利諾 | 主要職責 •監督有關社會和公共責任事項的重要戰略、政策和計劃，包括環境可持續性。 •監督重要的政府關係戰略、政策和計劃以及政治透明度事務，包括我們的政治活動和貢獻、重要的遊説優先事項和主要行業協會成員資格。 •監督社區發展和再投資活動及績效。 •監督社會影響和可持續發展戰略及影響。 •在社會和公共責任問題上與外部利益相關者保持良好關係和企業聲譽。 獨立 •我們的董事會已確定CRC的每位成員都是獨立的。 |
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財務委員會 | | | |
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主要技能和經驗介紹 | 2023年會議次數 | |
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風險管理 | 監管 | 9 會議 | | |
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成員 史蒂文·D·布萊克 椅子 馬克·A·錢西 小西奧多·F·克雷弗 | 主要職責 •監督本公司的利率風險和投資風險狀況以及這些風險管理活動的有效性。 •監督資本規劃和充足性流程、預測以及關鍵壓力測試流程和活動，並在履行監督職責時審查與財務預測、財務表現和流動性相關的信息。 •審查資本水平，並向董事會建議宣佈普通股息、回購證券以及批准重大資本支出。 •監督恢復和解決計劃。 獨立 •董事會已決定財務委員會各成員均為獨立人士。 |
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治理和提名委員會 | | |
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主要技能和經驗介紹 | 2023年會議次數 | |
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公司治理 | 環境與社會責任 | 4 會議 | | |
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成員 韋恩·M·休伊特椅子 塞萊斯特·A·克拉克 小西奧多·F·克雷弗 羅納德·L·薩金特 | 主要職責 •提名並推薦有資格成為董事會成員的個人，並推薦董事和委員會的領導和任命。 •檢討及評估我們的管治常規及《企業管治指引》是否足夠。 •監督董事會及其各委員會的年度績效評估。 •建議董事會根據適用的規則和指導方針確定每位非僱員董事的“獨立性”。 •審查董事的薪酬，並建議任何變化以供我們的董事會批准。 •監督與股東和其他利益相關方在治理問題上的接觸。 獨立 •我們的董事會已經確定GNC的每個成員都是獨立的。 |
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人力資源委員會 | | | |
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主要技能和經驗介紹 | 2023年會議次數 | |
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人力資本管理 | 風險管理 | 6 會議 | | |
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成員 羅納德·L·薩金特 椅子 史蒂文·D·布萊克 韋恩·M·休伊特 瑪麗亞·R·莫里斯 | 主要職責 •批准薪酬理念和原則，並履行董事會關於激勵薪酬和高管薪酬的整體方法的責任。 •監督激勵性薪酬風險管理(ICRM)高級管理人員和員工的計劃和做法，無論是單獨或集體，使我們的公司面臨重大財務或聲譽風險。 •評估首席執行官的表現，批准並建議首席執行官的薪酬給我們的董事會批准；監督我們的其他高管和其他高管或員工的薪酬，由人權委員會決定是否適當。 •監督人力資本風險和人力資本管理，包括績效管理、人才管理、DE&I、薪酬公平以及CEO和其他高級管理人員的繼任規劃。 •監督文化，包括管理層在整個公司範圍內培養道德行為和決策的努力。 •監督《行為準則》。 •監督我們公司就股東批准高管薪酬事宜採取的行動，包括就高管薪酬問題進行的諮詢投票。 •有權保留或獲得並終止任何薪酬顧問或獨立法律顧問的建議，並根據紐約證券交易所規則評估其顧問的獨立性。 人權委員會可將其某些職責授權給一名或多名人權委員會成員或高級管理人員或管理委員會的指定成員。人權委員會已將某些權力授予人力資源部負責人和總獎勵部負責人(或其職能相當的職位)，以管理本公司的福利和薪酬計劃。 獨立 •我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則適用於委員會成員的更高標準，人權委員會的每個成員都是獨立的。 •我們的董事會已經確定，根據董事規則16B-3，人權委員會的每一名成員都是“非僱員美國證券交易委員會”。 |
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風險委員會 | | | |
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主要技能和經驗介紹 | 2023年會議次數 | |
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風險管理 | 監管 | 10 會議 (包括與審計委員會舉行1次聯席會議) | | |
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成員 瑪麗亞·R·莫里斯 椅子 Richard K.戴維斯 韋恩·M·休伊特 費利西亞·F·諾伍德 小理查德·B·佩恩1 蘇珊娜·M·魏特利諾 | 主要職責 •監督風險管理框架，包括管理層用來執行其風險管理計劃的治理結構、風險概況、風險偏好和風險管理有效性。 •監督管理層風險管理框架的建立和實施，包括公司如何支持強大的風險管理文化，管理和管控風險，並確定三道防線的風險角色和責任。 •監督重大風險的識別、測量、評估、控制、緩解、報告和監控的重要政策、程序、流程、控制、系統和治理結構。 •每年向我們的董事會建議批准，並監督對風險偏好聲明的遵守。 •審查CRO和其他管理層成員關於新出現的風險、升級的風險或問題以及其他選定的全公司範圍的風險和問題或風險主題的定期報告。 •審查管理層對風險管理計劃有效性的評估。 •監督獨立風險管理職能和CRO的業績，並批准CRO的任命和薪酬。 •監督重大財務和非財務風險。 •監督和審查管理層關於風險的最新情況，包括合規風險、運營風險、模式風險、市場風險、行為風險、流動性和資金風險、聲譽風險、戰略風險以及與環境可持續性和氣候變化相關的風險。 風險委員會已將某些權力下放給其信貸小組委員會。關於信貸小組委員會的信息，見下文。 獨立性和風險專業知識 •我們的董事會已經決定，風險委員會的每個成員都是獨立的。 •美聯儲針對大型銀行控股公司的強化審慎標準要求風險委員會至少有一名成員具有識別、評估和管理大型金融公司風險敞口的經驗。我們的董事會在其商業判斷中確定，董事戴維斯和莫里斯擁有大型金融機構風險管理經驗。 •此外，風險委員會的其他成員還在特定領域帶來了額外的風險管理經驗。例如，風險委員會的兩名成員(莫里斯和沃特里諾)擁有信息安全、網絡安全和技術方面的經驗。 |
1.佩恩不再競選連任，他將從2024年年會召開之日起從董事的職位上退休。
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風險委員會信貸小組委員會 | | |
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主要技能和經驗介紹 | 2023年會議次數 | |
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風險管理 | 監管 | 7 會議 (包括與審計委員會舉行3次聯席會議) | | |
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成員 小理查德·B·佩恩1 椅子 Richard K.戴維斯 瑪麗亞·R·莫里斯 | 主要職責 •監督和接收管理層關於信用風險狀態和信用風險管理一般情況的最新情況和報告。 •審查管理層建立信用損失準備的過程以及信用壓力測試框架和相關的壓力測試結果。 •監督組織結構和資源風險資產審查(RAR)功能和RAR對我公司信貸組合的審查。 獨立性和風險專業知識 •本公司董事會已確定，2023年任職的風險委員會信貸小組委員會的每一名成員都是獨立的。 •我們的董事會在其商業判斷中確定，董事戴維斯和莫里斯擁有大型金融機構風險管理和經驗。 |
銀行董事會
本公司主要銀行附屬公司富國銀行的董事會(WFBNA)由導演Chancy，Craver，Davis(主席)，Morris，Payne組成1還有沙爾夫。WFBNA董事會(The銀行董事會)監督WFBNA對安全和穩健的銀行做法的遵守。2023年，銀行董事會舉行了9次會議。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2023年，史蒂文·D·布萊克、韋恩·M·休伊特、瑪麗亞·R·莫里斯和羅納德·L·薩金特擔任人權委員會成員。在2023年期間，人權委員會的成員均不是本公司的僱員、高級職員或前高級職員。2023年，我們沒有高管在任何有高管擔任我們董事會成員或人權委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)任職。中所述的關聯人交易根據本委託書一節，在2023年，一些人權委員會成員在與我們的銀行和其他子公司的正常業務過程中進行了銀行或金融服務交易。
1.佩恩不再競選連任，他將從2024年年會召開之日起從董事的職位上退休。
董事參與
董事會和委員會會議；出席年會
董事應出席他們所服務的所有董事會會議和委員會會議，以及每次年度股東大會。我們所有現任董事都出席了我們公司2023年的年度股東大會。
我們的董事會在2023年期間舉行了八次定期會議和一次特別會議，並在董事會會議之間舉行了額外的最新情況和情況介紹會議。2023年，董事會現任董事出席董事會及其委員會(包括小組委員會)會議的比例平均超過95%。
我們的董事會在執行會議上開會，管理層幾乎在2023年的所有董事會例會上都沒有出席。如中所述 強大的獨立董事會領導在本委託書部分，我們董事會的獨立主席Steven D.Black主持非管理層和獨立董事的執行會議。委員會會議包括由各自的獨立委員會主席主持的執行會議。
走出董事會，參與董事建設
除了籌備和參加頻繁的董事會和委員會會議外，我們的董事還與關鍵的內部和外部利益相關者接觸。通過這些互動，他們獲得了寶貴的見解，並分享了與我們的業務以及對我們的戰略和風險的監督相關的觀點。
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董事在董事會和委員會會議之外的參與 我們的董事會獨立主席和我們的常設委員會主席在2023年代表董事會參加了許多利益攸關方會議，而不是正式的董事會或委員會會議。 |
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參與的主要利益相關者 | 這些會議包括： •與管理層接觸：我們的獨立主席和委員會主席與管理層的主要成員會面，包括我們的首席風險官和首席審計師。 •與監管機構接觸：我們的獨立主席、我們的風險委員會成員和其他某些董事與我們的主要銀行監管機構會面。 •與股東的互動：我們的獨立主席參與與主要股東的精選接洽。 |
| 運營委員會成員 |
| 高級領導層 |
內部審計 |
其他員工 |
| 股東 |
| 監管機構 |
| 獨立審計師 |
| 獨立薪酬顧問 |
| 第三方搜索公司 |
| 其他利益相關者 |
董事的定位、培訓和教育
董事在加入董事會時，將獲得對公司的全面瞭解，並繼續接受與我們的業務和行業相關的持續教育和培訓。董事亦不時有機會透過與相關行政人員的非正式會議，瞭解更多有關特定風險及監管事宜，並獲授權尋求與管理層及獨立顧問接觸，以取得所需的任何額外資料。
我們為董事會董事提供培訓和教育機會，以增進他們對關鍵和新興領域風險管理的理解和經驗。例如，兩位董事(Craver先生和Morken女士)通過獲得全國公司董事協會頒發的CERT網絡安全監督證書，積累了信息安全、網絡安全和技術經驗。
董事教育機遇
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董事新定位 | 所有新董事都會被介紹到公司。在一定程度上，根據我們現有董事的反饋，並在我們新董事的需求和願望的指導下，迎新計劃包括： •高級管理層就我們的戰略計劃、重要的財務、會計和風險管理政策和問題以及合規計劃和政策(包括我們的行為準則)進行的演示 •我們業務部門負責人的業務評審 •與風險、人力資源、法律和財務以及我們的內部和獨立審計人員舉行會議 •有機會了解我們的重大風險、監管事項和公司治理事項，包括我們董事的角色和責任 •討論可持續發展、社會影響和DE&I主題的部分 |
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正在進行的董事培訓 | 董事會及其委員會全年接受和參與各種形式的培訓和教育。培訓主題通常通過董事或高管反饋或與與公司相關的事件(包括新出現的風險領域)確定。正在進行的董事培訓可能包括： •關於公司業務、服務和產品以及行業趨勢的管理演示 •外部專家就各種主題的演講，如金融服務業的監管發展和新出現的風險 •關於治理、監管、風險和其他相關主題的其他教育和參考材料的訪問定期包含在董事會和委員會會議材料中，並保存在供董事使用的電子圖書館中 |
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走出去，走進董事教育 | 鼓勵董事們也參加董事和其他繼續教育項目以外的活動。我們向董事提供有關董事教育項目的信息，涵蓋的主題包括： •我們行業的發展 •公司治理實踐 •相關監管要求和預期 •宏觀經濟環境 •其他與擔任公司董事有關的事項 如下文所述，董事亦有機會就其監督本公司策略及風險的相關課題取得高級認證。 我們為董事報銷與外部繼續董事教育計劃有關的費用。 |
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董事會評估流程
董事會及其各委員會每年進行全面的自我評估，以評估其成效、檢討我們的管治常規及政策，並找出可改善之處。董事會的年度自我評估也是董事提名流程和繼任計劃的重要組成部分。
設計評估過程
GNC與我們的獨立主席協商，審查並確定董事會年度自我評估流程的整體流程、範圍和內容。GNC繼續根據董事反饋、最佳實踐、經驗和監管期望加強董事會的自我評估流程。
第三方援助
在過去四年，我們每年都聘請第三方協助董事會進行自我評估。
GNC每年都會考慮是否聘請第三方協助董事會進行自我評估。2023年的流程包括由第三方主持人與每位董事進行個別訪談、與我們的獨立主席進行個別對話，以及與GNC和董事會討論董事會和委員會自我評估的結果。
董事會自我評估流程
下圖反映了審計委員會年度自我評價進程的主要組成部分。關於評價範圍所涉專題的補充資料如下。
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| 1 | 董事會和委員會評估調查討論主題 | | 2 | 一對一導演討論 | | 3 | 董事會和委員會執行會議 | | 4 | 反饋溝通和採取行動 | |
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| 董事會及委員會的自我評估調查討論議題每年進行檢討，包括根據最佳常規及監管期望進行檢討，並由GNC批准及發送予各董事，以徵求彼等對各項議題的反饋意見。 | | | 與每位董事舉行單獨會議（通常與獨立主席、GNC主席或第三方協調人（如適用）），以獲得有關董事會和委員會績效的坦率反饋，包括董事的個人貢獻。 | | | 獨立主席和GNC主席或第三方協調人（如適用）領導對理事會和委員會評估結果的討論。各董事委員會主席會主持委員會表現及成效的討論。 | | | 管理層的任何反饋均由獨立主席和GNC主席或第三方（如適用）提供，內容涉及需要改進的領域。根據評估結果和反饋作出的變更的狀態由GNC和董事會進行審查。 | |
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基於自我評估結果的持續改進
我們繼續根據董事會和委員會自我評估的反饋意見作出改變和改進，
包括以下領域。
•管理報告的質量：擴大了向董事會和委員會提交的管理報告所涵蓋的主題範圍。
•董事會和委員會運作：優化董事會和委員會會議材料和後勤，以討論我們的業務、戰略、監管事項以及關鍵問題和風險。
•教育和培訓主任：增加主任培訓機會，包括為最近到任的主任提供培訓機會。
董事會自我評價範圍涵蓋的主題
於二零二三年，董事會自我評估涵蓋以下主題（其中包括）：
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董事會績效和有效性 | | 董事會組成、結構和會議 |
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•董事會作為一個團隊的表現，包括對管理層的積極參與和挑戰，以及董事會決策的質量 •個別董事的貢獻及需要改善或提升的地方 •董事會討論和審議的質量和坦率，包括鼓勵不同意見、可能的改進和準備程度 •委員會向董事會提交的報告的質量 | | •董事會規模和技能、知識、經驗、觀點、任期、背景和董事多樣性的組合，包括考慮到公司戰略、風險狀況和風險偏好的變化 •選擇新董事會成員的標準，包括優先技能、經驗和背景 •委員會結構，包括人數、角色和職責 •董事會會議和執行會議的頻率和質量 •董事會議程規劃，包括內容、組織和時間分配 |
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| 管理層互動與董事會和委員會材料 | | 董事會的主要職責 |
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•董事會材料和管理報告在董事會和委員會會議及之前的質量、詳細程度、及時性和有用性，以及潛在的改進 •獲得管理以及這些互動的質量和有效性 •高級管理層和其他工作人員對董事會反饋的反應 •來自管理層的上報和加強董事會處理上報事項的做法的機會 •工作人員的級別和業績以及對董事會會議和職能的相關支持 | | •與首席執行官的溝通 •董事會成員對公司的瞭解 •董事會在確定和監督公司戰略方面的作用，包括董事會戰略會議的流程、形式和材料 •董事會對CEO和管理層的評價，包括薪酬和管理層繼任計劃 •董事會更新和董事會繼任計劃 •董事會成員對行業、監管和經濟趨勢的瞭解和獲取 |
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| 頂層的語氣 | | 風險管理的有效性，包括合規和操作風險管理 |
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•董事會在確立高層基調方面的作用 •當前的音調與應該的音調相比 •整個組織內語氣的一致性程度 | | •與管理層就公司的風險容忍度、風險管理和控制進行溝通 •董事會對獨立風險管理(包括合規和操作風險)和一線控制職能的監督 •提交給董事會的與風險管理有關的報告的質量 |
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| 董事會領導結構 | | 個人董事的觀點和偏好 |
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•獨立主席的表現、領導力、理想特徵和潛在繼任者 | | •董事個人對其目前在董事會及其委員會中所扮演角色的看法 •作為董事會成員的個人績效評估和改進思路 |
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| 培訓和定向 | | 訪問第三方顧問 |
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•董事培訓形式及歷屆培訓課程和計劃的成效 •董事會和委員會將受益於額外培訓或教育的具體領域 •新董事會和委員會成員的迎新計劃的質量 | | •董事會可以接觸第三方顧問和顧問 •適當程度地依賴第三方顧問和客户顧問 |
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| 治理和最佳實踐 | | |
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•治理做法，包括審查董事會的公司治理準則 •董事會的一般最佳做法，包括基於董事在其他董事會情況下的觀察 | | |
董事會的角色和責任
我們的董事會致力於健全和有效的公司治理原則和做法。董事會通過的《公司治理準則》為我們董事會和公司的治理提供了框架。我們的董事會
每年檢討其企業管治指引。
以下是本委員會監督責任的基本方面：
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戰略規劃、風險容忍度與財務績效 | •審查、監督並在適當的情況下批准公司的戰略計劃、風險容忍度、風險管理框架和財務業績，包括審查和監測戰略計劃和風險容忍度是否清晰、一致，幷包括與公司風險管理框架一致的對風險和回報的長期觀點。 |
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董事會組成、治理結構和實踐 | •維護董事會組成、治理結構和實踐，以支持公司的風險概況、風險容忍度和戰略計劃，包括擁有具有不同技能、知識、經驗和視角的董事，並參與年度自我評估理事會及其各委員會的評價過程。 |
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CEO和其他高級管理人員繼任計劃、績效和薪酬 | •選擇並參與公司首席執行官和其他高級管理層成員的繼任計劃。 •監督和評估高級管理人員的業績，並要求高級管理人員負責執行公司的戰略計劃和風險承受能力，並維護公司的風險管理框架。 •監督和評估高級管理人員的薪酬與公司薪酬原則的一致性。 |
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獨立風險管理、誠信和聲譽 | •支持公司獨立風險管理(包括合規)、法律和內部審計職能的地位和獨立性。 •加強道德、合規和風險管理的文化，並監督高級管理層為維護公司的誠信和聲譽而採取的流程。 |
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董事會報告和問責
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董事會對戰略和風險管理的監督
我們的董事會監督公司的業務，包括戰略計劃和風險管理。董事會在這方面的作用是評估管理層的表現，提出可信的挑戰，要求高級管理層對維持有效的風險管理計劃和遵守風險管理預期負責，並向董事會提供有效的報告。具體地説，審計委員會與風險有關的監督責任包括審查、監測和酌情核準：
•我們的戰略計劃、風險偏好、風險管理框架和財務業績。
•我們的重要政策、計劃和計劃，包括它們是否與我們的戰略計劃、風險偏好和風險管理一致。
•負責執行公司的戰略計劃，包括風險偏好，並維護公司的風險管理和控制框架。
•支持公司風險狀況、風險偏好和戰略計劃的董事會組成、治理結構和實踐，包括擁有不同技能、知識、經驗和視角的董事。
•我們的獨立風險管理(包括合規)、法律和內部審計職能。
•我們的道德、合規和風險管理文化，以及高級管理層為維護公司的誠信和聲譽而採取的流程。
在審查風險時，董事會評估風險的重要性和控制有效性，並可能修改其監督的頻率或方式，以配合公司面臨的風險的影響。
董事會對風險監督和監管事項的關注
董事會對風險和監管事宜的監督是我們董事會和董事會委員會會議的主要焦點，以便在必要時對管理層提出有效挑戰。為了支持這一點：
•在2023年的九次定期董事會會議中，每次會議都包括與高管討論重大風險和監管事宜，其中包括我們的首席執行官、首席財務官、CRO、首席運營官、首席審計師和總法律顧問。
•董事會直接或通過其委員會定期收到業務線首席執行官和企業職能負責人的最新情況，包括與業務組或企業職能相關的重大風險和問題。董事會還在每次董事會例會上收到其常設委員會的報告。
•董事會在審核和批准本公司的戰略計劃時，會收到獨立風險管理公司對可能與本公司戰略計劃相關的風險的評估。
•董事會每年與其主要銀行監管機構舉行會議，我們董事會的獨立主席及其某些委員會的主席以及銀行董事會主席分別與我們的銀行和監管機構舉行會議。
•我們的獨立董事會主席史蒂文·D·布萊克擁有豐富的風險管理經驗。他與我們的監管機構、股東和其他利益相關者接觸，尋求將風險和監管議題納入董事會和管理層之間的定期討論，並就董事會及其委員會的組成提供意見，以便每個人都擁有監督我們風險所需的各種技能和經驗。
董事局委員會的角色
審計委員會還通過其各委員會履行其風險監督責任。每個董事會委員會都負責監督其職權範圍內的風險。所有六個由獨立董事組成的常設董事會委員會都向董事會報告其活動，包括與風險監督相關的事項。每個董事會委員會都明確了各自章程中概述的對特定風險的主要監督的權力和責任，並與管理層密切合作，以瞭解和監督我們公司的主要風險。每個董事會委員會可以將其某些監督責任委託給一個小組委員會，以協助其履行職責。
除了母公司層面的風險監督架構外，公司的主要銀行子公司WFBNA的董事會還成立了監管合規監督委員會(RCOC)。RCOC監督某些監管同意令和董事會或銀行董事會授權的其他執法行動的遵守情況。
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| 董事會監督 | | | |
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| 董事會監督重大風險，包括戰略、風險偏好和管理、財務、治理、運營、法律和監管以及繼任規劃。董事會還負責追究高級管理層對執行公司戰略計劃和風險容忍度的責任，並維護公司的風險管理和控制框架。 | |
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| 審計 •財務報表完整性和財務報告 •法律和法規合規性 •重大法律事項 •財務報告的內部控制 企業責任 •社會和公共責任事項，包括人權和供應商多樣性 •政府關係，包括政治活動、遊説和貿易協會 •環境可持續性，包括氣候變化 •在社會和公共責任事務上與外部利益攸關方的關係和聲譽 | 金融 •與市場風險、利率風險、投資風險相關的金融風險管理政策 •資本規劃和資本充足率 •解決方案和恢復規劃 治理與提名 •董事會和委員會的組成 •董事接班人規劃 •公司治理實踐 •董事會對董事會業績的自我評價 人力資源 •激勵性薪酬風險管理方案 •人力資本 •文化和道德 •人員的繼任安排 | 風險 •風險管理框架、治理、風險狀況、風險偏好和風險管理有效性 •合規風險（包括行為和金融犯罪） •運營風險（包括業務彈性和災難恢復、數據管理、信息安全和網絡安全以及技術） •模型風險與模型風險管理的一般狀況 •信用風險 •市場及利率風險 •流動性風險 •聲譽風險 •戰略風險
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| 董事會在監督重大風險時會考慮我們的品牌及聲譽，以及我們的文化及操守。 | |
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| 管理的角色 | | |
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| 高級管理層負責建立和維護公司文化，有效管理風險。 董事會依賴高級管理層監督風險管理活動。特別是： •這個首席執行官推動公司的戰略規劃流程，確定公司最重要的機遇和挑戰，制定解決方案，並評估風險和權衡每一個。 •這個CRO領導獨立風險管理職能，並與高級管理層協商，制定公司獨立風險管理活動的戰略方向。CRO在職能上向風險委員會報告。每項業務都有一名首席風險官向我們公司的首席風險官彙報工作。 •這個首席合規官向CRO報告，並擁有執行我們合規計劃的最終權力。 | |
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管理治理
公司還設立了管理治理委員會，包括那些專注於風險的委員會，以支持管理層履行其治理和風險管理職責。預計每個管理治理委員會將討論、記錄和作出關於高優先級和重大風險、新出現的風險、風險接受和升級的風險和問題的決定；審查和監測與關鍵和高風險問題和補救工作有關的進展情況，包括吸取的經驗教訓；並酌情報告關鍵挑戰、決定、升級、其他行動和未決問題。
第三方風險顧問
公司定期聘請第三方顧問和專家協助開發和維護其風險管理計劃、政策和實踐。該等第三方的報告及意見可酌情與董事會及相關董事會委員會分享。
董事會監督的關鍵領域
信息安全風險監管
我們董事會的風險委員會對信息安全風險負有主要監督責任，其中包括網絡安全風險。
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| 董事會監督 | | | |
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| 董事會收到技術負責人關於富國銀行信息安全計劃的報告，並收到管理層關於重大信息安全發展的報告，包括涉及第三方的事件。 | |
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| 風險委員會 •風險委員會對信息安全風險負有主要監督責任，並批准公司的信息安全計劃，其中包括信息保護和網絡彈性。 •風險委員會定期收到公司技術主管和公司首席信息安全官(CISO)關於信息安全風險。 | |
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在管理層，操作風險管理(隸屬於公司的獨立風險管理機構)對信息安全風險負有監督責任。作為第二道防線，操作風險管理對一線技術團隊進行審查並提供指導，包括以下方面：
•制定和維護風險管理政策、治理文件、流程和控制；以及
•監督和挑戰一線技術團隊的風險評估活動。
有關信息安全風險管理的更多信息，請參閲公司提交給股東的2023年年度報告第32頁開始的“財務審查-風險管理-操作風險管理”部分，作為公司截至2023年12月31日的年度報告的10-K表格的附件13。
人力資本風險監管
我們的董事會，直接和通過人權委員會，監督人力資本風險和人力資本管理，以及我們的文化和道德，如下所述。
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| 董事會監督 | | | |
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| 對於某些事項，董事會直接提供監督，而不是通過其委員會。例如，董事會與管理層一起審查了我們的年度全球員工調查結果，審查了富國銀行文化的管理報告，並與進行調查的第三方律師事務所審查了REA。我們的董事會定期與管理層一起審查與人力資本事項有關的專題，如勞資關係和DE&I。 作為審查和批准我們總體三年戰略計劃的一部分，我們的董事會每年與我們的人力資源主管就人力資源部的戰略進行接觸，並審查我們的獨立風險管理團隊對該戰略的評估。 | |
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| 人力資源委員會 •人權委員會負責監督由人權委員會決定的首席執行官和其他高級管理人員的績效管理、人才管理、DE&I、薪酬公平和繼任規劃。 •人權委員會定期審查《行為準則》以及管理層在整個富國銀行培養負責任的行為、道德行為和決策的努力。 •人權委員會定期與我們的人力資源主管和負責行為管理的高級管理人員接觸並審查他們的報告，包括： –文化報告和指標，包括我們年度全球員工調查的結果； –進行管理報告、指標和趨勢，包括騷擾和歧視指標以及舉報人報復事項； –人力資本風險報告和指標、勞資關係等新趨勢、人員配置和自然減員等人力資本風險的監測、相關的風險偏好措施和關鍵風險指標以及人力資源內部審計審查的結果；以及 –與人力資源職能有關的監管事項。 | |
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風險由每個人管理
每個員工在他們的日常活動過程中都會產生風險，並負責管理風險。每個員工在風險管理中都有自己的職責，包括建立和維護公司的控制環境。每位員工必須遵守適用的法律、法規和公司政策。
我們公司的首要任務之一仍然是建立與我們的規模和複雜性相適應的風險和控制基礎設施。當我們的員工看到可能對我們的客户、社區、員工、股東或聲譽造成損害的事情時，我們希望他們直言不諱。因為我們相信風險管理是每個人的責任，我們的員工被授權並期望在適當的時候質疑風險決定，並升級他們的擔憂。員工還被要求完成年度風險培訓，頂級領導者參加領導力論壇(風險思維)，這是一種面對面的培訓，旨在幫助領導者裝備自己，以推動強大的風險文化。
薪酬風險管理
董事會通過其人權委員會在監督公司的績效管理和激勵性薪酬計劃方面發揮着重要作用。人權委員會的廣泛職責使其能夠專注於使我們的績效管理和激勵性薪酬計劃與公司的文化和員工行為保持一致。
薪酬風險管理的主要亮點
•人權委員會將風險視為首席執行官和運營委員會薪酬決定的關鍵輸入。
•增強的風險評估流程適用於管理部門的受保員工(CEMS)，包括首席執行官、運營委員會成員、負責公司主要業務的個人領導，以及某些其他高級領導，他們的職責和行為可能使公司面臨重大風險，或其角色受到特定監管要求的約束。
•首席執行官對運營委員會成員(CRO和總審計師除外，他們的風險審查分別由風險委員會和審計委員會主席進行)的業績審查是由CRO進行的風險審查(風險領導者的意見)和內部審計的反饋提供信息的。
•人權委員會為首席執行官進行風險審查，如我們的薪酬問題的探討與分析.
•風險覆蓋評級是每個員工績效考核的一部分。
•對於所有其他首席執行官來説，風險評估的結果，以及風險和內部審計領導的反饋，是可變激勵性薪酬決策的關鍵投入。這些風險評估的結果和相關的賠償建議由向人權委員會報告的管理治理委員會和支持指導委員會審查，如下所述。最終可變激勵薪酬決定與人權委員會共享，以及風險評估結果，作為人權委員會對公司激勵薪酬風險管理政策和項目的監督的一部分。
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激勵薪酬和績效管理委員會(IPC) | IPC是一個向人權委員會報告的管理治理委員會。它的職責包括根據公司的風險管理框架監督公司與激勵性薪酬和業績管理實踐有關的風險管理工作，該框架闡述了公司管理和管控其風險的核心原則。 |
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集團激勵薪酬和績效管理指導委員會(集團IPC) | 該公司擁有15個集團IPC。集團IPC是IPC設立的指導委員會，與公司的每一條業務線和企業職能保持一致。集團IPC由業務運營委員會成員和薪酬負責人共同擔任主席。根據我們的風險管理框架，IPC集團負責監督、管理與激勵性薪酬和績效管理相關的業務協調工作，並酌情作出明智的建議或決定，重點關注重大風險失敗、適用員工和做法。 |
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激勵性薪酬風險管理政策 | 我們公司繼續致力於設計和實施平衡的績效管理和薪酬計劃，促進風險管理，阻止輕率或過度冒險。通過我們的ICRM政策，我們制定、執行和管理我們的激勵性薪酬計劃，該計劃旨在以支持我們的客户、股東、員工和公司的方式平衡風險和財務回報。 |
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績效管理是我們如何使我們的文化與公司對員工的期望保持一致的一個關鍵方面。每年，經理和員工通過強有力的風險管理的視角，共同制定績效目標，以支持企業戰略、業務優先事項以及他們的角色和責任。在年中和年末，經理和員工記錄並討論與績效目標相關的關鍵成就和機會，包括風險管理和整體績效。涉及銷售活動的員工和管理人員的績效目標旨在阻止過度或不適當的冒險行為，並受到額外的監督。
•銷售目標必須與非銷售考慮因素(包括行為預期和風險管理)以及質量和客户體驗要素(如客户保持和長期關係建立)相平衡。
•銷售目標必須是合理的、可衡量的，並且可以在規定的時間範圍內實現，並且不與服務客户的需求相沖突。它們必須反映經理和向其報告的員工之間的一致性，並考慮到減輕客户傷害和其他行為風險。
•經理對銷售目標的評估必須允許酌情考慮目標是如何按照行為預期實現的，以及戰略或業務環境的變化。
管理層繼任規劃和發展
富國銀行的人才和繼任規劃方法專注於吸引、培養和留住具有推動富國銀行轉型之旅所需的領導屬性的高管人才。我們董事會的一項主要職責是確定和培養我們公司的管理人才。董事會監督和評估執行管理層的表現，並要求執行管理層對執行公司的戰略計劃和風險容忍度以及維護公司的風險管理框架負責。
董事會已指派人權委員會負責監督公司的人才和繼任規劃過程，包括首席執行官評估和繼任計劃。首席執行官和管理層每年向人權委員會和董事會報告繼任計劃(包括緊急情況下的計劃)和管理髮展，並向人權委員會和董事會提供被認為是某些執行管理職位潛在繼任者的評估。
人權委員會和董事會每年進行一次人才和繼任規劃程序，通過這一程序確定可能的行政管理繼任者。
年度評估流程
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| 1 | 管理層和董事會之間持續的互動 管理層經常為額外的職責、新職位、晉升或類似的任務尋找高潛力的高管，讓他們接觸到我們公司內部的不同業務，目標是培養全面、有經驗和有洞察力的高級領導者。 |
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| 2 | 人權委員會審查首席執行官和人力資源主管的報告 首席執行官和人力資源部負責人每年都會準備和評估管理髮展和繼任計劃。人權委員會與管理層一起審查和討論這些計劃，並向董事會報告審查情況。人權委員會對繼任計劃進行深入審查，並提供投入和反饋。 |
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| 3 | 董事會對繼任計劃的年度審查 審計委員會每年都對繼任計劃進行深入審查，並提供意見和反饋。 |
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| 4 | 董事會對首席執行官和執行管理層的評估 董事會每年都會評估首席執行官和行政管理人才以及繼任規劃流程，作為董事會有效性評估的一部分。這項評估包括審查各種繼任規劃考慮因素，包括多樣性。 |
對關鍵管理人員能力的考慮
作為人才和繼任規劃過程的一部分，人權委員會和董事會使用明確的高管能力來衡量董事會對首席執行官和其他高管領導人的素質要求。人權委員會和董事會每年評估並酌情更新這些行政能力，作為我們繼任規劃過程的一部分。高管管理角色的人才和繼任規劃流程還包括對整個公司業務和企業職能組的人才審查。
我們的企業管治文件
有關我們董事會和公司的公司治理的信息，包括以下公司治理文件，請訪問我們的網站： Https://www.wellsfargo.com/about/corporate/governance:
•董事會的公司治理指導方針，包括其董事獨立標準
•我們的行為準則適用於我們的員工，包括我們的高管和董事
•董事會各常設委員會章程
•如何聯繫董事會，包括概述我們的董事會溝通政策，説明股東和其他相關方如何與董事會溝通
•我們的附例
高管薪酬
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項目2 批准高管薪酬(關於薪酬的發言權)的諮詢決議 | |
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我們的董事會建議投票表決為批准2023年任命的高管薪酬的諮詢決議(近地天體). |
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根據修訂後的1934年證券交易法第14A條，本提案尋求股東諮詢投票，批准根據適用的美國證券交易委員會法規披露的對我們近地天體的2023年補償。我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃有效地使近地天體的薪酬與公司和個人業績以及股東利益保持一致，並適當地激勵和保留了近地天體。儘管本次諮詢投票不具約束力，但董事會重視我們股東的意見，並將在為近地天體做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。
我們要求我們的股東批准以下決議：
已解決，根據S-K條例第402項披露的支付給公司近地天體的補償，包括補償討論和分析(CD&A)、補償表和敍述性討論，特此已批准.
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項目2--股東提案--批准高管薪酬(薪酬發言權)的諮詢決議 我們的董事會建議你投票為這項建議 |
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薪酬討論與薪酬分析
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引言 | 55 |
2023年高管薪酬計劃 | 59 |
績效評估和可變薪酬確定流程 | 62 |
2023年被提名的高管薪酬 | 65 |
薪酬政策和做法 | 81 |
薪酬治理監督 | 84 |
2023年獲委任行政主任
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查爾斯·W。
沙爾夫 首席執行官和總裁 | 邁克爾·桑託馬西莫 高級執行副總裁兼首席財務官 | 喬納森G。
韋斯 企業和投資銀行業務高級執行副總裁兼首席執行官 | 斯科特E。
鮑威爾 高級執行副總裁兼首席運營官 | 巴里
薩默斯 財富和投資管理高級執行副總裁兼首席執行官 |
引言
執行摘要
公司高管薪酬計劃的設計和實施符合我們的薪酬原則：按績效支付薪酬；促進有效的風險管理；以及吸引和留住人才。在過去的幾年裏，人權委員會根據股東的反饋，對我們的高管薪酬計劃進行了幾項重大改進，包括薪酬結構(例如，提高CEO薪酬作為績效股票獎勵的百分比)。公益廣告)；重新引入有形普通股權益的相對回報率(RoTCE)績效)和披露(例如，人權委員會使用的績效評估過程，包括其薪酬確定過程)，這導致對公司薪酬計劃的支持增加。
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我們董事會的部分成員和管理層全年都與我們最大的機構投資者進行直接對話，我們依靠這些互動會議來了解股東的觀點，並回答他們關於我們高管薪酬計劃的設計和管理的問題。我們重視股東的反饋，並與董事會分享關鍵主題。股東反饋是人權委員會自2021年以來實施的重大變化的催化劑，並反映在我們的2023年高管薪酬計劃中。有關詳細信息，請參閲2023年對薪酬投票和股東參與度的發言權. | |
2023年《薪酬話語權》提案投票 92%的支持率 股東支持從 2021年為57%，2022年為73% |
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人權委員會認為，我們在2023年就薪酬問題發表意見的提議獲得了更多的支持，這證明我們的高管薪酬計劃在滿足股東的期望和目前的優先事項方面是有效的。 |
富國銀行在我們多年的轉型之旅中繼續取得進展。我們仍然專注於我們的首要任務，即建立一個適合我們這樣規模和複雜的公司的風險和控制基礎設施。這項工作的規模和數量是複雜的，我們對過去幾年來不斷取得的進展感到自豪。
成功需要我們為績效付費，推動有效的風險管理，吸引和留住人才。人權委員會通過監督高管薪酬計劃和基本的可變薪酬戰略來實現這些目標，這些戰略牢固地植根於並反映了股東的反饋和我們的勞動力市場同行小組練習。人權委員會通過強有力的監督和治理進一步提高了我們可變薪酬戰略的有效性，反映了我們致力於將健全的風險管理紀律作為業績管理評估和薪酬確定過程的一部分。
2023年關於高管薪酬的“薪酬話語權”諮詢投票收到了大約92%的支持率反映了股東對人權委員會關於可變激勵性薪酬設計的決定的支持。我們高管總薪酬的大部分是以長期股權的形式提供的，包括PSA和限制性股權(RSRS正如CD&A所述，我們的高管薪酬計劃要求我們的高管對公司業績的所有方面負責，包括在風險和控制工作方面取得進展，這是富國銀行的首要戰略任務，同時繼續為我們的股東提供強勁的財務回報，並支持我們的客户和客户。
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我們所做的 | | | 我們要避免的是 | |
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激勵性薪酬是可變的和“有風險的”，股權薪酬涵蓋多年的行權期。 | | 未賺取的RSR和PSA沒有現金股息 |
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關注風險管理和風險控制結果 | | 董事或行政人員不得根據董事會的公司管治指引質押公司證券 |
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通過嚴格的績效評估框架評估整體績效 | | 沒有高管僱傭協議 |
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聘請獨立薪酬顧問 | | 近地天體沒有税收總額 |
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董事會通過董事會的人權委員會進行強有力和獨立的監督 | | 自2009年7月1日起，根據適用的養老金計劃，除投資或利息抵免外，不再提供額外的退休福利或額外的計入利息的服務年限 |
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追回政策規定在適當情況下追回和沒收賠償，包括不當行為和風險管理失誤。 | | 未經股東批准不得對股票期權重新定價 |
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股權政策包括最低所有權要求、達到要求的合規期以及退休後延長一年的額外持股要求。 | | 根據我們的行為準則，董事、高管或其他員工不得對公司證券進行對衝 |
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| 與股東就高管薪酬和治理問題進行全年接觸 | | 高級管理人員沒有過多的額外津貼 |
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2023年業績亮點
2023年，儘管面臨行業挑戰，該公司仍實現了穩健的業績。我們穩健的財務表現和資產負債表使富國銀行成為地區銀行危機期間的力量源泉。我們的收入增長強勁，包括淨利息收入和非利息收入的增加，這得益於利率上升的影響和我們一直在我們的業務上進行的投資。我們繼續減少開支，降低了運營虧損，並繼續專注於我們的能效舉措。我們的資本狀況保持強勁，我們增加了對股東的資本回報。
2023年，我們的風控工作也取得了進展，並繼續推進我們的商業戰略，包括對我們的業務進行投資。我們開始看到公司部分業務的增長改善和市場份額增加，我們相信隨着時間的推移，這將推動更高的回報。例如，我們的新信用卡產品推動消費者支出的增長速度明顯好於行業平均水平，我們還一直在投資企業和投資銀行業務，該業務的收入比一年前增長了26%，我們的投資銀行和交易市場份額也有所增加。這兩個領域的積極成果都是在保持我們現有的風險偏好的同時取得的。此外，我們繼續精簡和調整公司的規模。這包括繼續執行我們更加專注的住房貸款戰略，採取行動簡化幾個企業風險管理計劃，以改進與業務流程的整合，並加強紀律，以推進遺留問題的工作，並根據監管承諾及時交付成果。最後，我們繼續為客户開發創新的解決方案和產品，其中包括全面推出FargoTM，我們的人工智能支持的虛擬助手，包括西班牙語功能，向所有消費者推出LifeSync®，這是我們將客户的目標與他們的金錢保持一致的個性化數字方法，推出兩個聯合品牌信用卡，並擴展Vantage的功能SM，我們的數字銀行平臺，面向所有商業銀行以及企業和投資銀行客户。
請參閲2023年公司業績瞭解更多有關公司財務業績的詳情，以及人權委員會2023年對近地天體的補償決定是如何考慮這一點的。
績效和薪酬確定流程
與前幾年一樣，人權委員會遵循一種系統的方法來設定目標，評估公司、個人和適用的行業業績，並確定高管薪酬。有關公司業績的討論請參見 2023年公司業績。我們首席執行官和其他近地天體的業績和薪酬摘要開始於2023年被提名的高管薪酬。人權委員會的全年進程摘要如下。
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| 1 | 設定目標 | | 2 | 評估績效 | | 3 | 確定薪酬 |
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•制定與公司目標一致的個人目標 •設定總薪酬目標 | | | •對照目標監控公司、個人和業務績效 •評估績效
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2023年績效年總薪酬目標、薪酬組合和
按績效支付薪酬結果
總薪酬目標
薪酬目標是基於個人的角色和職責、角色的規模和規模、內部可比角色的市場數據 勞動力市場同行小組,在現有的範圍內，並考慮其他因素，如個人經驗和內部薪酬公平。在參考市場數據時，人權委員會不以特定的百分位數為目標，而是使用數據作為參考點。適當的目標薪酬水平使人權委員會能夠提供薪酬機會，以吸引、激勵和留住最合格的高級管理領導團隊。2023年1月，人權委員會提高了Sommers先生的目標總薪酬，反映了人權委員會對市場薪酬水平的評估以及對其業績和責任的審查。CEO和其他近地天體的總目標薪酬與2022年保持不變。
薪酬組合
運營委員會的所有成員，包括首席執行官以外的近地天體，都有一致的浮動薪酬組合，其中70%的浮動薪酬是長期股權。首席執行官的比例更高，他的浮動薪酬中至少有75%是長期股權。
按績效支付薪酬結果
在整個2023年，人權委員會定期評估公司的業績。在2023年第四季度和2024年1月期間，人權委員會完成了對公司財務和非財務業績以及近地天體個人業績各方面的深入審查。
2024年1月，董事會和人權委員會在分別評估了我們的CEO和其他近地天體的業績後，批准了以下2023年的薪酬結果。參考2023年被提名的高管薪酬有關董事會(針對首席執行官)和人權委員會對績效的評估、其行動以及由此產生的薪酬決定的更多詳細信息。
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| 近地天體 | 2023年績效工資結果 |
| 薪金 | *年度現金 獎金 | 公益廣告 | RSRS | 總計 補償 | 目標總數 補償 |
| 查爾斯·W·沙爾夫 | $2,500,000 | | $6,625,000 | $12,918,750 | $6,956,250 | $29,000,000 | $27,000,000 | |
| 邁克爾·桑託馬西莫 | $1,750,000 | | $3,330,000 | $3,885,000 | $3,885,000 | $12,850,000 | $11,000,000 | |
| 喬納森·G·韋斯 | $1,750,000 | | $3,913,875 | $4,566,188 | $4,566,188 | $14,796,250 | $14,000,000 | |
斯科特·E·鮑威爾 | $1,750,000 | | $2,846,250 | $3,320,625 | $3,320,625 | $11,237,500 | $10,000,000 | |
巴里·薩默斯 | $1,750,000 | | $2,549,250 | $2,974,125 | $2,974,125 | $10,247,500 | $10,000,000 | |
關於上表的信息：
上表不能代替，應與以下內容一起閲讀2023薪酬彙總表 在這份代理聲明中。上表僅包括薪酬的直接要素(薪金、年度現金獎金以及PSA和RSR的2024年1月23日授予日價值)，不包括間接要素(養卹金價值變化和不合格遞延薪酬)，如2023年薪酬彙總表所述。此外，上表還報告了所賺取的業績年度的股本。根據美國證券交易委員會的要求，本委託書中的2023年薪酬摘要表報告授予年度的股權，但賺取了年度的現金獎勵。
2023年對薪酬投票和股東參與度的發言權
在2023年年會之後，關於我們的首席執行官和我們的其他近地天體(比如薪酬)2022年薪酬的諮詢決議收到了大約92%的支持率，人權委員會繼續評估我們的高管薪酬計劃，同時考慮股東的支持，以及在過去幾年發生重大變化後提供一些穩定性的重要性。我們的高管薪酬計劃沒有因為我們對2023年薪酬投票的發言權而直接發生變化。2023年，為了迴應股東的反饋，人權委員會完成了對我們的財務業績同行小組的深入審查，詳情見下文 同齡人小組。此外，人權委員會繼續提高三年平均絕對ROTCE績效所需的目標績效目標，以實現目標支出或以上(參見 2024年PSA計劃有關詳細信息)。
自2023年年度股東大會以來，我們與代表約51%流通股的機構投資者進行了接觸。有關我們在2023年年會後與股東的討論以及我們董事會的觀點的更多信息，請參見股東參與.
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| 聯繫總數 54% 佔總流通股的比例 | | 總參與人數 51% 佔總流通股的比例 | |
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董事會定期從人權委員會收到關於股東參與期間收到的股東反饋的關鍵主題的最新信息，包括與我們的高管薪酬計劃有關的意見。
2023年高管薪酬計劃
2023年績效薪酬理念和框架
高管薪酬原則
該公司的高管薪酬計劃是按照以下薪酬原則設計和管理的，每一項薪酬原則都是推動強勁的、風險管理的業績的重要組成部分。
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按績效付費 | | 促進有效的風險管理 | | 吸引和留住人才 |
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薪酬與公司、個人以及適用的業務表現掛鈎，包括滿足監管機構的期望，並創造符合股東利益的長期價值。 | | 薪酬促進了有效的風險管理，並阻止了輕率或過度的冒險行為。 | | 人是公司的競爭優勢之一；因此，薪酬有助於吸引、激勵和留住擁有技能、才華和經驗的人員，以推動公司長期卓越的業績。 |
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人權委員會監督我們高管薪酬計劃的設計和管理，其中包括全年進行的嚴格和迭代的評估過程。人權委員會依賴於上述三項高管薪酬原則來指導其績效薪酬理念，如下所述。人權委員會還仔細考慮了其獨立顧問子午線薪酬夥伴(Meridian Compensation Partners)(經絡)，以及從我們的主要股東那裏收到的反饋。
我們的薪酬理念
我們的薪酬理念反映並強化了我們的高管薪酬原則。它嵌入到我們的高管薪酬計劃的設計和監督中，具體地説：
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提供具有競爭力的機會 | 提供具有吸引力的總薪酬機會，包括固定和可變薪酬，與我們的長期成功緊密相關，以吸引、激勵和留住人才。 |
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平衡短期和長期業績 | 構建根據我們的業績每年確定的總可變薪酬機會，強調具有未來價值的長期股權獎勵，這將由我們的成功決定。 |
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瞭解市場 | 在我們的規劃過程中依賴勞動力市場同行羣體薪酬政策和做法作為輸入，而不將任何單一薪酬要素或總薪酬與特定目標同行百分位數或薪資等級進行基準比較。 |
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對我們的股東透明 | 在適當的情況下，在高管薪酬計劃的設計、管理和監督方面向股東透明。 |
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要求持股 | 要求我們的近地天體持有公司有意義的股權，使其利益與長期股東利益保持一致，併為有效管理風險提供長期責任。 |
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限制高管特權 | 僅限於支持我們的近地天體代表公司安全有效地履行其職責所需的津貼。 |
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強調風險平衡：特點 | 強調整個高管薪酬計劃中嵌入的風險平衡功能，包括但不限於 追回政策, 視乎情況而定。 |
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實施良好治理和實踐 | 實施良好的治理實踐，指導董事會和人權委員會監督與我們的CEO和其他近地天體的高管薪酬計劃有關的所有事項。 |
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同齡人小組
人權委員會在監督我們的高管薪酬計劃時，依賴於兩個同行小組，即勞動力市場同行小組和財務業績同行小組。雖然兩個同級組都包括幾家公司，但每個同級組都有各自不同的目的。
•勞動力市場同行小組包括我們最直接的高管人才競爭對手，行業薪酬政策和做法的代表，以及為設定薪酬和薪酬組合的數量而提供的意見。人權委員會依靠這一小組以及獨立薪酬顧問Meridian的指導，來了解擔任類似職位的高管的市場薪酬水平，以及包括計劃設計和薪酬組合在內的高管薪酬實踐。人權委員會根據其對近地天體薪酬的年度審查來評估同行的薪酬水平。
•財務業績同行組包括與我們的規模、複雜性、資本要求和監管程度最接近的公司(均為具有全球系統重要性的銀行)。人權委員會在評估和選擇這一同齡人羣體成員時採取的做法反映了它希望制定一個公平和平衡的相對業績標準的願望。它的特點是廣泛的績效結果，這些結果可以推動按績效支付，而不會導致過度冒險，否則過度激進的目標可能會創造並降低或消除PSA的感知價值，我們依賴這些價值來幫助我們吸引和留住高管。人權委員會依靠這一組來評估我們的相對業績，以評估公司與其年度可變薪酬決定相關的財務業績，並計算公式化的PSA支出。
人權委員會每年評估同齡人小組的適當性，並由子午線提供意見。在2023年，這包括對財務業績同行小組的深入審查，以迴應某些股東的質疑，即歐洲銀行被納入財務業績同行小組，而不是美國的地區性銀行。審查考慮了商業模式、風險狀況和監管框架等幾個因素，包括對整個銀行的資本和流動性的影響。人權委員會決心保持財務業績同行小組的一致性，直到它能夠更清楚地瞭解巴塞爾III的最終規則，這些規則可能會增加美國地區性銀行和富國銀行的財務可比性。人權委員會還證實，勞動力市場同行成員繼續代表與我們在高管人才競爭中最直接競爭的金融服務組織，因此沒有改變2024年勞動力市場同行組。
下表列出了截至2023年12月31日，按資產規模從高到低排列的同業羣體的比較。
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| 公司 | 勞工
市場 | 金融 性能 | 資產 (百萬美元) | 收入 (百萬美元) | 市值 (百萬美元) |
摩根大通 * | ⬤ | ⬤ | $3,875,393 | $158,104 | $491,761 |
美國銀行* | ⬤ | ⬤ | $3,179,876 | $98,581 | $266,455 |
滙豐控股有限公司 * | | ⬤ | $3,038,677 | $66,058 | $153,686 |
法國巴黎銀行 * | | ⬤ | $2,860,756 | $50,640 | $79,415 |
花旗集團。* | ⬤ | ⬤ | $2,405,306 | $78,462 | $98,450 |
Banco Santander，S.A.* | | ⬤ | $1,983,777 | $63,389 | $66,353 |
富國銀行 * | | | $1,932,468 | $82,597 | $178,749 |
| 巴克萊銀行 * | | ⬤ | $1,883,369 | $32,349 | $29,632 |
UBS Group AG*1 | | ⬤ | $1,717,569 | $40,834 | $100,216 |
| 高盛 * | ⬤ | ⬤ | $1,642,000 | $46,254 | $132,489 |
加拿大皇家銀行 *2 | | ⬤ | $1,514,573 | $42,400 | $142,715 |
| 摩根士丹利** | ⬤ | ⬤ | $1,193,693 | $54,143 | $153,052 |
| 美國銀行 | ⬤ | | $663,491 | $28,144 | $67,387 |
| PNC | ⬤ | | $561,580 | $21,490 | $61,683 |
| 紐約梅隆銀行* | ⬤ | | $409,953 | $17,502 | $40,030 |
| 道富銀行* | ⬤ | | $297,258 | $11,945 | $23,903 |
| 美國運通 | ⬤ | | $261,000 | $60,515 | $136,523 |
*支持全球系統重要性銀行(GSIB)。
1.瑞銀的財務業績包括因收購瑞士信貸而產生的300億美元負商譽調整。
2.加拿大皇家銀行的2013財年指標是在2023年9月30日結束的財年之後發佈的。
我們首席執行官和其他近地天體的績效薪酬結構
我們首席執行官和其他近地天體的可變薪酬以業績為基礎，存在風險，通過年度現金獎金和長期股權提供。下表提供了CEO和其他NEO薪酬的三個主要要素的更多細節：(1)基本工資，(2)年度現金獎金，(3)長期股權獎勵。下表中的薪酬組合百分比是根據2023年績效年度薪酬結果計算得出的。
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| 類型 | 薪酬要素 | 佔總薪酬的百分比 | 車輛 | 目標和主要特點 |
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| 基本工資 | | | 現金 | •提供固定薪酬以吸引和留住人才，促進有效的風險管理，不鼓勵輕率或過度冒險 •如果近地天體的作用和責任沒有重大變化，一般不作調整 •包括在我們的高管持股政策中，其中我們的首席執行官和其他NEO預計獲得和維持的最低滿意所有權價值分別為基本工資的六倍和三倍 |
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| 年度現金紅利 | | | 現金 | •每年獎勵成果並區分個人績效，而不鼓勵承擔過度風險 •年度現金獎金不超過CEO可變薪酬的25%;其他NEO不超過30% •年度現金紅利可根據公司的追回政策（如適用）收回 |
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長期股權獎 |
| | PSA和RSRs | •獎勵長期績效，創造共享成功文化，並與持續的股東價值保持一致 •佔每個NEO可變薪酬的很大比例（CEO ≥75%;其他NEO 70%） •公益廣告在三年業績期後根據預定業績目標的實現情況進行懸崖歸屬，如果獲得並歸屬，則以普通股結算 •RSR在三年內到期，如果獲得併到期，則以普通股結算 •符合股權要求，這將加強高管人員的留任，並使NEO的長期利益與股東保持一致 •股息等價物在未歸屬的PSA和RSRs上應計，但僅在歸屬後支付 •根據公司的追回政策（如適用）， |
績效評估和可變薪酬確定流程
2023年進程
人權委員會通過對照預先確定的財務和非財務目標進行評估來評估近地天體的業績。這包括考慮財務結果和對照戰略優先事項取得的進展，為評估數量和質量結果提供了靈活性。這一流程將可變薪酬的確定與公司的長期價值驅動因素和審慎的風險監督的業績保持一致，並使人權委員會能夠降低個人NEO在風險管理方面的重大失誤(包括但不限於不當行為)的業績成就水平。人權委員會認為，使用單一公式來評估業績和確定薪酬是不現實的，可能不能完全反映我們業務的範圍和複雜性，以及影響我們公司成功的監管風險和其他非財務結果。這一嚴格的流程使人權委員會能夠評估公司、首席執行官和我們其他NEO的整體表現，作為薪酬決定的基礎，如下所述。
1%的人設定目標
董事會制定我們的戰略方向和風險偏好，包括每年批准我們的戰略計劃，其中包括我們的五大戰略支柱。五大戰略支柱被用來框定人權委員會用來評估公司、個人以及適用的業務業績的目標。三個戰略支柱-風險與控制文化、卓越運營和以客户為中心的文化與行為-專注於推進我們的風險和控制文化，並得到技術和創新(第四支柱)的支持，以共同推動我們的首要任務，即建立與我們的規模和複雜性相適應的風險和控制基礎設施，以及財務實力(第五支柱)。
每年年初，各個NEO目標都會根據其職責範圍進行調整，重點是支持更廣泛的公司目標。2023年，與2022年一致，戰略支柱、公司和個人近地天體目標大致分類如下：
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| 戰略支柱 | 公司目標 | 個人/業務線*目標 |
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•風險與控制文化 •卓越運營 •以客户為中心的文化和行為 •技術與創新 •資金實力 | •風險、監管和控制 •金融 •卓越運營 •以客户為中心的文化和行為 •技術與創新 •ESG（包括DE&I和社區參與） •人才與領導力 | •風險、監管和控制 •金融 •戰略、技術和創新 •人才、領導力和文化（包括DE和I） |
* 每個業務線的CEO都有業務線目標。
2 評估性能
委員會全面評估表現，並於全年定期監察及檢討公司表現。在年底，HRC（以及CEO的董事會）根據年初設定的財務和非財務目標評估公司和個人NEO的績效，以及首席風險官（CRO）（詳情請參閲下文的獨立風險評估）。業績評估的結果直接用於確定NEO可變薪酬。
與去年類似，委員會重點關注我們的NEO在以下方面的進展：加強我們的風險和控制基礎設施，包括解決公開的歷史和新出現的問題;通過技術和創新推進我們的業務，以提高內部運營效率，使我們能夠部署資源，更好地服務於我們的客户和社區。我們預計，在可預見的未來，人權委員會將繼續關注這兩個領域，以幫助推動公司的轉型。
人權委員會的評估程序：
首席執行官
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首席執行官完成其業績的自我評估，並與人權委員會和董事會分享。 | | 人權委員會在沒有首席執行官出席的執行會議上評估首席執行官的業績，並聽取董事會的意見。 | | HRC批准CEO薪酬並向董事會提出建議。董事會在批准首席執行官薪酬時考慮了人權委員會的評估。 |
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其他近地天體
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首席執行官提供了他對每個NEO的業績評估和成就水平建議。 | | 人權委員會審查、提供意見並確認業績水平，其中包括適用的公司和個人近地天體業績以及業務業績的風險考慮因素。 | | 人權委員會批准近地天體賠償。 |
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獨立風險評估
CRO為除首席執行官以外的每個近地天體提供獨立的風險評估。在此過程中，CRO評估每個近地天體(首席執行官除外)在年內發生或確定的風險事件中的參與程度和與風險事件相關的責任(如果有的話)。對於首席執行官，人權委員會進行風險評估，聽取風險委員會主席(也是人權委員會成員)和風險控制辦公室的意見。此外，對每個近地天體在推進公司風險和控制環境方面取得可衡量的進展進行評估，其中包括解決懸而未決的監管事項和承諾。風險評估納入各近地組織的整體績效評估，人權委員會可以減少或取消近地組織因風險失敗而適用的績效年度的可變薪酬，以及根據本公司的 追回政策取決於不利風險後果的性質和影響。
3%將確定可變薪酬
人權委員會採用結構化方法來確定每個近地天體的可變補償。在這種方法下，人權委員會評估公司和個人的近地天體業績水平，包括業務線業績(如適用)和風險因素，以確定總體業績業績。然後，使用每個近地天體的目標可變薪酬和總業績水平來確定首席執行官和其他近地天體可變薪酬，並根據近地天體高級領導團隊特定羣體在不同代表性和包容性方面取得的進展，對其他近地天體進行可能的調整。總可變薪酬流程如下所示。
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總業績 成就百分比 (見下文權重) | X | 目標變量
補償 | = | 總變量 補償 |
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總績效成就百分比權重：
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| 公司% | 個體% | 業務線% (視乎情況而定) |
首席執行官 | 65% | 35% | 不適用 | |
功能性近地天體 | 50% | 50% | 不適用 | |
業務線CEO | 30% | 50% | 20% | |
一旦確定了總的可變薪酬，它將通過預先設定的薪酬組合提供。人權委員會採用這一辦法是為了加強其可變薪酬確定過程的披露。參閲 2023年被提名的高管薪酬 關於人權理事會用於確定可變報酬的近地天體成就水平權重，見下文第1.1節。
2023任命執行官薪酬
2023年公司業績
公司業績是釐定NEO二零二三年可變薪酬的關鍵輸入數據。委員會在評估二零二三年公司表現時考慮財務及非財務表現準則。然後，HRC指定了公司的總體績效水平，下文將詳細討論。
我們的業績與我們的業務戰略
該公司繼續在業務轉型方面取得進展，同時加強我們的風險和控制基礎設施，為未來投資，做對我們客户正確的事情，並展示和加強我們對員工、社區和其他利益相關者的承諾。
如前所述，人權委員會使用以下業績類別評估了2023年公司的業績，這些業績類別自2022年起保持不變：
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風險， 監管， 控制(&C) | | 可操作的 精益求精 | | 以客户為中心 文化與文化 行為 | | 技術 與創新 | | ESG (包括DE&I和 社區參與) | | 人才 &領導力 | | 金融 |
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業務成果
公司在2023年取得了穩健的業務業績，關鍵業績指標同比增長兩位數：收入826億美元，税前撥備前利潤270億美元，淨收益191億美元，稀釋後每股收益4.83美元，以及改善的股本回報率(ROE)(羅)和有形普通股權益回報率(RoTCE)。我們通過提高效率來維持有紀律的費用管理，包括裁員5%。我們還在2023年第三季度將季度普通股股息從每股0.30美元增加到0.35美元，並通過普通股總回購向股東返還了120億美元。
該公司在關鍵的非金融領域也取得了重大進展，包括繼續加強風險和控制基礎設施，投資於新產品和服務以更好地服務於我們的客户並推進我們的業務戰略，以及支持我們所服務的社區，包括向非營利組織捐款，以支持住房、小企業、財務健康、可持續發展和其他社區需求。
人權委員會在評估2023年公司業績時考慮了關鍵的財務和非財務業績標準，詳情見 財務業績和 非財務業績下面的章節。
財務業績
以下是人權委員會審查的關鍵財務結果，這些結果與我們的非財務結果(討論如下)一起為人權委員會對公司業績的評估提供了信息，作為2023年薪酬結果的一部分。與去年類似，人權委員會的結論是，重要的是在報告和調整的基礎上審查財務業績，以考慮到下文所述某些重要項目的影響。人權委員會認為，考慮對2023年至2022年期間發生的重大項目進行調整，以更好地評估公司2023年的基本財務業績，包括與2022年的財務業績相比，是有用的。
值得注意的項目包括：(I)聯邦存款保險公司在2023年第四季度的19億美元(税前)特別評估，以及(Ii)與2022年第三季度和第四季度的各種歷史事件有關的與訴訟、監管和客户補救事宜有關的運營虧損分別為20億美元(税前)和33億美元(税前)。2022年第三季度和第四季度的訴訟、監管和客户補救事項包括與2022年12月CFPB同意令有關的金額，以及進一步細化歷史抵押貸款、汽車貸款和消費者存款賬户事項的客户補救範圍。下表中的財務業績指標已針對這些重要項目進行了調整。
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收入(數十億美元) | 非利息支出(數十億美元) | 税前撥備前利潤1 (十億美元) |
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淨利潤(十億美元) | 稀釋每股收益 | 羅2 |
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RoTCE3 | CET1比率4 | 效率比5 |
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| 總股東回報(TSR)6 | |
一年期TSR | | 三年期TSR | | 5年期TSR |
| WFC結果 | | | WFC結果 | | | WFC結果 |
| 絕對TSR | 23% | | 絕對TSR | 75% | | 絕對TSR | 24% |
| 相對TSR | 58這是百分位數 | | 相對TSR | 83研發百分位數 | | 相對TSR | 42發送百分位數 |
| 職級 | 12項中有6項 | | 職級 | 12項中有3項 | | 職級 | 12項中有8項 |
*調整後的非利息支出、調整後的税前撥備前利潤、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的淨資產收益率、調整後的淨資產收益率和調整後的效率比率都是非GAAP財務指標。有關其他信息，包括與公認會計準則財務指標的對應對賬，請參閲關於非公認會計準則財務計量的説明 在第157頁。
1.參考附加信息，第160頁，附註1，進一步討論税前撥備前利潤。
2.參考 附加信息，第157頁，注2，關於淨資產收益率的進一步討論。
3.RoTCE是一種非GAAP財務指標。有關其他信息，包括與公認會計準則財務指標的對應對賬，請參閲關於非公認會計準則財務計量的説明s在第157頁。
4.參考 附加信息，第157頁，注3，以進一步討論CET1比率。
5.參考 附加信息，第157頁，注4，關於效率比的進一步討論。
6.基於S全球市場情報/S資本智商專業數據的相關時期的絕對和相對TSR，使用單日方法計算起點和終點。基於財務績效對等組的相對TSR，在 附加信息，第157頁，注6。
非財務業績
人權委員會還評估了2023年在幾個關鍵非金融目標上的表現。
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風險、監管和風險控制 | •繼續推進解決遺留問題的工作，包括與監管機構持續接觸，審查進展情況。 •簡化了多個企業風險管理計劃，從而改進了與業務流程的集成。 •實施了增強的問題管理計劃，以支持對整個公司問題的一致治理，包括新的運營模式和問題管理工具。 •通過擴大範圍和加強控制，提高根本原因分析的及時性，增強了內部威脅和利益衝突方案。 •繼續在公司文化中嵌入風險管理，為我們的高層領導提供具有風險思維的第二次領導面對面培訓。 |
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以客户為中心的文化和行為 | •提供幫助客户避免透支費用和滿足短期現金需求的產品：超過320萬個Clear Access BankingSM賬户，我們的支票賬户，沒有透支費用；並創建了超過350,000個新的Flex Loan賬户，這是一種純數字、小額美元的短期信貸產品。 •在15個市場引入Hope Inside Center，現在支持57個零售分支機構，這些分支機構提供金融培訓研討會和免費的一對一輔導。 •超過了我們1.5億美元的特殊目的信貸計劃承諾，以促進住房所有權的種族公平，幫助客户將其抵押貸款再融資到低於市場利率的貸款，並降低成交成本。 •推出10,000美元的購房者訪問SM將用於支付目前居住在或正在購買某些服務不足社區住房的合格購房者的首付的贈款。 •與Centerbridge Partners建立了戰略合作關係，創建了Overland Advisors，專注於直接向商業銀行的中端市場客户提供貸款，從而擴大了他們的融資選擇。 |
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人才與領導力 | •繼續專注於發展強大的執行領導團隊，2023年15名運營委員會成員中有兩名是新上任的-消費者、小型和企業銀行業務首席執行官和技術主管-都是內部填補的。 •繼續關注和遵守紀律，以增加多樣化的代表，並加強整個公司的包容文化。 •擴大神經多樣性計劃，為患有自閉症譜系障礙、注意力缺陷多動障礙或閲讀障礙的人提供替代招聘途徑，從技術運營到企業金融、投資銀行和其他運營。 •加強早期職業計劃，以加快早期人才發展，目標是促進多樣性和包容性努力，重點是培養未來的領導者。 |
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科技與創新 | •已完成Fargo的全面鋪開TM，我們的人工智能支持的虛擬助手包括西班牙語功能，有超過2130萬次互動。 •推出了LifeSync®，這是我們的個性化數字方法，將客户的目標與他們的金錢保持一致，面向所有消費者客户。 •重新推出我們的DIY投資平臺WellsTrade®，通過擴展功能和簡化開户流程，使客户更容易進行投資。 •Vantage的擴展功能SM，我們的數字銀行平臺，向所有商業銀行和企業和投資銀行客户提供了以前的網絡版本，以及增加了新的客户平臺。 •推出單一即時支付API，通過適用於FedNow即時支付和TCH實時支付的單一解決方案，為即時支付帶來互操作性和簡單性。 |
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卓越運營 | •繼續執行我們多年的能效計劃，自2021年以來節省了約100億美元的總費用。 •繼續執行通過流程簡化、自動化和技術現代化提高效率的計劃。 •通過任命新的全球運營負責人和三名新的小組負責人，加強了運營領導力，並召開了運營領導力理事會會議，以推動服務交付的協同效應。 •開始部署和交付新的集成和現代化運營平臺，包括支付和貸款。 |
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ESG（包括DE&I和社區參與） | •發佈了對CO2e任務的補充SM富國銀行的淨零調整和目標設定方法，其中包括我們在汽車、鋼鐵和航空等三個額外行業的2030年投資組合目標。 •為2030年設定更新的運營可持續性目標。這些目標包括將温室氣體排放量從2019年的水平減少70%，能源使用和浪費減少50%，用水量減少45%;並過渡到新可再生能源的長期合同，以滿足100%的年度購買電力需求。 •發佈了我們的第二份年度DE&I報告，重點介紹了支持服務不足社區的內部進展和外部工作，並完成和發佈了第三方REA。 •宣佈了投資土著倡議，這是一項2000萬美元的承諾，旨在促進土著社區的經濟機會，並已宣佈向六個州的28個組織提供近1100萬美元的贈款。 •向3,000多家非營利組織捐贈了約3億美元，用於支持住房、小型企業、財務健康、可持續性和其他社區需求 •宣佈與T.D.建立10年戰略合作伙伴關係。傑克斯集團，可能導致高達10億美元的資本和融資，以及贈款，以建立包容性的社區。 •承諾2500萬美元用於UnidosUS以社區為重點的項目和非營利附屬合作伙伴，以促進拉丁美洲人的住房所有權，其中1000萬美元將支持HOME（房屋所有權意味着公平）倡議的發展。 |
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在審查了公司的主要財務表現指標後，委員會認識到，儘管面臨銀行倒閉等行業挑戰，公司仍表現穩健，並在評估公司的基本財務表現時考慮了2022年和2023年期間發生的值得注意的事項，以便作出賠償決定。委員會還評估了公司的主要非財務業績，並認識到公司繼續執行其戰略優先事項，並在公司的風險，監管和控制承諾方面取得了重大進展。HRC進一步確認公司通過活動和成就對客户、社區和員工的持續支持和投資，以推進公司的非財務目標。根據上述財務和非財務績效結果，HRC指定公司績效水平為 110%到2023年
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查爾斯·W·沙爾夫 | 首席執行官兼總裁 | 2023總薪酬 |
作為富國銀行的首席執行官兼總裁，Scharf先生負責公司戰略和業績的各個方面。因此，人權委員會決定，沙夫先生的可變薪酬的65%應取決於公司的整體業績，35%取決於沙夫先生的個人業績。 在確定Scharf先生的可變薪酬時，HRC和董事會根據2023年初制定的具體目標評估了Scharf先生的表現。下文概述的業績要點反映了與這些具體目標有關的重點領域。 | |
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目標類別 | 2023年業績亮點 |
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風險、監管和控制 對照里程碑執行以減少未完成的監管交付成果，並繼續加強對基礎設施的風險和控制 | •繼續加強紀律，以推進遺留問題的工作，並不斷與監管機構接觸，審查進展情況。 •繼續加強公司的風險和控制基礎設施，包括精簡的企業風險管理計劃、更強大的問題管理計劃、增加風險的一線所有權，以及在公司文化中推進風險思維。 •繼續推動與監管機構積極、及時和透明的互動文化。 |
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金融 交付財務結果並在效率和計劃方面取得進展 | •淨收入增加，每股攤薄收益增加，收入增加，非利息支出減少。 •向股東返還了大量資本，增加了普通股股息，回購了普通股。 •繼續精簡和調整公司規模，執行多年計劃，通過流程簡化、自動化和技術現代化提高效率，使自2021年以來節省的總支出約為100億美元。 •在整個公司進行了投資，包括公司和投資銀行業務，這兩個業務的收入比去年同期增長了26%，我們的投資銀行和交易市場份額也有所增加。 |
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戰略、技術和創新 針對我們如何服務客户和社區並推動卓越運營的關鍵戰略重點執行，包括多年技術計劃 | •投資於業務並推出新產品和服務，包括投資於消費和批發業務的數字平臺，推出兩張新的信用卡以滿足消費者的需求，以及建立新的戰略合作伙伴關係，為商業銀行中間市場客户提供直接貸款。 •投資於我們所服務的社區，包括向非營利組織捐款，以支持住房、小企業、金融健康、可持續發展和其他社區需求，通過志願服務加強當地社區，並啟動戰略夥伴關係，提供資本和融資以及贈款，以建立包容性社區。 •繼續評估業務，與戰略優先事項不同步，以突出我們對核心業務的關注。 •通過可持續金融活動推動我們的ESG優先事項，以實現到2030年部署5,000億美元可持續金融的目標，更新2030年的運營可持續目標，併發布CO2e任務的補充SM，富國銀行的淨零調整和目標設定方法。 |
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目標類別 | 2023年業績亮點 |
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人才、領導力和文化（包括DE和I） 推進人才管理和多元化代表戰略，以清晰、透明、一致的溝通進行管理 | •成功帶領公司度過行業挑戰，包括地區性銀行倒閉和隨之而來的波動。 •繼續加強領導團隊並吸引整個行業的頂尖人才，包括為繼任做好準備，2023年15名運營委員會成員中有兩名是新上任的，都是在內部填補的。 •在推進我們的DE&I承諾方面展示並交付了可衡量的成果，發佈了我們的第二份DE&I年度報告，重點介紹了支持服務不足的社區的內部進展和外部工作，併發布了第三方REA。 •繼續努力發展和維持倡議，重點是增加多樣化的代表、職業發展和流動性以及留住，包括Glide-重新啟動返崗和建立組織領導力多樣性(粗體)計劃。 |
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如前所述，2023年業績年的目標薪酬總額為2700萬美元，與上一年保持不變。人權委員會在確定沙爾夫先生120%的個人業績水平時指出，他在以下方面發揮了強有力的領導作用：改善公司的財務業績，包括推動提高效率和向股東返還資本；持續專注於加強公司的風險和控制基礎設施，過去一年取得重大進展；使富國銀行在2023年地區銀行危機期間成為力量來源；繼續投資於我們所服務的社區；以及通過多項關鍵舉措投資於我們的業務，以推動增長和更高的回報。
與去年類似，在人權委員會提出建議之前，沙爾夫先生與人權委員會主席進行了討論，並要求人權委員會行使否定裁量權。儘管公司的業績有所改善，取得了重大進展，但沙爾夫先生仍然認為，負面酌情決定權是適當的，以強調未來仍有更多工作要做。
人權委員會同意並建議董事會支付2,900萬美元的總薪酬，低於根據高管薪酬計劃本應支付的3,030萬美元。董事會核準了這項建議。在採取這一行動時，董事會表達了對沙爾夫先生在推動富國銀行持續轉型方面的領導能力的強烈信心，並認可他代表公司股東、客户、員工和其他利益相關者提供服務的明確承諾。
2023年可變薪酬總額
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| 公司業績 | | 個人表現 | | 總計
性能
成就 | | 目標
變量
補償 | | 總計
變量
補償 |
| 加權 | 成就 | | 加權 | 成就 | | | |
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| 65% x 110% | | + | | 35% x 120% | | = | 113.5% | x | $24.5M | = | $27.8M |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 否定裁量權 由董事會行使 | | - $1.3M |
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| | | | | | | | | 2023年最終總數 可變薪酬 | $26.5M |
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邁克爾·桑託馬西莫 | 高級執行副總裁兼首席財務官 | 2023總薪酬 |
作為首席財務官，Santomassimo先生負責公司的財務管理職能，包括會計和控制、財務規劃和分析、投資者關係、資產負債管理、財務和税務。 在確定桑託馬西莫先生2023年的浮動薪酬時，人權委員會將重點放在以下表現上。 | |
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目標類別 | 2023年業績亮點 |
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風險、監管和控制 對照里程碑執行以減少未完成的監管交付成果，並繼續加強對基礎設施的風險和控制 | •通過設定財務和企業提供足夠資源以滿足完工日期的期望，表現出對及時補救的承諾；強烈支持風險和控制投資。 •在他的組織中提倡強烈的風險基調和文化，將風險夥伴納入管理程序，並要求團隊和合作夥伴達到高標準和執行質量。 •與獨立風險管理公司合作(信息資源管理)在2023年初通過銀行業管理流動性波動，並解決銀行倒閉帶來的監管要求變化問題。 |
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金融 交付財務結果並在效率和計劃方面取得進展 | •提供堅實的財務業績，成功度過2023年艱難的市場和經濟環境，重點放在效率和強有力的信用紀律上： –淨收入增加，每股攤薄收益增加，收入增加，非利息支出減少。 –向股東返還了大量資本，增加了普通股股息，回購了普通股。 –有效地應對了2023家地區性銀行倒閉，管理的資本和流動性水平遠高於我們的監管最低水平和緩衝；CET1比率為11.4%；流動性覆蓋率為125%。 –有效地管理整個公司的費用，以及先進的多年效率計劃，在過去三年中節省了大約100億美元的總費用。 |
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戰略、技術和創新 針對我們如何服務客户和社區並推動卓越運營的關鍵戰略重點執行，包括多年技術計劃 | •繼續提供核心技術平臺和自動化數據源，以實現長期效率，減少操作環境中的人工工作和複雜性，包括： –簡化和自動化的多種預測工具和流程。 –重新設計多個財務方案，以提高效率和效益。 –實施了監管報告的外部報告改進。 –推出新的交易訂單管理系統，並完成額外的交易系統改進。 |
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人才、領導力和文化（包括DE和I） 推進人才管理和多元化代表戰略，並通過清晰、透明和一致的溝通進行管理 | •加強金融學院，為所有員工提供職業發展機會，制定了定製學習路徑，其中包含主要側重於技術內容和技能提升的課程。 •繼續推動提高財務部門員工參與度的行動，包括專注於專業發展、戰略領導力/合作伙伴關係和教育的“咖啡對話”系列、每月表彰活動，以及在財務部門各地舉辦當地社區活動和網絡會議。 •在推進DE&I優先事項方面取得了進展，包括神經多樣性計劃，並繼續關注需要增加金融高級領導人中代表性不足的羣體的代表性;黑人/非洲裔美國人連接員工資源網絡的共同執行贊助商。 |
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如前所述，2023年績效年度的目標薪酬總額為1100萬美元，與上一年相比保持不變。在確定Santomassimo先生的個人績效成就水平為130%時，HRC評估了公司的財務業績，考慮到2023年的市場和經濟環境，包括成功應對區域銀行危機以及公司的財務實力。此外，人權理事會還認可了Santomassimo先生在多個戰略優先事項方面的領導力，其中包括：推進改善風險和控制環境的工作，並履行監管承諾，包括確保有足夠的資源來滿足完成日期;在效率和增長計劃之間實現正確的平衡;以及推進DE&I優先事項。此外，Santomassimo先生繼續管理資產上限權衡，並優先考慮整個公司的活動，以保持價值。
2023年可變薪酬總額
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| 公司業績 | | 個人表現 | | 總計
性能
成就 | | 目標
變量
補償 | | 總計
變量
補償 |
| 加權 | 成就 | | 加權 | 成就 | | | |
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| 50% x 110% | | + | | 50% x 130% | | = | 120.0% | x | $9.25M | = | $11.1M |
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| 喬納森·G·韋斯 | 企業和投資銀行業務高級執行副總裁兼首席執行官 | 2023總薪酬 |
擔任企業和投資銀行業務首席執行官(CIB)，負責為全球企業、商業地產、政府和機構客户提供一整套資本市場、銀行和金融產品和服務。 在確定韋斯2023年的浮動薪酬時，人權委員會將重點放在了以下表現上。 | |
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目標類別 | 2023年業績亮點 |
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風險、監管和控制 對照里程碑執行以減少未完成的監管交付成果，並繼續加強對基礎設施的風險和控制 | •展示了風險和回報之間的適當平衡，重點放在現有風險偏好範圍內的增長上，並協調了專門用於執行監管交付成果的適當資源和支持。 • 對CIB內部的風險管理設定了強烈的期望，挑戰風險問題的解決，並追究人們的責任；領導或積極參與風險管理論壇。 •定期與IRM領導團隊聯繫，解決關鍵風險項目的狀況，並討論問題和解決方案。 |
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金融 交付財務結果並在效率和計劃方面取得進展 | •根據CIB的長期業務計劃執行，包括專注於贏得市場份額和優化資產負債表，提供穩健的財務業績： –總收入192億美元。 –非利息支出86億美元。 –淨收益為64億美元。 –配置資本回報率為13.8%，效率比為45%。 –平均貸款餘額為2,920億美元，平均存款為1,620億美元。 |
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戰略、技術和創新 針對我們如何服務客户和社區並推動卓越運營的關鍵戰略重點執行，包括多年技術計劃 | •繼續完善和執行CIB的戰略計劃和相應的戰略舉措，以實現投資組合的多元化和資產負債表的優化，同時提高在投資銀行和交易領域的市場份額。 •Vantage的擴展功能SM，我們的數字銀行平臺，向以前網頁版本的所有CIB客户提供服務，併為該平臺增加新的客户。 •合作推出單一即時支付API，為即時支付帶來互操作性和簡單性。 •為公司ESG目標的報告提供支持和數據，並就汽車、鋼鐵和航空行業2030年的目標設定提供建議。 |
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人才、領導力和文化（包括DE和I） 推進人才管理和多元化代表戰略，並通過清晰、透明和一致的溝通進行管理 | •在關鍵領導職位上進行戰略招聘和晉升，使CIB處於未來增長的正確位置，作為繼續關注人才和繼任規劃的一部分。 •繼續支持CIB支持提高員工敬業度的活動並確定其優先順序，包括表彰活動、志願者活動和指導計劃。 •在推進DE&I優先事項方面取得了進展，包括通過各種計劃進行公平和包容努力，並增加了CIB高級領導人中代表性不足的羣體的代表性；Pride Connection員工資源網絡的執行贊助商。 |
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如前所述，2023年業績年的目標薪酬總額為1400萬美元，與上一年保持不變。在確定Weiss先生的個人業績成就水平為105%和業務業績業績成就水平為105%時，人權委員會評估了CIB的財務業績和Weiss先生的非財務業績。特別是，人權委員會認為聯昌國際的表現相對強勁，收入和淨收入同比增長，繼續專注於支出以降低聯昌國際的效率比率，並繼續在關鍵業務中保持市場領先地位，同時增加在投資銀行和交易方面的市場份額。此外，人權委員會還認可Weiss先生在幾個戰略重點方面的領導作用，其中包括：根據CIB的長期業務計劃完善和執行，包括在使用公司資產負債表的過程中展示風險與回報之間的適當平衡；擔任關鍵領導角色以定位CIB實現增長；推動行動和問責，以推進風險和控制環境，包括協調適當的資源和支持執行監管交付成果；以及推進DE&I和ESG優先事項。
2023年可變薪酬總額
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公司 性能 | | 業務 性能 | | 個體 性能 | | 總計
性能
成就 | | 目標
變量
補償 | | 總計
變量
補償 |
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| 30% x 110% | + | 20% x 105% | + | 50% x 105% | = | 106.5% | x | $12.25M | = | $13.0M |
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| 斯科特·E·鮑威爾 | 高級執行副總裁、首席運營官 | 2023總薪酬 |
作為首席運營官，Powell先生負責運營、控制管理、業務連續性和彈性、監管、客户投訴管理和補救、行為管理、企業共享服務、供應鏈管理和企業財產組。 在確定鮑威爾先生2023年的可變薪酬時，人權委員會重點關注了以下表現。 | |
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目標類別 | 2023年業績亮點 |
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風險、監管和控制 對照里程碑執行以減少未完成的監管交付成果，並繼續加強對基礎設施的風險和控制 | •為整個公司的風險和控制建設定下基調，推動風險和控制實施和質量的一線改進，並與控制合作伙伴、風險管理和內部審計部門密切合作。 • 實施了增強的問題管理計劃，以支持對整個公司所有問題的一致治理，包括新的運營模式和問題管理工具。 • 通過擴大範圍和加強控制，加強內部威脅和利益衝突計劃。 •提供第二次迭代的領導與風險管理，一個面對面的培訓，我們的最高領導者，以幫助領導者推動風險文化。 |
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金融 交付財務結果並在效率和計劃方面取得進展 | •通過積極的管理和有針對性的舉措降低費用，包括： –第三方支出減少，導致專業人員和外部服務費用較上年有所降低。 –在優化房地產組合方面取得進展，包括減少非零售物業。 |
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戰略、技術和創新 針對我們如何服務客户和社區並推動卓越運營的關鍵戰略重點執行，包括多年技術計劃 | •增強了首席運營官的戰略規劃，使投資與戰略優先事項保持一致，並定義了收益，並建立了定期的技術組合審查來跟蹤進展。 •開始部署和交付新的集成和現代化運營平臺，包括支付和貸款。 •增強一線風險數據和報告平臺，以實現風險報告的自動化和簡化。 |
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人才、領導力和文化（包括DE和I） 推進人才管理和多元化代表戰略，並通過清晰、透明和一致的溝通進行管理 | •通過任命一名新的全球運營負責人和三名新的小組負責人，並實施運營領導力理事會會議，加強了運營領導力，以推動服務交付的協同效應。 •繼續推動整個首席運營官的員工敬業度，主持市政廳，通過各種論壇與整個首席運營官的員工進行面對面的聯繫，並實施職業之路試點，以增強職業流動性、增長人才和提高留存率。 •在推進DE&I優先事項方面取得了進展，包括贊助首席運營官神經多樣性計劃和為公司設立新的首席無障礙官職位，並繼續增加首席運營官中代表不足的羣體在首席運營官中的代表性；殘疾連接員工資源管理網絡的聯合執行贊助商。 |
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如前所述，2023年業績年度1000萬美元的目標薪酬總額與上一年保持不變。在確定Powell先生120%的個人業績成就水平時，人權委員會考慮了風險和控制建設方面的持續進展，推動了風險和控制實施的一線改進，增強了問題管理、內部人威脅和利益衝突計劃，並向我們的高層領導提供了第二次面對面培訓，以幫助他們裝備起來推動風險文化。人權委員會還認可鮑威爾先生在幾個戰略優先事項上的領導作用，其中包括：使首席運營官的投資與戰略優先事項和確定的利益相一致；提供新的現代化運營平臺和加強運營領導力，重點是降低風險和推動更一致的客户體驗；以及繼續推進DE&I優先事項，包括贊助設立公司的首席可訪問性官角色。
2023年可變薪酬總額
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| 公司業績 | | 個人表現 | | 總計
性能
成就 | | 目標
變量
補償 | | 總計
變量
補償 |
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| 50% x 110% | | + | | 50% x 120% | | = | 115.0% | x | $8.25M | = | $9.5M |
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| 巴里·薩默斯 | 財富與投資管理高級執行副總裁兼首席執行官 | 2023總薪酬 |
擔任財富與投資管理公司(Wealth&Investment Management)首席執行官WIM)，負責通過富國銀行私人銀行、富國銀行顧問公司和富國銀行投資研究所等美國業務向客户提供全方位的財富管理、投資、規劃和退休產品和服務。 在確定薩默斯先生2023年的可變薪酬時，人權委員會重點關注了以下表現。 | |
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目標類別 | 2023年業績亮點 |
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風險、監管和控制 對照里程碑執行以減少未完成的監管交付成果，並繼續加強對基礎設施的風險和控制 | •通過在最高層定下基調，包括期望其領導人識別、理解、上報並以適當的緊迫性處理風險問題和事件，在WIM內部建立了強有力的風險所有權和問責制文化。 • 對業務中的每個主要風險合作伙伴負責並作出迴應，將其納入員工和領導層會議，並與領導團隊和風險合作伙伴互動和提問，以識別和解決重大風險。 •繼續推動對風險和監管環境的關注，領導成功執行最高優先事項。 |
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金融 交付財務結果並在效率和計劃方面取得進展 | •繼續專注於顧問招聘，改善淨資產流，並實施費用效率計劃，取得了以下財務業績： –總收入147億美元。 –非利息支出121億美元。 –淨收入20億美元。 –分配資本回報率30.7%，效率比82%。 –客户資產2.1萬億美元。 |
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戰略、技術和創新 針對我們如何服務客户和社區並推動卓越運營的關鍵戰略重點執行，包括多年技術計劃 | •繼續以專注的方式管理WIM，改善客户和顧問體驗，包括： –交付數字開户工具的第一階段。 –重新推出了WellsTrade®，增強了功能，使客户能夠在富國銀行移動®應用程序中購買公司的一小部分股票，並進行盤後交易。 –啟動了一個新的客户審查中心，為財務顧問提供增強的單一客户報告工具。 –推出優先信貸額度，幫助客户滿足個人或業務現金流需求。 |
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人才、領導力和文化（包括DE和I） 推進人才管理和多元化代表戰略，並通過清晰、透明和一致的溝通進行管理 | •推動WIM內部的組織變革，以突出市場重點和提高效率，並實施更有紀律的流程，以吸引所有渠道的財務顧問人才。 •在溝通戰略的多個組成部分上執行，以推動WIM的文化變革，實現其簡化運營模式的願景，以創建一個更加精簡和以客户為中心的組織。 •在推進DE&I優先事項方面取得了進展，包括主辦各種財務顧問峯會，需要繼續把重點放在增加WIM高級領導人中代表性不足的羣體；婦女聯繫員工資源網絡的共同執行贊助商。 |
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如前所述，人權委員會批准了2023年業績年度1000萬美元的新目標總薪酬，而前一年的目標總薪酬為900萬美元。人權委員會在確定Sommers先生的個人業績成就水平為100%以及業務業績成就水平為100%時，評估了WIM的財務業績和Sommers先生的非財務業績。特別是，人權委員會考慮了WIM客户資產的增長，分配資本回報率的提高，以及非利息支出的增加，這是由於與收入相關的薪酬、遣散費和運營成本增加，但部分被效率舉措的影響所抵消。此外，人權委員會還認可Sommers先生在幾個戰略優先事項上的領導作用，其中包括：推動簡化的WIM運營模式的變革，創建一個更加精簡和以客户為中心的組織，改善顧問和客户體驗；專注於吸引財務顧問人才；繼續推動對風險和監管環境的關注，以針對最優先事項執行；以及繼續推進公司的DE&I優先事項。
2023年可變薪酬總額
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公司 性能 | | 業務 性能 | | 個體 性能 | | 總計
性能
成就 | | 目標
變量
補償 | | 總計
變量
補償 |
| 加權 | 成就 | | 加權 | 成就 | | 加權 | 成就 | | | |
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30% x 110% | + | 20% x 100% | + | 50% x 100% | = | 103.0% | x | $8.25M | = | $8.5M |
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長期股權薪酬
長期股權
與年度現金花紅釐定方法類似，長期股權獎勵按總可變薪酬的百分比釐定。人權委員會授予PSA和RSR，以促進長期業績和風險問責制。這些目標是通過使長期股權獎勵符合我們的 追回政策, 如適用。任何長期股權授予最終實現的價值也是歸屬的股份數量以及我們在歸屬和結算時的股價的函數。最後，PSA具有與我們的絕對和相對ROTCE相關的額外性能要求，以及基於我們相對於我們的性能的TSR修改器。 財務業績同行小組 在三年的業績期內。
與去年一致，絕對和相對ROTCE是我們PSA的主要表現條件。自2024年就2023年表現授出的公益廣告生效後，HRC再次提高達到目標及最高支付水平所需的ROTCE絕對錶現。最後，HRC繼續根據我們三年業績期間的相對股東總回報應用+/-20%的獎勵支付修改率。股東總回報調整值已包括在自2022年起授出的公益廣告中，並支持管理層對我們在獲得獎勵的表現期末的相對股價表現負責。
2024年PSA計劃
我們的PSA計劃適當平衡了絕對和相對績效的重要性，同時保持嚴格的績效目標。我們的2024年PSA計劃的主要特點，對於2024年授予2023年表現的獎項，包括：
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獎勵級別 | •根據二零二三年公司、個人及（如適用）業務表現釐定。 •代表CEO長期股權的65%和其他NEO的50%。 |
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績效指標 | •於表現期末賺取的PSA數目乃基於三年平均絕對ROTCE（加權75%）及三年平均相對ROTCE（加權25%）的成就，載列如下。 |
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| 絕對ROTCE | 派息 | | 相對ROTCE | | 派息 | |
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| | | 0% | | | | 0% | |
| 5.0% | | 50% | | 第25個百分位 | | 50% | |
| 12.5% | 比去年增加50個基點 | 100% | | 第50個百分位 | | 100% | |
| 13.5% | 125% | | ≥75% | | 150% | |
| ≥14.5% | 150% | | | | | |
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這兩種支付標準都使用定義的績效和支付水平之間的線性插值法。
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| 其他性能條件 | •TSR1績效修改器，如果相對TSR結果分別位於頂部四分位數或底部四分位數，則將最終支出調整20%(正或負)。 •支出上限為目標的150%，如果我們在三年業績期間的絕對TSR為負值，則不會向上調整。 •本公司於業績期間內任何一年均錄得淨營業虧損(否)2，公益廣告的目標數量將減少三分之一。 |
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| 歸屬期間 | •PSA在三年的業績期後退出懸崖，以符合股東的長期利益。 |
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| 風險平衡功能 | •根據公司的退款政策，獎勵將受到扣減、沒收和退還的限制 |
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1.參考 附加信息，注6，以進一步討論TSR。
2.參考 附加信息，注5，進一步討論北環線。
2021年PSA支出
人權委員會在2021年12月31日三年履約期結束後，於2024年第一季度認證了2021年公益廣告的支付。
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| 絕對ROTCE | 派息 | | | |
| ≥12% | 125%至150% | | | |
| 8至 | 90%至 | 派息 | 137% |
5至 | 50%至 |
| 0% | | |
根據2021年PSA的設計，由於本公司在業績期間實現了12%或更高的ROTCE，且TSR高於財務業績同行組的中位數，且在業績期間任何年度均無淨運營虧損，因此，人權委員會決定最終派息在125%至150%之間。
在2021-2023年的業績期間，公司在調整和未調整的基礎上實現了高於12%的ROTCE。根據長期獎勵補償計劃和適用的獎勵協議進行了調整。2021年，公司業績根據2020年的信用損失準備金沖銷進行了調整。2022年，公司業績根據2022年第三季度和第四季度的運營虧損進行了調整。2023年，公司業績根據FDIC特別評估進行了調整。此外，根據邀請函的條款，授予沙爾夫先生的PSA的ROTCE結果也進行了調整，以排除任何與訴訟、調查或審查有關的罰款或其他指控的影響，這些處罰或指控涉及本公司零售業務所引起的訴訟、調查或審查，或與本公司行為相關的其他重大監管事項，每一種情況下均發生在沙爾夫先生開始受僱於富國銀行之前的期間。根據這一分析，人權委員會為我們的每個近地天體認證的支出為目標的137%。
薪酬政策和做法
風險管理和責任追究
我們的高管薪酬計劃通過風險平衡功能來加強有效的風險管理，風險平衡功能可以阻止和減輕過度冒險行為，以及問責框架，在規定的條件下，如果近地天體的行動或不行動導致特定的負面結果，我們的高管薪酬計劃可以減少、沒收或追回薪酬。
為了阻止不謹慎的冒險行為，公司在我們的高管薪酬計劃中嵌入了風險平衡功能。有關我們的股權要求和反對衝/質押政策的更多信息，請參閲股權政策和股權要求和其他政策此委託書的部分內容。
風險平衡功能 | | | | | |
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薪酬組合 | •適當平衡基本工資、年度現金紅利和長期股權的組合 •基本工資提供固定薪酬，不受年度目標實現的限制 •可變薪酬(年度現金紅利和長期股權)提供通過實現財務和非財務業績目標衡量的薪酬機會，包括風險結果 |
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績效指標 | •用於鼓勵關注持續和全面的公司整體業績 •ROTCE績效測評在公益廣告中的應用 |
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績效目標 | •得到我們的人權委員會的批准，並支持我們的績效工資理念 •使用跨越公司和個人績效的目標，包括風險 |
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長期股權獎 | •旨在通過為近地天體提供工具來協調管理層和股東的利益，以積累和維持在新公司的所有權地位 •多年授予，每年頒發新的獎勵，以鼓勵繼續留任、股東結盟和對基於風險的業績結果負責 •PSA支付基於贈款後3年內的財務績效指標(或“重新賺取”)，上限為目標的150% |
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風險緩解政策 | •追回政策 •近地天體的 股權政策 •*反套期保值和質押政策 |
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股權政策
人權委員會依賴長期股權獎勵來幫助實現我們的高管薪酬原則，以及我們的股權政策，以提供一致的方法來評估我們長期股權獎勵的持續有效性，以：
•使我們的高管與股東的長期利益保持一致，確保他們現在和未來獲得的有意義的薪酬數額由我們向股東提供的總回報決定；
•以每年授予長期股票獎勵的方式留住我們的高管，並重疊三年；以及
•為有效的風險管理創造有意義的問責，因為既得和未得的長期股票獎勵可能被沒收或追回。
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| | 保留要求 |
| 執行幹事 | 最低所有權級別 | 直到完全達到最低水平 | 在達到最低水平後 |
| 首席執行官 | 6倍基本工資 | 75%的既有股份淨值 | 50%的既有股份淨值 |
| 其他近地天體 | 3倍基本工資 | 75%的既有股份淨值 | 50%的既有股份淨值 |
計入所有權的股份包括直接擁有的股份，以及在公司401(K)計劃、補充401(K)計劃、遞延補償計劃、直接購買和股息再投資計劃中持有的股份(和股份等價物)，以及高管配偶擁有的股份。此外，50%的未歸屬RSR和目標PSA計入所有權，我們認為這支持根據之前確定的原則對我們的長期股權戰略進行全面評估。
為了進一步加強股權政策的有效性，人權委員會增加了五年的合規期。近地天體必須在政策生效之日或擔任執行幹事之日起五個完整歷年內達到最低所有權水平。對這些股權要求的遵守情況每年計算一次，並向人權委員會報告。
保留要求適用於每個近地天體擔任執行幹事期間和退休後一年。截至2023年12月31日，所有近地天體都符合股權政策。
追回政策
公司的追回和沒收政策(政策)旨在鼓勵創造長期、可持續的業績，並阻止我們的近地天體承擔不必要或不適當的風險，這些風險將對我們的公司產生負面影響或損害我們的客户。該政策使人權委員會和董事會能夠追究近地天體的責任：
•在歸屬期間和之前，基於風險的業績和其他考慮因素可以減少或消除最終賺取的股份數量。
•在歸屬之後，當賺取的股份仍然受到追回的限制。
根據該政策，公司可以採取的補償相關行動摘要如下：
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| 觸發器 | 描述 | 受影響的補償 | 追回 | 沒收 |
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財務重述/不準確的績效指標 | • •基於一個或多個重大不準確的績效指標的獎勵金額 | 股權/現金 | | |
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| 不當行為 | •員工行為不當或犯下錯誤，造成重大經濟或聲譽損害 | 股權/現金 | | |
•以任何理由構成終止合同的任何行為 | 權益 | | |
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| 風險管理失敗 | •故意不當行為或重大過失，未能及時識別、上報、監測或管理重大風險 | 權益 | | |
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解決尚未解決的監管事項(僅限公益廣告) | •員工未能在解決懸而未決的同意令和/或其他監管事項方面取得進展 | 權益 | | |
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追回適用於已授予和/或支付的最新激勵性薪酬，只要此類支付(S)是在人權理事會批准追回之日起五年內支付的。
2023年，根據1934年《證券交易法》第10D-1條的要求，人權委員會批准了強制性追回政策。該政策規定，在某些會計重述的情況下，補償錯誤發放的基於獎勵的超額報酬，並適用於現任和前任第16款幹事。
遞延補償和其他福利
近地天體有資格參加所有員工普遍享有的相同福利計劃，包括健康、殘疾和其他福利，以及我們公司的401(K)計劃。我們公司匹配了高達6%的符合條件的401(K)計劃參與者的認證補償(受美國國税局(美國國税局限制)在2023年期間。
近地天體和某些其他高薪團隊成員也有資格參加我們的延期補償計劃。本計劃規定，對於延遲計入計劃的任何超過適用於401(K)計劃的IRS限制的薪酬，本應符合本公司401(K)計劃下的匹配繳款資格的補充公司匹配繳款。
人權委員會認為，這些計劃類似於我們的勞動力市場同行小組提供的計劃，並與之競爭。我們將在彙總薪酬和非限定遞延薪酬表以及相關説明中提供有關這些計劃下的福利的信息。
額外津貼
人權委員會故意限制了我們近地天體的特權。人權委員會可批准安全措施，包括住宅物理和網絡安全系統和服務，如果被確定為符合我們公司的商業利益，以確保我們高管和我們公司信息的安全和保障。本公司決定，出於安全目的，我們的首席執行官沙爾夫先生應實施和維護住宅的物理和網絡安全，本公司已同意支付此類安全費用。此外，本公司亦為彼此提供50,000元的一次性津貼，以評估及實施住宅實體及網絡保安改善措施，以及每年提供5,000元，作為住宅實體及網絡保安系統的持續維修。根據獨立安全顧問在2022年對首席執行官進行的安全評估，公司還決定，出於安全考慮，首席執行官沙爾夫先生應避免乘坐商業地面交通工具或飛機。我們為沙爾夫先生提供一輛汽車和一名司機，用於商務旅行、通勤和個人使用。沙爾夫先生同意向我們補償除商務旅行和通勤以外的任何使用汽車和司機的增量費用。此外，人權委員會還批准沙爾夫先生使用公司飛機進行私人飛行，每年的增量費用不超過200,000美元。沙爾夫先生已同意向我們補償他個人使用公司飛機的增量費用，這筆費用超過了每年20萬美元的限額。我們可能會支付近地天體配偶陪同近地天體進行商務旅行的費用，通常是為了參加富國銀行(Wells Fargo)的商務相關活動，那裏預計會或習慣上會有配偶出席。
其他補償
作為我們建立高級管理團隊以及吸引和留住頂尖高管人才的努力的一部分，我們可能會為新員工提供簽約獎金和買斷股權獎勵。新員工簽約獎金和買斷股權獎勵是彌補高管離開前僱主加入公司時失去的薪酬機會的有效手段。我們通常要求高管退還其簽約獎金的全部或部分，如果他們在加入我們後的一段時間內自願離開公司或因原因被公司非自願解僱。新的招聘股權獎勵用於激勵高管加入，而不會不必要地提高年度薪酬水平。這些裁決一般受基於時間的授權期和人權委員會認為適當的其他條款和條件的制約。
薪酬治理監督
人權委員會認為，對我們的高管薪酬計劃進行強有力的治理和監督對公司的長期成功至關重要。為了實現這一目標，人權委員會由具有人力資本風險和人力資本管理經驗和資格的獨立董事組成。他們得到獨立薪酬顧問的通知，根據NEO的業績以及勞動力市場同行小組高管薪酬水平和薪酬做法的比較，根據全年的討論(在定期安排的會議和適當的特別會議上)做出薪酬決定。請參閲人力資源委員會，在董事會委員會成員和監督責任，以獲得人權委員會主要監督責任和每年會議次數的清單。
確定有效監督薪酬的角色
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| | 人權委員會的角色 • •監督為近地天體設定的績效目標，並批准首席執行官的目標，以確保這些目標與公司的戰略計劃、風險偏好以及風險和控制框架保持一致 •在業績年度結束後評估公司業績，考慮財務和非財務結果、與戰略計劃和我們的風險偏好的一致性、前一年的業績以及關鍵計劃和其他定性因素的執行 •評估薪酬水平，使用勞動力市場同行組數據作為參考點，與其NEO薪酬年度審查相關 •根據近地天體的個人目標評估其業績，並批准公司高管的所有薪酬，包括近地天體 | | |
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獨立薪酬顧問的角色 •就行政人員薪酬事宜提供獨立意見 •就薪酬要素的設計和披露提供諮詢意見 •與人權委員會一起審查高管薪酬方案，並將其與勞動力市場同行小組的方案進行比較 •就薪酬水平與勞動力市場同行組相比的合理性以及高管薪酬方案結構在支持戰略優先事項和考慮股東反饋方面的適當性向人權委員會提供建議 | 行政管理的角色 •近地天體制定適合其職責範圍的目標，重點支持更廣泛的公司目標 • •CRO評估近地天體的風險表現，作為首席執行官和人權委員會評估的輸入 •向人權委員會提交報告，以支持其監督責任 •根據需要，將問題或關切上報給人權委員會
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獨立薪酬顧問
人權委員會有權保留並獲得法律、會計或其他顧問的建議，費用由公司承擔，而無需事先獲得管理層或董事會的批准。2023年，人權委員會聘請了一家名為子午線的獨立薪酬顧問，就高管薪酬事宜提供獨立意見，並就薪酬要素的設計和披露提供意見。
人權委員會每年都會審查子午線提供的服務和支付給子午線的費用。在進行這次審查後，人權委員會確定Merdian除了向GNC、HRC和董事會提供與員工和非員工董事薪酬直接相關的諮詢服務外，不為我們的公司或管理層做任何其他工作。為了幫助維護人權委員會聘請的任何顧問的獨立性，根據其章程，人權委員會必須預先批准子午線公司為本公司提供的所有服務，但為GNC提供的非員工董事薪酬服務除外。人權委員會考慮了紐約證交所的上市標準和美國證券交易委員會的規則，對子午線的獨立性進行了評估，得出的結論是不存在利益衝突或對獨立性的擔憂。
薪酬委員會報告
作為董事會的薪酬委員會，人權委員會審查了緊接本報告之前的CD&A，並與管理層進行了討論。基於本次審查和討論，人權委員會建議我們的董事會將CD&A包括在本委託書中，並通過引用將其納入我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。
人力資源委員會成員
羅納德·L·薩金特，主席
史蒂文·D·布萊克
韋恩·M·休伊特
瑪麗亞·R·莫里斯
高管薪酬表
2023薪酬彙總表
下表列出了本公司近地天體在所示年度支付、應計或獎勵的補償信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 庫存 獎項1,2 | 非股權激勵計劃薪酬3 | 養老金價值變動和非合格遞延補償收入4,5 | 所有其他補償6 | 總計 |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 查爾斯·W·沙爾夫 首席執行官兼總裁 | 2023 | 2,500,000 | | — | | 16,634,168 | | 6,625,000 | | — | | 207,030 | | 25,966,198 | |
| 2022 | 2,500,000 | | — | | 16,634,175 | | 5,365,854 | | — | | 142,497 | | 24,642,526 | |
| 2021 | 2,500,000 | | — | | 13,485,052 | | 5,365,854 | | — | | — | | 21,350,906 | |
| 邁克爾·桑託馬西莫 高級執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | 1,750,000 | | — | | 7,349,186 | | 3,330,000 | | — | | 19,800 | | 12,448,986 | |
| 2022 | 1,750,000 | | — | | 7,875,050 | | 3,149,625 | | — | | 33,492 | | 12,808,167 | |
| 2021 | 1,750,000 | | 900,000 | | 7,500,008 | | 1,837,500 | | — | | — | | 11,987,508 | |
| 喬納森·G·韋斯 CIB高級執行副總裁兼首席執行官 | 2023 | 1,750,000 | | — | | 8,926,626 | | 3,913,875 | | 12,801 | | 19,800 | | 14,623,102 | |
| 2022 | 1,750,000 | | — | | 8,250,074 | | 3,825,675 | | — | | 18,300 | | 13,844,049 | |
| 2021 | 1,750,000 | | — | | 5,323,428 | | 1,925,000 | | — | | 17,400 | | 9,015,828 | |
| 斯科特·E·鮑威爾 首席運營官高級執行副總裁 | 2023 | 1,750,000 | | — | | 5,779,390 | | 2,846,250 | | — | | 19,800 | | 10,395,440 | |
| 2022 | 1,750,000 | | — | | 6,187,502 | | 2,476,875 | | — | | 31,284 | | 10,445,661 | |
| 2021 | 1,750,000 | | — | | 5,568,758 | | 1,968,750 | | — | | 17,400 | | 9,304,908 | |
| 巴里·薩默斯 WIM高級執行副總裁兼首席執行官 | 2023 | 1,750,000 | | — | | 5,917,450 | | 2,549,250 | | — | | 36,608 | | 10,253,308 | |
1.根據適用的財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰(ASC主題718規則，上文(E)欄所列2023年PSA或RSR獎勵的金額代表2023年PSA或RSR獎勵在其“授予日”(即人權委員會批准每項獎勵的日期)的公允價值，其依據是(I)基於ROTCE業績條件當時可能的結果(即獎勵的目標值)的PSA，以及(Ii)RSR獎勵基於受獎勵的全部股票數量。有關這些獎勵的估值假設，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表附件13中包含的2023年財務報表附註1和12。
因此，2023年PSA的(E)欄顯示的2023年金額是授權日被點名高管獎勵的公允價值，計算方法是將受獎勵的目標股票數量乘以該日紐約證券交易所的每股收盤價。在(E)欄中顯示的2023年RSR金額是通過將受獎勵的股票數量乘以授予當日紐約證券交易所每股收盤價計算得出的。
2.上文討論的(E)欄中包含的2023年PSA是：(I)根據截至2023年12月31日、2023年、2024年和2025年的三個財政年度我們ROTCE的平均值，對每個被點名的高管進行向上(最高為目標獎勵的150%)或向下(到零)的調整；(Ii)如果公司業績期間的相對TSR分別位於最高四分位數或最低四分位數，則修改+/-20%。(Iii)如本公司在三年履約期內的任何一年發生NOL，則須進一步下調三分之一；及(Iv)該等獎勵須予沒收。
假設(1)本公司在2023年公益訴訟衡量期間的表現導致公益訴訟數量達到最大限度，並且(2)人權委員會沒有行使自由裁量權導致公益訴訟被沒收，近地天體將有權收到其姓名後顯示相關公允價值的公益訴訟數量：沙爾夫先生-364,866公益訴訟，16,218,294美元；桑託馬西莫先生-124,002公益訴訟，5,511,889美元；韋斯先生-150,618公益訴訟，6,694,970美元；鮑威爾先生-97,515公益訴訟，4,334,542美元；索默斯先生-99,844公益訴訟，4,438,066美元。
有關PSA和其他獎項的更多信息出現在我們的CD&A和基於計劃的獎勵的授予 表格、腳註和相關的敍述。
3.(F)欄顯示的2023年數額反映了根據2023年業績在2024年2月向每個近地天體發放的年度非股權獎勵。
4.截至2023年12月31日，Weiss先生是唯一一位根據我們的現金餘額計劃從2022年12月31日起其養老金福利精算現值增加的NEO。在我們的現金平衡計劃下，Weiss先生的養老金的精算現值增加了12,801美元。該計劃下的所有福利在2009年7月被凍結，自該日以來，沒有任何被點名的高管獲得任何額外的退休福利。美國證券交易委員會規則要求我們顯示(G)欄所列金額的變化，通常使用與我們用於財務會計目的相同的精算方法和假設來計算未來養老金福利支出的現值，如2023年養老金福利 下表。有關用於計算我們近地天體養老金福利價值的精算和其他假設的信息，在我們2023年財務報表的附註1和22中進行了討論，這些附註包括在我們截至2023年12月31日的年度報告附件13 Form 10-K以及 2023年養老金福利以下，包括在腳註(2)和(3)中 2023年養老金福利 桌子。
5.在所示年份中，沒有一家近地天體獲得任何高於市場水平的遞延補償收益或優惠收益，因此，根據美國證券交易委員會規則，沒有遞延補償收益列入(G)欄。
6.2023年的(H)欄包括根據401(K)計劃為每個NEO提供的19,800美元的公司匹配捐款，其基礎與向401(K)計劃中所有合格參與者提供的捐款相同。桑託馬西莫先生、韋斯先生和鮑威爾先生在2023年收到的額外津貼總額不超過10,000美元，因此不列入美國證券交易委員會規則允許的(H)欄。對沙爾夫先生來説，(H)欄中的數額包括100 212美元用於個人使用公司飛機，3 454美元用於公司汽車通勤，81 264美元用於評估和實施住宅實體和網絡安全改進及持續維護，其中66 465美元用於安裝費用，500美元用於保健中心的健康福利會員，這是沙爾夫先生辦公室(“保健中心”)的所有僱員都可享有的福利。對Sommers先生來説，(H)欄中的數額還包括15 108美元，用於評估和實施住宅實體和網絡安全改進及持續維護，以及500美元的保健中心會員費。對沙爾夫和薩默斯來説，“所有其他補償”包括近地天體配偶陪同近地天體旅行的估計增量成本。
2023年基於計劃的獎勵撥款
下表提供了有關近地天體目標2023年年度獎勵、2023年PSA和2023年RSR的更多信息。2023年，近地天體沒有獲得任何選擇權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計未來支出 在非股權激勵下 計劃大獎1 | | 預計未來支出 在公平條件下 獎勵計劃獎2 | 所有其他
庫存
獎項
數量
股票
的庫存
或單位
(#)
(g) | 結業
價格
庫存在
日期
格蘭特
($/Sh)
(h) | 格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項3 ($) (i) |
名字
(a) | 授予日期
(b) | 目標
($)
(c) | | 閥值
(#)
(d) | 目標
(#)
(e) | 極大值
(#)
(f) |
| 查爾斯·W·沙爾夫 | | 6,125,000 | | | | | | | | |
| 1/24/2023 | | | | 243,244 | | 364,866 | | | 44.45 | | 10,812,196 | |
| 1/24/2023 | | | | | | 130,978 | | 44.45 | | 5,821,972 | |
| 邁克爾·桑託馬西莫 | | 2,775,000 | | | | | | | | |
| 1/24/2023 | | | | 82,668 | | 124,002 | | | 44.45 | | 3,674,593 | |
| 1/24/2023 | | | | | | 82,668 | | 44.45 | | 3,674,593 | |
| 喬納森·G·韋斯 | | 3,675,000 | | | | | | | | |
| 1/24/2023 | | | | 100,412 | | 150,618 | | | 44.45 | | 4,463,313 | |
| 1/24/2023 | | | | | | 100,412 | | 44.45 | | 4,463,313 | |
| 斯科特·E·鮑威爾 | | 2,475,000 | | | | | | | | |
| 1/24/2023 | | | | 65,010 | | 97,515 | | | 44.45 | | 2,889,695 | |
| 1/24/2023 | | | | | | 65,010 | | 44.45 | | 2,889,695 | |
| 巴里·薩默斯 | | 2,475,000 | | | | | | | | |
| 1/24/2023 | | | | 66,563 | | 99,844 | | | 44.45 | | 2,958,725 | |
| 1/24/2023 | | | | | | 66,563 | | 44.45 | | 2,958,725 | |
1.（c）欄中顯示的每個人的金額是基於個人的目標總可變薪酬和2023年以非股權支付的目標的最大百分比，如下：CEO為25%，其他NEO為30%。每個人的目標可變薪酬總額的餘額以股權支付。CD&A中提供了關於每個近地天體目標總可變補償的信息。
2.（e）及（f）欄所示的潛在股權激勵計劃獎勵代表於2023年授出的公益廣告的目標及最高數目，最高價值載於 2023 薪酬彙總表 和目標值，包括在2023薪酬彙總表。有關這些獎項條款的更多信息出現在此表之後的説明中和我們的CD&A中。
3.根據適用的FASB ASC主題718規則，上列第(I)欄報告的總金額代表2023年PSA或RSR獎勵在其“授予日期”(即，人權委員會批准每項獎勵的日期)的公允價值，基於(I)基於ROTCE業績條件當時可能的結果(即，獎勵的目標值)的PSA，以及(Ii)基於受獎勵的全部股票數量的RSR獎勵。有關這些獎勵的估值假設，請參閲我們2023年財務報表的附註1和12，作為截至2023年12月31日的年度報告的10-K表格附件13，以及摘要補償表的腳註(2)以瞭解更多信息。
有關股權補助的更多信息
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人權委員會於2023年1月向我們的近地天體發放了PSA。上表(E)和(F)欄顯示了可賺取的目標和潛在最大股份數量。每個PSA代表在歸屬時獲得一股公司普通股的權利，扣除所得税預扣後的權利，幷包括以額外PSA的形式獲得股息等價物的權利。這些額外的PSA將在基礎PSA授予並分配時以我們普通股的股份進行分配。
2023年PSA在三年後於2026年第一季度授予，根據我們公司在截至2025年12月31日的三年期間的絕對和相對ROTCE表現以及額外的NOL、TSR和沒收條件，每個近地天體的PSA目標數量將向上(最高為最初目標金額的150%)或向下(向下(至零)調整。PSA須遵守潛在的離職後付款和公司的追回政策(視情況而定)中所述的歸屬待遇。
關於這些裁決條款的更多信息載於CD&A以及 2023薪酬彙總表.
RSRS
人權委員會於2023年1月向我們的近地天體授予RSR，將在2024年2月5日、2025年2月5日和2026年2月5日分三次等額分期付款。每一個RSR代表在歸屬時獲得一股公司普通股的權利，扣除所得税預扣，幷包括以額外RSR的形式獲得股息等價物的權利。RSR須遵守潛在僱傭後付款及本公司的追回政策(視何者適用而定)所述的歸屬待遇。
追回政策
根據本公司的追回政策，當發生某些觸發事件時，人權委員會可能會追回或導致減少或沒收這些獎勵。有關這些政策的更多信息，請參閲薪酬政策和做法在CD&A中。
2023年財政年末的未償還股權獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日未償還RSR和PSA的數量和價值，包括相關的應計股息等價物。截至2023年12月31日，我們的近地天體中沒有一家擁有未償還的股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票大獎1 |
名字
(a) | 股份數量或 指的股票單位 尚未授予 (#) (b)2,4 | 股票市值
或庫存單位
尚未授予
($)
(c) | 股權激勵計劃 獲獎人數： 未賺取股份，單位 或其他權利 尚未授予 (#) (d)3,4 | 股權激勵
計劃獎：市場或
的派息值
未賺取股份，單位
或其他權利
尚未授予
($)
(e) |
| 查爾斯·W·沙爾夫 | 128,038 | | A | 6,302,048 | | | |
| 76,609 | | B | 3,770,691 | | | |
| 76,420 | | C | 3,761,399 | | | |
| 134,964 | | D | 6,642,934 | | | |
| 314,863 | | E | 15,497,556 | | | |
| | | 319,327 | | 15,717,263 | |
| | | 375,970 | | 18,505,250 | |
| 邁克爾·桑託馬西莫 | 42,608 | | B | 2,097,152 | | | |
| 51,685 | | C | 2,543,918 | | | |
| 85,184 | | D | 4,192,750 | | | |
| 175,118 | | E | 8,619,295 | | | |
| | | 116,291 | | 5,723,842 | |
| | | 127,776 | | 6,289,125 | |
| 喬納森·G·韋斯 | 30,243 | | B | 1,488,538 | | | |
| 54,146 | | C | 2,665,064 | | | |
| 103,468 | | D | 5,092,689 | | | |
| 124,297 | | E | 6,117,884 | | | |
| | | 121,828 | | 5,996,395 | |
| | | 155,202 | | 7,639,034 | |
| 斯科特·E·鮑威爾 | 35,209 | | F | 1,732,996 | | | |
| 31,636 | | B | 1,557,137 | | | |
| 40,609 | | C | 1,998,779 | | | |
| 66,988 | | D | 3,297,173 | | | |
| 130,025 | | E | 6,399,809 | | | |
| | | 91,371 | | 4,497,257 | |
| | | 100,483 | | 4,945,759 | |
| 巴里·薩默斯 | 15,623 | | B | 768,960 | | | |
| 35,874 | | C | 1,765,698 | | | |
| 68,589 | | D | 3,375,938 | | | |
| 64,211 | | E | 3,160,444 | | | |
| | | 80,716 | | 3,972,824 | |
| | | 102,884 | | 5,063,931 | |
1.根據美國證券交易委員會規則，本表不包括2024年1月授予的股票獎勵。表中股票獎勵的價值是基於我們普通股在2023年12月29日，也就是2023財年最後一個交易日的每股紐約證券交易所收盤價49.22美元。
2.(B)欄中顯示的近地天體的未歸屬股票單位包括：(1)以額外的特別利益相關者的形式入賬的區域利益相關者和股息等價物；(2)2021年授予的特別利益相關者和以額外的特別利益相關者的形式計入的紅利等價物。所有顯示的未歸屬股票單位在支付之前都受獎勵的沒收條件的約束。上表所示的2021年PSA、RSR和相關股息等價物具有以下歸屬時間表：
A.指定的獎項將於2024年10月21日授予。
B.指定的獎項將於2024年2月5日授予。
C.指定的獎勵將在2024年2月5日和2025年分成同等份額。
D.指定的獎項將在2024年2月5日、2025年和2026年等額授予。
E.2021年PSA履約期於2023年12月31日結束。獎勵金額為目標的137%。所示的2021年PSA代表截至2023年12月31日的實際股份數量，包括相關的應計股息等價物(四捨五入至最接近的整數股)，應於2024年3月支付。
F.指定的獎項將於2024年1月28日授予。
3.就每一名新股而言，(1)在(D)欄第一行他或她的姓名旁所示的股份數目，代表於2022年批出的最大數目，包括股息等價物，在截至2024年12月31日的三年業績期間結束後，將於2025年第一季全數歸屬；及(2)在(D)欄第二行，代表於2023年批出的、在截至2025年12月31日的三年業績期間結束後，將於2026年第一季全數歸屬(如果有的話)的最大PSA數目。根據美國證券交易委員會規則的要求，我們報告了2022年和2023年PSA的最高派息(包括股息等價物，如下文腳註(4)所述)的數量，每種情況下都考慮了我們公司截至2023年12月31日的業績。
4.(B)欄所列的駐地代表(包括2 021個特別利益攸關方)數目和(D)欄所列的特別利益攸關方數目包括股息等價物。這些股息等值RSR和PSA將在相關RSR或PSA歸屬時在每種情況下歸屬，並根據本公司普通股支付的股息和公司普通股在每個股息支付日的紐約證券交易所收盤價計算。截至2023年12月31日，我們的近地天體分別獲得以下股息等價物(四捨五入至最接近的整數部分)：沙爾夫先生--47,416個RSR和18,529個PSA；桑託馬西莫先生--19,389個RSR和6,568個PSA；韋斯先生--15,945個RSR和7,301個PSA；鮑威爾先生--18,167個RSR和5,162個PSA；以及Sommers先生--9,097個RSR和4,838個PSA。
2023年期權行權和股票歸屬
下表顯示了有關2023年期間授予的股票獎勵的信息。2023年，我們的近地天體都沒有行使任何股票期權。
| | | | | | | | |
| 股票獎勵* |
名字
(a) | 股份數量
歸屬時取得的
(#)
(b) | 在以下方面實現價值
歸屬
($)
(c) |
| 查爾斯·W·沙爾夫 | 37,319 | | 1,775,214 | |
| 74,822 | | 3,559,182 | |
| 240,116 | | 9,328,507 | |
| 127,050 | | 5,116,304 | |
| 邁克爾·桑託馬西莫 | 25,240 | | 1,200,633 | |
| 41,613 | | 1,979,475 | |
| 149,955 | | 7,133,156 | |
| 喬納森·G·韋斯 | 26,441 | | 1,257,763 | |
| 29,537 | | 1,405,035 | |
| 30,499 | | 1,184,886 | |
| 15,173 | | 589,471 | |
| 斯科特·E·鮑威爾 | 19,831 | | 943,335 | |
| 30,898 | | 1,469,777 | |
| 3,550 | | 137,918 | |
| 1,766 | | 68,609 | |
| 34,169 | | 1,575,874 | |
| 巴里·薩默斯 | 17,518 | | 833,309 | |
| 15,258 | | 725,803 | |
*根據(B)欄顯示的股份數量，分別以額外的PSA和RSR的形式表示在2023年期間歸屬於不同日期的PSA、RSR和相關股息等價物。在(C)欄中顯示的這些PSA和RSR以及相關股息等價物歸屬時的“實現價值”等於歸屬的股票數量乘以我們普通股在每個適用歸屬日期的紐約證券交易所收盤價。
2023年養老金福利
下表提供了關於我們每個近地天體參加的養卹金計劃下的退休福利的信息。Scharf先生、Santomassimo先生、Powell先生和Sommers先生沒有資格參加養老金計劃，因為養老金計劃在他們的僱用日期之前被凍結。該計劃的條款如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 計劃名稱1 (b) | 數量 記入貸方的年份 服務 (#)1 (c) | 現值 累計的 效益 ($)2,3 (d) | 付款期間
上一財政年度
($)
(e) |
查爾斯·W·沙爾夫 | — | | — | | — | | — | |
邁克爾·桑託馬西莫 | — | | — | | — | | — | |
喬納森·G·韋斯 | 現金餘額計劃 | 5 | | 137,503 | | — | |
斯科特·E·鮑威爾 | — | | — | | — | | — | |
巴里·薩默斯 | — | | — | | — | | — | |
1.自2009年7月1日起，我們凍結了富國銀行(Wells Fargo)現金餘額計劃(現金餘額計劃)，併合並了Wachovia公司養老金計劃(美聯銀行養老金計劃)，韋斯先生參與其中，納入了現金餘額計劃。韋斯先生2009年後的服務年限不計入現金餘額計劃下的計入服務年限。
2.(D)欄所示金額為截至2023年12月31日的現金結餘計劃下Weiss先生應計退休福利的現值，按我們在財務報表中用來計算計劃下的福利義務時所用的相同假設和會計政策(ASC 715)貼現至該日，只是我們沒有假設近地天體在正常退休年齡(65歲)之前死亡或終止受僱。關於Weiss先生的養老金福利的其他信息如下退休金計劃説明.
3.我們用來計算這些福利的會計政策、精算和其他假設的描述，除了如上所述和使用65歲作為“正常退休年齡”之外，可以在我們2023年財務報表的附註1和22下找到，這些附註包括在我們截至2023年12月31日的年度報告的Form 10-K附件13中。另請參閲 2023 薪酬彙總表.
養老金計劃説明
現金餘額計劃
Weiss先生參加了Wachovia養卹金計劃，直到2009年7月該計劃被併入現金平衡計劃。2009年7月1日，現金餘額計劃被凍結。由於合併和凍結，自這一日期以來，沒有額外的退休福利或額外的計入貸項的服務年限。NEO的福利將在退休時從現金餘額計劃中支付給他。根據Wachovia養老金計劃合併到現金餘額計劃的條款，NEO的賬户根據10年期美國國債固定到期日的收益率獲得利息抵免。現金結存計劃下的“正常退休年齡”定義為65歲。我們在僱員終止僱傭後的任何時間，根據現金結餘計劃，以一次性付款或按僱員選擇的精算等值的每月年金的形式，支付僱員賬户餘額的價值。
2023年非限定延期補償
下表提供了每個NEO參與我們的非限定遞延補償計劃的信息。這些計劃的條款如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 執行人員
投稿
在上一財年
($)
(b) | 註冊人
投稿
在上一財年
($)
(c) | 集料 收益 在上一財年1 ($) (d) | 集料
提款/
分配
($)
(e) | 集料
餘額為
上一財年
($)
(f) |
查爾斯·W·沙爾夫 | — | | — | | — | | — | | — | |
邁克爾·桑託馬西莫 | — | | — | | — | | — | | — | |
喬納森·G·韋斯 | | | | | |
| Wachovia選擇性延期計劃 | — | | — | | 76,874 | | — | | 678,685 | |
| Wachovia儲蓄恢復計劃 | — | | — | | 1,220 | | — | | 11,418 | |
斯科特·E·鮑威爾 | — | | — | | — | | — | | — | |
巴里·薩默斯 | — | | — | | — | | — | | — | |
1.（d）欄所列Weiss先生的收入均未列入賠償簡表，因為沒有一項是“優惠”或“高於市價”的。
不合格遞延薪酬計劃的説明
遞延薪酬計劃
我們的每個近地天體都有資格參加延期補償計劃，該計劃允許某些管理層成員和獲得高額補償的員工將目前支付給他們的補償推遲到員工選擇的未來一年或幾年支付。遞延薪酬計劃還規定了與計劃參與者(包括被點名的高管)遞延的任何薪酬相關的補充公司匹配繳費，如果不是這種延期，有資格(最多達到某些國税侷限制)獲得401(K)計劃下的匹配繳費。截至2023年12月31日，我們的近地天體均未參加延期補償計劃。
Wachovia選擇性延期計劃和Wachovia儲蓄恢復計劃
作為Wachovia的前高管，Weiss先生參與了Wachovia選擇性延期計劃和Wachovia儲蓄恢復計劃。2008年12月31日生效的Wachovia選擇性延期計劃和2007年12月31日生效的Wachovia儲蓄恢復計劃凍結了對這些計劃的參與，並停止了捐款。
Wachovia選擇性遞延計劃是一種凍結的、無資金支持的、無保留條件的遞延薪酬計劃，允許某些高薪員工在税前基礎上將基本工資和/或獎勵付款推遲到未來某個日期(通常是退休、死亡或離職)。該計劃的條款要求參與方不可撤銷地選擇付款形式(分期付款或一次性付款)，並允許在發生不可預見的緊急情況導致嚴重財政困難的情況下提早提取賬户餘額。此外，在某些情況下，參與者的工資遞延金額取決於公司匹配。
Wachovia儲蓄恢復計劃是一個凍結的、無資金支持的、無限制的遞延補償計劃，以前規定了税前遞延供款，以恢復超過美國國税局合格計劃供款限制的Wachovia 401(K)計劃供款。年基本工資高於《美國國税法》規定的年度補償限額的員工有資格參加，並可以選擇繳納最高為基本工資的30%。Wachovia以美元對美元的基礎上匹配參與者的貢獻，最高可達基本工資的6%。參與者在加入該計劃時選擇了賬户餘額的支付時間(參加五年或之後，或在離職或退休時)，以及賬户的付款形式和期限(一次性付款或10年分期付款)，並可在發生不可預見的緊急情況造成嚴重財政困難的情況下申請並提前分配其賬户餘額。
參與者有權將其遞延賬户的全部或部分投資於該計劃下提供的一個或多個投資選項，這些選項通常與Wachovia 401(K)計劃中提供的投資選項相同，並有權在分配遞延賬户時根據這些投資選擇獲得遞延金額的收益，但須繳納所得税和預扣。
潛在的離職後付款
我們與我們的近地天體沒有僱傭或其他遣散費協議。下表顯示了我們的近地天體在2023年12月31日終止僱用的情況下的估計離職後報酬。為了估計每個NEO的支付金額，我們使用了我們普通股在2023年12月29日的收盤價49.22美元。
下表或説明中不包括以下項目：
•現金結存計劃下的退休福利，詳情見2023年養老金福利.
•我們遞延補償計劃下的餘額分配，這些餘額顯示在 2023年非限定延期補償上表。
•在僱員終止僱傭時，在非歧視的基礎上向僱員提供的付款和福利。這些措施包括應計工資和應計但未使用的帶薪假期，我們的Severance計劃下的遣散費，401(K)計劃下的計劃餘額分配，以及為所有退休人員提供的福利，包括獲得無補貼的退休人員醫療保險。如果符合離職計劃的條件，僱員將獲得不超過350,000美元的離職後遣散費，年薪為8至52周，具體取決於已完成的服務年限。如果按下文所述終止估計的離職後付款 如果我們的近地天體符合離職計劃的條件，截至2023年12月31日，根據離職計劃，我們的近地天體將獲得以下總額：沙爾夫先生--53,846美元；桑託馬西莫先生--53,846美元；韋斯先生--242,308美元；鮑威爾先生--53,846美元；薩默斯先生--53,846美元。
估計的離職後付款1
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 終止類型2,3,4,5 |
| 名字 | 支付類型 | | 死亡
($) | 殘疾；因以下原因而非自願
置換、資產剝離或
關聯公司控制權變更；或
退休
($) |
查爾斯·W·沙爾夫 | RSRS | | 33,850,524 | | 38,308,444 | |
| 公益廣告 | | 23,727,019 | | 35,590,534 | |
邁克爾·桑託馬西莫 | RSRS | | 15,928,098 | | 18,407,470 | |
| 公益廣告 | | 8,331,898 | | 12,497,834 | |
喬納森·G·韋斯 | RSRS | | 14,389,172 | | 16,149,007 | |
| 公益廣告 | | 9,449,633 | | 14,174,436 | |
斯科特·E·鮑威爾 | RSRS | | 14,039,175 | | 15,880,101 | |
| 公益廣告 | | 6,549,426 | | 9,824,176 | |
巴里·薩默斯 | RSRS | | 8,609,679 | | 9,518,773 | |
| 公益廣告 | | 6,262,622 | | 9,393,945 | |
1.表中的金額代表根據假設已於2023年12月31日發生的終止向每個近地天體支付的潛在款項。
2.在LTICP或2022年LTIP下授予的尚未授予的股權獎勵中，沒有一項在收購本公司或重大董事會變動時自動“一觸即發”。一般而言，在終止僱用時，未獲授權的私人助理和註冊客户代表的處理方式如下。
| | | | | |
| 解約原因 | 對歸屬的影響 |
| |
死亡 | •立即授予私人助理(在目標時，除非因在履約期結束後終止而獲得的最終數目可以確定)，但須遵守沒收條款 •立即歸屬受沒收條款規限的RSR |
| |
| |
由於流離失所、資產剝離或附屬公司控制權變更而導致的殘疾或非自願 | •繼續按時間表授予PSA，但須滿足以下條件：(I)ROTCE、TSR和NOL的履行情況；(Ii)沒收條款；(Iii)遵守公約的情況。公約可包括(A)不徵求僱員和客户的意見，以及(B)不披露商業祕密和其他機密信息。 •對於2022年前授予的RSR，立即歸屬，但須受沒收條款和上述公約的限制 •對於在2022年及以後授予的RSR，繼續歸屬，但須受沒收條款和上述公約的限制 |
| |
| |
退休(除非因任何原因而被解僱) | •繼續按時間表授予PSA，但須遵守(I)ROTCE、TSR和NOL業績，(Ii)沒收條款，以及(Iii)遵守公約，其中可能包括(A)不徵求員工和客户的意見，(B)不披露商業祕密和其他機密信息，以及(C)競業禁止。 •繼續按時間表歸屬RSR，但須受沒收條款和上文所述的契諾的限制 |
| |
| |
其他自願或非自願終止(如果不符合退休資格) | •PSA和RSR立即被沒收 |
| |
看見薪酬政策和做法在我們的CD&A中，瞭解我們的股權獎勵的説明 追回政策.
3.表中顯示的RSR值包括2021年PSA的值，其履約期已於2023年12月31日結束。對於2022年和2023年的特別服務協議，(1)對於死亡，根據適用的獎勵協議的條款，賠償金按目標估值；(2)對於殘疾、某些非自願終止或自願退休，賠償金的估值是截至2023年12月31日的業績成就的最高水平。然而，由於這些獎項的適用履約期尚未結束，2022年和2023年獲得的PSA的實際數量將取決於我們公司在每個獎項的履約期內的ROTCE業績和TSR業績水平，包括NOL的減少、沒收條款和對契約的遵守。每筆獎勵也可以計入額外的股息等價物，如財政年終表格中傑出股權獎的腳註(4)所述。
4.根據LTICP，某些非自願終止包括因流離失所和領取一筆總付遣散費而終止、因休假而獲得遣散費、或因附屬公司控制權變更而終止。根據長期工作年資比較計劃，近地工作人員一般在(A)年滿55歲滿10年、(B)滿80分(每滿一年滿1分、滿每滿一年服務滿1分)或(C)滿65歲時退休。截至2023年12月31日，除了韋斯先生之外，我們的近地天體都沒有達到這個退休定義。對沙爾夫先生而言，退休指(I)年滿55歲並服務滿五年或(Ii)根據本公司不時有效之慣例可能適用的較優惠待遇而終止僱傭關係。截至2023年12月31日，沙爾夫不符合這一退休定義。
5.根據LTIP，自2022年4月起生效，某些非自願終止包括因流離失所和領取一筆總付遣散費而終止、休假導致領取遣散費、或因附屬公司控制權變更而終止。根據長期服務年資計劃，獲提名的行政人員如已達(A)年滿5年的55歲或(B)滿80分(每滿年齡一年得1分，滿滿一年得1分)中最早者，便會退休。截至2023年12月31日，除了韋斯先生之外，我們的近地天體都沒有達到這個退休定義。
根據我們的董事長/首席執行官退休後政策，沙爾夫先生有權在退休後的兩年內獲得我們董事會和人權委員會的批准，獲得辦公空間、行政援助和一名兼職司機，前提是他仍然可以進行管理諮詢，並在此期間繼續與我們的客户、社區和員工一起代表我們。根據這項政策提供的福利的價值將取決於沙爾夫先生對福利的使用情況。
我們目前被要求在同意或向某些被點名的高管支付離職後付款之前，必須得到監管部門的非反對意見，除非有例外情況。因此，如果涵蓋的近地天體在這一要求到位時終止僱用，則除非適用例外情況，否則上述任何僱用後付款都將要求監管機構不反對。
CEO薪酬比率和員工年總薪酬中值
CEO薪酬比率
2023年，我們的首席執行官沙爾夫先生的年總薪酬為25,966,198美元，如薪酬彙總表所示。富國銀行員工(我們的首席執行官除外)的估計年總薪酬中位數為80012美元因此，我們首席執行官的年度總薪酬約為富國銀行20年員工中位數估計年度總薪酬的325倍。23.
| | | | | |
CEO年度總薪酬 | $25,966,198 | |
| 員工估計年薪總額中位數 | $80,012 | |
CEO年度總薪酬與員工估計年度總薪酬中位數的比率 | 325:1 |
員工年薪總額中位數計算方法
確定富國銀行除首席執行官以外的員工的平均年薪總額：
•我們準備了一個數據庫，包括截至2023年12月31日全球員工（首席執行官除外）的薪金、工資和其他非股權薪酬總額（視個人情況而定，可能包括假期和其他帶薪休假、加班費、輪班差異等項目），反映在我們2023年的工資記錄中。根據需要，將數額從當地貨幣兑換成美元。
•我們將2023年新聘的所有長期僱員的薪酬按年計算。
•我們計算了總薪酬的中位數（如上面第一個項目符號所述），並選擇了構成中位數的員工。除了構成中位數的員工外，我們還選擇了四名員工，分別位於中位數上方和下方，以進一步分析。
•對於九名員工，我們結合了2023年每位員工薪酬的所有元素，以計算薪酬總額的方法與計算2023年薪酬總額的方法相同。 2023薪酬彙總表根據SEC規則和條例。
上述薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合SEC規則的方式計算的合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司的員工人數和薪酬慣例不同，並且在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法，排除，估計和假設。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和《S-K法規》第402（v）條的要求，我們提供以下有關高管“實際支付的薪酬”與公司某些財務業績之間關係的信息。欲瞭解更多有關公司的可變薪酬績效哲學和公司如何調整高管薪酬與公司的業績，請參閲CD&A。
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年
(a) | 摘要 補償 表合計 對於PEO1 (b) | 補償 實際支付 致PEO2 (c) | 平均值 摘要 補償 表合計 非近地軌道近地天體3 (d) | 平均值 補償 實際支付給 非PEO近地天體4 (e) | | 初始固定價值100美元 投資依據： | | 網絡 收入 (百萬)7 (h) | RoTCE8 (i) |
| 總計 股東 返回5 (f) | 同級組 總計 他的股東 返回6 (g) |
| 2023 | | $ | 25,966,198 | | | $ | 36,448,161 | | | $ | 11,930,209 | | | $ | 17,586,984 | | | | $ | 102 | | | $ | 97 | | | | $ | 19,142 | | 13 | % |
| 2022 | | $ | 24,642,526 | | | $ | 15,956,505 | | | $ | 12,217,547 | | | $ | 9,792,515 | | | | $ | 83 | | | $ | 98 | | | | $ | 13,182 | | 9 | % |
| 2021 | | $ | 21,350,906 | | | $ | 46,809,640 | | | $ | 9,852,063 | | | $ | 17,287,555 | | | | $ | 94 | | | $ | 124 | | | | $ | 21,548 | | 14 | % |
| 2020 | | $ | 20,392,046 | | | $ | 3,385,466 | | | $ | 10,573,259 | | | $ | 6,243,215 | | | | $ | 58 | | | $ | 90 | | | | $ | 3,377 | | 1 | % |
1.(B)欄中報告的美元數額是#年報告的數額。沙爾夫先生，我們的首席執行官(在表格和相關信息中稱為“PEO”或“首席執行官”)，在“薪酬彙總表”的“總薪酬”欄中的每個相應年度。請參閲2023薪酬彙總表.
2.(C)欄中報告的金額是按照S-K條例第402(V)項計算的“實際支付給”沙爾夫先生的賠償額，並不反映沙爾夫先生實際實現或收到的賠償總額。根據這些規則，這些數額反映了《薪酬彙總表》中所列的薪酬總額，並對2023年進行了如下調整。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異。
| | | | | |
| 實際支付給PEO的補償 | 2023 |
| 薪酬彙總表合計 | $25,966,198 |
| 減，彙總薪酬表中報告的股票獎勵價值 | -$16,634,168 |
| 減去彙總補償表中報告的養老金價值變化 | $0 |
| 此外，本年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | $22,506,984 |
| 加(減)，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化 | $9,263,690 |
| 此外，本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的公允價值 | $0 |
| 加(減)，前幾年授予的歸屬於當年的股權獎勵的公允價值同比變化 | -$4,654,543 |
| 減去該年度被沒收的任何股權獎勵的上一年度年終公允價值 | $0 |
| 此外，年內所提供服務的退休金服務費 | $0 |
| 實際支付給沙爾夫先生的補償 | $36,448,161 |
3.(D)欄中報告的美元金額代表公司近地天體(不包括Scharf先生)在每個適用年度在薪酬彙總表的總薪酬欄中報告的金額的平均值。為此目的，每一適用年份列入的近地天體名稱如下：(I)2023年：Michael Santomassimo、Jonathan Weiss、Scott Powell、Barry Sommers；(Ii)2022年：Michael Santomassimo、Jonathan Weiss、Mary Mack、Scott Powell；(Iii)2021年：Michael Santomassimo、Scott Powell、Jonathan Weiss、Ather Williams III；以及(Iv)2020年：Michael Santomassimo、John Shrewsberry、Mary Mack、Lester Owens、Scott Powell。
4.(E)欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的向近地天體作為一個整體(不包括沙爾夫先生)“實際支付”的平均賠償額。根據這些規則，這些數額反映了《薪酬彙總表》中所列的薪酬總額，並對2023年進行了如下調整。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異。
| | | | | |
| 實際支付給非PEO近地天體的平均薪酬 | 2023 |
平均彙總薪酬表合計 | $11,930,209 |
薪酬彙總表中報告的股票獎勵的平均值 | -$6,993,163 |
| 在彙總補償表中報告的養老金價值減去平均變化 | -$3,200 |
此外，年內授予的未償還和未歸屬股權獎勵的平均年終公允價值 | $9,119,950 |
加上(減去)前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的年平均變化 | $3,107,554 |
此外，本年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的平均公允價值 | $0 |
加上(減)當年授予的股權獎勵的公允價值按年平均變動 | $425,634 |
減去該年度被沒收的任何股權獎勵的前一年年終公允價值平均值 | $0 |
此外，年內所提供服務的平均退休金服務成本 | $0 |
| 實際支付給非近地天體的平均薪酬 | $17,586,984 |
5.累計TSR的計算方法是，假設股息再投資，將測算期內的累計股息額除以本公司在每個會計年度末和測算期開始時的股價差額，除以測算期開始時的公司股價。表中每一年的測算期開始為2019年12月31日的收盤價。
6.用於此目的的同行組是KBW納斯達克銀行指數。在2023年的委託書中，2020年，2021年和2022年的TSR是根據構成KBW納斯達克銀行指數的基礎公司計算的。TSR已更新為2020年，2021年，2022年，並使用實際的KBW納斯達克銀行指數計算2023年。該計算產生了2020年，2021年和2022年與去年相比的最小變化，並且與這些年的10-K表格年度報告中納入的股票表現圖表中使用的方法一致。
7.報告的金額來自公司適用年度的經審計財務報表。
8.RoTCE這是一個非GAAP財務指標。有關其他信息，包括與GAAP財務指標的相應對賬，請參見 關於非公認會計準則財務計量的説明.
薪酬與業績表中所列信息與財務計量的關係
正如CD&A中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了按績效付費的理念。雖然公司利用幾個績效指標來調整高管薪酬與公司績效，但所有這些公司指標都沒有出現在薪酬與績效表中。此外，該公司通常尋求激勵長期業績，因此不會將公司的業績指標與“實際支付的薪酬”具體掛鈎。
在最近完成的財政年度，公司用於將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標是：（1）ROTCE;（2）總收入;（3）效率比率。這些績效指標中的每一項都作為可變薪酬計劃的一部分納入公司績效評估，PSA載有與相對和/或絕對ROTCE相關的績效要求。根據美國證券交易委員會的規定，公司提供以下圖表，以反映薪酬與績效表中所列信息之間的關係。
實際支付的薪酬與TSR1
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| g | 補償
實際支付給PEO | g | 平均補償 實際支付給近地天體 （不包括PEO） | g | 富國銀行 TSR | g | 同級組 TSR |
實際支付的薪酬與淨收入之比
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
g | 補償 實際支付給PEO | g | 平均補償 實際支付給近地天體 （不包括PEO） | g | 淨收入 |
實際支付的薪酬與ROTCE
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| g | 補償 實際支付給PEO | g | 平均補償 實際支付給近地天體 （不包括PEO） | g | RoTCE |
1.累計股東總回報(TSR)的計算方法是，假設股息再投資，將測算期內的累計股息金額與公司在每個會計年度末和測算期開始時的股價差額除以測算期開始時的公司股價。每一年的測算期以2019年12月31日的收盤價為開始。
董事薪酬
我們董事薪酬計劃的結構
2023年現金補償
下表顯示了我們2023年非員工董事薪酬計劃的現金部分。現金預付金和手續費每季度拖欠一次。任何在年內加入董事會的非員工董事都將獲得按比例分配的年度現金聘用金。
| | | | | |
年度現金構成 | 金額(美元) |
| 現金預付金 | 100,000 | |
| 委員會/小組委員會主席費用 | |
| 審計委員會、風險委員會和人權委員會 | 50,000 | |
| CRC、財務委員會和GNC各自 | 25,000 | |
每個信用和技術小組委員會1 | 10,000 | |
理事會或特別委員會或委員會/小組委員會的定期或特別會議費用2 | 2,000
每次會議，超過12次會議 |
1.技術小組委員會於2023年1月併入風險委員會。技術小組委員會主席按比例收到一筆每年500美元的現金預留金。
2.包括常務委員會/小組委員會會議，以及不與公司董事會或委員會/小組委員會會議同時或緊隨其後舉行的特別目的委員會會議。
銀行董事會的董事每年額外獲得10,000美元的現金預付金。銀行董事會主席收到25000美元的年費，每季度拖欠一次。RCOC主席還收到了總計1萬美元的主席費用。
2023年股權薪酬
2023年，在公司年度股東大會上當選為董事會成員的每一位董事非員工都將在當天獲得一筆價值240,000美元的股權獎勵。每個股權獎勵的美元價值根據授予日的收盤價換算成若干個RSR，並向上舍入到最接近的整個股票單位。我們要求將這些RSR推遲到董事退出董事會或更晚的董事選舉時。
董事會獨立主席還獲得每年250,000美元的預聘費，以代替獨立主席本來可能獲得的任何委員會主席費用。這一年度聘用金完全以公司普通股支付，必須推遲到董事長離開董事會或更晚的時候(如果當選)。
延期計劃
2023年，非僱員董事能夠推遲全部或部分現金薪酬和股權獎勵。現金補償可以延期到計息賬户或普通股單位，並將股息再投資。2023年付息賬户的利率為2.95%。股權獎勵是強制延期的RSR，股息再投資。延期支付的金額要麼一次性支付，要麼根據董事委員會的選擇分期付款。
董事賠償限額
經股東在公司2022年年度股東大會上批准，我們的股權激勵計劃包含了非員工董事每年可能獲得的總薪酬上限。具體地説，支付給任何非僱員董事的年度薪酬總額，包括現金薪酬和根據本公司2022年長期激勵計劃授予的金額，不得超過750,000美元，但董事會主席或任何獨立領導董事的年度薪酬上限為1,500,000美元。
董事持股政策
在董事會任職五年後，每個非管理層董事必須擁有價值相當於年度現金預留金五倍的富國銀行普通股，並且必須在擔任董事會成員期間和董事服務結束後的一年內至少保持這一所有權水平。持有遞延股份計入非員工董事的所有權水平，無論遞延股份背後的獎勵(S)是否已歸屬。對這些股權要求的遵守情況每年計算一次，並向GNC報告。截至2023年12月31日，每一位在我們董事會任職五年或以上的董事都超過了這一所有權水平，每一位服務時間不到五年的董事都有望在成為董事後的五年內達到這一所有權水平。
GNC使用薪酬顧問
GNC每年審查我們的董事薪酬計劃，並定期建議對計劃進行更改，供我們的董事會批准。GNC的審查和建議(如果有的話)考慮了我們的董事薪酬理念、相關的市場實踐以及與GNC的獨立薪酬顧問子午線的諮詢。GNC的審查沒有導致我們2024年底的董事薪酬計劃有任何新的變化。
董事薪酬
下表提供了我們非僱員董事2023年薪酬的信息。本公司向董事報銷在董事會任職期間發生的費用，包括出席董事會和委員會會議的費用。
2023年董事補償表
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名字 | 費用 掙來 或已繳入 現金1,2 ($) | 庫存 授獎3 ($) | 選擇權 獎項4 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 變化 養老 價值和 不合格 延期 補償 收益 | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
| 史蒂文·D·布萊克 | 350,000 | | 240,015 | | — | | — | | — | | — | | 590,015 | |
| 馬克·A·錢西 | 110,000 | | 240,015 | | | — | | — | | — | | 350,015 | |
| 塞萊斯特·A·克拉克 | 125,000 | | 240,015 | | | — | | — | | — | | 365,015 | |
| 小西奧多·F·克雷弗 | 160,000 | | 240,015 | | | — | | — | | — | | 400,015 | |
| Richard K.戴維斯 | 125,000 | | 240,015 | | | — | | — | | — | | 365,015 | |
| 韋恩·M·休伊特 | 125,000 | | 240,015 | | | — | | — | | — | | 365,015 | |
| 塞西莉亞·G·莫爾肯 | 100,000 | | 240,015 | | | — | | — | | — | | 340,015 | |
| 瑪麗亞·R·莫里斯 | 170,000 | | 240,015 | | | — | | — | | — | | 410,015 | |
| 費利西亞·F·諾伍德 | 100,000 | | 240,015 | | | — | | — | | — | | 340,015 | |
| 小理查德·B·佩恩 | 120,000 | | 240,015 | | | — | | — | | — | | 360,015 | |
| 胡安普哈達斯 | 35,139 | | | | — | | — | | — | | 35,139 | |
| 羅納德·L·薩金特 | 150,000 | | 240,015 | | | — | | — | | — | | 390,015 | |
| 蘇珊娜·M·魏特利諾 | 100,500 | | 240,015 | | | — | | — | | — | | 340,515 | |
1.包括2023年在本公司董事會服務所賺取的費用，無論是以現金支付還是遞延支付，如 2023年現金補償.還包括支付給在銀行董事會任職或擔任一個或多個特殊目的委員會成員的非僱員董事的費用。作為銀行董事會的現任成員，Chancy先生、Craver先生、Davis先生、Payne先生和Morris女士每人每年收到10，000美元的現金保留金，每季度支付一次，以及2，000美元的費用，用於銀行董事會任何單獨的會議，而不是與公司董事會或委員會會議同時舉行，超過12次會議。Pujadas先生在2023年至2023年4月25日期間作為銀行董事會成員獲得了3，194美元。戴維斯收到了15,000美元，他作為銀行董事會主席在2023年的服務。莫里斯女士作為世界銀行董事會RCOC的現任主席，總共收到了10 000美元的主席費。於2023年，所有銀行董事會會議均與公司董事會會議同時舉行。
2.包括2023年賺取的費用，但在董事選舉時遞延。下表列示根據我們的遞延計劃按季度計入非僱員董事的股份單位數目，以遞延每季度支付的2023年現金補償，以及根據我們普通股於遞延日期的收市價計算的該等股份單位於授出日期的公平值：
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名字 | 股票單位 (#) | 授予日期公允價值 ($) |
| 史蒂文·D·布萊克 | 2,341 | 87,500 |
| 2,050 | 87,500 |
| 2,141 | 87,500 |
| 1,778 | 87,500 |
| 馬克·A·錢西 | 736 | 27,500 |
| 644 | 27,500 |
| 673 | 27,500 |
| 559 | 27,500 |
| 塞萊斯特·A·克拉克 | 627 | 23,438 |
| 549 | 23,438 |
| 574 | 23,438 |
| 476 | 23,438 |
| 韋恩·M·休伊特 | 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 羅納德·L·薩金特 | 1,003 | 37,500 |
| 879 | 37,500 |
| 918 | 37,500 |
| 762 | 37,500 |
3.在2023年4月25日的2023年年會上，我們向每一位非員工董事授予了5919股普通股。每項獎勵的授予日期公允價值是基於已授予的股票數量和我們普通股在2023年4月25日的紐約證券交易所收盤價。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有任何未歸屬股票獎勵。
4.截至2023年12月31日，我們的非僱員董事都沒有持有與我們普通股相關的未償還期權。
審計事項
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| 第3項 | |
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| 批准畢馬威有限責任公司為本公司2024年獨立註冊會計師事務所 |
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我們的董事會建議你投票為批准任命畢馬威為我們2024年獨立註冊會計師事務所。 |
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審計委員會負責挑選、補償、保留和監督被任命審計本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所(獨立審計師)。審計委員會進行全面的年度審查程序，以選擇和保留本公司的獨立審計師。與其年度審查有關，並如 審計委員會報告以下，審核委員會在評估本公司獨立核數師的資格、表現和獨立性時，考慮了各種因素。
審計委員會已委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立核數師。作為一個良好的公司治理問題，董事會要求我們的股東批准畢馬威的任命。畢馬威擔任我們截至2023年12月31日的年度的獨立審計師，畢馬威或其前身自1931年以來一直審查本公司及其前身的財務報表。如果股東不批准畢馬威的任命，審計委員會將考慮股東的行動，以決定是否任命畢馬威為我們2025年的獨立審計師。即使畢馬威的選擇獲股東批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的代表將出席2024年年會，回答適當的問題並發表聲明。
審計委員會報告
審計委員會監督責任
審計委員會的目的是協助董事會履行其職責，監督：
•公司財務報表的完整性以及向股東和銀行監管機構披露的充分性和可靠性，包括與會計和財務報告有關的管理活動以及對財務報告的內部控制；
•公司獨立審計師的資格和獨立性，以及獨立審計師和內部審計職能的活動和表現；
•公司遵守法律和法規要求的情況；以及
•與審計委員會職責相關的聲譽風險。
有關審計委員會監督責任的更多信息，請參見董事會委員會成員和監督責任 本代理聲明。
管理層的責任
管理層對本公司的財務報表和整個財務報告流程負有主要責任，並在我們內部審計職能的協助下，為我們保持對財務報告的充分內部控制，並評估我們對財務報告的內部控制的有效性。
畢馬威的角色
公司的獨立審計師負責按照上市公司會計監督委員會的標準對我們的財務報表和我們對fi財務報告的內部控制進行獨立審計(PCAOB)。這些審計是獨立審計師在公司提交給股東的年度報告中提出的意見的基礎，這些意見涉及fi財務報表是否公平地反映了我們的fi財務狀況、經營結果和現金flOWS是否符合美國公認會計原則，以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制是否有效。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。
關於將2023年財務報表列入表格10-K的建議
審計委員會已與管理層和畢馬威一起審查和討論了公司2023年經審計的fi財務報表以及對公司財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會與畢馬威討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，包括與本公司財務報表審計的計劃、範圍和進行有關的事項，以及與本公司關鍵和重要的會計政策和做法、該等政策和做法的質量以及本公司關鍵會計估計和判斷的合理性有關的事項。畢馬威已向審計委員會提供有關畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露及函件，而審計委員會已與畢馬威討論其獨立於吾等的事宜。基於本次審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的fi財務報表納入我們截至2023年12月31日的fi與美國證券交易委員會合作的10-K表格年度報告中。
選擇我們的獨立審計師的年度評估程序
關於其監督和監督責任，審計委員會準備對畢馬威進行評估，其中包括公司獨立審計師的資格、活動和業績。在進行評估並決定任命畢馬威為本公司2024年的獨立審計師時，審計委員會考慮了以下信息：
•畢馬威的專業知識和行業經驗包括畢馬威對fi金融服務業表現出的瞭解，以及在向全球具有系統重要性的fi金融機構(G-SIFIS)無論是作為fi管理層，還是與其他主要會計fi管理層相比，其對公司業務的廣度和複雜性的機構知識，標誌着fi不能進行會計操作，以及fi財務報告的內部控制制度。
•審計eff的有效性審計委員會定期與畢馬威和管理層舉行執行會議，定期與審計委員會主席和畢馬威舉行會議，以促進對畢馬威業績的評估，包括與審計委員會和管理層溝通的質量，包括關於審計質量和業績的溝通質量；主要審計合作伙伴的專業知識和專業精神，展示了畢馬威團隊的專業懷疑主義、客觀性、誠信和可信度。
•關於審計質量和業績的外部數據，包括畢馬威審計委員會對畢馬威的檢查報告和畢馬威關於畢馬威質量控制體系的同行審查報告的結果，其中涉及審計委員會與畢馬威高級代表討論此類報告和審查的結果與其他主要會計fiRMS的比較，以及畢馬威採取行動繼續提高其審計做法的質量；
•畢馬威收費的合理性包括畢馬威的費用，與畢馬威及其同行fifiRMS向同行會計金融機構收取的費用相比，以及相對於審計質量和effi有效性。
•畢馬威的獨立性和任期包括主要審計合夥人、兼任合夥人和其他主要審計合夥人在參與團隊中的輪換，以及畢馬威關於其獨立性和保持其獨立性的程序的政策(包括畢馬威對其內部政策和程序的遵守情況)，畢馬威提供的有限非審計服務，以及有關畢馬威任期、獨立性和參與度的其他項目。
我們如何監督和監督審計師的獨立性
審計委員會還監測和監督旨在保持畢馬威獨立性的控制措施，包括：
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考慮定期輪換獨立審計師和監督強制性審計夥伴輪換以實現審計參與視角的獨立性 | •作為其審查過程的一部分，審計委員會考慮是否應該定期輪換獨立審計師，以幫助促進持續的審計師獨立性，包括選擇不同的獨立審計師是否合適和可能涉及的問題。在評估畢馬威的獨立性時，審計委員會會考慮每隔fi五年強制輪換項目團隊中的每一位主要審計合夥人和兼任合夥人，以及適用的美國證券交易委員會規則和法規所要求的其他主要審計合夥人的輪換。 •審計委員會作為其監督活動的一部分，參與挑選、審查和評價主要審計夥伴。審計委員會認為，審計參與小組內部的輪換水平是幫助支持審計參與視角獨立性的一個關鍵因素。於2020年內，審計委員會監督本公司主要審計合夥人從畢馬威的輪換。 •審計委員會認識到(1)對畢馬威的審計活動保持全新的看法，同時受益於畢馬威在fi金融服務行業的豐富經驗以及本公司和我們業務的廣度和複雜性，以及(2)避免與任命新的獨立審計師相關的潛在風險，包括聘用新的獨立審計師所涉及的管理時間和承諾、成本和效率低下。 |
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積極審計委員會對獨立審計師的監督 | •審計委員會在全年定期安排的會議上與畢馬威管理層和執行會議定期舉行會議。審計委員會主席還在必要和適當的會議間隙分別與畢馬威會面。 |
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對非審計服務的限制 | •審計委員會行使唯一權力批准所有與保留畢馬威有關的審計聘用費用和條款，並接受管理層關於審計費用談判和對照審計計劃的業績的報告。正如下文進一步討論的那樣，審計委員會還制定了嚴格的政策，禁止畢馬威向富國銀行提供某些非審計服務，並要求畢馬威提供的所有審計和允許的非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。 |
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畢馬威的內部流程和程序有助於維護獨立性 | •畢馬威維持內部程序和程序，以保持其作為公司獨立審計師的獨立性。審計委員會每季度從管理層和畢馬威收到關於畢馬威獨立性及其遵守其內部流程和內部程序的報告和信息。 |
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審計委員會決定
基於上述評估，審計委員會及本公司董事會認為，繼續保留畢馬威於2024年擔任本公司的獨立核數師，符合本公司及其股東的最佳利益。
審計委員會成員：
小西奧多·F·克雷弗，主席
馬克·A·錢西
塞西莉亞·G·莫爾肯
羅納德·L·薩金特
審計和非審計費用
畢馬威費用
我們為畢馬威在2023年和2022年提供的專業服務支付了下表所示的費用：
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| KMPG審計費(百萬美元) | 2023 | 2022 |
審計費1 | | $ | 42.3 | | | $ | 40.4 | |
審計相關費用2 | | 2.4 | | | 3.3 | |
税費3 | | 2.0 | | | 2.0 | |
所有其他費用4 | | 0.2 | | | 0 | |
| 總計 | | $ | 46.9 | | | $ | 45.7 | |
1.審計費用主要與審計年度財務報表、審閲10-Q表季度報告中的季度財務報表以及審計財務報告的內部控制有關。審計費用還涉及附屬公司和法定審計、管理基金審計、註冊活動（例如，安慰信、同意書等），以及監管和合規認證服務。
2.審計相關費用主要與僱員福利計劃的審計、選定信息系統和業務單位的內部控制審查（服務組織控制報告）以及盡職調查工作有關。
3.税務費用主要與編制報税表及合規服務、税務規劃及諮詢服務以及信託及遺產税合規服務有關。
4.其他費用與非税務相關的諮詢和顧問服務有關。
審計委員會預先批准的政策和程序
審核委員會的政策規定，畢馬威提供的所有審核及獲準的非審核服務均須經審核委員會事先批准。
審計委員會如何預先批准服務
審計委員會可通過三種方式批准畢馬威的服務：
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| 1 | | 按年度計算，經常性服務，例如審核年度財務報表及財務報告的內部監控，以及審閲季度財務報表。初步收費水平將不會超過上一歷年就該等服務預先批准的金額，而因服務範圍變動而產生的實際費用的後續修訂將提交審核委員會預先批准。如果經常性服務範圍的變更將導致費用增加超過畢馬威會計師事務所提供該等額外服務之前審核委員會確定的相對較小金額，則審核委員會或指定人員必須預先批准該等變更。如改變預先核準的服務範圍，估計費用低於這一數額，可由首席會計幹事兼主計長核準。 |
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| 2 | | 就某個日曆年而言，可能就該日曆年產生而尚未預先批准為經常性服務的特定類型的審計、審計相關、諮詢、顧問或税務服務，惟須受該年度各類別的費用上限所規限。審核委員會亦向總會計師授予二零二四年審核、税務相關、税務及其他服務的預先批准權，惟須受各類別的年費上限所限。 |
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| 3 | | 年內不時，既未被預先批准為經常性服務，也未根據上述分類預先批准預先批准的服務。 |
在決定是否預先批准畢馬威會計師事務所提供允許的非審計服務時，審核委員會考慮委聘的事實和情況，包括畢馬威會計師事務所提供的其他非審計服務及該等服務的費用，以及畢馬威會計師事務所提供非審計服務是否會損害畢馬威會計師事務所對富國銀行的獨立性。審核委員會亦考慮畢馬威會計師事務所是否因熟悉我們的業務、文化、會計制度、風險狀況及其他因素而處於提供服務的最佳位置，以及我們是否有合理的替代方案及該等替代方案的成本。審核委員會要求就符合類別預先批准資格的服務及須經個別預先批准的服務進行競爭性投標，除非因建議委聘的事實及情況而並無必要。
預批准授權
審計委員會已將預先審批權授予指定的審計委員會成員。指定的審計委員會成員的預先批准用於對時間敏感的項目。指定的審計委員會成員的預先批准決定將在未來的會議上報告給審計委員會全體成員。
其他管理建議
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| 項目4和5 | |
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| 取消絕對多數投票標準的修正案 |
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我們的董事會建議你投票為每一項擬議的修正案都是為了取消絕對多數表決權的標準。 |
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經過仔細考慮，董事會已宣佈是可取的，並已批准，並建議股東批准：
•項目4：修訂公司重新發出的公司註冊證書(證書)明確選擇退出特拉華州一般公司法第203條(DGCL第203條)，包括但不限於，在某些情況下批准與“有利害關係的股東”的“企業合併”所需的默認絕對多數表決標準(這些術語在DGCL第203條中有定義)；以及
•第5項：一項修正案，取消了附例第6.7節地方董事條款中的絕對多數票要求。
以下項目4和5描述了這些修訂(加在一起，建議修訂內容)。以下説明僅為擬議修正案的摘要，並參照第4項和第5項所載的擬議修正案進行了全部限定。批准這兩項提案中的任何一項不以批准另一項提案為條件。
委員會支持擬議修訂的原因
董事會致力於以股東的最佳利益為原則，參照最佳做法，並回應股東的反饋，審查和發展公司的公司治理做法。去年，股東支持了一項股東提案，該提案要求公司用投票標準的多數取代CertifiCate和章程中要求超過簡單多數票的投票要求。目前，只有兩項條款適用於該公司的普通股，並要求絕對多數投票標準。
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DGCL第203條 作為一家特拉華州的公司，我們默認遵守DGCL第203條，在某些情況下，該條款要求與“有利害關係的股東”的某些“業務合併”獲得絕對多數的批准(因為這些條款在DGCL第203條中是defiNed)。DGCL第203條旨在通過限制敵意收購使fit股東受益，並確保在與感興趣的股東的業務合併獲得批准之前，有明顯的fiCan支持。擬議的修訂將修訂CERTIfiCate，以便公司將明確選擇不受DGCL第203條的管轄，以消除與有利害關係的股東之間的某些業務合併的絕對多數批准。 |
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當地提供董事服務 附例第6.7節，與選舉本地董事有關，目前要求修訂本公司80%(80%)已發行普通股的ffi贊成票或書面同意。建議修訂將修訂該等章程，以便日後對第6.7條的修訂可由董事會或股東按章程所載的表決標準批准。 |
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董事會已對照去年股東提案的結果和當前的公司治理標準審查了這些條款。許多股東和投資者協會已開始認為，絕對多數條款限制了董事會對股東的責任，並與良好的公司治理原則相牴觸。fl例如，機構投資者委員會的立場是“[s]絕對多數票是不應該被要求的。[a]已發行普通股的多數票應足以修改公司章程或採取其他需要或接受股東投票的行動。1
根據該審核，董事會相信批准建議的修訂符合本公司及其股東的最佳利益。如果建議的修正案獲得批准並生效，它們將有權取消適用於本公司普通股股東投票的任何絕對多數投票條款。具體而言，根據DGCL Section203，與利益相關股東的業務合併將不再需要絕對多數票，但須經股東投票表決。相反，該等業務合併，如須經股東投票表決，則只需根據DGCL(目前為已發行及已發行股份的大多數，並有權在大會上投票)或本公司管治文件下的業務合併所需的典型投票。此外，未來對細則第6.7節所載本地董事條文的修訂將須經董事會或股東批准，方可於大會上就已發行及已發行股份的投票權投下ffi多數票。因此，董事會已宣佈是可取的，並已批准，並建議股東也批准擬議的修訂。
1.見機構投資者委員會，公司治理政策，第3.6節(最後一次訪問，2024年2月26日)，可在
Https://www.cii.org/corp_gov_policies.
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| 項目4 | |
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| 修訂重訂的公司註冊證書，以選擇退出DGCL第203條 |
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我們的董事會建議你投票為對證書的擬議修訂。 |
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建議的證書修訂
麻管局建議對證書進行修訂，增加一個新的條款（第十五條）如下：
第十五條：公司特此明確選擇不受《特拉華州普通公司法》第203條的約束。
審批標準
要獲得批准，第4項需要流通普通股的大多數贊成票。棄權和經紀人不投票將被視為“反對”這一提案。
實施
倘第4項獲批准，該等證書之修訂將於向特拉華州務卿提交載有該等修訂之修訂證書後生效，預期該等修訂將於股東批准後儘快生效。根據DGCL第203（b）（3）條，該條文將於載列修訂的修訂證明書存檔及生效後12個月方告生效。如果第4項未獲批准，將不會實施，公司將繼續遵守DGCL第203條的規定。
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| 第5項 | |
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| 《公司章程》修正案，取消絕大多數投票標準，以修改地方董事條款 |
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我們的董事會建議你投票為對《附例》的擬議修訂。 |
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擬議的附例修正案
審計委員會建議將《章程》第6.7節修改如下：
6.7. 當地董事.如果本公司擁有任何金融或金融公司或協會超過百分之五十（50%）的股本，並且如果在收購該等股份時，本公司同意，關於該等股份在選舉董事時的投票，本章程或與本章程實質上一致的協議對本公司具有約束力，則在每種情況下，在任何此類協會或公司的董事會選舉的所有會議上，如此獲得的股票應投票贊成選舉該公司或協會主要辦事處所在城市的足夠數量的居民進入該董事會，以便，如當選，該委員會成員中至少應有百分之七十五的本市居民。
本第六條第6.7款的修訂僅應在修訂時公司已發行普通股的百分之八十（80%）贊成票或董事會收到公司至少百分之八十（80%）普通股持有人的書面同意後進行。
審批標準
要獲得批准，第5項要求在修訂時獲得80%的已發行普通股的贊成票。棄權和經紀人不投票將被視為“反對”這一提案。
實施
如果第5項獲得批准，對章程的修改將立即生效。如果第5項未獲批准，將不會實施，且《章程》第6.7條中的當地董事規定將繼續要求獲得公司已發行普通股百分之八十（80%）的批准或書面同意。
股東提案
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| 項目6至14 | |
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股東提案 |
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我們的董事會建議您投票 反對每項股東提案的理由如下。 |
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股東將對以下股東提案（項目6至14）進行投票，前提是這些提案在我們的年度會議上得到了適當的提交，並且之前沒有撤回或以其他方式排除在外。這些提案和支持性發言的案文按我們收到時的原樣印發。這些建議可能包含我們認為不正確的關於我們公司的斷言。我們沒有試圖反駁任何不準確之處。
我們提供每個股東提案的主要提議人的名稱和地址，以及所持股份的數量或市值（如果有的話）。經向公司祕書提出口頭或書面要求，我們將提供任何共同申報人的姓名、地址和所持股份數量（如有）。
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項目6 | |
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股東提案-關於防止工作場所騷擾和性別歧視的年度報告 |
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我們的董事會建議您投票 反對這項建議 |
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紐約州審計長託馬斯·P·迪納波利是紐約州共同退休基金的受託人，位於紐約州奧爾巴尼道富110號，14 Floor，NY 12236，我們普通股的持有者6856,503股，以及一名共同申報人告訴我們，他們打算在2024年年會上提出以下決議：
決議和支持性聲明
已解決：
股東要求董事會監督年度公開報告的準備工作，該報告描述並量化了富國銀行防止騷擾和歧視其受保護類別員工的努力的有效性和結果。審計委員會不妨酌情考慮將下列披露包括在內：
•在過去三年，該公司解決的與虐待、騷擾或歧視有關的糾紛的總數和總金額；
•公司尋求通過內部程序、仲裁或訴訟解決的未決騷擾或歧視投訴總數；
•與執行仲裁條款有關的總金額；
•包括限制討論騷擾或歧視的隱瞞條款的可執行合同的數量；以及
•與包含隱藏條款的協議相關聯的總美元金額。
隱瞞條款被定義為公司要求員工簽署的任何僱傭或僱傭後協議，如仲裁、保密或非貶損協議，這些協議將限制他們討論工作場所的非法行為，包括騷擾和歧視。
未經原告同意，本報告不應包括原告的姓名或其和解細節，應以合理的成本編寫，並省略任何專有、特權或違反合同義務的信息
支持聲明
圍繞富國銀行的員工管理一直存在爭議，因此在去年的股東大會上，遠遠超過一半的投票支持這項決議也就不足為奇了。富國銀行的招聘行為受到了密切關注，因為有報道稱，該公司對已填補職位的不同應聘者進行了面試，隨後對抱怨虛假面試的員工進行了報復。另據報道，紐約南區刑事部門的聯邦檢察官正在根據這一報告調查可能違反聯邦法律的行為。
美國證券交易委員會(Securities Exchange Commission)對人力資本管理問題表現出了越來越多的關注，2020年的規則制定以及主席對未來更具禁止性的披露規則制定的公開評論就證明瞭這一點。最近，包括二十世紀福克斯、永利度假村和Alphabet在內的幾起備受矚目的衍生品訴訟達成和解，指控董事會違反職責，未能保護員工免受歧視和騷擾，損害了公司及其股東的利益。
這樣的公開報告將有助於股東評估公司是否正在改善其員工管理。工作場所內侵犯民權的行為可能會給公司帶來巨大的成本，包括罰款和罰款、法律成本、與曠工相關的成本以及生產率下降。一家公司如果未能妥善管理其員工隊伍，可能會產生嚴重的後果，使留住和招聘員工變得更加困難，並危及與客户和其他合作伙伴的關係。
我們在反對黨中的聲明：
關於防止工作場所騷擾和歧視的年度報告
我們的董事會建議投票反對這項提議，該提議被確認為委託卡上的項目6。
•自2023年年度股東大會以來，我們採取了以下行動：
–與我們的許多股東接觸，瞭解他們的觀點並分享我們的觀點。這些接觸幫助我們對這項提議做出了迴應。
–公佈了第三方種族公平評估的結果，該評估除其他外，評估了我們為防止騷擾和歧視所做的努力，並公佈了結論和建議。作為迴應，我們正在對我們的政策和做法做出實質性的改變，如下所述。
–中包含的信息人力資本管理 本委託書中有關我們防止騷擾和歧視的政策、程序和計劃的部分，包括我們董事會的監督以及某些公共信息可以在哪裏找到。
•我們的董事會和人權委員會除了監督文化和道德外，還監督人力資本風險和人力資本管理。人權委員會定期與管理層就我們的文化、行為管理和人力資本風險進行接觸，並審查與這些主題相關的指標。
•我們有一個完善的框架，旨在預防和解決騷擾和歧視問題，包括政策和程序、年度培訓、各種報告渠道以及與行為有關的指控的調查程序。我們的政策包括行為準則、反騷擾和歧視政策、平權行動、平等就業機會政策以及直言不諱和不報復政策。我們認為，這些政策和程序反映了我們對防止和解決騷擾和反歧視的承諾。
股東參與
我們首先收到了包含在我們2023年委託書中的提案(2023年提案)，並在2023年年度股東大會之前與我們的大股東討論了這一問題。在那次會議上，我們的大多數股東支持2023年的提議，在那次會議之後，我們與代表我們流通股約51%的股東進行了接觸，我們的董事會主席選擇性地參加了會議。在這些接觸期間，我們討論了2023年提案和富國銀行正在考慮的潛在應對行動，包括我們希望評估REA，因為它可能與2023年提案中提出的主題重疊或一致。通過這些接觸，我們瞭解到我們的股東最關注的是我們的文化，包括我們董事會對我們文化的監督。我們還了解到，我們的某些股東：
•同意我們在REA公佈後評估REA的擬議方法，因為我們考慮了針對2023年提案的行動，包括一些股東指出，他們投票反對2023年的提案，因為REA正在進行中。
•希望看到更多關於我們董事會在監督人力資本管理方面的作用的披露，包括人力資本風險。
•鼓勵我們考慮加強對騷擾和歧視的披露。
支持者再次提交了該提案，以納入2024年的代理季。我們已多次就該提案和2023年提案與倡議者進行接觸。
在我們於2023年10月收到建議書並於2023年12月自願發放全部第三方REA後，我們再次與倡議者接觸，並與佔流通股約29%的股東進行了接觸，並與佔流通股約17%的股東進行了接觸。在這一輪接觸中，我們的股東繼續關注我們董事會對人力資本管理的監督。
通過上述接觸獲得的股東反饋為我們在《反對意見》的這份聲明中描述的迴應方式提供了信息，並與人權委員會和GNC分享，並提供給我們的董事會。
董事會和委員會的監督
我們的董事會直接或通過人權委員會監督人力資本風險和人力資本管理，以及我們的文化和道德。對於某些事項，我們的董事會直接提供監督，而不是通過其委員會。例如：
•我們的董事會與管理層一起審查了年度全球員工調查的結果，審查了有關富國銀行文化的管理層報告，並與進行調查的第三方律師事務所審查了REA。
•我們的董事會定期與管理層一起審查與人力資本事項有關的專題，如勞資關係和DE&I。
•作為審查和批准我們整體戰略計劃的一部分，我們的董事會每年與我們的人力資源主管就人力資源部的戰略進行接觸，並審查我們的獨立風險管理團隊對該戰略的評估。
我們相信，我們的董事會有足夠的能力來監督勞動力事務，我們的絕大多數董事都擁有通過在金融服務、保險和零售等行業擔任高級管理職務而獲得的人力資本管理經驗。
對於某些其他人力資本事務，我們的董事會將權力下放給人權委員會，該委員會完全由具有人力資本管理技能和專業知識的成員組成。人權委員會：
•監督績效管理、人才管理、DE&I和薪酬公平；
•定期審查《行為準則》和管理層在整個富國銀行培養負責任的行為、道德行為和決策的努力；以及
•定期與我們的人力資源主管和負責行為管理的高級管理人員接觸並審查他們的報告，包括：
–文化報告和指標，包括我們年度全球員工調查的結果；
–進行管理報告、指標和趨勢，包括騷擾和歧視指標以及舉報人報復事項；
–人力資本風險報告和指標、勞資關係等新趨勢、人員配置和自然減員等人力資本風險的監測、相關的風險偏好措施和關鍵風險指標以及人力資源內部審計審查的結果；以及
–與人力資源職能有關的監管事項。
此外，人權委員會與管理層就與人力資源有關的股東提案進行接觸，包括投票結果和投資者對這些提案的反饋，並與管理層討論可能的應對行動。具體地説，人權委員會審查了該提案和2023年提案、投票結果和投資者反饋，並討論了可能的應對行動。
種族公平評估
本公司於2022年9月委託REA並聘請第三方律師事務所。2023年4月，當2023年的提議在我們的2023年年度股東大會上獲得多數支持時，REA正在進行中。在繼續評估潛在的應對行動時，我們認為審慎的做法是審查REA的結果，該結果於2023年12月開始提供，其中包括對我們關於騷擾和歧視的框架的評估，作為其員工隊伍審查(包括我們的政策和程序)的一部分，以及結論和建議。
該提案要求提交一份報告，説明並量化我們為防止騷擾和歧視受保護類別的僱員而作出的努力的效力和結果。雖然REA的重點是富國銀行在美國為促進種族平等、為歷史上服務不足的社區的客户提供服務，以及促進一個重視多樣性的包容性工作場所所做的努力，但REA和該提案之間存在一些重疊之處。值得注意的是，提案和REA都將重點放在一些相同的受保護階層以及富國銀行的員工和工作環境上。
REA包含第三方的結論和建議，包括反歧視和騷擾政策和調查程序部分，該部分評估我們的政策和程序。REA中評估的那些政策和程序適用於所有受保護類別。雖然我們仍在評估REA的建議，但我們已優先審查與防止騷擾和
因此，我們正在對我們的政策和做法做出相應的改變，如下所述。因此，我們對騷擾和歧視政策和程序的2024年更新將執行這些建議中的大部分。
我們的騷擾和歧視框架和披露
這個人力資本管理本委託書的部分包括關於我們防止和解決騷擾和歧視的政策和做法的信息。這些政策明確禁止基於種族、膚色、性別、民族血統、宗教、年齡、性取向、性別認同、性別表達、遺傳信息、身體或精神殘疾、懷孕、婚姻狀況、髮型或髮質、受保護退伍軍人身份或受聯邦、州或地方法律保護的任何其他身份的騷擾和歧視。這些政策包括：
•我們的行為準則在我們的網站上公開提供，規定任何此類騷擾或歧視都是不能容忍的，並要求員工及時報告任何此類騷擾或歧視；
•我們的反騷擾和歧視政策；
•我們的積極行動，平等就業機會政策；以及
•我們的直言不諱和不報復政策。
為了方便舉報，我們為員工提供了多種渠道提出關切(包括匿名)，我們的政策禁止對任何善意或根據適用國家/地區的法律提供信息的人進行任何形式的報復。
我們在這方面的承諾通過員工培訓計劃傳達和加強。美國員工每年必須完成反騷擾和反歧視培訓。該培訓涵蓋對工作場所行為的期望，幫助員工識別可能涉及騷擾或歧視的情況，並描述員工可以報告騷擾和歧視事項而不必擔心報復的方式。
雖然我們的目標是預防，但當提出歧視或騷擾指控時，我們的政策要求我們進行徹底和客觀的調查，並採取適當的行動，包括解僱任何被發現從事不當行為的員工。我們的員工調查團隊通常會對調查所涉及的各方進行調查，以徵求對調查過程的反饋。
該提案還聲稱，仲裁、不披露或不貶低等條款可能會限制僱員討論工作場所非法行為的能力。我們相信仲裁是一個更有效，更靈活，更符合成本效益的場所，以聽取員工的索賠。對於2015年12月11日或之後僱用的員工，我們的政策還規定，未解決的僱傭糾紛將通過仲裁解決。然而，在2020年，在法律要求之前，我們取消了與性騷擾索賠有關的強制性仲裁。我們也不會對參與仲裁的員工施加不披露或保密要求，仲裁也不會限制員工向平等就業機會委員會或適當的州機構提出索賠。
此外，於2023年，我們已從非主管僱員的遣散協議中刪除保密及不得貶低的條文。在我們可能使用保密條款的有限情況下，例如通過和解協議解決索賠時，這些條款不會阻止員工向適當的執法機構或監管機構報告涉嫌不適當的工作場所行為的擔憂。
在2024年，我們將更新我們的騷擾和歧視政策和程序，以肯定富國銀行對種族平等的承諾。我們亦會定期評估員工對我們的反騷擾及平等就業機會政策及舉報渠道的認知及舒適度。
具體而言，我們將：
•更新我們的反歧視和騷擾政策，以加強語言禁止基於受保護特徵間接或無意詆譭他人的行為;
•加強培訓材料和內容，提供更多有關違禁行為的例子和情景;以及
•通過強制性年度培訓和定期調查補充評估，繼續評估員工對我們的反騷擾和EEO政策以及報告渠道的認識和滿意度。
我們認為，提案要求的年度報告擬議指標可能會使富國銀行面臨更多的訴訟和聲譽風險，而不會為富國銀行或我們的股東提供價值，因為我們的同行或更廣泛的市場通常不會披露可比指標。
我們認為該提案是不必要的，因為我們的行動，包括在本委託書中披露我們目前與防止和解決騷擾和歧視以及相關董事會監督有關的全面政策，程序和計劃框架，我們自願發佈第三方的REA，我們在上述2024年的預期行動，以及我們的董事會對人力資本風險和人力資本管理的持續監督，在本反對聲明和本代理聲明中描述，是對提案要求的迴應。
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項目6 -股東建議-防止工作場所騷擾及歧視週年報告 我們的董事會建議你投票反對這項建議 |
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第7項 | |
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股東提案--尊重結社自由和集體談判的第三方評估 |
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我們的董事會建議您投票 反對這項提議。 |
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代表AFL-CIO Equity Index Funds，550W.Washington Blvd，Suite900，Chicago，IL 60661，持有1,195.506股普通股的西格爾·馬爾科顧問和兩名共同提交人告訴我們，他們打算在2024年年會上提出以下決議：
決議和支持性聲明
決議：股東敦促富國銀行(Wells Fargo&Company)董事會委託並監督對富國銀行尊重國際公認的結社自由和集體談判人權的獨立第三方評估。評估應評估員工尋求組建或加入工會時管理層的幹預，並建議採取措施補救任何與富國銀行國際人權義務不符的做法。該評估以合理的成本準備，並省略了法律特權、機密或專有信息，應在富國銀行的網站上公開披露。
支持聲明
根據國際勞工組織《工作中的基本原則和權利宣言》和聯合國《世界人權宣言》，結社自由和集體談判是國際公認的人權。然而，富國銀行的人權聲明、道德和商業行為準則以及供應商行為準則對富國銀行尊重這些國際公認的人權的義務隻字不提。
2022年2月，富國銀行發表了“富國銀行人權影響評估的優先建議和應對行動”，其中總結了由第三方律師事務所進行的人權影響評估。這些建議指出：“富國銀行應考慮優先發布一項全面的人權政策，並向該行領導層和高級管理層提供有關[聯合國工商業和人權指導原則].”
2022年，富國銀行首席執行官查爾斯·沙爾夫告訴國會，如果富國銀行的員工尋求成立工會，富國銀行不會承諾保持中立。12023年，美國國家勞資關係委員會面臨各種不公平勞動行為指控，指控富國銀行侵犯了員工權利。2富國銀行已同意就其中一項不公平勞動行為指控達成和解。3與此同時，富國銀行的一份內部演示文稿顯示，管理層一直在跟蹤員工工會的組織努力。4
這項決議可能有助於解決富國銀行在其他國家的業務存在的人權風險。富國銀行最大的國際業務在印度和菲律賓。2023年國際電信聯盟全球人權指數將印度和菲律賓列為沒有權利保障的國家，解釋説這兩個國家是“世界上最不適合工作的國家”。雖然立法可能規定了某些權利，但工人實際上無法獲得這些權利，因此面臨着專制政權和不公平的勞工做法。5
1.“富國銀行將在工會運動中加強勞資關係員工”，彭博社法律，2023年6月26日，https://news.bloomberglaw.com/banking-law/wells-fargo-to-beef-up-labor-relations-staff-amid-union-campaign.
2.富國銀行非法限制工會行動，美國勞工委員會官員稱，彭博社，2023年8月10日，https://www.bloomberg.com/news/articles/2023-08-10/wells-fargo-bank-illegally-restricted-union-activism-nlrb-officials-allege.
3.“富國銀行就工會報復案達成和解”，彭博法律，2023年5月3日，https://news.bloomberglaw.com/banking-law/wells-fargo-reaches-settlement-in-union-retaliation-case.
4.彭博社，2023年4月17日，https://www.bloomberg.com/news/articles/2023-04-17/wells-fargo-privately-worries-union-resurgence-could-reach-its-workers-next.，《富國銀行私下擔心工會的復興可能會影響到其工人》
5.2023年國際電信聯盟全球權利指數，國際工會聯合會，2023年，https://www.ituc-csi.org/ituc-global-rights-index-2023.
我們在對立面的陳述
尊重結社自由和集體談判的第三方評估
我們的董事會建議投票反對這項提議，該提議被確認為委託卡上的第7項。
•在2023年年度股東大會上提交了類似的提案後，我們與許多股東進行了接觸，以瞭解他們的觀點並分享我們的觀點。
•我們的董事會和人權委員會監督並參與與人力資本風險和人力資本管理有關的事務，包括與結社自由和集體談判有關的僱員權利。2023年，我們的董事會和人權委員會收到了管理層關於勞動關係的最新情況。我們的董事會和人權委員會已經考慮了這個話題和相關的股東反饋，與其對提案的評估和在反對意見中的這一聲明有關。
•我們尊重員工的結社自由，並承諾真誠地與員工經選舉指定的經認證的談判代表進行談判。與此同時，我們仍然相信，與富國銀行和我們的領導層直接合作，對我們的員工來説是最好的服務。
•我們已經實施並致力於維護與適用法律相一致的有關員工結社自由和集體談判權利的政策和做法。
•隨着勞資關係的不斷髮展，我們繼續審查和評估我們的框架和做法，其中包括自2023年年度股東大會以來採取的以下行動：(I)聘請第三方主題專家，他們就旨在尊重員工自由結社和集體談判權利的政策和做法的制定和應用提供建議，以及設計和實施培訓計劃，以就這些主題對管理人員進行教育；(Ii)開發和實施旨在繼續培訓管理人員的額外培訓；以及(Iii)補充管理層在此問題上的專業知識。
•我們已經披露了有關我們在結社自由和集體談判權利方面的政策、做法和立場人力資本管理 此代理語句的一節。
股東參與
在收到請求通過與結社自由和集體談判有關的政策的提案後，列入2023年年度股東大會(2023年政策建議)，我們與倡導者接觸，並與代表約45%流通股的大股東討論了2023年的政策提案。在2023年年度股東大會上，2023年政策提案沒有得到多數人的支持。在2023年年度股東大會之後，我們再次與我們的大股東進行接觸，與代表我們流通股約51%的股東進行了討論，我們的董事會主席選擇性地參加了討論。與人權委員會和GNC分享了股東的反饋，並將其提供給董事會。在收到目前的提案後，我們再次與支持者接觸。
董事會和委員會的監督
我們的董事會直接或通過人權委員會監督人力資本風險和人力資本管理，以及我們的文化和道德。對於某些事項，董事會直接提供監督，而不是通過其委員會。例如：
•董事會與管理層一起審查了我們年度全球員工調查的結果，審查了有關富國銀行文化的管理層報告，並與進行評估的律師事務所一起審查了第三方REA的結果，其中包括對我們員工的評估。REA在我們的網站上公開提供。
•我們的董事會定期與管理層一起審查與人力資本問題有關的專題，如勞資關係和DE&I。鑑於2023年勞資關係問題的發展，我們的董事會和人權委員會收到了管理層關於這一主題的最新情況。
•作為審查和批准我們整體戰略計劃的一部分，我們的董事會每年與我們的人力資源主管就人力資源部的戰略進行接觸，並審查我們的獨立風險管理團隊對該戰略的評估。
我們相信，我們的董事會有足夠的能力來監督勞動力事務，我們的絕大多數董事都擁有通過在金融服務、保險和零售等行業擔任高級管理職務而獲得的人力資本管理經驗。
對於某些其他人力資本事務，我們的董事會將權力下放給人權委員會，該委員會完全由具有人力資本管理技能和專業知識的成員組成。人權委員會：
•監督績效管理、人才管理、DE&I和薪酬公平；
•定期審查《行為準則》和管理層在整個富國銀行培養負責任的行為、道德行為和決策的努力；以及
•定期與我們的人力資源主管和負責行為管理的高級管理人員接觸並審查他們的報告，包括：
–文化報告和指標，包括我們年度全球員工調查的結果；
–進行管理報告、指標和趨勢，包括騷擾和歧視指標以及舉報人報復事項；
–人力資本風險報告和指標、勞資關係等新趨勢、人員配置和自然減員等人力資本風險的監測、相關的風險偏好措施和關鍵風險指標以及人力資源內部審計審查的結果；以及
–與人力資源職能有關的監管事項。
此外，人權委員會與管理層就與人力資源有關的股東提案進行接觸，包括投票結果和投資者對這些提案的反饋，並在相關情況下與管理層討論可能的應對行動。具體地説，人權委員會審查了該提案，並考慮了投資者的反饋，這為我們在《反對黨》的這份聲明中做出的迴應提供了依據。
我們尊重僱員結社自由和集體談判權利的框架
我們尊重員工根據與結社自由和集體談判有關的適用法律享有的權利，我們支持每個員工在是否需要工會代表的問題上做出自由和知情選擇的合法權利。由於我們強烈認為，員工在決定是否成立或加入工會之前，應掌握有關工會和工會代表的所有事實，因此我們根據適用法律行使與他們就工會和工會代表這一重要主題進行溝通的權利。
我們還致力於真誠地與我們的員工進行集體談判，這些員工由經認證為其談判代表的工會代表，並相信我們的員工在掌握充分信息後，能夠為他們自己做出是否由工會代表的最佳決定。
富國銀行最近對員工在美國尋求工會代表的努力做出的迴應表明，我們致力於尊重員工自由結社和集體談判的權利。截至2024年1月31日，已向全國勞資關係委員會提交了6份工會代表請願書。在提交每一份請願書後，我們直接與全國勞資關係委員會就規定的選舉協議進行談判。每一項規定的選舉協議都允許適當的員工羣體在NLRB運營的無記名投票選舉中快速投票，員工能夠在知情的情況下自由地做出個人選擇，決定他們是否願意由工會代表。此外，在這些選舉過程中，我們遵守了NLRB的規章制度，鼓勵員工行使投票權。
截至2024年1月31日，我們在兩家銀行分行有16名加入工會的員工。在員工行使結社自由後，富國銀行尊重這一選擇，並已開始與工會代表就代表員工的僱用條款和條件進行對話，尊重工會代表作為集體談判目的員工認證代表的地位。
雖然我們支持和尊重員工自己做決定的權利，但我們更喜歡聽取員工的關切並直接與他們合作，這使我們能夠最好地確定如何共同努力來改善我們的工作場所。鼓勵員工提出關切和反饋。我們為員工提供多個論壇，以公開或私下的方式分享他們的聲音和見解，包括：
•直接向他們的經理或任何他們覺得舒服的經理；
•通過我們的保密道德專線，員工可以隨時通過電話或在線匿名舉報投訴、違規和其他問題；
•通過員工關係，人力資源部門專門幫助員工和經理解決工作場所衝突的團隊；
•在我們的首席執行官和其他高級領導人主持的市政廳，通常包括問答時間；
•通過年度全球員工調查，為員工提供分享寶貴反饋的機會，以幫助我們改善工作場所敬業度，調查結果與人權委員會和我們的董事會分享；
•通過對隨機抽樣的員工進行季度調查；以及
•通過揚聲器，這是一個全公司的員工反饋平臺，員工可以在其中提供反饋和想法，其中包括改善客户和員工體驗。
我們的報告渠道和政策旨在讓員工提出關切，而不必擔心報復或報復，並承諾我們以客觀、徹底、一致和及時的方式管理指控。我們的政策不禁止員工組成或參加勞動組織或集體談判，也不禁止員工討論工資、福利和聘用條件。我們的直言不諱和不報復政策也禁止對行使結社自由和集體談判自由權利的員工進行報復。
我們繼續努力應對不斷變化的勞動力市場
我們已採取廣泛步驟，提高對僱員結社自由和集體談判權以及如何遵守適用法律的認識和了解。這些步驟包括：
•聘請第三方主題專家，他們(I)就勞動關係問題向我們提供建議，包括制定和應用旨在尊重員工自由結社和集體談判權利的政策和做法，以及設計和實施培訓計劃，以就這些主題對管理人員進行教育，以及(Ii)於2024年就勞動關係提交給人權委員會。
•為美國經理開發和實施在線敬業度和勞動培訓。該在線培訓是對經理和人力資源業務合作伙伴現有的面對面培訓的補充。截至2024年1月31日，這些努力導致接受培訓的美國管理人員的結社自由和集體談判培訓完成率超過99%。
•2024年，我們將修改我們的人權聲明，以確認我們致力於遵守有關結社自由和員工集體行動的適用當地法律。我們的人權聲明在我們的網站上公開提供。
•用更多的相關人才和經驗補充管理層的專業知識。
我們披露的信息
除了《反對黨》的這份聲明中的信息外，人力資本管理本委託書的部分包括有關我們的政策和做法的信息，我們認為這些政策和做法符合適用法律，併為股東提供了關於我們關於結社自由和集體談判的框架的充分信息。
我們相信，我們董事會對勞動關係事務的監督、我們上述的政策和做法，以及我們在管理人員教育方面加大的努力，為股東提供了關於我們尊重員工自由結社和集體談判權利的適當迴應信息。因此，我們認為這項提議是不必要的，準備工作將耗費時間和成本，而且不符合我們員工或大股東的最佳利益。
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項目7--股東提案--評估對結社自由和集體談判的尊重 我們的董事會建議你投票反對這項建議 |
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項目8 | |
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股東提案--關於尊重土著人民權利的報告 |
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我們的董事會建議您投票 反對這項提議。 |
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美國浸信會-普魯士國王第一大道1075號，PA 19406，我們普通股的持有者101股，以及六名共同申請者告訴我們，他們打算在2024年年會上提出以下決議：
決議和支持性聲明
已解決：股東要求董事會以合理的成本向股東提供一份報告，報告中省略了專有和機密信息，概述了富國銀行在其現有和擬議的一般公司和項目融資中尊重國際公認的土著人民權利人權標準方面的政策、做法和業績指標的有效性。
鑑於：《聯合國土著人民權利宣言》和國際勞工組織《關於獨立國家土著和部落人民的第169號公約》是國際公認的土著人民權利標準。1侵犯這些權利給富國銀行帶來了可能對股東價值產生不利影響的風險，包括聲譽損害、項目中斷、訴訟以及民事和刑事責任。2富國銀行有為侵犯土著權利的項目和公司提供融資的歷史，最引人注目的是作為2016年達科他州管道的主要融資人，這導致兩個城市從該銀行提取了20億美元的資產。3幾年後，富國銀行向Enbridge提供了超過38.6億美元的融資，使廣受反對的Enbridge 3號線和5號線瀝青砂管道得以改道。4
橋樑3號線S的建設和運營侵犯了許多土著權利，包括自由、事先和知情同意的權利；健康；文化；宗教；安全和集會的權利。5同樣，來自五大湖部落的土著領導人也稱恩布里奇的5號線項目是“一種文化滅絕行為”。62022年的一項裁決發現，自2013年以來，5號線在Bad River Band地區非法運營7密歇根州州長惠特默在2020年取消了Enbridge的認證，理由是“Enbridge的歷史性失敗和目前的不遵守”危及了密歇根州居民的安全和環境。8通過訴訟、土著人民領導的持續反對、侵犯公民權利的指控、對違反條約的調查以及環境破壞，Enbridge及其資助者已經面臨重大的物質社會風險。9
投資者對這一問題的期望越來越高，因為各機構制定了針對侵犯土著權利模式的公司的篩查。10貝萊德的2021年投資管理聲明包括期望公司在影響土著人民的商業決策中尊重FPIC。11富國銀行的土著人民聲明與FPIC的國際人權標準不一致，僅限於項目融資。同樣，富國銀行堅持的赤道原則被土著專家描述為“極其薄弱”和範圍有限。12富國銀行最近的原住民投資計劃13這並不能保護公司免受因對土著權利的盡職調查不足而產生的重大風險。保護土著權利的有效政策對於履行富國銀行自己的承諾和減輕股東面臨的重大風險至關重要。
1.*https://www.un.org/development/desa/indigenouspeoples/declaration-on-the-rights-of-indigenous-peoples.html
Https://www.ilo.org/dyn/normlex/en/f?p=NORMLEXPUB:12100:0：：NO：：P12100_INSTRUMENT_ID:312314
2.*https://www.colorado.edu/program/fpw/sites/default/files/attached-files/social_cost_and_material_loss_0.pdf；
Https://amazonwatch.org/news/2022/0622-the-business-case-for-indigenous-rights
3.*https://www.npr.org/sections/thetwo-way/2017/02/08/514133514/two-cities-vote-to-pull-more-than-3-billion-from-wells-fargo-over-dakota-pipelin
4.*https://www.ran.org/wp-content/uploads/2020/12/RAN-Briefing_Line3_KXL.pdf
5.*https://www.colorado.edu/program/fpw/sites/default/files/attached-files/cerd_request_line_3_pipeline.pdf
6.*https://www.stopline3.org/news/women-leaders-line5
7.*https://michiganadvance.com/wp-content/uploads/2022/09/20515906551-1.pdf
8.*https://www.michigan.gov/whitmer/news/press-releases/2020/11/13/governor-whitmer-takes-action-to-shut-down-the-line-5-dual-pipelines-through-the-straits-of-mackina
9.推特：https://indiancountrytoday.com/news/enbridge-takes-the-gloves-off-in-line-5-battle；https://www.cbsnews.com/minnesota/news/judge-gives-enbridge-3-years-to-close-oil-pipeline-on-tribal-land-in-wisconsin-4/
10.*https://amazonwatch.org/news/2022/0622-the-business-case-for-indigenous-rights
11.*https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/blk-commentary-engagement-on-human-rights.pdf
12.*https://www.colorado.edu/program/fpw/2019/11/19/first-peoples-response-ep4-critically-weak-equator-principles-puts-global-development
13.*https://newsroom.wf.com/English/news-releases/news-release-details/2023/Wells-Fargo-Launches-20-Million-Invest-Native-Initiative-for-Native-American-Communities/default.aspx
我們在對立面的陳述
關於尊重土著人民權利的報告
我們的董事會建議投票反對這項提議，該提議被確認為委託卡上的第8項。
•我們的董事會和兒童權利委員會監督社會和公共責任事項，包括影響土著社區的問題，並審議了與本提案有關的專題和相關的股東反饋。
•我們尋求尊重土著人民的權利，包括他們在自己的土地上決定自己的生活方式的權利。我們努力在開展業務活動時考慮到這些權利。
•我們有現行政策和程序，強調尊重土著人民權利和評估土著社區面臨的潛在風險的重要性。我們根據我們的標準政策管理流程和整個企業的風險和控制框架，定期審查和評估這些政策和程序。
•我們為美國土著人民社區服務了60多年，我們尋求幫助這些社區實現財務可持續性和繁榮。
董事會和委員會的監督
我們的董事會通過兒童權利委員會監督我們在社會和公共責任問題上的重要戰略、政策和方案，包括人權和土著人民的權利。為履行其監督責任，兒童權利委員會審查了我們的人權聲明和土著人民聲明。兒童權利委員會的所有成員在環境和社會事務以及公共政策事務方面都有經驗。風險委員會監督我們的風險管理框架，包括我們的風險管理計劃和管理層用來執行我們的風險管理計劃的治理結構。我們制定了風險管理政策、做法和程序，包括我們的環境和社會影響管理(ESIM)政策和相關的ESIM框架，幫助我們識別、評估和管理我們的融資和投資業務中複雜的環境和社會問題。風險委員會的所有成員都有風險管理經驗。
在我們的2022年年度股東大會上，股東們投票表決了基本上相同的提案(2022年建議書)，也是由提出者提交的。我們就2022年的提案與倡議者進行了接觸，並在收到今年的提案後再次進行了接觸。雖然2022年的提案沒有得到我們股東的多數支持，但我們繼續與我們的股東接觸，並對他們對影響土著社區的問題的看法感興趣。
我們尊重土著人民的框架
我們認為，土著人民的特性和文化與他們生活的土地密不可分，我們尊重他們根據其悠久的文化、傳統和信仰在自己的土地上決定自己的生活方式的權利。為承認這些權利，我們通過並發表了《土著人民聲明》(The陳述式)2017年3月。該聲明可在我們的企業責任目標和報告網頁上找到。
這份聲明闡明瞭富國銀行致力於以尊嚴和尊重對待所有土著人民，以及我們負責任的融資方式。我們鼓勵我們的客户以有意義的方式合作，以管理他們的活動對土著社區的影響和風險。此外，通過我們的人權聲明(可在我們的公司責任網頁上找到並於2022年9月更新)，我們明確承諾在我們的業務、產品和服務中尊重人權，包括我們對客户尊重土著人民權利的期望。
我們有評估土著社區潛在風險的現有政策和程序，並根據我們的標準政策管理程序和整個企業的風險和控制框架，定期審查和評估這些政策和程序。為了幫助我們識別、評估和管理我們的融資和投資業務中複雜的環境和社會問題，我們制定了風險管理政策、實踐和程序，包括我們的ESIM政策和相關的ESIM框架。
根據我們的ESIM政策，當我們的業務小組確定範圍內的客户或交易具有與土著人民權利相關的實際或潛在不利環境和社會影響時，他們必須聘請ESIM團隊進行額外的盡職調查和協助，酌情評估客户或問題。ESIM團隊可以確定
升級審查是適當的。在這些情況下，交易或客户將受到適用的與業務相一致的公司風險團隊的審查，並可能受到一個管理級別的治理委員會的審查，該委員會審查客户或交易的適用的高風險因素-如果適當的話，風險委員會。相關的盡職調查以全球公認的標準和最佳做法為依據，例如《聯合國商業和人權指導原則》和《國際金融公司環境和社會可持續性業績標準》。在適當的情況下，富國銀行的可持續發展團隊將與客户關係經理一起參與客户活動，以更好地瞭解客户在整個貸款生命週期中與土著社區的利益相關者參與的方法。通過與這些客户的富有成效的接觸和勤奮，我們瞭解到我們的客户隨着時間的推移在他們與土著社區的接觸方面所做的改進。這些做法旨在鼓勵客户繼續改進其做法，並幫助我們確定我們的融資活動是否得到了充分的審查和評估，除其他外，考慮到了環境和社會因素，包括對土著社區的潛在影響。
60多年來，富國銀行一直是土著社區的驕傲支持者，我們繼續致力於為部落和部落所有的企業提供資本和金融服務。富國銀行與美國聯邦政府承認的3個部落中有1個有銀行關係。我們承諾為全國部落政府和部落所有的企業提供超過30億美元的信貸，並持有約40億美元的存款，為25個州的300多個美洲原住民和阿拉斯加原住民部落實體提供銀行服務。我們致力於為土著社區提供產品、服務和金融健康計劃，以幫助部落客户、部落政府、部落企業和部落成員在財務上取得成功。我們有專注於為土著社區服務的員工。
此外，富國銀行一直是支持以土著社區為重點的倡議的主要慈善家。2017年至2022年，我們向服務於美國印第安人、阿拉斯加原住民和夏威夷原住民社區的非營利組織捐贈了5000多萬美元，2023年1月，我們發起了投資原住民，承諾額外投入2000萬美元用於慈善事業，通過與原住民主導的組織合作，促進美國原住民社區的經濟機會。十多年來，我們一直為原住民學者服務組織Native Forward提供戰略性慈善投資。
我們認為，我們正在通過我們的董事會監督、我們評估和減輕潛在風險的現有政策和程序以及我們對土著社區的原則性和不斷增加的承諾來應對提案中所述的土著社區面臨的風險。因此，我們認為，該提案所要求的報告是不必要的，將要求我們投入有意義的時間和資源，以便更好地利用這些時間和資源來推進關鍵優先事項。我們認為，這不符合富國銀行、我們的股東或其他利益相關者的最佳利益。
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項目8--股東提案--關於尊重土著人民權利的報告 我們的董事會建議你投票反對這項建議 |
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項目9 | |
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股東提案--氣候轉型政策審計 |
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我們的董事會建議您投票 反對這項提議。 |
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國家法律和政策中心-107Park Washington Court，Falls Church，VA 22046，我們普通股的持有者，已通知我們，它打算在2024年年會上提出以下決議：
決議和支持性聲明
氣候變化政策帶來的人道主義風險
鑑於：全球能源危機使公眾和政策制定者的注意力集中在能源價格上漲的影響上。俄羅斯入侵烏克蘭是部分原因，但全球範圍內隨意過渡到所謂的1可以説，“綠色”能源通過有毒污染和能源價格造成了更大的危害：2
•根據國際能源署執行董事的法提赫·比羅爾的説法，發展中國家最容易受到化石燃料價格上漲的影響。3比羅爾説，受衝擊最大的國家包括非洲、亞洲和拉丁美洲的石油進口國，因為進口價格較高，貨幣走弱。
•根據國際能源署的數據，仍有7.6億人(主要是在非洲和亞洲)沒有用上電。4
•化石燃料投資的減少對窮人的影響不成比例。5“如果不能獲得廉價可靠的能源，減少貧困是不可行的。”6
•發展中國家是富國銀行(Wells Fargo&Company)和全球經濟業務增長或下降的潛在來源。
支持聲明：富國銀行已將能源轉型政策作為其貸款和承銷活動不可或缺的一部分：
•富國銀行於2021年10月加入淨零銀行聯盟。7NZBA是由聯合國召集的一羣領先的全球銀行，致力於到2050年將經濟轉型為淨零排放。8
•富國銀行承諾到2030年部署5000億美元的可持續金融。9
•富國銀行於2022年4月“任命羅賓·盧寧擔任新設立的首席可持續發展官”。10
•富國銀行的目標是到2030年將其電力部門的排放強度降低60%。11
•富國銀行的目標是到2030年將其石油和天然氣部門的絕對排放量減少26%。
1. Https://www.dailymail.co.uk/sciencetech/article-12545855/Devastating-transition-green-energy-metal-mining-23-million-people-toxic-waste-rivers-polluted-farmland.html
2. Https://www.wsj.com/articles/americas-new-energy-crisis-11659153633
3. Https://www.cnbc.com/2022/10/26/iea-developing-nations-the-number-one-casualty-of-the-energy-crisis.html
4. Https://www.iea.org/reports/sdg7-data-and-projections/access-to-electricity
5. Https://www.brookings.edu/articles/it-is-unfair-to-push-poor-countries-to-reach-zero-carbon-emissions-too-early/
6. Https://thebreakthrough.org/journal/no-16-spring-2022/let-them-eat-carbon
7. Https://sites.wf.com/co2emission/CO2eMission_Executive_Summary.pdf
8. Https://www.unepfi.org/net-zero-banking/
9. Https://newsroom.wf.com/English/news-releases/news-release-details/2021/Wells-Fargo-Sets-Goal-to-Achieve-Net-Zero-Greenhouse-Gas-Emissions-by-2050/default.aspx
10. Https://newsroom.wf.com/English/news-releases/news-release-details/2022/Wells-Fargo-Appoints-Robyn-Luhning-as-Chief-Sustainability-Officer/default.aspx
11. Https://www.reuters.com/business/finance/wells-fargo-set-emissions-reduction-targets-oil-gas-power-clients-2022-05-06/
富國銀行的氣候政策似乎與其對聯合國可持續發展目標(SDGs)的承諾相沖突，12特別是“無貧困”的第一個目標。13
已解決：股東們要求董事會監督一項審計，分析富國銀行氣候轉型政策對新興國家的經濟和人道主義影響，包括不利和有益的影響。新興國家嚴重依賴化石燃料和其他不可再生能源，如核能，但獲得機會有限。可以考慮來自受人尊敬的經濟學家、非政府組織、研究公司和公共利益團體的各種觀點。富國銀行應避免片面的政治或觀點偏見，讓審計師諮詢各種立場的專家--包括那些可能反駁主流企業媒體的人--以及政府主導的關於氣候和能源的敍述。可以考慮的觀點包括亞歷克斯·愛潑斯坦、邁克爾·謝倫伯格、比約恩·隆伯格、羅伯特·布萊斯、羅伊·斯賓塞、約翰·克里斯蒂、小羅傑·皮爾克、理查德·林岑等專家。
應在富國銀行的網站上發佈一份關於審計的報告，該報告以合理的成本編寫，並遺漏了機密或專有信息。
我們在對立面的陳述
氣候轉型政策審計
我們的董事會建議投票反對這項提議，該提議被確認為委託卡上的項目9。
•我們的董事會和兒童權利委員會負責監督環境可持續性和氣候變化問題，以及相關的風險管理問題。
•我們已經就我們的可持續性和氣候倡議以及相關的風險考慮提供了重要的公開披露。
•我們努力整合我們的資源和專業知識，為所有人提供更具包容性的可持續未來。我們專注於管理我們的運營、產品和服務對環境和社會的影響。
•我們主要是一家美國國內銀行，在新興市場的業務相對有限。
董事會和委員會的監督
CRC監督我們在社會和公共責任方面的重要戰略、政策和計劃，包括環境可持續性、氣候變化和人權。風險委員會監督我們全公司的風險管理框架和獨立的風險管理職能。啟聯資源中心現正檢討這項建議，而我們在收到建議後，亦與建議者進行了接觸。所有CRC成員均具有環境和社會事務方面的經驗，而風險委員會的所有成員均具有風險管理經驗。
現有披露
我們相信，我們已經就可持續發展和氣候舉措提供了重要的公開披露。2023年7月，我們發佈了最新的氣候相關財務披露工作組（TCFD）報告，其中包括有關我們支持以公平為重點的過渡和治理氣候相關風險和機遇的信息。同樣在2023年7月，我們發佈了《可持續發展與管治報告》，其中包括我們對以股權為中心的轉型的支持，以及董事會和委員會對環境、社會和管治的監督（ESG）問題。我們的企業責任網頁包含有關我們努力促進環境可持續性的信息，以及我們的ESIM框架，該框架旨在為我們的利益相關者提供清晰和透明的信息，説明富國銀行如何處理與某些財務關係相關的環境和社會影響。
我們相信，在滿足今天的能源需求的同時，投資於明天的能源需求。我們還認為，氣候變化對某些社區的影響可能比其他社區更大。為了幫助我們識別、評估和管理融資和投資業務中複雜的環境和社會問題，我們制定了風險管理實踐和程序，包括我們的ESIM框架。根據我們的ESIM政策，當我們的業務集團發現範圍內客户或交易對環境和社會有實際或潛在的不利影響時，他們需要聘請ESIM團隊進行額外的盡職調查，並在適當情況下協助評估客户或問題。
12. www08.wellsfargomedia.com/assets/pdf/about/corporate-responsibility/sustainability-and-governance-report.pdf
13. https://sdgs.un.org/goals
在氣候相關的慈善捐贈中，我們始終關注弱勢羣體獲得與向低碳經濟轉型相關的機會。我們提供了贈款，以促進和加快努力，支持為減緩和恢復舉措提供資金，重點是可持續的負擔得起的住房。我們相信，這些努力可以幫助提高社區和單個家庭在面對氣候變化、極端天氣事件和公用事業成本增加所帶來的波動時的抵禦能力。作為我們支持公平執行《降低通貨膨脹法》的慈善捐助的一部分，我們向包括社區發展金融機構和綠色銀行在內的金融中介機構提供了400多萬美元的贈款。這些贈款支持社區發展金融機構和綠色銀行申請温室氣體減排基金，以加強歷史上被落在後面的邊緣化社區的資本供應。富國銀行提供了500萬美元的贈款，以支持經濟適用房的脱碳和復原力，包括與國家住房信託基金合作，為大約30個經濟適用房開發商和州住房金融機構提供關於推進脱碳和復原力戰略的培訓。
經營範圍
該提案要求審計我們的氣候轉型政策對“新興國家”的影響。我們的業務主要在美國境內，在新興市場的業務相對有限。我們90%以上的收入來自美國客户或非美國客户在美國的活動，我們在美國以外的業務主要支持我們的美國客户羣。
鑑於我們目前的披露和對新興市場的有限接觸，我們認為，提案要求的審計將要求我們投入有意義的時間和資源，這些時間和資源可以更好地用於推進關鍵優先事項。我們認為，這不符合富國銀行、我們的股東或其他利益相關者的最佳利益。
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項目9--股東提案--氣候過渡政策審計 我們的董事會建議你投票反對這項建議 |
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第10項 | |
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股東提案-淨零未結盟客户年度報告 |
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我們的董事會建議您投票 反對這項提議。 |
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正如您代表沃倫·威爾遜學院，2020年米爾維婭·聖蘇特94704，加利福尼亞州伯克利，408股普通股的持有者和三個共同申請者告知我們，他們打算在2024年年會上提出以下決議：
決議和支持性聲明
鑑於：富國銀行為汽車、航空、油氣、鋼鐵和電力行業的融資活動制定了到2050年實現淨零排放的目標，並調整了2030年的減排目標。富國銀行也是淨零銀行聯盟成員。儘管投資者要求明確披露其過渡計劃，1對於富國銀行是否有望實現2030年的目標，股東們缺乏足夠的信息。
關鍵的是，富國銀行的年度披露未能披露高排放行業將對其實現2030年目標的能力產生的影響。獨立評估顯示，這些行業的大多數公司未能與2030年淨零調整路徑保持一致。轉型路徑倡議發現，石油和天然氣行業沒有一家上市公司的2030年目標與1.5oC情景；2除了專用電動汽車製造商外，沒有任何公共汽車製造商走在2030年的淨零路徑上。3國際能源署表示，到2050年，鋼鐵行業沒有走上淨零排放的軌道。4
這一遺漏使投資者無法評估富國銀行2030年的目標與客户的過渡進展之間可能出現的不一致，以及富國銀行正在積極採取什麼行動來解決這種不一致。
這種錯位的可能性帶來了巨大的風險。如果富國銀行未能達到目標，它可能面臨聲譽損害、訴訟風險(包括洗白)和財務成本。5未能實現目標也會造成系統性氣候風險，損害富國銀行和投資者的投資組合。
富國銀行必須制定一個充分知情、切合實際的過渡計劃，以實現其目標。這需要評估其客户實現與1.5°C一致的2030年目標的可能性。正如氣候變化機構投資者小組所解釋的那樣，“[t]為了實現其目標和承諾，銀行應獨立制定和披露。。。具體針對每項業務活動的協議和戰略“，並有可能”逐步停止為存在特定風險的不一致活動提供資金。。。同時將資金轉向氣候解決方案。
其他行動可能包括制定與錯位客户融資相關的標準，並設定全公司範圍的目標，以增加融資、便利和來自1.5°C一致的公司和活動的收入的份額。6
已解決：股東們要求，對於其2030年淨零調整目標的每個行業，富國銀行每年披露未與可信的淨零路徑一致的客户可歸因於行業排放的比例，這一比例的未調整客户是否會阻止富國銀行實現其2030年目標，以及它提議的解決任何此類減排缺口的行動。
支持聲明：可以使用估計值或其他適當方法來測量可歸因於未達成一致的客户的排放量。在管理層酌情決定的情況下，評估應考慮導致富國銀行排放的所有重大融資機制和資產類別，包括直接貸款、承銷和其他投資。
1.*https://www.asyousow.org/press-releases/2023/4/27/wells-fargo-disclose-climate-transition-plan
2.*https://www.transitionpathwayinitiative.org/sectors/oil-gas
3.*https://www.transitionpathwayinitiative.org/sectors/autos
4.*https://www.iea.org/energy-system/industry/steel
5.*https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/latest-news-headlines/banks-face-mounting-risk-of-fines-regulatory-probes-over-sustainability-claims-74385257
6.第7頁，第9頁
我們在對立面的陳述
淨零未調整客户年度報告
我們的董事會建議投票反對這項提議，該提議被確認為委託卡上的第10項。
•我們的董事會監督包括氣候變化在內的環境可持續性問題，我們相信我們的董事會擁有適當的技能和經驗來提供這種監督。《兒童權利公約》對與氣候有關的事項進行定期監督。
•我們繼續採取有意義的步驟，跟蹤我們在實現氣候目標方面的進展，包括到2050年實現温室氣體淨零排放(包括融資排放)的目標，以及某些高排放行業2030年的中期減排目標。我們還在衡量我們的某些金融投資組合與巴黎協議目標的一致性。我們相信這種方法是合理的，並使用了目前可用的信息和框架，我們有關於上述所有方面的重要披露。
•該提案將需要一個耗費時間和資源的過程來評估我們的部門目標的進展情況，我們認為這不會根據我們或我們客户的活動產生有意義的信息。
董事會和委員會的監督
我們的董事會直接和通過其委員會履行其可持續性和社會監督責任。兒童權利委員會監督我們在社會和公共責任問題上的重要戰略、政策和計劃，包括環境可持續性和氣候變化。風險委員會監督我們全公司的風險管理框架和獨立的風險管理職能。兒童權利委員會主席和理事會其他每個委員會的主席進行溝通，以支持對社會和公共責任事項及相關風險的適當監督，而不存在不必要的重複。雖然風險委員會協助我們的董事會監督整個富國銀行的風險，包括環境可持續性和氣候變化方面的風險，但CRC主席和CRC的其他成員應酌情提請風險委員會主席注意他們認為合適的與社會和公共責任事項有關的任何風險。啟聯的所有成員，以及我們的絕大多數董事，都具備環境和社會責任的技能和專業知識。
我們的董事會及其委員會接收關於環境可持續發展事項的最新情況和報告。例如，兒童權利委員會定期收到關於我們的氣候執行倡議的報告，包括我們資助的排放目標。關於該提案，兒童權利委員會和全球氣候變化委員會審查和討論了去年提交的與氣候有關的股東提案，包括提出者提交的提案(2023年温室氣體提案)，以及2023年年度股東大會的結果。我們認為2023年的温室氣體提案沒有目前的提案那麼規範，它要求我們發佈一份報告，披露一項過渡計劃，描述我們打算如何使我們的融資活動與2030年部門温室氣體(温室氣體)減排目標。雖然2023年的温室氣體提案沒有得到我們股東的多數支持，但我們仍然有興趣就這一主題與我們的股東接觸，並聽取他們的反饋。
在2023年年度股東大會之後，我們與我們的大股東就各種議題進行了接觸，包括氣候倡議和報告，並收到了對我們與氣候相關的披露的積極反饋。我們與代表我們流通股約51%的股東進行了討論，我們的董事會主席也參加了討論。我們還與其他股東舉行了定期的ESG投資者會議。此外，我們就2023年温室氣體提案與倡導者進行了接觸，並在收到今年的提案(2024年淨零建議書)。兒童權利委員會審查了股東對2023年温室氣體提案的反饋。
氣候倡議和目標
我們認為氣候變化是我們這個時代最緊迫的環境和社會問題之一。我們的目標是繼續為我們的客户提供金融服務，以促進有序的能源過渡和可持續的未來。考慮到這些優先事項，我們仍將重點放在制定適當平衡相關成本和效益的氣候倡議上。自2021年3月宣佈到2050年實現温室氣體淨零排放(包括範圍1、範圍2和融資排放)以來，我們已經為某些高排放行業設定了可持續運營目標和2030年中期減排目標。在設定我們的融資排放目標時，我們進行了盡職調查，並制定了一套我們認為合理的方法，並使用了目前可用的信息和框架。對於金融機構來説，估計和報告可歸因於融資的客户排放所需的數據的可用性和質量是一個共同的挑戰，我們在制定目標和收集我們認為適合監測和報告這些目標的數據時，採取了逐個行業的周密方法。我們已經披露了我們目標的信息，
在我們的TCFD報告和可持續發展及管治報告中，我們會詳細介紹我們的進展和目標設定方法，這些報告可在我們的企業責任網頁的目標和報告部分以及我們的CO2 eMission網站中找到。
我們實現特定經濟部門的融資排放目標和2050年淨零排放目標的能力在很大程度上取決於我們無法控制的事件，例如脱碳技術的開發和商業化，商業模式和實踐的轉變，支持性政府政策的實施，社會和消費者行為的變化以及全球重大公共投資。這些依賴關係代表了關鍵的脱碳槓桿，需要廣泛的利益相關者，包括我們的客户，政府和消費者等。有了這樣廣泛的行動，我們相信我們的目標是可以實現的;沒有這樣的行動，這些目標可能仍然是令人嚮往的。
我們相信，在我們設定了2030年目標的行業中，透明披露融資客户的排放量可以讓我們的股東監督我們實現公開宣佈的目標的進展。例如，我們在2023年披露了富國銀行在2022年實現石油天然氣和電力行業中期温室氣體減排目標的進展。雖然我們並不期望進展是線性的，但這些信息使我們的股東能夠看到我們朝着2030年目標的方向進展。
2024年淨零排放提案要求編制的報告假設我們已宣佈減排目標的五個行業的每個客户都有過渡計劃（事實並非如此），並要求我們每年收集這些過渡計劃，並獨立評估它們是否符合可信的淨零排放途徑。我們定期與廣泛的利益相關者進行接觸，以瞭解評估公司目標的最新最佳實踐，我們認為，對於評估公司過渡計劃的適當方法沒有達成共識，更不用説確定特定計劃是否符合要求。鑑於這一領域的發展速度之快，以及公共轉型計劃的穩健性之低，即使對於關注氣候變化的公司來説，我們認為，2024年淨零提案所要求使用的單一指標，基於仍在興起和不發達的方法，將不是一個準確的指標。
在制定2030年目標和發佈CO2 eMission方法及後續補充時，我們承諾制定高級別的過渡計劃，概述我們為實現2030年目標而預期採取的行動類別。根據這一聲明，我們正在制定過渡計劃，並繼續監測有關其公開披露的不斷變化的監管要求和市場慣例。我們認識到新出現的國內和國際監管要求可能會影響我們關於任何過渡計劃的公開聲明。例如，美國證券交易委員會的最終氣候相關披露規則可能要求包括富國銀行在內的公司更詳細地描述他們打算採取的措施，以實現其2050年淨零排放目標和2030年中期融資減排目標。其他例子包括歐洲聯盟《公司可持續性報告指令》和加利福尼亞州參議院第253號法案、第261號法案和第1305號議會法案規定的披露要求。我們認為，富國銀行遵循新興的監管指導，而不是支持支持者的特殊方法和披露路徑，符合我們公司和股東的最佳利益，這將是實施成本高昂，與同行不同步，並進一步複雜化新興的監管和披露環境。
我們相信，在董事會的監督下，根據不斷變化的市場慣例，繼續發展我們的氣候舉措，再加上我們與氣候相關的披露，是一種合理的方法，可為股東提供評估我們的活動和進展所需的信息。提案要求的針對客户的方法和年度報告是富國銀行現有方法的不必要和重複的資源轉移，以衡量我們在投資組合層面融資的排放目標方面的進展。 我們認為，這些資源可以更好地用於推進我們在客户參與和其他關鍵優先事項方面的工作，包括我們的過渡計劃。因此，我們認為這不符合富國銀行、我們的股東或其他利益相關者的最佳利益。
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第10項-股東建議-關於淨零不一致客户的年度報告 我們的董事會建議你投票反對這項建議 |
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項目11 | |
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股東提案-年度氣候遊説一致性報告 |
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我們的董事會建議您投票 反對這項提議。 |
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聖弗朗西斯迪比克慈善信託的姐妹，3390温莎大道，Dubuque，IA 52001-1311，我們的普通股股票持有人，市值超過2，000美元，一位共同申報人告訴我們，他們打算在2024年年會上提出以下決議：
決議和支持性聲明
鑑於：根據第五次國家氣候評估，與天氣有關的災害目前每年給美國造成至少1500億美元的損失，隨着氣温的繼續上升，可能會造成更多的經濟損害。1金融穩定監督委員會認為，氣候變化是金融體系面臨的一個新興且日益嚴重的威脅。2
富國銀行(Wells Fargo&Company)承認，“到2050年實現温室氣體淨零排放需要眾多利益相關者的行動，包括支持性的政府政策、公共投資、商業模式和消費者行為的轉變，以及新的脱碳技術的商業化。”3WFC是淨零銀行業務聯盟的成員。4
大公司擁有巨大的影響力和兩黨的可信度，可以幫助建立一個政策環境，以避免最可怕的氣候風險，並利用這一代人的經濟轉變。WFC致力於倡導能夠使客户過渡到淨零排放的政策。5然而，WFC對政策制定者的立場和接觸細節尚不清楚。6
與《巴黎協定》不一致的企業遊説給企業和投資者帶來了不斷升級的實質性風險。7為WFC等企業代言的行業協會和其他政策組織往往是應對氣候危機的主要障礙。WFC是金融行業協會、美國商會、商業圓桌會議、美國銀行家協會和銀行政策研究所的成員，8他們反對新興的可持續金融政策，包括最近反對加州的温室氣體披露法案SB 253。9
WFC目前的披露沒有充分告知投資者WFC是否或如何確保其直接和間接遊説活動與其淨零目標和《巴黎協定》保持一致。當WFC與其行業協會持不同意見時，WFC表示，它“致力於以建設性的方式分享我們的觀點10，但這並不代表對WFC成員資格和氣候政策立場的全面、公開審查，包括WFC如何解決任何與其淨零目標不一致的政策偏差，也不是不結盟運動的升級計劃。
已解決：WFC的股東要求董事會每年分析和報告(以合理的成本，省略機密和專有信息)是否以及如何使其直接或間接(通過行業協會、聯盟、聯盟和其他組織)的遊説和政策影響活動和立場與其到2050年實現淨零排放的公開承諾保持一致--包括所分析的活動和立場，用於評估一致性的標準，以及利益相關者(如果有的話)參與分析過程。
支持聲明：在評估其排放目標與其遊説之間的一致程度時，WFC應披露其在關鍵的國際、聯邦和州立法和法規的氣候條款方面的直接和間接政策立場和遊説行動。WFC應考慮負責任的氣候遊説全球標準11作為執行的有用資源。
1.*https://nca2023.globalchange.gov/chapter/19/#key-message-1
2.*https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0426
3.*https://www08.wellsfargomedia.com/assets/pdf/about/corporate-responsibility/climate-disclosure.pdf
4.*https://newsroom.wf.com/English/news-releases/news-release-details/2021/Wells-Fargo-Joins-Net-Zero-Banking-Alliance/default.aspx
5.*https://newsroom.wf.com/English/news-releases/news-release-details/2021/Wells-Fargo-Sets-Goal-to-Achieve-Net-Zero-Greenhouse-Gas-Emissions-by-2050/default.aspx
6.*https://www.ceres.org/accelerator/responsible-policy-engagement/database/wells-fargo
7.*https://www.occ.gov/news-issuances/speeches/2021/pub-speech-2021-116.pdf?source=email
8.*https://www.wellsfargo.com/about/corporate-responsibility/government-relations/
9.*https://www.ceres.org/sites/default/files/reports/2023-08/Responsible%20Policy%20Engagement%20Benchmarking%20for%20Banks.pdf
10.*https://www.wellsfargo.com/about/corporate-responsibility/government-relations/
11.*https://climate-lobbying.com/wp-content/uploads/2022/03/2022_global-standard-responsibleclimate-lobbying_APPENDIX.pdf
我們在對立面的陳述
年度氣候遊説一致性報告
我們的董事會建議投票反對這項提議，該提議被確認為委託卡上的第11項。
•我們的董事會和兒童權利委員會監督政府關係戰略、政策和計劃以及環境可持續性問題。這種監督包括氣候變化和與氣候相關的遊説事務。
•我們披露了與氣候有關的政治和公共政策貢獻的詳細信息，我們計劃在2024年加強這些披露。
•我們在地方、州和聯邦各級就影響我們業務的問題進行公共政策宣傳，包括通過加入金融服務業行業協會。參加這些小組需要了解，我們並不總是同意所採取的每一種立場。當我們發現我們的立場與我們支持和贊助的組織的立場嚴重不一致時，我們的目標是以建設性的方式分享我們的觀點。
董事會和委員會的監督
我們的董事會直接和通過其委員會監督可持續性和社會責任事項。兒童權利委員會監督我們在社會和公共責任問題上的重要戰略、政策和計劃，包括環境可持續性和氣候變化。兒童權利委員會還監督我們重要的政府關係戰略、政策和計劃。兒童權利委員會的所有成員在環境和社會事務以及政府和公共政策事務方面都有經驗。兒童權利委員會審查和討論了由同一倡議者提交的一項基本相似的提案，供2023年年度股東大會(2023年提案)。2023年的提案沒有得到多數人的支持。2023年年會後，CRC審查了投票結果、股東反饋和今年的提案。我們就2023年提案以及今年的提案與倡議者進行了接觸。
兒童權利委員會定期討論這項建議的主題事項。兒童權利委員會至少每年審查一次政治透明度問題，包括我們的政治活動和貢獻、重要的遊説優先事項以及主要行業協會成員資格。我們的政府關係和公共政策(GRPP)團隊負責管理推進我們公共政策優先事項的戰略的制定和執行。兒童權利委員會還收到與氣候有關的披露以及其他環境可持續性和氣候變化事項的報告。
加強披露
我們已經有了與氣候以及遊説和政治接觸有關的廣泛披露。2023年7月，我們發佈了TCFD報告，其中包括氣候相關風險和機遇的治理以及我們與各利益攸關方在氣候相關政策倡導方面的接觸。同樣在2023年7月，我們發佈了我們的可持續發展與治理報告，其中包括董事會和委員會對ESG問題的監督信息，並披露了我們的公共政策遊説和企業政治行動委員會(聚合氯化鋁)過去三個財政年度的支出。
我們定期審查我們的公開披露，考慮到諸如監管和法律發展、市場實踐、其他外部發展以及與我們的股東和其他利益相關者的接觸等因素。到2024年底，我們計劃通過以下方式進一步加強我們在定期報告中披露與氣候有關的政治和公共政策貢獻：
•增加關於我們在主要貿易組織中與氣候有關的宣傳活動的信息，包括我們在以氣候為重點的工作組中的成員；
•添加關於我們的商業和慈善投資以及支持和利用我們的氣候政策的活動的信息；以及
•更新關於我們與氣候有關的非政府組織和其他側重於可再生能源的團體接觸的信息。
我們的GRPP網頁已經包含了與政治和公共政策貢獻相關的重要披露，包括：
•富國銀行員工資助的政治行動委員會最近的競選捐款摘要；
•一個指向政府網站的鏈接，其中包含我們每季度提交的遊説文件，這些文件向國會披露了我們的遊説者的聯邦遊説支出以及他們遊説過的問題；
•向根據《國税法》第527條組織的政治組織支付的款項(527個組織);
•超過25,000美元的投票倡議捐款；以及
•從富國銀行獲得會費的主要金融服務業行業協會。
2023年，我們加強了對董事會監督的披露，增加了有關我們政治參與決策方法的信息。到2024年底，我們將進一步加強GRPP網頁上的披露，包括以下方面：
•行業協會成員的審批程序，其中包括GRPP負責人的初步和年度批准以及兒童權利委員會的監督作用，以及我們每個主要行業協會因遊説而繳納的會費的百分比；
•一份聲明，富國銀行不參與直接的草根遊説；
•有關富國銀行制定的標準的信息，以指導我們通過富國銀行政治行動委員會支持候選人的決策，其中包括支持以下人員的候選人：
–代表我們有大量存在的社區；
–瞭解金融服務業在經濟中的重要作用；
–擔任立法或政治領導職務；或
–在對影響金融服務業的問題有管轄權的重要委員會任職；
•我們從527個組織收到的證明信的資料，確認我們的捐款只會用於運作和行政目的，不會支持或反對候選人競選公職或投票，捐款也不會轉移到政治行動委員會；以及
•通過提供指向我們的州和地方遊説披露報告所在網站的超鏈接，提供有關我們遊説註冊的州和地方司法管轄區的宣傳和遊説的其他披露。
與許多公司一樣，富國銀行在地方、州和聯邦各級參與影響我們業務的公共政策倡導，包括通過加入金融服務業行業協會。我們定期審查我們的參與模式，並認為通過這些貿易組織的參與，包括不時發出反對的聲音，是我們公共政策戰略不可分割的一部分。參加這些小組需要了解，我們並不總是同意所採取的每一種立場。在我們發現與我們所屬行業協會嚴重不一致的情況下，我們的目標是以建設性的方式分享我們的觀點。
鑑於我們目前董事會對氣候和一般遊説的監督和披露，以及我們計劃在2024年加強這些披露，我們認為，提案要求的年度報告將要求我們投入有意義的時間和資源，以便更好地利用這些時間和資源來推進關鍵優先事項。因此，我們認為這不符合富國銀行、我們的股東或其他利益相關者的最佳利益。
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項目11-股東提案-年度氣候遊説一致性報告 我們的董事會建議你投票反對這項建議 |
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項目12 | |
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股東提案-關於政治支出與企業價值觀一致性的年度報告 |
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我們的董事會建議您投票 反對這項提議。 |
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哈林頓投資公司，1001 2nd Street，Suite 325，Napa，CA 94559，我們200股普通股的持有人，已經通知我們，它打算在2024年年會上提出以下決議：
決議和支持性聲明
本公司發表聲明，宣佈其監控並致力於環境社會治理（ESG）挑戰的進展，聲明如下：
“定期評估ESG和可持續發展主題.1
“認為它在解決社會、經濟和環境可持續性方面可以發揮作用，”2
“相信[s]氣候變化仍然是我們這個時代最緊迫的環境和社會問題之一， [是]努力.幫助加速向低碳經濟過渡.”3
然而，有證據表明，富國銀行支持反對ESG投資的組織，包括州財務官員基金會（SFOF）和共和黨總檢察長協會。
SFOF在至少五個州提出了示範立法，指導州立法者和財務主管取消與應對氣候風險的公司簽訂的州合同，稱這些機構正在“抵制”化石燃料公司。4
這種明顯的衝突並沒有被忽視。國會議員卡斯滕和參議員沙茨寫信給我們的首席執行官，要求確認公司計劃撤回對SFOF的贊助，強調SFOF的做法歪曲了銀行和資產管理公司為最大限度地減少氣候風險而採取的有效措施。5
雖然富國銀行聲稱要打擊不平等，但它繼續從濫用行為中獲利，在歧視性貸款行為和解協議中支付了超過1.75億美元。
富國銀行政治行動委員會《透明度報告》遭泄露，詳細説明瞭捐款標準，指出政治行動委員會旨在支持那些願意以兩黨合作的方式工作的候選人…並支持多樣性、公平性和包容性。6然而，委員會的一些政治貢獻與這一目標相矛盾。
例如，政治行動委員會向投票反對認證選舉人團的國會議員捐款，包括凱文·麥卡錫、布萊恩·盧特克邁爾和David·庫斯托夫。7德克薩斯州州長阿博特收到了2萬美元，儘管他對跨性別青少年的父母展開了虐待兒童的調查。8
1.見富國銀行ESG報告202，第5頁，https://www08.wellsfargomedia.com/assets/pdf/about/corporate-responsibility/environmental-social-governance-report.pdf(《ESG報告》)。
2.這是ESG的報告，第5頁。
3.--富國銀行，推進環境可持續性，https://www.wellsfargo.com/about/corporate-responsibility/environment/.
4.國會議員肖恩·卡斯頓和參議員布萊恩·沙茨寫給查爾斯·沙爾夫的信，2022年10月20日，第1頁，https://casten.house.gov/sites/evo-subsites/casten.house.gov/files/evo-media-document/10-20-22-wf-sfof-sponsorship-follow-up_1.pdf(《卡斯滕信》)。
5.這是卡斯頓的信，第2頁。
6.在富國銀行企業PAC、Popular Information、https://popular.info/p/behind-the-curtain-of-wells-fargos(《樂高文章》)的幕後，是賈德·萊格姆。
7.這是樂高的一篇文章。
8.這是樂高的一篇文章。
已解決：股東要求富國銀行每年以合理的費用向股東報告一份由富國銀行聲明的政策定義的公司價值觀與公司對競選活動的貢獻以及任何致力於影響公共政策的組織之間的一致性分析，費用合理，不包括機密信息。報告應包括一份清單，列出前一年發生的與所述公司價值不符的任何此類貢獻，並説明此類例外的理由。
支持聲明：支持者建議，在董事會和管理層的自由裁量權下，該報告還包括管理層對與支出不一致相關的公司品牌、聲譽或股東價值所面臨的風險的分析。“競選開支”是指從公司庫房和政府賬目委員會直接或透過第三方，在一年內的任何時間，在印刷、互聯網或廣播通訊上的開支，而這些開支可能會被合理地理解為支持或反對某位候選人。
我們在對立面的陳述
政治支出與企業價值一致性年度報告
我們的董事會建議投票反對這項提議，該提議被確認為委託卡上的第12項。
•我們的董事會和CRC監督政府關係戰略、政策和計劃，包括政治透明度問題，並考慮了股東對這一主題的反饋。
•我們披露有關我們的聯邦、州和地方遊説活動、我們在主要行業協會的成員資格、捐款527個組織以及富國銀行員工資助的政治行動委員會捐款的詳細信息。2023年，我們加強了GRPP網頁上關於我們政治參與決策方法的披露。到今年年底，我們將進一步加強我們的GRPP網頁上關於基層遊説和富國銀行政治行動委員會在做出支持候選人的決定時所使用的標準的披露。
•我們相信，參與政治進程有助於保護我們的客户、員工、企業和社區，是負責任的企業公民的重要組成部分。
董事會和委員會的監督
我們相信，我們對我們的政治和遊説活動有足夠的監督。CRC負責監督我們重要的政府關係戰略、政策和計劃。兒童權利委員會的所有成員都有政府或公共政策經驗。兒童權利委員會至少每年審查一次政治透明度問題，包括我們的政治活動和貢獻、重要的遊説優先事項以及主要行業協會成員資格。我們的GRPP團隊負責管理推進我們公共政策優先事項的戰略的制定和執行。
富國銀行收到了與2023年年度股東大會(The2023年一致性提案)，但沒有得到多數人的支持。我們與倡議者就2023年一致性提案和今年的提案(2024年一致性提案)。兒童權利委員會審查和討論了2023年一致性提案、投票結果、股東反饋和2024年一致性提案。
加強披露
我們的GRPP網頁已經包含了與政治和公共政策貢獻相關的重要披露，包括：
•富國銀行政治行動委員會最近的競選捐款摘要；
•一個指向政府網站的鏈接，其中包含我們每季度提交的遊説文件，這些文件向國會披露了我們的遊説者的聯邦遊説支出以及他們遊説過的問題；
•向527個組織付款；
•超過25,000美元的投票倡議捐款；以及
•從富國銀行獲得會費的主要金融服務業行業協會。
2023年，我們加強了對董事會監督的披露，增加了有關我們政治參與決策方法的信息。到2024年底，我們將進一步加強GRPP網頁上的披露，包括以下方面：
•行業協會成員的審批程序，其中包括GRPP負責人的初步和年度批准以及兒童權利委員會的監督作用，以及我們每個主要行業協會因遊説而繳納的會費的百分比；
•一份聲明，富國銀行不參與直接的草根遊説；
•有關富國銀行制定的標準的信息，以指導我們通過富國銀行政治行動委員會支持候選人的決策，其中包括支持以下人員的候選人：
–代表我們有大量存在的社區；
–瞭解金融服務業在經濟中的重要作用；
–擔任立法或政治領導職務；或
–在對影響金融服務業的問題有管轄權的重要委員會任職；
•我們從527個組織收到的證明信的資料，確認我們的捐款只會用於運作和行政目的，不會支持或反對候選人競選公職或投票，捐款也不會轉移到政治行動委員會；以及
•通過提供指向我們的州和地方遊説披露報告所在網站的超鏈接，提供有關我們遊説註冊的州和地方司法管轄區的宣傳和遊説的其他披露。
我們的做法
正如我們的GRPP網頁上所披露的那樣，我們不是美國任何免税組織的成員，這些組織主要是為了撰寫，認可和推廣示範立法。我們不會使用任何公司資金或資源來影響美國國內或國外的候選人選舉，包括協助候選人競選委員會、政黨、黨團會議、獨立支出或其他政治委員會，或任何其他類型的選舉相關活動。富國銀行贊助向候選人捐款的政治行動委員會，只接受合格員工和董事自願捐款的資金。
與許多公司一樣，富國銀行在地方、州和聯邦各級參與影響我們業務的公共政策倡導，包括通過加入金融服務業行業協會。我們定期審查我們的參與模式，並認為通過這些貿易組織的參與，包括不時發出反對的聲音，是我們公共政策戰略不可分割的一部分。參加這些小組需要了解，我們並不總是同意所採取的每一種立場。在我們發現與我們所屬行業協會嚴重不一致的情況下，我們的目標是以建設性的方式分享我們的觀點。
鑑於我們目前對政治參與和支出的披露，以及我們承諾在2024年底前加強這些披露，以及我們董事會在監督這些事項方面的作用，我們認為，提案要求的年度報告將要求我們投入有意義的時間和資源，這些時間和資源可以更好地用於推進關鍵優先事項。因此，我們認為這不符合富國銀行或我們股東的最佳利益。
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項目12 -股東提案-關於政治支出與企業價值觀一致性的年度報告 我們的董事會建議你投票反對這項建議 |
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第13項 | |
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股東提案--遊説中的透明度 |
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我們的董事會建議您投票 反對這項提議。 |
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約翰·切夫登，地址：加利福尼亞州雷東多海灘，納爾遜大道2215號，205號，郵編：90278，我們普通股的持有者不少於100股，一名聯合申報人已通知我們，他們打算在2024年年度股東大會上提出以下決議：
決議和支持性聲明
提案13--遊説的透明度
下定決心，股東要求編寫一份報告，每年更新一次，提交給公司責任委員會，並在WFC的網站上公佈，披露：
1.管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的公司政策和程序。
2.WFC用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説通信的付款，每種情況下都包括付款金額和收件人。
3.WFC是起草和認可示範立法的任何免税組織的成員和付款。
4.説明上文第2節和第3節所述的管理層和董事會的決策程序和付款監督。
“基層遊説溝通”是一種面向公眾的溝通，這種溝通(A)指的是具體的立法或規章，(B)反映了對該立法或規章的看法，以及(C)鼓勵該溝通的接受者就該立法或規章採取行動。“間接遊説”是指WFC成員所屬的行業協會或其他組織所從事的遊説活動。
無論是“直接和間接遊説”，還是“基層遊説溝通”，都包括地方、州和聯邦各級的努力。
支持聲明
需要充分披露WFC的遊説支出，以評估WFC的遊説是否與其表達的目標和股東利益一致。WFC在聯邦遊説上花費了6800萬美元(2010-2022年)。這還不包括州遊説，2022年，WFC在至少28個州進行了遊説，並在加州(2010-2022年)花費了300萬美元進行遊説。
公司可以向花費數百萬美元進行遊説和未披露的草根活動的第三方團體提供無限制的金額。1WFC沒有披露其向行業協會和社會福利團體(SWGs)支付的款項，也沒有披露用於遊説的金額。WFC隸屬於美國銀行家協會、商業圓桌會議和美國商會，它們在2022年總共花費了1.11億美元用於聯邦遊説。雖然WFC之前放棄了2ABA是美國立法交流委員會的成員，支持其2022年年會3商會是其私營企業諮詢委員會的成員。4
當WFC的遊説與公司的公開立場相矛盾時，其缺乏披露會帶來聲譽風險。WFC公開支持應對氣候變化，但BRT遊説反對通脹削減法案5據報道，在過去20年裏，商會在阻止氣候立法方面發揮了“核心作用”。6最近的一項分析着眼於銀行的公開氣候承諾與其直接和間接的氣候遊説做法之間的不一致之處，指出WFC未能公開支持通脹降低法案。7雖然WFC反對選民限制，8商會遊説反對保護投票權。9而WFC引起了負面關注10資助有爭議的非營利組織，如國家財務官基金會，該基金會正在攻擊喚醒的資本主義。11
我們在對立面的陳述
遊説年度報告的透明度
我們的董事會建議投票反對這項提議，該提議被確認為委託卡上的第13項。
•我們的董事會和兒童權利委員會監督政府關係戰略、政策和項目，包括政治透明度和事項。
•我們披露有關我們的聯邦、州和地方遊説活動、我們在主要行業協會的成員資格、對527個組織的捐款以及富國銀行員工資助的政治行動委員會的捐款的詳細信息。2023年，我們加強了GRPP網頁上關於我們政治參與決策方法的披露。到今年年底，我們將進一步加強我們的GRPP網頁上關於基層遊説和富國銀行政治行動委員會在做出支持候選人的決定時所使用的標準的披露。
•我們相信，參與政治進程有助於保護我們的客户、員工、企業和社區，是負責任的企業公民的重要組成部分。
董事會和委員會的監督
我們相信，我們對我們的政治和遊説活動有足夠的監督。CRC負責監督我們重要的政府關係戰略、政策和計劃。兒童權利委員會的所有成員都有政府或公共政策經驗。兒童權利委員會至少每年審查一次政治透明度問題，包括我們的政治活動和貢獻、重要的遊説優先事項以及主要行業協會成員資格。我們的GRPP團隊負責管理推進我們公共政策優先事項的戰略的制定和執行。
我們請求有機會與提倡者接觸，討論這項提議。
加強披露
我們的GRPP網頁已經包含了與政治和公共政策貢獻相關的重要披露，包括：
•富國銀行政治行動委員會最近的競選捐款摘要；
1.*https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/
2. Https://www.prwatch.org/news/2012/09/11740/merck-and-wells-fargo-dump-alec-while-duke-energy-holds-out.
3.*https://documented.net/investigations/heres-who-bankrolling-alec-2022-annual-meeting.
4. Https://ohiocapitaljournal.com/2023/09/06/coming-soon-in-ohio-alec-releases-new-raft-of-model-legislation/.
5.*https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-cIimate-action-business-roundtable.
6. Https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/
7.*https://www.ceres.org/news-center/press-releases/new-benchmark-analysis-us-banks-reveals-inconsistencies-between-climate.
8. Https://newsroom.wf.com/English/news-releases/news-release-details/2021/Wells-Fargo-Statement-on-Voter-Rights/default.aspx.
9. Https://thehill.com/business-a-lobbying/business-a-lobbying/554430-watchdog-group-launches-campaign-to-pressure/?rl=1
10. Https://www.responsible-investor.com/us-lawmaker-slams-jpmorgan-wells-fargo-for-involvement-with-anti-esg-body/.
11.*https://www.washingtonpost.com/climate-environment/2022/07/12/republicans-threaten-wall-street-over-climate-positions/；
Https:/www.exposedbycmd.org/2022/02/16/republican-group-of-state-financial-officers-takes-on-woke-capitalism/
•一個指向政府網站的鏈接，其中包含我們每季度提交的遊説文件，這些文件向國會披露了我們的遊説者的聯邦遊説支出以及他們遊説過的問題；
•向527個組織付款；
•超過25,000美元的投票倡議捐款；以及
•從富國銀行獲得會費的主要金融服務業行業協會。
2023年，我們加強了對董事會監督的披露，增加了有關我們政治參與決策方法的信息。到2024年底，我們將在我們的GRPP網頁上進一步加強披露，增加以下相關信息：
•行業協會成員的審批程序，其中包括GRPP負責人的初步和年度批准以及兒童權利委員會的監督作用，以及我們每個主要行業協會因遊説而繳納的會費的百分比；
•一份聲明，富國銀行不參與直接的草根遊説；
•有關富國銀行制定的標準的信息，以指導我們通過富國銀行政治行動委員會支持候選人的決策，其中包括支持以下人員的候選人：
–代表我們有大量存在的社區；
–瞭解金融服務業在經濟中的重要作用；
–擔任立法或政治領導職務；或
–在對影響金融服務業的問題有管轄權的重要委員會任職；
•我們從527個組織收到的證明信的資料，確認我們的捐款只會用於運作和行政目的，不會支持或反對候選人競選公職或投票，捐款也不會轉移到政治行動委員會；以及
•通過提供到我們的州和地方遊説披露報告所在的網站的超鏈接，提供有關我們進行遊説的州和地方司法管轄區的倡導和遊説的其他披露，其中包括有關遊説問題和支出的信息。
我們的做法
正如我們在GRPP網頁上披露的那樣，我們不是美國任何免税組織的成員，這些組織主要是為了起草、支持和促進示範立法而組織的。我們不使用任何公司資金或資源來影響美國國內或國外的候選人選舉，包括協助候選人競選委員會、政黨、黨團會議或獨立支出或其他政治委員會，或任何其他類型的選舉相關活動。富國銀行贊助向候選人捐款，並只接受合格員工和董事自願捐款的政治行動委員會。
與許多公司一樣，富國銀行在地方、州和聯邦各級參與影響我們業務的公共政策倡導，包括通過加入金融服務業行業協會。我們定期審查我們的參與模式，並認為通過這些貿易組織的參與，包括不時發出反對的聲音，是我們公共政策戰略不可分割的一部分。參加這些小組需要了解，我們並不總是同意所採取的每一種立場。在我們發現與我們所屬行業協會嚴重不一致的情況下，我們的目標是以建設性的方式分享我們的觀點。
鑑於我們目前對政治參與和支出的披露，以及我們承諾在2024年底前加強這些披露，以及我們董事會在監督這些事項方面的作用，我們認為，提案要求的年度報告將要求我們投入有意義的時間和資源，這些時間和資源可以更好地用於推進關鍵優先事項。因此，我們認為這不符合富國銀行或我們股東的最佳利益。
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項目13--股東提案--遊説年度報告的透明度 我們的董事會建議你投票反對這項建議 | |
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項目14 | |
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股東提案--關於去銀行政治化風險的報告 |
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我們的董事會建議您投票 反對這項提議。 |
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美國保守派價值ETF，9711Washington ingtonian Blvd.，Suite550 Gaithersburg，MD 20878，持有我們8,127股普通股，已通知我們，它打算在我們的年度股東大會上提出以下決議：
決議和支持性聲明
關於去政治化銀行業務風險的報告
支持聲明：
金融機構是市場的重要支柱。由於他們在美國經濟中的獨特和關鍵作用，許多聯邦和州法律已經禁止他們歧視客户。聯合國人權宣言承認“人人有思想、良知和宗教自由的權利”。1這些是保護每個美國人言論自由和宗教自由的權利的重要組成部分。
作為富國銀行的股東，我們認為公司必須在平等的基礎上提供金融服務，而不考慮種族、膚色、宗教、性別、民族血統或社會、政治或宗教觀點等因素。
我們對最近金融服務業公司對客户進行宗教和政治歧視的證據感到關切，最近的例子表明了這一點。2以及2022年關於去銀行和言論自由的聲明。3
2023年版觀點多樣性商業指數4研究表明，許多最大的金融機構都有模糊和主觀的理由來拒絕服務，如“聲譽風險”、“社會風險”、“錯誤信息”、“仇恨言論”或“不寬容”。這類條款允許金融機構以武斷或歧視性的理由拒絕或限制服務。它們還為邊緣活動人士和政府提供了一個立足點，要求私人金融機構根據此類政策提供的廣泛、不受約束的自由裁量權拒絕提供服務。
當公司從事這種歧視時，它們阻礙了美國人進入市場的能力，反而成為事實監管者和審查者。這破壞了我們國家的基本自由，是對公眾信任的侮辱。政治化的去銀行業務也會損害公司的聲譽和在有利的監管環境下運營的能力。
2023年初，股東們呼籲大通、萬事達卡、貝寶、第一資本和嘉信理財評估它們是否有足夠的保障措施來防止政治化的去銀行業務。519個州的總檢察長和14個州的財務官員特別呼籲大通取消一家致力於推進宗教自由的非營利組織的銀行業務，並要求該公司採取行動，表現出解決這些廣泛關注的誠意。6
1.*https://www.un.org/en/about-us/universal-declaration-of-human-rights.
2.Https://adflegal.org/press-release/bank-america-boots-charity-serving-impoverished-ugandans-under-vague-risk-tolerance；https://www.newsweek.com/stop-troubling-trend-politically-motivated-debanking-opinion-1787639；的首席執行官Https://www.dailymail.co.uk/news/article-12314423/The-Coutts-Farage-dossier-bank-admitted-ex-Ukip-leader-DID-meet-commercial-criteria-used-tweet-Ricky-Gervais-trans-joke-Novak-Djokovic-ties-decide-odds-position-inclusive-organisation.html；https://familycouncil.org/?p=25159
3.*https://storage.googleapis.com/vds_storage/document/Statement%20on%20Debanking%20and%20Free%20Speech.pdf.
4.*https://viewpointdiversityscore.org/business-index
5.他是https://www.jpmorganchase.com/content/dam/jpmc/jpmorgan-chase-and-co/investor-relations/documents/proxy-statement2023.pdf PG的首席執行官。100101；https://s201.q4cdn.com/231198771/files/doc_financials/2023/ar/PayPal-Holdings-lnc-Combined-2023-Proxy-Statement-and-2022-Annual-Report.pdf PG。Https://ir-capitalone.gcs-web.com/static-files/8de8dcce-b518-491d-bd78-b01a8a66028c第149-153頁；https://content.schwab.com/web/retail/public/about-schwab/Charles_Schwab_2023_proxy.pdf PG。83-85。
6.*https://www.wsj.com/articles/jpmorgan-targeted-by-republican-states-over-accusations-of-religious-bias-903c8b26
已解決：股東要求富國銀行董事會在明年內以合理的成本進行評估併發布報告，排除專有信息和披露任何可能構成承認未決訴訟的內容，評估董事會如何監督基於種族、膚色、宗教(包括宗教觀點)、性別、民族血統或政治觀點對個人進行歧視的風險，以及這種歧視是否會影響個人行使憲法保護的公民權利。
我們在對立面的陳述
政治化去銀行風險報告
我們的董事會建議投票反對這一提案，在代理卡上標識為項目14。
•我們的董事會直接或通過人權委員會和兒童權利委員會監督文化和道德問題，社會和公共責任問題以及反歧視問題。我們相信董事會具備適當的技能及經驗以監督該等事宜。
•我們相信，我們有一個完善的框架，包括我們的行為守則，旨在防止歧視和減少相關風險。 我們相信，我們的政策和程序反映了我們遵守適用法律、規則和法規的非歧視承諾。
•作為一家全球性金融機構，我們受到廣泛的法律和監管要求的約束。在某些情況下，遵守這些義務可能需要關閉帳户，但我們不會根據個人的種族，膚色，宗教，性別，民族血統或政治觀點關閉帳户。
董事會和委員會的監督
我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的文化和道德，社會和公共責任以及反歧視事務。就若干事項而言，董事會直接而非透過其委員會接獲報告。該委員會完全由具有人力資本管理技能和專業知識的成員組成，負責監督DE&I事務，並定期審查我們的行為準則以及管理層為促進整個富國銀行的負責任行為和道德行為以及決策所做的努力。CRC監督有關社會和公共責任事項的重要戰略、政策和計劃，並監控富國銀行與外部利益相關者在這些事項上的關係和企業聲譽。委員會的所有成員都具有環境和社會事務以及政府和公共政策事務方面的經驗。我們在收到這份建議書後與建議者進行了接觸。
反歧視框架
我們致力於維護客户的信任，並遵守適用於我們業務的法律、規則和法規，包括避免基於受保護特徵的歧視。行為準則在我們的網站上公開發布，為員工提供了旨在幫助指導他們與客户、客户和與富國銀行開展業務的其他人之間的行為的原則。《行為守則》嚴格禁止基於種族、民族、年齡、性別或其他受保護特徵的歧視。《行為守則》還加強了我們對參與政治進程和支持自己選擇的候選人、政黨或倡議的權利的尊重。《行為準則》適用於所有員工，包括高管，在某些情況下還適用於我們的董事會。
在2022年底，我們還委託第三方對富國銀行的努力進行了REA，以（其中包括）更好地服務和發展多樣化的客户羣，並避免基於受保護的特徵對我們的客户進行歧視。於2023年12月，我們自願公佈了REA的全部結果。REA可在我們的企業責任網頁的目標和報告部分公開獲取，其中包括結論和建議。REA過程歷時12個多月，由CRC監督。同樣在2023年，我們發佈了我們的DE&I報告，其中包含有關我們的DE&I戰略和舉措的信息，包括吸引不同的細分市場，擴大住房擁有率，以及幫助我們的社區創造更多的多樣性。
監管監督
我們是一家根據美國法律組建的金融機構，因此受聯邦、州和地方法規的約束，包括與維持基於風險的金融犯罪計劃有關的要求。這些要求包括維護開立、審查和關閉客户賬户的程序。我們還受到旨在保護消費者、禁止歧視、提供公平獲得金融服務的機會以及保護消費者利益的監管監督。
金融體系這些更高的治理和風險管理標準影響了我們開展業務的方式。因此，我們制定了政策和程序，旨在幫助我們遵守適用的法律、規則和法規，包括與防止歧視有關的法律、規則和法規。
考慮到我們業務的監管要求和監督以及我們現有的政策和程序，我們認為該提案要求的報告將要求我們投入有意義的時間和資源，這些時間和資源可以更好地用於推進關鍵優先事項。我們認為，這不符合富國銀行、我們的股東或其他利益相關者的最佳利益。
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項目14 -股東提案-關於政治化去銀行風險的報告 我們的董事會建議你投票反對這項建議 | |
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關於相關人員的信息
關聯人交易政策和程序
本公司董事會已通過一項書面政策及程序，以審核及批准本公司與其關連人士及/或其各自關聯實體之間的交易。我們將這項政策和這些程序稱為我們的關聯人交易政策。
界定關聯人
根據這項政策，“相關人士”包括我們的董事、董事被提名人、高管、持有我們超過5%普通股的人，以及他們各自的直系親屬。他們的“直系家庭成員”包括配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒媳、兄弟姐妹，以及與董事、董事被提名人、高管或持有我們超過5%的普通股的持有者共同居住的任何人(租户或員工除外)。
將審查哪些交易
除下文所述外，關聯人交易政策要求GNC審查和批准或不批准符合以下條件的交易、安排或關係：
•在任何一個財政年度，所涉及的款項將會或預計會超過12萬元；
•本公司是或將會是參與者；及
•關聯人或與關聯人有關聯的實體有或將有直接或間接利益。
哪些交易被視為預先批准
在關聯人交易政策中，我們將這些交易、安排或關係稱為“利益交易”。提請本公司注意的任何潛在利益交易均由本公司法律部門進行分析，並酌情諮詢管理層和外部法律顧問，以確定該交易或關係是否確實構成了需要遵守關聯人交易政策的利益交易。我們的董事會已經決定，GNC不需要審查或批准某些感興趣的交易，即使涉及的金額將超過12萬美元，包括以下交易：
•與關係人或其關聯實體的貸款和其他金融服務交易，符合適用的銀行法，在正常業務過程中，非優惠，不涉及任何不利特徵；
•僱用NEO或高管(如果他或她不是另一名公司高管或董事的直系親屬，並且他或她的薪酬將在我們的委託書中報告，如果他或她是NEO並且人權委員會批准(或建議我們董事會批准)此類薪酬)；
•如果薪酬是根據我們的委託書中的美國證券交易委員會規則報告的，則支付給我們的一名董事；
•與另一實體的交易，其中關聯人與該實體的唯一關係是作為董事、有限合夥人或擁有該實體所有權權益(普通合夥權益除外)10%以下的實益所有人的交易；
•與另一實體的交易，如果此類交易是在正常業務過程中進行的，且涉及的金額不超過100萬美元或該其他實體綜合總收入的2%，則與該實體的唯一關係是作為僱員(高管除外)進行的；
•本公司或公司贊助的慈善基金會向有關人士的唯一關係是僱員(高管除外)、董事或受託人(董事會主席或受託人除外)的免税組織作出的慈善捐贈，所涉及的金額(不包括公司配套基金)不超過100萬美元或該組織綜合毛收入的2%；以及
•與持有我們超過5%普通股的持有人和/或該等持有人的直系親屬的交易
如果此類交易是雙方在正常業務過程中進行的，除非該股東是我們的高管、董事或董事被提名人之一，或者他們中任何一人的直系親屬。
如何審查關聯人交易
GNC負責審查並酌情批准感興趣的交易。根據關聯人交易政策，如果對感興趣的交易進行合理的事前審查是不可行的，則GNC將考慮通過在未來的委員會會議上批准該感興趣的交易。在決定是否批准有利害關係的交易時，GNC將考慮所有相關的重大事實，例如有利害關係的交易是否符合本公司的最佳利益，是否按非優惠條款進行，以及關聯人在有利害關係的交易中的權益程度。如果董事、其直系親屬或其關聯實體涉及董事，則董事不得參與對感興趣的交易的審批。GNC每年審查所有正在進行的感興趣的交易。
關聯人交易
貸款和其他普通課程金融服務交易
在2023年期間，我們的一些高管、一些董事(包括我們的某些人權委員會成員)、我們認識的每個人在2023年12月31日實益擁有我們普通股的5%以上(貝萊德，Inc.貝萊德)和先鋒集團(先鋒隊)，而他們各自的直系親屬及/或聯屬實體在日常業務過程中與吾等的銀行及其他附屬公司有貸款、其他信貸延伸及/或其他銀行或金融服務交易，包括存款及金庫管理服務、經紀、投資諮詢、資本市場、銷售及交易，以及投資銀行交易。所有這些貸款、銀行和金融服務交易的條款基本相同，包括利率、抵押品和還款(如果適用)，與當時與我們公司無關的人士進行可比交易時的條款相同，沒有超過正常的收款風險，也沒有出現其他不利特徵。在正常業務過程中，我們也銷售或購買其他產品和服務，包括從貝萊德及其關聯公司購買投資管理技術產品和諮詢服務。我們和我們的客户也可以投資於共同基金、交易所交易基金和其他與貝萊德和先鋒有關的產品，我們和這些公司可能會在正常的業務過程中獲得與這些投資相關的費用。所有這些交易都是在保持距離的基礎上，按照慣例的條款和條件進行的。
家庭和其他關係
自1986年以來，我們公司聘用了瑪麗·T·麥晉桁的妹妹蘇珊·T·亨尼庫特，她目前是一名商業銀行關係經理。2023年，亨尼庫特女士獲得了約23.3萬美元的薪酬，其中包括約16.5萬美元的工資。我們根據我們適用於具有同等資格和職責並擔任類似職位的僱員的僱用和補償做法，確定了2023年支付給亨尼庫特女士的補償。除了這筆薪酬外，亨尼庫特女士還獲得了我們所有員工普遍享有的員工福利。她擔任非戰略角色，不是本公司的執行人員，也不直接向本公司的執行人員報告。
有關Craver先生與一家遺留的前身公司之間未償還的養老金計劃餘額的信息，請參閲 董事獨立自主 此代理語句的一節。
2010年，我們的董事會根據GNC的建議，作為一項政策事項，同意強烈反對我們公司聘用任何現任董事的直系親屬。
股權信息
某些實益所有人、高級職員和董事的擔保所有權
下表顯示了在2024年2月14日實益擁有的我們董事的現任董事和被提名人、我們的近地天體以及作為一個集團的所有董事、董事被提名人和高管作為一個集團的普通股數量，以及他們有權在該日期起60天內收購的普通股數量，包括計劃在該日期起60天內歸屬的RSR。該表還顯示了截至2024年2月14日，董事、董事被提名人、近地天體和高管作為一個羣體，根據他們參與的福利和延期計劃的條款記入賬户的普通股單位數量，但截至2024年2月14日，根據美國證券交易委員會規則，這些普通股單位不被視為實益擁有。我們的董事、近地天體或高管，無論是單獨還是作為一個集團，都不會實惠地持有超過1%的已發行普通股。
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| 實益所有權的數額和性質1 |
名字 | 普通股 擁有2,3 (a) | 未歸屬的 普通股 單位4 (b) | 其他 普通股 單位5,6 (c) | 總計 有益的 所有權7 (d) | 其他內容 普通股 單位8,9 (e) | 總計 (f) |
非僱員董事和董事提名 | | | | | | |
| 史蒂文·D·布萊克 | 133 | | — | | 6,060 | | 6,193 | | 42,847 | | 49,040 | |
| 馬克·A·錢西 | 22,451 | | — | | 3,231 | | 25,682 | | 2,594 | | 28,276 | |
| 塞萊斯特·A·克拉克 | 4,022 | | — | | — | | 4,022 | | 37,301 | | 41,323 | |
| 小西奧多·F·克雷弗 | 33,201 | | — | | 6,060 | | 39,261 | | 9,476 | | 48,737 | |
| Richard K.戴維斯 | 4,244 | | — | | 6,060 | | 10,304 | | 5,547 | | 15,851 | |
費邊·T·加西亞 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 韋恩·M·休伊特 | 101 | | — | | — | | 101 | | 37,092 | | 37,193 | |
| 塞西莉亞·G·莫爾肯 | 100 | | — | | 6,060 | | 6,160 | | 5,547 | | 11,707 | |
| 瑪麗亞·R·莫里斯 | 4,253 | | — | | — | | 4,253 | | 21,878 | | 26,131 | |
| 費利西亞·F·諾伍德 | 5,384 | | — | | 6,060 | | 11,444 | | — | | 11,444 | |
| 小理查德·B·佩恩 | 212 | | — | | 6,060 | | 6,272 | | 19,390 | | 25,662 | |
| 羅納德·L·薩金特 | 18,131 | | — | | — | | 18,131 | | 61,962 | | 80,093 | |
| 蘇珊娜·M·魏特利諾 | 17,631 | | — | | 6,060 | | 23,691 | | 19,787 | | 43,478 | |
| 近地天體 | | | | | | |
查爾斯·W·沙爾夫* | 658,537 | | — | | — | | 658,537 | | — | | 658,537 | |
| 邁克爾·桑託馬西莫 | 222,988 | | — | | — | | 222,988 | | — | | 222,988 | |
| 喬納森·G·韋斯 | 320,970 | | — | | — | | 320,970 | | — | | 320,970 | |
巴里·薩默斯 | 51,807 | | — | | — | | 51,807 | | — | | 51,807 | |
| 斯科特·E·鮑威爾 | 181,681 | | — | | — | | 181,681 | | — | | 181,681 | |
所有董事、董事提名人、近地天體和執行幹事作為一個小組(29人)10 | 2,641,113 | | 5,918 | | 46,375 | | 2,693,406 | | 270,456 | | 2,942,882 | |
*此外，沙爾夫還兼任董事的角色。
1.除非以下腳註另有説明，否則每個被點名的個人和集團的每個成員對錶中所示的適用普通股擁有唯一投票權和投資權。
2.顯示的近地天體和高管的金額包括截至2024年2月14日根據公司401(K)計劃分配到每個近地天體和高管賬户的普通股股份。
3.對於以下董事和近地天體，以及所有董事、董事被提名人、近地天體和高管，作為一個整體，顯示的金額包括他們可能分享投票權和投資權的某些股票：馬克·A·錢西，22,386股；西奧多·F·克雷弗，33,201股；邁克爾·P·桑託馬西莫，聯合賬户持有173,033股，他配偶的個人退休帳户持有1,000股；查爾斯·W·沙爾夫，聯合賬户持有586,271股；蘇珊娜·M·魏特里諾，12,129股，她是該信託的聯合受託人；以及所有董事、董事提名人、近地天體和高管作為一個集團，1,420,118股。
4.所顯示的金額代表根據適用的授予協議計劃在2024年2月14日起60天內授予的RSR，受授予條款和條件的限制。
5.包括截至2024年2月14日記入高管賬户的724個完整普通股單位，根據遞延補償計劃的條款，如果個人在2024年2月14日退休，假設估值日期為2024年2月14日，將以普通股支付。
6.對於非僱員董事，代表根據董事計劃條款進行的延期，截至2024年2月14日記入其賬户的普通股單位，且該董事已選擇在2024年2月14日起60天內以普通股支付。
7.合計不包括根據公司2022年長期激勵計劃授予的以下RSR和/或目標PSA數量(包括截至2024年2月14日該目標數量的股息等價物)(LTIP)或其前身長期激勵薪酬計劃(LTICP)，截至2024年2月14日尚未歸屬，或根據適用的授予協議計劃在2024年2月14日後60天內歸屬。以下包括2021年、2022年和2023年發放的公益廣告。在歸屬後，每個RSR和PSA將轉換為一股普通股。PSA金額可能會根據公司對業績標準和其他條件的滿足程度而增加或減少。
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名字 | RSRS | 公益廣告 |
| 查爾斯·W·沙爾夫 | 397,841 | | 956,362 | |
| 邁克爾·桑託馬西莫 | 161,723 | | 369,627 | |
| 喬納森·G·韋斯 | 189,011 | | 368,374 | |
巴里·薩默斯 | 124,210 | | 229,816 | |
| 斯科特·E·鮑威爾 | 132,566 | | 290,413 | |
| 所有執行幹事作為一個整體 | 1,946,498 | | 3,511,130 | |
8.對於近地天體和執行幹事來説，根據補充401(K)計劃和(或)遞延補償計劃的條款，代表截至2024年2月14日貸記到其賬户的整個普通股單位，如果個人在2024年2月14日退休，假設估值日期為2024年2月14日，將以普通股支付：根據補充401(K)計劃，5 349股普通股，根據遞延補償計劃，1 686股普通股。
9.對於非僱員董事，代表截至2024年2月14日記入其賬户的普通股單位，根據董事計劃的條款進行的延期，如果個人在2024年2月14日退休，將在2024年2月14日後60天以上以普通股支付。
10.諾伍德擁有228股Z系列非累積永久A類優先股，2.47股4.25%非累積永久A類優先股，DD系列，118股6.625%固定至浮動非累積永久A類優先股，R系列，11股7.50%非累積永久可轉換A類優先股，L系列，以及152股4.70%非累積永久A類優先股，AA系列。我們的一位高管還擁有25股7.50%的非累積永久可轉換A類優先股L系列。
主要股東
下表包含了截至2024年2月14日，我們所知的唯一受益持有我們普通股超過5%的個人和團體的信息。
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姓名和地址 實益擁有人的 (a) | 金額和性質 受益的所有權 普通股 (b) | 百分比 共通的 擁有的股票 (c) |
先鋒集團。1 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，19355 | 321,717,682 | | 8.99 | % |
貝萊德股份有限公司2 哈德遜50碼 紐約，紐約10001 | 265,745,467 | | 7.43 | % |
1.根據先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A(先鋒隊)報告截至2023年12月29日的受益所有權。先鋒報告了對任何股份的唯一投票權，並分享了對4313,986股的投票權。先鋒集團報告了對306,316,926股股份的唯一處分權，並分享了對15,400,756股股份的處分權。
2.基於貝萊德，Inc.代表其自身及其某些子公司(合計，貝萊德)，報告截至2023年12月31日的受益所有權。貝萊德報告了對241,650,232股的唯一投票權，對任何股份都沒有分享投票權。貝萊德報告了對265,745,467股股份的唯一處分權，對所有股份都沒有分享處分權。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的實益所有者向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權以及所有權變更的初步報告。美國證券交易委員會的規定還要求我們在本委託書中指明任何未及時提交此類報告的受此要求約束的人員。據我們所知，僅根據對提交這些報告的人員提交的報告和書面陳述的審查，我們認為我們的每位董事和高管在2023年都遵守了所有此類備案要求，但以下情況除外：(I)對於Felicia F.Norwood，三次逾期提交的報告總共報告了五筆交易，所有這些交易都與經紀人管理的賬户有關，這些交易都在一份表格4上報告；(Ii)對於Ellen Patterson，三份延遲提交的文件，每份報告一筆交易，所有這些交易都與通過經紀人管理的賬户的交易有關，這些交易都是在一份表格4中報告的，(Iii)對於索爾·範·伯登來説，一次遲交的申報是向他的三個子女每人贈送一份股票，範·伯登對這些股份保持着間接所有權權益；(Iv)對於查爾斯·W·沙爾夫來説，修改後的表格3被提交，以報告經紀人管理的賬户中的某些持有量，這些資產在他最初及時提交的表格3中被無意地遺漏了。在每一種情況下，報告人都會在報告人意識到交易或錯誤後立即提交或修改報告。
董事及行政人員
股權要求和其他政策
股權要求
為了加強基於股票薪酬的長期觀點，並強調我們董事和高管的利益與您作為股東的利益之間的關係，我們要求我們的非僱員董事和高管擁有我們的普通股。我們的董事會採取了適用於我們董事的強有力的股權政策，概述如下董事持股政策，和執行幹事，如股權政策.
反套期保值政策
為了進一步加強股票所有權和您作為股東的利益之間的一致性，我們的行為準則要求禁止所有員工，包括我們的高管和董事，參與涉及任何公司證券的衍生品或對衝交易，包括富國銀行普通股。這項針對公司證券的套期保值禁令適用於任何類型的證券交易，這些交易通過使用期權、看跌期權、看漲期權、期貨合約或其他類似工具來限制投資風險。
無質押政策
我們的董事會採取了反映在我們的公司治理準則中的政策，禁止我們的董事和高管將公司股權證券作為保證金或其他類似貸款交易的抵押品。
投票和其他會議信息
年會物流
我們的2024年度股東大會(年會)將通過網絡直播虛擬舉行，以便我們的股東可以從任何具有互聯網連接的地理位置參與。我們相信，這將使我們的股東更容易參加我們的年度會議。
•會議日期和時間：2024年4月30日，星期二，美國東部夏令時上午10：00
•記錄日期：2024年3月4日(星期一)
•虛擬會議訪問： Www.VirtualSharholderMeeting.com/WFC2024
如果年會出現技術上的困難，我們預計將於Www.VirtualSharholderMeeting.com/WFC2024。如有必要，公告將提供有關年會任何延期或延期的日期、時間和地點的信息。關於年會的任何最新信息也將發佈在我們網站的投資者關係頁面上，網址為 Www.wellsfargo.com.
我如何出席及參與年會？
記錄在案的股東和我們普通股截至記錄日期收盤時的街名持有者將能夠出席年會，投票並提出問題。
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以股東身份出席及參與股東周年大會 | 去Www.VirtualSharholderMeeting.com/WFC2024並在出現提示時，輸入您在互聯網上可獲得的代理材料、代理卡或投票指令表中的有效控制號碼、您的姓名和電子郵件地址。一旦你被接納為股東參加年會，你就可以按照虛擬會議網站上的説明提問和投票。 要以股東身份登錄年會並在會議期間投票和提問，您必須使用您的代理材料中包含的有效控制號碼進入會議，或從您的銀行、經紀人或其他指定人那裏獲得委託書(如果適用的話)(最好在會議前至少五天)。 我們鼓勵股東在開始時間之前登錄本網站並訪問虛擬會議。您可以在年會開始前大約15分鐘開始在線簽到流程。 |
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以嘉賓身份出席年會 | 如果您沒有有效的控制號碼，您可以作為嘉賓出席年會，但您將不能在虛擬會議期間投票或提問。去Www.VirtualSharholderMeeting.com/WFC2024 並在出現提示時註冊為客人，以便收聽會議。 |
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如果您是我們的401(K)計劃或股票購買計劃的參與者，您必須在以下項下的適用截止日期之前提交您通過該計劃持有的股票的投票説明 我如何在年會前投票？截止日期是什麼時候？ 下面。
以下提供了有關投票、提問以及訪問和參加年會的其他信息和説明。年會的行為規則也將在虛擬會議網站上提供。
即使您目前計劃出席年會，我們建議您如上所述提交您的委託書，以便在您稍後決定不參加會議時計算您的投票。401(K)計劃或股票購買計劃的參與者必須在以下規定的最後期限之前在年會之前投票表決他們的股票。
如閣下未能出席股東周年大會，本行將於會後一段時間於本公司網站投資者關係網頁上提供股東周年大會記錄，網址為 Www.wellsfargo.com.
我在哪裏可以找到我的有效控制號碼？
如果您是登記在案的股東，您的有效控制號碼是您在互聯網上提供代理材料或代理卡的通知中提供的16位控制號碼。如果你是街道名稱持有人，而你的投票指示表格或互聯網上可用的通知表明你可以通過Www.proxyvote.com網站，然後您可以使用投票指導表或互聯網可用性通知上顯示的16位訪問代碼訪問、參加和投票年會。
否則，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人(最好在年會前至少五天)並獲得“法定代表”，以便以股東身份登錄年會並能夠在會議上投票和提問。
我如何在年會期間提問？
公司將在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東在指定的問答環節中提出的與會議事項或公司業務有關的問題。以有效控制號碼登入以出席本公司股東周年大會的股東，將有機會在股東周年大會審議有關事項時或之前，透過虛擬會議網站在適當的問題欄內提交問題。此外，股東可在股東周年大會前提出一段時間的問題，地址為Www.proxyvote.com使用他們的有效控制號碼。
我們可以分組、總結和回答多個股東關於同一主題或其他相關問題的問題，以避免重複。為了讓出席會議的其他股東能夠提出問題，以及公司對這些問題作出迴應，我們可能會將每位股東的提問限制為兩個問題，無論是在股東周年大會之前或在股東周年大會期間提交。與會議事項或本公司業務無關的股東問題，如會議網站上的會議行為規則所述，將不會在會議期間討論。我們將把與個人事務相關的問題提交給相應的客户服務或人力資源代表，以獲得更好的答覆。
投票信息
誰可以在年會上投票？
在登記日期收盤時登記在冊的我們普通股的股東有權在年度大會上通知並投票。截至記錄日期，我們有[]已發行並有表決權的普通股。在記錄日期發行的每股普通股有權對13名董事提名者中的每一人投一票，對將在年度大會上表決的其他項目各一票。沒有累積投票。公司401(K)計劃或股票購買計劃的參與者應閲讀下面的附加信息 我如何出席及參與年會？關於投票他們的股份。
年會需要多少票才能舉行？
我們將達到法定人數，並可在股東周年大會上開展業務，前提是截至記錄日期的普通股大部分流通股持有人出席會議或由其代表出席會議。我們敦促您儘快提交您的委託書，即使您計劃參加股東周年大會，以便我們儘快知道我們將出席足夠的股份來舉行會議。只是為了確定我們是否有足夠的法定人數，我們將計算：
•出席或由委託書和表決權提供的股份；
•出席但無投票權的股份；及
•我們已收到委託書，但股東對其投棄權票或代表經紀人無投票權的股票，如下所述。
誰在徵集我的選票？
董事會正在徵集委託書，以便您可以在年會之前提交委託書。如果你通過代理投票，你將指定德里克·A·弗勞爾斯(Derek A.Flowers)和邁克爾·P·桑託馬西莫(Michael P.Santomassimo)按照你的指示投票，他們都是公司的高管，都有權替代你的代理，一起作為你的代理人投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下通過互聯網、移動設備或電話簽署並退還您的委託卡或提交您的委託書，這些個人將按照董事會的建議投票您的股票。
受委代表亦有酌情決定權投票決定本公司的股東周年大會休會，包括根據本公司董事會的建議徵求投票，或任何其他事務適當地提交本公司股東周年大會。如果會議之前有任何其他重大事務，委託人將根據他們最好的最終判斷對這些問題進行投票。
我如何在年會前投票？截止日期是什麼時候？
您無需出席年會即可投票。下面的圖表提供了有關如何在年會之前投票的一般信息，如果您是：
•記錄保持者-您的股票在我們的股票記錄中直接以您的名義持有，您有權親自或委託代表在年會上投票；
•街道名稱持有者-您的股票存放在經紀公司、銀行或其他類似實體的賬户中。就股東周年大會投票而言，該實體被視為該等股份的記錄持有人。您有權指示經紀公司、銀行或其他實體如何投票您賬户中的股票；或
•在我們的一個或兩個公司計劃中持有股份的現任或前任富國銀行員工-您有權指示401(K)計劃受託人或股票購買計劃託管人如何在您參與的每個計劃下投票表決您在記錄日期持有的普通股。受託人將根據計劃的條款，按照受託人實際從所有401(K)計劃參與者那裏收到的投票指示的比例，對401(K)計劃中持有的所有股份進行投票，除非與ERISA相反。如果您沒有為您的股票購買計劃股票提供投票指示，這些股票將不會被投票。我們將401(K)計劃和股票購買計劃統稱為“公司計劃”。
在年會之前提交委託書的截止日期，取決於您是記錄持有人、街道名稱持有人還是公司計劃參與者，以及您提交委託書的方法，如下表所示。
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方法提交您的代理 | 記錄或街道名稱持有者 | 公司計劃參與者 |
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| 互聯網* | 去Www.proxyvote.com並遵循您的投票指導表中的在線説明(如果是記錄持有者)或網站(如果是街道名稱持有者)。您的委託書必須在晚上11：59之前收到。美國東部夏令時，2024年4月29日。 | 有關如何訪問在線代理材料並通過互聯網提交您的代理的説明，請參閲發送到您當前公司電子郵件地址的電子郵件。您的委託書必須在晚上11：59之前收到。美國東部夏令時2024年4月25日。 |
| | |
| | |
| 移動設備* | 在您的網上可獲得代理材料或代理卡(如果記錄持有人)或投票指示表格(如果街道名稱持有人)的通知上掃描二維碼。您的委託書必須在晚上11：59之前收到。美國東部夏令時，2024年4月29日。 | 掃描您投票指導表或代理卡上的二維碼。您的委託書必須在晚上11：59之前收到。美國東部夏令時，2024年4月25日。 |
| | |
| | |
| 電話* | 請參閲代理材料或代理卡（如果記錄持有人）或投票指示表（如果街道名稱持有人）的互聯網可用性通知任何電話投票指示。您的代理必須在2024年4月29日美國東部時間晚上11：59之前收到。 | 請參閲發送到您當前公司電子郵件地址的電子郵件或郵寄的投票指示表/代理卡，以獲取電話投票指示。您的代理必須在2024年4月25日美國東部時間晚上11：59之前收到。 |
| | |
| | |
郵件 (if代理材料 （以郵寄方式收到） | 填寫，簽名，日期，並返回代理卡（如果記錄持有人）或投票指示表（如果街道名稱持有人）。您的委託書必須在年度會議之前收到。 | 填寫、簽署、註明日期並返回投票指示表（適用於401（k）計劃股票）/代理卡（適用於股票購買計劃股票）。您的代理必須在2024年4月25日之前收到。 |
| | |
* 如果您通過互聯網、使用適用的QR碼通過移動終端或通過電話提交您的代理，您將需要從您的代理材料、代理卡或投票指示表的互聯網可用性通知中獲得控制編號。如果您通過互聯網、移動終端或電話提交投票委託書，請不要郵寄您收到的投票指示表或代理卡。請參閲“其他信息”，瞭解有關互聯網可用性通知和代理材料電子交付的其他信息。
我的投票是保密的嗎？
這是我們的政策，文件識別您的投票是保密的。任何股東的投票將不會在年度會議的最終計票前向任何第三方披露，除非是為了滿足法律要求;為公司提出索賠或對公司提出索賠進行辯護;允許授權個人對股東投票的結果進行計票和認證;如果發生反對董事會的委託書徵集;或迴應對代理卡有書面意見或要求披露的股東。選舉監察員和計算股東投票的人將是無關聯的第三方的僱員，他們已被指示遵守本政策。與公司無關的第三方將計算公司計劃參與者的投票。
我的投票選項是什麼？需要什麼樣的投票，我的投票如何計算？
下表顯示了您在年度會議上審議的項目的可能投票選項，選舉董事和批准我們章程規定的其他項目所需的投票，以及投票的方式：
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| 項目 | 投票
選項 | 需要投票 等待批准 | 衝浪板
推薦 | 棄權的效力 |
| | | | |
第1項。 選舉13人 董事提名者 | 就每名被提名人而言：
為
vbl.反對，反對
棄權 | 已投的票為被提名者必須超過所投的選票反對被提名人 | 為 全部13位董事提名人 | 沒有效果 |
| | | | |
| | | | |
第二項。 諮詢投票批准高管薪酬(關於薪酬的發言權) | 為
vbl.反對，反對
棄權 | 出席或由代理人代表出席年度會議並有權就該項目投票的大多數股份投票 為這個項目 | 為 | 投票反對 |
| | | | |
| | | | |
第三項。 批准畢馬威會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所 | 為
vbl.反對，反對
棄權 | 出席或由代理人代表出席年度會議並有權就該項目投票的大多數股份投票 為這個項目 | 為 | 投票反對 |
| | | | |
| | | | |
第四項。 批准修訂重訂的公司註冊證書，以選擇退出DGCL第203條 | 為
vbl.反對，反對
棄權 | 已發行普通股的多數投票權為這個項目 | 為 | 投票反對 |
| | | | |
| | | | |
第五項。 由以下人士批准修訂-取消絕對多數票標準的法律將修改地方董事條款 | 為
vbl.反對，反對
棄權 | 修正案表決時已發行普通股的80%為這個項目 | 為 | 投票反對 |
| | | | |
| | | | |
項目6-14。 股東提案 | 為
vbl.反對，反對
棄權 | 出席或由代理人代表出席年度會議並有權就該項目投票的大多數股份投票 為這個項目 | 反對 | 投票反對 |
關於項目1(選舉13名董事提名人)，根據特拉華州法律，董事繼續任職，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或直到他們先前辭職或被免職。我們的企業管治指引規定，本公司董事會將提名及委任那些已遞交或同意遞交不可撤銷辭呈的董事，以供選舉及委任填補董事會空缺或新設的董事職位，而該不可撤銷的辭呈於彼等未能獲得所需的選舉投票及董事會接納遞交的辭呈後生效。本委託書中點名的每一位董事被提名人已根據我們的公司治理準則提交了一份不可撤銷的董事辭呈，如果他或她未能在股東周年大會上獲得所需的當選投票，並且我們的董事會接受他或她的辭呈，辭呈將生效。
我們的公司治理指引還規定，GNC將考慮未能獲得所需票數的董事辭職，以及任何其他以董事會接受為條件的辭職提議，並將向我們的董事會建議是否接受該辭職。正在考慮辭職的董事將不參與GNC或本公司董事會關於該辭職的任何決定。如果我們的董事會不接受辭職，董事將繼續任職，直到他或她的繼任者被選舉出來並獲得資格。本公司董事會將在股東投票結果認證後90天內公開披露其對提交辭呈的決定。
經紀人無票的影響是什麼？
根據紐約證交所的規定，如果客户沒有就非常規項目向經紀人提供投票指示，會員經紀人不得在非常規項目上投票表決客户的股票(稱為“經紀人不投票”)。如果客户沒有指示經紀人如何投票，經紀人可以在任何常規項目上酌情投票客户股票，儘管經紀人可能選擇不這樣做。經紀商是否有權在未經指示的情況下對股票進行投票，取決於紐約證交所的規則和紐約證交所的最終決定。因此，除非您提供具體的投票指示，否則您的股票可能不會在年會上代表或投票。經紀人-在決定董事選舉或任何其他建議的投票結果時，不計入非投票票數(如有)，但項目4(批准修訂公司註冊證書以選擇退出DGCL第203條)及項目5(批准修訂章程以取消絕對多數票標準以修訂本地董事條款)除外。對於第4項和第5項，經紀人的非投票將計入“反對”票。
我可以改變我的投票嗎？
是。如果您是股票的記錄持有人，您可以撤銷您的委託書，並通過以下方式更改您的投票：
•在年會投票前，及時向我們的公司祕書提交書面撤銷通知，地址為：30 Hudson Yards，New York，NY 10001-2170，MAC#J0193-610；
•如果您填寫並退還了代理卡，請在年會投票之前提交一張新的代理卡，並在投票前將其退回；
•如果您通過互聯網、移動終端或電話提交了代理，則在上表所示的適用截止日期之前通過互聯網、移動終端或電話提交了另一個較晚日期的代理;或
•以股東身份參加年會，並在年會期間在線投票。看到 出席年會有關如何出席年會、投票和提問的更多信息，請參閲上文。僅參加年度會議不會撤銷您的代理。
如果您是街道名稱持有人，您可以在上述截止日期前向您的經紀公司、銀行或其他類似實體提交新的投票指示，以撤銷您的投票指示並更改您的投票，或者您可以通過參加年度會議並在會議期間在線投票來更改您的投票指示，只要您以股東身份登錄會議，使用您的代理材料中包含的有效控制號碼。
如果您參與公司計劃，您可以在上述截止日期之前向適用計劃的受託人或託管人提交新的投票指示，以撤銷您的投票指示並更改您的投票。
2025年年會的提案和提名
我們已於下文概述股東就二零二五年股東周年大會提交議案或董事提名的要求及時間。有關這些要求的更完整信息，我們鼓勵您查看，可根據SEC規則14 a-8和我們的章程（如適用）獲得。這些要求與您必須遵循的推薦提名人供GNC考慮以選舉為董事的程序不同， 股東推薦個人為董事提名人選的程序.
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| 提案類型 | 公司接收截止日期 * | 描述及要求 |
第14 a-8條股東提案
| 11月結束營業 [], 2024 | 股東可以通過滿足規則14 a-8的要求提交一份包含在委託書中的提案。 材料應發送至本委託書封底所列的我們的主要行政辦公室（收件人：CEO）或我們的公司祕書（地址：MAC#J 0193 -610，30 Hudson Yards，New York，NY 10001）。 |
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代理訪問控制器提名
| 不早於10月份的營業結束[]，2024年，不遲於11月營業結束[], 2024 | 連續持有本公司股份最少3%的股東(或不超過20名股東)可提名董事的被提名人，並將其包括在我們的委託書中，以董事會成員或2名董事中人數較多者為準，以符合我們章程的要求為準。 材料應發送給我們的公司祕書，郵政編碼：30Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
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預先通知的建議或提名
| 不早於2024年12月31日關門，不遲於2025年1月30日關門 | 股東可提名一名個人參加董事會選舉，或建議任何業務於股東周年大會上直接審議(不包括在吾等的委託書內)，但須符合本公司章程(包括規則第14a-19條所規定的資料)對該等董事提名或建議的要求。 材料應發送到本委託書封底上列出的我們的主要執行辦公室(注意：首席執行官)，以及我們的公司祕書，郵政編碼：30Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| | |
*通常的“關門”指的是下午6：00。當地時間在我們的主要執行辦公室。
主持年會的主席或其他官員有權決定任何提名或其他事項是否已按照我們的章程適當地提交會議。倘若本公司於上述時限內未收到提名通知或其他業務事項通知，或於上述時限內收到通知，而遞交通知的股東未能符合美國證券交易委員會規則第14a-4條的規定，則管理層及任何其他獲股東正式指定為代表的人士將有權酌情於股東周年大會上就美國證券交易委員會的任何提名或任何其他業務投票。
上述要求與推薦被提名人供GNC考慮作為董事的選舉所必須遵循的程序是分開的，如下所述 股東推薦個人為董事提名人選的程序.
其他信息
徵求委託書的費用
我們要支付招攬代理人的費用。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.幫助董事會徵集代理人。我們預計將為它的幫助支付大約35,000美元外加自付費用。董事會成員和我們的員工也可以通過郵件、電話、電子郵件或親自為我們徵集代理人。我們不會向我們的董事或員工支付任何額外的費用來徵求委託書。如有要求，我們可向經紀公司、銀行或代表街道名稱持有人的類似實體支付費用，用於向其街道名稱持有人客户轉發可在互聯網上獲得代理材料或代理材料的通知，並獲取他們的投票指示。
代理材料的電子交付
我們使用美國證券交易委員會通知和訪問規則，允許我們通過互聯網向股東提供我們的代理材料，而不是郵寄這些材料的紙質副本。因此，從3月左右開始[]於二零二四年十二月三十一日，我們向股東發出一份有關網上可取得代表委任資料的通知，當中載有如何透過互聯網查閲我們的代表委任資料及網上投票的指示。此通知不是代理卡，不能用於投票您的股份。如果您僅收到通知，您將不會收到代理材料的紙質副本，除非您按照通知上的説明或通知上提及的網站請求材料。
我們向部分股東（包括先前要求收到委託書材料紙質副本的股東以及參與我們福利計劃的部分股東）提供了委託書材料的紙質副本，而不是通知他們這些材料可以通過互聯網以電子方式獲得。如果您收到了委託書材料的紙質副本，我們鼓勵您通過註冊以電子方式接收您未來的所有委託書材料來幫助我們節省資金並減少向股東交付紙質委託書材料對環境的影響，如下所述。
如果您在多個賬户中擁有普通股股票，例如，在與配偶的聯名賬户中以及在您的個人經紀賬户中，您可能收到了多份通知或多套紙質代理材料。要通過代理投票您的所有股份，請按照您收到的每個不同賬户中持有的普通股股份的單獨代理投票説明進行投票。
如何以電子方式接收未來的代理材料
股東可以註冊以電子方式接收代理材料，並在明年的年度會議之前收到一封電子郵件，其中包含代理材料的鏈接，這可以更快地交付材料，並將幫助我們節省印刷和郵寄成本，保護自然資源。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將繼續有效，直到您終止您的選擇。如欲日後以電郵方式收取代理人資料，您可前往 Www.proxyvote.com 並按照指示註冊電子交付或按照通知上的指示，或者如果是街道名稱持有人，請聯繫您的經紀公司，銀行或持有您股票的其他類似實體。
如果您之前同意以電子方式發送我們的代理材料，但希望收到這些材料的紙質副本用於年度會議或未來會議，請按照您收到的電子通知中提到的網站上的説明進行操作。
家居
美國證券交易委員會規則允許將代理材料的單一副本或代理材料的互聯網可用性通知發送給共享相同地址和姓氏的多個股東，或者我們合理地認為是同一家庭成員並同意以這些規則提供的方式接收這些材料的單一副本的股東。這種做法被稱為“持家”，可以大大節省紙張和郵寄費用。
因為我們正在使用SEC的通知和訪問規則，我們不會將我們的代理材料或通知家庭記錄共享地址的股東。這意味着，共享一個地址的記錄股東將分別郵寄一份單獨的通知或代理材料的紙質副本。然而，我們理解，某些經紀公司，銀行或其他類似的實體持有我們的普通股為他們的客户可能會家庭代理材料或通知。
如果股東共享一個地址，其我們的普通股股份由這樣的實體持有，那麼他們應該聯繫這樣的實體，如果他們現在收到（1）我們的代理材料或通知的多個副本，並且希望將來每個家庭只收到一份這些材料，或者（2）我們的代理材料或通知的一個副本，並且希望將來收到這些材料的單獨副本。如有需要，可聯繫以下部門索取我們的代理材料的其他副本：
富國銀行
MAC編號J 0193 -610
30哈德遜碼
紐約，紐約州，10001-2170
注意：公司祕書
1-866-870-3684
我們還將及時免費將2023年年度報告的副本發送到上述地址或電話號碼。
借參考成立為法團(表格10-K第III部)
只有本委託書的以下部分應被視為通過引用而併入我們截至2023年12月31日的年度報告中，以迴應表格10-K第三部分第10、11、12、13和14項：“董事會和治理事項-董事的被提名人”、“董事會和治理事項-我們的董事被提名人”、“股權信息-拖欠的第16(A)條報告”、“董事會和治理事項-我們的公司治理文件”、“董事會和治理事項-我們的董事會委員會結構-董事會委員會成員和監督責任-審計委員會，“高管薪酬-薪酬討論和分析”、“高管薪酬-高管薪酬表格”、“董事薪酬”、“董事會和治理事項-董事會監督的關鍵領域-薪酬風險管理”、“高管薪酬-首席執行官薪酬比率和員工年總薪酬中值”、“高管薪酬-薪酬與業績的關係”、“董事會和治理事項-我們的董事會委員會結構-薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”、“高管薪酬-薪酬委員會報告”、“股權信息-某些實益所有者、高管和董事的安全所有權，”“相關人士信息”、“董事會和治理事項-董事獨立性”、“審計事項-審計和非審計費用”以及“審計事項-審計委員會預先批准的政策和程序”。
如果本委託書通過引用方式納入我們根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何其他文件，則本委託書中題為“薪酬委員會報告”和“審計委員會報告”的部分(在美國證券交易委員會規則允許的範圍內)將不被視為併入任何此類文件中，除非該文件中另有明確規定。
關於非公認會計準則財務報告措施的説明
我們根據利用有形普通股權益的某些比率對我們的業務進行評估。有形普通股權益是一種非公認會計準則財務計量，是指總股本減去優先權益、非控制性權益、商譽、某些可識別的無形資產(抵押貸款償還權除外)以及在合併投資組合公司的投資中的商譽和其他無形資產，扣除適用的遞延税金。這些比率之一是平均有形普通股權益回報率(ROTCE)，它代表我們的年化收益佔有形普通股權益的百分比。確定有形普通股權益的方法可能因公司而異。管理層認為ROTCE是一種有用的財務措施，因為它使管理層、投資者和其他人能夠評估公司的股本使用情況。
為衡量業績，如我們的長期激勵計劃(LTIP)或適用的獎勵協議形式所規定，人權委員會可酌情就(I)非持續經營所造成的虧損、(Ii)公認會計原則重大變動的累積影響及(Iii)任何其他不尋常或不經常發生的損益單獨識別及量化的影響，對ROTCE作出進一步調整。根據Scharf先生的要約信條款，就其業績而言，ROTCE的股票將作出調整，以排除因本公司零售銷售行為而引起的任何處罰或其他指控的影響，或與其受僱前期間本公司行為有關的其他重大監管事項的影響。
此外，人權委員會認為，考慮2023年至2022年期間發生的某些值得注意的事項，以便更好地評估公司2023年的基本財務業績，包括與2022年的財務業績相比，是有用的。調整後的非利息支出、調整後的税前撥備前利潤、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的淨資產收益率、調整後的淨資產收益率和調整後的效率比率均為非公認會計準則財務指標，代表我們報告的根據這些重要項目進行調整的財務結果。我們認為，這些調整後的財務指標是有用的，因為它們使人權委員會以及管理層、投資者和其他人能夠更好地評估公司2023年的基本財務業績，特別是為了分析2023年的薪酬決定。
2023年值得注意的事項
•FDIC特別評估19億美元(税前)
2022年值得注意的事項
•運營虧損：2022年第三季度和第四季度與各種歷史事項相關的訴訟、監管和客户補救事項分別為20億美元(税前)和33億美元(税前)
下表提供了這些非公認會計原則財務衡量標準與公認會計原則財務衡量標準的對賬。
關於非公認會計準則財務計量的説明
調整後的非利息支出、調整後的税前撥備前利潤和調整後的效率比率(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 收入 | (A) | | $ | 82,597 | | 74,368 | |
| | | | |
| 非利息支出 | (B) | | 55,562 | | 57,205 | |
| 對值得注意的項目進行調整： | | | | |
| 聯邦存款保險公司(FDIC)特別評估 | | | 1,931 | | |
| 2022年第三季度和第四季度與訴訟、監管和客户補救事項相關的運營虧損 | | | | 5,249 | |
| 調整後的非利息費用 | (C) | | 53,631 | | 51,956 | |
| 效率比 | (B)/(A) | | 67 | % | 77 | % |
| 調整後的能效比 | (C)/(A) | | 65 | % | 70 | % |
税前撥備前利潤(PTPP)1 | (A)-(B) | | 27,035 | 17,163 |
| 調整後的PTPP | (A)-(C) | | 28,966 | 22,412 |
1.管理層認為，PTPP是一種有用的財務措施，因為它使投資者和其他人能夠評估公司產生資本的能力，以彌補信貸週期中的信貸損失。
調整後淨收益(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 淨收入 | | | $ | 19,142 | | 13,677 | |
| 對值得注意的項目進行調整： | | | | |
| 聯邦存款保險公司特別評估 | | | 1,931 | | |
| 2022年第三季度和第四季度與訴訟、監管和客户補救事項相關的運營虧損 | | | | 5,249 | |
與應注意事項有關的適用所得税支出1 | | | 477 | | 877 | |
| 調整後淨收益 | | | 20,596 | | 18,049 | |
1.通過對2023年和2022年值得注意的項目應用聯合聯邦法定税率和綜合州所得税税率來確定。
調整後稀釋後每股普通股收益
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 稀釋後每股普通股收益(EPS) | | | $ | 4.83 | | 3.27 | |
| 對值得注意的項目進行調整： | | | | |
| 聯邦存款保險公司特別評估 | | | 0.52 | | |
| 2022年第三季度和第四季度與訴訟、監管和客户補救事項相關的運營虧損 | | | | 1.37 | |
與應注意事項有關的適用所得税支出1 | | | 0.13 | | 0.23 | |
| 調整後稀釋每股收益 | | | 5.22 | | 4.41 | |
1.通過對2023年和2022年值得注意的項目應用聯合聯邦法定税率和綜合州所得税税率來確定。
有形普通股權益(包括調整後淨資產收益率和調整後淨資產收益率)(單位：百萬，比率除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日* | 2020年12月31日* |
| 適用於普通股的淨收益 | (A) | 17,982 | | 12,562 | | 20,256 | | 1,786 | |
| 對值得注意的項目進行調整： | | | | | |
| 聯邦存款保險公司特別評估 | | 1,931 | | | — | | — | |
| 2022年第三季度和第四季度與訴訟、監管和客户補救事項相關的運營虧損 | | | 5,249 | | — | | — | |
與應注意事項有關的適用所得税支出1 | | 477 | | 877 | | — | | — | |
| 適用於普通股的調整後淨收益 | (B) | 19,436 | | 16,934 | | 不適用 | 不適用 |
| | | | | |
| 平均總股本 | | 184,860 | | 183,167 | | 191,219 | | 184,689 | |
| 調整： | | | | | |
優先股2 | | (19,698) | | (19,930) | | (21,151) | | (21,364) | |
優先股的額外繳入資本2 | | 168 | | 143 | | 137 | | 148 | |
未賺取的員工持股2 | | — | | 512 | | 874 | | 1,007 | |
| 非控制性權益 | | (1,844) | | (2,323) | | (1,601) | | (769) | |
| 平均普通股股東權益 | (C) | 163,486 | | 161,569 | | 169,478 | | 163,711 | |
| 調整： | | | | | |
| 商譽 | | (25,173) | | (25,177) | | (26,087) | | (26,387) | |
| 若干可識別無形資產（按揭服務權除外） | | (136) | | (190) | | (294) | | (389) | |
於綜合投資組合公司投資的商譽及其他無形資產（計入其他資產）3 | | (2,083) | | (2,359) | | (2,226) | | (2,002) | |
與商譽和其他無形資產有關的適用遞延税項4 | | 906 | | 864 | | 867 | | 834 | |
| 平均有形普通股權益 | (D) | 137,000 | | 134,707 | | 141,738 | | 135,767 | |
| 平均普通股股東權益回報率(ROE) | (A)/(C) | 11.00 | % | 7.78 | % | 11.95 | % | 1.10 | % |
| 調整後淨資產收益率 | (B)/(C) | 11.89 | % | 10.48 | % | 不適用 | 不適用 |
| 平均有形普通股權益回報率（ROTCE） | (A)（D） | 13.13 | % | 9.33 | % | 14.29 | % | 1.30 | % |
| 調整後ROTCE | (B)（D） | 14.19 | % | 12.57 | % | 不適用 | 不適用 |
*報告：為了薪酬與績效表和討論的目的，包括了2021年和2020年的對賬。
1.通過對2023年和2022年值得注意的項目應用聯合聯邦法定税率和綜合州所得税税率來確定。
2.2022年第四季度，我們贖回了員工持股累計可轉換優先股的所有流通股，以換取公司普通股。
3.2023年第三季度，我們出售了對某些私募股權基金的投資。因此，我們在合併投資組合公司的投資中剔除了相關商譽和其他無形資產。
4.通過將合併的聯邦法定税率和綜合州所得税税率應用於期末各自商譽和無形資產的賬面和納税基礎之間的差額來確定。
附加信息
1.税前撥備前利潤(PTPP)總收入減去非利息支出。管理層認為，PTPP是一種有用的財務措施，因為它使投資者和其他人能夠評估公司產生資本的能力，以彌補信貸週期中的信貸損失。
2.股本回報率(ROE)代表富國銀行適用於普通股的淨收入除以平均普通股股東權益。
3.普通股一級(CET1)比率是根據標準化方法計算的，這是我們的結合CET1比率。CET1比率是管理層、投資者、監管者和其他人用來評估公司資本狀況的監管計算方法。有關我們的CET1比率的更多信息，請參閲公司提交給股東的2023年年度報告中的“資本管理--基於風險的資本和風險加權資產”部分，作為公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的附件13。
4.效率比非利息支出除以總收入(淨利息收入和非利息收入)。
5.淨營業虧損(NOL)指在業績期間的任何一年，公司在公司的綜合財務報表中報告淨虧損，在剔除下列項目的影響後繼續存在淨虧損，每個項目都是根據普遍接受的會計原則確定的：(I)非持續經營造成的損失；(Ii)普遍接受的會計原則變化的累積影響；以及(Iii)單獨確定和量化的任何其他不尋常或不常見的損失。
6.股東總回報（TSR對於2024年第一季度授予的2023年業績年度的業績股獎勵，對於本公司和其他財務業績集團公司，指（a）（i）本公司普通股的平均收盤價（由HRC自行決定的可靠來源報告）在截至12月31日的過去20個連續交易日，2026（“最終價格”），減去（ii）公司普通股的平均收盤價（由委員會全權酌情決定的可靠來源所報告）於二零二四年曆年首二十個連續交易日的（“基本價格”），加上在業績期內發生的除息日對該普通股宣佈的任何股息的價值，假設該等股息於該除息日再投資於發行公司的普通股股份，（“再投資股息”）除以（b）基本價格（在每種情況下，經委員會全權酌情決定作出適當調整後，根據任何股票分割、反向股票分割、股票股息和其他特殊交易或公司資本結構的其他變化（如適用）公平計算股東總回報。
詞彙表
| | | | | |
| 術語/縮略語 | 定義 |
2023年年報 | Wells Fargo & Company Form 10-K 2023財年 |
2024年委託書 | 富國銀行2024年年會委託書 |
年會 | 2024年富國銀行年度股東大會 |
ASC | 會計準則編撰 |
| 銀行董事會 | Wells Fargo Bank，N.A.董事會 |
衝浪板 | 富國銀行董事會 |
董事會主席 | 富國銀行董事會主席 |
附例 | 富國銀行及公司附例，截至2024年2月1日 |
CCO | 首席合規官 |
CD&A | 2024年委託書中的“薪酬討論與分析”部分 |
| 證書 | 富國銀行重新頒發的公司註冊證書 |
CEM | 管理中的受保員工 |
首席執行官 | 首席執行官 |
CET1比率 | 普通股一級資本比率 |
首席財務官 | 首席財務官 |
CFPB | 消費者金融保護局 |
CIB | 企業與投資銀行業務 |
追回政策 | 公司的追回和沒收政策和規則10D-1強制追回政策 |
行為規範 | 富國銀行的行為準則 |
公司計劃 | 富國銀行的401(K)計劃和股票購買計劃 |
首席運營官 | 首席運營官 |
企業管治指引 | 富國銀行的公司治理指南 |
CRC | 企業責任委員會 |
CRO | 首席風險官 |
CSBB | 個人、小型和企業銀行業務 |
下標(&I) | 多樣性、公平性和包容性 |
De&I報告 | 《2023年多樣性、公平和包容性報告》 |
| DGCL第203條 | 特拉華州普通公司法第203條 |
EAP | 員工援助計劃 |
EEO | 平等就業機會 |
易辦事 | 每股收益 |
厄恩 | 員工資源網絡 |
ESG | 環境、社會和治理 |
ESIM | 環境和社會影響管理 |
FASB | 財務會計準則委員會 |
| |
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| 術語/縮略語 | 定義 |
公認會計原則 | 美國公認會計原則 |
GNC | 治理與提名委員會 |
GRPP | 政府關係與公共政策 |
組IPC | 集團激勵性薪酬與績效管理指導委員會 |
人權委員會 | 人力資源委員會 |
ICRM | 激勵性薪酬風險管理 |
IPC | 激勵性薪酬和績效管理委員會 |
美國國税局 | 美國國税局 |
| LTICP | 富國銀行的長期激勵薪酬計劃 |
| LTIP | 富國銀行的長期激勵計劃 |
經絡 | 子午線薪酬合夥人，人權委員會和GNC的獨立薪酬顧問 |
近地天體 | 被任命為首席執行官 |
NLRB | 全國勞動關係委員會 |
否 | 淨營業虧損 |
紐交所 | 紐約證券交易所 |
聚合氯化鋁 | 政治行動委員會 |
PCAOB | 上市公司會計監督委員會 |
聚氧乙烯 | 首席執行幹事 |
變壓吸附 | 業績分享獎 |
PTPP | 税前撥備前利潤，非公認會計準則財務指標 |
RAR | 風險資產審查 |
RCOC | 監管合規監督委員會，WFBNA董事會的一個特殊目的委員會 |
區域 | 種族公平評估 |
羅 | 股本回報率 |
RoTCE | 有形普通股權益回報率 |
RSR | 受限股權 |
薪酬話語權 | 富國銀行對高管薪酬的諮詢批准 |
美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會 |
TCFD | 與氣候有關的財務披露工作隊 |
TSR | 股東總回報 |
富國銀行 | 富國銀行，特拉華州一家公司 |
WFBNA | 北卡羅來納州富國銀行，富國銀行的主要銀行子公司 |
YoY | 年復一年 |
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