附錄 5.1

九子控股有限公司

金沙湖商務中心一號樓四樓

經濟技術區

杭州，浙江，311103

中華人民共和國

2021 年 5 月 17 日

親愛的先生們

九子控股有限公司

我們曾擔任 Jiuzi Holdings Inc.（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理該公司在 F-1 表格上的註冊聲明，包括根據 1933 年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的相關修訂或補充（“註冊聲明”）以及根據美國證券法第 462 (b) 條提交的相關注冊聲明 1933 年，經修訂（“第 462 (b) 條註冊聲明”），涉及公司發行總髮行價最多27,625,000美元的普通股，每股面值0.001美元（“股份”）。

我們將此意見作為規則462（b）註冊聲明的附錄5.1和23.2提供。

已審閲的文件

就本意見而言，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草稿以及我們認為必要的其他文件的原件、副本或最終草稿，以提出以下意見：

1.1

開曼羣島公司註冊處簽發的公司註冊證書，日期為2019年10月10日。

1.2

經2020年10月31日特別決議通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（“備忘錄和章程”）。

1.3

本公司董事於2020年12月2日的書面決議（“董事的決議”）。

1.4

本公司股東於2020年12月2日的書面決議（“股東決議”）。

1.5

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.6

由公司註冊處處長於 2021 年 5 月 13 日簽發的有關公司的良好信譽證書（“信譽良好證明”）。

1.7

註冊聲明。

1.8

規則 462 (b) 註冊聲明。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們（未經進一步核實）依賴於截至本意見書發佈之日董事證書和信譽良好證明的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

任何法律（開曼羣島法律除外）均不存在任何會或可能影響下述意見的內容。

意見

基於上述情況，在符合下文規定的條件的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2

該公司的法定股本為1.5萬美元，分為1.5億股股份，每股的面值為0.001美元。

3.3

股份的發行和分配已獲得正式授權，當按照規則462（b）註冊聲明的規定分配、發行和支付時，股份將合法發行和分配，全額支付且不可估税。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

3.4

招股説明書中標題為 “税收” 的陳述構成第 462 (b) 條註冊聲明的一部分，只要它們構成開曼羣島法律聲明，則在所有重要方面均準確無誤，此類陳述構成我們的觀點。

資格

在本意見中，“不可估税” 一詞是指，就公司股份而言，股東不應僅憑其股東身份就對公司或其債權人對股票的額外評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能準備的其他情況）刺穿或揭開公司面紗）。

除非本文另有明確規定，否則對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與本交易商業條款有關的任何陳述和保證發表任何陳述和保證，不發表任何評論，這些陳述和保證是本意見的主題。

我們特此同意提交本意見作為第 462 (b) 條註冊聲明的證據，並同意在 “民事責任的可執行性”、“税收” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明中招股説明書的其他地方提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所