PGIM 高收益債券基金有限公司

（紐約證券交易所代碼：ISD）

布羅德 街 655 號

紐瓦克，新澤西州 07102

年度股東大會通知

待續

2024 年 4 月 25 日

2024年3月4日

致股東：

特此通知，馬裏蘭州的一家公司PGIM高收益債券基金有限公司（以下簡稱 “基金”）的2024年年度股東大會（以下簡稱 “會議”）將於美國東部時間2024年4月25日上午11點 在新澤西州紐瓦克市布羅德街655號6樓07102舉行。要註冊親自參加會議，您必須在2024年4月22日美國東部時間上午11點之前發送電子郵件至 shareholdermeetings@computershare.com，並提供您的全名和地址。 會議是出於以下目的舉行的，隨附的2024年3月4日委託書對所有這些目的進行了更全面的描述：

1。考慮選舉兩（2）名三類董事進入基金董事會並進行投票，每位 的任期將在2027年基金股東年會上結束，直到其繼任者正式選出並獲得資格；

2。考慮並批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年7月31日的財政年度的基金獨立註冊公共 會計師事務所；以及

3.處理可能在會議或任何延期或休會之前 適當處理其他事項。

董事會已將 2024 年 2 月 1 日 的營業結束日期定為確定有權獲得會議通知和投票權的股東及其任何延期或續會的記錄日期。

隨函附上的委託書是代表基金董事會徵集的。

安德魯 R. 法蘭西，

祕書

你的投票很重要。

請立即退回您的代理卡

或者通過電話或互聯網授權代理。

邀請股東參加會議。即使您希望親自出席會議，也敦促每位 股東填寫隨附的代理卡，註明日期並簽名，然後將其放入提供的信封中退回，如果在美國郵寄則無需郵費。您也可以按照提供給您的材料中的 所述通過電話或互聯網授權代理。為了避免不必要的開支，無論您的持股量有多大或多小，我們都要求您配合，及時郵寄您的代理卡。

執行代理卡的説明

如果您未能正確執行代理卡，以下執行代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並可能有助於避免 驗證您的投票所涉及的時間和費用。

1。個人賬户：您的姓名的 簽名應與代理卡上顯示的賬户註冊信息上顯示的完全一致。

2。聯名賬户：兩個所有者 都必須簽名，簽名應與賬户註冊上顯示的姓名完全一致。

3.所有其他 賬户應顯示個人簽名的容量。這可以以賬户註冊的形式顯示，也可以由執行代理卡的個人顯示。例如：

有效簽名

A.			1.			XYZ 公司		約翰·史密斯，總統
			2.			XYZ 公司 c/o 約翰·史密斯， 總統		約翰·史密斯，總統
B.			1.			ABC 公司利潤分享計劃		Jane Doe，受託人
			2.			瓊斯家族信託基金		查爾斯·瓊斯，受託人
			3.			莎拉·克拉克，受託人 u/t/d 7/1/85		莎拉·克拉克，受託人
C.			1.			託馬斯·威爾遜，託管人 f/b/o 傑西卡 威爾遜 UTMA 新澤西		託馬斯·威爾遜，託管人

關於將於2024年4月25日 舉行的會議提供代理材料的重要通知。

委託書可在以下網址獲得：https://www.proxy-direct.com/pru-33735

PGIM 高收益債券基金有限公司（紐約證券交易所代碼：ISD）

布羅德街 655 號

紐瓦克， 新澤西州 07102

委託聲明

2024年3月4日

年度 股東大會將於 2024 年 4 月 25 日舉行

本委託書與 馬裏蘭州公司 PGIM 高收益債券基金有限公司（以下簡稱 “基金”）董事會（董事會及其成員，董事）徵集將在2024年4月25日在新澤西州紐瓦克市布羅德街6樓6樓6樓07102舉行的基金2024年 股東年會上行使代理人有關美國東部時間上午 11:00，以及任何延期或休會（會議）。隨附的年度股東大會通知（以下簡稱 “通知”）中列出了會議的目的 和有待採取行動的事項。除了選舉兩（2）名三類董事和批准 任命基金獨立註冊會計師事務所外，董事會不知道其他任何事項，該任命將在會議上提請審議。如果在會議上正確提出任何其他事項，則委託代理人將授權代理人中提名的人員 自行決定對此類事項進行投票。

本委託書和隨附材料將於 2024 年 3 月 4 日左右首次向股東提供 。

該基金由馬裏蘭州的一家公司組建，是一家註冊的封閉式投資公司。

PGIM Investments LLC（PGIM Investments 或 經理）擔任基金投資經理。自1987年以來，PGIM Investments及其前身一直擔任註冊投資公司的經理或管理人。PGIM Investments的主要地址是新澤西州紐瓦克市布羅德 街655號 07102。PGIM, Inc.（PGIM或次級顧問）通過其PGIM固定收益部門擔任基金次級顧問。PGIM 是註冊投資顧問， 通過其 PGIM 固定收益部門，負責 日常基金的投資組合管理。PGIM的主要地址是新澤西州紐瓦克市布羅德街655號07102。PGIM Investments 和PGIM都是保誠金融有限公司（保誠）的間接全資子公司。截至2023年12月31日，PGIM Investments擔任所有保誠美國和離岸開放式投資公司的投資經理，並視情況擔任總資產約為2962億美元的封閉式投資公司的經理或管理人。董事會除了監督經理和次級顧問的行動外，還就與基金有關的一般政策事項作出決定。該基金沒有主要承銷商。

要註冊親自參加會議，您必須在東部時間 2024 年 4 月 22 日上午 11:00 之前發送電子郵件至 shareholdermeetings@computershare.com，並提供您的全名和地址。

即使您計劃參加會議，也請簽署、註明日期並歸還代理卡 ，或者通過電話或互聯網提供投票指導。如果您通過電話或互聯網授權代理，系統將要求您輸入分配給您的唯一代碼，該代碼印在您的代理卡上。此 代碼旨在確認您的身份，提供進入投票網站的權限，並確認您的指示已正確記錄。如果您需要更多信息，請撥打免費電話 1-(888) 815-3244。

在會議之前或會議期間收到的所有經適當授權的代理將根據會議上標記的指示或其中規定的其他規定在會議上行使 。除非給出相反的指示，否則有權由代理人代表的股東投票將投給第1號提案中列出的每位被提名人的 選舉和批准對該提案的任命

在第2號提案中列出的獨立註冊會計師事務所，代理持有人可酌情處理可能在會議或任何 延期或休會之前適當提出的任何其他事項。授權代理的股東可以在行使代理權之前隨時撤銷代理權，方法是在會議開始時或之前向基金提交書面撤銷通知，正式授權日期較晚的代理人 ，或者出席會議並親自投票。根據基金章程，基金普通股 的已發行股票的登記持有人親自出席或代理人出席會議即構成法定人數。為了確定會議上交易業務的法定人數，正確授權代理人但指示 代理持有人棄權或扣留權限的股東在確定法定人數時將被視為出席。

董事會已將2024年2月1日的營業結束定為確定基金股東的記錄日期（記錄日期），以確定有權獲得會議通知並在會議上進行表決或任何延期或延期。截至記錄日，每股股票的持有人都有權投票選出與 名董事一樣多的個人，以及該股份有權被投票支持其當選的個人，並有權對部分股份進行部分投票，沒有累積投票權。在記錄日營業結束時，該基金有33,256,724股 股普通股，面值每股0.001美元，已發行並有權在會議上投票。

根據經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案）第30e-3條，在基金財政年度結束後，向基金登記在冊的股東發送或提供年度報告 。基金將根據要求免費向股東提供其年度報告和年度報告之後的最新半年度報告（如果有）的副本。此類申請應通過新澤西州紐瓦克市布羅德街655號07102向基金提出，或撥打免費電話 (800) 451-6788或訪問基金網站 www.pgim.com/投資 或者訪問證券交易所 委員會（SEC）互聯網網站上的埃德加數據庫，網址為www.sec.gov。對本網站的引用並未將本網站的內容納入本委託聲明。

請注意，除非基金收到相反的指示，否則只能向共享一個 地址的兩名或更多基金股東發送一份年度或半年度報告或委託書。要索取年度或半年度報告或委託書的單獨副本，或獲取有關如何索取這些文件的單獨副本或在收到這些文件的多份副本時如何 索取單份副本的説明，股東應通過上述地址和電話號碼與基金聯繫。

招標費用將包括報銷經紀公司和其他機構向受益所有人轉發代理招標材料 的費用。代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行。

所需投票和投票代理的方式

必須達到法定數量的股東才能在會議上採取行動。截至記錄日有權 的登記股東親自或通過代理人投下了有權在會議上投的所有選票的多數票，將構成法定人數。

代理人 或親自在會議上投的選票將由為會議指定的選舉檢查員製成表格。選舉檢查員將決定會議是否達到法定人數。正確執行委託書但 指示代理持有人棄權或扣留權力的股東，或親自出席會議但對任何事項投棄權票的股東，以及經紀人不投票 (即，經紀人或被提名人持有的股票，通常以街道名義持有的股票，説明已退還哪些代理人，但 (a) 尚未收到受益所有人或有權投票的人的指示，(b) 經紀人或被提名人對特定事項沒有自由決定權）（如果有）將被視為在場，以確定法定人數。

如果您直接持有股票（不是通過經紀交易商、銀行或其他金融中介機構），並且如果您退回的已簽名代理卡（ 未註明您希望如何對提案進行投票），則您的股票將被投票選出第1號提案中列出的每位被提名人，並批准對第2號提案中基金獨立註冊公共 會計師事務所的任命。

2

為了客户和客户的利益而以街道名稱 持有基金股份的經紀交易商公司或其他被提名人將在會議之前要求這些客户和客户指示如何對每份提案進行投票。基金股份受益所有人 簽署的投票指示卡或其他授權書如果沒有具體説明應如何投票選定受益所有人的股份，則將被視為對第1號提案中列出的每位被提名人進行投票的指示， 批准對第2號提案中基金獨立註冊會計師事務所的任命。

如果您通過與基金簽訂服務協議的服務代理持有基金的 股份，則該服務代理可能是您股票的記錄持有人。在會議上，服務代理將根據這些指示對從 其客户處收到指示的股票進行投票。股東簽署的代理卡或其他授權如果沒有具體説明應如何對提案進行投票，則可能被視為授權服務代理人對 此類股票進行投票，以選舉第1號提案中列出的每位被提名人和批准對第2號提案中基金獨立註冊會計師事務所的任命。根據其 政策、適用法律或合同或其他限制，服務代理可能被允許對未收到客户具體投票指示的股票進行投票。在這些情況下，服務代理可以但不需要 對此類股票進行投票，其比例與服務代理已收到投票指示的股票的比例相同。這種做法通常被稱為回聲投票。

如果您以實益方式擁有通過經紀交易商或其他提名人以街道名義持有的股票，或者由服務代理人記錄在案 的股票，並且如果您沒有為股票下達具體的投票指示，則可能根本無法進行投票，或者，如上所述，可能會以您可能不打算的方式進行投票。因此，強烈建議您向您的 經紀交易商、其他被提名人或服務代理人提供具體指示，説明您希望如何投票。

必選投票

•

提案編號 1: 董事由基金已發行普通股 多數股的持有人投贊成票選出，並有權就此進行投票。就董事選舉而言，棄權票和經紀人不投票（如果有）與投票反對選舉董事具有同等效力 。

•

提案編號 2:在正式名為 的股東會議上投的多數選票需要有法定人數才能批准獨立註冊會計師事務所的任命。為了批准獨立註冊會計師事務所的任命，棄權票和 經紀人無票（如果有）將計為派代表出席會議，但不被視為投票。因此，棄權票和經紀人不投票不會對 2 號提案的結果產生 影響。

如果沒有達到法定人數，或者沒有在 會議預定時間之前收到足夠選票以選出第 1 號提案所列董事或批准第 2 號提案中獨立註冊會計師事務所任命的一名或多名被提名人的代理人，則根據《基金章程》，會議主席可以將會議延期至其他日期和時間，不遲於原記錄日期後120天，並在會議未經表決宣佈的地點舉行出席會議的股東 或被指定為代理人的人員可以提出動議，要求會議休會一次或多次，以允許就該提案進一步徵集代理人。在決定是否休會時，可以考慮以下因素 ：作為會議主題的提案的性質、親自或代理出席會議的股東的百分比、任何進一步招標的性質以及應向 股東提供的有關招標原因的信息。批准向基金股東提出的任何休會提案都需要在 會議上就該問題投的多數票的贊成票。如果在會議之前適當地宣佈休會，則被指定為代理人的人員將自行決定對他們有權投票的股票進行投票。

關於代理材料可用性的重要通知

會議將於 2024 年 4 月 25 日舉行

委託書和代理卡可在以下網址獲得：https://www.proxy-direct.com/pru-33735

3

第 1 號提案：

選舉該基金的兩（2）名第三類董事

根據基金章程，基金董事會（董事會或董事會以及 其成員、董事會或董事會成員）分為三類：一類、二類和三類。

第一類董事當選的任期將在2025年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。第二類董事當選的任期將在2026年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。第三類董事當選的任期將在 2024 年年度股東大會上屆滿，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

目前 在董事會任職的每位三類董事均由董事會提名，供其在會議上選舉，其任期將在2027年基金股東年會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者在 他們提前辭職或以其他方式被免職之前。根據1940年法案，董事會的任何空缺只能由剩餘董事中的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補董事會空缺的董事 將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格為止。

基金現任董事和第三類被提名人的類別如下所示：

I 類董事

艾倫·S·艾伯丁

斯圖爾特·帕克

布萊恩·K·裏德

二級董事

凱文 ·J· 班農

基思·F·哈特斯坦

格蕾絲·託雷斯

三級董事候選人

斯科特 E. 本傑明

巴里 H. 埃文斯

被指定為代理人 持有人的人士打算在會議上投票支持上述每位三類董事候選人的選舉（除非指示不要這樣投票）。目前，每位三級董事候選人都是三級董事， 已表示，如果當選，他們將任職。但是，如果任何三類董事被提名人無法任職，則指示代理持有人投票支持該三類董事候選人的代理人將被選中 選出由董事會提名擔任該董事職位的任何其他人。

董事會負責 全面監督基金的業務和事務，並履行 1940 年法案和適用的馬裏蘭州法律賦予投資公司董事的各種職責。有關董事會和 基金官員的信息載於下文。根據1940年法案的定義，不被視為基金利害關係人的董事被稱為獨立董事。根據1940年法案的定義，被視為基金利益關係的董事被稱為感興趣的董事。

4

董事會傳記信息。與基金董事有關的某些傳記和其他 信息載列如下。

獨立董事 (1)
姓名、地址 出生年份 職位 已監督的投資組合		主要職業 在過去五年中		其他董事職位/ 持有的託管權 在過去五年中
艾倫 S. 艾伯丁 1958 董事會成員 監督的投資組合：100		喬伊斯基金會（慈善基金會）首席執行官兼總裁（自2002年起）；曾任芝加哥城市學院（社區 學院系統）副主席（2011-2015年）；曾任國家公園基金會（國家公園系統慈善基金會）受託人（2009-2018年）；曾任芝加哥經濟俱樂部受託人（2009-2016年）；洛約拉大學受託人（自2018年起）。		沒有。
凱文 ·J· 班農 1952 董事會成員 監督的投資組合：101		已退休；曾任Highmount Capital LLC董事總經理（2008年4月至2015年5月）和首席投資官（2008年10月 至2013年11月）（註冊投資顧問）；曾任紐約銀行公司執行副總裁兼首席投資官（1993年4月至2007年8月）；曾任紐約漢密爾頓銀行共同基金家族總裁（2003年5月 -2007年5月）。		Urstadt Biddle Properties（股權房地產投資信託基金）董事（2008 年 9 月至 2023 年 8 月）。
巴里 H. 埃文斯 1960 董事會成員 監督的投資組合：101		已退休；曾任宏利資產管理（資產管理）總裁（2005-2016年）、全球首席運營官（2014-2016年）、首席投資官兼全球固定收益主管 （1998-2014年）以及各種投資組合經理職位（1986-2006年）。		曾任宏利信託公司董事（2011-2018年）；曾任宏利資產管理有限公司董事（2015-2017年）； 曾任美國宏利資產管理董事會主席（2005-2016年）；曾任申報投資管理與研究董事會主席（2008-2016年）。

5

姓名、地址 出生年份 職位 已監督的投資組合		主要職業 在過去五年中		其他董事職位/ 持有的託管權 在過去五年中
基思·哈特斯坦 1956 董事會成員和 獨立主席 監督的投資組合：101		已退休；曾任獨立董事理事會 (IDC)（ 獨立共同基金董事組織）理事會成員（2014年11月至2022年9月）；曾任IDC理事會執行委員會（2019年10月至2021年12月）；曾任總裁兼首席執行官（2005-2012年）、高級副總裁（2004-2005年）、 銷售和營銷高級副總裁（1997-2004）以及各種執行管理職位（1990-1997 年）），約翰·漢考克基金有限責任公司（資產管理）；曾任投資公司董事長研究所銷售隊伍營銷委員會（2003-2008）。		沒有。
Brian K Reid 1961 董事會成員 監督的投資組合：101		已退休；曾任投資公司協會（ICI）首席經濟學家（2005-2017年）；曾任ICI高級經濟學家兼工業和金融 分析總監（1998-2004年）；曾任ICI工業和金融分析高級經濟學家（1996-1998年）；曾任美聯儲委員會首席經濟學家（1989-1996年）；曾任ICI互助保險公司董事（2012-2017年）。		沒有。
格蕾絲·託雷斯 1959 董事會成員 監督的投資組合：101		已退休；曾任PGIM基金、目標基金、高級系列信託、 保誠可變合約賬户和保誠系列基金的財務主管兼首席財務和會計官（1998年至2014年6月）；PGIM Investments LLC的助理財務主管（1999年3月至2014年6月）兼高級副總裁（1999年9月至2014年6月）；助理財務主管（2003年5月至2014年6月） 兼副總裁（1999 年 9 月至 2014 年 6 月）AST Investment Services, Inc.2005年至2014年6月）；保誠年金諮詢服務高級副總裁兼助理財務主管（2003年5月至2014年6月），公司		OceanFirst Financial Corp. 和 OceanFirst Bank 的董事（自 2018 年 1 月起）；曾任 Sun Bancorp, Inc. N.A. 和 Sun National Bank 的董事（2015年7月至2018年1月 2018）。

6

姓名、地址 出生年份 職位 已監督的投資組合		主要職業 在過去五年中		其他董事職位/ 持有的託管權 在過去五年中
感興趣的導演 (2)
斯圖爾特·帕克 1962 董事會成員兼總裁 監督的投資組合：101		PGIM Investments LLC（前身為 保誠投資有限責任公司）總裁、首席執行官、首席運營官兼負責官（自2012年1月起）；PGIM信貸收益基金和PGIM Rock ETF信託基金總裁兼首席運營官（自2023年9月起）；PGIM 私人信貸基金總裁兼專業僱主（自2022年3月起）PGIM 私人房地產基金公司成員；曾任 Jennison Associates LLC 執行副總裁兼PGIM零售分銷主管投資有限責任公司（2005年6月至2011年12月）； 投資公司協會理事會（自2012年5月起）。		沒有。
斯科特·本傑明 1973 董事會成員兼副總裁 監督的投資組合： 128		PGIM投資有限責任公司執行副總裁（自2009年5月起）；保誠投資管理 服務有限責任公司副總裁（自2012年6月起）；AST投資服務公司執行副總裁（自2009年9月起）；PGIM投資產品開發和營銷高級副總裁（自2006年2月起）；PGIM 信用收益基金和PGIM Rock ETF Trust副總裁（自2023年9月起）；PGIM 信用收益基金和PGIM Rock ETF Trust副總裁（自2023年9月起）；PGIM 私人信貸基金副總裁（自 2022 年 9 月起）；PGIM 私人信貸基金副總裁（自 2022 年 3 月起）Estate Fund, Inc.；曾任PGIM投資有限責任公司產品開發和 產品管理副總裁（2003-2006）。		沒有。

(1)	艾伯丁女士和哈特斯坦先生於 2013 年 9 月加入董事會。帕克先生和 託雷斯女士於 2015 年 1 月加入董事會。埃文斯先生於 2017 年 9 月加入董事會。裏德先生於 2018 年 3 月加入董事會。班農先生和本傑明先生於 2011 年 11 月加入董事會。

(2)	根據1940年法案中對利害關係人的定義， 董事因其與PGIM Investments和/或PGIM Investments的關聯公司有關聯而被視為有興趣。

7

基金幹事履歷信息。與基金幹事有關的履歷和其他信息 載列如下。

基金官員(a)
姓名 出生年份 基金頭寸		主要職業 在過去五年中		服務年限 作為基金官員
克勞迪婭 digiAcomo 1974 首席法務官		PGIM信貸收益基金和PGIM Rock ETF信託基金首席法務官（自2023年9月起）；PGIM 私人信貸基金首席法務官（自2022年9月起）；PGIM私人房地產基金公司首席法務官（自2022年7月起）；PGIM投資有限責任公司首席法務官、執行副總裁兼祕書（自2020年8月起）；保誠互惠首席法務官 Fund Services LLC（自 2020 年 8 月起）；PIFM Holdco, LLC 首席法務官（自 2020 年 8 月起）；副總裁兼公司法律顧問（自 2005 年 1 月起）保誠；以及AST Investment Services, Inc. 的公司法律顧問（自2020年8月起）； 曾任PGIM投資有限責任公司副總裁兼助理祕書（2005-2020年）；曾任盛德奧斯汀布朗和伍德律師事務所合夥人（1999-2004年）。		自基金成立以來
安德魯 多諾休 1972 首席合規官		PGIM基金、目標基金、PGIMET信託基金、PGIM全球高收益基金有限公司、PGIM高收益債券基金有限公司、 PGIM短期高收益機會基金、高級系列信託、保誠系列基金、保誠系列基金、保誠直布羅陀基金有限公司、PGIM私人信貸基金、PGIM私人房地產基金公司的首席合規官（自2023年5月起）；AST Investment Services, Inc. 首席合規官（自2022年10月起）；PGIM Investments LLC副總裁兼首席合規官（自2022年9月起）；首席合規官（自2022年9月起）2023年9月）在PGIM信貸收益基金和PGIM Rock ETF信託基金任職；曾在信安環球投資有限責任公司擔任過多個高級合規職務，負責信安金融全球資產管理（2011-2022年），最近擔任全球首席合規官（2016-2022年）。		自 2023 年 5 月起

8

姓名 出生年份 基金頭寸		主要職業 在過去五年中		服務年限 作為基金官員
安德魯 R. 法語 1962 祕書		PGIM Investments LLC 副總裁（自 2018 年 12 月起）；PGIM 信貸收益基金和 PGIM Rock ETF 信託基金祕書（自 2022 年 9 月起）；PGIM 私人房地產基金公司祕書（自 2022 年 3 月起）；曾任保誠副總裁兼公司法律顧問（2010-2018 年）；曾任董事兼公司 保誠法律顧問（2006-2010 年）；PGIM Investments LLC 副總裁兼助理祕書（自 2007 年 1 月起）；副總裁兼助理祕書（自 2007 年 1 月起）2007年1月）保誠共同基金服務有限責任公司。		自基金成立以來
梅利莎 岡薩雷斯 1980 助理祕書		保誠副總裁兼公司法律顧問（自2018年9月起）；PGIM投資有限責任公司副總裁兼助理祕書（自2020年8月起）；PGIM信貸收益基金和PGIM Rock ETF信託基金助理祕書（自2023年9月起）；PGIM私人房地產公司 基金助理祕書（自2022年3月起），.；曾任保誠董事兼公司法律顧問（2014年3月至2018年9月）。		自 2020 年 3 月起
帕特里克 E. 麥堅尼斯 1986 助理祕書		PGIM Investments LLC副總裁兼助理祕書（自2020年8月起）；保誠董事兼公司法律顧問（自2017年2月起）；PGIM信貸收益基金和PGIM Rock ETF信託基金助理祕書（自2023年9月起）；PGIM私人不動產 基金助理祕書（自2022年3月起），Inc.		自 2020 年 6 月起
黛布拉·魯巴諾 1975 助理祕書		保誠副總裁兼公司法律顧問（自2020年11月起）；PGIM信用收益基金和PGIM Rock ETF信託基金助理祕書（自2022年9月起）；PGIM私人信貸基金助理祕書（自2022年3月起）；PGIM私人房地產基金有限公司助理祕書（自2022年3月起）；曾任安聯環球投資美國董事兼高級法律顧問 控股公司有限責任公司（2010-2020年）兼安聯基金綜合體眾多基金的助理祕書（2015-2020年）。		自 2020 年 12 月起

9

姓名 出生年份 基金頭寸		主要職業 在過去五年中		服務年限 作為基金官員
喬治·霍伊特 1965 助理祕書		保誠副總裁兼公司法律顧問（自2023年9月起）；PGIM Rock ETF 信託基金助理祕書（自2023年9月起）；PGIM信貸收益基金；PGIM私人信貸基金和PGIM私人房地產基金有限公司；曾任富蘭克林鄧普頓副總法律顧問兼富蘭克林鄧普頓綜合體某些基金的祕書兼首席法務官兼董事總經理（2016-2020年）以及萊格·梅森公司及其前身的副總法律顧問（2004-2020年）。		自 2023 年 12 月起
Devan 古爾斯比 1991 助理祕書		保誠副總裁兼公司法律顧問（自2023年5月起）；PGIM Rock ETF信託基金助理祕書（自2023年9月起）；PGIM信貸收益 基金；PGIM私人信貸基金和PGIM私人房地產基金有限公司；曾任Eversheds Sutherland（美國）律師事務所合夥人（2021-2023年）；彭博有限責任公司合規官（2019-2021年）；金融行業審查員監管局 （2015-2019）。		自 2023 年 12 月起
克里斯蒂安 J. 凱利 1975 首席財務官		PGIM Investments LLC副總裁兼全球基金管理主管（自2018年11月起）；PGIM Investments 共同基金、封閉式基金和交易所買賣基金、高級系列信託投資組合、保誠系列基金和保誠直布羅陀基金首席財務官（自2023年9月起）；PGIM信用收益基金和PGIM Rock ETF信託基金首席財務官（自2023年9月起）；PGIM信用收益基金和PGIM Rock ETF信託基金首席財務官（自2023年9月起）；PGIM Rock ETF信託基金首席財務官（自2023年9月起）PGIM 私人信貸基金（自2022年9月起）；PGIM私人房地產基金公司首席財務官（自2022年7月起）；曾任PGIM Investments 共同基金、封閉式基金和交易所買賣基金、高級系列信託投資組合、保誠系列基金和保誠直布羅陀基金的財務主管兼首席財務官（2019年1月至2023年3月）；曾任PGIM私人房地產基金 公司的財務主管兼首席財務官（2022年3月至2022年7月）；曾任阿貝特勛爵基金管理董事。有限責任公司（2009-2018年），阿貝特勛爵基金家族財務主管兼首席會計官（2017-2018年）；大道資本集團會計總監（2008-2009年）；德勤會計師事務所投資管理業務高級 經理（1998-2007年）。		自 2019 年 1 月起

10

姓名 出生年份 基金頭寸		主要職業 在過去五年中		服務年限 作為基金官員
拉娜·洛穆蒂 1967 助理財務主管		PGIM投資基金管理副總裁（自2007年起）；曾任 大中華基金有限公司助理財務主管（2007年12月至2014年2月）；曾任PGIM投資基金管理局董事（2005-2007年）。		自 2014 年 4 月起
Russ Shupak 1973 財務主管兼首席會計官		PGIM 投資基金管理副總裁（自 2017 年起）；PGIM Investments 共同基金、封閉式 基金和交易所買賣基金（自 2023 年 3 月起）的財務主管兼首席會計官（自 2023 年 9 月起）；PGIM 私人房地產基金公司的財務主管兼首席會計官（自 2023 年 7 月起）；助理 PGIM Rock ETF 信託基金主管（自 2023 年 9 月起）；PGIM 私人信貸基金助理財務主管（自 2022 年 9 月起）；曾任助理PGIM私人房地產基金有限公司財務主管（2022年3月至2022年7月）；高級系列信託投資組合、保誠系列基金和保誠直布羅陀基金助理 財務主管（自2019年10月起）；曾任PGIM投資基金管理局董事（2013-2017年）。		自 2019 年 10 月起
黛博拉 康威 1969 助理財務主管		PGIM投資基金管理副總裁（自2017年起）；曾任PGIM投資基金管理局董事（2007-2017年）。		自 2019 年 10 月起
Elyse M. 麥克勞克林 1974 助理財務主管		PGIM 投資基金管理副總裁（自 2017 年起）；高級系列信託、保誠 系列基金和保誠直布羅陀基金財務主管兼首席會計官（自 2023 年 3 月起）；PGIM Rock ETF 信託基金財務主管兼首席會計官（自 2023 年 9 月起）；PGIM 信貸收益基金助理財務主管（自 2023 年 9 月起）；財務主管和 首席會計 PGIM 私人信貸基金官員（自 2022 年 9 月起）；PGIM Private Real 助理財務主管（自 2022 年 3 月起）Estate Fund, Inc.；PGIM Investments共同基金、封閉式基金和交易所買賣基金的助理財務主管 （自2019年10月起）；曾任PGIM投資基金管理局董事（2011-2017年）。		自 2019 年 10 月起

11

姓名 出生年份 基金頭寸		主要職業 在過去五年中		服務年限 作為基金官員
羅伯特·W·麥考馬克 1973 助理財務主管		PGIM投資基金管理副總裁（自2019年起）；PGIM投資共同基金 基金、封閉式基金、ETF、高級系列信託投資組合、保誠系列基金和保誠直布羅陀基金的助理財務主管（自2023年9月起）；PGIM信用收益基金和PGIM Rock ETF信託基金助理財務主管（自2023年9月起）；助理財務主管（自2022年9月起）PGIM 私人信貸基金的助理財務主管（自 2022 年 3 月起）；曾任 PGIM 私人信貸基金董事（2016-2019 年）投資基金管理局；曾任高盛副總裁， Sachs & Co.投資管理主管（2008-2016年），高盛基金家族助理財務主管（2015-2016年）。		自 2023 年 3 月起

(a)	不包括感興趣的董事會成員帕克先生和本傑明先生，他們分別擔任總裁和副總裁。

•

表格解釋性説明：除非另有説明，否則所有董事和高級管理人員的地址均為位於新澤西州紐瓦克市布羅德街655號的PGIM Investments LLC公司，07102-4410。

•

對董事或高級職員的任期沒有設定限制。董事們 通過了一項退休政策，要求董事在年滿75歲的當年的12月31日退休。

•

持有的其他董事/託管職位僅包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（即上市公司）或根據1940年法案註冊的其他投資公司的董事/託管職位 必須向美國證券交易委員會註冊或提交報告。

•

投資組合監督包括由PGIM Investments LLC和由董事會成員監督的 管理的此類適用投資公司。PGIM Investments LLC擔任管理人的投資公司包括PGIM共同基金、目標基金、PGIM ETF信託、PGIM Rock ETF信託、PGIM私人房地產基金有限公司、PGIM私人信貸基金、 PGIM信貸收益基金、PGIM高收益債券基金有限公司、PGIM短期高收益機會基金、保誠系列基金、保誠直布羅陀基金公司和高級系列信託。

•

在 “基金高管” 表中使用保誠是指美國保誠保險公司。

董事和高級管理人員的薪酬。根據與基金簽訂的管理協議，經理支付基金高級職員和僱員的所有 薪酬和開支以及所有感興趣的董事的費用和開支。

除了某些薪酬外，基金 還向每位獨立董事支付年度薪酬 自掏腰包開支。在董事會委員會任職的獨立董事可以 獲得額外薪酬。支付給每位獨立董事的年度薪酬金額可能會因引入額外資金而發生變化，可能會要求董事在董事會任職。

根據與基金簽訂的遞延費用協議，獨立董事可以推遲收取費用。根據協議條款， 基金每天累積遞延的獨立董事費用，這反過來又以相當於每張 期初90天美國國庫券的現行利率累計利息

12

日曆季度或按獨立董事選擇的由PGIM Investments管理的任何共同基金的每日回報率計算。以這種方式應計的利息也可延期支付，由獨立董事選擇變成 支付。支付遞延的獨立董事費用及其利息的義務是基金的一般義務。該基金沒有針對其獨立董事的退休或養老金計劃 。

下表列出了截至2023年7月31日的基金財年基金為獨立董事 以及截至2023年12月31日的日曆年度在PGIM基金綜合體（基金綜合體）中任職的任何其他投資公司的董事會支付的薪酬總額。感興趣的 董事和高級管理人員不從PGIM Investments管理基金獲得報酬，因此未顯示在下表中。

獨立董事獲得的薪酬

姓名和職位

聚合財政年度補償來自基金

養老金或退休應計福利作為基金的一部分開支

每年福利待遇退休

總薪酬來自基金很複雜最新日曆年*

艾倫·艾伯丁**

$

1,913

沒有

沒有

$

314,000 (30/100)

凱文 ·J· 班農

$

1,920

沒有

沒有

$

336,000 (31/101)

巴里 H. 埃文斯**

$

2,087

沒有

沒有

$

375,000 (31/101)

基思·哈特斯坦

$

2,220

沒有

沒有

$

413,000 (31/101)

Brian K. Reid

$

2,087

沒有

沒有

$

376,000 (31/101)

格蕾絲·託雷斯

$

2,087

沒有

沒有

$

372,000 (31/101)

董事薪酬表的解釋性説明

*	薪酬與2023年期間存在的任何時期的投資組合有關。基金和 投資組合數量代表截至2023年12月31日的現有基金和 投資組合，不包括年內已合併或清算的基金。

**	根據PGIM Investments管理基金的遞延費用協議，某些董事會成員選擇 推遲其全部或部分薪酬。在截至2023年12月31日的日曆年度中，艾伯丁女士和埃文斯先生的延期薪酬金額分別為290,950美元和347,010美元。根據遞延的 費用安排，這些款項存入為參與董事會成員的利益而持有的信託中，不是基金的持續債務。

董事會委員會。董事會設立了四個與基金治理相關的常設委員會——審計 委員會、提名和治理委員會、德萊登投資委員會和合規委員會。關於各常設委員會的成員及其職能的資料載於下文。

審計委員會。董事會已確定，審計委員會的每位成員都不是 1940年法案中定義的利益相關者。審計委員會的職責是協助董事會監督基金的獨立註冊會計師事務所、會計政策和程序以及與基金審計 流程相關的其他領域。審計委員會負責預先批准獨立註冊 公共會計師事務所直接向基金提供的所有審計服務和任何允許的非審計服務。審計委員會還負責預先批准獨立註冊會計師事務所向（1） 經理和（2）與管理人有控制關係的任何向基金提供持續服務的實體提供的允許服務，前提是獨立註冊會計師事務所的聘用與基金的運營和財務 報告直接相關。審計委員會的職責範圍是監督。管理層有責任維持適當的會計和內部控制制度，獨立註冊的公共 會計師事務所有責任根據上市公司會計監督委員會的標準規劃和進行審計（美國）。審計委員會章程可在基金網站上查閲，網址為 https://www.pgim.com/investments/closed-end-funds。在截至2023年7月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。

13

截至本委託書發佈之日審計委員會的成員名單如下：

格蕾絲·託雷斯（主席）

巴里埃文斯

基思·哈特斯坦（前任）

布萊恩·裏德

提名和治理 委員會：董事會提名和治理委員會負責提名董事在董事會任職，並就 股東在每次年會上提名為董事候選的個人、董事會組成、委員會結構和治理、董事教育和治理慣例向董事會提出建議。董事會已確定，提名和治理委員會的每位成員都不是 1940 年法案中定義的利益相關人士。在截至2023年7月31日的財政年度中，提名和治理委員會舉行了四次會議。提名和治理委員會章程可在基金網站上查閲，網址為 https://www.pgim.com/investments/closed-end-funds。

截至本委託書發佈之日， 提名和治理委員會的成員名單如下：

凱文·班農（主席）

艾倫·艾伯丁

基思·哈特斯坦 （前任）

德賴登投資委員會：德萊登投資委員會審查基金綜合體中固定收益、房地產和封閉式基金的 表現。德萊頓投資委員會在德萊登投資委員會每次 定期舉行的董事會會議上向基金全體董事會報告審查結果。在截至2023年7月31日的財政年度中，德萊登投資委員會舉行了四次會議。

截至本委託書發佈之日，德萊頓投資委員會的成員名單如下：

巴里·埃文斯（主席）

艾倫·艾伯丁

凱文·班農

基思·哈特斯坦 （前任）

布萊恩·裏德

合規委員會：合規委員會充當董事會與基金首席合規官（CCO）之間的聯絡人。合規委員會以 的聯絡員身份協助董事會監督合規事宜和管理。除其他事項外，合規委員會的職責包括審議 CCO 在董事會會議閉會期間報告的任何重大合規問題，以及接收對委員會職責範圍內事項的任何調查報告。合規委員會章程可在基金網站上查閲，網址為 https://www.pgim.com/investments/closed-end-funds。在截至2023年7月31日的財政年度中，合規委員會舉行了四次會議。

截至本委託書發佈之日，合規委員會的成員名單如下：

布萊恩·裏德（主席）

巴里埃文斯

基思·哈特斯坦（前任）

格雷斯·託雷

14

董事會的領導結構和資格。董事會 負責監督基金。基金已聘請經理按以下方式管理基金 日常基礎。董事會監督基金經理和某些其他 主要服務提供商的基金運營。董事會目前由八名成員組成，其中六名是獨立董事。董事會全年四次在定期舉行的會議 上面對面開會。此外，董事可以在特別會議上親自或通過電話會面，也可以在其他時間以非正式方式開會。如上所述，董事會設立了四個 個常設委員會：審計、提名和治理、德賴登投資與合規委員會，並可能不時設立特設委員會或工作組，以協助董事會履行其監督職責。 獨立董事還聘請了獨立法律顧問來協助他們履行職責。

董事會由獨立董事擔任 。作為主席，該獨立董事領導董事會的各項活動。此外，主席還擔任每個常設委員會和董事會任何特設 委員會的成員或當然成員。董事們之所以確定董事會的領導層和委員會結構是適當的，是因為董事會認為這為基金與經理、子顧問 和某些其他主要服務提供商之間的關係定下了正確的基調，並促進了董事會在評估和管理這些關係時行使獨立判斷力。此外，該結構還有效地在各委員會之間分配 責任。在截至2023年7月31日的財政年度中，董事會舉行了七次會議。然後，每位董事都有一名董事會成員出席了董事會及其所屬委員會的所有會議。基金 沒有關於董事出席年度股東會議的政策。三位董事出席了2023年3月舉行的基金年度股東大會。

董事會得出結論，根據每位董事的個人經驗、資格、特質或技能， 與其他董事的經驗、資格、特質或技能相結合，每位董事都應擔任董事。所有董事的共同特質包括他們能夠批判性地審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，與基金的各種服務提供商進行有效的互動，以及在履行董事職責時做出合理的商業判斷。此外，董事會考慮了 董事在任職期間的實際服務和承諾，得出每位董事應繼續任職的結論。董事有效履行職責的能力可能是通過以下途徑獲得的：董事的教育背景或專業培訓； 商業、諮詢、公共服務或學術職位；擔任基金、基金綜合體其他基金、上市公司或非營利實體或其他組織董事的經歷； 其他經歷或上述各項的組合。

下文簡要討論了每位董事的具體經驗、資格、特質或 技能，這些經驗使董事會得出其應擔任董事的結論。

艾倫·S·艾伯丁。 艾伯丁女士於2013年加入 基金董事會和基金綜合體的其他基金。艾伯丁女士在非營利部門擁有30多年的經驗，包括擔任慈善 基金會主席超過20年，負責監督多家投資經理。艾伯丁女士還在2000年至2003年期間擔任怡安基金的受託人。

凱文 J. 班農。 班農先生自基金成立以來一直是該基金的董事會成員，自2008年起擔任基金綜合體其他基金的董事會成員。班農先生在金融服務行業擔任高級管理職務超過25年，包括擔任資產管理公司的高級 高管。

巴里·H·埃文斯。 埃文斯先生於2017年加入基金董事會和基金 綜合體的其他基金。埃文斯先生在一家資產管理公司擔任高級管理職位和各種投資組合經理職位已有30年。

15

基思·哈特斯坦。哈特斯坦先生於2013年加入基金董事會和基金 綜合體的其他基金。哈特斯坦先生在資產管理行業工作了30多年，曾在一家資產管理公司擔任高級管理人員。

Brian K. Reid。裏德先生於2018年加入基金董事會和基金綜合體的其他基金。Reid先生在經濟學和相關領域擁有超過30年的 經驗，包括擔任投資公司協會（ICI）首席經濟學家13年。

Grace C. Torres。 託雷斯女士於2014年加入基金董事會和基金綜合體的其他基金。託雷斯女士曾在基金和基金綜合體的其他基金擔任財務主管兼首席財務和會計官長達16年，並於1999年至2014年在經理擔任高級職務。此外，託雷斯女士是一名註冊會計師（CPA）。

斯圖爾特 S. 帕克。帕克先生自基金成立以來一直擔任感興趣的董事會成員兼總裁，自2012年起擔任基金綜合體其他基金的總裁，他是總裁、首席運營官和 負責官員PGIM Investments及其幾家向基金提供服務的附屬公司，自2005年以來一直在PGIM Investments擔任高級職務。

斯科特·本傑明。本傑明先生自成立以來一直是該基金的有興趣的董事會成員，自2010年起擔任基金綜合體的其他基金的有關董事會成員。自成立以來，他一直擔任基金副總裁，自2009年起擔任基金綜合體其他基金的副總裁，自2003年起在PGIM Investments擔任高級職位。

有關每位董事會成員專業經歷的具體詳細信息見上面的專業傳記表。

風險監督。總體而言，投資和註冊投資公司的運營涉及各種風險，例如 投資風險、合規風險和運營風險等。董事會監督風險，這是其對養恤基金監督的一部分。風險監督是董事會和委員會各項常規活動的一部分。董事會直接或通過 其委員會審查經理、次級顧問、基金首席合規官、基金獨立註冊會計師事務所、法律顧問以及經理人或其關聯公司的內部審計師等人提交的有關基金面臨的風險以及經理人和某些服務提供商的風險管理計劃的報告。實際的 日常基金的 風險管理由基金的經理和其他服務提供商負責。儘管經理和服務提供商的風險管理政策被設計為有效，但這些政策及其實施因服務提供商而異，並且隨着時間的推移而有所不同，因此無法保證它們會有效。並非所有可能影響基金的風險都能被識別，也無法制定流程和控制措施來消除或減輕其發生或影響，而且有些風險 完全超出了基金或管理人、其關聯公司或其他服務提供商的任何控制範圍。

董事 候選人的選擇。提名和治理委員會負責考慮候選人作為董事候選人，並推薦個人向董事會提名。提名和治理委員會可能會考慮現任董事的 業務和個人聯繫人以及獵頭公司的建議，委員會可能會不時參與其中，還將考慮股東的建議。提名和治理委員會尚未確定其認為被提名人必須滿足的具體 最低資格。在評估被提名人時，提名和治理委員會會考慮個人的背景、技能和經驗等因素；該個人是否是1940年法案中定義的 利益相關者；以及該個人是否將被視為適用的美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。提名和治理委員會還考慮 個人的背景、技能和經驗是否會補充其他被提名人和董事的背景、技能和經驗，並將促進董事會的多元化。 提名和治理委員會根據被提名人是否由股東推薦來評估董事會候選人的方式沒有區別。

16

希望推薦某人蔘選董事候選人的股東應以書面形式向董事會主席或提名與治理委員會主席提交其建議，無論哪種情況均由基金負責，地址為新澤西州紐瓦克市布羅德街655號6樓07102。 建議至少應包括：被推薦人的姓名、地址和業務、教育和/或其他相關背景；一份關於該人是否是 1940年法案所定義的基金利益相關人的聲明；如果該人被提名，基金必須在委託書中包括的任何其他信息；提交推薦的人的姓名和地址以及股份該人持有的基金股票 及期限持有哪些股份。該建議還可以包括提交建議的人認為有助於提名和治理委員會 評估建議的任何其他信息。

股東應注意，根據1940年法案，擁有保誠金融公司（管理人的 母公司）發行的證券的人將被視為利害關係人。此外，與保誠金融公司或其子公司、註冊經紀交易商或基金 外部法律顧問的某些其他關係可能會導致某人被視為利害關係人。在提名和治理委員會決定建議董事會提名個人進入董事會之前，委員會成員和其他董事 通常會親自與該人面談。此外，通常要求個人填寫一份詳細的調查問卷，該問卷旨在收集根據美國證券交易委員會和證券交易所規則必須披露的信息，並確定 該個人在註冊投資公司董事會任職的資格是否受到法律限制。

共享所有權。下表列出了截至2023年12月31日每位董事在基金和基金 綜合體中由各自董事監督的所有註冊基金的股票所有權的相關信息。

姓名		美元區間為股票證券在基金中				總美元區間為中的股權證券所有註冊投資 監管的公司基金綜合體董事
董事股份所有權：獨立董事
艾倫·S·艾伯丁			沒有				超過 10 萬美元
凱文 ·J· 班農			沒有				超過 10 萬美元
巴里 H. 埃文斯			$10,001-$50,000				超過 10 萬美元
基思·哈特斯坦			$10,001-$50,000				超過 10 萬美元
Brian K. Reid			超過 10 萬美元				超過 10 萬美元
格蕾絲·託雷斯			沒有				超過 10 萬美元
董事股份所有權：感興趣的董事
斯圖爾特·帕克			$10,001 – $50,000				超過 10 萬美元
斯科特·本傑明			超過 10 萬美元				超過 10 萬美元

截至2023年12月31日，沒有任何獨立董事或其直系親屬 任何獨立董事或其直系親屬 在基金的投資顧問或主要承銷商或直接或間接控制、控制或與 經理或次級顧問共同控制的個人（註冊投資公司除外）中實益或記錄在案的任何證券。

股東與董事的溝通。股東可以通過寫信 給新澤西州紐瓦克市布羅德街655號6樓07102號基金董事會主席，直接與董事溝通。股東可以通過寫信給新澤西州紐瓦克市布羅德街655號6樓的基金董事直接與該董事溝通，該董事位於新澤西州紐瓦克市布羅德街6樓07102。向董事會或個別董事發送的此類通信在發送給收件人之前未經過篩選。

17

董事會建議和必要投票

董事由基金已發行普通股多數股的持有人投贊成票選出， 有權就此進行投票。就董事選舉而言，棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票反對選舉董事具有同等效力。

董事會，包括不感興趣的董事，一致建議 基金的股東投票支持每位被提名人當選為三類董事。

18

提案2：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

該基金的審計委員會僅由與基金利益關係不感興趣的董事組成， 董事會已任命普華永道會計師事務所（PwC）為基金2024財年的獨立註冊會計師事務所。董事會要求股東批准該任命。儘管不需要基金 股東就此事採取行動，但審計委員會和董事會認為，獨立註冊會計師事務所的任命可能是基金股東關注的重要問題，因此 將普華永道的任命提交股東批准。董事會認為任命普華永道為基金2024財年的獨立註冊會計師事務所是可取的，也符合 基金的最大利益，並建議投票批准普華永道。普華永道的代表將通過電話回答適當的問題，如果該代表願意，將有機會發言。

董事會建議和必要投票

在正式召集的股東會議上投的 多數票需要有法定人數才能批准獨立註冊會計師事務所的任命。為了批准獨立註冊會計師事務所 的任命，棄權票和經紀人無票（如果有）將被視為派代表出席會議，但不被視為投票。因此，棄權票和經紀人 無票對第 2 號提案的投票結果沒有影響。

如果普華永道的 任命未獲批准，審計委員會可自行決定重新考慮對普華永道的任命。即使普華永道的任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合基金的最大利益，審計委員會也可以在年內的任何時候自行決定任命另一家獨立註冊 公共會計師事務所。董事會，包括不感興趣的董事， 一致建議基金股東投票批准獨立註冊會計師事務所的任命。

審計委員會的報告

基金董事會 下設審計委員會，截至2023年9月13日，該委員會由託雷斯女士（主席）和埃文斯先生、哈特斯坦先生（依職權）和裏德先生組成，他們（i）不是1940年法案第2（a）（19）條所指的基金或PGIM Investments, LLC的 利益相關者，並且（ii）符合獨立性要求經修訂的1934年《證券交易法》第 10A-3 (b) (1) 條。在截至2023年7月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會有一份章程，章程的副本可在基金網站上查閲，網址為 https://www.pgim.com/investments/closed-end-funds.

審計委員會的職能是監督基金會計和財務報告流程，包括基金獨立註冊會計師事務所的選擇、留用、薪酬和解僱。為此，審計委員會與管理層和基金的獨立註冊會計師事務所進行審查，包括 其他事項，包括獨立註冊會計師事務所對基金財務報表的審計範圍，與管理層審查和討論基金年度經審計的財務報表，審查獨立註冊 會計師事務所要求的有關審計範圍和結果的溝通，事先審查和批准獨立註冊會計師事務所提供的服務類型公共會計師事務所審查與 基金獨立註冊會計師事務所的獨立性有關的事項，並總體上審議與基金會計和財務報告流程有關的事項並向董事會報告。

19

在履行監督職能時， 審計委員會在2023年9月13日舉行的會議上與基金和基金的獨立註冊會計師事務所的管理層審查和討論了截至2023年7月31日的財政年度的基金已審計財務報表，並與獨立註冊會計師討論了對此類財務報表的審計 。審計委員會還與獨立註冊會計師討論了 上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會（SEC）的適用要求所需要討論的事項。審計委員會收到了PCAOB第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的獨立註冊公共會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

儘管一名或多名成員可能被指定為審計委員會財務專家，但審計委員會成員不是 會計或審計領域的專業人員或專家，包括審計師獨立性或內部控制方面的專家，也不會自稱是會計師或審計師。此外，審計委員會 依賴向其提供的事實或管理層或獨立註冊會計師的陳述，對這些事實或陳述進行獨立核實。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的 依據來確定管理層是否維持了旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當財務報告原則和政策或內部控制。此外，上述審計 委員會的考慮和討論並不能保證基金財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，財務 報表是根據公認的會計原則列報的，也不能保證基金的獨立註冊會計師事務所實際上是獨立的。

根據對已審計財務報表的考慮以及上述與管理層和 獨立註冊會計師事務所的討論和報告，在遵守審計委員會章程中規定的審計委員會責任和作用的限制以及上述限制的前提下，審計委員會向 董事會建議將截至2023年7月31日止年度的基金經審計的財務報表納入基金向股東提交的年度報告截至2023年7月31日的財政年度。

由基金董事會審計委員會提交

格蕾絲·託雷斯（主席）

巴里埃文斯

基思·F·哈特斯坦

布萊恩·K·裏德

2023年9月13日

披露支付給 獨立註冊會計師事務所的費用

位於紐約州麥迪遜大道300號的普華永道會計師事務所（PwC）已被任命為截至2024年7月31日的基金財年的獨立註冊會計師事務所（PwC）。

普華永道的代表將通過電話回答適當的問題，並有機會發表聲明， 如果該代表願意。

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下表列出了截至2023年7月31日的財政年度，基金獨立註冊會計師因專業服務向基金收取的審計費用和 非審計相關費用。

審計費		審計相關費用*		税費**		所有其他費用***
$ 44,150		沒有		沒有		沒有

*	審計相關費用是指為與財務報表審計業績合理相關的保險和相關服務收取的總費用，未在審計費用類別下報告。

**	税費是與基金獨立註冊會計師 税務諮詢服務相關的費用，主要包括對基金所得税申報表的審查。

***	所有其他費用包括為 基金獨立註冊會計師提供的產品和服務收取的總費用，報告的服務除外。

基金審計委員會 章程要求審計委員會預先批准由基金的獨立註冊公眾 會計師向基金提供的所有審計和非審計服務，以及由獨立會計師向經理和任何控制、受其控制或共同控制的向基金提供持續服務的經理（關聯公司） 的實體提供的所有非審計服務，前提是該業務與基金的運營和財務報告直接相關基金。或者，審計委員會也可以將預先批准委託給其一名成員，但隨後須向審計委員會報告。在截至2023年7月31日的財政年度中，基金獨立註冊會計師向基金費用開具的上述所有審計和非審計 服務均按要求預先獲得審計委員會的批准。

在截至2023年7月31日的財政年度，基金獨立註冊會計師就向基金提供 以及向向基金提供持續服務的經理人或其關聯公司提供的服務收取的非審計費用總額為0.00美元。

提交股東提案和其他股東提案

通信

根據 下述時間要求，計劃在未來基金股東大會上提交的 股東提案必須在基金辦公室收到（地址為新澤西州紐瓦克市布羅德街655號6樓07102號PGIM Investments LLC，郵編：07102）。及時提交提案並不能保證此類提案將包含在委託書中。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條，基金股東提出的所有計劃納入2025年年度股東大會的基金委託書中並在2025年年度股東大會上提交的提案，都必須在2024年11月4日之前由基金收到，以納入與該會議相關的基金委託書 聲明和委託書。

不希望根據《交易法》第14a-8條提交提案，將 納入 2025 年年度股東大會的基金委託書和 2025 年年度股東大會的委託書的股東可以根據基金章程提交提案，供其在 2025 年年度股東大會上審議。基金現行章程規定，如果股東希望提名個人參選 董事會或提出其他業務供股東在年會上考慮，則應提前通知基金。任何此類業務或提名供2025年年度股東大會審議的通知必須提交給基金祕書 （地址為新澤西州紐瓦克市布羅德街655號6樓07102），遵守《基金章程》的信息要求，並假設2025年年度股東大會在2025年4月25日（一週年紀念日）後的30天內舉行前幾年的年會日期），基金必須不早於第150天或不遲於下午5點收到，美國東部時間，2024年年度股東大會（2025年3月4日）委託書發表一週年 的前120天。

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但是，《基金章程》目前規定，如果基金2025年度 股東大會提前30天以上（早於2025年3月26日舉行），或延遲超過30天（在2025年5月25日之後舉行），則股東的此類書面通知必須在2025年年度股東大會召開之前的第150天及時送達基金祕書 ，最初召開，不遲於美國東部時間下午 5:00，即 2025 年 年會召開之日前 120 天晚些時候最初召集的股東或公開宣佈2025年年度股東大會日期後的第十天首次公佈，並附上基金 章程要求的信息和認證。

希望向董事會發送任何信函的股東還應將此類信函交給位於新澤西州紐瓦克市布羅德街655號6樓07102號PGIM Investments LLC的 基金祕書。

附加信息

託管人、股息支付代理人、過户代理人和註冊商

紐約梅隆銀行（BNY Mellon）是該基金的託管人和外國託管管理人，將維持或安排 對基金證券和現金的託管。紐約梅隆銀行的主要營業地址是紐約自由街225號，紐約10286。

N.A. Computershare Trust Company是過户代理人和註冊商，Computershare Inc.擔任 基金的股息支付代理人。北卡羅來納州Computershare信託公司的主要營業地址是位於羅德島州普羅維登斯的43078號郵政信箱02940-3078。

違法的 第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條和1940年法案第30（h）條合併要求基金董事和高級管理人員以及擁有該基金普通股10％以上的人員，以及PGIM Investments及其某些關聯人員，僅根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所對該條款的審查，向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和 所有權變更報告已向EDGAR提交了16份有關該基金的報告（以及申報人的任何書面陳述）， 基金認為，在截至2023年7月31日的財政年度中，該基金的所有此類申報要求均已得到滿足。

信貸額度 協議

該基金是與金融機構簽訂的承諾信貸額度協議的當事方。截至2023年7月31日，根據該協議，該基金 有1.3億美元的未償還款項。

經紀人不投票和棄權票

由經適當授權的代理人所代表的股東被拒絕投票或經紀人未投票的股東將被視為在場並有權投票以確定法定人數的股東。它們不構成對任何提案的投票，並且具有投票反對本代理人 聲明中提名的被提名人的選舉的效果。對於第2號提案，它們將不被視為已投票。因此，棄權票和經紀人無票對2號提案的結果沒有影響。

5% 的實益所有權

截至記錄日 ，據基金所知，除下文所述外，沒有股東的實益擁有基金已發行普通股的5％以上。

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據基金所知，根據記錄日或 之前提交的附表13D和附表13G申報，以下股東實益擁有該基金已發行普通股的5％以上：

•

根據第一信託投資組合有限責任公司、第一信託顧問有限責任公司和位於伊利諾伊州惠頓市東自由大道120號400套房400號的Charger 公司（統稱第一信託）提交的附表13G/A，截至2023年12月31日，第一信託實益擁有2,652,337股普通股的實益權益，相當於 基金已發行普通股實益權益的7.98％。

•

根據位於紐約百老匯1585號的摩根士丹利（摩根士丹利）和位於華盛頓州西雅圖第五大道800號2800號套房的Parametric Portfolio Associates LLC（Parametric）提交的附表13G/A，截至2022年12月30日，摩根士丹利和參數實益擁有2,430,533股普通股 ，相當於該基金已發行普通股的7.3％。

截至記錄日營業結束時，存託信託公司參與者的提名人 Cede & Co. 持有創紀錄的33,250,511股普通股，相當於該基金已發行普通股的約99％。

代理招標費用

準備、組裝和郵寄與這些代理有關的材料的費用 將由基金承擔。除了使用郵件外，基金高管、PGIM Investments或其關聯公司的高級管理人員或員工，或基金的其他 代表也可以親自或通過電話索取代理人。經紀行、銀行和其他信託機構可能會被要求將代理招標材料轉發給其委託人，以獲得執行 代理的授權，基金將為此向其報銷 自掏腰包費用。

其他業務

董事會 不知道有任何其他可以適當地提交會議的事項。如果任何其他事項適當地提交會議，則委託書中提名的人員打算就此類事項酌情對代理人進行投票。

根據董事會的命令，

安德魯 R. 法蘭西

祕書

2024年3月4日

即使你計劃親自出席會議，股東也必須通過互聯網或電話或 註明投票指示，在隨附的委託書上簽名，然後將其放入隨附的信封中寄回。如果在美國郵寄，則無需郵費。

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