附件14.1

Lipella PHARMACEUTICALS INC.

《行為準則》和《道德規範》

合夥人、高級職員和董事

1.引言

本行為和道德準則（ “準則”）由董事會（“董事會”）通過，並通過 審計委員會（“委員會”）管理，規定了Lipella Pharmaceuticals Inc.應遵循的要求。及其子公司（單獨或統稱為“公司”）及其高級管理人員、董事和 其他關聯方進行關聯方交易（定義如下）。此外，董事會已採納該守則，以協助本公司董事、高級職員及僱員在經營本公司業務及履行其日常職責時作出合乎道德及合法的決定。守則會不時檢討及修訂。

公司承諾 並期望其 高級職員、員工、承包商和董事（就本準則而言，統稱為“員工”） 遵守最高標準的誠實和道德行為。我們的所有員工都應在履行職責時以判斷力、 判斷力和誠信為公司服務。

本守則中的任何內容均不旨在 限制或干涉員工討論其薪酬或非主管員工討論其僱傭的任何其他條款和條件 ，包括其工資和公司的僱傭相關政策和做法，本守則中的任何內容也不應 被解釋為干涉任何員工根據《國家勞動關係法》第7條享有的任何權利。員工 將不會受到任何不利措施的影響（即，或其他紀律處分），因為他們討論這些問題。請注意 ，《守則》中對《國家勞動關係法》的引用不適用於董事。

如有任何關於 本準則或其應用的問題，請向您的直接主管、公司合規經理或人力資源部提出。

2.工作場所

公司致力於提供 一個支持誠實、正直、尊重、信任、責任和公民意識的環境，使我們有機會 在工作場所實現卓越。雖然為公司工作的每一個人都必須為創造和維護這樣的環境做出貢獻，但我們的高管和管理人員承擔着特殊的責任，要營造一個沒有報復恐懼的工作環境，讓我們所有人都能發揮出最好的一面。主管必須注意言行 ，以避免給下屬施加或看似施加壓力，從而導致他們偏離可接受的道德行為。

員工應 瞭解其工作區域內允許的活動，並應就其希望澄清的任何事項 尋求主管的指導。

3.對他人的責任

本公司致力於誠實、 公正管理、公平、提供安全健康的環境，免於報復的恐懼，並尊重尊嚴。 對於我們生活和工作的社區，我們致力於遵守良好的環境商業慣例，並 作為關心和負責任的鄰居，體現良好公民的各個方面。對於我們的股東，我們致力於追求 穩健的增長和盈利目標，並謹慎使用我們的資產和資源。對於我們的供應商和合作夥伴， 我們致力於公平競爭，並具有良好客户和團隊合作伙伴所需的責任感。

4.遵守法律

公司將在遵守所有適用法律和法規的情況下開展業務 。遵守法律並不是我們全部的道德責任- 它是我們履行職責的最低限度、絕對必要的條件。要求員工熟悉、 遵守並在其職責範圍內確保公司遵守所有適用的聯邦、州、 和地方法律、法規和規章以及公司政策和程序。有關此事項的任何問題或顧慮 都應與您的主管、合規經理或其他適當的管理層成員（通常是負責您有問題或顧慮的領域的管理層 人員）討論。

證券法：聯邦法律和公司政策禁止員工在擁有有關公司或其證券的重要、非公開信息的情況下，直接或間接通過其家人或其他人購買或出售公司的證券，包括普通股。這一禁令同樣適用於持有任何其他實體的證券的交易，而該實體或其證券是通過公司的聯營公司的聯營公司獲得的重要非公開信息。為避免出現不當或無意違反適用限制的情況，公司政策還 禁止合夥人在任何情況下從事某些證券交易，包括在公開市場上交易公開交易的期權或從事套期保值交易。如果理性的投資者 會認為此類信息對做出購買、出售或持有與信息相關的證券的決策很重要，則通常認為信息是重要的； 合理地可能影響證券價格的信息通常是重要的。同樣重要的是要記住，如果合夥人的任何交易成為政府調查的對象，該交易將在事後進行審查 。因此，合夥人應始終從這個角度仔細考慮他們的證券交易會是什麼樣子。兩條簡單的規則可以幫助保護這一領域的員工：(1)不要將非公開信息用於個人利益 ；(2)不要將此類信息傳遞給其他沒有業務相關需求的人。該公司有單獨的 內幕交易政策，提供更詳細的信息。

反壟斷法與競爭： 公司鼓勵競爭，禁止不合理的貿易限制，從而使消費者受益。該公司積極競爭，同時遵守反壟斷法的文字和精神。在準備或提交銷售或購買任何公司產品或服務的投標或提案時，公司的任何聯繫人或代表不得與任何其他投標人、競爭對手或其代表 訂立任何明示或暗示、正式或非正式的共謀諒解、協議、計劃或計劃。此外，不得與競爭對手達成任何協議或諒解，以影響價格，分配產品、市場、客户或地區，抵制某些客户或供應商，或出於反競爭目的限制任何產品的製造、銷售或生產。提交與一家或另一家公司聯合投標的所有提案，或與其他潛在投標人合作安排的提案，以及與競爭對手的任何業務安排，在繼續進行之前，必須與公司首席執行官或首席財務官討論並獲得公司首席財務官的批准。

反賄賂與反腐敗： 根據美國和外國的反賄賂和反腐敗法律，賄賂是被禁止的。向任何個人或實體提供、承諾或給予(或授權他人這麼做)現金支付、回扣或任何其他有價值的東西，目的是影響官方行為、獲取或保留業務、獲取不公平優勢或以其他方式導致某人做不正當的事情， 很可能被視為賄賂，是公司政策所禁止的。同樣，禁止聯營公司直接或間接索要或收受與其為公司工作或為公司服務有關的賄賂。

此外，在其職責範圍內，合作伙伴必須瞭解並遵守《聯邦反回扣法案》和《海外腐敗行為法案》的規定，該法律禁止承包商直接或間接向主承包商、分包商或其各自的合作伙伴支付回扣，目的是獲得與國內或國外合同相關的業務或優惠待遇。

合夥人應向其 直接主管報告有關行賄的任何信息、任何暗示行賄的行為或違反本守則規定的任何行為。

政治貢獻： 公司鼓勵其員工參與公民事務和參與政治進程。但是，員工 必須瞭解，他們的參與和參與必須以個人身份、在自己的時間內進行，並且費用由他們自己承擔。聯邦法律禁止公司直接或間接向聯邦職位候選人 捐贈公司資金、商品或服務--這包括員工的工作時間。地方和州法律還管理政治捐款和活動，因為它們適用於各自的司法管轄區。

5.保密或專有信息

通過聯營公司受僱於公司或向公司提供服務而獲得的有關公司或其當前 或潛在客户、供應商或其他業務合作伙伴的機密或專有信息僅用於商業目的。禁止聯營公司 向公司內任何其他人披露任何此類信息，除非在必要和適當的範圍內，在未經公司授權的情況下履行其對公司或公司外部的責任，然後根據法律另有要求，或根據《國家勞動關係法》第7條規定的聯營公司權利，在需要知道的情況下才可以這樣做。 聯營公司還被禁止出於非商業目的訪問此類信息。員工必須採取行動，利用適當的管理、技術和物理保護措施來保護機密或專有信息。例如， 員工應儘量將物理文件存儲在上了鎖的櫃子或其他安全的地方，不使用時不要將文件留在工作區 ，確保以電子形式存儲的此類信息是加密的，並注意不要在他/她可能被竊聽時泄露機密 或專有信息。每位合夥人在其受僱或董事職位終止後仍有義務保護機密和專有信息(受適用的隱私或受僱法律約束)。

然而，守則中沒有禁止 現任或前任合夥人向任何政府機構報告可能的違法或違規行為，包括但不限於司法部、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、國會和 任何機構監察長，進行受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或與政府機構溝通，或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，或限制他或她因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。此外，法典中的任何內容不得理解為限制或禁止員工參與受《國家勞動關係法》保護的討論或 交流。

6.公司財產和數據

任何產品或工藝、發現或開發 改進或發明與任何產品、工藝、製造、使用、銷售或開發中的產品、工藝、物品有關的改進或發明均為公司專有財產，不得泄露、披露或以其他方式傳達給第三方。未經公司管理人員事先授權，員工不得將公司材料或信息從公司場所移走 。

電話（包括手機）、 計算機、電子郵件系統（e-mail）、互聯網接入和公司提供的其他設備均為 公司的財產，應用於商業目的。但是，公司承認，員工可能會因個人原因不時需要或希望 使用公司設備。員工可將公司設備用於個人用途，前提是 使用公司設備不會妨礙其履行公司職責或妨礙公司的 業務需求，也不會過度使用。請注意，公司將其系統上開發的所有數據（包括電子郵件數據） 視為公司的財產，員工對公司設備的使用（包括電子郵件和互聯網訪問）可能會受到監控。 如果任何員工濫用使用公司設備的特權，他/她將受到相應的紀律處分，直至幷包括終止僱傭關係 。以下是有關使用互聯網和電子郵件的一些附加條件：

公司政策要求員工 以避免其利益 （或其親屬或其他密切關係的利益）與公司利益之間的實際和明顯衝突的方式處理其個人和職業事務。當 員工的外部活動或個人利益幹擾、可能幹擾或甚至只是看起來幹擾公司的 利益時，就可能存在利益衝突。如果聯繫人採取行動或擁有個人利益，使其難以有效履行其對公司的職責，也可能產生利益衝突。此外，任何關聯方不得采取任何 使其本人或第三方直接受益的行動，如果該行動與公司的利益不一致。但是，請注意，受《國家勞動關係法》第7條保護的 行為，包括討論僱傭條款和條件 （例如，包括任何關於工資和其他僱傭條款和條件的討論，如公司的僱傭相關 政策和做法），將不會被視為本守則中的利益衝突。

While it is impractical to conceive of and set forth rules that cover all situations in which a conflict of interest may arise, examples of situations that may create a conflict of interest include: (i) conducting Company business on the basis of friendship, family connections, or gift-giving; (ii) making a personal, monetary investment that could reasonably affect an associate’s ability to make objective business judgments; (iii) accepting employment or a directorship position with another company, particularly a competitor of the Company; and (iv) causing the Company to conduct business with an entity in which the individual in question has an interest or from which he or she may derive a benefit (some of these are discussed further below). The basic factor in all conflict-of-interest situations is, however, the division of loyalty, or the perception of a division of loyalty, between the Company’s best interests and an associate’s interests. At all times, associates should avoid relationships that interfere with (or may interfere with) their ability to act independently, objectively, and in the best interests of the Company. Conflicts of interest may not always be clear, so if an associate has a concern that a conflict of interest may exist, s/he should consult with her/his supervisor, the Company’s Compliance Manager, or the Chairman of the Audit Committee.

禮物和企業娛樂： 任何同事都不得（直接或間接，例如通過家庭成員）索取、接受或同意接受任何有價值的東西，以換取或作為優惠待遇的獎勵，作為提供產品或服務的誘因，或從關聯人員在受僱於公司或為公司服務期間與之開展業務的任何個人或 實體處索取、接受或同意接受任何有價值的東西，包括 任何尋求與本公司開展業務的人，但《守則》明確允許或本公司書面批准的除外。

商業環境中的商務娛樂和禮物的目的是為了建立良好的信譽和良好的工作關係，而不是為了在客户中獲得不公平的優勢。 合夥人或合夥人的任何家庭成員不得提供、給予、提供或接受此類禮物、娛樂或付款，除非：(I)不是現金禮物；(Ii)符合商業慣例；(Iii)價值不高；(Iv)不能被解釋為賄賂或行賄；以及(V)不違反任何適用的法律、規則或法規，包括 上文“遵守法律”一節中討論的反賄賂和反腐敗法律。本守則並不禁止在會議或其他場合的正常過程中接受(I)基於家庭或個人關係的禮物、酬金、便利或恩惠，而這些關係而不是公司的業務是激勵因素，或(Ii)用餐、茶點、旅行安排、住宿、 或娛樂，所有這些都是有合理價值的，其目的是進行真誠的商業討論或促進更好的商業關係。

企業機會： 聯營公司不得在以下情況下利用商機：商機屬於本公司的公司權力範圍或對本公司具有當前或潛在的實際優勢(即，本公司目前正在從事該活動或本公司正在考慮進行該活動)，或者如果該商機是通過其在本公司的職位發現的，則該聯營公司不得利用該商機，除非已向本公司提供並拒絕了該機會。聯營公司不得與公司競爭或使用公司的財產或信息為自己謀取私利。

業餘興趣/活動/就業： 任何外部聯繫，包括與其他實體的活動或其他商業或財務利益，不應直接 幹預公司的利益，侵佔合夥人對公司的職責和責任的時間和注意力，對其工作產品的質量或數量產生不利影響，或導致其 使用公司的任何資產，包括其不動產和個人財產，或暗示(未經公司批准) 公司的贊助或支持。此外，在任何情況下，聯營公司都不得接受公司競爭對手的僱用 (這不適用於董事)。員工必須以書面形式向其直屬主管披露所有外部僱傭，並獲得公司批准，以確認此類僱傭不存在利益衝突。

8.平等就業；歧視；騷擾

公司政策是，根據適用的聯邦、州和當地法律，招聘、聘用、晉升、調動、分配工作職責、降級和解僱員工，而不考慮種族、宗教、國籍、出生地、祖先、年齡、殘疾、退伍軍人狀況、婚姻狀況、性取向、性別、性別認同或任何其他受適用的聯邦、州和當地法律保護的類別。 公司政策還要求為殘疾申請者和員工提供合理的便利，使他們能夠申請和履行其工作的基本職能。

公司嚴禁性騷擾。有關更多信息，請參閲公司的員工手冊。

公司還禁止任何其他形式的騷擾或恐嚇，並將遵守所有關於在工作場所騷擾員工的州、地方和聯邦法律。這包括由同事、主管、客户或業務合作伙伴指示或對其進行的騷擾或恐嚇。本公司不會容忍任何類型的騷擾或歧視，包括基於個人種族、性別、宗教、性取向或其他特質或特徵的騷擾或歧視。

9.會計控制、程序和賬簿 和記錄

適用的法律和公司政策 要求公司保存準確的賬簿和記錄，以公平和全面地反映公司的財務狀況、交易和資產處置。在這方面，公司財務管理人員和其他合夥人在其受僱範圍內應：

按照法律、美國證券交易委員會規則和法規、其他適用規則和法規和/或商業政策的要求，全面、公平、準確、及時和可理解地公開披露與公司有關的所有信息是公司的政策。公司的進一步政策是遵守所有 證券和其他禁止“選擇性披露”的法律，包括“美國證券交易委員會公平披露條例”(“fd條例”)。為確保與公司有關的所有信息披露準確且完全符合適用的法律法規，公司政策規定，所有此類披露只能通過既定渠道進行。 除非獲得特別授權，否則任何關聯公司不得與證券分析師、媒體代表、投資者、政府官員、養老金計劃或類似的基金管理人或其他外部人員討論公司業務。 如果任何此等人士就公司與任何關聯公司聯繫，即使此類信息不是專有或機密的， S/他應該將他們介紹給公司的首席財務官。

公司向美國證券交易委員會備案的所有文件應及時歸檔，並應包含準確的信息。要求所有員工在其受僱範圍內遵守本公司的披露控制和程序，以確保根據所有適用的美國證券交易委員會和其他 規章制度，及時記錄、處理、彙總和報告與本公司有關的重要信息。如果合夥人的僱用範圍涉及報告重要信息，S將接受這些控制和程序方面的培訓。應要求，在合夥人的僱用範圍內，每位合夥人應按照適用的 要求，全面、公平地提供完成公開報告所需的信息。所有員工都應向其主管報告他們認為可能是重要信息，但他們認為公司高層可能不知道的有關公司的信息。

此外，如果任何合夥人 直接或間接參與公司向公眾披露的財務和其他信息的準備工作，包括在提交給美國證券交易委員會的文件中或通過新聞稿披露信息，S還必須遵守所有適用的法律、規則和法規： (I)在必要時對公司的公開披露提出問題和關注，並確保此類問題和關注得到適當解決。(Ii)向參與編制本公司向公眾披露的信息的公司董事、聯營公司、顧問和顧問提供準確、完整、客觀、相關、及時和可理解的信息；(Iii)本着誠信、負責任、盡責、勝任和勤勉的態度行事，不得歪曲重大事實或允許其獨立判斷受制於他人；及(Iv)遵守公司對財務報告的內部控制。

11.《守則》的實施

本公司通過其董事會的審計委員會(除非董事會另有決定)有權解釋和執行本準則。

每位員工負責 熟悉並遵守本守則以及適用於他/她在公司的職位的所有法律、規則、法規和政策 及其責任級別。所有聯營公司將收到一份《守則》副本，並將定期被要求(包括與《守則》修訂相關的)書面確認他們(I)已收到《守則》副本，且 (Ii)已閲讀並理解《守則》，包括報告違規行為或可疑或潛在違規行為的責任。所需的 確認書附在本《規範》的副本上。將向每位員工提供一份《規範》副本，並要求其簽署《確認書》。此外，管理人員有義務執行《守則》，並確保他們所監督的員工遵守。

舉報和調查： 如果任何員工意識到任何違規或潛在違規行為，無論是該員工還是其他人，該員工必須立即向其直接主管、合規經理或審計委員會主席報告該違規行為或潛在違規行為。收到此類報告或以其他方式意識到違反《守則》的監督人員應直接向審計委員會主席報告。公司將盡最大可能對所有此類報告保密。

根據通過的程序，審計委員會應及時調查任何潛在的違規行為，並確定是否發生了違反《準則》的行為。

紀律處分： 公司應通過適當的紀律措施始終如一地執行本準則。審計委員會應決定對違反本準則的任何公司聯營公司或代理人採取的紀律措施。可由審計委員會酌情援引的紀律措施包括但不限於諮詢、口頭或書面譴責、 警告、試用期或無薪停職、降級、減薪、終止僱用和恢復原狀。受紀律處分的人員 除違法者外，還應包括參與違法行為的其他人員，例如：(I)未能採取合理謹慎措施發現違規行為的人員，(Ii)應要求泄露有關違規行為的重大信息而隱瞞重大信息的人員，以及(Iii)批准或縱容違規行為或試圖報復舉報違規或違規者的同事或代理人的主管人員。

沒有報復：員工 有權因真誠地報告違反或涉嫌違反本守則的行為、披露與此類違規或可疑違規有關的信息或以其他方式參與與善意 有關的調查而免受報復，即使報告被證明是錯誤的。如果聯營公司合法地提供有關其合理地認為構成違反守則或違反法律或適用法規的任何行為的信息，包括該聯營公司向執法部門或監管機構提供信息，則本公司、任何高管、董事或其聯營公司均不得報復、歧視或從事針對該聯營公司的任何其他不利就業行動。任何此類報復行為都是違反《守則》的行為--請注意，這包括對舉報違規或涉嫌違規或配合調查的人的任何消極待遇。這將包括，例如， 僅由於個人報告違規或潛在違規而給予負面評價，將此人從工作任務或小組會議中凍結 ，以及類似行為。然而，不報告已知的違反《守則》的行為本身就是一種違規行為，可能會受到紀律處分。

12.豁免

董事會可批准 放棄向聯營公司提供本守則的規定。本公司將根據適用法律 披露對本守則的任何更改或豁免。

13.重要免責聲明

《準則》確立了可接受的最低標準，並不打算處理所有可想到的商業實踐和行為，因此，它必然無法解決適用於公司的所有法律或其他規則和法規，或公司可能認為適合採取紀律處分的每一種具體情況。但是，本準則旨在反映指導員工做出合乎道德的決策並遵守適用於公司的法律、規則和法規的一般原則。聯營公司應遵守《守則》的 意圖和列舉的條款。本守則無意與任何聯營公司訂立任何合約(明示或默示)，包括但不限於任何僱傭合約，或構成任何聯營公司不會因任何原因終止僱用的任何承諾 。

於2022年11月10日通過，以本公司首次公開發行的S-1表格的註冊説明書 的效力為準。

確認

我確認我已收到利佩拉制藥公司《行為和道德準則》的副本。此外，我已閲讀並理解《守則》，包括我報告違規行為的責任。我明白，如果我有關於本規範或其他類似問題的問題，我可以聯繫公司內部人員以尋求澄清。

本人明白本人受本守則約束，並須遵守本守則，包括對守則的任何修訂。我明白，如果我違反了本守則，包括 沒有報告違規行為或可疑或潛在的違規行為，我將受到紀律處分，直至被解僱 。我特此證明，我目前不知道有任何違反本守則的行為沒有得到適當的 報告。