Align Healthcare，Inc.

追回政策

Align Healthcare，Inc.(“本公司”)已根據納斯達克證券交易所(“本交易所”)的上市要求以及修訂後的1934年證券交易法規則10D和規則10D-1(“規則10D”)採用本政策，以規定向高管追回錯誤授予的基於激勵的薪酬(定義如下)。

本政策適用於由於本公司根據規則10D重大不遵守適用證券法的財務報告要求而導致的任何會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的會計重述(任何此類重述，稱為“重述”)。本政策適用於在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的基於獎勵的薪酬(定義如下)。每位行政人員須簽署並交回本保單所附的確認書(“確認書”)，根據該確認書，該行政人員將同意受本保單條款的約束及遵守。儘管有上述規定，本政策應完全可強制執行，無論該確認書是否已簽署。

本政策適用於每一位現為或曾經擔任本公司“行政人員”(定義見規則10D)的個人(“行政人員”)。這包括本公司現任或前任首席執行官總裁、首席財務官、首席會計官或財務總監，本公司任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁，以及任何為本公司執行重大決策職能的現任或前任高級管理人員或人士，包括本公司子公司或本公司母公司的高管。所有執行幹事都受這項政策的約束，即使執行幹事對需要重述的財務報表錯誤沒有責任。

本政策涵蓋所有完全或部分基於達到任何財務報告指標(“基於激勵的薪酬”)而授予、賺取或歸屬的薪酬(包括任何現金或股權薪酬)。本政策適用於任何基於激勵的薪酬

執行幹事在由緊接前三個財政年度中的任何一個財政年度組成的期間(“追回期間”)內“收到”：

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自此類財務信息的任何措施(包括非公認會計準則措施、股票價格和股東總回報)確定和列報的措施。就本政策而言，基於獎勵的薪酬在達到適用的財務報告措施(如獎勵條款所規定)的財務期(“履約期”)被視為“收到”，無論付款或贈款發生在該財務期結束之前還是之後。為免生疑問，有關行政人員的退還期間適用於以下情況：(A)在開始擔任行政人員服務後(包括從個人被新聘為行政人員之前授權的獎勵中獲得的報酬，例如入職津貼)，(B)如果該人曾在業績期間的任何時間擔任該等基於獎勵的報酬，以及(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時。

為免生疑問，以獎勵為基礎的薪酬並不包括(I)基本年薪，(Ii)完全基於對本公司的服務而授予的薪酬(例如，時間既得獎勵，包括時間歸屬股票期權或受限股份單位)，或(Iii)完全基於主觀標準、戰略措施(例如完成合並)或運營措施(例如取得某一市場份額)而授予的薪酬。

必須償還的基於獎勵的薪酬金額(以下討論的幾個限制條件除外)是執行幹事收到的基於獎勵的薪酬金額，超過了如果根據重述確定的獎勵薪酬金額(“可追回金額”)。應用這一定義，在重述後，公司將根據美國證券交易委員會和交易所規則重新計算適用的財務報告衡量標準和可收回金額。公司將確定，根據根據原始財務報表計算的財務報告計量，執行幹事是否收到了更多

基於獎勵的薪酬比採用重新計算的財務報告計量所獲得的薪酬要高。若以獎勵為基礎的薪酬僅部分基於財務報告指標績效目標的實現，本公司將根據重述的財務報告指標確定原始基於激勵的薪酬或源自財務報告指標的部分，並將根據重述的財務報告指標重新計算受影響部分，以確定基於原始財務報表的較大金額與根據重述應收到的較少金額之間的差額。可收回的金額將在税前基礎上計算，以確保公司收回錯誤授予的基於激勵的全部補償金額。

在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致基於激勵的更高金額的薪酬，公司將不需要向高管支付額外的報酬。

如果由於授予執行官而可收回股權補償，（當會計結果是授予股權薪酬的原因時）或由執行官授予（當會計結果是股權補償歸屬的原因時），在每種情況下，在追回期間，本公司將按以下方式收回根據重述本應不會授予或歸屬的股權獎勵的超額部分：

對於基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算：

董事會(或其適用的委員會)將根據其唯一和絕對的酌情決定權，採取其認為適當的行動，合理迅速地收回可收回的金額，除非董事會多數獨立成員(或，如果由獨立董事組成，則薪酬委員會)確定收回該金額是不可行的，因為(1)公司已進行合理和有文件記錄的嘗試，試圖收回可收回的金額，並已確定強制收回的直接成本將超過可收回的金額，或(2)根據律師的意見，收回可能會導致其他符合税務條件的退休計劃，根據該條款，本公司的員工可以廣泛獲得福利，但不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其規定。

如行政人員未能在到期時向本公司償還任何可收回的款項，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等可收回的款項。適用的行政人員須向本公司償還本公司因根據上一次判刑追討該等可收回款項而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

除上述規定外，如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法中的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述，則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條，首席執行官和首席財務官(在最初發布體現該財務報告要求的財務文件時)應補償公司：

在本政策A、B、C和D分節(“規則10D-1退還要求”)規定追回根據薩班斯-奧克斯利法案第304條可由公司根據本政策E分節(“薩班斯-奧克斯利退還要求”)追回的基於獎勵的薪酬和/或任何其他追回義務(包括根據僱傭協議或計劃獎勵)的範圍內，該高管已向公司償還的金額應計入規則10D-1退還要求下所要求的追回金額。根據規則10D-1的追回要求追回並不排除根據薩班斯-奧克斯利法案的追回要求的追回，只要任何適用的金額尚未償還給本公司。

本政策可由董事會或其適用委員會不時修訂。對本政策的更改將通知本政策適用的所有人員。

本公司不會賠償或提供保險，以涵蓋根據本保單償還的任何基於獎勵的補償，或與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠。

本政策的規定適用於法律的最大限度；但是，如果本政策的任何規定在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則該規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。

本政策是根據任何其他法定還款要求(無論是在通過本政策之前或之後的任何時間實施)所要求的任何償還、沒收或抵銷任何執行官員的權利的補充(而不是取代)。本政策不以任何方式減損或限制受本政策約束的人在法律上或根據與公司或其任何子公司的管理、僱傭、諮詢、股權獎勵或其他計劃或協議所承擔的任何義務。與執行幹事簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括執行幹事遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。

董事會（或其任何委員會）根據本政策的規定作出的所有決定及決定，對本公司、其附屬公司及本政策適用的人士均為最終、不可推翻及具約束力。 執行官員必須承認，

每年閲讀本政策。 如果您對本政策的解釋有任何疑問，請聯繫首席法律和行政官Christopher Joyce。

退還政策

回執表格

通過在下方簽名，以下簽名人承認並確認，以下簽名人已收到並審查了一份《校準醫療保健公司》的副本。我們的回補政策，可能會不時修訂（“政策”）。 本確認書中所用但未另行定義的大寫術語具有本政策所述的含義。

通過簽署本確認表，以下籤署人確認並同意，以下籤署人在其受僱於公司期間和之後都將繼續受本政策的約束，本政策的條款特此通過引用納入規定向任何執行官支付激勵性薪酬的任何協議、計劃或安排。 此外，通過在下方簽名，以下簽名人同意遵守保單條款，包括但不限於在保單要求的範圍內並以保單允許的方式向公司返還或償還任何可收回金額。

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