修訂及重述附例

的

Align Healthcare，Inc.

特拉華州的一家公司

(自2024年2月22日起通過)

Align Healthcare，Inc.(以下簡稱“公司”)根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第109條的規定，特此通過經修訂和重新修訂的本附例(以下簡稱“附例”)，重申、修訂和取代公司的全部附則，如下所述：

第一條

辦公室

第1節辦公室公司可以在特拉華州境內或以外的公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要的一個或多個地點設立一個或多個辦事處，而不是註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中所述相同。

第二條

股東大會

第1節會議地點董事會可指定特拉華州境內或境外的任何地點作為任何年度會議或股東特別會議的開會地點。

第二節年會股東年會應在董事會決議規定的日期和時間召開。在股東周年大會上，股東應推選董事接替在股東周年大會上任期屆滿的董事，並處理根據本附例第二條第11節可能提交股東周年大會的其他適當事務。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。

第三節特別會議股東特別會議只能以公司註冊證書規定的方式召開。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的股東特別會議。

第4條會議通知每當股東被要求或獲準在會議上採取行動時，應發出會議通知，説明股東會議的地點(如有的話)、日期和時間、遠距離通訊方式(如有的話)、可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠距離通訊方式(如有的話)、決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同)，以及如屬特別會議，則須説明召開該會議的目的。於大會舉行日期前不少於10天但不超過60天，發給自會議記錄日期起有權在有關大會上投票的每名股東，以決定有權獲得會議通知的股東，除非本章程另有規定或法律另有規定(指大中華總公司不時作出的規定)或公司註冊證書。

(A)通知的格式。所有此類通知應以書面形式或DGCL允許的任何其他方式交付。如果郵寄，則該通知在寄往美國時應視為已發出，郵資已付，收件人為股東，地址與公司記錄上的地址相同。如果是通過快遞發出的，該通知應被視為在收到通知或將通知留在該股東的地址時發出。在符合第二條第四款(C)項的限制的情況下，如果通過電子傳輸發出通知，則該通知應

在下列情況下，視為已送達：(I)如以傳真通訊方式發出，則以股東同意收取傳真通知的號碼發出；(Ii)如以電子郵件發出，則以該股東的電子郵件地址發出；(Iii)如以電子網絡郵寄連同就該特定郵寄向該股東發出的單獨通知，則在(X)該郵寄及(Y)發出該等單獨通知的較後時間送達；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸送達該股東，則視為已送達。公司的祕書或助理祕書、公司的轉讓代理人或公司的任何其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

(B)放棄通知。凡根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的股東簽署的書面放棄，或有權獲得通知的股東以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。本公司股東會議上須處理的事務或會議的目的，均無須在放棄該等會議的通知中列明。公司的股東出席該等股東的會議應構成放棄該會議的通知，除非該股東在會議開始時出於明示的目的而出席反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的，並且沒有進一步參加該會議。

(C)以電子傳輸方式發出通知。在不限制根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例向公司股東發出通知的其他有效方式的原則下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向公司股東發出的任何通知，如以符合《公司條例》的電子郵件或其他經獲通知的公司股東同意的其他形式的電子傳輸方式發出，即屬有效。股東可通過向公司發出通知來撤銷任何此類同意。在下列情況下，公司不得以電子傳輸方式發出通知：(I)公司無法以電子傳輸方式連續遞送公司發出的兩(2)份通知；及(Ii)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無能行為；但因疏忽未能發現該等無能行為並不會令任何會議或其他行動失效。就本細則而言，除適用法律另有限制外，“電子傳輸”一詞係指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第五節股東名單本公司應在每次股東大會召開前至少10日編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單，但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10日，該名單應反映截至會議日期前10日的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個該等股東的地址和以該等股東名義登記的股份數目。本節中的任何內容均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少10天內查閲：(A)在可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，該名單應是誰是有權審查本第5條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第6節法定人數除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，有權在會議上投票的已發行股本的多數投票權持有人，親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議的法定人數。如未有法定人數出席，會議主席或有權在會議上投票的親身出席或由受委代表出席的過半數投票權持有人可不時將會議延期至另一時間及/或地點，直至有法定人數親自出席或由受委代表出席為止。當一項指定的業務

要求由一個類別或系列(如本公司當時有多於一個類別或系列的流通股)投票作為獨立類別或系列的投票，則該類別或系列的已發行股票的多數投票權持有人應構成交易該業務項目的法定人數(就該類別或系列而言)。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

第7條休會任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開。當會議延期至另一時間及地點時，如(I)於舉行延會的會議上公佈，(Ii)於會議預定時間內於同一電子網絡上展示，以便股東及受委代表以遠距離通訊方式參與會議，或(Iii)根據本附例第二條第4節發出會議通知，則無須就續會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如果在延會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應為該續會確定一個新的記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，不得超過該續會日期的60天或不少於10天，並應向每一有權在該續會上投票的記錄股東發出關於該續會的通知，該記錄日期不得早於該續會通知的記錄日期。

第8條需要投票。除當時尚未發行的任何系列優先股的持有人的權利另有規定外，在確定法定人數後，除董事選舉外的所有事項，均須以親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項表決的股本的過半數表決權的贊成票決定，但如適用法律的明文規定、本公司證券上市的任何證券交易所的規則、適用於本公司或其證券的任何規例、公司註冊證書或本附例規定最少或不同的表決權，則屬例外。在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該事項所需的表決。除公司註冊證書另有規定外，董事應以多數票選舉產生。

第9節投票權在當時尚未發行的任何系列優先股持有人權利的規限下，除非DGCL或公司註冊證書另有規定，否則每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權親自或委派代表就該股東持有的每股股本股份投一票，而該股東對有關事項有投票權。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。

第10節委託書每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司訴訟的股東，可授權另一人或多名人士代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表有較長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡，並應保留給公司獨家徵集之用。

第十一節股東業務和董事提名的提前通知。

(A)股東周年大會上的事務。

(I)在股東周年大會上進行的事務(提名董事會成員的候選人除外，該等提名必須符合本條第二條第(B)款的規定並受本條第二條第(B)款的專有管限)須在股東周年大會上進行，該等事務須已提交大會：(A)按照董事會或其任何正式授權的委員會發出或指示發出的會議通知(或其任何補充文件)所指明的；(B)由董事會或其任何正式授權的委員會或按董事會或其任何正式授權的委員會發出或指示的；或(C)在發出本條第二條第11(A)(3)條規定的關於確定公司股東的記錄日期的通知時，公司的任何股東如(1)是登記的股東

有權在會議上表決的公司，在年度會議上，(2)有權在會議上表決，和(3)遵守本條第二條所述的通知程序和其他適用的要求。為免生疑問，第II條第11(A)(I)條的前述(C)條款應是股東提出此類業務(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條包含在公司委託書中的業務除外)或由主保薦人(定義如下)和任何控制、於股東周年大會前主保薦人預先通知觸發日期(定義見下文)之前的任何時間，由該主保薦人(本公司及由本公司控制的任何實體除外)及由該主保薦人管理的任何投資基金(“主保薦人聯屬公司”)控制或共同控制。

(Ii)任何業務(除(A)提名必須符合本條第二條第11(B)節並受本條第二條第(B)節管限)的人士進入董事會外，或(B)由特拉華州有限合夥企業General Atlantic(ALN HLTH)、LP、特拉華州有限責任合夥企業(連同其關聯投資實體“GA股東”)及特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XII，L.P.、特拉華州有限合夥企業WP XII Partners，L.P.、特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XII-B，L.P.，特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus XII Partners，L.P.，特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XII-D，L.P.，以及特拉華州有限責任合夥企業Warburg Pincus Private Equity XII-E，L.P.(統稱為華平股東，與GA股東一起，“主保薦人”和“主保薦人”)和主保薦人聯營公司在主保薦人不再(直接或間接)實益擁有當時一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股本的至少40%投票權之日(“主保薦人提前通知觸發日期”)之前的任何時間，股東必須按照本條第二條第(1)(A)(3)款所述以適當的書面形式及時將此事通知祕書；任何該等建議業務必須是股東採取行動的適當事項，而股東及股東聯營人士(定義見本細則第II條第11(E)節)必須已按照本附例所規定的招股説明書(定義見本細則第11(A)(Iii)條)所載陳述行事。為了及時，此類業務的股東通知(主保薦人在提前通知觸發日期之前發出的此類通知除外，可以在根據《交易法》第14(A)條與下一次股東年度會議有關的最終委託書郵寄之前的任何時間送達)必須在前一年股東年度會議一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天由祕書以適當的書面形式在公司的主要執行辦公室交付和接收；然而，倘若且僅當股東周年大會不擬於週年日前三十(30)天開始至週年日後三十(30)日結束的期間內舉行，或如上一年度並無舉行股東周年大會，股東通知必須於(A)首次公佈股東周年大會日期(定義見本條第二條第11(E)節)後第十天或(B)股東周年大會日期前九十(90)天之前遞交，以較遲者為準。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據本條第二款第(1)款(A)項交付的通知，只有在某一特定日期營業結束前收到，才被視為在該日收到(否則應視為在下一個營業日收到)。

(Iii)為採用適當的書面形式，貯存商向運輸司發出的通知書必須就該貯存商擬在週年會議上提出的每項事務事項列明：

(A)意欲提交週年會議審議的事務的簡要描述(包括建議考慮的任何決議或行動的具體文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的具體語文)以及在週年會議上處理該等事務的理由，

(B)建議經營該業務的貯存商的姓名或名稱及地址(如該等貯存商的姓名或名稱及地址與公司的簿冊不同)、該建議的貯存商的姓名或名稱及地址(如與公司的簿冊不同)，以及任何貯存商有聯繫人士的姓名或名稱及地址，

(C)直接或間接記錄持有或由該貯存商或任何貯存商相聯人士實益擁有的公司股額股份的類別或系列及數目，

股東或任何股東聯營人士直接或間接持有或實益持有的衍生頭寸(如本條第二節第11(E)項所界定)，以及該股東或任何股東聯營人士是否及在何種程度上已由該股東或任何股東聯營人士或其代表訂立套期保值交易(如第二條第11(E)節所界定)，

(D)該貯存商或任何貯存商相聯人士與任何其他人士或實體(包括其姓名或名稱)之間或之間與該貯存商建議該業務有關的所有安排或諒解的描述，以及該貯存商、任何貯存商相聯人士或該等其他人士或實體在該業務中的任何重大權益，

(E)一項陳述，説明該儲存商是有權在該會議上表決的公司紀錄儲存商，並擬親自或委派代表出席週年會議，以將該等業務提交該會議席前處理，

(F)與該股東或任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須與該股東或股東相聯人士為支持依據《交易所法令》第14條及根據該法令頒佈的規則、規例及附表而擬提交會議的業務的委託書或同意書的徵求(即使不涉及徵求意見)有關而作出。

(G)一份陳述書，説明該股東或任何股東相聯人士是否有意或是否屬於一個團體的一部分，而該團體擬將委託書及/或委託書的形式交付予持有至少一定百分比的公司已發行股本的持有人，以批准該建議或以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書或投票(該申述書即“邀請書”)；及

(H)每個股東和股東聯繫者應提供本條第二條所要求的所有信息、確認、更新和補充的聲明。

此外，根據第二條第11款(A)項提交通知的任何股東，如有必要，應根據第二條第11條(D)項更新和補充該通知中披露的信息。

(Iv)即使此等附例有任何相反規定，除根據本條第II條第11(A)節規定的程序外，不得於股東周年大會上處理任何業務(提名董事候選人進入董事會，該等事宜必須符合本條第II條第11(B)節的規定並完全受該條第11(B)節管限)。

(B)股東周年大會上的提名。

(1)只有按照並遵守本條第二條規定的通知程序和其他要求提名的人員才有資格在年度股東大會上當選為董事會成員。

(2)公司董事會成員的提名只能在年度股東大會上作出：(A)由董事會或其任何正式授權的委員會或根據董事會或其任何正式授權的委員會的指示，或(B)由公司的任何股東作出，並且(1)在發出第二條第11條(B)款規定的通知時和在有權在會議上表決的公司股東的決定的記錄日期，以及在年度會議舉行時，由公司的任何股東作出；(2)有權在會議上投票，(3)符合第二條規定的通知程序和其他要求。為免生疑問，第二條第11(B)(Ii)條第(B)款應是股東在年度股東大會上提名董事會成員的唯一手段。為使股東在股東周年大會上正式提出提名，股東必須按照本細則第II條第11(B)(Iii)節所述，以適當的書面形式及時通知祕書，而股東及股東聯營人士必須按照本附例規定的提名徵詢説明書所載的申述行事。為了及時，提名董事會成員候選人的股東通知(主保薦人在預先通知觸發日期之前發出的此類通知除外，可以在下一次股東年度會議之前的任何時間，最多在下一次年度股東大會召開前三十五(35)天送達)必須在上一年股東年度會議一週年之前不少於九十(90)天，不超過一百二十(120)天，以適當的書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書；然而，如果且僅當年會不計劃在該週年紀念日前三十(30)天開始至三十(30)天后結束的期間內舉行

如股東於該週年日舉行股東大會，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則有關股東通知必須於首次公佈股東周年大會日期後第十天內及股東周年大會日期前九十(90)日內送交。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據第二條第11款(B)項交付的通知，如果在任何一天營業結束前收到(否則在隨後的下一天收到)，將被視為在該日收到。為免生疑問，股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。

(Iii)為採用適當的書面形式，貯存商向運輸司發出的通知須列明：

(A)該貯存商擬提名以供選舉或再度當選為公司董事成員的每名人士，(1)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，。(2)該人的主要職業或受僱工作，。(3)該人直接或間接實益擁有或由該人記錄擁有的公司股本的類別或系列及股份數目，。(4)該等股份被獲取的日期及該項獲取的投資意向，。(5)根據《證券交易法》第14節及其頒佈的規則、法規和附表(包括該人同意在委託書中被提名為股東的代名人(如適用)並在當選後擔任董事公司董事)的其他規定，須在與徵求委託書或同意進行有爭議的董事選舉有關的委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料，(六)第二條第十一款第(六)項規定的問卷，

(B)發出通知的貯存商、出現在公司簿冊上的該貯存商的姓名或名稱及地址、提出通知的貯存商的姓名或名稱及地址(如與公司的簿冊不同)，以及任何貯存商相聯人士的姓名或名稱及地址，

(C)就公司證券而直接或間接由該貯存商或任何貯存商相聯人士直接或間接持有或實益持有的公司股額股份的類別或系列及數目、該貯存商或任何貯存商聯繫者直接或間接持有或實益持有的任何衍生頭寸的描述，以及該貯存商或任何貯存商聯繫者是否或代表該貯存商或任何貯存商聯繫者直接或間接地訂立套期保值交易及在何種程度上已進行對衝交易，

(D)該貯存商或任何與貯存商有聯繫的人與每名擬代名人及任何其他人或實體(包括其姓名或名稱)之間或之間的所有安排或諒解(包括財務交易及直接或間接補償)的描述，而該等安排或諒解是該貯存商(S)據以作出提名的，

(E)一項陳述，説明該貯存商是有權在該會議上表決的公司紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知內所指名的人，

(F)與該股東或任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而根據《交易法》第14條及根據該法令頒佈的規則、規例及附表，任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就有爭議的董事選舉的委託書或同意書徵求意見(即使不涉及選舉競逐或委託書徵求)，或以其他方式要求披露，

(G)一項陳述，説明該股東或任何股東相聯人士是否有意或是否屬於一個團體的一部分，而該團體擬向該股東或任何股東相聯人士(視屬何情況而定)合理地相信足夠數目的公司已發行股份的持有人交付一份委託書及/或委託書形式，以選出每名建議的代名人或以其他方式向支持該項提名的股東徵集委託書或投票(該申述書即“提名徵詢書”)，及

(H)每個股東和股東聯繫者應提供本條第二條所要求的所有信息、確認、更新和補充的聲明。

此外，根據第二條第11(B)款提交通知的任何股東，如有必要，應根據第二條第11(D)條更新和補充該通知中披露的信息，並應遵守第二條第11(F)條。

(4)儘管本條第二條第(B)(二)款有相反規定，但如果在本條第二條第(十一)款(二)項規定的提名期限過後，應選舉進入董事會的董事人數增加，且在最後一天前至少十(10)天沒有公佈提名新增董事職位的候選人，股東可根據第(11)(B)(二)款的規定遞交提名通知，則本條第二條第(二)款規定的股東通知也應視為及時，但只限於就新增董事職位的獲提名人而言，如祕書在不遲於公司首次作出該公告之日後第十天的營業時間結束時，在公司的主要執行辦事處接獲該等提名。

(C)股東特別會議。只有根據會議通知向股東特別會議提交的事務才可在股東特別會議上處理。只有按照第二條第11款(C)項規定的程序被提名的人員才有資格在選舉董事的股東特別會議上當選為董事會成員。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上提出，根據會議通知選舉董事只能(I)由董事會、董事會任何正式授權的委員會或股東(如果允許股東根據公司註冊證書第八條第二款召開股東特別會議)或(Ii)董事會或股東(如果根據公司註冊證書第八條第二款允許股東召開股東特別會議)決定在該特別會議上選舉董事，公司的任何股東，如(A)在發出第二條第11(C)條規定的通知時是登記在冊的股東，並在特別會議召開時，(B)有權在會議上投票，以及(C)遵守第二條第11(C)條規定的通知程序。為免生疑問，第二條第11(C)條前述第(Ii)款應是股東在選舉董事的股東特別會議上提出提名參加董事會選舉的唯一手段。股東如要在股東特別會議上適當地提出提名，必須按照第二條第11款(C)項的規定，以適當的書面形式及時通知祕書。為了及時，股東關於提名董事會成員的通知(除主保薦人在主保薦人預先通知觸發日期之前發出的此類通知外，可在(I)股東特別會議召開前三十五(35)天及(Ii)首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十天(以較遲者為準)的任何時間交付本公司的祕書必須在不早於該特別會議前第120天，但不遲於該特別會議前第90天較後時間或第十天營業結束時，送交本公司的主要執行辦事處在首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期之後。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據第二條第11款(C)項交付的通知，如果在任何一天營業結束前收到(否則在下一日收到)，將被視為在任何一天收到。為採用適當的書面形式，該股東通知應列出第二條第11(B)(Iii)節所要求的所有信息，並在其他方面符合該條第11(B)(Iii)節的規定。此外，根據第二條第11(C)節提交通知的任何股東，如有必要，應根據第二條第11(D)節更新和補充該通知中披露的信息，並應遵守第二條第11(F)節。

(D)更新和補充股東公告。根據第II條第11條提交業務建議或提名通知的任何股東須(I)在每次提出該等要求後五(5)個工作日內提供本公司不時合理要求的任何其他資料，及(Ii)如根據本條第II條向本公司提供的任何資料因任何理由在任何重大方面不再準確或完整，須立即通知本公司(在任何情況下須於適用股東大會開始前兩個工作日通知本公司)。

(E)定義。就第二條第11款而言，術語：

(I)“營業日”是指每週一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

(2)“結束營業”指下午5：00。當地時間，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束之日，則適用的截止日期應被視為緊接在前一個營業日的營業結束。

(Iii)“衍生頭寸”，就股東或任何股東相聯者而言，指任何衍生頭寸，包括但不限於任何淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，以及行使或轉換特權或以與公司任何類別或系列股份有關的價格結算付款或機制，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，不論該文書或權利是否須以公司的基本類別或系列股本結算或以其他方式結算，以及該股東或任何股東相聯人士有權直接或間接根據公司股本股份的價值增加或減少而有權收取的任何與業績有關的費用；

(Iv)“套期保值交易”就股東或任何股東聯繫者而言，指任何對衝或其他交易(例如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少該股東或任何股東聯繫者對公司證券的投票權或經濟或金錢利益；

(V)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或類似新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息；以及

(Vi)任何股東的“股東聯營人士”指(A)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的人士，(B)該股東記錄在案或由該股東實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，或(C)任何直接或間接控制、由該股東聯營人士控制或與該股東聯營人士共同控制的人士。

(F)提交調查表、申述和協議。要有資格作為公司董事的被提名人，任何人必須交付(就按照本條第二條第11(B)或11(C)條由股東提名的人而言，按照該等條文所規定的遞交通知的期限)，向公司各主要執行辦事處的祕書提交一份有關該人的背景和資格的書面問卷，以及代表其作出提名的任何其他人士或實體的背景(該問卷須由祕書在提出書面要求後五個工作日內，應任何被指名的股東的書面要求而提供)，以及一份書面陳述和協議(以祕書應被指名的任何記錄股東在該書面請求的五個工作日內提出的書面請求所提供的格式)該人(I)不是也不會成為(A)任何協議的一方，與任何人士或實體作出任何安排或諒解，且並未向任何人士或實體作出任何承諾或保證，關於該人士如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人士在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(Ii)不會亦不會成為任何協議的締約一方，(I)與公司以外的任何人士或實體就董事的服務或行動所涉及的任何直接或間接的賠償、補償或賠償事宜作出任何安排或諒解，而該等安排、補償或賠償並未在本文中披露，且(Iii)會遵守，且如當選為公司的董事，亦會遵守公司所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引。

(G)更新和補充被提名人資料。公司亦可規定任何股東相聯人士或擬代名人在提出任何該等要求後五個營業日內，向祕書提交公司合理要求的其他資料，包括董事會憑其全權酌情決定權合理要求的其他資料，以決定(A)該等建議的代名人是否有資格出任公司的董事，(B)該代名人是否符合適用法律、證券交易委員會及證券交易所規則或規例所指的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”的資格，以作為將任何該等提名或業務恰當提交週年大會的條件。或本公司任何公開披露的公司管治指引或委員會章程，以及(C)董事會全權酌情決定的其他資料，可能對合理股東瞭解該等被提名人的獨立性或缺乏其獨立性有重大幫助。

(H)主席的權限；一般條文。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定擬在會議前提出的任何提名或其他事務是否按照本附例所載的程序作出或提出(包括提名或建議是代表其作出或徵求的股東或股東相聯人士(如有的話)，或是否屬徵求提名或建議的團體的一部分，視屬何情況而定)，根據本附例第11(A)(Iii)(G)條或第11(B)(Iii)(G)條(視何者適用而定)所規定的股東代表委任代表或投票支持該股東的代名人或建議)，以及如任何提名或其他業務並未按照本附例的規定作出或提出，則有權宣佈不理會該提名或其他業務的建議並不採取行動。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，以提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會，亦不得處理該建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第11條而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，以在股東會議上代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

(I)遵守《交易所法案》。儘管本章程有前述規定，股東也應遵守與本章程所述事項有關的所有適用於《交易所法》及其頒佈的規則、法規和附表的要求；然而，本章程中對交易所法案或據此頒佈的規則、法規和附表的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本條II第11節考慮的任何提名或其他業務的要求。

(J)對其他權利的影響。本附例的任何規定不得被視為(A)影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入建議的任何權利，(B)賦予任何股東在公司的委託書中包括代名人或任何擬議業務的權利，但公司註冊證書或本附例中規定的除外，(C)影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利，或(D)限制行使、方法或時間，本公司授予的任何人士提名董事的權利(包括根據本公司與Align Healthcare Partners，LP(經不時修訂及/或重述或補充的)合併當日或大約日期的股東協議)，由本公司及其所指名的投資者之間的提名，而該等權利可在不遵守第II條第11節的規定下行使。

第12節確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知之日的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可根據本章程為延會確定一個新的記錄日期；在這種情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本第12條前述規定在延會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

第13節股東未經會議而採取的行動只要公司股東有權依照《公司註冊證書》第八條第一款的規定以書面同意的方式行事，則下列規定適用：

(A)記錄日期。為了確定哪些股東有權在公司註冊證書或指定證書允許的情況下不開會而以書面或電子方式同意公司訴訟，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天(或適用法律允許的最大數量)。任何尋求股東授權或同意採取行動的登記股東，應在正常營業時間內向公司主要營業地點的祕書遞交書面通知，要求董事會確定一個記錄日期，該通知應包括任何擬議決議的文本。根據本條第二條第13款(A)項交付的通知，只有在某一日營業結束前收到的，才被視為在該日收到(否則應視為在下一個營業日收到)。董事會應在書面通知適當送達祕書並被視為已收到之日起十(10)天內迅速通過決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第13(A)條第一句規定確定記錄日期)。如果董事會沒有根據第13(A)條確定記錄日期，或在收到股東的有效請求後十(10)天內沒有確定記錄日期，則在根據適用法律不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權以書面形式或在未經會議的電子傳輸中同意公司行動的股東的記錄日期應為根據第13(B)條向公司提交列出所採取或建議採取的行動的簽署同意書的十(10)天期限屆滿後的第一天；但是，如果適用法律要求董事會事先採取行動，在這種情況下，確定有權以書面形式或在沒有會議的情況下通過電子傳輸同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議的當天的營業時間結束。

(B)概括而言。除非有足夠數量的股東簽署書面或電子同意書，按照本第13條和適用法律規定的方式，在按照適用法律和本第13條規定的方式向本公司提交同意書的第一個日期起六十(60)天內(或適用法律所允許的最大數量)，同意書才能有效地採取本協議所指的公司行動。股東的代理人根據股東授權或經其授權向該股東發送的電子傳輸簽署的任何同意書的有效性，應由祕書或根據祕書的指示確定。作出這一決定的人所依據的信息應作書面記錄，並保存在股東會議記錄中。任何此類同意均應載入會議記錄簿，如同股東會議的記錄一樣。本公司應向未以書面或電子傳輸方式表示同意的股東發出未經會議同意而採取公司行動的即時通知(費用由本公司承擔)，而假若有關行動是在會議上採取，而該會議通知的記錄日期是由足夠數目的持有人簽署採取行動的同意書送交本公司，則該股東本應有權獲得會議通知。

第14條會議的舉行

(A)概括而言。股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在董事長缺席或殘疾時由首席執行官主持，或在首席執行官缺席或殘疾時由首席執行官主持，如總裁缺席或殘疾則由總裁副董事長主持(按董事會決定的順序)，或在上述人士缺席或殘疾時由董事會指定的主席主持，或在該人士缺席或殘疾時由會上選出的主席主持。會議祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席或無行為能力，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

(B)規則、規章和程序。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以舉行公司的任何股東會議，包括但不限於，其認為適當的關於通過遠程通信方式參加會議的股東和代理人的指導方針和程序。但在一定程度上

與董事會通過的規則、規章和程序相牴觸的，任何股東會議的主席有權規定其認為對會議的適當進行適當的規則、規章和程序，並作出其認為適當的一切行為。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(5)限制與會者提問或發表意見的時間；(6)限制在會議上使用移動電話、錄音或錄像設備及類似設備。股東大會主席除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向大會宣佈一項提名或事項或事務並未妥為提交大會，如主席如此決定，則主席應向大會作出如此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或考慮不得處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不得按照議會議事規則舉行。會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。會議主席有權、有權或無理由召集、休會和/或休會任何股東大會。

(C)選舉督察。公司可在任何股東會議之前，在法律規定的範圍內，任命一名或多名選舉檢查員出席會議並就此作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。視察員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，對錶決結果和法律可能要求的其他事實作出證明。

第三條

董事

第1節一般權力公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。

第2節年會除本附例外，董事會年會在緊接股東周年大會之後並在同一地點舉行，無須另行通知。股東年會如以電話或股東不在任何地點召開的任何其他方式召開，董事會年會應在股東年會後立即在公司的主要辦事處舉行。

第三節定期會議和特別會議除年度會議外，董事會例會可於董事會決議不時決定並在全體董事中公佈的時間及地點舉行，而無須另行通知。董事會特別會議可由(I)董事會主席(如有)召開，(Ii)祕書應大多數在任董事的書面要求召開，或(Iii)如董事會包括由主發起人提名或指定供提名的董事，則由任何由主發起人提名或指定供提名的董事召開，且於任何情況下均須於其指定的日期及時間在其指定的地點舉行。任何和所有事務都可以在董事會特別會議上處理。

第4條會議通知除非法律或本章程另有規定，董事會定期會議的通知不需要發出。董事會各次特別會議及各次特別會議的通知

董事會定期會議和年度會議如需通知，應由祕書在下文第4節中規定。該通知應説明會議的日期、時間和地點(如有)。任何特別會議以及任何例會或年會的通知須至少(A)於大會舉行前二十四(24)小時送達各董事，如以電話或專人遞送或隔夜快遞、傳真、電子傳輸、電子郵件或類似方式送交，或(B)如以郵遞方式送交董事住所或通常營業地點，則須於大會舉行前五(5)天送達。此類通知在寄往美國時應被視為已送達，郵資已付，或通過電傳、傳真、電子傳輸、電子郵件或類似方式發送。董事會特別會議的通知或放棄通知中均不需要説明董事會特別會議要處理的事務或會議的目的。

第5條放棄通知任何董事可以通過由董事簽署的書面通知或電子傳輸放棄任何董事會會議的通知。任何出席會議的董事會成員或其任何委員會成員應放棄會議通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召集的，也不再參加會議。該成員應被最終推定為已同意所採取的任何行動，除非他或她的異議被載入會議記錄，或除非其對該行動的書面異議在會議休會前提交給擔任會議祕書的人，或應在會議休會後立即以掛號郵寄方式發送給公司祕書。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。

第6節董事會主席會議法定人數要求表決和休會。董事會可以由當時在任的董事以過半數的贊成票選舉董事會主席。董事會主席必須是董事的成員，也可以是該公司的高級職員。在本附例條文及董事會指示的規限下，他或她將履行董事會主席職位通常附帶的或董事會授予他或她的所有職責及權力，主持其出席的所有股東及董事會會議，並具有董事會不時規定的權力及職責。如董事會主席缺席董事會會議，則由首席執行官(如首席執行官為董事且非董事會主席)主持該會議，而如首席執行官缺席該會議，則出席該會議的董事須選出出席該會議的其中一名董事主持該會議。在董事會的所有會議上，在任董事的過半數構成處理事務的法定人數，但法定人數不得少於董事總數的三分之一。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定，否則出席法定人數會議的多數董事的表決應由董事會決定。在董事會的任何會議上，應按照董事會不時決定的順序和方式處理事務。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可在法律允許的最大範圍內不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數。

第7條委員會

(A)董事會可指定一個或多個委員會，包括由公司一名或多名董事組成的執行委員會，以及公司任何證券上市時交易所規則和規則所要求的任何委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。除適用法律或公司註冊證書所限制的範圍外，各該等委員會應擁有並可行使董事會的一切權力及權力，但以香港政府總部及設立該委員會的決議所規定的範圍為限。每個這樣的委員會都應根據董事會的意願提供服務。各委員會應定期保存會議記錄，並根據要求向董事會報告。

(B)各董事會委員會可制定其本身的議事規則，並須按該等規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，至少有過半數成員出席

委員會的成員人數須足以構成法定人數。所有事項均須由出席會議的成員以過半數票決定，而出席會議的成員須達到法定人數。除非該決議另有規定，否則如果該委員會的一名成員及其候補成員（如果候補成員由董事會指定）缺席或喪失資格，則出席任何會議且沒有喪失投票資格的一名或多名成員，無論該一名或多名成員是否構成法定人數，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。

第8款.書面同意的行動。除非公司註冊證書或本章程細則另有限制，董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，可以不召開會議而採取。在採取任何行動後，與該行動有關的一項或多於一項同意須連同委員會或委員會的議事程序紀錄一併存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則該存檔應採用紙質形式，如果會議記錄以電子形式保存，則該存檔應採用電子形式。

第9款.賠償董事會應有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括酬金、費用報銷和股權報酬，包括出席董事會會議或參與任何委員會。上述付款並不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而收取補償。

第10款.依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行其職責時，應充分保護其誠信地依賴公司的記錄以及公司任何官員或僱員或董事會委員會向公司提交的信息、意見、報告或陳述，或由任何其他人就該成員合理地相信屬該其他人的專業或專家能力範圍內的事宜，而該其他人是由公司或代表公司以合理審慎的態度選出的。

第11小節.電話和其他會議。除非公司註冊證書有限制，董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，通過這些設備，所有參加會議的人都可以聽到對方的聲音。以此種方式參加會議應構成親自出席會議。

第四條

高級船員

第1節.數字及選舉在本細則第四節第11節規定的行政總裁委任高級職員的授權下，本公司的高級職員由董事會選舉產生，並由一名首席行政總裁、一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名首席財務官、一名財務主管及董事會認為必要或合適的其他高級職員及助理職員組成。任何數量的職位都可以由同一人擔任。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何時期內不填補任何職位。

第二節任期每名官員應任職至正式選出繼任者並取得資格為止，或直至其按照下文規定提前去世、辭職或被免職為止。

第3條遣離公司的任何高級職員或代理人可由董事會、董事會正式授權的委員會或董事會決議指定的高級職員在有或無理由的情況下被免職，但此種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。首席執行官根據本條第四條第11款任命的任何官員，也可由首席執行官自行決定免職。

第四節空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會或首席執行官根據本第四條第11條的規定予以填補。

第五節補償。所有高管的薪酬應由董事會或董事會正式授權的委員會批准，任何高管不得因其同時是本公司董事的成員而無法獲得此類薪酬。

第6節行政總裁首席執行官應具有與該職位相關的權力並履行其職責。在董事會主席缺席或未選出董事會主席的情況下，首席執行官將主持(A)董事會(如首席執行官為董事)及(B)股東的每次會議。在符合董事會和董事長權力的情況下，首席執行官全面、積極地負責公司的全部業務和事務，並擔任公司的首席決策官。行政總裁具有董事會所規定或本附例所規定的其他權力和職責。行政總裁獲授權簽署債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合約，除非法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立。當總裁因病、缺勤或其他原因不能任職時，首席執行官應當履行總裁的一切職責，行使總裁的一切權力。

第七節。總裁。公司的總裁在董事會、董事長和首席執行官的職權範圍內，全面負責公司的業務、事務和財產，並控制公司的高級管理人員、代理人和員工。總裁要確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁被授權在債券、按揭和其他需要蓋上公司印章的合同上籤章，除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。在首席執行官不在的情況下，總裁應行使首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。總裁擁有董事會主席、首席執行官、董事會可能規定的其他權力和履行本章程可能規定的其他職責。

第八節副總統。總裁副董事長或(如有多名)副董事長應按董事會或董事長決定的順序履行董事會、董事長、首席執行官、總裁或本章程可能不時規定的職責和權力。副總裁也可被指定為執行副總裁或高級副總裁，由董事會不時規定。

第9條局長及助理祕書長祕書應出席所有董事會會議(執行會議除外)和所有股東會議，並將所有會議的議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上，或應確保其指定人出席每次此類會議以履行其職責。在董事會的監督下，祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有通知；具有董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時規定的權力及履行該等職責；並須保管本公司的公司印章。祕書或助理祕書有權在要求蓋上法團印章的任何文書上蓋上法團印章，而在如此加蓋印章後，可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。助理祕書或如助理祕書多於一名，則在祕書缺席或無行為能力的情況下，須執行祕書的職責和行使祕書的權力，並須執行董事會、董事局主席、行政總裁、總裁或祕書不時訂明的其他職責和權力。

第10款首席財務官和司庫。首席財務官須保管公司資金及證券；須根據適用法律或普遍接受的會計原則，按需要或合宜，在公司帳簿內備存完整而準確的收支賬目；將所有款項及其他有價財物，按董事會或董事會主席的命令，存入公司的名下及記入公司的貸方；須收取任何來源的應付予公司的款項，並就該等款項開出收據；使公司的資金

公司須於該等支出獲正式授權後支付，並須備有有關支出的適當憑證；並應在董事會例會上或董事會要求時，向董事會提交公司財務狀況及營運的報告；擁有董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時規定的權力及履行其職責。在首席財務官不在或無行為能力的情況下，司庫(如有)須履行首席財務官的職責並行使其權力，但須受董事會的權力規限。司庫(如有)應履行董事會不時規定的其他職責，並具有董事會不時規定的其他權力。

第11條獲委任人員除董事會根據本細則第四條指定的高級職員外，行政總裁有權委任董事會委任的副總裁以下的其他高級職員為行政總裁不時認為適當的人選，並可為該等高級職員指定適當反映其職位及職責的職銜。該等獲委任的高級人員具有行政總裁或向其彙報工作的高級人員所指派的權力，並須履行與公司政策一致的職責。獲委任人員的任期至該人員辭職或行政總裁或董事會在任何時間(不論是否有理由)將其免職的較早者為止。

第12條其他高級船員、助理高級船員及特工高級職員、助理高級職員及代理人(如有)，除本附例所規定的職責外，應具有董事會決議不時規定的權力及履行董事會決議所規定的職責，並(如無此規定)一般與其各自職位有關的權力及職責，但須受董事會控制。

第13條高級人員保證金或其他證券如董事會要求，公司的任何高級管理人員應按董事會要求的金額和擔保，為忠實履行其職責提供擔保或其他擔保。

第14條授權的轉授董事會可通過決議將該高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員、任何董事或董事會可能選擇的任何其他人士。

第五條

存貨證明書

第1節表格公司的股票應以股票表示，但董事會可通過決議規定，其股票的部分或全部或所有類別或系列應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。如果股票是以股票為代表的，則股票應採用適用法律要求的形式，並由董事會決定。每份證書須證明持有人持有本公司股份的數目，並須由本公司兩名獲授權高級職員簽署或以本公司名義簽署，包括但不限於董事會主席(如為高級職員)、董事總裁、副董事總裁、財務主管、祕書及助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員、過户代理人或登記員已簽署任何一張或多於一張該等證書，或其一張或多於一張的傳真簽署曾在該一張或多於一張證書上使用，則不論是由於死亡、辭職或其他原因，在該一張或多於一張證書由地鐵公司發出之前，該等證書、轉讓代理人或登記員即不再是地鐵公司的高級人員、過户代理人或登記員，則該證書或該等證書仍可予發出，猶如簽署該一張或多於一張證書或其上已使用一份或多於一份傳真簽署的人在發出日期並未停止為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。董事會可指定根據美國或其任何州的法律成立的銀行或信託公司作為其轉讓代理或登記員，或兩者兼而有之，以轉讓本公司任何類別或系列的證券。公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人須備存一本或多套簿冊，稱為公司的股票轉讓簿冊，載有每名紀錄持有人的姓名或名稱、該持有人的地址、該持有人所持有的股份的數目及類別或系列，以及發行日期。當股份以股票為代表時，公司應向已發行或轉讓該等股份的每一持有人簽發和交付代表該持有人所擁有的股份的證書，公司的股票只能由公司的記錄持有人或由該持有人在公司的賬簿上轉讓。

在向本公司或其指定轉讓代理人或其他代理人交出由適當人士批註的一張或多張股票的證書時，以書面形式正式授權的持有人的授權，連同本公司可能合理要求的有關批註、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印花。在這種情況下，公司有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，取消舊證書，並將交易記錄在公司賬簿上。當股份沒有股票時，公司的股票只能由公司的記錄持有人或正式授權的書面持有人在公司的賬簿上轉讓，並附有公司可能合理要求的轉讓、授權和其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印章，並且在發行或轉讓該等股份後的合理時間內，如適用法律要求，公司應向已向其發行或轉讓該等股份的持有人發送書面聲明，説明適用法律所要求的信息。除適用法律、公司註冊證書、章程或任何其他文書另有規定外，無證股票持有人的權利和義務，以及代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務應相同。

第二節遺失的證件。公司可在遺失、被盜或銷燬的證書的擁有人就該事實作出誓章後，發出或指示發行新的一張或多張證書或無證書股份，以取代公司先前發出的指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。在授權發行新的一張或多張證書或無證股份時，公司可酌情決定，並作為發出新的一張或多張證書的先決條件，要求該一張或多張遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的金額的保證金，該保證金須足以彌償公司因指稱任何該等證書的遺失、被盜或毀壞或因發行該等新證書或無證書股份而向公司提出的任何申索。

第三節登記股東除適用法律另有要求外，公司有權承認在其記錄上登記為股票所有者的人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有權利和權力的專有權利。除適用法律另有要求外，公司不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益，不論公司是否已就此發出明示或其他通知。

第4節為股東會議或書面同意行動以外的目的確定記錄日期。為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動(股東大會及股東書面同意除外，該等條文明確受本章程第二條第12及13條規限)，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第六條

一般條文

第1節股息在符合並依照適用法律、公司註冊證書和與任何系列優先股、公司股本股息相關的任何指定證書的情況下，董事會可根據適用法律宣佈和支付公司股本股息。根據適用法律和公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。在派發任何股息前，公司可從任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途。董事會可以按照設立準備金的方式修改或廢除任何此類準備金。

第2節支票、本票、匯票等所有支付公司款項的支票、鈔票、匯票或其他匯票，均須由上述高級人員、高級人員、人士或

董事會或董事會授權的一名或多名高級職員可不時指定有關人士。

第三節合同。除根據本章程第四條授予高級職員的權力外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立或籤立及交付任何及所有契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，而此等授權可為一般或僅限於特定情況。

第四節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第5節.公司印章董事會可以提供一個圓形的公司印章，上面應刻有公司的名稱和“特拉華州公司印章”的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。儘管有上述規定，根據本節的規定，不需要加蓋印章。

第6節公司擁有的有表決權的證券。本公司持有的任何其他公司或實體的有表決權證券應由董事會主席、首席執行官、總裁或首席財務官表決，除非董事會明確授權其他人或高級管理人員對其進行表決，該權力可以是一般性的，也可以限於特定情況。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，並具有普遍的替代權。

第7節傳真簽名。除本附例明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，在符合適用法律的情況下，公司任何一名或多名高級人員的傳真和任何其他形式的電子簽名均可使用。

第8節.章節標題本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質性效果。

第9條不一致的條文如果本附例的任何條文(或其中任何部分)與公司註冊證書、大中華總公司、任何其他適用法律或股東協議的任何條文有牴觸或變得不一致，則本附例的條文(或其部分)在該等牴觸的範圍內不具任何效力，但在其他情況下應具有十足的效力及效力。

第七條

賠償

第一節獲得賠償和促進的權利曾經是或曾經是公司或其任何前身的董事或公司或其任何前身的高級人員(或以任何類似身分服務，包括作為普通合夥人)，或當董事或公司或其任何前身的董事人員(或以任何類似身分服務，包括作為普通合夥人)的每一人，曾經是或曾經是公司或其任何前身的董事的一方，或被威脅參與(包括但不限於作為證人)任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))的人，現在或過去是應公司或其任何前身的要求，以董事、另一法團或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務，包括與僱員福利計劃(“受彌償人”)有關的服務，不論該法律程序的依據是指稱以董事或高級人員(或任何類似身分)的公務身分或以任何其他身分在擔任董事或高級人員(或任何類似身分)時的行為，公司應獲得董事授權的最大限度的彌償和使其不受損害，與現有的或以後可能修訂的相同(但，在任何該等修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比其之前所允許的更廣泛的彌償權利的範圍內)，就該獲彌償人因此而合理地招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費及相關的支出、判決、罰款、消費税或罰款(包括根據不時經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)及已支付或將支付的任何其他罰款及款額)而作出的彌償，而該等彌償須繼續，一如已不再是董事高級人員的獲彌償人僱員或代理人，並應符合受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益；但是，除本第七條第二款關於強制執行賠償和墊付費用的權利的程序(定義如下)的規定外，

只有在特定情況下該訴訟(或其部分)得到公司董事會的授權時，公司才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。第七條第一款所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利。除本協議所賦予的獲得賠償的權利外，被保險人還有權在法律不加禁止的最大限度內，向公司支付在最終處分之前為任何此類訴訟辯護所產生的費用(“預支費用”)；但如獲彌償保障人或其代表向本公司交付償還所有墊付款項的承諾(“保證”)，但如最終司法裁決裁定該受彌償人無權根據本條第1條或以其他方式就該等開支獲得彌償(“終審裁決”)，則如最終裁定該受彌償人無權根據本條第1條或以其他方式獲得該等開支的彌償，則只可在該公司要求的範圍內預支開支。公司還可以通過董事會的行動，為公司的員工和代理人提供賠償和晉升。第七條提及本公司高級職員，應視為僅指根據第四條委任的本公司董事會主席、首席執行官、祕書兼財務主管總裁，以及董事會根據本附例第四條委任的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或本公司其他高級職員，而對任何其他企業高級職員的提及，應視為僅指根據該其他企業的公司註冊證書及公司章程或同等組織文件委任的該其他實體的董事會或同等管治機構所委任的高級職員。任何人士現為或曾經是本公司或任何其他企業的僱員，已被給予或曾使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人士是或可能是本公司或該其他企業的高級人員的頭銜，這一事實不會導致該人士就本條第VII條被組成或被視為本公司或該其他企業的高級職員，除非該人士獲董事會根據第四條批准委任擔任該職位。

第二節賠償程序應被補償方的書面要求，迅速提出要求賠償或墊付第七條第2款規定的任何費用的要求，但無論如何不得超過四十五天(如果是墊付費用，則不得超過二十天，前提是董事或被保險人已交付第七條第一款所設想的承諾)。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有根據該請求在45天內全額支付(如果需要墊付費用，則在20天內支付，但前提是被賠付者已交付本條第七條第1款所規定的承諾)，則被賠付者可在任何有管轄權的法院強制執行本條第七條所授予的賠款或墊款的權利。該人因成功確立其在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償的權利而產生的費用和開支，也應由公司在適用法律允許的最大限度內予以賠償。對於任何此類訴訟(為強制執行預付費用索賠而提起的訴訟除外，根據第七條第1款所要求的承諾(如果有)已提交給公司)，只要索賠人沒有達到適用的行為標準，使公司能夠賠償索賠金額，即可作為抗辯理由，但舉證責任應在法律允許的最大範圍內由公司承擔。公司(包括其董事會、委員會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下是適當的，因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

第三節保險。公司可以本身的名義和代表任何現在或曾經或已經同意成為公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現在或過去是應公司的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託公司或其他企業的高級人員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人的公司，就其以任何上述身分或因其身分而招致的任何開支、法律責任或損失購買和維持保險，不論地鐵公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

第4節為附屬公司提供服務。任何擔任董事、另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的高管、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人，且其股權至少50%由本公司(本條第七條中的“附屬公司”)擁有的人士，應最終推定為應本公司的要求以該身份服務。

第五節信賴。本條文通過後成為或繼續擔任本公司董事或高級職員，或在擔任董事或本公司高級職員期間，成為或仍然是董事、附屬公司高級職員、僱員或代理人的人士，在開始或繼續擔任該等服務時，應被最終推定為倚賴本條第VII條所載的獲得彌償、墊付開支的權利及其他權利。在法律允許的最大範圍內，本條第七條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應適用於因在本條通過之前和之後所發生或發生的作為或不作為而對受保障人提出的索賠。對本條第七條的任何修訂、更改或廢除，如對受保障人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得限制、取消或損害在該修訂或廢除之前發生或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何此類權利。

第六節權利的非排他性；賠償權利的延續。本條第七條規定的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據公司註冊證書或根據任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本第七條規定的所有獲得賠償的權利應被視為本公司與在本第七條有效期間的任何時間以這種身份任職或服務的每一名董事或公司高管之間的合同。對本條第七條的任何廢除或修改，或對DGCL或任何其他適用法律相關條款的廢除或修改，不得以任何方式減損該董事或高級職員獲得賠償和預支開支的任何權利，或本公司因最終通過該廢除或修改之前發生的任何行動、交易或事實而產生的任何訴訟所產生的義務。

第七節合併或合併。就本條第七條而言，凡提及“公司”，除指所成立的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人的，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的人，根據本條第七條，他或她對產生的或尚存的公司所處的地位，與他或她在該組成公司如果繼續單獨存在時所處的地位相同。

第8節保留條款在法律允許的最大範圍內，如果任何有管轄權的法院以任何理由宣佈第七條或其任何部分無效，則公司仍應賠償和預付根據第七條第一款有權獲得賠償的每個人的所有費用、責任和損失(包括律師費和相關支出、判決、罰款、ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付或將支付的任何其他罰金和金額)實際上和合理地由該人招致或遭受的，並根據第七條向該人提供賠償和墊付費用，在該第七條的任何適用部分所允許的最大限度內，該部分不應被宣佈無效。

第八條

修正案

本章程只能根據《公司註冊證書》第十條第一款的規定修改、修改、變更或廢止或採用新的章程。

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