附件10.1

$475,000,000

SunRun Inc.

2030年到期的4.00%可轉換優先票據

採購協議

2024年2月22日

G奧德曼 SACHS & CO。有限責任公司

M器官 S坦利 & CO。有限責任公司

作為幾個採購商的代表，

C/O

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

C/O	摩根士丹利律師事務所

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

1. 引言。SunRun Inc.是特拉華州的一家公司(公司)，同意高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為本協議附表A所列幾個初始購買者(購買者)的代表(代表)，在符合本文所述條款和條件的情況下，向幾個購買者發行和出售其2030年到期的4.00%可轉換優先債券(公司證券)的本金總額為475,000,000美元，並建議授予購買者購買2030年到期的4.00%可轉換優先票據的本金總額不超過75,000,000美元的選擇權(選擇權 證券)，將在公司與ComputerShare Trust Company，National Association，作為受託人(受託人)之間以契約的形式發行，日期為截止日期(Indenture？)。買方可根據本章程第3節選擇購買的公司證券和期權證券在此統稱為已發行證券。已發行證券將按S公司選擇的條款和條件在S公司選擇時轉換為現金、股票和S公司普通股，每股票面價值0.0001美元，或現金和普通股的組合。

就公司證券的發售而言，本公司根據一份或多份註明日期的封頂贖回確認書(每一份封頂贖回確認書)，與一個或多個購買者或其各自的附屬公司及/或其他金融機構(每個封頂贖回交易對手及/或其他金融機構)分別進行私下協商的封頂贖回交易，並就任何期權證券的發行，本公司及每個封頂贖回交易對手可根據額外的封頂贖回確認(每個額外的封頂贖回確認)訂立額外的封頂贖回交易，日期均為行使根據本細則第3節授予買方購買該等期權證券的 期權的日期(額外的上限贖回確認書及基本上限贖回確認書、上限贖回確認書 確認書)。

2. 公司的陳述和保證。本公司代表、保證並同意以下幾個購買者：

(a) 發售通告.某些已定義的術語。本公司已編制或將編制《初步發售通函》及《最終發售通函》。

就本協議而言：

額外的截止日期具有本協議第3節中規定的含義。

？適用時間？指本協議簽訂之日晚上11：30(東部時間)。

？截止日期？具有本協議第3節中規定的含義。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？交易法報告是指本公司最近向證監會提交的10-K表格的S年報 以及本公司根據交易法提交的所有後續報告(包括下文所述通過引用併入的證物)，包括通過引用併入初步發售通告、最終發售通告或任何自由寫作通訊(視情況而定)中的第13(A)或15(D)節和 。

？最終發售通告是指與買方擬發售的已發售證券有關的最終發售通告 ，披露已發售證券的發行價和其他最終條款，日期截至本協議之日(即使最終確定並在本協議之日之後發佈)，包括交易法報告和通過引用納入其中的任何其他 信息。

？自由寫作溝通是指構成出售要約或要約購買已發售證券的書面溝通(如規則405中定義的 )，並通過初步發售通告或最終發售通告以外的方式作出，包括交易法 報告。

？一般披露資料包是指初步發售通告，連同在適用時間存在的任何發行人自由寫作通訊，以及旨在向潛在投資者全面分發的信息，如本協議附表B所述。

2

？一般徵詢通信應具有本協議第2節中規定的含義。

？發行者自由寫作溝通是指由本公司或代表本公司編制的、由本公司使用或提及的、或包含對所發行證券或其發行的最終條款的描述的自由寫作溝通，其格式保留在本公司的S記錄中。

？允許的一般請求通信應具有本協議第2節中規定的含義。

？初步發售通告是指日期為2024年2月21日的初步發售通告，與買方將發售的證券有關，包括交易法報告和通過引用納入其中的任何其他信息。

？《規則和條例》係指委員會的規則和條例。

《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》。

？證券法？統稱為2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)、《證券法》、《交易法》、《規則和條例》、《適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和做法》(定義見《薩班斯-奧克斯利法案》)，並視適用情況指納斯達克會計監督委員會頒佈或批准的規則。

補充營銷 材料是指除本合同附表B中規定的任何發行者自由寫作傳播外的任何發行者自由寫作傳播。補充營銷材料包括但不限於本合同附表C所列的任何發行商自由寫作通信。

標的股份是指所發行證券可轉換為普通股的股份。

除非另有説明，否則對規則的引用是指《證券法》規定的規則。

3

(b) 披露。於最終發售通函日期，最終發售通函將不會包括任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 使其不具誤導性。在適用時間，截止日期及任何其他截止日期(視情況而定)不得(I)一般披露資料、(Ii)任何 任何個別補充營銷材料(當與一般披露資料一併考慮時)或(Iii)任何一般徵詢通訊，當與一般披露資料一併考慮時，不包括或將包括 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。以上兩句 不適用於初步發售通函或最終發售通函、一般披露資料、任何一般徵詢通訊或任何補充營銷材料中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是基於任何買方通過專門供其使用的代表向本公司提供的書面資料 ，但有一項理解及同意，即該等資料僅為本協議第8(B)節所述的資料。除在一般披露資料中披露的 外，於本協議日期，本公司已向監察委員會提交或根據交易所法令發送予股東並以參考方式併入初步發售通函或最終發售通函的交易所法令報告，並不包括任何對重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，並根據作出該等報告的情況而非誤導性。當這些文件提交給委員會時，它們在所有實質性方面都符合《交易法》及其規則和條例的要求。

(c) 公司的良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律 存在且信譽良好，公司有權擁有或租賃其財產，並按照一般披露一攬子計劃和最終發售通告中所述開展業務；本公司具備作為外國法團經營業務的正式資格，並在其物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等資格的所有其他司法管轄區享有良好聲譽，但如未能具備該資格或 不具備良好的信譽，將不會對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、營運、業務、物業或前景造成重大不利影響(重大不利影響)，則屬例外。

(d) 附屬公司。本公司的每一附屬公司均已正式成立，並根據其組織所屬司法管轄區的法律(在該等法律適用的範圍內)而存在及信譽良好，有權擁有或租賃其財產及進行其業務，如一般披露資料及最終發售通告所述；而本公司的每一附屬公司均具備作為外國實體或法團經營業務的適當資格，並在其財產的所有權或租賃或其業務的進行所需的所有其他司法管轄區具有良好的信譽(如有此概念)，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則 合理地預期不會個別或整體造成重大的不利影響；本公司每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已妥為授權及有效發行，並已繳足股款及無須評税(在此等概念適用於該等法律的範圍內)；而本公司直接或透過附屬公司擁有的每間附屬公司的股本均無留置權、產權負擔及瑕疵，但如該等留置權、產權負擔及瑕疵不會個別或合共導致重大不利影響，則屬例外。

4

(e) 壓痕。本公司已正式授權發行本公司；所發行證券已獲本公司正式授權；當已發售證券在截止日期或任何其他截止日期根據本協議交付和支付時，債券將已正式籤立和交付，該已發售證券將已正式籤立、認證、發行和交付，將符合一般披露一攬子計劃、最終發售通告和債券中所載的描述，該等已發售證券將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩令和類似法律的一般適用性，涉及或影響債權人權利和一般衡平法原則，並有權享受契約提供的利益。

(f) 已發行證券。當要約證券在截止日期和任何額外的截止日期按照本協議交付和支付時，此類要約證券將可根據契約和要約證券的條款轉換為標的股份；轉換該等已發行證券時最初可發行的標的股份的最大數目，包括普通股額外股份的最大數目，換算率(該術語在契約中定義)在轉換時可增加的最大數量 基本變更或可選贖回(每個該等術語在契約中已定義)，並假設(X)一名已發行證券的單一持有人轉換所有已發行證券，(Y)本公司在該等已發行證券轉換後，選擇只交付普通股，但以現金代替任何零碎股份除外，為了結該等轉換及(Z)買方行使其選擇權以全數購買期權證券(轉換股份)，已獲正式授權並預留於轉換時發行，且在根據契約及發售證券的條款轉換髮售證券時發行時，將 在所有重大方面符合一般披露資料及最終發售通告所載對標的股份的描述；本公司的法定股本載於一般披露一攬子計劃；本公司的所有已發行股本均為，當標的股份已根據契約及發售證券的條款轉換後發行時，標的 股份將有效發行、繳足股款及不可評估；本公司股東對本公司發行發售證券或相關股份並無優先認購權，且本公司並無違反任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利發行本公司已發行股本。

(g) 沒有查找器’S費用。除一般披露資料包及最終發售通函所披露者外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解導致本公司或任何買方就本次發售向本公司或任何買方提出經紀佣金、S佣金或其他類似付款的有效索償。

(H)A類關於進一步要求的建議。本公司不需要獲得或向任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，也不需要就以下事項向任何人(包括任何政府機構、機構或法院)進行備案或登記：(I)本公司執行、交付和履行其在要約證券項下的義務(包括在轉換時發行任何標的股份)、契約、每個上限催繳確認書和本協議(統稱為交易文件)，(Ii)完成交易文件中與要約相關的交易。(Iii)本公司發行及出售要約證券及相關股份，或(Iv)本公司完成交易文件所預期的任何其他交易，但(A)於本協議日期或之前取得或作出的交易，或(B)國家證券法可能規定的交易除外。

5

(i) 財產所有權。除一般披露資料包及最終發售通函所披露者外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他有形財產及有形資產均擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均不受留置權、收費、產權負擔及會對其價值產生重大影響或對其已作出或將會作出或將作出的使用造成重大幹擾的缺陷，除非個別或整體而言，本公司及其附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地物業，並無合理預期會干擾彼等使用或將會使用該等物業的條款或規定，除非 不會個別或整體導致重大不利影響。

(j) 沒有因交易而導致的默認和衝突 。簽署、交付和履行每份交易文件以及發行和出售要約證券(包括在轉換時發行任何標的股票)和遵守其中的條款和規定，不會導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據(I)公司或其任何子公司的章程或章程對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔。(Ii)對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內或外國法院的任何法規、規則、法規或命令，或(Iii)本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書，但就第(Ii)及(Iii)款而言，任何違反、違反、違約、留置權、單獨或合計不會合理地預期會導致實質性不利影響的費用或產權負擔。本文所指的債務償還觸發事件是指給予、或在發出通知或經過一段時間後，任何票據、債券或其他債務證據持有人(或代表該持有人S的任何人)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(k) 沒有 現有的默認設置和衝突。本公司或其任何附屬公司並無違反其各自的章程或細則，或在彼等任何一方或彼等任何附屬公司受其約束或彼等任何物業受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有責任、協議、契諾或條件下違約(或發出通知或時間流逝即為違約)，惟該等違約不會個別或整體造成重大不利影響。

(l) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

6

(m) 授權已設置上限的呼叫確認.基本催繳確認書已獲正式授權，並已或將會由本公司妥為籤立及交付，並已妥為籤立及交付，並已或將會根據其條款對本公司強制執行，而任何其他 額外封頂催繳確認書將於訂立該等額外封頂催繳確認書當日或之前由本公司正式授權、籤立及交付，並可根據其條款 針對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律規限。

(n) 管有牌照及許可證。除《一般披露資料包》及《最終發售通告》所披露者外，本公司及其附屬公司擁有並遵守《一般披露資料包》及將由其進行的《最終發售通告》所載進行業務所需或所需的所有足夠證書、授權、特許經營權、許可證及許可(許可證)，且遵守有關條款，且未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，亦無任何理由相信任何該等許可證將不會在正常情況下續期，且不違反或違反以下規定：任何此類許可證；除非在每種情況下，如確定對本公司或其任何附屬公司不利， 該等事件將個別或整體產生重大不利影響。

(o) 勞資糾紛不存在。不存在與本公司或其任何子公司員工的 勞資糾紛，或據本公司所知，即將發生的可能會產生重大不利影響的勞資糾紛。

7

(p) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或 擁有或能夠以商業合理條款獲得足夠的權利，以使用所有商標、服務標誌、商號、商業外觀(包括與前述相關的所有商譽)、域名、專利權、著作權、許可證、 批准、商業祕密、發明、技術、專有技術和其他知識產權或專有權利和類似權利，包括註冊和申請註冊 (統稱為知識產權)對於開展目前進行的業務所必需或重要的內容。據本公司所知，本公司及其附屬公司的業務行為並未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，而本公司及其附屬公司將由彼等進行的一般披露資料或最終發售通告所建議的本公司及其附屬公司的業務行為 不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。除一般披露資料包及最終發售通函所披露者外，或因 不會個別或整體合理地預期對本公司或S所知產生重大不利影響，(I)本公司或其附屬公司所擁有或聲稱擁有的任何知識產權(本公司在正常業務過程中授權予客户或合作伙伴的知識產權除外)並無第三方權利；(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何知識產權並無被任何第三方侵犯、挪用、違反、違約或其他 侵犯，或發生任何事件，如經通知或時間流逝即構成上述任何事項；(Iii)沒有 任何第三方對S或其任何子公司的知識產權權利或對其知識產權的權利提出挑戰或指控侵犯其任何知識產權的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；(Iv)沒有任何第三方對本公司或其任何子公司的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；(V)任何第三方沒有未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權或與其發生衝突，且本公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理依據；及(Vi)本公司或其任何附屬公司在其業務中使用或持有以供使用的知識產權，並無違反對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何合約義務或違反任何第三方的任何權利而獲得、或正被本公司或其任何附屬公司使用或持有以供使用。

(q) 環境法。除一般披露資料及最終發售通告所披露者外，本公司或其任何附屬公司均不違反任何政府機構或機構或任何國內或外國法院有關使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、規則、決定或命令(統稱為環境法)，擁有或經營任何受環境法約束的受任何物質污染的不動產，不對根據任何環境法進行的任何非現場處置或污染負責。或受制於與任何環境法有關的任何索賠，而違反、污染、責任或索賠將個別或總體合理地預期會產生重大不利影響；本公司並不知道有任何懸而未決的調查可合理預期會導致此類索賠。

(r) 準確披露。《一般披露方案》和《最終發售通函》標題下的《某些美國聯邦所得税考慮事項》和《股本説明》中的陳述，只要該等陳述概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，在所有重大方面都是準確的，並且是該等法律問題、協議、文件或程序的公平摘要，並提供了根據證券法及其規則和法規所要求展示的信息。

(s) 沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或 已構成或合理預期會導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售要約證券；然而，並無就買方的任何行動作出任何 陳述。

(t) 統計和與市場有關的數據。《一般披露資料包》和《最終發售通函》中包含或引用的任何第三方統計和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和 準確的來源。

8

(u) 內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案. 本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無實質上未能遵守薩班斯-奧克斯利法案及根據該法案頒佈的規則及規例的任何適用條文。在過去12個月內，本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名本公司前主要財務主管)已根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906條的規定，就其須向委員會提交或提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件作出所有證明。就上一句而言，首席執行官和首席財務官應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予這些術語的含義。除《一般披露一攬子計劃》所述外，本公司維持一套內部控制制度，包括但不限於披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制以及法律和監管合規控制，這些控制符合適用的證券法，並足以提供合理保證：(I)交易是按照S管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據美國公認會計準則(GAAP)編制財務報表，並維持對資產的問責，(Iii)只有根據S管理層的一般或特別授權，方可查閲資產；(Iv)已記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並與 就任何差異採取適當行動；及(V)以可擴展商業報告語言編制的互動數據以可擴展商業報告語言計入或以參考方式併入一般披露資料包及最終發售通函，在所有重大方面公平地呈述要求 的資料，並根據監察委員會S規則及適用於該等資料的指引編制。除一般披露資料包及最終發售通函所述者外，自 本公司最新經審核財務報表納入一般披露資料包涵蓋期末以來，(I)本公司S對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及 (Ii)本公司對財務報告的內部控制S未有任何變化，對本公司的財務報告內部控制有重大不利影響或相當可能產生重大不利影響。

(v) 訴訟。除一般披露資料及最終發售通函所披露者外，並無任何針對或影響本公司、其任何附屬公司或其各自財產的 訴訟、訴訟或法律程序(據本公司所知，包括任何法院或政府機構或機構在國內或外地進行的任何查詢或調查)懸而未決，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被確定對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體合理地預期會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響，或會對本公司履行交易文件項下義務的能力造成重大不利影響。或在出售要約證券時在其他方面屬重大事項；且並無任何該等訴訟、訴訟或法律程序(包括任何法院或政府機構或機構(國內外)進行的任何查詢或調查)構成威脅，或據本公司所知，S並無預期該等行動、訴訟或法律程序。

9

(w) 獨立會計師。安永律師事務所就本公司及其附屬公司的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)發表意見，是 證券法、交易法和上市公司會計監督委員會規則所指的獨立註冊會計師事務所。

(x) 財務報表 .本公司的綜合財務報表包括或通過引用併入一般披露文件和最終發售通函，連同相關附註和附表，在所有重大方面公允地反映了本公司及其綜合子公司截至所示日期的綜合財務狀況，本公司及其合併子公司在所示期間的全面（虧損）收入和可贖回非控股權益以及 股東權益和現金’流量（就未經審計的報表而言，須作正常的年終審計調整），且該等 財務報表已按照適用的《證券法》和《交易法》的要求編制，並符合公認會計原則，（會計準則調整除外， （a）在所涉期間內，本報告所述的慣例，以及未經審計的財務報表除外，但未經審計的財務報表可能不包括腳註或可能是簡明報表或摘要報表），以及一般披露文件及最終發售通函所載或以引用方式併入的有關本公司及其附屬公司的其他財務及統計數據 均準確及公平地呈列，並按與財務 公司的報表、賬簿和記錄。本公司及其附屬公司並無任何重大負債或義務，無論是直接或有（包括任何資產負債表外義務），但 並未在一般披露文件及最終發售通函中描述。

(y) 業務無重大不利變化.除一般披露文件及最終發售通函所披露者外，自一般披露文件所載最新經審核財務報表所涵蓋期間結束以來，（i）條件並無 變動，亦無任何涉及預期變動的發展或事件（財務或其他方面）、本公司及其附屬公司之經營業績、業務或物業，整體而言屬重大及不利， （ii）本公司及其附屬公司的管理、財務狀況、股東權益或經營業績並無任何重大不利變動或任何涉及潛在重大不利變動的發展，或影響本公司及其附屬公司的管理、財務狀況、股東權益或經營業績，（iii）並無宣派任何種類的股息或分派’，除一般披露文件及最終 發售通函所披露或預期者外，本公司及其附屬公司的股本、短期債務、長期債務、流動資產淨值或資產淨值並無重大不利變動。

(z) 《投資公司法》。根據一般披露資料及最終發售通函所述，於發售及出售已發售證券後，封頂催繳確認書所擬進行的交易及其所得款項的運用，不會是經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)所界定的投資公司。

10

(Aa)收視率。沒有國家認可的統計評級機構對公司進行評級的債務證券或優先股，或由公司擔保的債務證券或優先股，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(Bb)税費。本公司及其各子公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期(除非未能單獨或合計提交納税申報單將不會產生重大不利影響)，並已繳納所有應繳納的税款(但不單獨或合計不會產生重大不利影響的情況除外)。本公司或其任何附屬公司並無發現任何税項虧空(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何税項虧空，而該等税項虧空將合理地被確定為對本公司或其附屬公司不利，且可合理預期會產生重大不利影響)。

(抄送)税收股權融資。除個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外，並無基金投資者撤回其税務股本承諾，或據本公司所知，表示不願或無能力為其税務股本承諾提供資金。

(Dd)保險。本公司及其子公司由具有適當評級的索賠的保險公司承保，保險公司為該等損失和風險支付能力，並支付本公司認為對其從事的業務而言是審慎和慣常的金額；本公司及其任何子公司均未能獲得保險 尋求或申請的保險；此外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會對其業務產生重大不利影響的成本，從類似的 承保人處獲得類似的承保範圍，但一般披露資料及最終發售通告所載或預期的情況除外。

(EE)反腐倡廉。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司，或任何董事或高級職員，或(據本公司所知)本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、代理人或代表，均沒有或將採取任何行動，以推動 直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何高級職員或僱員)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西的要約、付款、支付承諾或授權或批准，或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行為或獲得不正當 好處；本公司及其附屬公司及聯屬公司的業務均遵守適用的反貪污法律，並已制定並維持並將繼續維持旨在促進及達致遵守此等法律及本文所載陳述及保證的政策及程序。

11

(FF)反洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》的要求，提供攔截和阻撓2001年《恐怖主義法》(《美國愛國者法》)所需的適當工具，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，此外，涉及本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或訴訟，或在涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員面前進行的訴訟、訴訟或法律程序，均不會懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(GG)經濟制裁。本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表均不是符合以下條件的個人或實體(個人)，或由符合以下條件的人擁有或控制：

(A)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁(統稱為制裁)，或

(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國或烏克蘭財政部長根據14065號行政命令與國務祕書協商確定的烏克蘭任何其他地區，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士 ：

(A)資助或便利任何人或與 任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或

(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。

在過去五年中，本公司及其附屬公司 從未、現在、也不會在知情的情況下與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象。

(HH)未上市證券類別。根據《證券法》第144A(D)(3)條的含義，與所發行證券相同類別的證券不得在根據《交易法》第6條註冊的任何國家證券交易所上市，也不得在美國自動交易商間報價系統中報價。

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(Ii)無註冊。本公司以《最終發售通告》所預期的方式向數名買方發售及出售發售證券，以及由若干買方首次轉售發售證券，將獲豁免遵守證券法的登記要求；而且，根據經修訂的1939年《美國信託公司法》，本公司並無必要使該公司符合資格。一旦根據《信託印書法》獲得了印章的任何資格，該印章將在所有實質性方面符合《信託印書法》的要求。

(JJ)沒有一般性的懇求。本公司或其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人均未(I)在本協議日期前六個月內，在美國或向任何美國人(如《證券法》所定義)發售或出售已發售證券或與發售證券相同類別或系列的任何證券，或(Ii)以規則502(C)所指的任何形式的一般徵集或一般廣告方式發售或將發售或出售已發售證券 (構成一般徵集或一般廣告形式的任何此類通訊，在此稱為一般徵詢通訊)，除一般徵求意見外， 本文件附表B所列或經代表事先書面同意的通知(允許的一般徵求意見通知)除外。除本協議外，本公司並無亦不會就發售證券的分銷訂立任何合約 安排。

(KK)報告 狀態。本公司受《交易法》第13或15(D)條的約束。

(Ll)資訊科技. 除無法合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫 (統稱為IT系統)足以應付本公司及其附屬公司目前所進行的業務運作，並在各方面按所需運作及執行，而據S所知，本公司及其附屬公司並無任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其子公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、 敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、持續運行、宂餘和安全性，並且，據本公司S所知，未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的事件，也未發生任何正在接受內部審查或調查的事件。但已獲得補救的，不承擔重大費用、責任或者通知他人義務的除外。本公司及其附屬公司目前 遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非未能遵守規定不會 產生重大不利影響。

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(毫米)可擴展的商業報告語言。在一般披露資料包及最終發售通函中以引用方式包括或併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現所有重要方面所需的資料，並已根據委員會S規則及適用指引編制。

3. 購買、出售和交割已發行證券。在陳述、保證和協議的基礎上，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)本公司同意向多個買方出售，並且每個買方同意分別而不是共同地向本公司購買，從2024年2月27日至成交日期，購買價為本金的97.5%，外加應計利息，與本合同附表A中幾個買方姓名相對的已發行證券的本金金額和(B)在買方按以下規定行使購買期權證券的選擇權的情況下，公司同意向每一買方發行和出售證券，並且每一買方同意分別而不是共同地以本節第3款(A)款規定的相同購買價格從公司購買，已行使選擇權的期權證券本金總額的那部分(將由代表進行調整，以消除1,000美元的零頭)，通過將期權證券的本金總額乘以一個分數來確定，該分數的 分子是該買方正在購買的公司證券的本金總額，該分數的名稱在本合同附表A中與該買方的姓名相對列出，其分母是所有買方正在購買的公司證券的本金總額。

本公司特此授予買方權利，在買方出售超過公司證券本金總額的範圍內，按本節第三節第一段(A)款規定的購買價格，按其選擇購買最多75,000,000美元的期權證券本金總額。購買期權證券的任何此類選擇權可由代表買方的代表在本協議日期後13個歷日內向公司發出書面通知，要求在另一個成交日交付期權證券，列明將購買的期權證券的本金總額和期權證券的交割日期，由代表決定，但在任何情況下不得早於成交日，除非代表和公司另有書面協議。早於或遲於該通知日期後10個工作日(定義見下文)；但任何額外的截止日期必須在自截止日期起計的第13個公曆日(包括該日在內)當日或之前發生。

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本公司將以代表合理接受的形式將發售的證券交付給代表或按照代表的指示交付給幾個購買者的賬户，以對抗購買者以聯邦(當天)資金支付購買價格，並通過電匯到按公司訂單開具的 代表可接受的銀行賬户。對於公司證券，交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年2月27日上午10：00，或代表和公司確定的不遲於此後整整七個營業日的其他時間。就期權證券而言，該等交割及付款的時間及日期為紐約時間上午10：00，於購買該期權證券的買方代表發出的書面通知中指定的日期(br})，或代表與本公司以書面協定的其他時間及日期。公司證券的交割時間和日期在本文中稱為成交日期，期權證券的交割時間和日期(如果不是成交日期)在本文中稱為附加成交日期。對於公司證券，將在成交日期前至少24小時和期權證券的任何額外成交日期之前至少24小時向代表提供所提供的證券或其發行的證據，以供代表查閲。

4. 買方的申述；買方轉售.(A)每名買方各自代表本公司並向本公司保證，其為證券法第144A條所指的合資格機構買家，以及其為證券法D條所指的認可投資者。

(B)每名買方各自承認，所提供的證券尚未根據證券法註冊，除非根據證券法的註冊要求，否則不得在美國境內或向美國人或為美國人的賬户或利益而提供或出售。每一買方各自聲明並同意其 已發售和出售所發售的證券，並將僅根據證券法第144A條的規定發售和出售所發售的證券。因此，該買方、其聯屬公司及其代表其或其代表行事的所有人士已遵守並將遵守證券法第144A條的發售限制要求。

(C)各買方分別同意其及其各聯營公司並無亦不會就發售證券的分銷訂立任何合約安排，但與其他買方或其他買方的聯營公司或經本公司事先書面同意的任何此等安排除外。

(D)每名買方分別 同意其及其每名聯屬公司不會以任何形式的一般徵詢通訊方式(附表B所列許可通訊除外)發售或出售已發售證券。每名買方分別與 就有關買方依據任何已發售證券規則第144A條作出的初步轉售達成協議，在確認有關轉售或以其他方式結算該等已發售證券之前，遞交一份通知，表明該等已發售證券的 轉售乃依據規則第144A條所規定的證券法登記規定豁免而作出。

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5. 公司的某些協議。本公司同意幾個採購商的意見 ：

(a) 對要約的修訂和補充通告。本公司將就修改或補充《初步發售通告》或《最終發售通告》的任何建議及時通知 代表，並且不會實施代表合理反對的任何此類修訂或補充；提供本公司 可根據《交易所法案》實施任何此類修訂或補充，而律師認為這是法律要求的。如果在買方完成已發售證券的初始轉售之前的任何時間， 發生了以下事件或事態發展：《初步發售通告》或《最終發售通告》、一般披露資料、任何補充營銷材料或任何一般性徵求意見中所包含的任何文件，如果在該事件或事態發生後立即重新發布，則包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，而不是誤導性的，本公司將立即將該事件通知代表，並將應代表的要求，迅速準備並自費向採購商和任何經銷商提供修正案或補充材料，以糾正該陳述或遺漏。代表同意或買方向受要約人或投資者交付任何此類修訂或補充 均不構成放棄第7節中規定的任何條件。

(b) 提供報價 通告。本公司將向代表提供初步發售通函的副本、構成一般披露一攬子計劃一部分的其他文件、最終發售通函、對該等文件的所有修訂和補充 以及每項補充營銷材料，在每種情況下，均應儘快提供並按代表合理要求的數量提供。在本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條約束的任何時候，本公司將立即向或安排向已發售證券的代表提供或安排向已發售證券的持有人和潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條(或其任何後續條款)規定必須 交付給已發售證券的持有人和潛在購買者的資料副本，以允許遵守證券法下第144A條有關已發售證券持有人轉售的規定 。本公司將支付印刷和分發所有此類文件給已發售證券的持有人或潛在購買者的費用。

(c) 藍天資質。公司將根據代表指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格及其投資資格的確定，並將繼續有效的資格，只要購買者最初轉售已發售證券所需；提供 那與此相關，本公司將不需要就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商的資格在其不具備資格的任何司法管轄區提交一般同意書，或在其在其他方面不受該等司法管轄區約束的任何司法管轄區進行業務而課税。

(d) 報告要求。只要要約證券仍未清償，本公司將應 請求，在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向代表和其他每一購買者提供該年度向股東提交的年度報告的副本；公司將應請求向 代表提供：(I)儘快向委員會提交或郵寄給股東的公司的每一份報告和任何最終委託書的副本，以及(Ii)代表可能合理地要求的關於公司的其他 信息；提供如果代表要求提供非公開的機密信息，公司僅在代表與公司就此訂立慣例保密協議的情況下才需要向代表提供此類信息。然而，只要本公司遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向委員會提交關於其電子數據收集、分析和檢索系統的報告，則本公司無需向代表或買家提供此類報告或聲明。

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(e) 轉讓限制。當任何已發售證券 根據規則144被視為受限證券時，本公司將通知已發售證券的代表、每一名其他購買者，並在提出要求時通知已發售證券的任何持有人，如果發生任何事件，將導致該等已發售證券因該等證券不能自由交易(定義見該企業)而根據本公司的條款須支付額外的 利息。

(f) 聯屬公司不得轉售。本公司將不會，也不會允許其任何聯屬公司(定義見規則144)轉售任何已由其任何聯屬公司重新收購的已發售證券，但由本公司或其任何聯屬公司購買並在根據證券法登記的交易中轉售的證券除外。

(g) 投資公司。在截止日期後的一年內，本公司將不會或將成為根據《投資公司法》第8條註冊或必須註冊的開放式投資公司、單位投資信託或票面金額證明公司。

(h) 開支的支付。公司將支付履行交易文件規定的義務所產生的所有費用，包括但不限於(I)受託人及其專業顧問的費用和開支；(Ii)與已發售證券的籤立、發行、認證、包裝和首次交付有關的所有費用、交易文件的準備和印刷、初步發售通告、構成一般披露一攬子計劃任何部分的任何其他文件、最終發售通告、其所有修訂和補充、每項補充營銷材料以及與發售證券的發行、發售、銷售和交付有關的任何其他文件的費用；(Iii)公司批准的與發售證券有關的任何廣告的費用；(Iv)根據美國和加拿大指定代表所屬司法管轄區的法律，為取得出售要約證券的資格而招致的任何開支(包括向買方支付的合理和有文件記錄的費用和律師費用)，以及與此有關的備忘錄的編制和印刷；提供根據本條款第(Iv)款，本公司應為買方支付的法律顧問費用和支出金額不得超過10,000美元；(V)投資評級機構就所發售證券的評級收取的任何費用；(Vi)分發初步發售通告、構成一般披露包任何部分的任何其他文件、最終發售通告(包括其任何修訂和補充)以及任何補充營銷材料所產生的費用；(Vii)與發售證券的原始銷售和發行相關的任何印花税或轉讓税；及(Viii)根據納斯達克證券市場有限責任公司的規則將轉換股份上市的成本。本公司亦將就買方及本公司S高級職員的費用及開支，以及買方及本公司因發售及出售所發售證券而與投資者推介或任何路演有關的任何其他開支，包括但不限於本公司S高級職員及本公司的任何其他開支，向買方支付或償還 買方及本公司高級職員的費用及開支。儘管有上述規定，但有一項諒解是，除非本協議另有規定(包括但不限於上文第(Iv)條、第8條和第10條)，買方應自付所有成本和開支，包括其法律顧問的費用和支出，以及買方或其任何員工因提供所提供的證券而產生的所有差旅、住宿和其他費用。

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(i) 收益的使用。本公司將按一般披露資料包中有關收益運用一節所述方式，使用與本次發售有關的所得款項淨額 ，除在一般披露資料中披露外，本公司不打算使用出售本協議項下發售證券所得款項 償還欠任何買方任何關聯公司的任何未償債務。

(j) 沒有操縱。在發售方面，在代表通知本公司及其他買方已完成發售證券的初步回售前，本公司或其任何關聯公司不得單獨或與一名或多名其他人士競購或購買其或其任何關聯公司擁有任何發售證券實益權益的任何賬户，或試圖誘使任何人購買任何發售證券；該公司及其任何附屬公司均不會為創造實際或表面上的活躍交易或提高已發售證券的價格而出價或購買。

(k) 對出售證券的限制。在本協議生效之日起60天內，本公司不會直接或間接對其普通股或任何可轉換為或可交換或可行使為普通股的證券(鎖定證券)採取任何下列行動：a)提供、出售、發行、出售、質押或以其他方式處置鎖定證券；b)提供、出售、發行、銷售合同、合同購買或授予購買鎖定證券的任何期權、權利或認股權證；C)訂立全部或部分轉讓鎖定證券所有權的經濟後果的任何掉期、對衝或任何其他協議；D)在未經代表事先書面同意的情況下，建立或增加看跌或增加等值看跌頭寸，或清算或減少《交易法》第16條所指的看漲等值頭寸，或e)根據《證券法》向證監會祕密提交或提交一份關於禁售證券的登記聲明，或公開披露採取任何此類行動的意圖，但以下情況除外：(A)本公司發行本協議項下擬出售的要約證券或轉換後發行的任何標的股票；(B)記入、履行及/或終止封頂催繳確認書或與發行2026年到期的本公司S 0%可換股優先票據相關而訂立的封頂催繳確認書；。(C)本公司於行使或歸屬期權或限制性股票單位時發行鎖定證券，或轉換或交換截至本協議日期的未償還可轉換或可交換證券，並在一般披露資料包或最終發售通告中有所描述；。(D)本公司根據《一般披露方案》或《最終發售通告》中所述的公司S股票計劃、股權激勵計劃、員工購股計劃發行、授予或獎勵鎖定證券；(E)本公司就(Br)本公司或其任何附屬公司收購另一人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產或根據本公司就該等收購而承擔的僱員福利計劃而發行禁售證券，以及根據任何該等協議發行任何該等禁售證券，或(Ii)本公司與S合營企業、設備租賃安排、債務融資、商業關係及其他戰略交易，但本公司可根據第(E)款出售或發行或同意出售或發行的普通股總數，不得超過緊隨公司證券於結算日發行後已發行普通股總數的10%；或(F)提交S-8表格中關於根據本公司已授予或將授予的禁售股計劃、股權激勵計劃或員工購股計劃的任何登記聲明，該計劃、股權激勵計劃或員工購股計劃在一般披露方案或最終發售通知中描述 或第(E)款預期的任何假定的員工福利計劃；此外，在(E)條款的情況下，(I)該等禁售證券的每名收受人應在該等禁售證券發行之時或之前， 向閣下籤立並交付一份實質上如本協議附件A所載的禁售協議，及(Ii)本公司 應就該等禁售證券向本公司的S轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，本公司同意未經 代表事先書面同意，不會放棄或修改該禁售協議。儘管有上述規定，本公司在任何時間均不會直接或間接就任何證券採取上文(A)至(F)項所述的任何行動，而該等要約、出售、質押、合約或處置會導致證券法第4(A)(2)條所賦予的豁免不再適用於本公司向數名買方發售及出售已發售證券。

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(l) 保留轉換股份. 本公司將 隨時保留及保留相當於轉換股份數目的普通股股份，且不設優先購買權，以使本公司能夠履行於轉換要約證券 時發行任何相關股份的所有責任。本公司將盡其最大努力實現並維持轉換股份在納斯達克全球精選市場的上市。

6. 自由寫作交流。

(a) 發行者自由寫作通信。本公司表示並同意，除非事先取得代表 的同意，而每名買方均表示並同意，除非事先徵得本公司及代表的同意，否則本公司並未亦不會就所發售證券提出任何將構成 (I)發行人自由寫作通訊或(Ii)非經準許的公開徵求意見通訊的要約。

(b) 條款説明書.本公司同意任何買方使用自由書面通信，即 (I)僅包含(A)描述已發售證券或其發售的初步條款的信息，或(B)描述已發售證券或其發售的最終條款幷包括在 最終發售通告中的信息，包括以本協議附件B形式的定價條款表的方式；或(Ii)並不包含由本公司或代表本公司提供的有關本公司或其證券的任何重大資料， 據理解及同意，本公司不會就第(I)或(Ii)款所述的自由書面通訊與初步發售通告、最終發售通告或一般披露資料包內的資料相比有任何不準確之處而對任何買方負責。

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7. 買方的義務條件。幾個購買者在成交日期購買要約證券或在任何其他成交日期(視情況而定)購買和支付期權證券的義務，將取決於本公司在此作出的陳述和擔保的準確性 (如同在成交日期或任何其他成交日期(視情況而定))、公司高管根據本條款作出的陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及 以下附加條件的先例：

(a) 會計師安慰信。代表應 已收到安永有限責任公司按買方滿意的形式和實質分別於本合同日期和截止日期或任何其他截止日期(視具體情況而定)發出的信函，確認他們是證券法所指的註冊會計師事務所和獨立公共會計師，幷包含S會計師致承銷商的慰問函中所含的陳述和信息，這些陳述和信息涉及本公司的財務報表和某些財務信息，該等財務報表和某些財務信息通過引用方式包括或併入一般披露資料包和最終發售通告(但，在註明成交日期或任何額外成交日期的任何函件中，其中所指的指定日期不得早於該成交日期或該額外成交日期(視乎情況而定)前兩個營業日。

(b) 沒有實質性的不利變化。在簽署和交付本協議後，不應發生：(I)公司經營、業務或財產狀況(財務或其他方面)的任何變化或涉及預期變化的任何發展或事件，而這些變化、發展或事件在代表們看來是重大的和不利的，並使銷售發售的證券不切實際或不可取；(Ii)任何國家認可的統計評級組織對公司任何債務證券評級的任何下調(根據規則436(G)的目的定義)，或任何關於任何此類組織對公司任何債務證券的評級受到監督或審查的公告(可能上調評級的積極影響的公告，以及沒有可能下調評級的公告)，或任何關於公司已被置於負面展望的公告；(Iii)美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的任何變化，其影響是，代表們認為，無論是在一級市場還是二級市場的交易中，使其對市場或執行所發售證券的銷售合同不切實際；(Iv)對紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場的證券交易進行任何暫停或實質性限制，或對在該等交易所進行交易的最低或最高價格進行任何設定；(V)暫停公司的任何證券在任何交易所或在非處方藥市場；(Vi)任何美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行業務暫停；(Vii)在美國或此類證券上市的任何其他國家的證券結算、支付或結算服務的任何重大中斷，或 (Viii)涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的任何攻擊、爆發或升級、美國國會的任何宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，如果代表們判斷，任何此類攻擊、爆發、升級、行為、聲明、災難或緊急情況的影響，不切實際或不宜銷售已發行證券或執行已發行證券銷售合同。

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(c) 公司大律師的意見。代表應在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)收到公司外部律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的意見，以及一份負面保證函，每份 註明截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)的格式和實質內容為代表合理接受。

(d) 買方律師的意見。於成交日期或任何額外成交日期(視屬何情況而定)，代表應已收到買方律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表所需事項的意見，連同一份負面保證函件，每份均註明成交日期或任何額外成交日期(視屬何情況而定)，而本公司應已向該等律師提供彼等所要求的文件，以便他們能就該等事宜作出交代。

(e) 高級船員證書。代表應在截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)收到公司高管和主要財務或會計官員的證書，該證書註明截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)，其中應説明：(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的；(Ii)本公司已遵守所有協議，並符合本協議下本公司須於截止日期或任何額外截止日期(視屬何情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，及(Iii)自一般披露資料包內最近一份財務報表的日期起，本公司並無重大不利變化， 亦無任何涉及本公司經營狀況(財務或其他方面)、營運、業務或財產的預期重大不利變化的發展或事件，但一般披露資料包所載或該證書所述的情況除外。

(f) 首席財務官S證書。代表應已 收到由公司首席財務官簽署、日期為截止日期的證書，其格式和實質內容應為代表合理接受。

(g) 上市。？與轉換股份有關的增發股份上市通知表應已 提交給納斯達克證券市場有限責任公司，納斯達克證券市場有限責任公司不得就該表格提出任何公開問題或信息要求。

(h) 禁售協議。代表與各主管人員(屬交易所法令下規則16a-1(F)所指)及董事之間有關出售普通股或某些其他證券的出售及若干其他處置的禁售協議，於本協議日期或之前交付代表，協議應於截止日期或額外截止日期(視乎情況而定)全面生效，並於本協議附件A的形式生效。

21

公司將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。代表可全權酌情代表買方放棄遵守本合同項下買方義務的任何條件。

8. 彌償和供款.

(a) 對購買者的彌償。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定，本公司將賠償和保護每位買方、其高級職員、僱員、代理人、合夥人、成員、董事和其關聯公司，以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的買方的每個人(每個人都是受補償方)，使其免受連帶損失、索賠、損害或責任的損害，使其不受損害。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)因以下情況而引起或基於初步發售通告或最終發售通告中包含的任何重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述：根據作出陳述所需的情況，在每一種情況下，經修訂或補充的任何發行人自由寫作通訊(包括但不限於任何補充營銷材料)、任何一般徵集通訊(在每種情況下，包括交易法報告，視情況而定)，或因遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重大事實而引起或基於的，不誤導，並將補償每一受補償方在調查、準備或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或訴訟(無論該受補償方是否為其中一方)方面合理地發生的任何法律或其他費用，無論是受到威脅還是開始，以及與執行本條款有關的上述任何費用。提供, 然而，在任何該等情況下，本公司概不負責，惟任何該等損失、申索、損害或責任乃因任何該等文件中的失實陳述或被指稱的失實陳述而產生或基於該等陳述而產生的 ，或任何該等文件的遺漏或被指稱遺漏，而該等資料乃由任何買方透過其代表向本公司提供並符合該等資料的書面資料，則本公司概不負責，但有一項理解且 同意，任何買方所提供的該等資料只包括下文(B)項所述的資料。

22

(b) 公司的彌償。每名買方將根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定，就買方根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，分別而不是共同賠償公司、其每一名董事、每一名高級管理人員和每一名根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的人(如果有的話)，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)因《初步發售通告》或《最終發售通告》(在每種情況下均經修訂或補充)中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述而引起或基於，或因遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重大事實而產生或基於，在每個情況下，在不誤導性的範圍內，但僅在一定程度上，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依據並符合該買方通過其代表向本公司提供的書面資料而作出的，並將根據任何該等失實陳述或遺漏或因該等開支所招致的任何指稱的失實陳述或遺漏的調查、準備或抗辯而合理招致的任何法律或其他開支，而不論該等失實陳述或遺漏，或因該等開支而招致的任何指稱的失實陳述或遺漏，而作出該等不真實陳述或遺漏(不論該買方是否受保方)而受到威脅或已開始作出該等陳述或遺漏有一項理解並同意，任何買方提供的唯一此類信息 包含在代表每個買方提供的初步發售通函和最終發售通函中的以下信息：在 標題下的第三句和第四句中包含的信息以及在新發行票據的標題下的第三句和第四句中包含的信息，以及在標題中的第一段中的第一段中的價格穩定、空頭頭寸、除標題下的第一段中的第四、第七和第十句之外的信息。

(c) 針對各方的訴訟；通知。受補償方根據本節收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據上述(A)或(B)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始通知補償方；但未通知補償方並不解除其根據上述第(Br)(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非這種不履行已使其受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；和如果進一步提供除上述(A)或(B)款規定外，未通知補償方不應免除其對受補償方可能承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其生效通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在它可能希望與任何其他類似地被通知的補償方一起為其辯護的範圍內，由律師令受補償方滿意(除非得到受補償方的同意，否則不得成為補償方的律師)，並且在補償方向受補償方發出其選擇為其辯護的通知後，除合理的調查費用外，補償方不對根據本第8條規定的受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(1)補償方和被補償方應 已共同同意保留該律師，或(2)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉方)包括補償方和被補償方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。雙方理解，就任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用而言，賠償方不承擔(I)一家以上獨立律師行(除任何本地律師外)對所有買方和所有人(如有)的費用和開支，控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何買方，或是證券法第405條所指的任何買方的聯營公司的任何人，以及(Ii)一家以上獨立公司(除任何當地律師外)為本公司、其董事、高級管理人員以及控制本公司的每一人(如有)支付的費用和開支，且所有該等費用和開支應在發生時予以報銷。如任何該等獨立商號為買方及任何買方的該等控制人及聯屬公司而設，則該等商號應由代表以書面指定。如屬本公司的任何該等獨立商號，以及該等董事、高級管理人員及控制人，則該商號須由本公司以書面指定。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件免除該被補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於被補償方的過錯、過失或未能採取行動的聲明，或不包括對其或其代表的行為的承認。

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(d) 貢獻。如果根據上述(A)或(B)款，本節規定的賠償無法獲得或不足以使受賠償方不受損害，則各賠償方應分擔受賠償方因損失、索賠、(Br)上文第(A)或(B)款所指的損害賠償或責任(I)按適當的比例計算，以反映本公司和買方從發售的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當比例不僅反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司與買方在導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過失。本公司與購買者收到的相對利益應被視為與本公司收到的發售淨收益(扣除費用前)與購買者收到的折扣和佣金總額的比例相同。有關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的失實或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或買方及訂約方提供的資料有關 有關意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等失實陳述或遺漏的機會。因本款(D)第一句所指的損失、申索、損害賠償或債務而由受保障一方支付的金額，應視為包括該受保障一方因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，買方不需要支付超過其購買的要約證券轉售總價 的任何金額，超過買方因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款第(D)項規定的買方出資義務與其各自的購買義務成比例，而不是連帶的。本公司及買方同意，若根據本第8(D)條作出的出資 由按比例分配(即使買方為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮本第8(D)條所述的公平考慮因素，將不公平及不公平。

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9. 購買者失責。如果任何一名或多名買方未能履行在成交日期或任何其他成交日期(視屬何情況而定)購買要約證券的義務，且該違約買方同意但未能購買的已發售證券本金總額不超過買方在成交日期或任何其他成交日期(視屬何情況而定)有義務購買的已發售證券本金總額的10%，則代表可作出令公司滿意的安排，由包括任何買方在內的其他人購買此類證券。但如在該成交日期或該額外成交日期(視屬何情況而定)前仍未作出該等安排，則非違約買方應按其各自在本協議項下的承諾按比例分別負責購買該等違約買方於成交日期或任何額外成交日期(視屬何情況而定)同意但未能購買的要約證券。如果任何一名或多名買方違約，且發生此類違約的已發行證券的本金總額超過買方在成交日期或任何其他成交日期(視情況而定)有義務購買的已發行證券本金總額的10%，且代表和公司未能在違約後36小時內作出令代表和公司滿意的購買此類已發行證券的安排，則本協議將終止，非違約買方或公司不承擔任何責任，除非本協議第10節規定的情況除外。術語？買方包括根據本節取代買方的任何人。本協議中的任何條款都不能免除違約買方的違約責任。

10. 某些申述及義務的存續.本協議中規定的或根據本協議作出的公司或其高級職員以及若干買方的各自賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效，無論任何買方、公司或其各自代表或其代表作出的任何調查或關於調查結果的聲明如何，高級職員或董事或任何控制人，並將繼續交付和支付所提供的證券。如果本協議根據 第9條終止，或如果由於任何原因，買方未完成對要約證券的購買，則公司應繼續負責根據第5條支付或償還的費用，公司和買方根據第8條的各自義務應繼續有效。如果買方購買要約證券的行為因任何原因而未完成，而不僅僅是因為本 協議根據本協議第9條終止或發生第7（b）條第（iii）、（iv）、（vi）、（vii）或（viii）款規定的任何事件，則公司將向買方償還所有 自掏腰包與發售證券有關的合理費用（包括律師費用和支出）。

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11. 通告.本協議項下的所有通信均採用書面形式，如果發送給 買方，則將郵寄、交付或電報並確認至Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：註冊部，傳真號碼： [__]，電子郵件：[__]以及摩根士丹利公司 LLC，1585 Broadway，29 th Floor，New York，New York 10036，收件人：投資銀行部（傳真： [__]），或者，如果發送給公司，將郵寄，交付或電報和確認Sunrun Inc.，225 Bush Street，Suite 1400，San Francisco，CA 94104，收件人：總法律顧問; 提供, 然而，根據第8條向買方發出的任何通知將通過郵寄、遞送或電報向買方確認。

根據美國愛國者法案（Pub. III）的規定，L. 107-56（2001年10月26日簽署為法律），買方必須獲得、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他可使買方正確識別其各自客户的信息。

12. 接班人.本 協議將對本協議雙方及其各自的繼承人以及第8條所述的高級職員、董事和控制人的利益有效並具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

13. 買方代表.代表將代表與此 購買有關的幾個購買者行事，代表根據本協議採取的任何行動將對所有購買者具有約束力。

14. 對 美國特別決議制度的承認.

(a)如果作為所涵蓋實體的任何買方受到美國特別決議制度下的 程序的約束，則該買方轉讓本協議以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別決議制度下的有效程度相同。 特別決議制度，如果本協議以及任何此類權益和義務受美國或美國某個州的法律管轄。

(b)如果作為所涵蓋實體的任何買方或該買方的《六六六法案》關聯公司成為美國特別決議制度下的 程序的對象，本協議項下可針對該買方行使的違約權，其行使範圍不得超過美國特別 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

就本 節而言，《六六六法案》關聯公司具有指定給術語《六六六法案》關聯公司的含義，並應根據12 U.S.C.““§ 1841（k）.“所涵蓋實體”是指以下任何一種： （i）“所涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.進行解釋。（二）公司的經營範圍;（三）公司的經營範圍;（四）經營範圍;”“§ 47.3（b）;或（iii）《美國聯邦法規》第12條所界定及解釋的涵蓋財務安全措施的財務安全措施。§ 382.2（b）.“違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。簡體中文特別決議制度指（i）《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的規例，及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》第II章及根據該法頒佈的規例。

26

15. 同行.本協議可簽署任意數量的副本，每一副本應視為一份正本，但所有副本應共同構成同一份協議。副本可通過傳真、電子郵件（包括《2000年美國聯邦ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，任何如此交付的副本應被視為已正式和 有效地交付，並對所有目的有效。

16. 缺乏受託關係.公司承認並 同意：

(a) 沒有其他關係。保留這些代表只是為了在首次購買、發售和轉售已發售證券時作為買方，且本公司與代表之間並未就本協議或初步發售通告或最終發售通告所預期的任何交易 建立任何信託、顧問或代理關係，不論代表是否已就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見；

(b) S的單臂談判。本協議中提出的要約證券的收購價由本公司與代表進行討論和公平談判後確定，本公司有能力評估和理解並 理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(c) 缺少披露義務 。本公司已獲告知，代表及其聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，而代表並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(d) 豁免。本公司在法律允許的最大範圍內，免除其針對 代表因違反受託責任或涉嫌違反受託證券銷售責任而提出的任何索賠，並同意代表不對 此類受託責任索賠或對代表公司或以公司名義主張受信責任索賠的任何人(包括公司股東、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

17. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

本公司在此提交紐約市曼哈頓區聯邦和州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的非專屬管轄權。本公司不可撤銷及無條件放棄反對將因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序交由紐約市曼哈頓區的聯邦及州法院審理，並不可撤銷及無條件地放棄及 同意不向任何該等法院抗辯或聲稱任何該等訴訟或法律程序已在不方便的法院進行。

27

18. 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和每一買方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

[簽名頁面如下]

28

如果上述協議符合代表對我們 協議的理解，請簽署本協議的其中一份副本並將其返還給本公司，屆時本公司將根據其條款成為本公司與若干買方之間具有約束力的協議。

[採購協議的簽名頁 ]

特此確認並接受上述第一個書面日期的上述購買協議。 高盛公司有限責任公司
發信人：		撰稿S/Mike沃里斯
		姓名：Mike·沃里斯
		標題：經營董事

摩根士丹利公司有限責任公司
發信人：		/S/馬克·索文斯基
		姓名：馬克·索文斯基
		職務：董事高管

代表他們自己並作為幾個採購商的代表行事。

[採購協議的簽字頁]

附表A

採購商		已發行本金金額 證券
高盛有限責任公司		$	148,506,000
摩根士丹利律師事務所			104,828,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			47,500,000
KeyBanc資本市場公司			36,944,000
三菱UFG證券美洲公司			36,944,000
Truist Securities，Inc.			36,944,000
美國銀行證券公司			31,667,000
道明證券(美國)有限公司			31,667,000
總計		$	475,000,000

附表B

1.	發行者自由寫作通信(包括在一般披露包中)

1.定價條款説明書，其複印件作為附件B附於本合同。

2.	一般披露包中包含的其他信息

以下信息還包括在一般披露包中：

無

3.	除上述信息外的允許的一般請求通信

無

附表C

1.

補充營銷材料

投資者演示文稿日期：2024年2月21日

附件A

鎖定協議的格式

附件B

定價條款説明書