EX-4.1

附件4.1

SunRun公司

和

計算機共享信託公司，全國協會，

作為受託人

壓痕

日期：2024年2月27日

2030年到期的4.00%可轉換優先票據


		P年齡

第一條
D定義

第1.01節。	定義		3
第1.02節。	對利息的引用。		13

第二條
I蘇, D電子文稿, E執行, R排泄和 E交換的 NOTES

第2.01節。	名稱和數額		13
第2.02節。	附註的格式		14
第2.03節。	票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額		14
第2.04節。	票據的籤立、認證和交付		16
第2.05節。	票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管		16
第2.06節。	損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票		24
第2.07節。	臨時附註		25
第2.08節。	取消已支付、兑換等的票據		25
第2.09節。	CUSIP編號		25
第2.10節。	附加附註；回購		25

第三條
SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01節。	滿足感和解脱		26

第四條
P關節的 C奧維南茨的這個 COPANY

第4.01節。	本金及利息的支付		27
第4.02節。	辦公室或機構的維護		27
第4.03節。	委任受託人S填補空缺		28
第4.04節。	有關付款代理人的條文		28
第4.05節。	存在		29
第4.06節。	細則第144A條信息要求和年度報告		29
第4.07節。	居留、延期和高利貸法		31
第4.08節。	合規證書；關於違約的聲明		31
第4.09節。	進一步的文書和法案		32


第五條
L主義者的 H長輩和 R報告通過這個 COPANY 和這個 TRUSTEE

第5.01節。	持有人名單	32
第5.02節。	名單的保存和披露	32

第六條
DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01節。	違約事件	32
第6.02節。	加速、撤銷和廢止	34
第6.03節。	額外利息	35
第6.04節。	因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟	36
第6.05節。	受託人收取的款項的運用	37
第6.06節。	由持有人進行的法律程序	38
第6.07節。	受託人進行的法律程序	39
第6.08節。	累積和持續的補救措施	39
第6.09節。	法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免	39
第6.10節。	關於失責的通知	40
第6.11節。	承諾支付訟費	40

第七條
C正在進行這個 TRUSTEE

第7.01節。	受託人的職責及責任	40
第7.02節。	依賴文件、意見等	42
第7.03節。	無須為獨奏會等負責	43
第7.04節。	受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據註冊官可擁有票據	44
第7.05節。	須以信託形式持有的款項	44
第7.06節。	受託人的薪酬及開支	44
第7.07節。	作為證據的高級船員證明書	45
第7.08節。	受託人的資格	45
第7.09節。	受託人的辭職或免職	45
第7.10節。	繼任受託人接受	46
第7.11節。	借合併等方式繼承	47
第7.12節。	受託人向公司申請指示	47

第八條
C正在進行這個 H長輩

第8.01節。	持有人提出的訴訟	48
第8.02節。	持有人的籤立證明	48
第8.03節。	被認為是絕對所有者的人	48
第8.04節。	不理會公司所有的票據	49
第8.05節。	撤銷異議；未來持有者受約束	49


第九條
H長輩 M食堂

第9.01節。	會議的目的	49
第9.02節。	受託人召開會議	50
第9.03節。	公司或持有人召開會議	50
第9.04節。	關於投票的資格	50
第9.05節。	條例	50
第9.06節。	投票	51
第9.07節。	權利不得因開會而延誤	51

第十條
S升級元素 I新企業

第10.01條。	未經持有人同意的補充假牙	52
第10.02條。	經持有人同意的補充假牙	53
第10.03條。	補充性義齒的效果	54
第10.04條。	關於註解的註記	54
第10.05條。	須向受託人提供補充義齒符合規定的證據	54

第十一條
C加固, MErger, S啤酒, C一年前和 L輕鬆

第11.01條。	公司可合併等在某些條件下	54
第11.02節。	繼任公司將被取代	55
第11.03條。	大律師的意見須給予受託人	55

第十二條
IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虛張聲勢和 DIRECTORS

第12.01條。	單單公司債務的契約和票據	56
第十三條
[I正常情況下 OMITTED]

第十四條
C一次翻轉的 NOTES

第14.01條。	轉換特權	56
第14.02條。	折算程序；折算後結算。	60
第14.03條。	提高換算率適用於因作出全面基本更改或贖回通知而退回的某些票據	64
第14.04條。	換算率的調整	67
第14.05條。	價格調整	77
第14.06條。	須繳足股款的股份	77
第14.07條。	普通股資本重組、重新分類和變更的影響。	77

三、


第14.08條。	某些契諾	79
第14.09條。	受託人的責任	79
第14.10條。	在某些行動前向持有人發出通知	80
第14.11條。	股東權益計劃	81
第14.12條。	兑換折算的留置權。	81

第十五條
REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H長輩

第15.01條。	[故意省略]	82
第15.02條。	在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購	82
第15.03條。	撤回基本變更回購通知	84
第15.04條。	基本變動按金回購價格	85
第15.05條。	回購票據時須遵守適用法律的契諾	86

第十六條
OPTIONAL R贖回

第16.01條。	可選的贖回	86
第16.02條。	可選擇贖回通知；選擇附註	86
第16.03條。	支付需要贖回的票據	88
第16.04條。	贖回的限制	88

第十七條
MIscellaneus P羅維森

第17.01條。	對公司繼任人具有約束力的條款	88
第17.02條。	繼承公司的公務作為	88
第17.03條。	通知等的地址	88
第17.04條。	管轄法律；管轄權	89
第17.05條。	遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見	90
第17.06條。	法定節假日	90
第17.07條。	未創建擔保權益	90
第17.08條。	義齒的好處	90
第17.09條。	目錄、標題等	91
第17.10條。	身份驗證代理	91
第17.11條。	在對應方中執行	92
第17.12條。	可分割性	92
第17.13條。	放棄陪審團審訊	92
第17.14條。	不可抗力	92
第17.15條。	計算。	93
第17.16條。	《美國愛國者法案》	93

展品


附件A		紙幣的格式			A-1

四.

截至2024年2月27日，發行人為特拉華州的公司Sunrun Inc.(受託人公司，詳見第1.01節)與ComputerShare Trust Company，National Association，一家全國性銀行協會和有限目的信託公司，作為受託人(受託人，受託人，詳見第1.01節)。

魏則西：S S鄂爾多斯：

鑑於公司已正式授權發行其於2030年到期的4.00%可轉換優先票據(該票據)，初步本金總額不超過475,000,000美元(增加的金額相等於初始購買者根據購買協議所述的購買額外票據的選擇權而購買的任何額外票據的本金總額)，併為提供認證、發行及交付票據的條款及條件，公司已正式授權籤立及交付本契約；及

鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據應承擔的轉讓和轉讓的格式應基本上符合以下規定的格式；

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據時，本公司及本契約根據其條款成為有效協議所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明票據的認證、發行及交付的條款及條件，以及對房產及票據持有人購買及接受票據的代價，本公司與受託人就票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第一條

D定義

第 1.01節。定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節中規定的各自含義。此處的詞語、以下的詞語和類似含義的詞語請將本契約作為一個整體引用，而不是引用任何特定的條款、章節或其他分支。本條中定義的術語包括複數和單數。

？附加利息是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(視適用情況而定)應支付的所有金額(如果有)。

額外股份應具有第14.03(A)節規定的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的權力；術語控制和受控具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的附屬公司應基於作出或要求作出該決定時(視情況而定)的事實。

Br}投標代理是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節指定的就票據的交易價格進行投標的人。本公司最初將作為招標代理。

？董事會是指本公司的董事會或經正式授權在本協議項下代表本公司行事的董事會委員會。

？董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？就任何票據而言，營業日是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子。

Br}股本對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益。

？現金結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。

條款A分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

條款B銷售應具有第14.04(C)節規定的含義。

C條分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

？合併結算？應具有第14.02(A)節中規定的含義。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？任何人的普通股，是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？普通股是指公司在本契約生效之日的普通股，每股票面價值0.0001美元，符合第14.07節的規定。

？公司應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？公司指令是指公司的書面指令，由公司首席執行官S、首席執行官總裁、首席財務官高級副總裁或任何副總裁(無論是否以數字或文字指定)或財務主管、財務助理、祕書或任何助理祕書籤署，並交付受託人。

？轉換劑？應具有第4.02節中規定的含義。

？轉換考慮因素？應具有第14.12(A)節中規定的含義。

？轉換日期？應具有第14.02(C)節中規定的含義。

？轉換義務應具有第14.01(A)節規定的含義。

？轉換價格？指截至任何時候的1,000美元，除以截至此時間的轉換率。

轉換率？應具有第14.01(A)節中規定的含義。

？公司活動應具有第14.01(B)(Iii)節中規定的含義。

？公司信託辦公室是指受託人在任何時候管理其公司信託業務的公司辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號。注意：公司信託服務和Sunrun Inc.管理人/林恩·施泰納，關於登記轉讓或交換、到期提交或贖回，該辦公室也應指受託人在本協議日期位於能源公園大道1505號，聖保羅，明尼蘇達州55108，注意：公司信託運營公司，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該等繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的該等其他地址)。

託管人是指作為存託信託公司託管人的全球票據託管人，或其任何後續實體。

？每日折算值指觀察期內連續20個交易日中的每一天，等於(A)該交易日的折算率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的5.00%。

？每日測量值？指指定的美元金額(如果有)，除以 20.

？觀察期內連續20個交易日的每日結算金額應包括：

(A)現金的數額等於(I)每日量度價值及(Ii)在該交易日的每日兑換價值兩者中較小者；及

(B)如果在該交易日的每日兑換價值超過每日計量價值，則普通股的數量等於(I)每日兑換價值和每日計量價值之間的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

？每日VWAP？是指在相關觀察期內的連續20個交易日的每個交易日，在彭博頁面上的標題？彭博VWAP？下顯示的每股成交量加權平均價？運行AQR？(如果該頁面不可用，則為其同等繼任者)從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤為止的期間(或者，如果無法獲得該成交量加權平均價，則由本公司為此聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定該交易日普通股的市值)。？每日VWAP應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

？違約？是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

？託管？對於每張全球票據，是指第2.05(C)節中指定為託管人的人，對該票據有個託管，直到根據本契約的適用條款指定繼承人併成為該繼承人為止，此後，託管應指或包括該繼承人。

？指定的金融機構應具有第14.12(A)節規定的含義。

？分配財產？應具有第14.04(C)節規定的含義。

？生效日期應具有第14.03(C)節規定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的生效日期是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)(提供在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號的普通股股票的任何替代交易約定不應被視為常規方式(就此目的而言)。

？違約事件應具有第6.01節中規定的含義。

除股息日期是指普通股股票在適用的交易所或市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從公司或(如適用的話)在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家那裏獲得有關的發行、股息或分派。提供在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號與普通股股票有關的任何替代交易約定不應被視為常規方式(就此目的而言)。

Br}《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？交易所選舉？應具有第14.12(A)節規定的含義。

轉讓和轉讓表格是指轉讓和轉讓表格，作為附件3附於本文件附件A所附的附註表格。

基本變更回購通知格式“”是指作為附件2附於本協議附件A的註釋格式的基本變更回購通知格式“”。

？注的形式是指作為證據A附在本文件中的注的形式。

“轉換通知格式”是指作為附件1附於本協議附件A的“註釋格式”的轉換通知格式。

如果在到期日之前發生下列情況之一，則應視為在票據最初發行後發生了根本性變化：

(A)交易法第13(D)條所指的個人或集團，但公司、其直接或間接全資子公司以及公司及其直接或間接全資子公司的員工福利計劃除外，提交交易法的明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或集團已成為交易法下規則13d-3所定義的直接或間接受益者。相當於普通股投票權50%以上的普通股(但任何人或集團不得被視為根據該個人或集團或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直到該等投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止)；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分、合併或面值變化而導致的變更除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司一家或多家S全資子公司以外的任何人士；然而，第(A)或(B)款所述的交易如本公司所有類別的S普通股持有人在緊接該交易前直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，且所佔比例(相對於彼此)與緊接該交易前的基本相同，則根據第(B)款，不應構成根本改變。

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股(或債券相關的其他普通股)不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，，上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性的變化，如果公司普通股股東收到或將收到與該交易有關的至少90%的代價(不包括為零碎股份支付的現金或根據法定評估權支付的現金)，或交易由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股或一類普通股組成，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，票據可兑換為有關代價，不包括現金支付零碎股份或根據法定評估權(受第14.02(A)節的規定規限)。僅為本定義的目的(以及為免生疑問，而不是為了完全根本性改變定義的目的)，根據本定義(A)款和(B)款構成根本改變的任何交易(不使但書在第(B)款中)應被視為僅根據本定義第(Br)(B)款進行的根本更改(受但書在(B)條)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，則在任何相關的完整基本變更期完成後(或者，如果交易要不是緊隨本定義第(D)款的但書，在該交易生效日期之後)，則在本定義中對本公司的引用應改為對該其他實體的引用。

？根本變更公司通知應具有15.02(C)節中指定的含義。

基本變更回購日期應具有第 15.02(A)節中規定的含義。

？基本變更回購通知應具有第 15.02(B)(I)節中規定的含義。

？基本變更回購價格應具有第 15.02(A)節規定的含義。

？全球票據？應具有第2.05(B)節中規定的含義。

·持票人，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括受益持有人)，是指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

Br}本文書是指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

？初始購買者是指高盛有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和採購協議附表A中所列的其他幾個初始購買者。

？付息日期？是指每年的3月1日和 9月1日，從2024年9月1日開始。

？任何日期普通股(或必須確定其最新報告銷售價格的其他證券)的最後報告銷售價格是指每股收盤銷售價格(如果沒有報告收盤銷售價格，則為出價和要價的平均值，或者，如果在兩種情況下均超過一個價格，在交易普通股(或此類其他證券)的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的當日平均出價和平均要價)。如果普通股(或此類其他證券)在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則上次報告的銷售價格應為場外交易市場中普通股(或此類其他證券)在相關日期的最後報價。如果普通股(或此類其他證券)沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為上次投標中間價的平均值，並在相關日期從公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家的普通股(或此類其他證券)要價。？最後報告的銷售價格應在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

完整的根本改變是指構成根本改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除之後確定，但不考慮但書在其定義的(B)款中)。

？完整的基本變更期應具有第14.03(A)節規定的含義。

？市場中斷事件指的是，為了確定轉換時應支付的金額：(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超出有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

？到期日？指2030年3月1日。

？測量期？應具有第14.01(B)(I)節中規定的含義。

？注？或？注？應具有本印章的朗誦第一段中所規定的含義。

？備註登記簿應具有第2.05(A)節規定的含義。

？票據登記人？應具有第2.05(A)節規定的含義。

？轉換通知應具有第14.02(B)節中規定的含義。

就任何為兑換而交回的票據而言，觀察期是指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2029年12月1日之前，即自緊接該兑換日期之後的第二個交易日開始幷包括在內的連續20個交易日；(Ii)倘有關兑換日期發生於本公司根據第16.02條就票據發出贖回通知當日或之後，且於緊接有關贖回日期前第二個預定交易日收市前，則為自緊接該贖回日期之前的第21個預定交易日起計的連續20個交易日(包括緊接該贖回日期前的第21個預定交易日)；及(Iii)在第(Ii)條的規限下，倘有關兑換日期發生於2029年12月1日或之後，則為自緊接到期日之前的第21個預定交易日開始(包括該日前)的連續20個交易日。

？發售通告是指日期為2024年2月21日的初步發售通告，以及日期為2024年2月22日的有關債券發售和銷售的相關定價條款説明書的補充。

？對於公司而言，高級管理人員是指總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、祕書、助理祕書、任何高管或高級副總裁或任何副總裁(無論是否以數字或文字表示)。

·高級管理人員S證書，用於公司時，指交付受託人並由公司高級管理人員或公司任何助理財務主管、祕書、任何助理祕書或主計長簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述，如果該節的規定要求，且在該節規定的範圍內。根據第4.08節頒發高級管理人員S證書的高級管理人員應為本公司的主要高管、財務或會計高級管理人員。

？營業時間意味着上午9：00。(紐約時間)。

？律師意見書是指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是公司的僱員或律師，也可以是受託人接受的其他律師，並提交給受託人。每份此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定所要求的，並在該範圍內。

？可選的贖回應具有第16.01節中指定的含義。

？根據第8.04節的規定，在參照票據使用時，未償還票據指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已獲受託人註銷或已獲受託人接受以供註銷的票據。

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項須以信託形式不可撤銷地存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C)已根據第2.06節或節支付的票據，而其他票據應已根據第2.06節的條款進行認證和交付，以替代或替代該等票據，除非提交令受託人信納的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護的購買者持有；

(D)根據第14條兑換並根據第2.08節要求註銷的票據；

(E)根據第十六條贖回的票據；及

(F)本公司根據第15條及第2.10節倒數第二句購回的票據。

？付款代理？應具有第4.02節中指定的含義。

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

實物票據是指以1,000美元本金及其整數倍為面額發行的登記形式的永久性證書票據。

？實物結算？應具有第14.02(A)節中規定的含義。

？任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據具有相同債務的證據。

Br}購買協議是指本公司與作為初始購買者代表的Goldman Sachs&Co.LLC和摩根士丹利&Co.LLC之間日期為2024年2月22日的特定購買協議。

？記錄日期，對於任何股息、分配或其他交易或事件，其中普通股(或其他適用證券)的持有人有權接收任何現金、證券或其他財產，或普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，為有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股(或此類其他證券)持有人確定的日期(無論該日期是由董事會、法規、合同或其他方式確定的)。

？贖回日期應具有第16.02(A)節規定的含義。

？贖回通知應具有第16.02(A)節規定的含義。

？對於根據第16.01節贖回的任何票據，贖回價格是指此類票據本金的100%，加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，利息支付日期的累計利息將支付給截至該定期記錄日期交易結束時該等票據的記錄持有人，而贖回價格將相等於該等票據本金的100%)。

？參考財產？應具有第14.07(A)節規定的含義。

？定期記錄日期，就任何利息支付日期而言，分別指緊接適用的3月1日或9月1日利息支付日期之前的2月15日和8月15日(無論該日是否為營業日)。

？轉售限制終止日期應具有第2.05(C)節中指定的含義。

？負責人是指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理祕書、助理財務主管、信託主管人員或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能與當時直接負責本契約管理的人員所履行的職能類似，或受託人的任何其他高級人員因S瞭解並熟悉特定主題而被提交任何公司信託事宜。

？受限證券應具有第2.05(C)節規定的含義。

？第144條規則指根據《證券法》頒佈的第144條規則。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。

？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日意味着營業日。

？《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？結算金額應具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

就票據的任何轉換而言，結算方式是指公司選擇(或被視為已選擇)的實物結算、現金結算或組合結算。

？和解通知應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

？股票交換事件應具有第14.07(A)節規定的含義。

？《簽名法》應具有第17.11節中規定的含義。

？重大附屬公司？是指符合歐盟委員會頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)中關於重要附屬公司的定義的公司子公司；提供若附屬公司符合證監會頒佈的S-X法規第1條規則1-02第(1)(Iii)款(但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)款)的標準，則該附屬公司不應被視為重要附屬公司，除非該附屬公司S因持續經營業務而產生的未計所得税、非常項目及會計原則變動的累積影響的收入(或虧損) 超過20,000,000美元，而該等變動不包括任何非控股權益應佔金額超過20,000,000美元。

？指定美元金額是指與任何已轉換票據有關的結算通知中規定的在轉換時每1,000美元本金收到的最高現金金額(或被視為第14.02(A)(Iii)節所述的指定現金金額)。

·分拆應具有第14.04(C)節規定的含義。

？股票價格？應具有第14.03(C)節規定的含義。

？附屬公司就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或的其他業務實體，而該公司、協會、合夥企業或其他業務實體有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、一般合夥人或受託人的選舉中有權投票的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，而該公司、協會、合夥企業或其他業務實體當時直接或間接由以下人士擁有或控制：(I)該人士；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

繼任公司應具有第11.01(A)節中規定的含義。

投標代理方應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

？交易日，除確定轉換後到期的普通股的現金金額和/或股票數量外，是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果普通股(或此類其他證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或此類其他證券)隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者，如果普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時交易該普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上市，且(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告銷售價格(或該其他證券的收盤價)；提供如果普通股(或此類其他證券)沒有如此上市或交易，則交易日意味着營業日；以及提供, 進一步，為了確定僅在轉換時到期的普通股的現金金額和/或股票數量，交易日是指 (X)沒有市場混亂事件並且(Y)普通股的交易通常發生在納斯達克全球精選市場，如果普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或者如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上，除非普通股不是如此上市或允許交易，交易日是指營業日。

？債券在任何確定日期的交易價格是指招標代理在確定日期約下午3：30從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為5,000,000美元的票據的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果在任何日期，招標代理機構不能合理地在任何確定日期從國家認可證券交易商獲得至少一次對該日期5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最新報告銷售價格和轉換利率的98%。

？轉移？應具有第2.05(C)節規定的含義。

觸發事件？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？《信託契約法》係指1939年修訂的《信託契約法》，該法令在本契約簽署之日生效。提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修訂，則術語《信託契約法》應在該修正案要求的範圍內指經如此修訂的1939年《信託契約法》。

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後受託人？指或包括當時為本契約受託人的每一個人。

參考特性的單位應具有第 14.07（a）節中規定的含義。

？評價期？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

“全資子公司”是指，就任何人而言，該人的任何子公司，但僅為本定義之目的，“全資子公司”定義中提及的“超過50%”應視為由“超過100%”取代。

第1.02節。對利息的引用。除非上下文另有要求，否則本契約中任何票據的利息或與之相關的利息應被視為包括額外利息，前提是，在這種情況下，根據第4.06（d）、第4.06（e）和第6.03條中的任何一條，額外利息是、曾經是或將是應支付的。除非上下文另有要求，否則本協議任何條款中明確提及的附加權益不得解釋為排除本協議未明確提及的條款中的附加權益。

第二條

I蘇, D電子文稿, E執行, R排泄和 E交換的 NOTES

第2.01節。名稱和金額。票據將指定為 2030年到期的4.00%可換股優先票據。本契約項下可予認證及交付之票據本金總額初步限制為475，000，000美元（增加的金額等於初始購買人根據購買協議規定的購買額外票據的選擇權購買的任何額外票據的本金總額），根據第2.10節的規定，但在本協議明確允許的範圍內，在登記或轉讓時或作為交換或代替其他票據時認證和交付的票據除外。

第2.02節。附註的格式。該等票據將承擔的票據及受託人S認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及條文將構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用範圍內，本公司及受託人簽署及交付本契約，即明確同意該等條款及規定，並受其約束。

任何全球票據均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與該票據有關的任何慣例，或表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，在其文本中批註或已納入不符合本契約規定的圖例或敍述或更改。

任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等文件的人員批准(其籤立為該項批准的確鑿證據)及不牴觸本契約條文，或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規定，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定而可能需要的符號、圖示或批註，或符合任何特定票據的用途或指明任何特別限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照受託人的指示，並根據該票據持有人按照本契約作出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息，應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或確定持有人是否有資格獲得付款的其他方法。

第2.03節。票據的日期和麪額；支付利息和違約金額。(A)債券須以登記形式發行，本金金額最低為1,000元，超出本金1,000元的整數倍則不設息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據面額上指定的日期起計息。票據的應計利息應按360天一年計算，該年由12個30天月組成，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記於票據登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司在美國大陸為此目的而設的辦事處或代理支付，該辦事處或代理最初為公司信託辦事處，而(Y)如為任何全球票據，則應以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。公司應向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人(A)支付或促使支付代理人支付利息：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，按票據登記冊上所示的地址郵寄給該等票據的持有人，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或在該持有人不遲於相關的定期記錄日期向付款代理人提出申請時，以電匯方式將即期可用資金電匯至該持有人在美國境內的S賬户，前提是該持有人已向受託人或付款代理人提供進行電匯所需的必要信息，該申請應繼續有效，直至持有人書面通知付款代理人相反意見，或(Ii)在任何全球票據上以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C)任何違約金額將於有關付款日期立即停止支付予持有人，但應按票據所承擔的利率計提年息，但須受適用法律所規定的可執行性規限，並須於該相關付款日期(包括該日)起(包括該日在內)支付，而該等違約金額連同該等利息應由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在每宗個案中按其選擇支付：

(I)本公司可選擇於一個特別記錄日期向在營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的欠款款額及建議付款日期(除非受託人同意提早付款，否則須在受託人收到該通知後不少於25天內)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議付款日期或之前作出受託人滿意的安排。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，公司應為拖欠款項確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，也不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等拖欠款項的通知及其特別記錄日期，在該特別記錄日期前不少於10天送交每位持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，該違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，並且不再根據本第2.03(C)節第(Ii)款下的支付。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，本公司可在該交易所或自動報價系統要求的通知下，以不牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何違約金額。

第2.04節。備註的執行、認證和交付。票據應以公司名義並由公司首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務助理、祕書、助理祕書或任何執行副總裁或高級副總裁以公司名義簽署或傳真簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人以供認證，以及公司就該等票據的認證及交付發出的公司命令，而受託人須根據該公司命令認證及交付該等票據，而不會由公司在本契約下采取任何進一步行動。

只有其上應載有實質上採用本合同附件A所附票據格式的認證證書，並由受託人的授權簽字人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署的票據，才有權享有本契約的利益，或對任何目的有效或有義務。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，且持有人有權享有本契約的利益。

如任何本應簽署該等票據的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前停任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期時任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；託管。(A)公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室或根據第4.02節公司指定的任何其他辦公室或機構保存的登記冊)。備註登記簿本公司須就票據登記及票據轉讓作出規定。該登記簿應採用書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人在此被初步任命為備註：註冊人為登記票據和轉讓票據之目的，按此處規定進行。本公司可根據第4.02條委任一名或多名共同票據登記人。

在向票據登記處或任何共同票據登記處提交任何票據轉讓登記，並滿足本第2.05條規定的此類轉讓要求後，公司應以指定受讓人的名義簽署，受託人應以指定受讓人的名義認證並交付，一張或多張新的票據，其面額和本金總額相同，並附有本契約可能要求的限制性説明。

在公司根據第4.02節規定設立的任何此類辦事處或代理處交出待兑換票據後，可將票據兑換為任何授權面額和類似本金總額的其他票據。當任何票據被如此交出以進行交換時，公司應簽署、受託人應認證並交付進行交換的持有人有權接收的票據，該票據上的註冊號並非同時未使用。

所有為轉讓登記或交換、回購或轉換而出示或交出的票據應（如果公司、受託人、票據登記處或任何共同票據登記處要求）正式背書，或隨附一份或多份書面轉讓文書，該轉讓文書的格式隨附於票據格式，作為票據格式的附件，並正式簽署，由其持有人或其以書面形式正式授權的實際代理人。

本公司、受託人、票據登記處、任何共同票據登記處或付款代理人不得就任何票據交換或票據轉讓登記收取任何服務費，但本公司可要求持有人支付足以支付任何單據、因新票據持有人的名稱而產生的印花税或類似發行或轉讓税在兑換或轉讓登記時發行的票據，與為兑換或轉讓登記而交回的舊票據持有人的名稱不同。

本公司、受託人、票據登記處或任何共同票據登記處均無需交換或登記以下票據的轉讓：（i）任何為兑換而交回的票據，或（如任何票據的一部分為兑換而交回）該部分為兑換而交回的票據;（ii）任何票據或任何票據的一部分，根據第15條贖回（且未撤回）或（iii）根據第16條選擇贖回的任何票據，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

就涉及實物票據的任何擬議轉讓或實物票據的任何全球票據交換而言，轉讓人應向受託人提供或促使受託人向其提供所有必要信息，以使受託人遵守任何適用的税務申報義務，包括但不限於《國內税收法》第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的資料，而並無責任核實或確保該等資料的準確性。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為本公司的有效債務，證明本契約下的債務相同，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(b)只要票據符合與存管處進行記賬式結算的條件，除非法律另有要求，根據第2.05（c）條末尾起第四段的規定，所有票據應代表一份或多份以存管處或存管處指定人的名義登記的全球形式票據（每份為“全球票據”）。不涉及發行實物票據的總額票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約（包括本契約規定的轉讓限制）和存管處的相關程序通過存管處（而非受託人或託管人）進行。

(c)根據本第2.05（c）節的規定，每張帶有或被要求帶有本第2.05（c）節規定的圖例的票據（以及在轉換要求帶有本第2.05（d）節規定的圖例的票據時發行的任何普通股，統稱為受限制證券）應遵守本第2.05（c）節規定的轉讓限制。（包括下述圖例），除非此類轉讓限制經公司書面同意予以消除或放棄，且此類限制性證券的持有人接受此類限制性證券即表示同意受所有此類轉讓限制的約束。如本第2.05（c）節和第2.05（d）節中所用，術語“限制性轉讓” 包括任何限制性證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期中較後的日期(轉售限制終止日期)：(1)票據(包括根據初始購買者購買額外票據的選擇權而發行的任何票據)的最後發行日期後一年的日期，或規則第144條或其任何後續規定所允許的較短時間段；及(2)適用法律可能要求的較晚日期，任何證明該票據(以及為證明該票據的交換或替代而發行的所有證券，但普通股除外，如有)的任何證書，如適用，應帶有第2.05(D)節所述的圖例)應基本上採用以下形式的圖例(除非該等票據已根據證券法已生效或已宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記而出售，或除非公司另有書面同意並已通知受託人)：

該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買方(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意SunRun Inc.的利益。(該公司)IT 不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據《證券法》第144A條，合理地相信是合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

在轉售限制終止日期之前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)上述轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已依據第144條規定的豁免註冊或根據《證券法》當時有效的任何類似條文出售，可：根據第2.05節的規定將該票據交回票據登記處以進行交換時，應兑換一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，該票據不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得被分配一個受限制的CUSIP編號。就債券轉換後可發行的票據或普通股(如有)的任何轉讓進行登記時，根據第144條規定的登記豁免或在轉售限制終止日期前任何其他可獲豁免遵守證券法的登記要求，本公司和受託人保留權利要求提交法律意見、證明或其他合理所需的證據，表明建議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。根據代表該票據的證書的條款，本公司、受託人、其持有人(S) 或第4.06(E)節所述以外的任何其他人士無需採取進一步行動，即被視為在本公司、受託人、其持有人(S) 或第4.06(E)節所述以外的任何其他人士採取進一步行動後，根據代表該票據的證書的條款，該票據被視為從中刪除；屆時，該票據將被視為獲分配代表該票據的證書所規定的不受限制的CUSIP號。

本公司有權書面指示託管人交出前一句第(I)至(Iii)款所列任何條件已得到滿足的任何全球紙幣，並在接到指示後，託管人應將該全球紙幣交回以供交換；以此交換的任何新的全球紙幣不得帶有第2.05(C)節規定的限制性圖例，也不得被分配一個受限的CUSIP編號；提供任何全球票據的託管人可能需要強制交換或其他程序，以使該全球票據在該託管人的設施中通過不受限制的CUSIP號碼進行識別。在不限制本契約任何其他條文的一般性的原則下，受託人將有權在採取任何強制交換或其他程序的行動前，收到本公司的高級人員S證書及大律師的意見。在轉售限制終止日期發生時，本公司應立即以書面通知受託人，並應在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的註冊聲明(如有)後立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人向託管人的代名人轉讓，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一託管人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任的託管人或該繼任託管人的代名人，以及(Ii)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每張全球票據的託管機構。最初，每一張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如果(I)託管機構在任何時間通知本公司，託管機構不願或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內未指定後續託管機構；(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，且未在90天內指定後續託管機構；或(Iii)票據違約事件已經發生且仍在繼續，且任何票據的實益所有人要求將其在全球票據中的實益權益作為實物票據發行，本公司應執行，受託人，在收到高級職員S證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款情況下發給該實益所有人的本金為S實益權益的票據的實物票據，以及(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人交付本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據以換取該等全球票據。在將全球票據交付受託人後，此類全球票據將被註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，該全球票據在收到後，應由受託人按照常規程序和託管人與託管人之間的現有指示註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據，轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人和託管人之間的現行程序和指示進行適當的減少或增加(視情況而定)，並應由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少或增加。

本公司、受託人、付款代理、兑換代理、票據註冊處或本公司的任何代理或受託人均不對與全球票據的實益所有權權益有關的記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。本公司、受託人、付款代理人、兑換代理人、票據註冊處處長或本公司任何代理人或受託人概不對託管人的任何作為或不作為承擔任何責任或責任。

對於託管人的任何作為或不作為，本公司和受託人均不承擔任何責任或責任。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(S)發出或作出，或按登記持有人(如屬全球票據，則為託管人或其代名人)的指示作出。受託人並無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據本契約或根據適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)而施加的任何證券法或轉讓限制，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時進行檢查，以確定其實質上符合本契約的明示要求。

除前面第四段和第五段所述外，任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可以依靠託管機構提供的有關其成員、參與者和實益所有人的信息，並應受到充分保護。

(D)直至轉售限制終止日期為止，任何因票據轉換而發行的代表普通股的股票應附有大致如下形式的圖例(除非該普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或依據第144條或證券法當時有效的任何類似條文豁免登記)，或此類普通股已在轉換票據時發行，該票據是根據根據證券法已經生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓的，並且在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另行同意並向受託人和普通股的任何轉讓代理髮出書面通知)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(在證券法第144A條規定的含義內)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意SunRun Inc.的利益。(該公司)IT將不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或本合同中的任何實益權益在該證券轉換後發行的該系列票據的最後一個原始發行日期後一年的日期之前，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據《税務法》第 144 A條規定，合理認為是合格機構買家的人士，或

(D)根據《税務法》第144條規定的註冊豁免或《税務法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第（2）（D）款登記任何轉讓之前，公司及其普通股的轉讓代理保留要求提供合理要求的法律意見、證書或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合《税務法》和適用的州税務法。不對《税務法》登記要求的任何豁免的可用性進行陳述。

任何此類普通股（i）此類轉讓限制應根據其條款到期，（ii）已根據根據證券法已生效或已宣佈生效的登記聲明轉讓，且在轉讓時繼續有效，或（iii）已出售根據第144條規定的登記豁免或根據證券法當時有效的任何類似規定，可以在根據普通股轉讓代理人的程序交出代表此類普通股股票的證書以進行交換時，換為新證書或相同總數普通股的證書，該證書不應帶有本第2.05（d）節要求的限制性圖例。

(e)公司任何關聯公司回購或擁有的票據轉換或交換後發行的任何票據或普通股（或在前三個月內任何時間為公司關聯公司的任何人士）不得由該關聯公司轉售（或該人，除非根據《證券法》登記或根據在導致該票據或普通股（視情況而定）不再是受限制證券（如第144條所定義）的交易中免除證券法的登記要求。

(f)儘管本協議有任何相反規定，但受託人或票據登記處均不負責確定任何轉讓是否符合《證券法》、適用的州證券法或其他適用法律的登記規定或豁免規定。

第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如果任何票據被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司可自行決定簽署新票據，且在收到公司指令後，受託人或受託人指定的認證代理人應認證並交付新票據，新票據上的註冊號不同時有效，以交換和替代損壞票據，或用以代替或代替該已如此毀滅、遺失或被竊的紙幣。在任何情況下，替代票據的申請人應向公司、受託人和（如適用）認證代理人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們各自免於因此類替代而導致或與之相關的任何損失、責任、成本或費用，並且，在任何破壞、丟失或盜竊的情況下，申請人還應向公司提供，受託人，如果 適用於該認證代理人，以使其滿意的證據證明該票據的銷燬、丟失或被盜及其所有權。

受託人或該認證代理人可認證任何該等替代票據，並在收到受託人、本公司及（如適用）該認證代理人可能要求的擔保或賠償後交付該等替代票據。發行任何替代票據時，公司、受託人、票據登記處、任何共同票據登記處或付款代理人不得收取任何服務費，但公司可要求持有人支付足以支付任何單據的金額，印花税或類似的發行税或轉讓税新代用券持有人的姓名與已損毀、遺失或被盜的舊券持有人的姓名不同。如果根據第14條規定，任何已到期或即將到期或已被交出以進行要求的回購或即將被轉換的票據被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司可以自行決定不發行替代票據，支付或授權支付或兑換或授權兑換（除非為殘缺票據，否則毋須交回）（視情況而定），倘有關付款或轉換的申請人須向本公司、受託人及（如適用）提供以下資料，向該認證代理人提供其可能要求的保證或賠償，以使其各自免於因該替代品而導致或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，以及在每種銷燬、丟失或盜竊情況下，提供令本公司、受託人以及（如適用）滿意的證據，任何付款代理或兑換代理證明其對該票據的銷燬、丟失或被盜及其所有權感到滿意。

根據本第2.06節的規定，由於任何票據被銷燬、丟失或被盜而發行的每份替代票據應構成公司的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的票據是否在任何時候被發現，並應有權享有所有的利益，（但應遵守中規定的所有限制）本契約與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據具有同等和相稱的效力。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述規定僅適用於殘缺、毀壞、丟失或被盜票據的更換、付款、贖回、轉換或回購，並排除任何及所有其他權利或補救措施，儘管現有或今後頒佈的任何法律或法規與更換、付款、贖回、轉換或回購有關，贖回、轉換或購回流通票據或其他證券而不交出。

第2.07節。臨時備註。在準備實物票據之前，公司可以執行，受託人或受託人指定的認證代理人應在收到公司指令後認證並交付臨時票據（印刷或平版印刷）。臨時票據應以任何授權面額發行，基本上以實物票據的形式發行，但可根據公司的決定，對臨時票據進行適當的省略、插入和變更。每份臨時票據應由本公司簽署，並由受託人或認證代理人按照與實物票據相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。公司應在無不合理延遲的情況下，在公司根據《公司法》維持的各辦事處或代理處簽署並向受託人或該認證代理人交付實物票據（任何全球票據除外），並隨即交出任何或所有臨時票據（任何全球票據除外）作為交換。根據第4.02節，受託人或該認證代理人應認證並交付相等本金總額的實物票據，以換取該臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據應在所有方面享有與本契約項下經認證和交付的實物票據相同的利益和限制。

第2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消公司應促使為付款、在發生根本性變更時回購、贖回、轉讓或交換或轉換登記而交回的所有票據（如果交回給受託人以外的任何人（包括任何公司的代理人、子公司或關聯公司））交回受託人註銷。所有交付給受託人的該等票據應由受託人按照其慣例程序予以註銷。除非任何票據因轉讓或交換登記而交出，或本契約任何條款明確允許，否則任何票據均不得被認證以換取任何票據交出給受託人註銷。

第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼，以方便該等持有人；提供任何該等通告可聲明並無就印於附註或該等通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印於該等附註上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變化。

第2.10節。附註；回購。儘管有第2.01節的規定，本公司仍可在未經持有人同意的情況下重新發行本契約，並根據本契約發行與最初發行的票據相同的條款(發行日期、發行價、該等額外票據發行日期前應計的任何利息，以及(如適用)有關該等額外票據的轉讓限制)，本金總額不限；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。在發行任何該等額外附註前，本公司應向受託人遞交一份公司令、一份高級職員S證書及一份大律師意見(該高級職員S證書及大律師意見)，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.05節所規定事項以外的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，在未經持有人同意的情況下，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的對手方，包括現金結算掉期或其他衍生工具。在符合下一段的規定下，本公司可根據第2.08節的規定，在適用法律允許的範圍內，根據第2.08節的規定，重新發行、再出售或交還受託人註銷本公司可能回購的任何票據，但與根本變化相關的回購票據除外(在重新發行或再出售的情況下，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成受限制證券(定義見第144條)；提供如果任何此類重新發行的票據不能與為了美國聯邦所得税的目的，在本契約項下於本契約日期發行的票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號)。在緊接下一段的規限下，本公司可回購的任何票據(因重大變更而購回的票據除外)應被視為本契約項下未償還的票據(投票目的除外)，除非及直至該時間本公司將該等票據交回受託人以供註銷，而受託人在接獲公司命令後，須按照第2.08節註銷所有如此交回的票據。

即使本契約(X)有任何相反規定，本公司不得再發行或轉售本公司可直接或間接回購的任何票據，及(Y)本公司直接或間接回購的任何票據在任何情況下均不得未償還或被視為本契約下的未償還票據，條件是本公司在任何時間或任何期間(直接或間接)回購或擁有的票據本金總額，本契約項下未償還或被視為未償還的債券 (投票除外)超過根據本契約首次發行的票據本金總額的10%(包括行使初始購買者購買額外票據的選擇權而發行的任何票據)。本公司直接或間接回購票據後，如本公司在任何時間或任何期間根據本契約購回或擁有的未償還或被視為未償還的票據本金總額(投票權除外)超過根據本契約首次發行的票據本金總額的10%(包括行使初始購買者購買額外票據的選擇權而發行的任何票據)，本公司應立即將該等回購票據交予受託人註銷，本公司不得重新發行或轉售該等已購回票據，而該等已購回票據不得為未償還債券或根據本契約被視為未償還債券。

第三條

SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01節。滿足感和解脱。本契約和票據應在公司要求下（包含在高級官員證書中）不再具有進一步效力，並且受託人應在公司承擔費用的情況下籤署此類文書，確認本契約和票據的履行和解除，當（a）（i）所有票據經認證和交付時（已銷燬、遺失或被竊而已補發的紙幣除外，已按第2.06條規定支付或轉換）已交付受託人註銷;或（ii）公司已在票據到期應付後向受託人或普通股轉讓代理人交存或交付給持有人（如適用），無論是在到期日、任何贖回日、任何基本變更回購日，在轉換或其他情況下，僅為滿足公司的轉換義務，現金或現金、普通股股份或其組合（如適用），足以支付公司根據本契約到期應付的所有未償還票據和所有其他款項;及（b）本公司已向受託人交付一份高級職員證明書及一份法律顧問意見書，每份證明書均聲明本契約及票據的履行及解除相關的所有先決條件已獲遵守以.儘管本契約和票據已得到滿足和解除，但第7.06條規定的公司對受託人的義務應繼續有效。

第四條

P關節的 C奧維南茨的這個 COPANY

第4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意，其將按照本協議和票據中規定的地點、時間和方式，支付各票據的本金（包括贖回價和基本面變更回購價（如適用））、應計未付利息以及轉換時到期的對價。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在美國大陸設有辦事處或代理處，可在該辦事處或代理處交出票據以進行轉讓或交換登記，或提交付款或回購（回購付款代理）或用於轉換（轉換劑及就票據及本契約向本公司發出或向本公司發出之通知及要求。公司將及時書面通知受託人該辦事處或代理的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理處或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、放棄、通知和要求可在公司信託辦事處或受託人在美利堅合眾國大陸的辦事處或代理處作出或送達; 然而，前提是，受託人不應被視為公司送達法律程序的代理人。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或代理機構作為共同票據登記處，以便為任何或所有該等目的出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定; 提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司在美利堅合眾國大陸維持辦事處或代理處的義務。公司將及時書面通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或代理的地點的任何變更。“付款代理人”和“轉換代理人”這兩個術語包括任何此類額外或其他辦事處或代理（如適用）。

本公司在此初步指定受託人為付款代理人、票據登記人、保管人和轉換代理人，並指定公司信託辦公室為美國大陸的辦事處或代理機構，當票據可被交回以登記轉讓或交換或為付款或回購或轉換而出示時，且當通知和要求就票據及本契約向本公司或向本公司送達。

第4.03節.填補受託人角色空缺的聲明。 公司在必要時避免或填補受託人職位空缺時，將按照第7.09條規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關向代理人付款的條文。(a)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並交付 向受託人提供一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成一致，但須遵守本第4.04節的規定：

(i)其將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金（包括贖回價和基本面變動回購價，如適用）、應計未付利息以及轉換票據時到期的對價，並以信託形式為票據持有人的利益行事;

(ii)如果公司未能支付票據的本金（包括贖回價和基本面變更回購價（如適用））、應計未付利息以及轉換票據時到期應付的對價，則其將及時通知受託人;以及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

本公司應在本金到期日或之前（包括贖回價及基本面變動購回價（如適用））、票據之應計及未付利息或轉換票據時到期之代價，向付款代理存入足以支付有關本金之款項（包括贖回價和基本面變更回購價（如適用）），該等應計和未付利息，或轉換時到期的該等對價，且（除非該付款代理人為受託人）本公司將立即通知受託人任何未能採取該等行動的情況; 提供如果該存款在到期日進行，則該存款必須在上午11：00之前由付款代理人收到，紐約市時間，在這樣的日期。

(b)如果公司作為自己的付款代理人，它將在委託人的每個到期日或之前（包括贖回價及基本面變動購回價（如適用））、票據的應計及未付利息及轉換時到期的代價，為票據持有人的利益分離並以信託形式持有足以支付該本金的金額（包括贖回價和基本面變更回購價（如適用）），該等應計及未付利息及轉換時到期的該等代價到期，並將於以書面形式説明未能採取該等行動，以及本公司未能在票據到期應付時支付票據本金（包括贖回價及基本變動購回價（如適用））、應計及未付利息或轉換票據時到期的代價。

(c)儘管本第4.04節中有任何相反規定，但公司可在任何時間，為了獲得本契約的滿足和解除，或出於任何其他原因，按照本第4.04節的要求，向受託人支付、促使支付或交付公司或任何付款代理人以信託方式持有的所有款項或金額，受託人根據本協議所載信託持有的該等款項或金額，以及公司或任何付款代理人向受託人支付或交付該等款項或金額後，公司或該付款代理人應免除所有進一步責任，但僅限於與該等款項或金額有關的責任。

(D)在符合適用法律(包括適用的欺詐法律)的情況下，為支付本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)而存放於受託人、轉換代理或任何支付代理人的任何款項，或存放於普通股轉讓代理的任何普通股款項及股份，或公司為支付轉換任何票據而到期的代價而以信託形式持有的任何普通股的款項及股份，以及在該等本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)之後兩年內無人申索的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，轉換時到期的利息或對價已到期並應應公司的要求支付給公司，該請求包含在高級職員S證書中，或者(如果當時由公司持有)將解除該信託；其後，該票據的持有人作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人、兑換代理人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及普通股轉讓代理人就該信託款項及普通股股份所承擔的所有法律責任，即告終止。

第4.05節。存在。除第11條另有規定外，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以保存，並全面維持其公司的存在及使其生效。

第4.06節。第144A條信息要求和年度報告。(A)本公司在任何時候不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何票據或任何在轉換時可發行的普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的受限制證券，公司應立即向受託人和在書面要求下提供該等票據或轉換後可發行普通股的任何股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。

(B)根據交易所法令第13或15(D)條，本公司須向證監會提交本公司須向證監會提交的任何文件或報告的副本 (不包括任何該等資料、文件或報告或其部分，須予以保密處理及與證監會的任何通信)，並須於須向證監會提交後15天內(給予規則12b-25或任何後續規則規定的任何寬限期生效)向受託人提交。本公司通過委員會S EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或其任何繼承者)提交該等文件時，就本第4.06(B)節而言已向受託人提交。

(C)向受託人提交上文(A)及 (B)分段所述的資料、報告及文件僅供參考，而受託人S收到該等資料後，並不構成推定通知內所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括S公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權最終倚賴S高級人員證書)。受託人對此類報告的歸檔、及時性或內容概不負責。受託人無責任持續或以其他方式監督或確認S公司遵守公約的情況，或監督或確認向證監會或EDGAR提交的任何報告或其他文件，或張貼在任何網站或參與任何電話會議的報告或其他文件。

(D)如在自票據最初發行日期起計的六個月期間(包括該日期在內)內的任何時間，公司沒有及時向監察委員會提交根據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期及表格8-K報告除外)，或根據規則第144條，債券不能由本公司S關聯公司或本公司S關聯公司以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣(由於受到美國證券法或本公司或票據條款的限制)，本公司須就票據支付額外利息。該等額外利息將按本公司S未能提交且仍在繼續的期間內每一天未償還票據本金的0.50%的年利率計算，或根據第144條本公司S聯屬公司以外的持有人(或在緊接S聯屬公司前三個月內任何時間一直是本公司S聯營公司的持有人)不得自由買賣的票據，且不受美國證券法或本契約或票據條款的限制。如本第4.06(D)節所使用的，根據交易法第13或15(D)節要求公司向委員會提交的文件或報告不包括公司根據交易法第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

(E)如果且只要第2.05(C)節規定的票據上的限制性圖例尚未被刪除或被視為(如下所述)未被刪除，則票據將被分配一個受限的CUSIP號，或者票據不能由S關聯公司以外的持有人或本公司和S關聯公司的持有人在緊接票據最初發行日期後380個月內的任何時間自由交易(不受美國證券法或本公司或票據條款的限制)，本公司將按未償還票據本金的年利率0.50%就票據支付額外利息，直至票據上的限制性圖例已根據或被視為已根據第2.05(C)條刪除、票據獲分配不受限制的CUSIP編號及票據可由本公司S聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間曾是S聯屬公司的持有人)自由買賣，而不受美國證券法或本公司本公司或票據條款的限制。附註上的限制性圖例應被視為根據第2.05(C)節規定的本契約條款被刪除，此時，根據該節的規定，附註將被視為分配了一個不受限制的CUSIP編號。然而，為免生疑問，對於非認證形式的票據，票據將根據本段繼續承擔額外利息，直至由於完成託管S強制交換過程或其他原因，票據的託管機構或任何後續託管機構中的不受限制的CUSIP號識別出它們為止。

(F)額外利息將於應計利息後的每個付息日以欠款形式支付，方式與債券的正常利息相同。

(G)根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的額外利息是根據第6.03節因S當選本公司而可能支付的任何額外利息的補充，而不是替代；提供, 然而，在任何情況下，根據第4.06(D)節因本公司未能及時提交S所載的任何文件或報告而應支付的任何額外利息，連同根據第6.03節於S先生選舉時應支付的任何額外利息，在任何情況下均不得就任何票據按超過0.50釐的年利率累算，不論有多少事件或情況導致須支付該等額外利息。

(H)如本公司根據第4.06(D)節或第4.06(E)節須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份S高級職員的證書，説明(I)應付額外利息的金額及(Ii)應付該等額外利息的日期。除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可不加詢問地假定無需支付該等額外利息。如本公司已直接向有權獲得額外利息的人士支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份列明該項付款詳情的S高級職員證書。

第4.07節. 居留、延期和高利貸法。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論其制定與否，現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節。合規證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度（自2024年12月31日結束的財政年度開始）結束後120天內向受託人提交一份由公司首席執行官、公司首席財務官或公司首席會計官簽署的官員證書，“知其所以

此外，公司應在任何違約事件或違約行為發生後30天內向受託人提交高級管理人員證書，其中應列明該違約事件或違約行為的詳細情況、其狀態以及公司正在採取或擬採取的行動; 提供如果構成違約的事件已在要求公司提交高級管理人員證書的日期之前得到糾正或放棄，則不需要此類高級管理人員證書。

第4.09節。進一步的手段和行動。應受託人的要求，公司將簽署和交付進一步的文書，並採取進一步的行動，這可能是合理必要或適當的，以更有效地履行本契約的目的。

第五條

L主義者的 H長輩和 R報告通過這個 COPANY 和這個 TRUSTEE

第5.01節。持有者名單。本公司承諾並同意，自2024年8月15日起，將每半年向受託人提交或安排向受託人提交，自2024年8月15日起，每年2月15日和8月15日前15天，以及受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間，以使其能夠及時提供本協議項下提供的任何通知)，以受託人合理要求的形式列出持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)的姓名及地址的名單，但只要受託人擔任票據登記人，則無須提供該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定的或受託人以票據登記人身份保存的最新名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條

DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01節。違約事件。以下每個事件都應為違約事件？關於附註：

(A)到期並須支付的任何票據的任何利息的拖欠，而該項拖欠持續30天；

(B)到期時拖欠任何票據的本金，並在到期日、可選擇贖回時、任何所需回購時、在宣佈提速或其他情況下支付；

(D)公司到期未按照第15.02(C)節發佈《公司基本變更通知》，並持續五個工作日，或根據第14.01(B)(Ii)條或第14.01(B)(Iii)條規定的特定企業活動通知到期，持續兩個工作日；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)本公司在收到受託人或本金總額至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，未能遵守本債券或本契約所載的任何其他協議；

(G)本公司或本公司的任何重要附屬公司在任何按揭、協議或其他文書上失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有未清償的按揭、協議或其他文書，或借該等按揭、協議或其他文書可提供擔保或證明，借款的負債((X)借款的無追索權債務(理解並同意，關於適用的融資資產的有限追索權撥備，或在主要追索權為融資資產的交易中的其他慣例，不應導致原本無追索權的負債構成追索權債務)或 (Y)本公司S子公司的借款債務(如果該子公司是特殊目的實體，作為獲得本公司和本公司其他子公司無追索權的融資的工具)或 (Y)本公司和本公司的其他子公司(如理解並同意，適用融資資產的有限追索權條款或主要追索權是融資資產的交易中的慣例規定，不得導致公司和/或任何此類重要子公司的債務總額超過50,000,000美元(或其外幣等值)，無論該債務現在是否存在，或今後是否會產生：(I)導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應支付，或(Ii)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或在其他情況下以及在第(I)和(Ii)款的情況下，構成未能支付任何該等債務的本金或利息，在任何適用的寬限期屆滿後，該加速不得被撤銷或取消，或該不付款或違約不得被治癒或放棄。或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人在受託人向本公司發出書面通知後30天內或向本公司及受託人發出書面通知後30天內未償還或清償該等債務；

(H)本公司或任何重要附屬公司應根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求清算、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或由任何該等人員在非自願案件或針對該公司展開的其他程序中委任或接管，或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務；或

(I)應針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，要求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序應保持連續30天不被駁回及不被擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定)，那麼，在每一種情況下(6.01(H)節或6.01(I)節關於公司或其任何重要子公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期及應付，否則受託人或當時根據第(Br)8.04節釐定的未償還票據本金總額至少25%的持有人，可向本公司發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈所有票據的100%本金及任何應計及未付利息即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為並自動即時到期及應付，儘管本契約或票據內所載的任何事項與此相反。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的關於公司或其任何重要附屬公司的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)的100%將成為並應自動立即到期和支付，而無需持有人或受託人做出任何進一步的行動或聲明。

然而，前一段的規定受以下條件的限制：如果在票據本金如此宣佈到期和應付之後的任何時間，在獲得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，公司應向受託人支付或存入一筆足夠的款項，足以支付所有票據的應計和未付利息的分期付款，以及任何和所有票據的本金，這些分期付款不是通過加速(包括逾期的應計和未付利息分期付款的利息，只要根據適用法律可強制執行)而到期的，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額，如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除不支付票據本金和應計利息以及票據上的未付利息(如果有)外，應已根據第6.09條得到治癒或免除，則在每一種情況下(除下一句所規定的情況外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可向公司和受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，該違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已得到補救；但該放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或影響因(I)任何票據的本金不獲支付(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))或任何票據的應計及未付利息，(Ii)在需要時未能回購任何票據，或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的對價而導致的任何持續違約或違約事件。

第6.03節。額外利息。儘管本契約或附註中有任何相反規定，但在本公司選擇的範圍內，對於與S公司未能履行第4.06(B)節所述義務有關的違約事件，唯一的補救辦法應是在此類違約事件發生後的頭360天內，完全有權收取票據的額外利息，利率等於(I)自以下日期起計的第一個180天期間內每天未償還票據本金的0.25%，包括：該失責事件首次發生的日期及(Ii)自該失責事件發生後第181天起至該失責事件發生後第360天為止的期間內(包括該失責事件持續期間內)每一天未償還票據本金的年利率0.50%。除緊隨第段第二段的規定外，根據第6.03節應支付的額外利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。如本公司作出選擇，則該等額外利息須以與債券所述應付利息相同的方式及日期支付。在該違約事件發生後第361天(如果因S公司未能申報而導致的違約事件在該361天之前未得到補救或豁免)，應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。除S公司未能履行第4.06(B)款規定的義務外，如果發生任何違約事件，本款規定不影響票據持有人的權利。如果本公司在根據第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司選擇支付此類款項但在到期時沒有支付額外的利息，則應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。

為選擇在上一段所述任何違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，本公司必須在360天期限開始前以書面形式通知票據的所有持有人，並在高級職員S證書(與第4.06(H)節一致)中通知受託人和付款代理人有關這一選擇。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

在任何情況下，根據第6.03節規定於本公司S選舉中支付的額外利息，連同根據第4.06(D)節因本公司未能及時提交S所載任何文件或報告而應支付的任何額外利息，任何票據的年利率均不得超過0.50%，無論有多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如果發生第6.01節(A)或(B)段所述的違約事件，本公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益向受託人支付當時到期應付的本金和利息(如有)的全部金額，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息，按票據當時承擔的利率計算，此外，本公司還應向受託人支付足以支付第7.06節下應付受託人的任何金額。如公司未能在收到上述要求後立即支付上述款項，受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未支付的款項提起司法程序，並可提起訴訟至判決或最終判令，並可就票據向公司或任何其他債務人強制執行該等訴訟。並按法律規定的方式從本公司或票據上的任何其他債務人的財產(無論位於何處)中收取被判決或被判決應支付的款項。

如果破產或公司或其他債務人的破產或重組程序懸而未決，或美國法典第11章或任何其他適用法律規定的票據上的任何其他債務人，或破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已為公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產、本公司或該其他債務人的財產委任或接管，或在與本公司或該等票據上的該等其他債務人、或本公司的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，受託人，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的規定提出任何要求，均有權及有權透過介入該等訴訟程序或其他方式，提交及證明有關票據的全部本金及應計及未付利息(如有)的申索及證明，如屬任何司法程序，提交申索證明及其他文據或文件，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就本公司或其債權人或其或其財產的任何其他債務人提出申索，並就任何該等申索收取應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何金額後分配相同的；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付此類行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因合理補償、費用、墊款和支出而到期的任何款項，包括代理人和律師費，以及截至分配之日根據第7.06條應付給受託人的任何其他金額。在任何該等訴訟中賠償、合理開支、預支款項及從遺產中撥付的款項因任何理由而被拒絕支付的範圍內，該等款項的支付須以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等財產是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意任何持有人或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟權利及申索權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示附註，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，在計入支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為附註持有人的應課税益而進行。

在受託人提起的任何法律程序中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需讓票據的任何持有人成為任何該等訴訟的當事人。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序已因第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在每種情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，儘管並未提起該法律程序。

第6.05節。受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，應在受託人確定的分配該等款項或財產的日期，在出示數張票據時按下列順序使用，並在付款(如僅部分支付)和退回(如已全額支付)上加蓋印章：

第一，支付受託人(以本合同項下任何身份行事)，包括其代理人和律師應支付的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則須按違約票據的利息及轉換後到期應付的任何現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序支付利息及現金(視屬何情況而定)，以及按票據當時所承擔的利率支付逾期的利息(以受託人收取的利息為限)，該等款項須按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如果未償還票據的本金因聲明或其他原因而到期而未支付，則支付全部金額(如適用，包括支付贖回價格、基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)，並就逾期本金和利息(如有)支付本金和利息(如有)，並在受託人按票據當時承擔的利率收取逾期利息分期付款時支付利息。如該等款項不足以全數支付票據的到期及未付款項，則支付本金(如適用，包括贖回價格及基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)及利息，而本金優先於利息，或利息高於本金，或利息高於本金，或任何票據高於任何其他票據，或任何票據按該等本金(包括，如適用，包括贖回價格，如適用)的總和計算利息。基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)以及應計和未付利息；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序。除非強制執行在到期時收取本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利，否則任何票據持有人均無權憑藉或通過本契約的任何規定，就本契約或根據本契約或與本契約有關的法律提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或任命接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似的官員，或尋求本契約項下的任何其他補救措施，除非：

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及失責持續事件向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其根據本條例以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因該等保證或彌償而招致的任何損失、法律責任、費用或開支，向受託人提出令受託人合理地滿意的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)受託人認為與該書面要求不一致的指示，不得由當時未償還票據本金總額的過半數持有人根據第6.09節在該60天期間內向受託人發出。

每張票據的持有人和持有人與其他每位持有人以及持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得對任何其他持有人的優先權或優先權(不言而喻，受託人沒有確定任何此類指示是否對任何其他持有人有不當損害的肯定責任)，或執行本契約項下的任何權利。除非以本文規定的方式，併為了所有持有者的平等、應課税額和共同利益(除非本文另有規定)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約的任何其他條文及任何票據的任何條文另有規定，每名持有人均有權收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的付款或交付(視乎情況而定)，(Y)應計及未付的利息(如有)，及(Z)於票據或本契約明示或規定的各自到期日或之後轉換票據時應付的代價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟。

第6.07節。由受託人進行的法律程序如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序繼續保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產訴訟或其他方式，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，不得減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在不牴觸第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力及補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；提供, 然而，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循其認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示(不言而喻，受託人不應承擔確定任何此類指示是否不適當地損害任何其他持有人的肯定責任)。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額中的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)到期時票據的本金(包括任何贖回價格和任何基本變化回購價格)持續違約，且未支付應計利息和未付利息(如果有)，(Ii)公司持續未能支付或交付，視情況而定，於轉換票據時到期的對價或(Iii)根據本章程第10條規定不得修改或修訂的契約或條文的持續失責，而未償還票據的每名持有人同意不得修改或修訂。任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人將恢復其先前的地位及在本協議項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。無論何時出現任何違約或第6.09節所允許的違約事件已被免除，上述違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。受託人須在責任人員實際知悉失責行為的發生及持續後90天內，將責任人員實際知悉的所有失責行為通知所有持有人，除非該等失責行為在發出該通知前已予補救或豁免；提供除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，否則，如果且只要受託人的負責人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人應受到保護。

第6.11節。承諾支付訟費。本契約的所有當事人及任何票據的每一持有人均同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和費用，以對抗訴訟中的任何一方當事人，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的未償還時間持有債券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據(包括但不限於贖回價格和基本變動回購價格)的本金或應計未付利息(如有)而提起的任何訴訟。如適用)在該票據明示或規定的到期日或之後，或根據第14條的規定，就強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換時應支付的代價而提起的任何訴訟。

第七條

C正在進行這個 TRUSTEE

第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行該職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧；提供如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就受託人因遵從上述要求或指示而招致的任何損失、法律責任、費用或開支，向受託人提出令受託人合理地滿意的彌償或保證。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在違約事件發生之前，以及在可能發生的所有違約事件得到補救或放棄之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；和

(Ii)對於陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，受託人可最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但是，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地採取的任何行動或犯下的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽；

(C)受託人不對其按照第8.04節所規定的時間決定的持有不少於票據本金總額多數的持有人的指示採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點；

(D)不論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節和第7.02節的規定所規限；

(e)受託人不對任何付款（關於金額的正確性、收取權利或任何其他與付款有關的事項）或公司或任何付款代理人發出的通知或任何共同票據登記處保存的與票據有關的任何記錄負責;

(F)如任何一方未能交付與某事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要向受託人送交通知，則受託人可最終以未能收到該通知為理由行事，猶如該事件並未發生一樣，除非受託人的一名負責人員實際知悉該事件；

(G)在本公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金均應存入一個無息信託賬户，受託人在任何情況下均不對投資的選擇或由此產生的投資損失或因在到期日前清算任何此類投資或在到期日前進行投資的一方未能及時提供書面投資指示而蒙受的損失負責，在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務投資或再投資根據本協議持有的任何金額；和

(H)如受託人同時擔任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條賦予受託人的權利及保障亦應賦予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人。

本契約或附註中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節。對文件的依賴、意見等。除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在依據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件行事時，可真誠地相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件是真實的，並須受到充分保護；

(B)本條例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，須由高級人員S證明書(除非本條例對此有其他特別訂明的證據除外)予以充分證明；而任何董事會決議，可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)受託人在採取行動或不採取行動之前，可要求持有高級船員S證書或大律師的意見，或兩者兼有，而任何該等證書或意見對受託人根據本條例按照該意見採取或不採取的任何行動而言，均為全面及完全的授權及保障；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，並要求大律師提供意見，而大律師的任何書面或口頭意見或大律師的意見，對於受託人根據大律師的建議或意見根據本條例採取或不採取的任何行動，均屬全面和完全的授權及保障；

(E)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師支付費用，費用由公司承擔，不因此類查詢或調查而承擔任何責任；

(F)受託人可直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人、託管人、代名人或受託代理人的任何行為、不作為、不當行為或疏忽負責；

(G)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(H)受託人不須就執行本契約項下的信託及權力作出任何保證或擔保；受託人在任何情況下均不以個人身分對票據所證明的義務負責；受託人可要求公司交付一份高級人員S證書，列明個別人士的姓名及當時獲授權根據本契約採取指定行動的高級人員的職銜，而該高級人員S證書可由任何獲授權簽署高級人員S證書的人士簽署，包括任何先前交付且未被取代的此類證書所指定的獲授權人士；及

(I)受託人沒有義務採取任何不符合適用法律的行動。

在任何情況下，受託人不對任何類型的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。受託人不應被要求知曉(或被要求採取行動，包括髮送與票據有關的任何通知)任何違約或違約事件，除非(1)受託人實際知道該違約或違約事件，或(2)受託人已實際收到該違約或違約事件的書面通知，但須符合本協議的條款。

第7.03節。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人S認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用由受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據註冊人可以擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如果不是本公司或其任何關聯公司)或票據登記人，以其個人或任何其他身份，可成為具有相同權利的票據的所有者或質押權人如果它不是受託人、付款代理、轉換代理、招標代理或票據登記處，它就會這樣做。

第7.05節。須以信託形式持有的款項。受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直到按照本協議規定的用途使用或運用為止。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人在本協議項下收取的任何款項不承擔利息責任，但本公司及受託人可能不時以書面同意的除外。

第7.06節。受託人的薪酬及開支本公司與本公司訂立契約，並同意不時向受託人支付，而受託人有權按受託人與本公司的書面協議，以任何身份(不受任何有關明示信託受託人的補償的法律條文限制)在本協議項下提供的所有服務獲得補償，而本公司將應受託人的要求向其支付或償還所有合理的費用、成本、開支、託管人根據本契約任何規定合理地發生或支付的支出和墊款(包括其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的補償、合理開支和支出)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而由具有司法管轄權的法院裁決的任何費用、支出或墊款除外。本公司還承諾賠償受託人、受託人及其高級職員、董事、代理人或僱員、或該代理人或鑑證代理人(視屬何情況而定)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下所招致的任何損失、申索、損害、責任、成本、費用或開支(包括律師費、費用和法庭費用)，並保證他們不會因本契約項下的任何身份及與本契約有關的任何其他文件或交易而獲得賠償。以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份(不論該等索賠是由本公司或第三人提出或針對本公司或第三人提出的)而產生或與之相關的，包括在房屋內就任何責任主張(包括律師費及開支及法庭費用)為自己辯護或執行本公司S義務(包括受託人S獲得賠償的權利)的費用及開支。本條款第7.06條下本公司賠償或補償受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用的義務，支付和墊款應以優先債權作為擔保，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產，但在符合第6.05條的規定下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。受託人S收取本協議項下任何到期款項的權利不應從屬於本公司的任何其他負債或債務。在本契約獲得清償及解除，以及受託人較早前辭職或被撤職後，本公司根據第7條承擔的責任仍繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07節。警官S證書作為證據。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非在本合同中特別規定了與此有關的其他證據)可被視為由受託人向受託人遞交的S證書和該高級人員的S證書(在受託人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下)予以最終證明和確立。受託人基於信任方的信念而根據本契約的規定採取或遺漏的任何行動，均為受託人的全權授權書。

第7.08節。受託人的資格。 在本協議項下，任何時候都應設立受託人，受託人應符合信託契約法(如同信託契約法適用於本協議)的資格，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，應按本條規定的方式和效力立即辭職。

第7.09節。受託人辭職或被免職。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將有關辭職的通知送交持有人。本公司在收到該辭職通知後，應立即通過董事會命令簽署的書面文件任命繼任受託人，一式兩份，一份送交辭任受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後60天內接受任命，辭職受託人可在十個工作日內向公司和持有人申請任命繼任受託人，費用由公司承擔，或任何持有票據至少六個月(或自本契約日期以來)的持有人可在符合第6.11節的規定的情況下，代表他或她本人以及所有其他情況類似的人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並且在公司或任何該等持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，或

(Ii)受託人將喪失行事能力，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何一種情況下，公司都可以通過董事會決議在30天前發出書面通知將受託人免職，並通過書面文書任命繼任受託人，一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份應交付給如此被免職的受託人，另一份應交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節的規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人可代表其本人和所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節所釐定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可隨時於30天前發出書面通知將受託人免任，並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應視為獲委任為繼任受託人，除非本公司在通知本公司有關提名後十天內提出反對，在此情況下，受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命時生效。

第7.10節。由繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予與其前輩在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力如同最初被指定為受託人一樣；但是，在公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在按照第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，應籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留優先索償權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定當時應支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受任命後，本公司和繼任受託人應在書面指示下並由本公司承擔費用，向持有人交付或安排交付本條款下該受託人繼任的通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排將該通知送達，費用由本公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承受託人可以合併或轉換的任何公司或其他實體，或可以合併、轉讓或出售給受託人的任何公司或其他實體，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方的任何進一步行動；提供在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人繼任本契約所設立的信託時，任何票據經認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經如此認證的該等票據；如當時任何票據尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人均可以本契約下任何受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書應具有在附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有的效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12節。受託人S向本公司申請指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日及/或之後採取該行動或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人對於受託人根據申請書中的建議在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於公司向受託人表示應收到該申請書的日期起計的三個工作日內)採取的任何行動或遺漏承擔責任，除非任何該等高級人員已書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條

C正在進行這個 H長輩

第8.01節。持有人的訴訟。只要本契約規定債券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明，(B)在根據細則第9條正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但不應被要求)在徵求意見前定出一個日期，作為決定持有人有權採取該行動的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節。持有人執行判決的證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人可能規定的合理規則和條例或以受託人滿意的方式提交，則持有人或其代理人或受託代表簽署任何票據的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記處處長，可將紙幣以其名義登記在紙幣登記冊上的人當作為，並可視為，該票據的絕對擁有者(不論該票據是否逾期，即使除本公司或票據註冊處處長以外的任何人在票據上作出所有權或其他文字的註明)，以收取本金的付款(包括任何贖回價格及任何基本變動)，以及(受第2.03節規限)該票據的應計及未付利息、該票據的轉換及所有其他用途；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付，均屬有效，而就如此支付或交付的普通股款項或股份而言，有效以清償及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任。即使在違約事件發生後，本契約或票據有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人可直接向本公司強制執行，而無須託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動，而該持有人S有權根據本契約的規定以經證明的形式交換票據。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司擁有的票據、其附屬公司或公司的任何關聯公司或其任何附屬公司應被忽略，並被視為在任何此類確定中未清償；提供為了確定受託人在依賴任何該等指示、同意、放棄或其他行動時是否應受到保護，只有負責人員實際上知道自己擁有的註釋才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的票據，就第8.04節而言可被視為未償還票據，但質權人須確立令受託人滿意的質權人S就該等票據行事的權利，且質權人並非本公司、本公司附屬公司或其附屬公司。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份S高級職員證書，其中列出本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員S證書，作為該證書所載事實及就任何該等釐定而言未清償票據的確證。

第8.05節。意見書的撤銷；未來持有人的約束。根據第8.01節的規定，在向受託人證明持有人就該行動採取了本契約規定的票據本金總額百分比的任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動對該持有人及該票據及為交換或取代該票據而發行的任何票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時均屬決定性及具約束力，不論該票據或為交換或取代該票據而發行的票據或於登記轉讓時是否已就該票據作出任何批註。

第九條

H長輩 M食堂

第9.01節。會議的目的。持有人會議可根據本條第9條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取授權持有人根據第6條的任何規定採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定罷免受託人並提名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定籤立本合同的補充契據；或

(D)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何指定本金總額票據持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召開會議。 受託人可隨時召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，並在受託人決定的時間和地點舉行。持有人每次會議的通知，列明該會議的時間及地點，概括而言，將於該會議上採取的行動及根據第8.01節設立的任何記錄日期，均應送交該等票據的持有人。該通知還應交付給公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，而本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議。如果在任何時候，公司根據董事會決議，或持有當時未償還票據本金總額至少10%的持有人，應要求受託人召開持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未交付會議通知，則公司或該等持有人可決定召開會議的時間和地點，並可召開會議採取第9.01節授權的任何行動。按照第9.02節的規定遞送有關通知。

第9.04節。投票資格。任何人士如有權在任何持有人大會上投票，須(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由一份書面文書委任為與該會議有關的一份或多份筆記持有人的代表。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師及受託人及其律師的任何代表，以及本公司及其律師的任何代表。

第9.05節。法規。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為適當的合理規則，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元本金票據有權投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為未償還且被質疑為未償還的票據進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，而不論是否構成法定人數，會議可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及所持票據或其代表的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投票贊成或反對任何決議的所有票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份，記錄會議上所投的所有票。會議祕書應準備一式兩份的每次持有人會議記錄，並應附上在會議上進行的任何投票表決的檢查人員的原始報告和一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。該記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的筆記的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。本細則第9條不得被視為或解釋為因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。

第十條

S升級元素 I新企業

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙。經董事會和受託人決議授權，本公司可隨時為下列一項或多項目的隨時簽訂補充本協議的契據，費用由本公司承擔。

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、欠妥之處或不一致之處，而該等不明確之處、遺漏、欠妥之處或不一致之處，是在人員S證書中向受託人證明的；

(B)規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C)增加對票據的擔保；

(D)保證債券的安全；

(E) 為持有人的利益在公司的失責契諾或失責事件中加入或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；

(G)提高本契約規定的轉換率；

(H)不可撤銷地選擇結算方式和/或指定金額(或最低指定金額)或取消S公司選擇結算方式的權利；

(I)就任何換股活動而言，在第14.02節條文的規限下，規定該等票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對該等票據條款作出相關更改；

(J)委任一名繼任受託人，或利便多於一名受託人管理本契據下的信託，每項受託人均就債券；

(K)以不對任何持有人的權利造成不利影響的方式遵守任何適用證券託管機構的規則；或

(L)使本契約或附註的條文符合發售通函第(Br)段附註説明部分的任何條文。

應本公司的書面要求，受託人獲授權與本公司共同籤立任何該等補充契據，以訂立可能載有的任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

本條款10.01條款授權的任何補充契約可由本公司和受託人在未償還時未經任何票據持有人同意的情況下籤立，儘管條款10.02有任何規定。

第10.02條。經持有人同意的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(按照第8條確定，包括但不限於就回購、投標或交換票據而獲得的同意)的至少多數持有人的同意(見第8條規定)，本公司在董事會和受託人決議授權時，由本公司承擔S的費用。可隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；但如未受影響的票據的每名持有人同意，則該補充契據不得：

(A)減少其持有人必須同意修改的票據的數額；

(B)降低任何票據的利息付息率或延長規定的付息時間；

(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)除非依據本契約另有規定，否則不得作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(E)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改S公司支付此類款項的義務，無論是通過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(F)使任何承付票以該承付票所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

(G)更改債券的排名；或

(H)對本第10條作出任何需要各持有人S同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的放棄條款作出任何更改。

應本公司的書面要求，並在向受託人提交上述持有人同意的證據後，在符合第10.05條的規定下，受託人應與本公司共同籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人S本人在本契約項下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

持證人不需要根據本條款10.02批准任何提議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契約生效後，本公司應向持有人(連同一份副本予受託人)遞交一份簡要描述該補充契約的通知。然而，未能向所有持有人發出該通知(連同一份副本予受託人)或通知中的任何瑕疵，均不會損害或影響補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。於根據本細則第10條的條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下的各項權利、權利限制、義務、責任及豁免權應在本契約項下確定、行使及強制執行，惟須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第10.04條。筆記上的記號。在根據本細則第10條的規定籤立任何補充契據後經認證及交付的票據，可就該補充契據所規定的任何事項註明附註，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經修訂以符合董事會意見以符合任何該等補充契據所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司編制及籤立，費用由本公司S支付，並於收到公司命令後由受託人(或受託人根據第17.10條妥為委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以交換當時尚未償還的票據。

第10.05條。須向受託人提供補充義齒的遵從證明。除第17.05節要求的文件外，受託人應收到高級職員S證書和大律師的意見，作為確鑿證據，證明據此籤立的任何補充契約符合本章程第10條的要求，並得到本契約的許可或授權，該補充契約的所有先決條件已得到滿足，就律師的意見而言，該補充契約構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

第十一條

C加固, MErger, S啤酒, C一年前和 L輕鬆

第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得與另一人合併或合併，也不得將本公司和S子公司的全部或實質所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非在上述任何一種情況下：

(A)由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後，在本契據下不會發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(C)如本公司並非結果、尚存或受讓人，則本公司應已向受託人遞交S高級人員證書及大律師意見，説明該等交易符合本契約。

第11.02節。繼任公司將被取代。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，而繼任公司以籤立及交付受託人的補充契據方式，承擔所有票據的本金及應計及未付利息的到期及準時支付、到期及準時交付或付款(視屬何情況而定)，以及本公司須妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件，則該繼任公司(如非本公司)將取得及，除租賃本公司及本公司附屬公司的全部或幾乎所有綜合物業及資產外，本公司將以S附屬公司作為整體取代本公司，其效力猶如其已於本文中被指名為第一部分的訂約方。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承人公司而非本公司的命令下，並在本契約規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付先前已由本公司高級人員簽署並交付受託人以供認證的任何票據，以及該繼承人公司其後須為此目的而安排簽署及交付受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律級別和利益，猶如所有該等票據均於籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但並非就租賃而言)，則於遵守本細則第11條後，在本契約第一段被指名為公司的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該公司的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及其在本契約及票據下的責任。

如有任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質內容) 。

第11.03條。大律師須向受託人提供的意見。任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃(本公司為尚存實體的任何合併或合併除外)均屬無效，除非受託人收到高級人員S證書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設的確鑿證據，如與該等交易有關而需要補充契據，則該補充契據符合本條第11條的規定，且該補充契據構成本公司(或如非本公司則為尚存實體)的法律、有效及具約束力的義務。可根據其條款對本公司(或尚存的實體，如果不是本公司)執行。

第十二條

IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虛張聲勢和 DIRECTORS

第12.01條。契約和票據僅限於公司債務。不得直接或通過本公司或任何法團繼承人，針對本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司作為過去、現在或將來的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或附屬公司，直接或透過本公司或任何法團繼承人，根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而對任何票據的本金或應計利息或未付利息有追索權，亦不得根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而提出追索權，亦不得直接或透過本公司或任何法團繼承人而針對本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級人員或附屬公司或附屬公司過去、現在或將來：無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；茲明確表示，作為籤立本契約和發行票據的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條

[I正常情況下 OMITTED]

第十四條

C一次翻轉的 NOTES

第14.01條。轉換特權。(A)在符合本條第14條規定的情況下，票據持有人有權在持有人S的選擇權下，在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在第14.01(B)節所述條件得到滿足的情況下，在第14.01(B)節所述期間內，在持有人S的選擇權下，兑換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是本金1,000美元或超出本金1,000美元的整數倍)。和(Ii)無論第14.01(B)節所述的條件如何，在2029年12月1日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業結束前，在每種情況下，初始換算率為61.3704股普通股(受第14條規定的調整的限制)轉換率？)每1,000美元本金票據(受制於並符合第14.02節的和解規定)轉換債務).

(B)(I)在緊接2029年12月1日前一個營業日的營業時間結束前，債券持有人可在緊接任何連續五個交易日期間(測算期)之後的五個營業日期間內的任何時間，交回其全部或任何部分債券以供轉換，而在該五個交易日期間內，每1,000元債券本金的交易價由本公司應債券持有人按照本款(B)(I)款的要求釐定，於測算期內的每個交易日，換算率低於該交易日普通股最後報出售價及換算率的乘積的98%。交易價格應由招標代理根據本合同第(B)(I)款和交易價格的定義確定。本公司應向招標代理機構(如果不是本公司)根據交易價格定義向本公司選擇的三家獨立的國家認可證券交易商發出書面通知，併為每一家提供適當的聯繫方式。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司已書面要求確定，並以書面形式提供了本公司選定進行投標以確定交易價格的三家證券交易商的姓名和聯繫方式，並且本公司沒有義務提出該請求(或者，如果本公司擔任招標代理，本公司沒有義務確定每1,000,000美元本金票據的交易價)，除非持有至少5,000,000美元本金票據的一名或多名持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的交易價格將低於該交易日普通股最後報告的銷售價格和該交易日的轉換率的98%。屆時，本公司應(X)指示三家獨立的國家認可證券交易商向招標代理交付投標，並(Y)不可撤銷地指示招標代理(如果不是本公司)確定，或如果本公司擔任招標代理，則公司應確定：每1,000美元本金債券的交易價基於投標徵集代理機構從下一個交易日開始並在每個連續交易日開始的投標，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於普通股的最後報告銷售價格和轉換率的98%。如果本公司不擔任招標代理，本公司應向招標代理書面指明本公司選定的三家證券交易商進行投標，以確定交易價格和每個交易商的聯繫方式。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且本公司沒有指示招標代理確定每1,000美元本金票據的交易價格，或者以書面形式向招標代理指明本公司選擇進行投標以確定交易價格的三家證券交易商及其聯繫方式，或者如果公司向招標代理髮出此類書面指示和信息，而招標代理未能做出此類確定，(Y)本公司擔任招標代理，而本公司未能取得該等投標或(Z)本公司未能按前一句話所規定的義務釐定交易價格，則在上述兩種情況下，每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於普通股最新公佈的銷售價格的乘積及該失敗的每個交易日的換算率的98%。如果滿足上述交易價格條件，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。如無明顯錯誤，任何此類判定均為決定性的。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最新公佈的銷售價格和該日期的換算率的98%，本公司應以書面形式通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，此後本公司和招標代理(如果不是本公司)均不需要再次招標，直到根據第14.01(B)(I)節的規定提出另一項請求。

(Ii)如果在緊接2029年12月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的權利除外，只要該等權利尚未與普通股分開)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股股份，該10個交易日的連續10個交易日結束(包括緊接該發行公告日期之前的交易日)；或

(B)向普通股的所有或幾乎所有持有人分配公司的資產、證券（僅普通股除外）或購買證券的權利，該分配的每股價值（由公司合理確定）超過該分配公告日期前交易日普通股最後報告銷售價格的10%，

則在任何一種情況下，公司應書面通知所有票據持有人、受託人和轉換代理（如非受託人）於有關發行或分派的除息日期前最少27個預定交易日（或者，如果在此之後，根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離，在本公司知悉該等離職或觸發事件已發生或將發生後，在合理可行的情況下儘快）。一旦本公司發出該等通知，持有人可隨時交出其全部或任何部分票據以供轉換，直至（1）緊接該等發行或分派的除息日期前的營業日營業時間結束及（2）本公司宣佈將不會進行該等發行或分派為止（以較早者為準（或者，如果在此之後，根據股東權利計劃發生分離或觸發事件，則直至公司通知所有票據持有人之日後的第20個交易日），在每種情況下，即使當時票據不可轉換; 提供持有人不得根據本第14.01（b）（ii）節轉換其票據，如果其與普通股持有人在相同的時間和相同的條款參與，並且僅因持有票據，在本第14.01（b）（ii）條第（A）或（B）款所述的任何交易中，票據，如同其持有等於轉換率的普通股數量乘以該持有人持有的票據本金金額（以千計）。

(iii)如果在2029年12月1日之前的營業日營業結束之前發生了構成基本變更或整體基本變更的交易或事件，無論持有人是否有權要求公司根據第 15.02條回購票據，或如果公司是股份交換事件的一方（僅為改變公司組織管轄權的股份交換事件除外，該股份交換事件（x）不構成基本變更或整體基本變更，以及（y）導致普通股的已發行股份僅被分類、轉換或交換為在紐約證券交易所上市或報價的存續實體的普通股，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼承人），而該普通股成為票據的參考財產）在2029年12月1日之前的營業日營業時間結束之前發生的（每項此類基本面變更、整體基本面變更或股份交換事件、公司事件），持有人的全部或任何部分票據可在該等公司事件的生效日期，直至（x）緊接2029年12月1日之前的營業日及（y）（I）該等公司事件的實際生效日期後35個交易日或（如果該等公司事件亦構成基本變動）中的較早者，直至緊接相關基本變動購回日期前一個營業日營業時間結束為止;及（II）到期日。本公司須於任何該等公司事項的實際生效日期前以書面通知持有人、受託人及轉換代理（如非受託人）。

(iv)在2029年12月1日之前的營業日營業結束前，持有人可在2024年6月30日結束的日曆季度後開始的任何日曆季度內的任何時間交出其全部或任何部分票據進行轉換（僅在該日曆季度內），如果至少20個交易日的普通股最後報告銷售價格（不論是否連續）於緊接前一個歷季的最後交易日（包括該日）結束的連續30個交易日期間內，大於或等於每個適用交易日的轉換價的130%。本公司應根據本第14.01（b）（iv）條決定是否可將票據交回進行轉換，並應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理（如果不是受託人）。

(v)如果公司在2029年12月1日之前的營業日營業時間結束前根據第16條要求贖回任何或全部票據，則持有人可以在贖回日之前的第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間交出其全部或任何部分票據進行轉換，即使該等票據當時不可轉換。在此之後，根據本第14.01（b）（v）節進行轉換的權利將失效，除非公司未能支付贖回價格，在這種情況下，票據持有人可以轉換其票據，直到贖回價格已經支付或適當提供。

第14.02條。折算程序；折算後結算。

(A)在符合第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在任何票據轉換時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金、現金(現金結算)、普通股股份以及現金(如果適用)，以代替根據本第14.02節(J)分段交付普通股的任何零碎股份(實物結算)或普通股現金和股票的組合，如適用，代替根據第14.02條第(J)款(合併結算)交付普通股的任何零碎股份，在其選擇時，如第14.02條所述。

(I)所有於本公司S發出有關債券的贖回通知後及相關贖回日期之前進行的兑換，以及於2029年12月1日或之後進行的所有兑換，均須採用相同的結算方法結算。

(Ii)除有關兑換日期發生於S就票據發出贖回通知之後但相關贖回日期之前的任何兑換，以及相關兑換日期發生於2029年12月1日或之後的任何兑換外，本公司將對同一兑換日期進行的所有兑換使用相同的結算方法，但本公司並無義務就不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。

(Iii)如就任何兑換日期(或緊隨其後的一套括號內所述的期間(視屬何情況而定))，本公司選擇一種交收方式，本公司應在緊接有關兑換日期(或受託人以外)的下一個交易日(或，如有關兑換日期為(X)於有關債券的贖回通知發出日期之後及緊接相關贖回日期前第二個預定交易日的營業時間結束前，於該贖回通知內的任何兑換，或(Y)於2029年12月1日或之後，不遲於2029年12月1日)。此類和解通知的交付是不可撤銷的。如果公司在前一句中規定的截止日期前沒有選擇結算方式，公司將無權再選擇現金結算或實物結算進行此類轉換，公司將被視為就其轉換義務選擇了組合結算，每1,000美元票據本金的指定美元金額應等於1,000美元。該結算通知應指明相關的結算方式，如選擇合併結算，則相關的結算通知應註明每1,000美元票據本金的指定美元金額。如果本公司發出結算通知，選擇就其轉換債務進行合併結算，但並未在該結算通知中指明每1,000美元本金票據的指定美元金額，則每1,000美元本金票據的指定美元金額應視為1,000美元。如果公司根據第16條要求贖回任何票據，並且相關贖回日期為2029年12月1日或之後(X)如果相關贖回通知的日期早於公司選擇(或被視為已選擇)所有轉換的結算方法，則對於轉換日期為2029年12月1日或之後的所有轉換，本公司必須選擇本公司在該贖回通知中選擇(或被視為已選擇)的結算方法，及(Y)如該贖回通知的日期在本公司選擇(或被視為已選擇)所有兑換的日期當日或之後，而兑換日期為2029年12月1日或之後，則本公司必須在該贖回通知中選擇本公司就所有兑換日期為2029年12月1日或之後的兑換選擇(或被視為已選擇)的結算方法。

(4)任何票據轉換(結算金額)的現金、普通股或普通股的現金和股票組合(結算金額)應計算如下：

(A)如本公司選擇以實物結算方式履行有關該等轉換的轉換義務，則公司應就每1,000美元被轉換票據的本金金額，向轉換持有人交付相當於轉換日期有效轉換率的普通股數目(另加現金以代替任何零碎的股票)；

(B)如本公司選擇以現金結算方式履行其兑換義務，則本公司須就每1,000美元現金兑換票據的本金金額向兑換持有人支付，金額相當於相關觀察期間內連續20個交易日內每一交易日的每日兑換價值總和；及

(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)履行有關以合併交收方式進行的換股的換股責任，則本公司須就正進行換股的每1,000美元票據本金金額支付或交付(視乎情況而定)相等於相關觀察期內連續20個交易日內每個交易日的每日交收金額總和(另加現金以代替任何零碎股份)。

(V)每日結算金額(如適用)和每日折算值(如適用)應由公司在觀察期的最後一天後立即確定。在確定每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及用以代替交付任何小部分普通股的應付現金金額後，無論如何，在觀察期最後一天後的一(1)個營業日內，公司應將其確定的每日結算金額或每日兑換價值(視情況而定)以書面形式通知受託人和兑換代理人(如果不是受託人)。以及代替交付普通股零碎股份的應付現金金額及其合理細節或託管人要求的細節的計算。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(Vi)於2029年12月1日前的任何時間，本公司可不可撤銷地選擇於該選擇日期後就將予轉換的票據支付不超過將予轉換的票據的本金總額的現金，以及就其轉換責任的其餘部分(如有)交付普通股股份、現金或兩者的組合，以履行其轉換義務。作出上述選擇後，本公司應立即(X)向持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)發出書面通知，並(Y)以8-K表格或新聞稿或在其網站上發佈報告，宣佈本公司已作出上述選擇。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權按上述規定轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的保管人的程序(傳送給保管人的任何轉換指示均不可撤銷)，支付等同於該持有人無權獲得第14.02(H)節規定的下一個付息日期的應付利息的資金，和/或第14.02(E)節和(Ii)節規定的所有轉移或類似税款：(1)完成，手動簽署不可撤銷的通知，並以轉換通知(或其傳真)(轉換通知)的形式送交轉換代理，地址為轉換代理的辦公室，並在其中書面述明將轉換的票據的主要金額，以及持有人希望在結算待登記的轉換義務時將任何普通股的證書交付的名稱或名稱(附地址)；(2)交還該等正式背書給公司或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)的票據；在轉換代理人的辦公室，(3)如果需要，(3)提供適當的背書和轉讓文件，(4)如果需要，支付相當於第14.02(H)節和(5)節規定的持有者無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金，如果第14.02(E)節要求，支付任何轉讓或類似税款。受託人(如有不同，則為轉換代理)應於轉換日期後不超過一(1)個營業日內通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。如任何債券的持有人亦已就該等債券向本公司遞交基本變更購回通知，而該持有人並無根據第15.03條有效撤回該等基本變更購回通知，則該持有人不得交出任何有關該等債券的轉換通知。

如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交出的票據(或在該等票據所允許的範圍內的指定部分)的本金總額計算。

(C)在持票人已遵守上述(B)項規定的情況下，票據應被視為在緊接交易結束前於日(兑換日)進行兑換。除第14.03(B)節和第14.07(A)節另有規定外，如果公司選擇實物結算，公司應在緊接相關轉換日期後的第二個營業日支付或交付(視情況而定)轉換義務的到期對價(提供就緊接到期日之前的正常記錄日期或之後發生的任何轉換日期而言，本公司應於到期日(br}日期)就轉換債務實物交收時支付或交付應付的對價，或如屬任何其他結算方式，則於緊接觀察期最後一個交易日後的第二個營業日支付或交付。如任何普通股因轉換持有人而到期，本公司將發行或安排發行，並(如適用)向轉換持有人或該等S代名人交付(如適用)該持有人有權透過託管以簿記形式持有的全部普通股股份，以清償本公司的S轉換義務。

(D)如任何實物鈔票須交回以作部分轉換，本公司須籤立及受託人須在如此交回的實物鈔票持有人的書面命令下，認證及交付一張或多於一張經如此交回的實物鈔票的授權面額的新實物鈔票或實物鈔票，其本金總額相等於已交回的實物鈔票的未兑換部分，而轉換實物鈔票持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或因轉換後發行的新實物票據持有人的姓名與為該等轉換而交回的舊實物票據持有人的姓名不同而可能徵收的相關費用。

(E)如持有人提交轉換附註，本公司須就轉換後發行的任何普通股支付應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款，除非該等税款是因持有人要求以持有人S以外的名義發行該等股份而應繳交的，而在此情況下，持有人須繳付該等税款。轉換代理可拒絕交付以持有人S以外的名義發行的代表普通股的股票，直至受託人收到足以支付該持有人按照上一句話應繳的任何税款為止。

(F)除第14.04節另有規定外，根據本細則第14條的規定，任何票據轉換後發行的普通股股息不得作出任何調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或受託人指示的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面通知受託人。

(H)於轉換時，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下文所述者除外，本公司亦無須就任何應計及未付利息調整折算率。本公司就S結清悉數兑換責任將被視為於悉數清償其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計和未付利息(如有)應被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。一旦將票據轉換為現金和普通股的組合，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期收市後及於相應付息日期開市前轉換，則於該定期記錄日期收市時該等票據的持有人將收到於該付息日期應付的全數利息，儘管已兑換。然而，在任何定期記錄日期的營業結束至緊接的付息日期開業之間的一段時間內，交回進行轉換的票據必須附有相當於在相應付息日期轉換的票據應付利息金額的資金；但以下情況不需要支付：(1)在緊接到期日之前的定期記錄日期的營業結束後轉換票據；(2)如果公司指定贖回日期在定期記錄日期之後並在緊接相應的付息日期之後的第二個預定交易日或之前；(3)如本公司指定的基本變動購回日期在正常記錄日期之後且在緊接相應付息日期之後的營業日或之前；或(4)在任何違約金額的範圍內，如該票據在轉換時存在任何違約金額。因此，為免生疑問，所有在緊接到期日之前的定期記錄日期的記錄持有人，不論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換，均應獲得於到期日到期的全部現金利息。

(I)普通股股份於換股時以其名義發行的人士應於有關換股日期(如本公司選擇以實物結算方式清償相關換股義務)或相關觀察期間的最後交易日(br}如本公司選擇以合併結算方式清償相關換股義務)(視屬何情況而定)的營業時間結束時，被視為登記在冊的股東。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(J)於票據兑換時，本公司將不會發行任何零碎普通股，而應以現金支付，以取代根據相關兑換日期或(如該兑換日期不是交易日)緊接前一個交易日(如屬實物交收)或以相關觀察期間最後一個交易日的每日VWAP為基準(如屬合併結算)的兑換後可發行普通股的任何零碎股份。對於每張交回轉換的票據，如果本公司選擇合併結算，則轉換時應發行的全部股份數量應以相關觀察期的每日結算總額為基礎計算，計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第14.03條。提高了適用於與完整基本更改或贖回通知相關的某些票據的轉換率。(A)如(X)重大變更的生效日期發生於到期日之前或(Y)本公司根據第16.02節就任何或全部債券發出贖回通知，而在上述兩種情況下，持有人均選擇轉換其與該重大變更或贖回通知(視何者適用而定)有關的票據，則在下述情況下，本公司應將如此交回以供轉換的票據的兑換率增加若干額外普通股(即增發股份？)，如下所述。就這些目的而言，如果轉換代理從完整基本更改的生效日期(包括緊接相關基本更改回購日期之前的營業日)收到相關的轉換通知，則票據的轉換應被視為與全面基本更改相關的基本更改相關的個營業日(或者，如果是全面根本更改，則如果沒有但書在第(B)款中，其定義，緊隨該重大改變生效之日之後的第35個交易日(該期間，即全面根本性變革期？)。就這些目的而言，如轉換代理從贖回通知的日期(包括贖回通知日期)收到相關的轉換通知，直至緊接贖回日期之前的第二個預定交易日的交易結束為止，則票據的轉換應被視為與贖回通知有關的 n。

(B)根據第14.01(B)(Iii)節或根據第14.01(B)(V)節發出的贖回通知交回票據以供轉換時，本公司可選擇按照第14.02節以實物結算、現金結算或合併結算的方式履行相關的轉換義務；提供, 然而，，如在基本改變定義(B)段所述的全面基本改變生效時，該完全基本改變後的參考財產完全由現金組成，則就該完全基本改變生效日期後的任何票據轉換而言，轉換義務應完全根據交易的股價計算，並應視為等於轉換率(包括對額外股份的任何調整)的每1,000元已轉換票據本金的現金數額，乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。本公司須在不遲於生效日期後五個營業日內，以書面通知票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期。

(C)增加換算率的額外股份數目(如有)將參照下表，根據整體基本改變發生或生效的日期或贖回通知的日期(視情況而定)(在每種情況下，均為生效日期)及於整體基本改變或與選擇性贖回有關的普通股每股已支付(或視為已支付)價格(股票價格)(視情況而定)而釐定。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變化定義(B)中所述的完全根本性變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至緊接重大變動生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)生效日期(包括前五個交易日)的五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。本公司應本着誠意決定，對股票價格作出適當調整，以解釋任何生效的換算率調整，或任何需要調整換算率的事件，而該事件的除息日期、生效日期(如第14.04節所用)或事件的到期日發生在該連續五個交易日期間。

(D)下表各欄標題所載股票價格應自票據換算率以其他方式調整的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數，其分子是緊接在導致股票價格調整的這種調整之前的轉換率，其分母是如此調整後的轉換率。下表中列出的額外股份數量應以與第14.04節中規定的換股比率相同的方式和同時進行調整。

(E)下表列出了根據第14.03節規定的每1,000美元本金票據應增加的額外股份數量，換算率如下所述的每股股票價格和生效日期：


股價
生效日期	$12.78		$15.00		$16.29		$20.00		$21.18		$30.00		$40.00		$50.00		$75.00		$100.00		$125.00		$150.00		$175.00
2024年2月27日		16.8768		12.9300		11.3431		8.2305		7.5307		4.4023		2.7818		1.8858		0.7880		0.3181		0.1000		0.0083		0.0000
2025年3月1日		16.8768		12.5600		10.8816		7.6830		6.9854		3.9860		2.5088		1.7060		0.7207		0.2927		0.0915		0.0067		0.0000
2026年3月1日		16.8768		11.8853		10.1126		6.8595		6.1789		3.4083		2.1355		1.4568		0.6197		0.2499		0.0753		0.0039		0.0000
2027年3月1日		16.8768		10.9880		9.0914		5.7905		5.1416		2.7057		1.6923		1.1610		0.4979		0.1981		0.0560		0.0000		0.0000
2028年3月1日		16.8768		9.8467		7.7591		4.4155		3.8248		1.8867		1.1893		0.8244		0.3575		0.1396		0.0354		0.0000		0.0000
2029年3月1日		16.8768		8.1907		5.7713		2.5210		2.0774		0.9660		0.6280		0.4410		0.1944		0.0747		0.0147		0.0000		0.0000
2030年3月1日		16.8768		5.2960		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(I)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則額外股份的數量應以365天為基礎，通過在較高和較低的股票價格與較早和較晚生效日期(視情況而定)之間的直線插值法確定；

(Ii)如股票價格高於每股175.00美元(須與根據上文(D)分節於上表各欄標題所載的股票價格相同的方式作出調整)，則不得在票據的換算率上增加任何額外股份；及

(Iii)如股價低於每股12.78美元(須以與上表(D)分項列標題所載的股價相同的方式作出調整)，則票據的換算率不得增加任何額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過78.2472股普通股，但須以與第14.04節規定的換算率相同的方式進行調整。

(F)第14.03節中的任何規定均不阻止根據第14.04節對換算率進行調整以進行徹底的根本更改。

第14.04條。換算率的調整。 如發生下列任何情況，本公司將不時調整換股比率，但如票據持有人與普通股持有人同時及按相同條款參與((X)股份分拆或股份合併或(Y)要約收購或交換要約)，則本公司不得對換股比率作出任何調整。在本第14.04節所述的任何交易中，僅由於持有票據，而不必轉換其票據，就好像他們持有的普通股數量等於轉換率，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(A)如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按以下公式調整：

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哪裏,

鉻₀ =	緊接該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或緊接該股份拆分或合併生效日開業前有效的轉換率；

CR_ =

在該除股息日或生效日期(視具體情況而定)開業後立即生效的轉換率；

OS₀ =

在該除股息日期或生效日期(在任何該等股息、分配、拆分或合併生效前)緊接開業前已發行的普通股數目；及

操作系統 =

在該等股息、分派、股份分拆或股份合併(視何者適用而定)生效後緊接發行的普通股股份數目。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應於該股息或分派除股息日開市後立即生效，或緊接該股份拆分或合併生效日開市後生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即將轉換率重新調整為如果該股息或分派未宣佈則將生效的轉換率，自公司決定不支付該股息或分派之日起生效。

(B)如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個交易日內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股，連續10個交易日期間(包括緊接該發行公告日期之前的交易日)，應根據以下公式提高換算率：

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哪裏,

鉻₀ =	此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率。

CR_ =

在該除股息日開業後立即生效的換算率；

OS₀ =

在該除股息日開盤前已發行的普通股數量。

X =	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y =	普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格，除以截至該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格平均值。

根據本第14.04(B)條作出的任何增持將於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換算率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行增加僅以實際交付的普通股股數為基礎。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率應減至當時在該等發行的除股息日並未發生時生效的換算率。

就第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權在連續10個交易日內以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價時，本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，均須考慮在內，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠釐定。

(C)如本公司將其股本股份、債務證據、本公司其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、認股權或認股權證分發給所有或幾乎所有普通股持有人，則不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節作出調整(或若非根據第14.04(J)節本會作出調整)的股息、分派或發行(包括股份拆分)，(Ii)第14.04(D)節規定適用的完全以現金支付的股息或分配；(Iii)換股事件中普通股轉換或交換時的參考財產分配；(Iv)除第14.04(C)節和第14.11節根據公司股東權利計劃發行的權利另有規定外，以及(V)適用以下第14.04(C)節規定的剝離(資本股份、債務證據、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、分配財產)，則應根據以下公式提高轉換率：

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哪裏,

鉻₀ =	此類分配在除股息日開盤前有效的轉換率；

CR_ =

在該除股息日開業後立即生效的換算率；

SP₀ =

連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，包括緊接該分配的除股息日之前的交易日；以及

Fmv =

已分配財產的公平市價(由本公司善意釐定)，涉及每股已發行普通股於除股息日的已發行普通股。

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降至在未宣佈此類分配的情況下將會生效的轉換率。儘管有上述規定，如果FMV(如上定義)等於或大於SP₀-(如上文所定義)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將在普通股持有人收到分派財產的同時，按相同的條款，就每1,000美元的本金金額獲得該持有人若擁有等於分派除股息日有效換算率的數量的普通股股份時，該持有人將會收到的金額和種類的分派財產。就本第14.04(C)節而言，如果公司參考任何證券的實際交易市場或發行時交易市場來確定任何分配的FMV(見上文定義)，則公司在確定分配時應考慮該市場上的價格，該期間用於計算連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格，該10個交易日結束於該分配的除股息日之前的交易日(包括前一個交易日)。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列的普通股普通股支付了股息或其他分配，或類似的股權，且該普通股已發行或將在美國國家證券交易所(剝離)上市或接納交易，則應根據以下公式提高轉換率：

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哪裏,


鉻₀	=	緊接估值期結束前有效的換算率；

CR_RID	=	在評估期結束後立即生效的換算率；

FMV₀	=	適用於一股普通股的普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，好像其中提到的普通股是指該普通股或類似股權)在剝離後的前10個交易日內(包括剝離的除息日期(估值期))；以及

下議院議員₀	=	在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調，應在估價期最後一個交易日收盤時進行。提供(X)就適用實物交收的票據的任何轉換而言，如有關的轉換日期發生在估值期內，則前段所述的有關轉換日期應視為由自該等分拆的除股息日期起計的較短交易日(包括在釐定換算率時的轉換日期)及(Y)適用現金結算或合併結算的任何轉換票據的任何交易日，在該等轉換的有關觀察期內及估值期間內的任何交易日取代，？上一段中提及的第10個交易日應被視為從該等分拆的除息日期(包括該交易日)起計的較少交易日(包括該交易日)取代，以確定該交易日的換算率。如任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，換算率應立即降低，自本公司決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時尚未宣佈或公佈該等股息或分派時有效的換算率。

就本第14.04(C)節(且在符合第14.11節的所有規定下)而言，本公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司S股本股份，包括普通股(最初或在某些情況下)，權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(觸發事件)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)亦已發行就本第14.04(C)條而言並未派發的普通股，則在最早觸發事件發生前，應被視為尚未派發(且不需要根據本第14.04(C)條調整換股比率)，據此，該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並應根據本第14.04(C)條對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使，以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每項該等事件發生的日期，應視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期 (在此情況下，現有權利，購股權證或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而無須任何其持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)的情況下，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)，在計算已根據第14.04(C)節對摺算率進行調整的分配額時計算，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時(X)，應重新調整兑換率，期權或認股權證尚未發行，(Y)隨後應再次調整轉換率，以使該等分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)生效，儘管它是現金分配，但等於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人在贖回或購買之日保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或買入價，及(2)就該等權利而言，如果認購權或認股權證到期或終止而未獲任何持有人行使，則應重新調整折算率，如同該等權利、認股權及認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(A條分派)；或

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(B條分派)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何轉換率調整，但以下情況除外：如本公司(I)決定(I)A分派及B分派的除息日期將被視為C分派的除息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股於緊接該除息日期或第14.04(A)節所指的生效日期開市前未發行，或被視為緊接該除息日期或第14.04(B)節所指的除息日期開盤前未償還的普通股。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有者支付完全以現金支付的股息或分配(在換股事件中轉換普通股或換取普通股時由現金組成的任何參考財產的股息或分配除外)，則轉換率應根據以下公式進行調整：

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哪裏,


鉻₀	=	該股息或分派在除股息日開業前的有效轉換率；

CR_RID	=	該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP₀	=	普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；及

C	=	公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

根據本第14.04(D)條增加的任何股息或分派，應於除股息或分派股息或分派的除股息日開業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會減少，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時尚未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管如上所述，如果？C(如上所述)等於或大於？SP₀如上文所述，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的票據本金，按與普通股持有人相同的時間及相同的條件，獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派除股息日的換算率的若干普通股股份所應收取的現金數額。

(E)如本公司或其任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約作出付款，而該收購要約或交換要約受當時適用的《交易法》下的收購要約規則所規限(零星收購要約除外)，但以普通股支付的每股股所包含的任何其他代價的現金和價值，在自該投標或交換要約可根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後10個交易日起計的連續10個交易日內，超過普通股最後報告的銷售價格的平均值，應根據以下公式提高換算率：

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哪裏,


鉻₀	=	緊接投標或交換要約期滿後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日；

CR_RID	=	在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；

交流電	=	在本次投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由公司善意確定)的總價值；

OS₀	=	在緊接要約收購或交換要約屆滿之日之前(在該要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股份生效之前)已發行的普通股的數量；

操作系統	=	在該要約或交換要約期滿之日(在該要約或交換要約中接受的購買或交換的所有普通股的購買生效之後)緊接該要約或交換要約到期後已發行的普通股的數量；以及

服務提供商	=	自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續10個交易日內普通股的最新報告銷售價格的平均值。

第14.04(E)條規定的轉換率的增加應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日(包括隨後的下一個交易日)的交易結束時進行；但(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日期之後的10個交易日內，包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，則前款中提及的第10個交易日或第10個交易日應被視為由從該投標或交換要約到期之日起的較短交易日(包括該投標或交換要約到期之日之後的下一個交易日)取代，幷包括：在確定折算率時的轉換日期和(Y)對於任何適用現金結算或組合結算的票據的轉換，對於在該轉換的相關觀察期內和緊隨其後的10個交易日內的任何交易日，包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，前款中提到的第10個交易日或第10個交易日應被視為被該投標或交換要約到期日期之後的較少交易日所取代，包括該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日。該交易日確定截至該交易日的折算率。

如果本公司或本公司S的其中一家附屬公司有責任根據第14.04(E)節所述的任何該等要約或交換要約購買普通股，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買或所有該等購買被撤銷，則適用的換算率應減為假若該等要約或交換要約並未作出或僅就已完成的購買作出時將生效的換算率。

(F)即使本第14.04條或本契約或票據的任何其他條文另有規定，如(I)換算率調整於任何除息日生效，(Ii)適用實物結算或合併結算的票據將予兑換，(Iii)該等兑換的兑換日期(如屬實物結算)或觀察期間內的任何交易日(如屬合併結算)發生在該除股息日或之後及相關記錄日期或之前，(Iv)此類轉換(在實物結算的情況下)到期的對價或在觀察期內就該交易日到期的對價(在合併結算的情況下)包括基於針對該除股息日進行調整的轉換率的任何普通股整股，以及(V)該普通股將有權參與引起此類調整的股息、分派或其他事件，則儘管第14.04節中有轉換率調整的規定，(X)在實物結算的情況下，與該除股息日相關的換算率調整不得用於該轉換，相反，在未調整的基礎上轉換後可發行的普通股股票有權參與引起該調整的相關股息、分配或其他事件，以及(Y)在合併結算的情況下，應就觀察期間內的該交易日就該除股息日進行與該除股息日相關的換算率調整，但根據調整後的換算率就該交易日發行的普通股無權參與該股息。分配或其他事件導致此類調整。

(G)除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(H)除第14.04節第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條規定的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在納斯達克全球精選市場適用規則的規限下，如果董事會確定增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時提高換股比率至少20個營業日天。此外，在適用法律允許的範圍內，並在納斯達克全球精選市場適用規則的約束下，公司可以 (但不是必須)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派(或收購普通股的權利)或類似事件而產生的任何所得税或普通股購買權利。凡根據上述兩句中任何一句增加換算率時，本公司應向受託人及兑換代理(如受託人除外)發出書面通知，並在增加的換算率生效日期前至少15天向每份票據的持有人遞交有關增加的通知，該通知須述明增加的換算率及其有效期。

(I)即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購普通股股份，包括結構性或衍生性交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品，但不是第14.04(E)節所述的要約或交換要約；

(2)以低於轉換價格或其他價格發行普通股，但不包括本節第14.04節(A)、(B)或(C)款所述的任何此類發行；

(Iii)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將本公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可供選擇的金額投資於普通股；

(Iv)根據任何現有或未來員工、董事或顧問福利或獎勵計劃(包括根據常青樹計劃)或本公司或本公司任何附屬公司的福利或獎勵計劃或由本公司或本公司任何S附屬公司承擔的任何普通股或購買該等股份的期權或權利的發行，或與本公司因扣繳税款目的而扣繳的任何該等股份有關的權利；

(V)在依據本款第(Iv)款所述的任何認股權、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行普通股股份時，該等認股權證、權利或可轉換證券在該等債券首次發行當日仍未完成；

(Vi)除第14.04(E)節所述的本公司或S公司的一個或多個子公司的投標或交換要約外，任何一方的投標或交換要約；

(Vii)僅用於普通股面值的變動(或缺乏面值)；或

(Viii)應累算及未付利息(如有的話)。

(J)儘管第14.04節或本契約的任何其他規定另有規定，公司不得根據第14.04節中的任何一節調整換算率，除非調整將導致當時有效的換算率發生至少1%的變化；但公司應結轉對公司必須進行的換算率的任何調整，並在隨後的任何調整中考慮到該調整；此外，所有該等結轉調整均須就票據作出：(I)與隨後對摺算率至少1%的折算率作出的任何調整有關；(Ii)不論合計調整是否低於任何票據(如屬實物結算或以完全由現金組成的參考財產取代普通股後的任何兑換)的折算率(X)的1%；或(Y)在任何觀察期的每個交易日(如屬現金結算或組合結算)，(Iii)任何根本性改變和/或徹底根本性改變的任何生效日期，及(Iv)在到期日或之前的每個歷年3月1日，除非已作出調整。

(K)根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近的千分之一(1/10,000)股份作出。

(L)每當換算率按本文規定調整時，本公司應立即向受託人(如果不是受託人，則應向兑換代理)提交一份高級職員S證書，列出調整後的換算率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非及直至受託人及兑換代理的負責人員(如非受託人)收到S證書，受託人及兑換代理不得被視為知悉兑換比率的任何調整，並可假設其知悉的最後兑換比率仍然有效。在該證書交付後，公司應立即準備一份關於調整換算率的通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送給每一持有人。未能送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(M)就本第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數目不應包括本公司庫房持有的普通股股份，只要本公司不派發任何股息或就本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，但應包括可就代替零碎普通股股份而發行的儲值券發行的普通股股份。

第14.05條。價格調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額時(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間)，本公司應本着善意，對根據第14.04至條所作的任何調整進行適當調整，不得重複，以説明對生效的換股比率的任何調整。或任何需要調整換算率的事件，而事件的除息日期、生效日期或到期日(視屬何情況而定)在計算最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值或每日結算金額期間的任何時間發生。

第14.06條。須繳足股款的股份。本公司應在不設優先認購權的情況下，從其授權但未發行的股份或以庫房形式持有的股份中提供足夠的普通股股份，以供不時提交該等票據以供轉換(假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，且該實物交收適用)。

第14.07條。普通股資本重組、重新分類和變動的影響.

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變為無面值，或因細分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及本公司S附屬公司的合併資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方的任何事項或

(Iv)任何法定股份交換，

在每一種情況下，普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，股票交換事件)，則在該股票交換事件生效時和之後，將每1,000美元本金票據的轉換權利改為將該本金票據轉換為股票的種類和金額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該換股事件之前等於換算率的若干普通股的持有人在該換股事件發生時本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(參考財產，指持有一股普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，並且，在該換股事件生效前或生效時，本公司或繼承人或購買人(視情況而定)應與受託人簽訂，以及未經持有人同意，根據第10.01(G)節允許的補充契據，規定兑換每1,000美元本金票據的權利的這種變化；提供, 然而，在換股事件生效後，(A)本公司將繼續有權決定在根據第14.02節轉換票據時支付或交付的對價形式(視屬何情況而定)和(B)(I)根據第14.02節轉換票據時以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Ii)本公司在根據第14.02節轉換票據時須交付的任何普通股股份，應改為可按持有該數量普通股股份的持有人在換股活動中有權獲得的參考財產的金額和類型交付，及(Iii)不包括某類證券的任何參考財產單位或其部分的每日VWAP或最新報告的銷售價格應為該參考財產單位或部分參考財產的公允價值(視情況而定)，由本公司本着善意確定(或如現金以美元計價，則為其面值)。

如果換股事件導致普通股被轉換為或交換為收取超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，以及(Ii)就上一段而言，參考財產的單位應指第 (I)條所指的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在這種換股事件中只收到現金，則對於相關換股日期發生在該換股事件生效日期之後的所有換股 (A)每1,000美元本金票據的換股對價應完全是現金，金額等於換股日期的有效換算率(可根據第14.03節增加任何額外的股票 )，乘以普通股於該換股事件中所支付的每股價格及(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金以履行換股義務。本公司須在作出有關釐定後，儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。

前款第二款所述的補充契約應提供反稀釋和其他調整，使其與第14條規定的調整儘可能等同。如果在任何股票交換事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產的股份(包括現金或其任何組合)，而不是繼承人或購買公司(視情況而定)，則該補充契據亦應由該其他人士籤立，並須載有董事會因上述理由而合理地認為必需的保障票據持有人利益的額外條款，包括第15條所載有關購買權的條款。

(B)當本公司根據第14.07節(A)分段籤立補充契據時，本公司應迅速向受託人提交S證書，簡要説明原因、任何該等換股事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、就此作出的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人發出有關通知。公司應在簽署後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)上述任何條文均不影響票據持有人於換股事件生效日期前將其票據轉換為現金、普通股股份或普通股現金與股份組合(視何者適用而定)的權利，如第14.01節及第14.02節所述。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

第14.08條。某些聖約。(A)本公司承諾，所有於轉換票據後發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受任何與發行票據有關的税項、留置權及收費。

(B) 本公司承諾，若為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，該等普通股股份才可在轉換後有效發行，則本公司將在委員會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司還承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將在商業上合理地努力保持上市，任何可在票據轉換後發行的普通股。

第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任以釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或任何提供的補充契約中作出該等調整所採用的方法。受託人及任何其他兑換代理不會就任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)，或任何票據於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，受託人或任何兑換代理概不對此負責，亦毋須遵守本條細則所載本公司的任何責任、責任或契諾。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均無責任確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的種類或金額，或與此相關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查)作為任何此類條款正確性的確鑿證據。並應根據高級職員的S證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契據前向受託人提交該證書)予以保護。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的任何事件，使票據有資格轉換或不再有資格轉換，直到公司向受託人和轉換代理交付了第14.01(B)節所指的有關此類轉換權的開始或終止的通知，受託人和轉換代理可最終依據該通知，本公司同意在任何該等事件發生後，或在第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。受託人和轉換代理均無義務獨立確定或核實是否發生了任何基本變化、徹底的基本變化、換股事件、觸發事件或任何其他事件，或將任何此類事件通知持有人。對於任何指定金融機構的任何作為或不作為，受託人或轉換代理均不承擔任何責任。

第14.10條。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如果存在以下情況：

(A)本公司或其附屬公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

(B)換股事件(但第14.01(B)(Iii)條規定須予通知的換股事件除外)；或

(C)公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應促使向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交書面通知，並在任何情況下至少在下文規定的適用日期前20天，將書面通知交付給每一持有人，該書面通知説明(I)本公司或其子公司為採取此類行動而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，普通股記錄持有人就本公司或其附屬公司的有關行動而確定的日期，或(Ii)換股事件、解散、清盤或清盤預期生效或發生的日期，以及預期普通股持有人有權在換股事件、解散、清盤或清盤時有權以普通股換取證券或其他財產的日期。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司、換股事件、解散、清盤或清盤行動的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該等轉換髮行的每股普通股股份(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該等轉換轉換髮行的代表普通股的股票在每種情況下均須附有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已與普通股分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)條的規定分配給普通股分配財產的所有或幾乎所有持有人一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第14.12條.交換代替轉換。 (A)當持有人交出其債券以供轉換時，本公司可在其選擇時交易所選舉？)，使這些票據交付給公司指定的一個或多個金融機構(每個機構，一個指定金融機構？)用於交換而不是轉換。為接受為轉換而交出的任何票據，指定金融機構(S)必須書面同意及時支付和/或交付(視情況而定)現金、普通股數量或其任何組合，以換取根據第14.02節轉換時應到期的現金、普通股或其任何組合。轉換注意事項？)。如本公司作出交易所選擇，本公司應於緊接有關兑換日期後的營業日營業時間結束前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交回其票據的持有人本公司已作出交易所選擇，而本公司須將有關付款及/或交付兑換代價的截止日期通知指定金融機構(S)、受託人及兑換代理(如非受託人)。如本公司作出兑換選擇，本公司須於緊接有關兑換日期後的第二個營業日或之前，將交回兑換的票據交付(或安排兑換代理交付)予指定金融機構(S)以代替兑換。本公司、交回票據以供兑換的持有人、指定金融機構(S)及兑換代理應合作促使該等票據交付予指定金融機構(S)，而兑換代理有權就達成任何交易所選擇最終依賴本公司S的指示，且不會就其控制範圍以外的該等交易所選擇承擔任何責任。

(B)指定金融機構(S)交換的任何票據，即使交回，仍應保持未償還狀態，但須遵守託管機構的適用程序。如果指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據以供兑換，但未及時支付及/或交付(視情況而定)相關兑換代價，或如果指定金融機構不接受票據兑換，本公司應書面通知兑換代理及交回票據持有人，並應支付及/或交付(視情況而定)相關兑換代價，猶如本公司未作出交易所選擇一樣。

(C)本公司指定S指定任何指定金融機構(S)將票據交予兑換，並無要求該指定金融機構(S)接受任何票據，在此情況下，本公司應將指定金融機構(S)拒絕接受票據一事通知兑換代理。

第十五條

REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H長輩

第15.01條。[故意省略]

第15.02條。在發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。(A)如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，每位持有人有權在該持有人S的選擇權下，要求本公司現金回購所有該持有人的S票據，或相當於最低面額1,000美元或超出1,000美元的整數倍的任何部分基本變更回購日期？)由公司指定，且不少於20個公曆日或超過35個公曆日，且回購價格相當於其本金的100%。加基本變更回購日期( )的應計利息和未付利息基本面變化回購價格)，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期的全部應計和未付利息，基本變更回購價格應等於根據第15條將回購的票據本金的100%；提供如果第三方按照15.02節所述的本公司要約的要求以相同的方式、同時並以其他方式提出要約，且該第三方以同樣的方式同時或以其他方式按照15.02節所述的本公司要約的要求購買根據其要約適當退回且未被有效撤回的所有票據，則本公司將不被要求回購或提出要約回購票據。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，或符合《S交出全球票據權益託管程序》的規定(如票據為環球票據)，則於緊接基本變動購回日期前的營業日或之前，由已妥為填妥的通知(基本變動購回通知)的持有人，以附件2所載的格式，將已妥為填妥的通知(基本變動購回通知)交付予為促進回購而委任的付款代理人或投標代理人(投標代理人)；及

(Ii)按招標代理人通知持有人和受託人(視何者適用而定)的程序，在基本變更回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)交付付款代理人或投標代理人(視屬何情況而定)後的任何時間，將票據(如票據為實物票據)交付付款代理人或投標代理人(視屬何情況而定)至付款代理人的公司信託辦事處或位於毗連美利堅合眾國的投標代理人的主要辦事處，或如票據為全球票據，則將票據的簿記轉移，在每種情況下，此類交付都是持有人收到基本變更回購價格的條件。

關於要回購的任何票據的基本變更回購通知應説明：

(I)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼；

(Ii)債券回購本金的部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

提供, 然而，，如果票據為全球票據，則基本面變更回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管有任何相反的規定，任何向付款代理或招標代理（視情況而定）交付本第15.02條所述的基本變更回購通知的持有人應有權撤回全部或部分通知，在上的營業時間結束前的任何時間，根據第15.03條的規定，在基本變更回購日前的營業日向付款代理或投標代理（視情況而定）提交書面撤回通知，或按照存管機構有關全球票據的慣常程序。

付款代理或投標代理（視情況而定）應立即通知公司其收到任何基本變更回購通知或撤回通知的書面通知。

(c)在發生基本變更生效日期後的第20個營業日或之前，公司應向所有票據持有人、受託人和付款代理人（如果付款代理人不是受託人）發出通知（基本變更公司通知），説明發生基本變更的生效日期以及由此產生的持有人選擇的回購權它們的就實物票據而言，該等通知須以頭等郵件方式發出，或就總額票據而言，該等通知須根據存管處的適用程序交付。在提供該等通知的同時，本公司應在本公司網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈一份包含《公司基本變更通知》所載信息的通知。每份公司基本變更通知應説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(vi)付款代理或投標代理（視情況而定）以及轉換代理（如適用）的名稱和地址;

(vii)如果適用，兑換率以及因基本變更而對兑換率進行的任何調整;

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款有效地撤回基本改變購回通知的情況下，持有人已就其遞交基本改變購回通知的票據才可轉換；及

(Ix)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

應S公司的要求，受託人應以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔；提供,然而，在任何情況下，該等公司基本變更通知的文本均應由公司編制。

(D)儘管有上述規定，如票據的本金金額已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非本公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動後選擇購回任何票據。支付代理或投標代理(視屬何情況而定)將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除因本公司拖欠該等票據的基本變動購回價格而導致加速的情況除外)，或根據託管人的程序作出的任何票據入賬轉讓指示視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動購回通知後，應視為已撤回有關通知。

第15.03條。撤回基本變更回購通知。基本變更回購通知可在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，根據本第15.03節的規定，按照投標代理人通知持有人和受託人(視情況而定)的規定，以書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，撤回通知由投標代理人通知持有人和受託人(視情況而定)，並提交給支付代理人的公司信託辦公室或位於鄰近美利堅合眾國的投標代理人的主要辦事處，其中規定：

(I)正就其呈交該提取通知的債券的本金款額，

(2)如已發出實物鈔票，則為提交撤回通知所涉及的鈔票的證書編號。

(Iii)受原有基本變動購回通知規限的該等票據的本金款額(如有的話)，該部分的本金款額必須為$1,000或$1,000的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04條。基本變動保證金回購價格。(A)本公司將於紐約時間上午11：00或之前，向受託人(或由本公司委任的其他付款代理或投標代理(視屬何情況而定，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存放一筆足夠按適當的基本變動購回價格購回所有票據的款項。待受託人(或本公司委任的其他付款代理人或投標代理人，視屬何情況而定)收到資金及/或票據後，交回購回的票據的付款(並未於緊接基本改變購回日期前的營業日營業結束前提取) 將於(I)基本改變購回日期(提供持有人已滿足第15.02節中的條件和(Ii)票據持有人按照第15.02節要求的方式向受託人(或公司指定的其他付款代理或投標代理，視情況而定)轉讓賬簿或將票據交付受託人的時間，即郵寄支票，支付給有權獲得票據的持有人的金額，該等票據應出現在票據登記冊上；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用的資金到保管人或其代名人的賬户。支付代理人應在支付此類款項後，應公司的書面要求，立即將超出基本變更回購價格的任何資金返還給公司。

(B)如在上午11：00前紐約時間，在基本變動購回日，受託人(或本公司委任的其他付款代理人或投標代理人，視屬何情況而定)持有足以支付將於該基本變動購回日期購回的所有票據或其部分的款項，則就已適當地交回回購而未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據將不再未償還，(Ii)該等票據的利息將停止產生(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或該等票據是否已交付受託人、付款代理或投標代理(視屬何情況而定))及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格及(如適用)應計及未付利息的權利除外)。

(C)於交回將根據第15.02條部分購回的票據後，本公司須籤立一份新票據，並由受託人認證及交付持有人，新票據的授權面額與已交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05條。回購票據時遵守適用法律的約定 。對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

(A)遵守規則13E-4、規則14E-1和《交易法》下的任何其他要約收購規則的規定；

(B)提交《交易法》規定的時間表或任何其他規定的時間表；和

(C)在其他方面遵守與本公司回購債券的要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，允許本第15條規定的權利和義務以本第15條規定的時間和方式行使。如果本契約日期後頒佈的任何適用證券法律或法規的規定與本契約關於本公司在發生重大變化時S回購票據的義務的規定相沖突，本公司應遵守適用的證券法律法規，不得因此類衝突而被視為違反了其在本契約條款下的義務。

第十六條

OPTIONAL R贖回

第16.01條。可選的贖回。債券並無備有償債基金。債券在2027年3月5日之前不能由公司贖回。在2027年3月5日或之後，公司可以贖回(A可選的贖回於截至本公司根據第16.02節提供贖回通知日期之前的任何連續30個交易日內(包括該期間的最後一個交易日)內，如普通股的最後報告銷售價格至少為換股價格的130%，則在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少有20個交易日(不論是否連續)以現金贖回全部或任何部分債券。受託人不承擔任何責任或責任來確定贖回條件是否已滿足。

第16.02條。可選擇贖回通知；選擇附註。(A)在本公司根據第16.01節行使其選擇性贖回權利贖回全部或任何部分票據的情況下，公司應指定一個贖回日期(每個日期為一個)贖回日期)，而受託人在將贖回通知送交持有人(除非受託人放棄)不少於五天前收到的高級職員S證書中所載的書面請求(除非受託人放棄)，受託人須以公司名義並由公司承擔費用，交付或安排交付有關該可選擇贖回的通知(A)贖回通知？)在贖回日期前不少於25個但不超過45個預定交易日，發給每名債券持有人，以便全部或部分贖回；提供, 然而，，如本公司發出上述通知，亦須將贖回日期以書面通知受託人。贖回日期必須為營業日，本公司不得指定贖回日期在緊接到期日之前的第21個預定交易日或之後。受託人被允許接受S公司關於贖回的指示，儘管本契約有任何相反規定，受託人不對S公司指示採取的任何行動承擔任何責任。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均被推定為已正式發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向指定贖回任何票據的持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的法律程序的有效性。

(C)每份贖回通知應註明：

(I)贖回日期；

(ii)贖回價格;

(iii)在贖回日，贖回價格將在贖回的每張票據上到期應付，利息（如有）將在贖回日及之後停止累計;

(iv)為支付贖回價格而將該票據交回的地點;

(V)持有人可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間交回債券以供兑換；

(6)兑換持有人轉換其票據必須遵循的程序，以及結算方法和指定的美元金額，如適用；

(Vii)換股比率，以及根據第14.03節的規定在換股比率上增加的額外股份數目(如適用)。

(Viii)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如有的話)；及

(Ix)如任何票據只須部分贖回，則須贖回本金的部分，並於贖回日期及之後，在交回該票據時，發行本金相等於該票據未贖回部分的新票據。

贖回通知不可撤銷。

(D)如果要贖回的未贖回票據少於全部，並且要贖回的票據是託管人當時持有的全球票據，則託管人應按照託管人的適用程序選擇要贖回的票據。如果要贖回的未贖回債券少於全部，且贖回的債券不是託管機構當時持有的全球債券，受託人應選擇要贖回的債券或其部分(最低本金金額為1,000美元或超過1,000美元的倍數)，按比例或通過受託人認為公平和適當的另一種方法贖回，遵守託管S程序。如果選擇部分贖回的任何票據在選擇後部分提交轉換，則提交轉換的票據部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。

第16.03條。支付需要贖回的票據。(A)如已根據第16.02節就債券發出任何贖回通知，則債券將於贖回日於贖回通知所述的一個或多個地點到期並按適用的贖回價格支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交還債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)在贖回日營業開始前，本公司應向付款代理繳存現金，或如本公司或本公司附屬公司擔任付款代理，則須按照第7.05節的規定以信託形式持有一筆現金(如於贖回日存放，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日贖回的所有票據的贖回價格。待付款代理人收到款項後，須於贖回日期支付贖回債券的款項。支付代理人應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第16.04節。 贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前並未撤銷該項加速發行(除非本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

第十七條

MIscellaneus P羅維森

第17.01條。對S公司繼任人具有約束力的規定。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定須由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員作出及進行，並具有同等效力及效力。

第17.03條。通知等的地址。任何通知或要求，如根據本契約的任何條款需要或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達，則就所有目的而言，如果發出或送達的方式是將郵資預付預付郵資於郵政信箱或隔夜快遞服務(直至本公司向受託人提交另一地址)至Sunrun Inc.，地址為2225Bush Street，Suite1400，San Francisco，CA 94104，注意：一般法律顧問。就所有目的而言，根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如以預付郵資的掛號或掛號郵件、電子傳輸或隔夜遞送方式投寄至公司信託辦事處，則就所有目的而言，均視為已充分發出或作出。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊應以預付郵資的頭等郵件郵寄至票據登記簿上的地址，並應在規定時間內充分發給該持有人。已交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分送達。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分通知。

第17.04條。管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本公司在適用法律允許的範圍內，為了票據持有人和受託人的利益，不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所引起或與之有關的義務、債務或任何其他事宜對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，直至與票據有關的到期和即將到期的款項已經支付為止，特此不可撤銷地同意並提交：在適用法律允許的範圍內，適用於每個此類法院的管轄權以人為本在適用法律允許的範圍內，對涉及其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，一般無條件地。

在適用法律允許的範圍內，公司在適用法律允許的範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的任何前述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的反對，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意，在適用法律允許的範圍內，不在任何此類法院抗辯或主張任何此類訴訟，在任何這樣的法院提起的訴訟或訴訟程序都是在不方便的法庭上提起的。

第17.05條。遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提交一份S高級職員證書和一份律師的意見，其形式和實質應令受託人合理滿意，説明該行動是本契約條款允許的，並且該行動的所有先決條件已得到遵守；提供在票據的原始發行日期發行票據時，不需要律師的這種意見。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份S高級職員證書和律師意見(第4.08節規定的高級職員S證書除外)應包括(A)簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(C)聲明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，使他或她能就該行動是否獲本契約許可發表知情意見；及(D)陳述該人認為該行動是否獲本契約準許，以及該行動的所有先決條件是否已獲遵守。

第17.06條. 法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何贖回日期、任何基本變化回購日期或到期日不是營業日，或者法律或行政命令授權或要求公司信託辦事處所在地的銀行關閉或關閉的日期，則不必在該日期採取任何行動，但可以在下一個營業日進行，而不是法律或行政命令授權或要求位於公司信託辦公室地點的銀行關閉或關閉，其效力和效力與該日期相同，並且不應就延遲產生利息。

第17.07條。未創建任何擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示不得被解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律而構成擔保權益。

第17.08條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得向任何人(持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其本契約項下的繼承人)提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第17.09條。目錄、標題等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表其行事，並在符合其指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及第15.04節，一如認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約而言，認證代理進行的認證和交付票據應被視為受託人認證並交付該票據，而由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或S受託人認證證書中的任何要求。根據第(Br)7.08節的規定，該認證代理在任何時候都是有資格擔任本合同受託人的人。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的公司信託業務的繼承人或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本條款第17.10條另有資格，則無需簽署或提交任何文件或對本協議各方或認證代理或該繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可在任何時間向受託人和本公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出終止書面通知來終止該認證代理的代理。在收到該等辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本條不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(可以是受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並向所有持有人遞交有關該項委任的通知。

本公司同意不時就其服務向認證代理支付合理的補償，但如果本公司確定該認證代理S的費用不合理，則本公司可能會終止該認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果認證代理人是根據第17.10節指定的，則除受託人S認證證書外，附註可能還在其上背書了以下形式的替代認證證書：

日期：

作為身份驗證代理，證明這是所描述的備註之一

在內部命名的Indenture。


發信人：
授權簽字人

第17.11條。在對應物中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。本契約(以及與本契約相關而簽署的任何文件)只有在被授權的個人通過以下方式代表當事人簽署和交付時才是有效的、具有約束力的，並且可以對當事人強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為)的相關條款。簽名法；(Ii)原始的手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴，對任何一方的任何傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名不承擔任何責任，也沒有義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。為免生疑問，根據《統一商法典》或《其他簽名法》的要求，由於文字的性質或預定性質，應使用正本手動簽名來簽署或背書文字。

第17.12條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起的或與本契約、票據或交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人對因無法直接或間接控制的力量、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災、勞資糾紛、疾病、流行病或流行病、檢疫、國家緊急狀態和中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障、惡意軟件或勒索軟件，或聯邦儲備銀行電匯或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或任何證券清算系統不可用；有一項理解是，受託人應做出與銀行業公認做法一致的合理努力，在情況下儘快恢復履約。

第17.15條。計算。本公司應負責根據本契約及票據要求進行的所有計算，而受託人、付款代理、兑換代理、招標代理(如受託人)及票據註冊處對任何計算或與該等計算有關的任何資料概不負責。該等計算包括但不限於交易價、普通股最新公佈的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、任何兑換的兑換代價可交付額、票據的應計利息及票據的兑換比率及兑換價格(或該等兑換比率或兑換價格的任何調整)。本公司應本着誠意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司對S的計算應為最終計算，並對票據持有人具有約束力。本公司應向受託人和轉換代理各提供一份計算明細表，每個受託人和轉換代理均有權最終依賴本公司對S的計算的準確性，而無需獨立核實。本公司將應任何票據持有人的書面要求，將其計算結果轉交或安排受託人將其計算結果轉交給該持有人，費用和費用由本公司承擔。

第17.16條。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本契約已於上文首次寫明的日期起正式簽署，特此聲明。


SHENGUN INC.

發信人：		/s/ Jeanna Steele
		Name：zhang cheng
		職務：首席法務與人事官


作為受託人的股份信託公司，股份協會

發信人：		/S/科裏·J·達爾斯特蘭德
		姓名：科裏·J·達爾斯特蘭德
		職務：副總裁

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由託管信託公司的授權代表提交，紐約公司(DTC)向該公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，而所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何個人或向任何個人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。]

[如果A 受限安全，則包括以下圖例]

[本證券和轉換本證券時可發行的普通股（如有）尚未根據1933年《證券法》（修訂版）進行登記，且不得進行發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議項下的受益權，收購方：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買方(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)為SNOWUN INC.的利益而做出的犧牲。(THE本公司保證不會在以下日期之前提供、出售、抵押或以其他方式轉讓本證券或本證券中的任何受益權：（X）本證券最後原始發行日期後一年，或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，以及（Y）適用法律可能要求的較晚日期（如有），以較晚者為準，除非：

(A)公司或其任何子公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

A-1

(C)根據證券法，在遵守第144A條的情況下，合理地相信是合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。對於是否可以免除《證券法》的註冊要求，未作任何陳述。]¹

SunRun Inc.的任何附屬公司(在證券法下的規則144中定義)或曾是SunRun Inc.的附屬公司(在證券法下的規則144中定義)的個人。在緊接之前的三個月內，可以購買、以其他方式獲得或持有該證券或其中的實益權益。

¹	本公司、受託人或本證券持有人在本公司通知受託人根據本契約第2.05(C)節刪除該圖例時，應視為已從本證券的正面刪除，而無需採取進一步行動。

A-2

SunRun公司

2030年到期的4.00%可轉換優先票據


不是的。[_____]		[最初，]² $[_________]

CUSIP編號[ ]³

SunRun Inc.，根據特拉華州法律正式組織並有效存在的公司(公司，其術語包括本文背面所指的契約下的任何後續公司或其他實體)，對於收到的價值，特此承諾支付給[CEDE&CO.]⁴[ ]⁵，或登記受讓人，本金[如本文件所附換文明細表所述]⁶[共$[ ]]⁷，這筆金額連同所有其他未償還票據的本金總額，在任何時候均不得超過475,000,000美元(如果初始購買者根據購買協議中所述的全部行使其購買額外票據的選擇權)，根據託管機構於2030年3月1日的規則和程序以及下文所述的任何利息，除非得到契約的允許，否則總額不得超過475,000,000美元(如果初始購買者行使購買協議中所述的全部期權購買額外票據的話)。

本票據應自2024年2月27日起計息，年利率為4.00%，或自最近支付或提供利息的日期起計至下一次預定付息日期至2030年3月1日止(但不包括該日期)。自2024年9月1日起，每半年於3月1日及9月1日向前一年2月15日及8月15日(不論該日是否為營業日)營業結束時登記在冊的持有人支付拖欠利息。票據的應計利息按360天一年計算，其中12個30天月按30天月計算，部分月份按30天月實際經過的天數計算。額外利息將按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中規定的支付，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中提及的任何票據的利息應被視為包括額外利息，而任何明示提及支付其中任何條文的額外利息，不得解釋為排除該等條文的額外利息(如沒有明示提及的話)。

任何違約金額將按票據所承擔的利率(受適用法律的可執行性規限)自有關付款日期起計年息，直至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期(br})。

包括IF全球票據。

³	當本公司通知受託人受限證券圖例已根據《契約》第2.05(C)節刪除時，該證券的CUSIP編號應被視為CUSIP編號。[ ].

⁴

包括IF全球票據。

⁵	包括一張身體上的便條。

⁶

包括IF全球票據。

⁷	包括一張身體上的便條。

A-3

如本票據為全球票據，本公司應以即時可用資金支付本票據的本金及利息予存託人或其代名人(視屬何情況而定)，作為該票據的登記持有人。根據本契約的規定及在該契約條文的規限下，本公司須向本公司為此目的而指定的辦事處或代理機構支付任何票據(全球票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處，以及其位於美國大陸的公司信託辦事處，作為票據可作付款或轉讓及兑換登記的地點。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人權利按契約所載條款及受限制，將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

在本附註與本契約之間發生任何衝突的情況下，本契約的規定應予以控制和管轄。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理在契約下手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-4

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。


SHENGUN INC.

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：

受託人身份驗證證書

全國計算機共享信託公司

協會作為受託人，證明這是

在內部命名的契約中描述的註釋。


發信人：
授權簽字人

A-5

[反轉票據的形式]

SunRun公司

4.00%可轉換票據 2030年到期的優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其於2030年到期的4.00%可轉換優先票據(該票據)，本金總額以475,000,000美元為限(增加的款額相等於初始購買者根據購買協議所述行使購買額外票據的選擇權而購買的任何額外票據的本金總額)，所有根據或將根據日期為2024年2月27日的契約(該契約)發行或將會發行，該契約由公司與計算機股份信託公司，全國協會(受託人)，現提及契約及所有附屬契約，以説明受託人、本公司及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中所給出的相應含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，在聲明後，將按照契約規定的條件和某些例外情況的方式成為到期和應付票據。

在受契約的條款及條件規限下，本公司將向持有人支付有關基本變更的所有付款及交付於基本變更回購日期的回購價格、於任何贖回日期的贖回價格及於到期日的本金(視乎情況而定)，持有人向付款代理交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，在未獲票據持有人同意的情況下及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意(如契約所載證明)，簽訂補充契約以修改契約及票據的條款。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有票據持有人放棄契約項下過往的任何違約或違約事件及其後果。

每名持有人均有權按(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))、(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)於轉換本票據時應支付的代價(視情況而定)，按本票據各自的時間、利率及普通股的合法貨幣或股份(視情況而定)收取付款或交付(視乎情況而定)。

A-6

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與為兑換該交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税款。

該等票據可於2027年3月5日或之後根據契約所載條款及受條件規限，於本公司S購股權處贖回。債券並無備有償債基金。

於發生基本變更時，持有人有權按該持有人S的購股權，要求本公司於基本變更購回日期以現金方式購回所有該等持有人S的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，價格與基本變更購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及在本契約所指定的若干條件出現時，於緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束前，按本契約所規定的不時調整的兑換比率，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金、普通股股份或普通股現金與股份的組合(視何者適用而定)。

A-7

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯名租户，但不作為共有租户

也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。

A-8

附表A⁸

換文日程表

SunRun公司

4.00%可轉換債券 2030年到期的優先票據

本全球票據的初始本金金額為美元 ($[ ]）.本全球説明中的增減情況如下：


兑換日期	數額：減少本金金額本全球票據的	數額：增加本金金額本全球票據的	本金金額本全球票據的在之後減少或增加	簽署：授權簽字人受託人或保管人

⁸

包括IF全球票據。

A-9

附件1

[改裝通知書的格式]

致：	計算機共享信託公司，全國協會

企業信託服務

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

電子郵件：[__]

以下籤署的本票據的註冊所有人在此行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其以下指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合(視適用情況而定)，並指示任何應付現金和任何可發行和交付的普通股股份，連同任何零碎股份的現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，除非下面註明了不同的名稱，否則將被簽發並交付給本證書的登記持有人。如果任何普通股或未轉換的本票據的任何部分是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，則簽署人將根據契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。


日期：


				簽名

簽名保證

必須保證簽名

由合資格的保證人機構

(銀行、股票經紀人、儲蓄和

貸款協會和儲蓄互助社)

擁有個已批准的

簽字保證獎章計劃

根據美國證券交易委員會

佣金規則17AD-15如果股票

將發行普通股，或

匯票須予交付，但不包括

致予登記持有人並以登記持有人的名義發出。

如果滿足以下條件，請填寫股份登記

須予發出，如須發出，則須予註明

應交付，而不是向和在

登記持有人姓名：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如少於全部)：$_，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

社會保障或其他納税人

識別號

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：	計算機共享信託公司，全國協會

企業信託服務

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

電子郵件：[__]

以下籤署的本票據的註冊所有人在此確認已收到Sunrun Inc.(本公司)關於本公司發生根本變更的通知，並指明瞭根本變更的回購日期，並請求並指示本公司根據本票據所指的契約第15.02節向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其指定部分(即為1,000美元本金或其整數倍)，以及(2)如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後和相應利息支付日期或之前的期間內，則應計利息和未付利息(如有)計入但不包括該基本變更回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：


日期：

				簽名


				社會保障或其他納税人
				識別號

				須償還的本金金額(如少於全部)： $ ,000

				通知：以上署名為S，持有者(S) 必須與寫在……面上的名字相符註明每一項細節，不得更改或放大或任何改變。

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值，現出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給 (請插入受讓人的社會保障或納税人識別號碼)Inside Note，並在此不可撤銷地組成並指定代理人轉讓本公司賬面上的該票據，並具有全面的房產替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的內部票據的任何轉讓，如管理該票據的契約中所定義的，簽字人確認該票據正在轉讓：

☐	給Sunrun Inc.或其子公司；或

☐	根據已根據修訂的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的登記聲明；或

☐	依據並遵守修訂後的1933年《證券法》第144A條；或

☐	根據並遵守1933年證券法(經修訂)下的第144條，或任何其他可獲得的豁免，使其不受1933年證券法(經修訂)的登記要求的約束。


		日期：



		簽名


		簽名保證

簽名(S)必須有

符合條件的擔保機構(銀行、證券

經紀人、儲蓄和貸款協會以及

儲蓄互助社)，並在經批准的

簽字保證獎章計劃

根據證券和交易委員會規則17AD-15，如果要交付票據，其他

發給登記持有人並以登記持有人的名義登記。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。


兑換日期	數額：減少本金金額本全球票據的	數額：增加本金金額本全球票據的	本金金額本全球票據的在之後減少或增加	簽署：授權簽字人受託人或保管人