美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
採購協議
於二零二四年二月二十二日，Sunrun Inc.(“本公司”)與高盛有限公司及摩根士丹利有限公司訂立購買協議(“購買協議”)，作為其附表A所指名的數名初始購買者(“購買者”)的代表，以私募方式發行及出售本金總額4.75億元於2030年到期的4.00%可轉換優先票據(“該等票據”)予合理相信為合資格機構買家的人士，該等票據根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條規定。根據《證券法》第4(A)(2)節規定的《證券法》登記要求的豁免，這些票據被出售給買方。此外，公司授予購買者選擇權，在自債券首次發行之日起(包括當日)的13天內，按相同的條款和條件額外購買本金總額不超過7500萬美元的債券。
出售於2024年2月27日發行的債券所得款項淨額(扣除買方折扣及估計發售開支後)約為462.8元。本公司使用(I)發售所得款項淨額中約8,330萬美元回購其2026年到期的0%可換股優先票據(“2026年票據”)的本金總額約9,750萬美元，Sunrun提出以85.5%的價格購買，相當於每2026年票據約855美元，與票據的發售定價同時訂立的私下協商交易與票據的初始購買人之一或其聯屬公司訂立，及(Ii)從發售所得款項淨額中撥出約3770萬美元，以支付上限催繳股款的成本(定義見下文)。該公司打算將發行所得淨收益的剩餘部分用於償還未償債務和其他一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出以及潛在的收購和未來交易。然而，公司沒有指定任何具體用途，也沒有關於任何重大收購或戰略交易的最終協議。
購買協議包括公司的慣常陳述、擔保和契諾以及慣常的成交條件。根據購買協議的條款，本公司已同意就若干責任向買方作出賠償。
以上對《採購協議》的描述通過參考作為本報告附件10.1的《採購協議》以表格8-K的形式完整地加以限定，並以引用的方式併入本文。
壓痕
於二零二四年二月二十七日，本公司作為受託人(“受託人”)與本公司與全美電腦股份信託公司訂立契約(“本契約”)，據此本公司發行本金總額為4.75億元的票據。該批債券的息率為年息4.00%，每半年派息一次，由2024年9月1日起，每年3月1日及9月1日派息一次。在與本公司未能履行其在契約項下的報告義務有關的特定情況下，或如果票據不能按契約的要求自由交易，票據可能會產生額外的利息。債券將於2030年3月1日到期，除非本公司根據其條款提前轉換、贖回或購回債券。
債券的初始兑換率為61.3704股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每1,000美元的本金(相當於初始轉換價格約為每股16.29美元)。換算率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，於發生重大重大變更(定義見契約)或發出贖回通知時，本公司將在若干情況下，為選擇就該重大重大變更或贖回通知轉換其債券的持有人，增加若干額外股份的換股比率。
在緊接2029年12月1日前一個營業日的交易結束前，債券只有在以下情況下才可兑換：(1)在2024年6月30日之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，在截至(包括)前一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的連續30個交易日內，普通股最少20個交易日(無論是否連續)的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%；(2)在任何連續五個交易日之後的五個工作日期間交易日(3)如本公司於緊接贖回日期前的第二個預定交易日的營業時間前的任何時間贖回債券，則於緊接贖回日期前的第二個預定交易日的任何時間贖回債券；或(4)於指定的公司事項發生時贖回債券。在2029年12月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可轉換其全部或任何部分債券，本金金額為1,000美元的倍數，而不論上述條件如何。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司選擇。
公司可能不會在2027年3月5日之前贖回債券。在2027年3月5日或之後，本公司可選擇以現金贖回全部或部分債券，條件是在截至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日(包括該期間的最後一個交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，普通股的最後報告售價最少為當時有效轉換價格的130%，另加任何應計及未付利息，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，但不包括，贖回日期。債券並無備有償債基金。於到期日之前發生基本變動(定義見契約)時，在若干條件的規限下，持有人可要求本公司以現金回購全部或部分票據，回購價格相等於待購回票據本金額的100%，另加基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的任何應計及未付利息。
票據是本公司的優先無抵押債務，其兑付權將優先於本公司的任何債務，而該債務的兑付權明顯從屬於該票據的兑付權；與本公司所有現有和未來的無擔保債務(包括2026年票據，但不是如此從屬)具有同等的兑付權；以擔保該等債務的資產的價值(包括本公司信貸安排下的任何未償還金額)為限，實際上優先於本公司的任何優先有擔保債務；在結構上優先於本公司當前或未來子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。
以下事件被視為債券的“失責事件”，可能會導致債券的到期日加快：
(1)公司不支付到期應付票據的利息，並持續30天；
(2)本公司在任何票據到期及於指定到期日應付時、在贖回時、在任何所需回購時、在宣佈提速時或在其他情況下，拖欠任何票據的本金；
(三)公司在持有人行使轉換權時，未履行按照契約轉換票據的義務，並持續五個營業日；
(4)公司未能(I)在到期時按照契約發出基本變更通知，並持續五個工作日，或(Ii)在到期時根據契約發出指定公司交易通知，但持續兩個工作日；
(五)公司未能履行本公司在合併、合併、出售、轉讓、轉讓和租賃資產方面的任何合同義務；
(6)公司在接獲受託人或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，沒有遵守債券或契約所載的任何其他協議；
(7)本公司或任何重要附屬公司(定義見契約)就任何按揭、協議或其他票據違約，而根據該等按揭、協議或其他票據，借入款項有任何未償還或可擔保或證明的債務((X)除外)或借入款項有任何無追索權的債務(已理解及同意，有關適用融資資產的有限追索權撥備或在以融資資產為主要追索權的交易中慣常採用的其他規定，不得導致其他情況下的負債無追索權構成追索權債務)或(Y)本公司子公司借款的債務，如果該子公司是一家特殊目的實體，作為獲得本公司和本公司其他子公司本來沒有追索權的融資的工具(理解並同意，關於適用融資資產的有限追索權撥備或以融資資產為主要追索權的交易中的其他慣例，不應導致其他情況下的負債無追索權構成追索權債務))總計超過5,000萬美元(或其等值外幣)，無論這種債務現在存在或此後產生(I)導致這種債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期並支付，或(Ii)在任何適用的寬限期到期後、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，構成未能支付任何此類債務的本金或利息，如果這種加速不應被撤銷或取消，或這種不付款或違約應未被治癒或免除，或在受託人或未償還票據本金總額至少25%的持有人向公司發出書面通知後30天內，該等債項不得清償或清償(視屬何情況而定)；和
(8)公司或任何重要附屬公司破產、資不抵債或重組的某些事件。
倘若該等失責事件(上文第(8)款所述有關本公司的失責事件除外)發生並持續，則受託人可向本公司發出書面通知，或向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金及應計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。倘若發生上文第(8)款所述有關本公司或一間重要附屬公司的違約事件，則未償還票據的本金及應計及未付利息(如有)將自動到期及應付。
前述描述通過參考契約文本和2030年到期的4.00%可轉換優先票據的形式進行了完整的限定，它們分別作為附件4.1和4.2附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用結合於此。
有上限的呼叫交易
關於票據的發行，2024年2月22日，公司與高盛有限公司、摩根士丹利有限公司、以加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司為代表的加拿大皇家銀行作為其代理、Truist Bank和美國銀行簽訂了私下談判的封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權”)。每個上限催繳股款的初始執行價約為每股16.2945美元，相當於票據的初始換股價，並須進行與適用於票據換算率的反攤薄調整大致相同的反攤薄調整。有上限的贖回最初的上限價格為每股22.3650美元。受限制的看漲期權涵蓋約2920萬股普通股，可能會進行反稀釋調整。若按上限催繳條款計算的普通股每股市價高於上限催繳的行使價，則一般預期上限催繳可減少轉換票據時的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過票據本金的任何現金付款，而此類抵銷須受上限規限。然而，若普通股的每股市價(按上限催繳股款的條款計算)超過上限催繳股款的上限價格，則在任何情況下，只要普通股每股市價超過上限價格，仍會攤薄及/或不會抵銷該等潛在的現金支付。有上限的通話的最終組成部分定於2030年2月27日到期。
本文中包含的被封頂呼叫的描述通過參考作為附件10.2附在本8-K表格的當前報告中的被封頂呼叫確認的表格來限定其整體，並通過引用結合於此。
| 項目 2.03 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
在第1.01項下陳述的信息通過引用併入本文。
| 項目 3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
在第1.01項下陳述的信息通過引用併入本文。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
發佈新聞稿
2024年2月21日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈打算以私募方式向根據修訂後的1933年證券法第144A條規則合理地被認為是合格機構買家的人士發售2030年到期的本金總額為4.75億美元的可轉換優先票據(“票據”)。新聞稿的副本作為附件99.1附在本報告的表格8-K中，並通過引用併入本文。
定價新聞稿
2024年2月23日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈根據證券法第144A條，以私募方式向有理由相信是合格機構買家的人發售債券本金總額為4.75億美元的債券。本新聞稿的副本作為附件99.2以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 4.1 | 契約，日期為2024年2月27日，Sunrun Inc.和計算機共享信託公司，全國協會。 | |
| 4.2 | 2030年到期的4.00%可轉換優先票據格式（見表4.1）。 | |
| 10.1 | 購買協議，日期為2024年2月22日，由Sunrun Inc.，Goldman Sachs & Co. LLC和Morgan Stanley & Co. LLC，作為本協議附件一所列的幾個初始購買人的代表。 | |
| 10.2 | 已設置上限的呼叫確認表格。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年2月21日，宣佈擬私募發行4.75億美元可轉換優先票據。 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為2024年2月23日，宣佈私人發行4.75億美元可轉換優先票據的定價。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面XBRL標記嵌入內聯XBRL文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| SHENGUN INC. | ||||
| 日期：2024年2月27日 | 發信人： |
/s/ Jeanna Steele | ||
| 讓娜·斯蒂爾 | ||||
| 首席法律和人事官 | ||||