正如 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Sprout Social, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

南迪爾伯恩街 131 號，700 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60603

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

SPROUT SOCIAL, INC. 2019 年激勵獎勵計劃

SPROUT SOCIAL, INC. 2019 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

賈斯汀·霍華德

董事會主席

兼首席執行官

Sprout Social, Inc

南迪爾伯恩街 131 號，700 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60603

電話：(866) 878-3231

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

 

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

解釋性説明

 

在本註冊聲明中，Sprout Social, Inc. 有時被稱為 “註冊人”、“我們”、“我們” 或 “我們的”。

註冊人正在S-8表格上提交本註冊聲明，目的是註冊人額外註冊3,374,144股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），包括根據Sprout Social, Inc. 2019年激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）發行的額外2,811,787股A類普通股和562,357股額外股份根據Sprout Social, Inc. 2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）可發行的A類普通股，該計劃是每年自動發行的根據激勵計劃和ESPP的 “常青” 條款（其中規定，根據每項激勵計劃和ESPP中規定的特定公式，受激勵計劃和ESPP約束的股票總數可以每年增加），將在2024年1月1日上漲。根據本註冊聲明註冊的這些股票與2019年12月17日（委員會文件編號333-235547）、2022年5月4日（委員會文件編號333-264683）和2023年2月22日（委員會文件編號：333-264683）以及2023年2月22日（委員會文件編號333-269913）（統稱為 333-269913）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與激勵計劃和ESP相關的註冊聲明的其他證券屬於同一類別 “事先註冊聲明”）。

根據表格S-8的一般説明E，除非經此修訂，否則每份事先註冊聲明的內容均以引用方式納入此處，並構成本註冊聲明的一部分。

第一部分

註冊聲明中要求的信息

 

第 3 項。以引用方式合併文件。

 

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

•註冊人於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；以及

•2019年12月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（委員會文件編號001-39156）中包含的註冊人A類普通股的描述，以及為更新此類描述而向委員會提交的任何修正案或報告，包括註冊人年度報告的附錄4.4。

在提交註冊聲明生效後的修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，這些文件應視為以提及方式納入本註冊聲明，併成為本文件的一部分，未來向股東提交的任何年度或季度報告的任何部分除外，或根據當前的8-K表格第2.02或7.01項提供的文件或當前報告，以及以該表格提供的與此類物品有關但未被視為根據此類規定歸檔的證物。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

除非8-K表格明確規定相反的規定，否則在任何情況下都不會被視為以提及方式納入表格8-K當前第2.02或7.01項下提交的任何信息，以及在該表格上提供的與此類物品相關的證物。

 

第 8 項。展品。

以下文件作為本註冊聲明的附錄提交：

____________________

* 隨函提交。

簽名

 

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月23日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

 

委託書

 

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人均構成並任命賈斯汀·霍華德和喬·德爾·普雷託，他們每人作為其真正合法的實際律師和代理人，每人都有完全的替代權，可以以自己的名義、地點或代替以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向證券交易所提交同樣的文件，連同其證物和其他相關文件委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為這裏的美德。

 

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。