附錄 1.1

艾伯維公司

22.5億美元2027年到期的4.800％優先票據

2,500,000,000 美元 4.800% 的優先票據 2029 年到期

2,000,000,000 美元 4.950% 2031年到期的優先票據

3,000,000,000 美元 5.050% 於2034年到期的優先票據

750,000,000 美元 5.350% 2044年到期的優先票據

3,000,000,000 美元於 2054 年到期的 5.400% 優先票據

1500,000,000 美元於 2064 年到期的 5.500% 優先票據

承保協議

2024年2月22日

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

作為幾位承銷商的代表

在此附表二中列出

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）AbbVie Inc. 提議向摩根士丹利公司發行和出售。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和花旗集團 環球市場公司（合稱 “代表”）以及根據本承保協議（本 “協議”）在此附表二中列出的其他幾家承銷商（連同代表，“承銷商”） 在本協議附表一中確定的債務證券本金（“證券”），根據 根據公司與美國銀行信託公司 National 之間於 2012 年 11 月 8 日簽訂的契約（“基本契約”）發行協會（美國全國銀行協會的繼任者），作為受託人（“受託人”），由公司與受託人之間將於2024年2月26日生效的第10號補充契約（“補充 契約” 和由補充契約補充後的基礎契約，即 “契約”）予以補充。

公司已在S-3表格上向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明，包括招股説明書（文件編號載於本文件附表一 ），涉及證券（“空殼證券”），包括公司不時發行的證券 。截至本協議簽署之日修訂的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息 （如果有），包括其中的所有證物（但不包括表格 T-1）， 以下稱為 “註冊聲明”，2022年2月22日涵蓋貨架證券 的相關招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書以下稱為 “招股説明書”，以下稱為 “招股説明書”，“初步招股説明書” 一詞是指 任何，由公司首次向承銷商提供的表格，專門與證券相關的招股説明書補充文件（或在 中，公司根據證券 法案第173條首次向承銷商提供的表格）作為補充招股説明書的初步形式。就本協議而言，“自由撰寫招股説明書” 的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同，與證券發行有關，“銷售時間招股説明書” 是指本協議附表一中 “銷售時間招股説明書” 標題對面列出的文件和定價信息， 和 “廣泛可用的路演” 是指 “真正的電子路演” 定義見 《證券法》第 433 (h) (5) 條，該條款已不受限制地向任何人提供。此處使用的 “註冊聲明”、 “基本招股説明書”、“初步招股説明書”、“銷售時招股説明書” 和 “招股説明書” 應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處對註冊聲明、基本招股説明書、 銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書使用的 “補充”、 “修正案” 和 “修改” 等術語應包括公司 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為 以引用方式納入其中。

公司瞭解到，承銷商提議， 在本協議執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券 ，但須遵守本協議的規定和招股説明書中披露的銷售限制。

1.            公司的陳述 和擔保。公司向每位代表陳述並保證：

(a) 沒有 止損單；作為知名經驗豐富的發行人的地位。註冊聲明已生效；暫停註冊聲明 生效的停止令尚未生效，也沒有出於此類目的或根據 證券法第8A條提起的訴訟在委員會之前或據公司所知受到威脅的待決。如果註冊聲明是 是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，則公司是經驗豐富的知名發行人 （定義見《證券法》第405條），有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明 ，並且公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊 聲明的通知；

(b) 銷售時的註冊 聲明、招股説明書和披露。(i) 根據《交易所 法》提交或將要提交併以引用方式納入銷售時招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重要方面 都符合或將要遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(ii) 註冊聲明的每個部分在該部分生效時均不包含，而且每個部分都不包含經修訂或補充的部分（如果適用）， 將不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述材料為了使註冊聲明中的陳述不具誤導性，必須在其中陳述或在 中陳述的事實，(iii) 截至本文發佈之日的註冊聲明不包含任何 不真實的重大事實陳述，或未陳述為使其中陳述 不產生誤導性而必須陳述的或必要的重大事實，(iv) 註冊聲明和招股説明書符合規定，且經修訂或補充適用， 將在所有重大方面遵守《證券法》和適用的規章制度委員會據此， (v) 每場可廣泛公開的路演（如果有）與銷售時招股説明書一起考慮，不包含任何不真實的 重大事實陳述，也未在其中陳述陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，(vi) 銷售時招股説明書沒有，而且在每次出售與本次發行相關的證券 時，以及招股説明書尚未提供給潛在買家時以及收盤時日期（定義見第 4 節 ），當時由公司修訂或補充的《銷售時招股説明書》（如果適用）將不包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，而且 (vii) 招股説明書不包含和，經修訂或補充， （如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述制定 所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性，唯一的不同是本段中規定的陳述和 擔保不適用於 (A) 註冊聲明、銷售時間 招股説明書或根據承銷商信息（定義見下文第 8 (b) 節）的與公司提供的任何 承銷商有關的招股説明書中的陳述或遺漏該承銷商通過代表以書面形式明確用於其中或 (B) 註冊聲明的 部分這構成了受託人1939年《信託契約法》（經修訂的《信託契約法》）（“信託契約法”）下的資格聲明（表格T-1）；

(c) 不符合資格的 發行人。根據《證券法》第164、405和 433條，公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司根據 《證券法》第433（d）條必須提交的任何與證券發行有關的免費書面招股説明書已經或將要根據 《證券法》的要求以及委員會在該法下的適用規則和條例提交給委員會。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書 ，或由 編制或代表公司編寫、使用或提及的截至證券發行完成之前的每份免費書面招股説明書 在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》和適用的規則和條例的要求 br} 委員會據此決定；本文件附表一中列出的構成部分的自由撰寫的招股説明書（如果有）除外在首次使用前向您提供的每份銷售招股説明書和電子路演（如果有）時，公司沒有準備、使用或提交 ，未經您的事先同意，也不會準備、使用或參考任何與 證券發行相關的免費書面招股説明書；

(d) 合併的 文件。在註冊聲明和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件（當時或以後向委員會提交時， ）符合並將遵守《證券法》和《交易法》的要求 以及委員會根據該法制定的規則和條例（如適用），以及 與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，(a) 註冊聲明生效的時間，(b) 在 適用時間，(c) 在收盤時日期（定義見下文）不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏 陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是這樣做的，沒有誤導性。在本協議中，“適用時間” 是指 2024 年 2 月 22 日下午 6:10（新 紐約時間）；

(e) 公司業務沒有 重大不利變化。自注冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或納入的最新 經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否由保險承保，或 任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，在每種情況下，對公司及其子公司 的材料作為一個整體來看，除非另有規定或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中考慮的內容； 以及自注冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期起， 公司及其子公司的合併長期債務總體上沒有任何實質性變化， 公司及其子公司的合併長期債務或任何實質性增長均未發生任何重大變化不利變化，或任何涉及業務中或影響業務的潛在重大不利變化的事態發展，公司及其 子公司的財務狀況、股東權益或經營業績，總體而言，銷售時招股説明書中規定或考慮的除外；

(f) 公司信譽良好。根據特拉華州 法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃其財產並按每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述 開展業務的公司權力和權力，並且具有進行業務交易的正式資格， 在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好業務或其財產的所有權或租賃需要這種 資格，除非不是總體而言，合格或信譽良好不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響 ；

(g) 子公司狀況良好。公司的每個 “重要子公司”（定義見根據《證券法》頒佈的 第S-X號法規第1-02（w）條）已正式成立、組織或成立，根據其公司、組織或組建司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司 或商業實體有效存在，有 進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好其業務的開展或 其財產的所有權或租賃都需要此類資格，除非如果不具備如此資格或信譽良好總體上不會對公司及其子公司整體造成 重大不利影響；

(h) 本協議的授權 。本協議已由本公司正式授權、執行和交付；

(i) 證券的授權。證券已獲得正式授權，在執行和認證 並以持有人的名義在為此目的保存的持有人登記冊中註冊時，根據契約的規定在 中，根據本協議的條款，交付給承銷商並由承銷商付款，將是本公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守以下條款 適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律與或影響 債權人的權利和一般衡平原則（統稱為 “可執行性 例外情況”）有關或影響，並將有權享受契約的好處，但受可執行性例外情況的約束， 除外，因為賠償權和繳款權可能受到適用法律的限制；

(j) 契約的授權。該契約已獲得正式授權，假設由 受託人正式執行和交付，則由公司簽署和交付後，將成為公司的有效和具有約束力的協議，可根據 的條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況。契約和證券將符合經修訂或補充的銷售時招股説明書中對該等證券的描述 ；

(k) 不存在 違約和衝突。證券的發行和出售以及公司對 證券、契約和本協議的所有條款的遵守情況，以及此處及其中所設想的交易的完成，不會 (i) 與 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或導致設立 或施加任何留置權、押記或押記根據 的條款，對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押，任何契約，抵押貸款，本公司或其任何 子公司作為當事方的信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的協議或文書，(ii) 導致違反本公司公司章程 或章程的規定或 (iii) 導致違反任何適用的法律、法規或任何法院、政府機構或機構的任何命令、規則或 條例對公司或其任何子公司或其任何 各自財產的管轄權，在第 (i) 或 (iii) 條所述的任何此類情況下，其單獨或總體而言，對公司及其子公司的影響將對公司及其子公司整體產生重大不利影響；

(l) 沒有進一步的要求。發行和出售證券或 公司完成本協議、證券或契約所設想的交易，不需要 或任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非已獲得 或各州的證券法或藍天法律可能要求的與要約和出售有關的交易 證券，除非單獨或總體上不會構成重大不利影響公司 完成本協議、證券或契約所設想的交易或履行其根據本協議、證券或契約承擔的義務的能力， （視情況而定）；

(m) 缺席 訴訟程序。除銷售時招股説明書中規定的內容外，對於公司或其任何子公司所屬當事方或本公司或其任何子公司的任何財產作為當事方的 （包括但不限於在美國食品藥品監督管理局或類似的聯邦、州、地方 或外國政府機構提起的任何單獨或總體上提起的任何訴訟），沒有待處理的法律或政府訴訟，可以合理地預計會對業務、財務產生重大不利影響 公司及其子公司整體的地位、股東權益或經營業績；據公司所知，政府當局沒有威脅或考慮進行此類訴訟或受到他人 的威脅；

(n) 可擴展的 商業報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的；

(o) 公司 財務報表。除其中另有説明外，(i) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的公司合併財務報表及其相關附註 在所有重大方面均公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的合併財務狀況以及其 運營業績和指定期間合併現金流的變化；(ii) 此類財務報表 總體上是按照會計原則編制的在美國接受的基礎上適用；（iii）銷售時招股説明書中包含的公司及其子公司的選定 財務數據正確地反映了其中顯示的信息 ，並且是在與銷售時招股説明書中包含的公司財務報表一致的基礎上編制的。 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 ，此類數據在所有重大方面都與其來源一致；

(p) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或 高級管理人員以其身份在所有重大方面過去和現在都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》的任何條款以及與此相關的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”）（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第402條和第302條和第906條；

(q) 會計 控制。公司及其子公司 (i) 製作並保存所有重要方面的準確賬簿和記錄，(ii) 維護 內部會計控制措施，為以下方面提供合理保證：(A) 交易是根據管理層的 授權執行的；(B) 必要時記錄交易以允許編制財務報表並維持資產的問責制 ；(C) 只有在管理層的授權下才允許訪問其資產，以及 (D) 報告的資產責任是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 ；

(r) 披露 控制措施。公司已建立、維持並將維持披露控制和程序（定義見 《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告或 提交的報告中要求披露的信息按照《交易法》及其相關規則和 條例進行記錄、處理、彙總和報告。公司已根據《交易法》第13a-15條對公司披露 控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，公司將在公司管理層的監督下和 的參與下，對公司的披露 控制和程序的設計和運作的有效性進行評估；

(s) 獨立 註冊會計師事務所。安永會計師事務所根據《證券法》和《交易法》以及委員會和PCAOB的規則和 條例的要求，對截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度 公司及其子公司的某些財務報表進行了審計和報告，是一家獨立註冊的公共 會計師事務所；

(t) 提交招股説明書。作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書是最初提交的 或作為其任何修正案的一部分，或者根據證券法第424條提交的，在 中提交時，均符合《證券法》及委員會根據該法制定的適用規章制度的所有重大方面；

(u) 待定 訴訟和考試。根據《證券法》第8（d）或 8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，公司不是《證券法》第8A條規定的與證券發行有關的未決程序的標的；

(v) 反腐敗。 本公司、其子公司、關聯公司、董事或高級管理人員均未採取任何行動來推動向任何 “政府官員”（包括政府或政府所有 或受控實體或國際公共實體的任何官員或僱員）直接 或間接支付或給予或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價值物品的要約、付款、承諾 或批准付款、給予或接收款項、財產、禮物或其他任何有價物品組織，或以官方身份代表或代表上述 任何組織行事的任何人，或任何政黨或黨派官員（或政治職位候選人）不當影響官方行動或 獲得不正當利益，或向任何違反任何適用的反腐敗法律的人提供服務；公司及其子公司和 關聯公司根據適用的反腐敗法開展業務，並制定和維持了旨在促進和實現對此類法律以及本 段中包含的陳述和保證的遵守的政策 和程序，但兩者都不是公司也不是其任何子公司將直接或間接使用本次發行的收益來推動 違反任何適用的反腐敗法律向任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權支付或給予款項或其他任何有價物品；

(w) 投資 公司。公司不必按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義將 註冊為 “投資公司”，在每份註冊聲明中所述證券的發行和出售及其收益的應用 生效後，也無需按銷售時間招股説明書和招股説明書的規定將 註冊為 “投資公司”；

(x) 反洗錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守所有 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（“美國 愛國者法”）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司所在司法管轄區的適用反洗錢法規及其子公司經營 業務、其下的規章制度以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何涉及公司或其與 的子公司在反洗錢法有關的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或訴訟 均未審理或受到威脅，但據公司所知，除以下情況外此類行動、訴訟 或訴訟，無論是單獨還是總體，都不會產生重大不利影響對公司及其子公司的影響， 作為一個整體來看；

(y) 外國資產管制處。 (i) 公司、其子公司或據公司所知，其各自的任何高級管理人員或董事均不是 身為禁運人員的個人或實體（“個人”）； 提供的如果公司 的任何子公司由於在截止日期之後受任何適用的制裁計劃約束 而根據其定義的第 (B) (3) 條成為禁運人員，則只要公司正在採取 合理措施以獲得在該國家或地區進行業務交易的適當許可證，或者促使該人 不再在該國家或地區居住、組織或特許經營或有營業場所等從整體上看，不合理地預期在該國家或地區居住、組建或註冊或擁有營業場所的個人會對公司及其子公司產生重大 不利影響；

(ii) “禁運 人員” 指 (A) 成為美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的制裁計劃目標的任何國家或地區，或 (B) (1) 由發佈的最新 “特別指定國民和封鎖人員” 清單上公開確認的一名或多名個人擁有或控制 的任何人 OFAC，(2) 是外國資產管制處、美國國務院 美國國務院、歐盟或國王陛下管理的制裁計劃或制裁名單的目標財政部（統稱為 “制裁”）或 (3) 在受OFAC管理的制裁計劃所針對的國家或地區居住、組建或特許經營或營業場所， 禁止與該國家或地區的政府打交道（除非該人員擁有在該國家或地區進行業務 的適當許可證，或者以其他方式獲準居住、組織或租用或維持所在地在不違反任何制裁的情況下在該國家 或地區開展業務；以及

(iii) 除制裁所允許的 外，公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金或 便利時受到制裁；或

(B) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁；以及

(z)            網絡安全； 數據保護。除銷售時招股説明書和招股説明書中另有披露外，(i) 公司未收到通知 ，也不知道任何與公司信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括客户、員工、供應商、供應商、供應商 的數據）以及由或代表其維護的任何第三方數據有關的任何安全漏洞或其他泄露行為公司）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）， 除非是本條款 (i)，否則不是，單獨或總體而言，對 當前或未來的合併財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響；(ii) 公司 目前遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的適用法律或法規，除非單獨或不會 總量會對當前或未來造成重大不利影響公司的合併財務狀況、股東權益或 經營業績；以及 (iii) 公司已實施了符合 行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

2.            出售和購買協議 。公司特此同意向多家承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述 和擔保，但須遵守下述條款和條件，分別而不是共同同意以附表一規定的收購價格從公司購買 ，按本協議附表二中與其名稱 對面的相應證券本金向公司購買 。

3.            發售條款 。代表們已告知公司，承銷商將在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行承銷商 購買的證券的各自比例，但須遵守本協議的規定和招股説明書中披露的銷售限制， 是可取的。您還告知本公司，證券將按照 招股説明書中規定的條款（包括其中包含的出售和轉讓限制）向公眾發行。

4.            付款 和配送。證券付款應在紐約時間 2024年2月26日上午10點或代表以書面形式指定的相同日期或其他時間以紐約市 市立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司，前提是多家承銷商相應賬户的此類證券已交付。 此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

證券的付款應在 交割時支付，證券應在截止日期前一個完整工作日之前以書面形式 以書面形式要求的名稱和麪額進行登記。證券應在收盤日 交付給多家承銷商相應賬户的代表，與向承銷商轉讓證券 相關的任何應繳轉讓税，以支付購買價款以及截至付款和 交付之日的應計利息（如果有）作為應計利息（如果有）支付。

5.            承銷商義務的條件 。承銷商在 截止日購買和支付證券的多項義務由代表自行決定，前提是截至截止日，本公司在本協議中的所有陳述、擔保和其他 陳述均為真實和正確的，條件是他們每人 在所有重大方面均履行了本協議下應履行的所有各自義務並滿足以下 附加條件：

(a) 註冊聲明的效力 ；招股説明書的提交. 註冊聲明已生效並在截止日期生效， 應根據《證券法》或相關程序 或根據《證券法》第8A條啟動或據公司所知受到委員會的威脅， 以及委員會關於提供額外信息的任何請求均應得到律師合理滿意的遵守 致承銷商。第 424 (b) 條所要求的申報應以 的方式和期限內向委員會提交（或提供此類信息的生效後修正案應已根據第 430B 條的要求提交併生效）。公司根據《證券 法》的規章制度第433（d）條要求提交的最終條款表（定義見此處）和任何其他 材料均應及時提交；

(b) 承銷商法律顧問的意見 和否定保證書。承銷商應在截止日期收到承銷商法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所就承銷商可能合理要求的事項在 截止日期提出的意見 和否定保證信；

(c) 公司內部法律顧問的意見 。承銷商應在截止日收到 公司法務、治理副總裁兼助理祕書艾米麗·威斯（或在截止日期應擔任 公司高級法務官的其他人士）於截止日期收到一份意見書，其大意如本協議附錄A中的表格；

(d) 公司法律顧問的意見 和否定保證書。承銷商應在截止日期收到本公司外部法律顧問Wachtell、Lipton、Rosen & Katz在截止日期的意見書 ，其大意如本協議附錄B-1中的 表格，以及一份日期為截止日期的否定保證信，內容如本協議附錄B-2中的表格；

(e) 會計師的 慰問信。承銷商應在本協議發佈之日和截止日（視情況而定）收到安永會計師事務所、獨立 公共會計師事務所就公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的 年度的合併財務報表和某些財務信息發出的信函，信中包含以下方面的報表和信息：會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的類型到 銷售時招股説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息； 提供的在截止日期交付的信函應使用不早於本函截止日期的 “截止日期 ”；

(f) 沒有 重大不利變化. (i) 自銷售時招股説明書中包含的 最新財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水 或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，否則 除註冊聲明中規定或設想的那樣，銷售時間招股説明書和招股説明書，以及 (ii) 自提供信息的 相應日期起在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中， 公司及其 子公司的合併資本存量不得有任何變化，也不得增加公司及其子公司的業務、財務 狀況、股東權益或經營業績的任何變化或任何涉及潛在變化或影響公司及其子公司的業務、財務 狀況、股東權益或經營業績的事態發展總體而言，除註冊聲明中規定或考慮的 外，時間銷售招股説明書和招股説明書，在第‎ (i) 或‎ (ii) 條所述的任何此類 案例中，代表們的合理判斷是實質性和 不利的，以至於按照註冊聲明（銷售時間）的條款和方式繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的章程和招股説明書；

(g) 沒有 降級。在本協議簽訂之日或之後 (i) 穆迪投資者服務或標準普爾評級服務機構對公司（如果有）或公司或其任何 子公司的評級，不得進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知 ；(ii) 任何組織 均不得公開宣佈其受到監督或審查，其對任何 公司債務證券的評級可能會產生負面影響；

(h) 警官的 證書. 公司應在截止日向代表提供或安排向代表提供一份由公司兩名高管出具的證書 ，令代表們滿意，證明公司 在截止日期及截至截止日期時所作陳述和擔保的準確性、公司在截止日期當天或之前履行的本協議項下應履行的所有相應義務的情況以及中規定的事項‎5 (f) 和‎5 (g)；以及

(i) 首席財務官證書。在本文發佈之日和截止日期，公司應向代表 提供公司首席財務官斯科特·雷恩斯的證書，其形式和 實質內容令代表滿意，涵蓋代表可能合理要求的事項。

6.            公司的契約 。公司對每位承銷商的承諾如下：

(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。公司將遵守第430B條的要求，並將立即通知 代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明 或與證券有關的新註冊聲明的任何生效後修正案生效，或者招股説明書或任何經修訂的招股説明書的任何補充文件已提交時，(ii) 收到委員會的任何評論，(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何 修改或提交新註冊的任何請求聲明或對招股説明書 或其中以引用方式納入或以其他方式視為其一部分的任何文件的任何修正或補充，或提供與 註冊聲明或招股説明書有關的其他信息，(iv) 委員會發布任何暫停 註冊聲明或此類新註冊聲明生效的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令的效力， 或暫停證券發行或出售任何證券的資格管轄權，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 或根據《證券法》第 8 (e) 條對 註冊聲明進行的任何審查，以及 (v) 如果公司成為《證券法》第 8A 條規定的與證券發行有關的訴訟的對象。公司將以 的方式和規則424 (b) 要求的時間段內完成規則424 (b) 所要求的申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式 ，如果 沒有，它將立即提交此類招股説明書 spectus。公司將盡一切合理努力，防止發出任何止損 令，如果發出任何止損令，則儘早解除該命令；

(b) 招股説明書 的交付。在本協議簽訂之日下一個工作日 紐約時間上午 10:00 之前，以及在第 6 (e) 或 (f) 節所述期間，免費向紐約市的代表提供銷售時招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件以及代表可能合理地對其進行的任何補充和修正的副本 請求；

(c) 註冊聲明的交付。在根據《證券法》要求交付與證券相關的招股説明書的任何時期，在修改或補充註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書 之前，向 代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不得提交 代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，除非適用法律要求；

(d) 發行人 自由寫作招股説明書。向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書將由或 代表公司編寫、使用或提及，不得使用或提及代表 合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書；不採取任何可能導致承銷商或公司 必須根據第433 (d) 條向委員會提交的行動《證券法》，由 或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則承銷商不會這樣做必須根據該文件提交；

(e) 繼續 遵守證券法。如果在 尚未向潛在買家提供招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買證券的要約，並且任何事件或條件的發生，因此 有必要修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中作出陳述， 根據情況， 不具有誤導性，任何事件或條件都應發生其結果是，銷售時間招股説明書 與註冊聲明中包含的信息相沖突然後繼續提交，或 ，如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以符合 的適用法律，則立即編寫、向委員會提交，並自費向承銷商和任何交易商 提供銷售時招股説明書的修訂或補充，以便銷售時招股説明書中的陳述鑑於銷售時招股説明書已交付給潛在的 購買者的情況，經如此修訂或補充的 的説明書不會、具有誤導性，或者導致經修訂或補充的銷售時間招股説明書 不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合 適用法律； 提供的所有此類修正或補充均符合本協議第 6 (c) 節；

(f) 提交修正案。如果在承銷商法律顧問認為在 證券首次公開發行之後的這段時間內，法律要求在與承銷商或交易商的銷售有關的 時交付招股説明書（或代替 《證券法》第173（a）條中提及的通知），則任何事件的發生或條件 因此而存在鑑於招股説明書（或取而代之的是招股説明書）的情況，必須修改或補充招股説明書才能在招股説明書中作出聲明 《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知）是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商的律師 認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即向委員會準備 文件並自費提供（除非此類修正或補充的期限應超過六個月 在本協議簽訂之日之後（在這種情況下，費用由承銷商全權承擔），向承銷商提供， 向交易商（您的姓名和地址是您的姓名和地址）將向公司）提供您代表承銷商 可能向哪些證券出售的證券，並應要求向任何其他交易商提供招股説明書的修正案或補充，這樣，鑑於招股説明書（或 代替證券第 173 (a) 條所述通知的情況，經修訂或補充的招股説明書中的 聲明不會 Act）交付給買方， 具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律； 提供的所有此類 修正案或補充均符合本協議第 6 (c) 節；

(g) 藍色 天空資格賽。努力根據代表合理要求的司法管轄區 的證券法或藍天法使證券有資格進行要約和出售，並在承銷商承保 證券所需的有效期內繼續保持此類資格（如果有）； 提供的不得要求公司具備外國公司資格，也不得要求公司在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序，也不得要求其在不受 管轄的司法管轄區納税；

(h) 收益 報表。儘快向公司的證券持有人和您普遍提供一份收益表 ，涵蓋從本協議 之日起的公司第一財季開始的至少十二個月的收益表 ，該收益表應符合《證券法》第 11 (a) 條的規定以及委員會 相關規章制度的規定；

(i) 費用和開支。無論本協議中設想的交易是否已完成 或本協議終止，均需支付或促使支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師根據 證券法註冊和交付證券所承擔的費用、支出和 費用，以及與編制和提交 註冊聲明有關的所有其他費用或開支，任何初步前景説明書、銷售時間招股説明書、 招股説明書、由以下人員編寫的任何免費寫作招股説明書或代表本公司、由公司使用或提及的上述任何內容的修正案和 補充條款，包括應向委員會支付的與證券有關的申報費（在第456 (b) (1) 條規定的時間內（如適用）、其修正案和補編以及向承銷商和交易商郵寄和交付 份副本；(ii) 印刷或製作本的費用協議、契約、任何 Blue Sky 調查以及與發行、購買、銷售和交付相關的任何其他文件證券；(iii) 與本協議第 8 (g) 節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格相關的所有 費用，包括承銷商與 此類資格以及藍天或合法投資備忘錄相關的合理費用和律師支出；(iv) 證券評級服務為證券評級服務收取的任何合理費用；(v) 受託人和受託人的任何代理人的費用和開支 以及... 的費用和支出與契約和證券有關的任何受託人的法律顧問；以及 (vi) 金融業監管局對證券發行的審查和 資格所產生的所有 申請費和律師向承銷商支付的合理費用和支出，以及本 第 6 節未另行明確規定的與履行本協議義務有關的所有其他費用和 費用。但是，據瞭解，除本第 6 節‎7 和 第‎10 節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其 律師的費用、他們轉讓任何證券的轉讓税以及與其可能提出的任何 要約相關的任何廣告費用；每位承銷商同意支付此類費用中由該承銷商代表的部分按比例計算共享 （基於附表二中每位承銷商姓名對面列出的證券本金佔證券所有承銷商名稱對面列出的證券本金總額的比例）；

(j) 第 M 號條例。不採取《交易法》第M條所禁止的與本文所設想的證券分配 有關的任何行動；

(k) 使用 的收益。按照銷售時招股説明書和招股説明書中所述的方式使用證券出售所得的收益；

(l) 交付文件。在此後的一年內，如果委員會電子數據收集、分析和檢索系統上沒有 ，公司將盡快向 承銷商提供發給證券持有人的每份報告、通知或通信的副本；

(m) 遵守《證券法》。在 (i) 截止日期和 (ii) 完成證券分發之前，公司沒有分發，也不會分發任何與證券發行和出售有關的材料， 除了《證券法》或根據《證券法》頒佈的 條例允許的銷售時間招股説明書和招股説明書或其他材料（如果有），以及經本協議各方批准；

(n) 準備 最終條款表。準備與證券發行有關的最終條款表（“最終條款表”）， 僅包含描述證券或以承銷商同意的形式發行的最終條款的信息， ，並在 最終條款確定之日後在《證券法》第433（d）（5）（ii）條規定的期限內提交此類最終條款表證券的發行；以及

(o) 對證券銷售的限制 。公司還同意，未經代表承銷商事先書面同意， 在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，不得出售、出售、簽約 出售或以其他方式處置公司的任何債務證券或購買與證券基本相似的公司債務證券的認股權證（根據本協議出售證券除外）或經事先書面同意 允許的證券或認股權證附表一中確定的代表有權代表承銷商解除此次封鎖的代表）。

7.            承銷商的契約 。每位承銷商分別向公司保證，不採取任何行動 會導致公司根據規則433（d）向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫 的免費書面招股説明書，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商 提起訴訟。

8.            賠償 和繳款.

(a) 公司將賠償每位承銷商、其董事、高級職員和員工、在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制任何 承銷商的每位承銷商（如果有）以及《證券法》第 405 條所指的任何承銷商的每位關聯公司 的所有損失、索賠、損害賠償，並使其免受損害 以及此類承銷商、董事、高級管理人員、員工、控股人或關聯公司根據此類責任可能受其約束的連帶或多項負債《證券法》或其他方面，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟） 源於或基於註冊聲明、 銷售時招股説明書或其任何修正案或補充、《證券法》規則433 (h) 中定義的任何自由撰寫招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何公司 公司根據《證券法》第 433 (d) 條已提交或必須提交的任何 定義的 “路演” 的信息在《證券法》（“路演”）第433（h）條中，招股説明書或其任何修正案或 補充條款，或者源於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述重要事實，以便 在其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導，並將向每位承銷商、 董事和高級管理人員報銷、員工、控股人或關聯公司支付該承銷商、 董事、高級職員、員工或控股人合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類損失、損害、責任、訴訟 或索賠有關的人員； 提供的，但是，在任何此類情況下，如果 任何此類損失、傷害、損害或責任源於或基於不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或據稱的不真實陳述或遺漏 或據稱的遺漏 根據承銷商信息（定義見下文下文第8（b）節），涉及該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 的任何承銷商供其使用，並進一步規定，如果公司提供招股説明書修正案或 補充文件副本或迄今為止向承銷商提供的任何免費書面招股説明書的副本，則前述的 賠償協議不應為聲稱任何此類損失、責任、索賠、 損害或費用購買證券的人的利益提供保險本公司的撰稿人（請注意， 此類修正案或補充文件包含與之不同的額外或不同的重要信息先前提供的）在出售前足夠遠的 ，以便該承銷商能夠將此類修正案或補充文件傳達給證券購買者， 且此類承銷商或代表該承銷商未在該人簽訂證券銷售合同 時或之前向該人傳達此類修正案或補充（x），而且（y）本來可以糾正由此引起的缺陷此類損失、責任、 索賠、損害或費用。

(b) 每位 承銷商將分別但不共同地賠償公司及其各自的董事、高級管理人員和員工 以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每一個人（如果有），使其免受損害，以免受公司或其任何董事、高級職員、 員工或控股人蒙受的任何損失、索賠、損害賠償或責任根據《證券法》或其他規定，可能會成為損失、索賠、損害賠償或 責任的主體 (或與之有關的行動）源於或基於任何註冊聲明、銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書、自由撰寫的招股説明書、路演 或招股説明書或其任何修正或補充中包含的對重大 事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或源於其中對 a 的遺漏或涉嫌遺漏為了使其中陳述不產生誤導性所必需的實質性事實，在每種情況下，僅限於 不真實的程度任何註冊聲明、 銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書、免費書面招股説明書、免費書面招股説明書或招股説明書或任何此類修正或補充文件中均有陳述或所謂的不真實陳述， 依賴並遵守該承銷商通過代表明確 向公司提供的書面信息，以供其使用；每位承銷商將向公司償還其使用費用，或公司的任何董事、高級職員、員工或控股人， 用於支付任何法律或其他費用本公司或任何此類董事、高級職員、員工或控股人因調查或辯護所發生的任何此類損失、損害、責任、訴訟或索賠而發生的合理損失、損害、責任、訴訟或索賠，但僅參考 與該承銷商 以書面形式通過您向公司提供的、明確用於註冊聲明的承銷商信息（定義見下文），銷售招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書 或其任何修正案或補充。公司特此承認，唯一的此類信息是 第一和第二段在 “穩定和空頭頭寸” 小標題下的陳述，每種陳述均位於銷售招股説明書和招股説明書中 “承保” 的標題下（統稱為 “承銷商信息”）。

(c) 在受補償方根據上文第‎8 (a) 和‎8 (b) 節收到任何訴訟開始通知 後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠方應立即 以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但遺漏者應將此事通知賠償方賠償方不得免除 可能承擔的任何責任必須向任何受賠方賠償，除非此類遺漏對賠償方造成實質性偏見。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，則賠償方應有權參與 ，並在其希望與類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護的範圍內， 聘請令該受賠方合理滿意的律師進行辯護（除非得到受賠方的同意，否則該律師不得擔任律師 致賠償方），並在賠償方通知該受補償方當選為該受補償方進行辯護後， 除了 的合理調查費用外，賠償方不應根據該小節向該受補償方承擔其他律師 的任何法律費用或該受補償方隨後因辯護而產生的任何其他費用。

(d) 在 第‎8 (a) 和‎8 (b) 節中規定的賠償不適用於受賠償方，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而言， 在該段中規定的賠償方應代替根據該款對該受賠方進行賠償，繳納該受補償方因此支付或應付的金額 此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 按照適當比例進行 ，以反映公司和承銷商從 發行證券中獲得的相對收益，或 (ii) 適用的 法律不允許上文‎8 (d) (i) 條規定的分配，或者受賠方未能按第‎8 節的要求發出通知 (c) 以上，比例為 不僅適合反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還應反映公司 和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏、 索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。一方面，公司和承銷商在證券發行中獲得的相對收益 應被視為與公司獲得的證券發行淨收益（扣除費用前） 和承銷商獲得的折扣和佣金總額分別佔證券發行總價的比例相同。公司的相對過失和承銷商的相對過錯應參照 ，除其他外，確定重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、 獲取信息的機會以及更正或阻止的機會有關這樣的陳述或遺漏。根據本節‎7，承銷商各自的供款義務 是按其 根據本協議購買的證券本金成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第 8 節的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或 未考慮到第 8 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正或不公平。受賠方 因第‎8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括 在遵守上述限制的前提下，該受補償方在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 8 節的規定，但不得要求承銷商 繳納的金額超過由其承保並向 公眾發行的證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義），均無權從任何未犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟 。

(f) 本第 8 節下的 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任 但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方 方因此類和解或最終判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述 的判決，如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本第 8 節的規定向受補償方 償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在30天后達成的，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何 和解承擔責任 該賠償方收到了上述申請，並且 (ii) 該賠償方不應向受賠償方償還款項 方根據此類請求或善意地對受補償方在 之前獲得此類補償的權利提出異議。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得對任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟進行任何和解、妥協或同意作出判決， 任何受補償方是或可能成為當事方，且該受補償方過去或本可以根據本協議尋求賠償，除非 此類和解、妥協或妥協同意 (i) 包括無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠 的所有責任訴訟程序，且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何賠償方對 過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認定。

(g) 無論本 協議是否終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何關聯公司 的人員或任何承銷商的任何關聯公司 進行的任何調查，本第 8 節中包含的 賠償和分攤條款以及本協議中包含的 公司的陳述、擔保和其他陳述均應繼續有效，並完全有效代表公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員以及 (iii) 接受 和付款適用於任何證券。

9.             終止。 如果在本協議的執行和交付之後以及截止日期之前，承銷商可以通過代表向公司發出通知終止本協議；(ii) 委員會或紐約證券交易所暫停公司普通股 的交易；(ii) 紐約證券交易所的證券交易一般暫停或實質性限制；(iii) 一般情況下 聯邦 或紐約州當局宣佈暫停在紐約的商業銀行活動；(iv) 美國商業銀行或證券結算、支付或清算服務 的重大中斷；或 (v) 敵對行動的爆發或升級，或發生任何其他災難或危機，或金融市場發生任何重大不利變化，前提是本條款 (v) 中規定的任何此類事件的影響使代表們 的判斷不切實際或不可取按照銷售時招股説明書或 中規定的條款和方式發行、出售或交付證券招股説明書。

10.            有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果 在截止日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日購買其已同意或已同意 根據本協議購買的證券，並且該違約承銷商 同意但未能或拒絕購買的證券的本金總額不超過該日要購買的證券本金總額的十分之一，其他承銷商應按照證券本金規定的比例分別承擔義務 他們在附表二中各自的名稱與所有此類非違約承銷商的名稱 對面列出的證券本金總額，或按代表可能指定的其他比例購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的部分 承銷商證券； 提供的未經承銷商書面同意，任何承銷商同意根據本協議 購買的證券本金在任何情況下均不得根據本節‎10 增加超過該證券本金的九分之一。如果在 截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買證券，且發生此類違約的 證券的本金總額超過該日要購買的證券本金總額的十分之一，並且代表公司滿意的購買此類證券的安排不是 在該違約後的36小時內做出的，則本協議應任何非違約承銷商 終止而不承擔任何責任，以及公司。在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲截止日期，但在 情況下，延遲時間不得超過七天，以便對註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中的 進行必要的更改（如果有）生效。根據本段採取的任何行動均不免除任何 違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

如果承銷商 或其中任何一方因公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件 而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將 向承銷商或已終止本協議的承銷商本人進行補償合理地支付所有自付 費用（包括律師的費用和支出）此類承銷商因本協議 或本協議中設想的發行而產生的費用，但除非本協議第 6 (i) 節和第 8 節另有規定，否則公司就本協議 對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

11.            整個 協議。本協議以及與證券發行相關的任何同期書面協議和任何先前書面協議（但不是 已被本協議取代）代表了公司與 承銷商之間關於任何初步招股説明書的編寫、銷售時間招股説明書、招股説明書、 本次發行的進行以及購買和出售的完整協議證券。

12.            對應方。 本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽名相同，並在 各方簽署了一份或多份對應文件並交付（通過傳真、電子交付或其他方式）交付給其他各方時生效。本協議的簽名通過傳真、電子郵件（包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一 電子交易法或其他適用法律的電子簽名，例如 www.採用 “便攜式文檔格式”（“.pdf”） 形式的 DocuSign.com），或通過旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段，將具有與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔相同的 效果。

13.            適用的 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

14.            標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

15.            通告。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效；如果發送給承銷商，則應交付、郵寄 或發送給摩根士丹利公司的代表。有限責任公司，百老匯 1585 號，29^第四樓層，紐約，紐約 10036，收件人：投資銀行部，傳真：212-507-8999；摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179， 注意：投資級辛迪加服務枱 — 3^第三方樓層，傳真：212-834-6081；美國銀行證券公司，NY8-114-07-01 西47街 114 號，紐約，紐約 10036，收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真：212-901-7881； 花旗集團環球市場公司，紐約州格林威治街 388 號 10013，收件人：總法律顧問，傳真：646-291-1414141 69；如果寄給 公司，則應交付、郵寄或寄往位於伊利諾伊州北芝加哥沃基根路1號的艾伯維公司 60064，收件人： 財務主管。

16.           對美國特別決議制度的認可。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的 轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力將與 在本協議和任何此類利息和義務的管轄下，在美國特別清算制度下的轉讓生效的程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本 協議中可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過本協議受美國法律管轄 在美國特別清算制度下行使的違約權利 或 美國的一個州。

就本第 16 節而言，“BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 節第 1841 (k) 節進行解釋。 “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 在 中定義並按照《美國聯邦法典》第 252.82 (b) 節進行解釋；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在《美國聯邦法規》§ 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構”” 因為該術語在 中定義並按照《聯邦法典》第 12 卷382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街頭改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

[承保協議的簽名 頁面]

截至本文發佈之日已接受

摩根士丹利公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

分別代表自己和 幾個人行事

本文附表二中提及的承銷商。

[承保協議的簽名 頁面]

附表 I

附表二

展品

[省略]