理想汽車公司
文亮街 11 號
北京市順義區 101399
中華人民共和國
2023年9月14日
通過埃德加
詹妮弗·高維茨基女士
泰勒豪斯先生
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 理想汽車公司（“公司”） | |
| 截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格 | ||
| 於 2023 年 4 月 21 日提交（文件編號 001-39407） |
親愛的 Gowetski 女士和 Howes 先生，
這封信闡述了公司對證券和 交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年8月31日關於公司於2023年4月21日向委員會提交的截至2022年12月31日財年20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）的信函中所載評論的迴應 。 員工的評論以粗體重複如下，隨後是公司的迴應。本信函中使用的 但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 162 頁
| 1. | 我們注意到你的聲明，即你審查了你的成員登記冊和股東提交的與 你根據 (a) 段要求提交的材料相關的公開文件。請補充描述已審閲的任何其他材料，並告訴我們 您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中， 請就所審查的材料以及在 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露方面所依賴的法律意見或第三方認證提供類似的詳細討論。 |
項目 16I (a) 和項目 16I (b) (3)
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
2023年9月14日
第 2 頁
關於第16I（a）項和 第16I（b）（3）項規定的披露，公司謹此表示，它依賴於公司截至2023年2月28日的成員登記冊以及公司 大股東提交的附表13D和附表13G及其相應修正案的實益所有權報告。根據對上述內容的審查，除了（i）李翔先生、（ii）Inspired Elite Investments Limited和（iii）紫金環球公司外，截至2023年2月28日，沒有股東實益擁有公司已發行和流通 普通股總額的5％或以上。根據對公開申報的審查：
| · | 李翔先生是公司的創始人、董事會主席兼首席執行官，截至2023年2月28日， 通過Amp Lee Ltd.實益擁有公司108,557,400股A類普通股和355,812,080股B類普通股，佔公司已發行和流通股份總額的22.5％（不包括向存託銀行發行的A類普通股 股）批量發行在行使或歸屬公司股票激勵計劃下授予的 獎勵後留待未來發行的美國存託憑證）以及假設 滿足所有基於績效的條件且根據公司2021年股票激勵計劃（“首席執行官獎勵股份”）授予李向先生的某些A類普通股（“首席執行官獎勵股份”）的獎勵溢價已全額支付，則為截至2023年2月28日公司總投票權的69.6％，假設基於績效的條件均未滿足且沒有獎勵，則佔公司 總投票權的67.5％ 為 首席執行官獎勵股份支付溢價。Amp Lee Ltd. 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Cyric Point Enterprises Limited全資擁有。Cyric Point Enterprises Limited的全部權益由李翔先生（作為委託人） 為李翔先生及其家人的利益而設立的信託持有；以及 |
| · | Inspired Elite Investments Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，也是美團的全資子公司。美團是一家在開曼羣島註冊並在香港聯合交易所主板上市的 公司（股票代碼：3690）。公司董事王興先生是美團的董事兼控股股東。紫金環球公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立 的公司，由鬆濤有限公司全資擁有。鬆濤有限公司的全部權益由王興先生（作為委託人）設立的信託持有 ，受益人是王興先生及其家人，受託人是TMF（開曼）有限公司。 Inspired Elite Investments Limited和紫金環球公司截至8月分別擁有該公司258,171,601股和132,082,166股A類普通股 2021 年 12 月 12 日基於王興先生、美團、Inspired Elite Investments Limited和紫金環球公司於 2021 年 8 月 13 日共同提交的附表 13D/A。假設自2021年8月12日以來，Inspired Elite Investments Limited和紫金環球公司的 股權沒有變化，則截至2023年2月28日，它們分別佔公司已發行和流通 普通股總數的12.5％和6.4％，佔公司總投票權的4.9％和2.5％。根據 的公開文件，Inspired Elite Investments Limited、紫金環球公司和美團均不由 中國的政府實體擁有或控制。 |
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
2023年9月14日
第 3 頁
基於上述情況，公司認為它不是 由中國政府實體擁有或控制，中國的政府實體在公司中沒有控股財務權益 。
此外，正如2022年20-F表中披露的那樣， 公司合併了包括子公司和VIE在內的外國運營實體，而該公司（通過其全資子公司） 是VIE的最終主要受益人。公司的子公司要麼由 100％全資擁有，要麼部分擁有，但最終由公司控制。就VIE而言，公司通過合同 安排擁有控制性財務利益，有權指導對VIE經濟表現影響最嚴重的活動， 有義務 吸收VIE的損失或從VIE那裏獲得可能對VIE產生重大影響的利益。正如2022年20-F表格 所披露的那樣，VIE的股東是自然人。因此，公司的合併外國運營 實體不由中國政府實體擁有或控制，中國的政府實體在公司的合併外國運營實體中沒有控股財務 權益。
項目 16I (b) (2)
關於第16I (b) (2) 項下的必要披露， 公司恭敬地提出，根據截至2023年2月28日的成員名單，其普通股 的記錄持有人包括：（i）德意志銀行美洲信託公司，（ii）香港結算代理有限公司，（iii）Amp Lee Ltd.，（iv）Inspired Elite Investments，（v）紫金環球投資，（v）紫金全球投資 Inc.，以及（vi）某些其他機構投資者。公司進一步提出，其 合併後的外國運營實體如2022年20-F表附錄8.1所述，在中國大陸 和香港（以及公司註冊的開曼羣島，統稱為 “相關 司法管轄區”）組織或註冊成立。
| · | 德意志銀行美洲信託公司是公司ADS的存託人，也是ADS持有人的事實上的律師。 由於 持有者人數眾多，這將給公司識別和驗證每位公開市場ADS持有者的背景帶來不必要的困難。 |
香港結算提名人有限公司是該公司 A類普通股的代名持有人，該公司在其香港股票登記處註冊並獲準進入中央結算及交收系統 （CCASS）在香港交易。同樣，由於此類股東人數眾多，通過香港結算提名人有限公司識別和核實每位公開市場股東的背景 將給公司帶來不必要的困難。
公司財務部
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證券交易委員會
2023年9月14日
第 4 頁
公司只能依賴通過德意志銀行美洲信託公司或香港結算代理人有限公司持有股份的公司 5％或以上股份的受益所有人提交的關於 附表13D和附表13G的受益報告及其相應的修正案。根據此類公開文件，持有公司5％或以上股份的 持有人均未被報告為任何 相關司法管轄區的政府實體或由其擁有或控制；
| · | Amp Lee Ltd. 由 Cyric Point 企業有限公司全資擁有。Cyric Point Enterprises Limited的全部權益由 信託持有，該信託基金由李翔先生（作為委託人）為李翔先生及其家人的利益而設立。因此，任何相關司法管轄區的任何政府 實體都不擁有 Amp Lee Ltd. 的任何股份； |
| · | 關於Inspired Elite Investments和Zijin Global Inc.，根據其所有權結構的公開文件，公司 認為兩者均不由任何相關司法管轄區的政府實體擁有或控制；以及 |
| · | 該公司的所有其他機構股東都參與了公司首次公開募股前的股票發行。根據對公開信息（例如機構股東網站）的審查， 據公司所知， 任何相關司法管轄區的政府實體都不擁有任何機構股東的股份。 |
基於上述情況，據公司 所知，公司認為任何相關司法管轄區都沒有政府實體擁有公司的任何股份。
關於公司的合併外國 運營實體（包括子公司、VIE和VIE的子公司），公司恭敬地提出，除VIE及其在中國大陸的子公司的 外，公司持有其合併外國運營實體 （某些合資企業除外）的100％股權，在每種情況下，公司都持有大部分股權，其餘股權 由其他未被報告為政府實體的股東盡其所能公司的知識基於公開 可用信息以及與這些公司的通信）。正如2022年20-F表中披露的那樣，VIE 的股東是自然人。因此，據公司所知，出於上述原因，以及 對這些實體的成員登記冊或同等公司記錄的審查，公司認為，任何 相關司法管轄區中的任何政府實體都不擁有這些合併外國運營實體的任何股份。
公司財務部
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證券交易委員會
2023年9月14日
第 5 頁
公司恭敬地提出，它沒有依賴 任何法律意見或第三方證明（例如宣誓書）作為其提交的依據。
| 2. | 為了澄清你的審查範圍，請補充説明你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會中沒有一個 成員是中國共產黨官員而採取的措施。例如 ，請告訴我們董事會成員目前或以前在中國 共產黨委員會的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證 作為披露依據。 |
理想汽車公司董事
公司恭敬地向員工表示，作為公司編制2022年20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求 Li Auto Inc.的每位董事填寫一份問卷，旨在確認他們作為中國共產黨 官員的身份。Li Auto Inc.的每位董事在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨官員 。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭其對 問卷的答覆的準確性，公司認為這構成了足夠的依據和支持。
合併後的外國運營實體的董事
此外，公司恭敬地提出，公司合併後的外國運營實體（包括其子公司、VIE和VIE的子公司）的董事 包括（i）Li Auto Inc.的董事和（ii）公司的員工。對於公司的員工， 基於 (i) 他們在公司保持的就業概況，包括有關黨派關係的信息，以及 (ii) 他們 在2022年20-F表的準備過程中確認其不是中國共產黨官員， 公司認為這些人均不是中國共產黨的官員。
如上所示，公司的每位董事 和公司合併外國運營實體（包括其子公司、VIE和VIES的 子公司）的董事都有義務確認其是否是中國共產黨對公司的官員的身份。 公司認為，依靠相關人員提供的信息作為其呈文的依據，證明他們都不是中國共產黨的官員，是合理和充分的。
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
2023年9月14日
第 6 頁
該公司恭敬地表示，它沒有以 任何第三方證據（例如宣誓書）作為披露的依據。
| 3. | 我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是針對 “理想汽車公司、 VIE 或 VIEs 的子公司” 進行的。我們還注意到，您在第 103 頁的披露以及附錄 8.1 中的重要子公司 和合並可變權益實體清單表明，您在中國大陸和香港的子公司 不包含在您的 VIE 中。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並的 外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。 |
| · | 關於 (b) (2)，請在補充答覆中補充説明合併後的外國運營實體 在哪些司法管轄區組織或註冊的司法管轄區，並提供您在每個外國司法管轄區擁有合併運營實體的政府 實體擁有的股份百分比。 |
關於第16I (b) (2) 項規定的必要披露， 公司謹提出，2022年20-F 附錄8.1中規定的公司合併外國運營實體（包括 公司的子公司、VIE和VIE的子公司）註冊的司法管轄區包括開曼羣島、中國大陸和香港。根據公司對上述員工問題1的答覆 中提出的分析，據公司所知，開曼羣島、中國大陸 或香港沒有任何政府實體擁有此類合併外國運營實體的股份。
| · | 關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有合併後的外國運營實體 所需的信息。 |
關於第16I (b) (3) 項所要求的披露， 公司謹此補充指出，根據公司對上述員工問題1的答覆中提出的分析，中國大陸的政府實體在公司在香港 香港的子公司或公司的任何其他合併外國運營實體，包括其子公司、VIE和VIEs 中沒有控股財務權益} 子公司。
關於第16I (b) (5) 項規定的披露， 公司謹此確認，公司目前有效的備忘錄和公司章程以及公司合併後的外國運營實體的同等組織文件 不包含中國共產黨的任何章程。
公司財務部
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證券交易委員會
2023年9月14日
第 7 頁
| 4. | 關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們注意到您附上了這樣的措辭，即此類披露是 “據我們所知”。如果屬實，請毫無保留地補充確認，您的條款和合並後的 外國經營實體的章程中不包含任何中國共產黨章程中的措辭。 |
關於第16I (b) (5) 項下要求提交的材料， 公司恭敬地無條件地確認，公司及其合併後的對外運營 實體的章程均不包含中國共產黨的任何章程。
* * *
如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見 ，請致電+86 (10) 8742-7209與下列簽署人聯繫，或致電+86 (21) 6193-8210或 haiping.li@skadden.com 與本公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Haiping Li聯繫。
| 真的是你的， | |
| /s/ Tie Li | |
| 李鐵 | |
| 董事兼首席財務官 |
| 抄送： | 李翔，理想汽車公司董事長兼首席執行官 |
| 李海平律師，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |