根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-277384

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ，可能會更改。本初步招股説明書補充文件不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 2 月 27 日

初步招股説明書補充文件

（參見2024年2月27日的招股説明書）

TPG 第二運營組，L.P.

2034年到期的優先票據百分比

如本文所述，提供全面和無條件的保證

TPG 公司

TPG Operating 第一組，L.P.

TPG 第三運營組，L.P.

TPG Holdings II Sub，L.P.

TPG Operating Group II, L.P.（發行人）將發行其2034年到期的優先票據（票據）的本金總額為美元。

票據將由TPG Inc.（TPG）、TPG第一運營集團、L.P. （TOG I）、TPG第三運營集團、有限責任公司（TOG III）、TPG Holdings II Sub, L.P.（H2Sub）和票據描述中規定的成為票據擔保人的任何其他實體在聯合和多項的基礎上對票據進行全額無條件的擔保}（統稱為 “擔保人”）。發行人和某些擔保人持有合夥企業或公司。這些票據將於2034年到期。

我們打算將本次發行的淨收益與並行發行（定義見此處）的淨收益一起用於償還我們的優先無抵押循環信貸額度和優先無抵押定期貸款（均定義見此處）下的 全部或部分未償債務，並用於一般公司用途。參見所得款項的用途。

這些票據將從2024年起（含當日）計息，年利率為％。從2024年開始， 票據的利息將每半年拖欠一次。參見票據本金和利息的描述。 在到期前的任何時候，發行人可以按本招股説明補充文件票據描述可選贖回下所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。在 控制權變更回購事件（定義見票據描述控制權變更回購活動時要約回購）時，發行人將被要求提出回購要約以現金價格相當於票據本金101％的所有 張未償還票據，外加任何截至回購日期（但不包括回購日期）的應計和未付利息，如本招股説明書補充文件中的 NotesSecure CovenantsOffersOfferentsOffersOffer在控制權變更回購活動時回購的提議中所述。

票據和擔保將是 發行人和擔保人的直接、無抵押和非次級債務，並將 (a) 與其各自現有和未來的所有無抵押和無次級債務、負債 和其他債務在支付權中排名平等，(b) 將所有現有和未來的次級債務、負債和其他債務的支付權排在優先地位，(c) 在資產價值的範圍內，實際上從屬於他們各自所有現有和未來的擔保 債務確保該債務，以及（d）在受付權中實際上從屬於 發行人的每家子公司或本身不是發行人或擔保人的相關擔保人的所有現有和未來債務、負債和其他義務。請參閲 NotesRanking 的描述。

紙幣將以賬面記賬形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的倍數。

我們不打算在任何證券交易所上市 票據。有關備註的更詳細描述，請參閲附註描述。

投資 票據涉及風險。請參閲第 S-23 頁開頭的風險因素，以及我們在此處以引用方式納入的文件。美國證券交易所 委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		Per Note				總計
向公眾公開的價格(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除開支前的收益				%		$

(1)	加上自2024年起的應計利息（如果有）。

我們預計將在2024年左右通過存託信託公司的 設施以賬面記賬形式向買方交付票據，供其參與者，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.

聯合 讀書經理

美國銀行證券		摩根士丹利		富國銀行證券
高盛公司有限責任公司		摩根大通		TPG Capital BD, LLC

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			S-1
本招股説明書補充文件中使用的術語			S-2
在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入某些文件			S-4
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-5
摘要			S-6
這份報價			S-16
摘要歷史和預計簡明的財務和其他 數據			S-20
風險因素			S-23
擔保人披露			S-28
所得款項的使用			S-29
大寫			S-30
筆記的描述			S-31
某些重要的美國聯邦所得税注意事項			S-51
承保（利益衝突）			S-55
法律事務			S-62
專家們			S-62

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入某些文件			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
註冊人			4
風險因素			5
擔保人披露			6
所得款項的使用			7
債務證券的描述			8
分配計劃			20
法律事務			22
專家們			22

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款， 補充了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的 信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件。如果本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

就本招股説明書補充文件 補充文件而言，在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明 將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也包含或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件修改中的聲明取代或取代 該語句。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。參見在哪裏可以找到更多信息；本招股説明書補充文件中的 參考文獻納入某些文件。

本公司或任何承銷商均未授權任何人向您提供 任何信息或就本招股説明書補充文件、任何隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息或陳述，我們不承擔任何 責任，也無法對這些信息或陳述的可靠性提供任何保證。

公司或任何承銷商均未在任何司法管轄區 提出出售要約或徵求購買這些證券的要約，也不允許向任何人提出要約或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能在 中向您提供的與本次發行或其他發行材料相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件或此類信息發佈之日準確無誤，無論文件或信息的交付時間或出售 證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除了美國 之外，我們和任何承銷商都沒有采取任何允許本次發行或 擁有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能向你提供的與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書的事情。您必須告知自己並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和美國以外的任何此類免費寫作招股説明書的分發有關的任何限制。

S-1

本招股説明書補充文件中使用的術語

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用的引用：

•

收購是指我們根據2023年5月14日修訂的某些交易 協議對安傑洛·戈登及其某些關聯實體進行的安傑洛·戈登的收購，根據該協議，TOG II收購了安傑洛·戈登的所有未償還有限合夥權益和 有限責任公司權益（如適用）。

•

安傑洛·戈登統指特拉華州有限合夥企業Angelo, Gordon & Co., L.P.、特拉華州有限合夥企業AG Funds L.P.、特拉華州有限合夥企業AG Partners, L.P.、特拉華州有限合夥企業AG Partners, L.P.、特拉華州有限合夥企業AG Partners, L.P.、特拉華州有限責任公司AG Partners, L.P.。收購結束後 ，我們將安傑洛·戈登稱為TPG Angelo Gordon。

•

A類普通股是指我們的A類普通股，面值為每股 0.001美元，這使持有人有權獲得每股一票。

•

B類普通股是指我們的B類普通股，面值每股0.001美元， 使持有人有權在日落之前每股獲得十張選票，但沒有經濟權利。

•

通用單位是指 TOG II 中的通用單位。

•

信貸協議是指截至2012年1月1日的（i）信貸協議，該協議由截至2013年4月23日的修正案修訂，由截至2016年8月10日的某些修正協議進一步修訂，經截至2018年5月9日的某些第二修正協議進一步修訂，並由截至2018年5月9日的某些第二修正案協議進一步修訂，並由該第四修正案進一步修訂的截至2020年11月12日的某些第三修正案協議修訂日期為 2021 年 11 月 19 日的修正協議，經某些日期為 的第五修正案協議進一步修訂截至2022年7月15日，經截至2023年9月26日的某些第六修正案協議和（ii）截至2021年12月2日的信貸協議進一步修訂，經2022年7月15日 修正案修訂，並經截至2023年9月26日的某些第二經修訂和重述的信貸協議進一步修訂，以及可能修訂、重述、修訂和重述的再融資或不時以其他方式修改。

•

DGCL 指的是特拉華州通用公司法。

•

交易法是指經修訂的1934年證券交易法。

•

交易協議是指本公司、TPG 第一運營集團、TPG 運營集團、TPG 第三運營組、L.P.、TPG OpCo Holdings、L.P.、TPG OpCo Holdings、L.P.、阿拉巴馬州投資（平行）LP、阿拉巴馬州投資（平行）創始人A、LP、LP、阿拉巴馬州投資（平行）創始人A、LP、LP、阿拉巴馬州 投資（平行）創始人 G、LP 和 API 代表有限責任公司。

•

擔保人是指初始擔保人和根據 管理票據的契約成為擔保人的任何其他實體。

•

H2Sub是指特拉華州有限合夥企業TPG Holdings II Sub, L.P.

•

初始擔保人是指 TPG、TOG I、TOG III 和 H2Sub。

•

首次公開募股是指我們於2022年1月18日完成的A類普通股的首次公開募股。

•

發行人指的是TOG II。

•

票據是指2034年到期的優先票據百分比。

S-2

•

公共 SPAC 是指 TPG Pace Benefisity Finance Corp.、TPG Pace Benefisial II Corp. 和 AfterNext {b

•

RemainCo統指特拉華州有限合夥企業Tarrant Remain Co I, L.P.、特拉華州有限合夥企業Tarrant Remain Co II, L.P.、擁有排除資產的特拉華州有限合夥企業Tarrant Remain Co III, L.P.，以及作為其普通合夥人的特拉華州有限責任公司Tarrant Remain Co GP, LLC。

•

重組是指2022年1月12日採取的一系列行動，這些行動是與首次公開募股相關的公司 重組的一部分。

•

SEC 指的是美國證券交易委員會。

•

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

•

優先無抵押循環信貸額度是指TPG的優先無抵押循環信貸 工具（經修訂和重述）。

•

高級無抵押定期貸款是指TPG的高級無抵押定期貸款（經修訂和重述）。

•

TOG I是指特拉華州有限合夥企業TPG第一運營集團有限合夥企業。

•

TOG II是指特拉華州有限合夥企業TPG第二運營集團有限合夥企業。

•

TOG III是指特拉華州有限合夥企業TPG第三運營集團有限合夥企業。

•

TPG、公司、我們、我們和我們，或類似的術語， 是指 TPG Inc. 及其合併子公司作為一個整體。

•

TPG集團控股公司是指特拉華州有限合夥企業TPG集團控股公司（SBS），L.P.

•

TPG 運營集團 (i) 在重組生效之前的時期內，指 TPG 運營集團合夥企業及其各自的合併子公司；(ii) 從重組生效後起至2023年11月1日的時期，(A) TPG運營集團合夥企業及其 各自的合併子公司；(B) 不提reminCo；(iii) 在2023年11月1日之後的時期內，指TOG II和其各自的合併子公司，包括TOG I和TOG III。

•

TPG 運營集團合作伙伴關係是指 TOG I，前身為 TPG Holdings I、L.P.、TOG II、 前身為 TPG Holdings II、L.P. 和 TOG III，前身為 TPG Holdings III，L.P.

S-3

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些 文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC 維護一個網站 (http://www.sec.gov），感興趣的人可以從中以電子方式訪問我們的報告、委託書和其他有關我們的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書的補充中，這意味着我們 通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件以 的引用方式納入了以下內容（不包括已提供但未按《交易法》提交的此類文件的任何部分）：

•

我們於 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告（我們的年度報告）；

•

我們於2023年4月25日 25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明 （但僅限於我們截至2022年12月31日的財政年度 10-K表年度報告第三部分以引用方式納入的範圍）（我們的委託聲明）；

•

我們於 2023 年 11 月 2 日 和 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們的年度報告附錄 4.1 中包含的對我們證券的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及特此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行之日之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（包括任何財務報表或根據 8-K 表格 9.01) 項提供的相關證物，這些證物未被視為已歸檔，也未以引用方式納入在這裏。自提交這些文件的 之日起，任何此類申報均應被視為以引用方式納入，併成為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件或報告中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 此處或隨後提交的任何文件或報告中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件 。根據本招股説明書補充文件副本的書面或口頭要求，我們將向包括任何受益所有人在內的每人免費提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件。 您應將這些文件的請求直接發送至：

TPG 公司

商業街 301 號，3300 套房

德克薩斯州沃思堡 76102

注意： 投資者關係部

電話：817-871-4044

investorrelations@tpg.com

我們在互聯網站點上維護着一個網址 https://www.tpg.com。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上免費獲得。我們的網站以及其中包含或與之關聯的 信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或其構成部分的註冊聲明。

S-4

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的規定，本招股説明書補充文件或我們在此以引用方式納入的其他文件中包含的陳述不純粹是歷史性陳述，包括有關我們對 未來的預期、希望、意圖或戰略的陳述。前瞻性陳述可以通過預期、打算、計劃、尋求、相信、估計、期望等詞語來識別，以及對 未來時期的類似提法，也可以通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績展望、估計的 運營指標、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標所做的陳述，包括有關預期增長、未來資本支出、基金業績、股息和股息 政策以及還本付息義務的陳述。

前瞻性陳述基於我們當前對我們 業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來息息相關，因此它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此， 我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括： 無法確認收購安傑洛·戈登的預期收益；收購價格調整；與安傑洛·戈登業務和運營整合相關的意外成本；我們管理增長和執行業務計劃的能力； 以及區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，包括但不限於上述條件在我們的年度報告中報告。

出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述也應與本文以引用方式納入的其他警示性陳述一起閲讀 。我們在本招股説明書補充文件中發表的任何前瞻性陳述僅代表我們發表之日。可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。

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風險因素

投資票據涉及風險。您應仔細閲讀以下風險因素和風險因素及其他警告 聲明，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的聲明，或我們隨後向 提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的任何類似標題根據本招股説明書補充文件發佈的票據。下文和上述文件中討論的風險和 不確定性，以及本招股説明書補充文件和這些文件中討論的其他事項，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和 經營業績和票據的市場價格產生重大不利影響。此外，下文和上述文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性和 經營業績和票據的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前不認為對業務構成重大風險的其他事項的重大不利影響。

與票據和擔保相關的風險

發行人和某些初始擔保人持有合夥企業或公司，將分別依賴各自子公司的資金來履行票據和擔保規定的義務。此類債務 在結構上將從屬於發行人的債權人和初始擔保人各自子公司的債權，這些子公司不是票據債務人。

發行人和除H2Sub以外的每個初始擔保人都是控股合夥企業或公司，他們唯一的重要資產是他們對各自子公司的 投資。此外，發行人和此類初始擔保人通常依賴各自子公司的公司間資金轉移，以分別履行票據和 擔保下的義務。此類實體向發行人或此類初始擔保人進行公司間轉賬的能力可能會受到適用法律以及這些實體可能加入的協議等限制。 因此，發行人和此類初始擔保人分別支付票據或擔保費的能力可能會受到限制。

除非任何此類實體 成為擔保人，否則發行人或擔保人其他子公司均不對票據承擔任何義務。參見票據描述。因此，票據在結構上將從屬於所有發行人和擔保人各自子公司 的債權人（包括貿易債權人，如果有的話）的索賠，除非任何此類實體成為擔保人。此外，我們只有在某些有限條件下才有義務增加擔保人。有關更多信息，請參閲 NotesGuariancees 的描述。發行人和擔保人的子公司（不以其他方式為票據提供擔保）的所有義務都必須得到償付，然後才能將此類實體的任何資產 在清算或其他情況下分配給擔保人。

我們可能會承擔額外的債務，這可能會對我們 履行票據下的財務義務的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，發行人和初始擔保人在信貸額度下有 7.01億美元的未償無抵押債務，沒有附擔保債務，我們的非擔保子公司的總負債為2.5億美元，在結構上將優先於票據。契約和票據的條款不對發行人或任何擔保人或其各自子公司承擔額外債務的能力施加任何限制。發行人或任何 擔保人或其各自的子公司可能會因並行發行以及將來承擔額外債務，這可能會對票據持有人產生重要影響，包括：

•

我們可能沒有足夠的現金來履行我們的財務義務，包括我們在票據下的義務；

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•

我們為營運資金、資本支出或一般公司 目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；以及

•

大量的債務可能使我們更容易受到總體經濟狀況變化的影響，而且 也可能影響我們子公司的財務實力評級。

實際上，您獲得票據付款的權利 從屬於那些在發行人、擔保人或其各自子公司的資產中擁有擔保權益的貸款人。

票據下的發行人和擔保人的債務是無擔保的。將來，發行人、擔保人或擔保人的 子公司可能會承擔由其各自的部分或幾乎所有有形和無形資產擔保的債務，包括其現有和未來子公司的股權，前提是 遵守票據契約和任何其他合同限制。如果發行人、擔保人或擔保人的子公司無法償還任何此類債務，則此類債務的債權人可以 取消抵押資產的抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使當時票據契約下存在違約事件。在任何此類情況下，由於票據是無抵押的， 可能沒有剩餘的資產可以用來償還您的索賠，或者，如果還有任何資產，它們可能不足以完全滿足您的索賠。

發行人無需在票據可贖回時進行兑換，發行人只有在自行決定符合發行人最佳 利益的情況下才會這樣做；贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

這些票據沒有 的強制兑換日期，也不能由票據持有人選擇兑換。發行人可以選擇贖回票據，但發行人無需全部或部分贖回票據。發行人可隨時做出的任何贖回票據的決定 將由其自行決定，並將取決於對其資本狀況、未償債務金額和到期日狀況的評估以及當時 時的總體市場狀況。

如果發行人行使這些權利中的任何一項，則發行人可以在現行利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。

我們的股東的利益可能與票據持有人的利益相沖突。

在某些情況下，我們的股權持有人（包括TPG的公眾股東和我們的委託人）的利益可能與我們的債務（包括票據）持有人的利益發生衝突。股權持有人可能有興趣進行他們認為可以提高其股權投資價值的交易，儘管這些交易可能 對我們的債務（包括票據）持有人構成風險。

由於缺乏活躍的 交易市場，您轉移票據的能力可能會受到限制，並且無法保證票據會出現任何活躍的交易市場。

這些票據是新發行的 證券，尚無公開市場。我們不打算在任何證券交易所上市這些票據。承銷商告知我們，他們打算在適用法律和 法規允許的範圍內進行票據上市；但是，承銷商沒有義務在票據上市，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 票據的活躍市場將會發展，或者如果發展，這種活躍市場將繼續下去。我們無法向您保證，票據市場（如果有）將不受幹擾，這可能會對您出售票據的價格產生不利影響。此外，在 首次發行後，這些票據的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似票據的市場、我們的表現和其他因素。

S-24

如果確實出現活躍的交易市場，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括：

•

我們在主要信用評級機構的信用評級；

•

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況和未來前景；以及

•

經濟和金融市場的總體狀況。

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動。 波動可能會對票據的市場價格產生不利影響。

信用評級機構還會不斷審查其關注的公司（包括我們）的債務證券的評級 。我們評級的負面變化，包括評級機構下調評級、暫停或撤回這些評級，可能會對 票據的市場價格產生不利影響。我們信用評級的任何負面變化的影響都將增加我們未來的借貸成本。

信用評級不能 反映所有風險。

預計一個或多個信用評級機構將對票據進行信用評級。任何此類評級均不能 反映與結構、市場、上文討論並以引用方式納入的其他因素以及其他可能影響票據價值的因素相關的所有風險的潛在影響。信用評級不是建議購買、 出售或持有證券，評級機構可以隨時修改或撤回信用評級。

在 控制權變更回購活動中，發行人可能無法回購票據。

控制權變更回購事件發生後，每位票據持有人都有權要求發行人（或擔保人）在 回購之日之前以等於其本金101％的價格回購此類持有人票據的全部或任何部分，外加應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們無法向您保證發行人（或擔保人）有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。發行人 （和擔保人）未能按照票據契約的要求回購票據，將導致契約違約，這可能導致我們任何其他債務的協議違約， ，包括加速償還該契約下的任何借款，並對發行人、擔保人和票據持有人造成重大不利後果。

契約中將有有限的契約和保護條款。

儘管契約和票據將包含旨在在涉及 重大公司交易和我們的信譽的某些事件發生時為持有人提供保護的條款，但這些條款將受到限制，可能不足以保護您在票據中的投資。例如，契約中不會有任何與我們承擔 額外無抵押債務有關的契約。此外，正如控制權變更回購事件發生時提出的回購票據説明中所述，在控制權變更回購 事件發生後，持有人將有權要求發行人按其本金的101％回購票據。但是，控制權變更回購事件一詞的定義是有限的，不涵蓋可能對您的票據價值產生負面影響的各種 交易（例如我們的收購、某些槓桿資本重組或我們的關聯公司的私有化交易）。契約下的控制權變更交易只有在 (i) 出售全部或基本全部合併資產或 (ii) 我們業務的控股權發生變化時，才會發生 下的控制權變更交易，並且在每種情況下，評級下調導致低於投資級別 的結果是

S-25

此類交易，但須遵守某些其他條件。如果我們進行一項對票據價值產生負面影響但不構成 控制權變更回購活動的重大公司交易，則您無權要求發行人在票據到期前回購票據，這也將對您的投資產生不利影響。

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有合併資產後何時發生了控制權變更 ，從而產生了他們回購票據的權利。

契約中控制權變更的定義將包括向任何人處置發行人和擔保人的全部或幾乎全部合併資產。對 “全部” 或 “實質上 all” 一詞進行解釋的判例法有限，而且該短語沒有精確的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及處置發行人和擔保人的全部或基本上 全部合併資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更以及最終的控制權變更回購事件，以及 發行人是否需要提出回購票據的提議。

美國聯邦和州的欺詐性轉賬法律可能允許法院宣佈票據和 擔保、與票據有關的次級索賠和任何擔保無效，並要求票據持有人退還已收到的款項，如果發生這種情況，您可能不會收到任何票據付款。

發行人和初始擔保人均根據特拉華州法律成立。儘管相關的欺詐性轉賬法律可能因司法管轄區而異 ，但此類法律可能允許法院宣佈票據和擔保、對票據和任何擔保的次級索賠無效，並要求票據持有人退還已收到的款項，如果發生這種情況，您不得 收到票據的任何付款。欺詐性轉讓和轉讓法規可能適用於票據的發行、票據發行時簽訂的任何票據擔保以及此後根據票據契約條款可能簽訂的 擔保。根據適用的破產法和欺詐性轉讓或運輸法（可能因司法管轄區而異），如果 (1) 發行人或任何擔保人（如適用）發行票據或承擔擔保意圖阻礙、拖延或欺詐債權人，或 (2) 發行人或任何 擔保人發行票據或產生擔保，則票據或任何擔保都可能作為 欺詐性轉讓或運輸工具失效如果適用，發行票據或獲得擔保的回報率低於合理的等值價值或公平對價，以及，僅就 (2) 而言，以下情況之一在當時也是正確的：

•

由於 發行票據或產生擔保，發行人或任何擔保人（如適用）破產或破產；

•

票據的發行或擔保的產生使發行人或任何擔保人（視情況而定）留下了不合理的少量資金來開展業務；或

•

發行人或任何擔保人打算或認為他們將承擔的債務超出 發行人或此類擔保人在到期時償還此類債務的能力。

如果發行人或擔保人沒有直接或間接地從票據或 適用的擔保中獲得實質性利益，則法院可能會認定， 發行人或擔保人沒有獲得票據或此類擔保的合理等值或公平對價。一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓，或者現在或先前的債務得到擔保或清償，則為轉讓或債務賦予價值。

我們無法確定法院將使用什麼標準來確定發行人或擔保人在 相關時間是否具有償付能力，或者無論法院使用什麼標準，都無法確定發行人或擔保人是否具有償付能力

S-26

擔保將不再從屬於發行人或擔保人的任何其他債務。但是，通常，如果一個實體在 負債時，該實體將被視為破產：

•

其債務（包括或有負債）的總額大於其所有 資產的公允可出售價值；

•

其資產的當前公允可銷售價值低於在現有債務（包括或有負債）變為絕對負債併到期時支付其可能的 負債所需的金額；或

•

它無法在到期時償還債務。

如果法院認定票據的發行或擔保是欺詐性轉讓或轉讓，則法院 可以宣佈票據或此類擔保下的付款義務無效，或將票據或此類擔保置於發行人或相關擔保人當前和未來的債務之下，或者要求票據持有人償還因此類擔保而收到的任何 款項。如果發現存在欺詐性轉賬或交通工具，則您可能無法獲得任何票據的還款。

儘管擔保人簽訂的每項擔保都將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在不導致其擔保義務為欺詐性轉讓的情況下可能產生的最大 金額，但該條款可能無法有效保護這些擔保免於根據欺詐性轉讓法失效，也可能將擔保人的 債務減少到實際上使其擔保毫無價值的金額。

S-27

擔保人披露

如 票據擔保描述中所述，本招股説明書補充文件中提供的票據將由TPG、TOG I、TOG III和H2Sub提供全額無條件的擔保。這些票據最初將不受任何發行人其他子公司的擔保。票據的擔保將是擔保人的無抵押和非次級債務， (a) 將與其各自現有和未來的所有無抵押和非次級債務、負債和其他債務在支付權中排名相等，(b) 在所有現有和未來的次級 債務、負債和其他債務，包括任何次級票據的受付權中排在優先地位，(c) 在價值的範圍內，有效地從屬於其各自所有現有和未來的有擔保債務資產，確保 債務，以及 (d) 實際上是受付權，從屬於發行人的每家子公司或相關擔保人（本身不是發行人或 擔保人）的所有現有和未來債務、負債和其他義務。請參閲 NotesRanking 的描述。

TPG是一家控股公司，除了截至2024年2月22日佔普通單位23％的普通單位的 間接所有權以及某些中間控股公司的100％權益外，沒有其他重要資產。因此，TPG沒有創收或現金流的獨立手段， 其償還債務和擔保義務的能力取決於TPG運營集團及其合併子公司的經營業績和現金流以及從TPG運營集團獲得的分配。 此外，對於TPG運營集團的任何分配，TPG將僅獲得其在該分配中的相應份額。

根據第S-X條第13-01（a）（4）（vi）條的允許，我們 排除了發行人和擔保人的彙總合併財務信息，因為發行人和擔保人的合併資產、負債和經營業績與以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的合併財務報表中相應的 金額沒有重大區別。

S-28

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保 折扣後，但不包括我們應付的費用，本次發行給我們的淨收益約為美元。我們打算將本次發行的淨收益與並行發行的淨收益一起用於償還我們的優先無抵押 循環信貸額度和優先無抵押定期貸款下的全部或部分未償債務，並用於一般公司用途。

參與本次發行的某些承銷商 的關聯公司是優先無抵押循環信貸額度和/或優先無抵押定期貸款下的貸款人，將獲得本次發行的部分收益。此外，某些承銷商或其 關聯公司可能持有我們可能使用本次發行的淨收益償還的額外未償債務的一部分，在這種情況下，他們將獲得本次發行的部分收益。參見承保（ 利益衝突）。

S-29

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和現金等價物以及我們的市值：

•

以實際為基礎；以及

•

在調整後的基礎上使本次發行生效，並將由此產生的收益用於償還我們的優先無抵押循環信貸額度下未償債務的一部分 。在完成並行發行的範圍內，我們將償還優先無抵押循環信貸額度的全部或部分剩餘餘額，並償還 全部或部分優先無抵押定期貸款。

本表應與 收益的使用、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分以及包含在年度報告中並以 引用方式納入的合併財務報表及其附註一起閲讀。該表未反映交易所、並行發行或我們在定價後可能推行的任何其他票據發行。參見摘要最新動態。

		截至 2023 年 12 月 31 日
		實際的				調整後
		（未經審計） （以千美元計）
現金和現金等價物		$	665,188			$
債務：
循環信貸額度(1)			501,000
次級循環信貸額度			—				—
364 天信貸額度			—				—
證券化票據(2)			245,567				245,567
高級無抵押定期貸款			198,485
特此提供的票據(3)			—
債務總額：			945,052
來自合併公共 SPAC 的可贖回股權			—				—
股權：
A類普通股（實際已發行和流通80,596,501股；授權2340,000,000股 股；經調整後已發行和流通的80,596,501股）			80				80
B類普通股（實際已發行和流通281,657,626股；已授權7.5億股 股；經調整後已發行和流通的281,657,626股）			282				282
優先股（實際未發行和流通股票；已授權25,000,000股；經調整後，已發行和流通的0股 股）			—				—
額外的實收資本			613,476				613,476
留存收益			(34,681	)			(34,681	)
其他非控股權益			2,781,977				2,781,977
權益總額			3,361,134				3,361,134
資本總額		$	4,306,186			$

(1)	2024年1月，我們在優先無抵押循環信貸額度 信貸額度下額外提取了5,850萬美元。調整後的金額反映了優先無抵押循環信貸額度下未償循環貸款的償還額，包括這筆5,850萬美元，來自我們預計將從特此發行的 票據中獲得的淨收益。

(2)	扣除截至2023年12月31日的440萬美元未攤銷發行成本。

(3)	代表本金金額，不包括原始發行折扣或溢價（如果有）以及債務發行 成本。

S-30

筆記的描述

下文是附註特定條款的摘要。本招股説明書補充文件包含對票據和契約（定義見下文）的某些條款 的描述，但並不完整，受經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）和契約中管理票據的所有 條款的約束，並受其全部限定，該條款已作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書補充文件是其中的一部分，包括契約中使用的特定術語的定義。除了 閲讀票據的描述外，您還應該閲讀票據發行所依據的契約，因為該契約，而不是本説明，將定義您作為票據持有人的權利。

普通的

TPG第二運營集團L.P. （發行人以及擔保人（定義見下文）、信貸方）最初將發行2034年到期的優先票據（ 票據）的本金總額為美元。這些票據最初將由TPG Inc.（母公司擔保人）、TPG第一運營集團有限責任公司（TOG I）、TPG運營集團III、L.P. （TOG III）和TPG Holdings II Sub, L.P.（H2Sub）以及初始擔保人TOG I、TOG III和母公司擔保人共同提供全額和無條件的擔保 Ors）。除TOG I、TOG III、 H2Sub和任何額外擔保人（定義見下文）外，母公司擔保人的任何子公司都不會為票據提供擔保。

票據將根據契約（ 基本契約）發行，發行人、初始擔保人和作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司（全國性銀行協會），其日期為票據的發行日期，由 第一份補充契約（即發行人中的初始擔保）予以補充受託人和受託人（連同基本契約，即契約）。

這些票據將僅以完全註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。 票據將於2034年到期，除非發行人在此日期之前贖回或回購票據，包括下文 控制權變更回購活動時可選贖回票和回購要約中所述。

票據的條款載於契約。契約不會限制發行人或任何擔保人可能產生的 其他債務的金額。未經票據持有人同意，發行人可以不時根據契約發行票據以外的其他債務證券。這些 債務證券的條款和條件將在這些債務證券和發行這些債務證券所依據的補充契約中規定。未經票據持有人同意，發行人還可以不時增加可能根據契約發行的票據的 本金併發行更多票據。任何此類額外票據的條款將與本招股説明書補充文件發行的票據相同，但可能以不同的發行 價格發行，或者發行日期、初始應計利息日或初始利息支付日期與本招股説明書補充文件所發行的票據不同。如果發行，這些額外票據將與本招股説明書補充文件所發行的 票據屬於同一系列，包括用於投票、贖回和購買要約。如果任何此類附加票據無法與本招股説明書補充文件為美國聯邦所得 税收目的提供的系列票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP和ISIN編號。

這些票據沒有規定任何強制性預付款或 償債基金。

本金和利息

這些票據將從2024年起（含當日）計息，年利率為％。從2024年開始，票據 的利息將每半年拖欠一次

S-31

在前一天營業結束時分別以其姓名註冊票據的人員（無論是否為企業 日）。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

票據的規定到期日或任何更早的贖回或回購日期的到期金額將在受託人的公司信託 辦公室支付，最初地址為華爾街100號，套房600，紐約，紐約，10005。發行人將以即時可用資金向存管機構 信託公司（DTC）支付賬面記賬形式票據的本金、溢價（如果有）、贖回或回購價格和利息，而以賬面記賬形式向此類票據實益權益的所有者支付此類款項將根據DTC及其參與者不時生效的 程序支付。如果任何票據不再由全球證券代表，則可以選擇通過支票直接郵寄給持人的註冊地址來支付票據的利息。

受託人最初將充當票據付款的付款代理人。發行人可以隨時指定額外的付款 代理人，或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但發行人必須在票據的每個付款地點保留一名付款代理人。發行人為支付本金、利息、溢價（如果有）或贖回價格或 回購價格到期並應付的兩年結束後仍未申領的票據的贖回或回購價格而向付款代理人支付的所有款項 將應要求償還給發行人，此後此類票據的持有人可以作為無抵押普通股進行償還債權人，只向發行人支付款項，以及受託人或 此類付款代理人對此類信託的任何責任金錢以及公司作為其受託人的任何責任均應終止。

發行人 和受託人均不會對票據的任何轉讓或交換收取任何服務費。但是，發行人可能會要求您支付與票據轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

視情況而定，在 贖回或回購要贖回或回購的票據的通知交付之前的15天內，發行人無需轉讓或交換任何選定用於贖回或回購的票據。

如果任何利息支付日期、規定的 到期日或更早的贖回或回購日期不是紐約市的工作日，則發行人將在 下一個工作日支付所需的本金、溢價（如果有）、贖回或回購價格和/或利息，就好像在還款到期日一樣，此後應付的金額不會產生任何利息該利息支付日期、規定的到期日或更早的贖回或回購日期（可能是 ）延至下一個日期工作日。

在契約中，“工作日” 一詞是指除星期六 或星期日以外的任何一天，也不是法律、法規或行政命令授權或有義務在票據本金和溢價（如果有）、利息或任何贖回或 回購價格的支付地點關閉的日子。

擔保

發行人根據票據和契約承擔的債務，包括控制權變更 回購活動（定義見下文）產生的任何回購義務（定義見下文），將由每位初始擔保人和任何額外擔保人（附加 擔保人，如果有）以及初始擔保人（如果有）在優先基礎上共同和單獨地提供全額和無條件的擔保（票據擔保）。擔保人）。

除 非擔保實體（定義見下文）之外的任何新 TPG 實體（定義見下文）都必須提供票據擔保，因此此類新 TPG 實體應為額外擔保人。 均不是

S-32

母擔保人的子公司，TOG I、TOG III、H2Sub和任何額外擔保人除外，將為票據提供擔保或承擔任何義務。發行人、母公司 擔保人、TOG II和TOG III是控股合夥企業或控股公司，除各自子公司的股權外，沒有其他業務或資產，因此，依賴各自子公司的資金來履行與票據或票據擔保（如適用）有關的 義務。

每份票據擔保將是 相關擔保人的一般無擔保債務，並且將限於根據美國破產法中適用的欺詐性轉讓條款或州法律任何類似的 條款，擔保人的債務不會被撤銷的最大金額。根據這一限制，擔保人在其票據擔保下的債務可能大大低於票據的應付金額，或者擔保人根據其票據 擔保實際上可能沒有義務。

擔保人的票據擔保將在以下情況下終止：

•

如果該擔保人不是母擔保人且被出售或處置（無論是通過合併、合併還是 出售其全部或基本全部資產）給無需成為擔保人的實體，前提是此類出售或處置在其他方面符合契約，包括合併、 合併、資產出售和其他交易中描述的契約；

•

如果該擔保人根據契約 被指定為非擔保人實體；

•

如果發行人按照Defeasance和 解除中的規定對票據進行了延期或解除；或

•

在全額和最後一次支付票據之後。

“新的 TPG 實體指母擔保人的任何直接或間接子公司，不包括 (i) 當時存在的 擔保人或 (ii) 母擔保人通過一個或多個當時存在的擔保人（母擔保人除外）直接或間接擁有其權益的任何個人（定義見下文）。

“非擔保人實體指發行人根據契約在 中指定的任何人。契約將規定，在以下情況下，發行人可以指定任何人為非擔保人實體：(i) 該人由一個或多個信貸 方（母擔保人除外）直接或間接全資擁有，(ii) 該人以及根據本條款 (ii) 在合併和合並的基礎上指定的所有當時存在的非擔保實體，不構成重要的子公司（該術語的定義見《證券法》第S-X條例第1-02（w）條或其任何 後續條款）母公司擔保人（前述為非擔保人限制），（iii）該人是經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第 957 條 所指的受控外國公司（CFC），（iv）該人是CFC的子公司，或（v）該人除了一個或多個CFC的資本存量和/或債務外，沒有其他重要資產。 發行人可以不時取消對任何人作為非擔保人實體的指定，並且必須取消對根據前一句第 (ii) 條指定的一個或多個非擔保實體 的指定，前提是截至任何財政季度末，此類非擔保人實體超過 非擔保人限額。發行人的任何此類指定或免職均應立即向受託管理人提交一份經發行人祕書或 助理祕書認證的發行人成員或成員或董事會正式通過的一項或多項決議的副本，如果是指定，則應提交發行人財務或其他高管 官員的證書，證明這一點這種指定符合上述規定。

個人是指個人、 公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

S-33

排名

票據本金、溢價（如果有）和利息的支付以及任何票據擔保的支付將：

•

發行人或相關擔保人的所有現有和未來無抵押和非次級債務（定義見下文 ）、負債和其他義務，包括信貸協議下的債務（定義見下文），在支付權中排名平等；

•

在發行人或相關擔保人所有現有和未來的次級債務、負債和其他 債務的支付權中排名靠前；

•

有效從屬於發行人或相關 擔保人的所有現有和未來有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•

實際上，受付權從屬於發行人每家子公司或本身不是發行人或擔保人的相關擔保人的所有現有和未來債務、負債和其他 債務。

TOG I、TOG III和H2Sub也是截至2012年1月1日的（i）信貸協議下的借款人或擔保人，該協議經2013年4月23日的 修正案修訂，經截至2016年8月10日的某些修正協議進一步修訂，經截至2018年5月9日的某些第二修正協議進一步修訂，經 該第三修正案進一步修訂自2020年11月12日起生效，經該協議進一步修訂的截至2021年11月19日的某些第四修正案協議進一步修訂截至2022年7月15日 的第五修正協議，經截至2023年9月26日的某些第六修正案協議進一步修訂，以及 (ii) 截至2021年12月2日的信貸協議，經2022年7月15日的修正案修訂，以及截至2023年9月26日的某些第二修正和重述信貸協議（統稱，每份協議可能修訂，重述）不時修訂和重申、再融資、替換或以其他方式修改， 信貸協議）。請參閲 “組織結構摘要” 中包含的組織結構圖。

契約將不包含對發行人或任何擔保人或其各自子公司可能產生的額外債務金額的任何限制。

截至2023年12月31日，發行人和初始擔保人的未償優先債務排名相同 ，票據和票據擔保以及無未償債務排名次於票據和票據擔保。

“債務應指 (i) 發行人或任何擔保人擔保的 該人作為承付人或其他方面負有責任或負有責任的任何債務或由其擔保的任何債務，包括本金、溢價和利息（不論是在信貸方提出破產申請或任何類似程序之前或之後累積，無論是否允許或 在破產或類似程序中提出索賠），與 (a) 債務有關借款，（b）以證券、債券、債券、票據或其他類似書面形式證明的債務票據，(c) 支付非正常業務過程中收購的財產或資產的購買價款或有條件出售義務的任何延期 義務，(d) 償還任何信用證、銀行家 承兑券、證券購買便利或類似信貸交易的所有義務，(e) 保險監管機構要求的維持健康協議下的所有債務，或 (f) 任何條款 (a) 至 (e) 上述 其他人的任何財產或資產的留置權擔保發行人或任何擔保人（以受此類留置權約束的財產或資產的價值為限）以及（ii）利息和外匯匯率合約、大宗商品合約（包括期貨或期權合約）互換協議、上限協議、回購和反向回購協議及類似安排等衍生產品的付款義務的所有債務，無論是首次發行票據時還是之後創建的 或發生。

S-34

票據和票據擔保是信貸方的義務，不是信貸方子公司的債務 ，但本身就是信貸方的子公司除外。信貸方不開展實質性的獨立業務，其幾乎所有業務都是通過 信貸方的子公司進行的。發行人的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於從其和擔保人子公司獲得的貸款、預付款和其他付款。擔保人將依據 收益、貸款或其他款項的分配情況向發行人支付此類款項。這些子公司是獨立且不同的法律實體，非擔保人的子公司沒有義務支付 票據的任何到期款項，也沒有義務向信貸方提供資金以履行票據的任何付款義務。此外，信貸方子公司支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到 法定或合同的限制。信貸方各自的子公司向信貸方支付的款項也將取決於這些子公司的收益和業務考慮。信貸方作為此類子公司的普通股持有人在清算或重組時收到 任何子公司的任何資產的權利，因此，票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上將從於 這些子公司債權人的索賠，包括貿易債權人、保單持有人負債和其他應付賬款以及優先股持有人的索賠（如果有）。參見風險因素與票據和 擔保相關的風險。

某些盟約

為了票據持有人的利益，發行人和擔保人已同意對其活動進行某些限制。除非免除或修改契約，否則只要有任何票據尚未兑現，否則限制性 契約將適用。除了下文概述的契約外，該契約將不包含任何其他契約，也不會限制我們或我們的 子公司支付股息或承擔額外債務。此外，在進行某些高槓杆交易的情況下，契約不會保護票據持有人。

對留置權的限制

契約將規定，信貸方不會、也不會促使或允許其各自的受保子公司設立、承擔、承擔或擔保任何以質押、抵押貸款、留置權 或其他擔保（許可留置權除外）擔保的借款負債（許可留置權除外）（僅限於其對此類投票權的所有權）股票或利潤參與權益） 或任何成功的實體（無論是通過合併，合併、出售資產或其他方式）向任何此類承保子公司的全部或任何實質性業務提供擔保，但未規定票據（如果信貸方 如此決定，還包括信貸方的任何其他債務，與票據受付權相等的債務）將與以此類質押、抵押貸款、留置權或其他 抵押權擔保的所有其他債務平等、按比例進行擔保任何此類實體的有表決權股票或利潤分攤股權益的期限與其他實體一樣長時間債務是如此有保障。本契約不會限制信貸方或其子公司承擔 債務或其他以信貸方及其各自受保子公司的有表決權或利潤分紅權益以外的資產的留置權擔保的能力。

“涵蓋的子公司指信貸方的子公司，但不包括除外子公司、基金 實體和證券化實體。

“不包括的子公司指根據司法管轄區（美國任何州除外）法律組建的任何（i）有限合夥企業、有限 責任公司、公司或等效實體，根據法律顧問的建議，發行人合理地認為該實體將禁止或以其他方式 對票據中的擔保安排的有效性或可執行性產生重大不利影響（如果該實體是擔保人）或該實體履行附註中規定的義務的能力 以及契約（如果是擔保人）以及（ii）第（i）款所述實體的任何子公司。

S-35

“基金實體指 (i) 任何私募股權基金、房地產 投資基金、對衝基金或類似的投資基金或工具，任何信貸方或其任何子公司擔任其經理或投資顧問或擁有附帶權益或管理費的權利； (ii) 任何此類基金或工具的投資組合公司，或 (iii) 第 (i) 條或第 (ii) 條所述任何實體所屬的任何實體投資。

“證券化實體指 TPG Holdings I FundingCo、L.P.、TPG Holdings II FundingCo、L.P.、TPG Holdings I FinanceCo、L.P.、TPG Holdings II FinanceCo、L.P.、TPG Holdings II FinanceCo、L.P.、TPG Holdings II FinanceCo、L.P.、TPG Holdings II FinanceCo、L.P.、TPG Holdings II FinanceCo、L.P.、TPG Holdings II 有限責任公司、TPG Holdings III FundingCo GP, LLC、TPG Holdings I FinanceCo GP、 LLC、TPG Holdings II FinanceCo GP, LLC 和 TPG Holdings III FinanceCo GP, LLC 以及為參與或促進結構化或證券化融資及其他活動而成立的任何其他實體與之合理相關（無論是 現在存在還是在票據發行日期之後形成）。

“允許的留置權指 (i) 在該實體成為母公司擔保人的直接或間接子公司或合併為母公司擔保人的直接或間接子公司時存在的任何子公司的有表決權股票或 利潤參與權益的留置權（前提是此類留置權 不是與此類交易有關的，也不延伸到任何其他子公司），(ii) 法定留置權、税收或評估留置權或政府留置權尚未到期或拖欠或可以不加罰款或 的爭議是成交的信仰，（iii）與上述第（ii）款所述性質相似的其他留置權，（iv）在本次發行的票據發行之日存在的留置權，（v）信貸方的任何子公司的有表決權股票或利潤分成 股權的留置權，該信貸方本身不是信貸方的子公司的債務或任何其他義務提供擔保，（vi）留置權擔保 借款的債務，任何時候未償還的本金總額均不超過6億美元，（vii）任何質押、留置權或其他擔保 (a) 母公司擔保人董事會認定不會實質性地減損或幹擾信貸方或其任何子公司在任何子公司有表決權益或利潤參與權益的子公司的價值或控制權；(b) 就 而言，發行人向受託人交付一份高級管理人員證書，證明其已收到評級機構（定義見下文）確認此類質押、留置權或其他負擔不會 導致票據評級降低（提供的如果評級機構屆時不再事先確認評級，則此類官員的證書應證明 母公司擔保人董事會已確定此類質押、留置權或其他抵押不會對信貸方的信譽造成重大損害），以及（viii）任何留置權續期、延長或退還第 (i) 至 (vii) 條款允許的任何留置權) 上述並未增加由此擔保的債務的本金（但不包括以下金額的費用和開支）與之連接）。

“惠譽指惠譽評級有限公司或其任何繼任者。

“Moodys指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“標準普爾指標普全球評級、標普全球公司旗下的標普全球評級或其任何繼任者。

“評級 中介機構意味着：

•

惠譽、穆迪和標準普爾各有；以及

•

如果惠譽、穆迪或標普中任何一方因發行人無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級 ，則根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所 法）第3（a）（62）條，發行人選擇另一家全國認可的統計評級機構作為惠譽、穆迪或標普的替代機構，或其中任何一個，視情況而定。

S-36

截至2023年12月31日，信貸方任何子公司的有表決權的股票或利潤 分紅股權均沒有實質性留置權。

合併、合併、出售資產和其他交易

任何信貸方均不得成為基本所有合併（定義見下文）的當事方或參與基本全部出售（定義見下文 ），除非：

•

信貸方是倖存者，或通過此類實質上所有合併形成或倖存下來的個人（繼承方）是根據美國或其任何州的法律組織的，或者除發行人外，比利時、百慕大、加拿大、開曼羣島、法國、 德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、瑞士、英國或英國王室的法律屬地，經濟合作與發展組織成員國， 或前述任何條款（統稱為許可司法管轄區）的任何政治分支機構，並已通過補充契約明確承擔該信貸方在契約下的所有義務；

•

在該交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件（定義見下文），並且仍在繼續；以及

•

發行人向受託管理人提供高級管理人員證書和律師意見，每份都表明 此類交易和任何補充契約均符合契約，並且契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

只要任何票據仍未償還，則每個信貸方都必須根據許可司法管轄區的法律進行組織。

“信貸集團指信貸方和信貸方的直接和間接子公司（以其在這些子公司的 經濟所有權權益為限）作為一個整體來看。

“基本上全部合併指一個或多個信貸方與另一人合併或 合併，在一筆或一系列關聯交易中，將導致信貸集團的全部或基本上全部合併資產 從整體上直接或間接地轉移或以其他方式處置該信貸集團的全部或幾乎所有資產，在該交易發生前不在信貸集團內的個人。

“基本上全部出售指在一項或一系列 相關交易中向任何其他人直接或間接地將信貸集團的全部或幾乎全部合併資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給該交易前夕不在信貸集團內的個人。

任何根據本契約成為繼承方的人都將取代契約中適用的信貸方， 的效力與其成為契約的原始當事方相同。因此，繼承方可以行使契約下適用信貸方的權利和權力，而且，除租賃外，前信貸方 將免除其在契約以及票據和票據擔保下的所有負債和義務。

出於美國聯邦所得税的目的，任何 取代適用信貸方的 都可能被視為將債務證券換成新的債務證券，從而確認這類 目的的收益或損失，並可能對債務證券的受益所有人造成某些其他不利的税收後果。持有人應就任何此類替代的税收後果諮詢自己的税務顧問。

控制權變更回購活動時提出的回購提議

如果發生控制權變更回購事件，除非發行人已按下述方式行使贖回票據的選擇權，否則發行人 將向每位票據持有人提出回購全部或部分票據的提議

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持有現金回購價格的票據，等於回購票據本金總額的101％，外加回購至 但不包括回購日期（回購價格）的票據的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開 宣佈控制權變更之後，發行人將通知每位持有人（並向受託人提供一份副本），描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在 規定的付款日期發行 回購票據通知，該日期將不早於該通知之日起 30 天且不遲於 60 天是給出的。如果在 控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明回購要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。發行人將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的適用要求，前提是這些法律法規適用於因 控制回購活動而導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據控制權變更回購事件的規定相沖突，則發行人將遵守適用的證券法和 法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權變更回購活動付款之日，發行人將在合法範圍內：

(1)

接受根據發行人提議正確投標的所有票據或部分票據付款；

(2)

向付款代理人存入相當於所有正確投標票據或 部分的總回購價的金額；以及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份高管 證書，説明發行人回購的票據本金總額。

付款代理人將 立即向每位正確投標票據的持有人交付票據的回購價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人交付（或通過賬面記錄進行轉讓）一張本金等於已交還票據中任何未購買部分的新票據； 提供的 每張代表已交還票據中任何未購買部分的新票據的最低本金額為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。

如果 (i) 第三方 方按照發行人提出的要約要求的方式、時間及其他方式對票據提出要約，並且此類第三方購買了與其 要約有關的所有已正確投標但未撤回的票據，或 (ii) 發行人已發出書面通知，則發行人無需在控制權變更回購事件時提出回購票據的提議按照下文 “票據可選兑換” 下的規定進行兑換。

無法保證在任何控制權變更回購活動時會有足夠的資金來按要求的 回購已投標票據。發行人或擔保人未能在控制權變更回購事件中回購票據，將導致契約下的違約。如果票據持有人在控制權變更回購事件發生時行使要求 發行人回購票據的權利，則本次回購的財務影響可能導致發行人或擔保人蔘與或 可能成為當事方的任何循環信貸額度或其他債務工具的違約，包括加速其下任何借款的到期。在控制權變更回購活動時，信貸方可能沒有足夠的資金來按要求回購信貸方的其他債務和票據。參見風險因素與票據和擔保相關的風險在控制權變更回購事件發生後，發行人可能無法回購票據。

控制權變更的定義包括與信貸集團全部或基本上全部合併資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或 其他處置有關的短語。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語，但尚無確切的既定判例

S-38

適用法律對該短語的定義。因此，由於向其他個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或 以其他方式處置信貸集團的全部資產，票據持有人是否能夠要求發行人回購票據。

就 註釋而言：

“低於投資等級評級事件是指從公佈一項或多項可能導致控制權變更的交易之日起，到公開通知控制權變更後的60天期限（如果在這60天內，該期限應延長至評級公佈之日止），三家評級機構中的任何兩家均會降低票據的評級（定義見下文），對票據的評級低於投資等級（定義見下文）日間內，票據的 評級正在公開宣佈考慮之中任何評級機構都可能降級）； 提供的 如果至少有兩家降低本定義所適用的評級 機構沒有在發行人中公佈、公開確認或通知發行人，則由於評級的特定降低而導致的低於投資等級的事件不應被視為與特定的控制權變更有關的評級事件（因此就本控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）應其要求寫道，減少是結果，全部或部分涉及由適用的控制權變更引起或引起的任何事件或 情況（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件發生時）。發行人將 要求評級機構對任何控制權變更進行此類確認，並應立即向受託管理人提供高級管理人員證書，證明此類確認是否已收到或拒絕。

“控制權變更指發生以下情況：

•

在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何人（如《交易法》第13 (d) (3) 條或任何 繼承條款中使用該術語）將信貸集團的全部或幾乎所有合併資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或 合併方式處置），但不包括向持續的TPG個人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（如《交易法》第13 (d) (3) 條或任何 繼承條款中所使用的）定義如下）；或

•

結果的任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，即除持續 TPG 人員外，任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條或任何後續條款中使用的該術語）成為 (i) 中大多數控股權益的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條或任何後續條款的定義）母擔保人或 (ii) 共同持有信貸全部或幾乎全部 合併資產的一位或多位擔保人羣組合而為一。

“控制權變更回購事件指 發生控制權變更和評級低於投資等級的事件。

“持續 TPG 人物指在任何相關裁定日期之前和緊隨其後 ，(i) (a) TPG集團高管（定義見下文）、(b) 在裁定之日之前的12個月內將幾乎所有業務和專業時間投入到TPG集團的 活動上，以及 (c) 沒有成為TPG集團的高管或開始大量投入的個人他或她的所有業務和職業時間都花在了TPG集團的 活動上，以考慮變更變更控制，(ii) 其中任何一個或多個個人直接或間接、單獨或集體持有大多數控股權益的任何人，(iii) 作為該個人或個人家庭成員的任何人 或 (iv) 該個人作為受託人或受益人的任何信託、基金會或其他遺產規劃工具（第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條中提及的任何人是 稱為關聯方）。儘管如此，母公司擔保人的每位執行官以及任何此類執行官的任何關聯方均應被視為持續的TPG人員。

“投資等級指惠譽評級（或惠譽任何繼任評級類別 下的等值評級）、穆迪評級為Baa3或更高的評級（或任何繼任者評級類別下的等值評級

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Moodys）和標普的BBB-或更高（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）（或者，在每種情況下，如果該評級機構出於發行人無法控制的 原因停止對票據進行評級，則使用發行人選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級）。

“TPG 集團指TPG運營集團II、L.P.、TPG運營集團II、L.P.（母實體）的直接和間接母公司（包括但不限於普通合夥人）、母實體或TPG第二運營集團的任何直接或間接子公司、由TPG集團（TPG Fund）管理、建議或贊助的任何投資或工具 的普通合夥人或類似控股實體) 以及上述任何公司直接或間接開展業務的任何其他實體，但應不包括任何擁有 TPG 的公司基金有投資。

可選贖回票據

在（票據到期日之前的幾個月）（面值看漲日）之前，我們可以 隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）贖回票據，等於以下兩項中較高者：

(1)

按當時的美國國債利率加上基點，折現至贖回日（假設贖回日兑現的票據在面值收回日到期）的 剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天年度包括十二個30天），折現至贖回日（為此目的，假設贖回的票據在面值收回日到期），以及

(2)

待贖回票據本金的100％，

此外，無論哪種情況，都包括贖回至但不包括贖回日的票據本金的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據，但須在贖回日前不超過60天或不少於10天發出通知 ，贖回價格等於待贖票本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

“國庫利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下 兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國 政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中 該時間之後顯示的最近一天的收益率來確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15）標題下的 標題下的美國政府證券國庫固定到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（i）H.15的 國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；（ii）如果H.15的此類國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩個 收益率對應於H.15的美國國債常定到期日立即短於和對應的收益率 H.15的國庫固定到期日立即長於剩餘壽命，並應插入使用此類收益率，將結果四捨五入到小數點後三位，按直線計算（使用實際天數）到 面值的到期日；或者（iii）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於 剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日或到期日應被視為具有

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到期日等於自贖回之日起此類國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM或任何後續名稱或出版物不再公佈，我們 將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國債券 在贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年度等值到期收益率，該收益率將在面值看漲期到期日或到期日最接近面值看漲期的美國國債券 日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日 與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，我們將選擇到期日早於面值看漲日 的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據該日紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入和要價，從這兩種或更多的美國 國庫證券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在 根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

如果進行部分贖回，則受託管理人將通過受託人 認為公平和適當的方法選擇贖回票據，包括抽籤（如果此類票據不是一種或多種全球證券的形式）或根據DTC（或其他存託機構）的程序按比例進行選擇。取消原始票據後，將以持有人的名義發行本金等於其未兑換 部分的新票據。任何贖回通知將在至少10天但不超過贖回日前60天送達（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）給每位待贖回票據持有人。本通知將包括以下信息：贖回日期；贖回價格（或計算該價格的方法）；如果要贖回的 張未償還票據的數量少於全部，則需要贖回的票據的確定（如果是部分贖回，則包括相應的本金）；贖回價格將在贖回之日到期並應付以及 利息將停止累計；地點或交出此類票據以支付贖回價格的地方；以及 CUSIP 或 ISIN 號碼要兑換的票據的數量。 不會部分兑換本金在2,000美元或以下的票據。只要票據以DTC（或其他存託機構）或該存管機構的被提名人的名義註冊，則票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

任何交易或其他活動完成後，可以在交易完成之前發出任何兑換通知。此外，根據我們的判斷，上述 的任何 兑換或相關通知均可能受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於交易或其他事件的完成。如果任何兑換必須滿足 一項或多項先決條件，則其通知應描述每種先決條件，並在適用的情況下説明，根據我們的判斷，兑換日期可以延遲到滿足先例 的任何或所有此類條件（或由我們自行決定放棄），和/或此類兑換不得發生，並且在出現任何或任何情況時，此類通知可能會被撤銷所有此類先決條件均未得到滿足（或由我們自行決定 放棄）如果我們自行決定不滿足任何或所有先決條件（或 免除），則兑換日期或延遲的兑換日期，和/或我們可隨時撤銷此類通知。為免生疑問，如果按照本段和適用的贖回通知條款的規定推遲任何贖回日期，則可能會出現如此延遲的贖回日期，但須符合以下條件：

在適用通知中規定的原始兑換日期之後的任何時候，DTC 的適用程序

S-41

的兑換以及在滿足（或豁免）任何適用先決條件之後，包括但不限於原始兑換日期 後不足 10 天或適用兑換通知發出後 60 天以上的日期。此外，我們可能會在此類通知中規定，贖回價格的支付和我們與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。

在贖回日上午 11:00（紐約時間）之前，我們將向受託人或 存入或安排存入一筆足以支付 總贖回價格的款項（或者，如果任何信貸方充當我們的票據付款代理人，則該信貸方將按照契約的規定進行隔離和信託保管），以及（除非贖回日應為利息支付日）所有票據或其部分的應計和未付利息那個日期。在贖回之日，贖回價格將到期 ，並在所有要兑換的票據上支付，並支付待贖票據的利息（如果有）。除非我們在贖回日當天和之後違約支付贖回價格，否則票據或其中要求贖回的部分 的利息將停止累計。在交出任何此類票據進行贖回後，我們將按贖回價格將這些票據連同贖回之日的應計利息（如果適用）一起支付。

任何只能部分兑換的票據都必須交給我們為此目的設立的辦公室或機構，我們將簽發， 受託人將按照持有人要求的相同系列和類似期限的新票據進行身份驗證並交付給該持有人要求的任何授權面額的新票據，其本金等於並以此作為交換 未贖回的票據本金部分， 那個持有人投降了。

違約、通知和豁免事件

以下內容應構成違約事件根據關於票據的契約：

•

發行人未能在到期和應付票據上支付任何利息，持續了30天；

•

發行人未能在到期時支付任何票據的本金（或溢價，如果有的話），無論這些 付款是否由於到期、贖回、加速或其他原因而到期；

•

發行人未能在到期時支付與控制權變更回購 活動相關的回購價格；

•

任何信貸方在發行人收到受託管理人書面違約通知後的90天內或發行人和受託人收到未償還票據本金總額至少為25％的持有人就此類未履行的書面通知後的90天內未遵守或履行與票據 有關的任何其他契約或協議；

•

發行人或任何擔保人（ 微不足道的擔保人除外）的某些破產、破產或重組事件；以及

•

任何擔保人（微不足道擔保人除外）的票據擔保不再完全生效 或被宣佈無效且不可執行，或者該票據擔保被認定無效且此類違約持續10天，或者擔保人（微不足道擔保人除外）否認其根據票據擔保（其他 ）承擔責任，除非根據條款解除該擔保人的責任契約的）。

不得指控受託人知道任何違約或違約事件，或知道任何違約或違約事件的任何補救措施，除非 (i) 直接負責契約的受託管理人的授權官員實際知道 此類違約或違約事件，或 (ii) 發行人或任何持有人已向受託管理人發出有關此類違約或違約事件的書面通知。

“微不足道的擔保人指在合併和 合併的基礎上不會與當時存在的所有非擔保人實體合併在一起的擔保人（或一組擔保人）

S-42

根據非擔保實體定義第 (ii) 條指定，如上文擔保標題所述， 構成 母公司擔保人的重要子公司（該術語定義見《證券法》第S-X條第1-02（w）條或任何後續條款）。

如果票據違約事件發生並持續下去，則受託人或未償還票據本金總額至少為25％的持有人可以通過契約中規定的通知宣佈所有未償票據的本金應立即到期並支付； 提供的 在涉及某些破產、破產或重組事件的違約事件 的情況下，加速是自動的；而且， 提供的此外，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已得到糾正或豁免，則在某些情況下，在未償還票據本金總額 中佔多數的持有人可以撤銷和取消這種加速措施。

所有未償還票據本金的 持有人可以免除過去在契約下與票據相關的任何違約事件以及由此產生的任何違約事件，但以下情況除外：(i) 拖欠支付任何票據的本金（或溢價，如果有的話）或利息，或與控制權變更 回購活動相關的回購價格，或與任何票據贖回相關的贖回價格，或 (ii) 未經修改或修改不得修改或修改的契約或條款的違約每張受影響票據持有人的同意， 提供的已向受託管理人支付或存入一筆款項，足以支付應付給受託管理人的所有款項，並向受託管理人償還受託管理人、其代理人和其 律師因此類違約或違約事件而預付的所有費用、開支和支出。

受託管理人必須在 違約事件發生後的90天內（受託管理人的負責信託官員已收到有關票據的書面通知並且仍在繼續）（不考慮任何寬限期或通知要求）向持有人發出此類違約通知； 提供的除非拖欠支付任何票據的本金（或溢價，如果有的話）或利息，或與控制權變更回購活動相關的回購價格，或與任何票據贖回相關的 贖回價格，如果且只要受託管理人的負責信託官員委員會真誠地認定預扣通知符合持有人的利益，受託管理人就可以不予通知。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，可以要求發生違約的 票據持有人進行賠償，然後才能應此類持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力，這使受託人感到相當滿意。在遵守此類賠償權和 某些其他限制的前提下，未償票據本金總額佔多數的持有人可以指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與票據有關的任何信託或權力 ； 提供的該指示不得與任何法治或契約相沖突，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。

票據持有人不得根據契約或票據 對信貸方提起任何訴訟（根據其條款要求支付此類票據的逾期本金（和溢價，如果有的話）或利息的訴訟），除非 (i) 持有人已按照契約的要求向受託人發出關於違約事件及其延續的書面通知 （ii）契約下未償還票據本金總額至少為25％的持有人應擁有要求受託管理人 提起此類訴訟，並向受託管理人提供令其合理滿意的賠償，以彌補因該請求而產生的費用、費用和負債；(iii) 受託管理人不得在提出此類請求後的 60 天內提起此類訴訟；(iv) 在這60天期限內，多數本金的持有人未向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示筆記。

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發行人必須每年向受託管理人提供其某些 官員的聲明，説明據他們所知，發行人沒有違約履行契約規定的任何義務，或者如果在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每個 此類違約行為。

防禦和解僱

除非契約禁止，否則如果發行人向受託管理人存入足夠的資金或美國政府債務（如果是美國政府債務或貨幣與美國政府債務的組合），或兩者兼而有之，以便在票據的預定到期日支付票據的本金、溢價（如果有）和利息，則根據 發行人的期權，發行人可以選擇解除其某些債務致票據持有人； 提供的，對於與任何需要支付整數 金額的贖回有關的解除債務，存入的金額應足以滿足契約的目的，前提是向受託人存入的金額等於解除債務之日計算的整數金額，而截至贖回之日 的任何赤字（任何此類金額，適用的保費赤字）僅需存入贖回之日或之前的受託人。發行人還可以選擇免除契約條款和票據的任何限制性契約所規定的義務，包括控制權變更後的回購要約、回購事件、合併、合併、資產出售和其他 交易、對留置權的限制以及擔保中所述的增加額外擔保人的要求，發行人也可以選擇在沒有契約的情況下不遵守這些契約在 備註下創建默認事件。參見隨附的招股説明書中的債務證券解除和解除説明。

修改和豁免

發行人、擔保人和受託人可以以影響 票據持有人的利益或權利的方式修改契約和票據，但須徵得當時已發行票據本金總額至少佔多數的持有人的同意。但是，該契約將要求受任何修改影響的每位票據持有人的同意， 將：

•

更改票據的固定到期日或任何分期的本金或利息；

•

減少應付票據在加速到期時或之後的本金，或者降低 利率或延長其利息的支付時間；

•

降低與控制權變更回購活動相關的票據必須回購的價格；

•

減少贖回時應付的任何溢價或更改必須贖回票據的日期；

•

更改票據或任何溢價或利息的支付貨幣；

•

損害任何持有人在該票據中明確或規定的相應到期日當天或之後提起訴訟，要求支付其票據的本金、溢價（如果有）和 利息的合同權利；

•

降低 修改或修改契約、放棄遵守契約某些條款或豁免某些違約行為需要持有人同意的未償票據的本金百分比；

•

將票據或任何票據擔保置於發行人或 適用擔保人的任何其他義務之下；

•

以任何在任何重大方面對持有人不利的方式修改票據擔保；或

•

修改上述要點中描述的任何上述條款。

S-44

發行人、擔保人和受託人還可以在未經任何票據持有人同意的情況下修改和修改契約和 票據，以：

•

增加有利於票據持有人的契約，或放棄契約、任何補充契約或票據下賦予 發行人或任何擔保人的任何權利或權力；

•

證明他人繼承發行人或任何擔保人，或連續繼承，以及繼承人根據契約承擔發行人或此類擔保人的契約、協議和義務的 ；

•

為了票據持有人的利益，添加任何其他違約事件；

•

添加新的擔保人或共同發行人；

•

根據契約規定釋放任何擔保人；

•

保護筆記；

•

提供證據，並規定繼任受託人根據契約接受對 票據的任命，並視需要增加或修改契約的任何條款，以便根據契約，規定或促進由多名受託人管理契約下的信託；

•

規定發行額外票據;

•

確定契約允許的任何系列票據的形式或條款；

•

遵守任何適用保存人的規則；

•

增加或修改契約的任何條款，以允許或促進除認證票據之外或取代無證書 形式的票據的發行（前提是就本守則第163（f）條而言，無證票據是以註冊形式發行的）；

•

添加、修改或刪除契約的任何條款，前提是此類增加、變更或刪除 (i) 不適用於或修改在此類增加、變更或取消之前創建的任何系列票據持有人的權利，以及 (ii) 只有在執行當時未償還的 補充契約之前沒有創立的票據有權從該條款中受益時才生效；

•

糾正任何模稜兩可或遺漏，更正或補充契約中可能存在缺陷或 與契約中任何其他條款不一致的任何條款；

•

遵守《税務局條例》的規定及根據税務局頒佈的任何規則；

•

更改票據或契約中包含的任何其他條款，這些條款不會對任何票據持有人在任何重大方面的 權利產生不利影響；以及

•

使契約或附註的文本與本票據描述的任何規定保持一致，如官員證書中所述 。

根據契約，批准任何擬議修正案的 特定形式都不需要持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容就足夠了。

契約將允許未償還票據或根據契約發行的受修改或修正影響的任何其他系列債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人放棄 對契約中包含的某些契約的遵守。出於美國聯邦所得税的目的，此類修改可能被視為將票據換成具有修改條款的新票據，從而確認用於此類目的的收益 或損失，並可能對票據的受益所有人造成某些其他税收後果。持有人應就任何此類修改的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

S-45

賬本錄入系統

這些票據將以完全註冊的形式以DTC提名人Cede & Co. 的名義發行。一張或多張完全註冊的 證書將按票據本金總額發行，作為全球票據發行。發行後，DTC將把由 全球票據代表的票據的相應本金存入其賬面記賬登記和轉賬系統，記入在DTC開設賬户的個人賬户。這些賬户持有人被稱為參與者。參與票據發行的承銷商或代理人將指定存入賬户。 只有參與者或通過參與者持有權益的人才能成為全球票據的受益所有人。全球票據中受益權益的所有權將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，並且該所有權的轉讓將僅通過 進行。此類全球票據將存放在或代表DTC存放，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉給DTC或DTC的另一名被提名人或DTC的 被提名人或DTC繼任者的任何被提名人或該繼任者的被提名人，否則不得轉讓。

一些州的法律可能要求票據的某些購買者 以明確的形式實際交付票據。這些法律可能會限制這些購買者擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為該全球票據所代表票據的唯一 所有者或持有人，無論出於何種目的。除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則全球票據實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球票據代表 的票據，也不會收到或有權以最終形式收到此類票據的實物交付，也不會被視為契約下該票據的所有者或持有人。因此，每個擁有全球票據實益權益的人 都必須依賴該全球票據的DTC程序，如果該人不是DTC的參與者（如下所述），則必須依賴參與者擁有其 權益的程序，以行使契約持有人的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人提起任何 行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將 授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人給予或採取行動或以其他方式對 {採取行動br} 持股受益人的指示。

我們預計，由 註冊全球證券所代表的票據的適用存管機構在收到註冊全球證券的任何本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中各自在註冊全球證券中的受益權益成比例的付款 。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的 實益權益的所有者支付的款項將遵循常設客户指示和慣例，就像現在以街道名義註冊的證券一樣。我們還預計，任何此類付款都將由 參與者負責。

如果註冊全球證券所代表票據的適用存管機構在任何時候都不願或無法 繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將任命合格的繼任存託機構。如果我們未能在90天內任命符合條件的繼任存託人，我們將以 最終形式發行票據，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓一隻或多隻註冊的全球證券代表這些票據。在這種情況下，我們將以最終形式發行票據 ，以換取代表票據的所有註冊全球證券。根據受託管理人的指示，受託管理人將以適用的 存託機構的指示登記以最終形式發行的票據，以換取已註冊的全球證券。

S-46

全球票據實益權益的所有者可以選擇通過DTC在美國境外持有此類 全球票據的權益，也可以選擇通過明訊銀行、興業銀行（Clearstream）或歐洲清算銀行，S.A./N.V. 或其繼任者，作為歐洲清算體系 （Euroclear）的運營商，在美國境外，或通過參與該體系的組織間接持有這樣的系統。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將記錄在DTC的賬簿上，由Clearstream和Euroclear的 美國存託機構持有，而美國存託機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。北卡羅來納州花旗銀行將充當Clearstream的存託人，摩根大通 北卡羅來納州大通銀行將充當歐洲結算銀行的存託人（以此類身份為美國存管機構）。

只要票據由全球票據代表 ，我們將向作為全球票據註冊持有人的DTC支付這些票據的本金和利息，或按照其指示支付這些票據的本金和利息。向DTC的付款將通過電匯立即可用的資金支付。DTC 將在適用日期存入其參與者的 相關賬户。我們和受託管理人均不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責維護、監督或審查與 參與者及其客户持股相關的任何記錄，每位擁有實益權益的人都必須依賴存託機構及其參與者的程序。

DTC、Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

DTC

DTC表示，它是一家根據《紐約銀行法》組建的 有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》 所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者向其存放的證券，並通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户促進此類證券參與者之間的 交易的結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的參與者包括 證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有 DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面錄入系統，例如銀行、 經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與參與者保持託管關係。根據DTC的説法，有關DTC的上述信息已提供給金融 社區，僅供參考，不用於任何形式的陳述、擔保或合同修改。

克萊爾斯特姆

Clearstream 建議 它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並通過更改明訊參與者的賬户的電子賬面條目，促進明訊參與者之間證券 交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他服務外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業的 存託機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是 世界公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如 銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者保持託管關係。

S-47

通過Clearstream 實益持有的票據利息的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序，在Clearstream的美國存託機構收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲結算公司

Euroclear建議， 它成立於1968年，旨在為歐洲結算參與者（歐洲結算參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易， 從而消除了證書實際轉移的必要性，也消除了證券和現金不同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的 國內市場的接口。Euroclear 由歐洲清算銀行 S.A./N.V.（歐洲結算運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金 賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。與歐洲結算參與者直接或間接保持託管關係的其他公司也可以間接訪問 Euroclear。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户適用於《歐洲結算系統使用條款和條件》、《歐洲結算條款和 條件》以及適用的比利時法律。具體而言，這些條款和條件適用：

•

在Euroclear內部轉移證券和現金；

•

從Euroclear提取證券和現金；以及

•

收到 Euroclear 證券的付款。

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算 賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據歐洲結算組織條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據利息的分配將記入Euroclear 參與者的現金賬户，但以歐洲結算運營商的美國存託機構收到的範圍為限。

結算

票據的投資者將被要求 以即時可用的資金支付票據的初始款項。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。 Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的 程序以即時可用資金進行結算。

一方面，直接持有 或通過DTC間接持有人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有該清算系統的個人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際 清算系統在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令在這樣的系統中，按照 的規則和程序，並在規定的最後期限內（基於歐洲時間）。相關的歐洲人

S-48

如果交易符合其結算要求， 國際清算系統將向美國存託機構發出指令，要求其採取行動，以 交付或接收DTC票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者 不得直接向其各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear中收到的 票據的貸記將在隨後的證券結算處理中記入，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類抵免額或此類 票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者。由於Clearstream 參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear的 參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。

本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear和DTC賬面錄入系統的信息是從 家長擔保人認為可靠的來源（包括DTC、Clearstream和Euroclear）獲得的，但母公司擔保人對其準確性不承擔任何責任。

我們、受託人和承銷商對參與者或他們作為 被提名人的個人均不承擔任何責任或義務，即DTC、其被提名人或任何參與者在票據或向參與者或受益人支付的款項中的任何所有權權益，或向參與者或受益人提供通知方面的記錄的準確性。

適用法律

契約、票據和 票據擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

契約下的受託人將是美國銀行信託公司全國協會。

契約將規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個債務 證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與契約下由任何其他受託人管理的信託不同。除非本招股説明書補充文件中另有説明 ，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其作為契約受託人的一系列或多項債務證券採取。契約下的任何受託人 均可因一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付（包括 認證和原始發行債務證券的交付）將由受託人在受託人指定的美國辦公室就該系列債務證券支付。

如果受託人成為母擔保人的債權人，該契約將限制受託人在某些情況下獲得 索賠的支付，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得與 債務證券的任何義務相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

S-49

持有一系列未償債務證券 本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可以就此類系列債務證券採取的任何補救措施， 提供的也就是説，該指示 不會與任何法治或契約相沖突，也不會讓任何受託人承擔個人責任。契約將規定，如果違約事件發生並且為任何受託人所知且無法得到糾正，則受託人必須採取與謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守這些規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約下的任何 權利或權力，除非他們向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償。

S-50

某些重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是以發行價持有和處置以現金購買的 票據的重大美國聯邦所得税後果，我們假設發行價將是本招股説明書補充文件封面上顯示的適用公開發行價格，並作為資本資產持有用於美國聯邦所得税的目的。

本討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括 替代性最低税收後果和可能適用於您的不同税收後果，例如：

•

金融機構；

•

一家保險公司；

•

一家受監管的投資公司；

•

使用 的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

•

在跨界或綜合交易中持有票據的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第451條，出於美國聯邦所得税的目的，個人必須遵守其財務報表附註的 應計收入時間；

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業；或

•

免税實體。

如果您是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則您的每個合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的身份和您的活動。如果您是持有特此發行的票據的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解持有和處置這些票據對您的特定美國聯邦所得税後果 。

本摘要基於該守則、行政聲明、司法決定以及最終的 臨時和擬議的財政部條例，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對其中任何一項的修改都可能影響此處描述的税收後果，可能具有追溯效力。本摘要未討論州税、 地方税或非美國税收的任何方面、除美國聯邦所得税之外的任何聯邦税或醫療保險繳款税的潛在應用。如果您正在考慮購買票據，您應該 就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及根據任何州、地方或非美國徵税 司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

對美國持有人的税收後果

如果您是美國持有人，則本部分適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有人 ，並且是：

•

美國公民或個人居民；

•

在美國 州、其中任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司或其他以公司身份應納税的實體；或

•

不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

支付利息

根據您用於美國聯邦所得税的 會計方法，票據的申報利息將在應計或收到時作為普通利息收入向您納税。這是預料之中的

S-51

出於本次討論的目的，假設票據不會以原始發行折扣的形式發行，用於美國聯邦所得税。

某些額外付款

在某些情況下，我們可能需要為票據支付額外款項，例如，控制權變更後回購的票據描述或 票據可選贖回票據的描述中所述。我們打算採取這樣的立場，即此類付款的可能性不會導致相應的美國財政部條例將票據視為或有支付債務工具。 我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局對票據的立場與上述立場相反，則您可能需要根據票據發行時確定的可比收益率（定義見美國財政部 法規）（預計與票據的實際收益率不會有顯著差異）來累積利息收入，並在根據可比收益率支付任何與付款 不同的或有付款時調整此類應計利息收入。此外，票據出售、交換或其他應納税處置所得的任何收入都將被視為普通收入，而不是資本收益。如果票據被視為或有支付債務工具，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解税務 的後果。討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。

票據的出售或其他應納税處置

出售票據或其他應納税處置後，您確認的應納税收益或虧損等於出售或其他應納税處置實現的金額 與票據中調整後的納税基礎之間的差額。您在票據中調整後的税基將等於票據的成本。出於這些目的，已實現金額將不包括任何歸因於 應計但未付利息的金額，該金額按上述 “利息支付” 中的説明處理。出售票據或其他應納税處置票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應納税處置時您持有票據超過一年，則為長期 資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本收益可能會受到 降低的税率的限制。資本損失的可扣除性受到限制。

備份預扣税和信息報告

除非您是豁免收款人，否則必須向國税局提交與票據付款以及出售或其他 處置票據的收益有關的信息申報表。除非您提供納税人識別號並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用的 要求，或者您提供了適用的豁免證明，否則您可能還需要為票據支付這些款項的備用預扣税。根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以退還或記入您的美國聯邦所得税 負債中。

對非美國的税收後果 持有者

如果您不是美國人，則本部分適用於您持有人。你不是美國人持有人，前提是出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有人並且是：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國遺產或信託。

你不是非美國人持有人（如果您是處置票據的應納税年度內在美國 居住了 183 天或更長時間的非居民外國個人，或者您是該票據的前公民或前居民

S-52

美國，在這種情況下，您應就持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

票據上的付款

根據以下 備用預扣税和信息報告和 FATCA 下的討論，向您支付的票據的本金和利息無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是，在 利息的情況下，

•

實際或建設性地，您不擁有我們有權投票的所有類別 股票總投票權的百分之十或以上；

•

您不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；

•

您在正確執行的國税局表格 W-8BEN 上進行認證或 W-8BEN-E（或其他適用表格），證明您不是美國人，或者您滿足了適用於通過某些中介機構持有的 票據的認證要求，否則將受到偽證處罰；以及

•

如下所述，它與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關係。

如果您無法滿足上述前三項要求中的任何一項，並且票據的利息無需繳納 淨所得税（如下文有效關聯收入項下所述），則票據的利息支付通常需要按30％的税率繳納預扣税，但適用條約另有規定。

票據的出售或其他應納税處置

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 下的討論，您通常無需繳納美國聯邦所得税或票據出售、贖回或其他應納税處置所得收益的預扣税，除非收益與您在美國開展的貿易或業務有實際關係，如下所述 ；但是，任何歸因於應計利息的金額將按上文 “支付” 中的規定處理筆記。

有效關聯收入

如果票據的 利息或收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於 您維持的美國常設機構或固定基地），則您通常需要按照與美國持有人相同的方式對此類金額繳納淨所得税（參見上文對美國持有人的税收後果）。在這種情況下，您將免繳上述 所述的利息預扣税，儘管您需要提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，才能申請預扣税豁免。我們敦促您就票據所有權和處置的其他美國税收 後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家公司，則可能按30％的税率（或更低的協議税率）徵收分行利得税。

備份預扣税和信息報告

必須向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非您遵守 認證程序以確定您不是美國人，否則還可能向國税局提交與支付票據出售或其他處置所得收益有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以確定自己不是美國人或以其他方式規定了豁免，否則您可能需要繳納票據付款或票據出售或其他處置收益的備用 預扣税。 認證合規性

S-53

申請免除上述利息預扣税所需的 程序將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。根據備用預扣税規則預扣的金額 不是額外税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以退還或記入您的美國聯邦所得税應納税額中。

FATCA

通常被稱為 FATCA的條款規定，除非美國有各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國 個人的利益所有權有關），否則通常被稱為 FATCA的條款規定，對於票據的利息（包括任何OID）以及票據銷售或贖回的總收益的30％預扣給外國金融機構（針對此 目的而定，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的票據利息（包括任何OID），或向這些實體開立的賬户）已得到滿足，或者豁免適用。美國與非美國實體司法管轄區之間的政府間協議可能 修改這些要求。此外，美國財政部提出的法規將取消FATCA關於預扣票據處置的總收益（利息支付除外）的要求。美國 財政部表示，在這些擬議法規最終確定之前，納税人可以依賴這些擬議法規。如果徵收 FATCA 預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）來獲得任何預扣金額的退款 。您應就FATCA對票據投資的影響諮詢您的税務顧問。

S-54

承保（利益衝突）

美銀證券有限公司、摩根士丹利公司有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是以下承銷商 的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，我們已同意向下表中與其名稱相反的每位承銷商出售票據的本金，並且每位承銷商已分別出售 ，但未共同同意購買這些票據的本金：

承銷商		票據本金金額
美國銀行證券有限公司		$
摩根士丹利公司有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
高盛公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
TPG Capital BD, LLC
總計		$

如果承銷商購買任何票據，他們承諾購買我們提供的所有票據。 承銷商發行票據的前提是票據的收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承保協議還規定，如果承銷商 違約，非違約承銷商的購買承諾也可能增加或終止本次發行。

承銷商最初提議按本 招股説明書補充文件封面上規定的發行價格直接向公眾發行票據，並以該價格減去不超過票據本金％的特許權向某些交易商發行票據。任何承銷商均可允許向某些其他交易商提供不超過票據本金百分比的 的特許權，任何此類交易商均可再允許。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

承保費等於每張票據的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每張票據的金額。以下 表顯示了向承銷商支付的每張票據和承保折扣總額。

承銷商		Per Note				總計
承保折扣				%		$

這些票據代表新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市 票據。票據可能無法形成活躍或流動的交易市場。某些承銷商告訴我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商 可以隨時自行決定停止票據中的任何市值。因此，我們無法向您保證，票據的流動交易市場將會發展和維持，您能夠在特定的 時間出售票據，也無法向您保證，您出售票據時獲得的價格將是優惠的。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的 經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

我們估計，不包括承保折扣，我們在本次發行 總支出中所佔的份額約為美元。

S-55

我們已同意向多家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》下的 負債，或繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

在本次發行中，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響 票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在此次發行中超額分配，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或 穩定任何票據的價格。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分 時，就會發生這種情況，原因是該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的賬户開立的票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持票據或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能會在 非處方藥市場或其他方面。我們和任何承銷商均未就 上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易 或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動 允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書公開發行票據。不得直接或間接發行或出售票據 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在 情況下，這將導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的人瞭解本次發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發情況，並遵守 任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區出售票據的要約或邀請 要約購買票據。

承銷商及其各自的 關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、 融資和經紀活動以及其他金融和非金融服務。在各自的正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並將來可能與我們和我們的關聯公司進行諮詢、商業銀行和/或投資銀行交易，他們已經並將收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的 投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用風險敞口進行套期保值， 中的某些承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口， 包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對未來的交易 價格產生不利影響

S-56

張特此提供的票據。承銷商及其各自的關聯公司還可以就這些 證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計，票據將在本 招股説明書補充文件封面上規定的截止日期（即票據定價之日後的下一個工作日）當天或前後按付款進行交付。根據《交易法》第 15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算， 希望在預定結算日前兩個工作日以上交易此類票據的買家將被要求在任何此類交易的 時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在此日期之前交易票據的此類票據的購買者應諮詢其顧問。

利益衝突

BofA 證券公司、摩根士丹利公司的關聯公司有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、高盛公司LLC和摩根大通證券有限責任公司是優先無抵押循環信貸額度和/或優先無抵押定期貸款下的貸款人，每個 將獲得本次發行淨收益的5％或以上，這要歸因於償還該項下全部或部分未償債務。結果，美銀證券公司、摩根士丹利公司各出一家有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、 高盛公司根據FINRA第5121條的規定，有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司被視為存在利益衝突。此外，我們的附屬公司TPG Capital BD, LLC是FINRA的成員，正在參與票據的分發 。FINRA規則5121對參與發行人證券公開發行的FINRA成員施加了某些要求，前提是該發行人控制、受其控制或與該成員處於共同控制之下。由於上述 ，TPG Capital BD, LLC被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。

因此，本次發行 是根據FINRA規則5121進行的。根據該規則，本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為票據將由一個或多個 個國家認可的統計評級機構在四個最高通用評級類別之一中進行評級。

根據美國金融監管局第5121條， 美銀證券公司、摩根士丹利公司各有 有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、高盛公司未經賬户持有人的具體書面批准，有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和TPG Capital BD, LLC不會確認對其行使 自由裁量權的任何賬户的任何銷售。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（如 修正案，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97/EU號指令（經修訂）所指的客户，如果該客户沒有資格成為第 (10) 條所定義的專業客户 MiFID II 的4 (1)；或 (iii) 不是第 2017/1129 號法規（歐盟）（經修訂或取代的《招股説明書條例》）中定義的 合格投資者；並且要約包括任何形式的通信並通過任何方式提供有關要約條款 和要發行的票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）無需提供關鍵的 信息文件即可在 發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據

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歐洲經濟區已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是， 歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈證券要約招股説明書的要求的豁免提出。就 招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見2017/565號法規（歐盟）第2條第（8）點，該條例根據2018年歐盟（退出）法（EUWA）構成國內法 的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的聯邦政府）條款所指的客户）以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）600/2014號法規第2（1）條，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或者 （iii）不是法規（歐盟）2017/1129中定義的合格投資者，因為它根據EUWA（英國招股説明書條例）構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟） 1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此 根據英國PRIIPs法規，在英國向任何散户投資者提供票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是 ，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和FSMA的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》或《FSMA》而言，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是招股説明書。

在英國，本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與特此發行的票據有關的任何其他文件或材料僅供分發給且僅針對以下人士：(i) 在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第19（5）條範圍內的投資有關的 事項上具有專業經驗的人員，或 (ii) 誰是高淨值公司（或 其他可以合法與之溝通的人），屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條的範圍（上文（i）和（ii）中的所有人員統稱為相關人員）。在英國，非相關人員不得依據或依賴本 招股説明書補充文件。在英國，與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且 只能與相關人員進行。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書 的豁免，或交易不受該要求的約束。

如果本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書（包括任何修正案），加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施

S-58

）包含虛假陳述，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在 購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參考購買者省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本 發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資 票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易 場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書， 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局 （DFSA）《2012年市場規則》提出的豁免要約。本文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或 驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的 證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的 內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用， 本文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。 證券的權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞證券和 投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書、 產品披露聲明或2001年《公司法》（聯邦）（“公司法”）中定義的其他披露文件，也不意包括招股説明書、產品披露聲明或 其他披露文件所需的信息。

澳大利亞只能向經驗豐富的投資者（豁免 投資者）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據 《公司法》第708條中的一項或多項豁免向投資者發行票據是合法的《公司法》第6D。

S-59

澳大利亞豁免投資者申請的票據自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞 發行，除非根據 第708條的豁免或其他規定無需根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買票據的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售 限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定個人的 投資目標、財務狀況或特定需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致香港潛在投資者的通知

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司（清盤及雜項條文）條例》（《公司（清盤及雜項條文）條例》）所指的 向公眾發售或出售票據，或（ii）向《證券及期貨條例》（第5章）所指的 專業投資者以外，不得通過任何文件在香港發行或出售票據 71、香港法例）（《證券及期貨條例》）及根據該條例制定的任何規則，或（iii）其他規則如果 不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的招股章程以及任何人不得為了發行的目的（不論在香港或其他地方）發佈或持有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件的情況，這些廣告、邀請函或文件是針對公眾的，或者其內容很可能可供公眾查閲或閲讀香港（除非香港 證券法允許這樣做），但以下方面除外僅向香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及 據此訂立的任何規則所指的專業投資者出售或擬出售給專業投資者的票據。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（1948年第25號法，經 修訂）（FIEA）進行註冊。這些票據不得直接或間接在日本發行或出售，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本 法律組建的任何公司或其他實體）或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向日本任何居民或為其受益，除非根據FIEA的註冊要求豁免和其他方式 遵守日本的任何相關法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的任何新加坡人直接或間接地提供或出售 票據，也不得成為向除機構投資者以外的任何人直接或間接的認購或購買邀請的主題（定義見下文經修訂或修正的新加坡 證券和期貨法（第 289 章）第 4A 條根據 SFA 第 274 條，不時（SFA），(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1) 條的規定，或 (iii) 以其他方式依據根據 SFA 的任何其他適用條款， 的條件。

S-60

如果票據是由相關的 人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購 票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）

(1)

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(2)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(3)

如果轉讓是依法進行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡SFA產品分類：僅出於其根據SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場 產品（定義見證券和期貨（資本市場產品）2018 年法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於出售投資 產品的通知）和 MAS 通告 FAA-N16：關於以下方面的建議的通知投資產品）。

S-61

法律事務

美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由Weil、Gotshal & Manges LLP、New York 轉交給我們，特此提供的票據的有效性以及其他事項將由紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所轉交給我們。Cravath、 Swaine & Moore LLP、紐約、紐約的Cravath代表承銷商參與本次發行。

專家們

如報告所述，TPG Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的財務報表（以引用方式納入本招股説明書補充文件）以及TPG Inc.截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

2023年11月2日TPG的8-K表最新報告附錄99.2中包含的AG Partner Investments, L.P. 的經審計的合併財務報表是根據獨立會計師普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告編制的。

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招股説明書

TPG 公司

債務證券

債務證券擔保

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售債務證券和債務證券擔保。根據本招股説明書發行和出售的任何債務證券 可以（i）由TPG Inc.（以下簡稱 “公司”）發行，可能由其一家或多家子公司提供擔保，或（ii）由公司的一家或多家子公司發行， 由公司擔保，並可能由其一家或多家其他子公司提供擔保。除非此處另有説明，否則我們將我們的債務證券和根據本招股説明書 可能提供的債務證券擔保統稱為債務證券。

當我們決定出售特定系列的債務證券時，我們將準備和 提供本招股説明書的補充文件，描述我們提供的債務證券的特定條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可以連續或延遲地向一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向買方發行和出售這些債務證券，價格和其他條款將在發行時確定。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何債務證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出其 名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。出售債務證券給我們的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及 標題下描述的信息，在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件。

投資 這些債務證券涉及風險。請參閲第 5 頁開頭的風險因素、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本 招股説明書的發佈日期為2024年2月27日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入某些文件			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
註冊人			4
風險因素			5
擔保人披露			6
所得款項的使用			7
債務證券的描述			8
分配計劃			20
法律事務			22
專家們			22

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分， 定義見經修訂的《證券法》（《證券法》）第405條。根據本自動上架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行，按發行時確定的金額、價格和其他條款提供 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券。

本招股説明書不完整，不包含您在投資本招股説明書中描述的債務 證券之前應考慮的所有信息。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。在適用法律要求的範圍內，我們每次出售債務證券時，都將向您提供本 招股説明書，並在要求的範圍內向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多信息。本招股説明書的補充或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。如果隨附的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述 將被視為已修改或被隨附的招股説明書補充文件中的陳述所取代。美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着重要信息 包含在被視為本招股説明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件（如果有）和任何相關的免費寫作招股説明書，以及在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的其他信息，如 “在哪裏可以找到更多 信息；以引用方式納入某些文件” 中所述。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書所含的 註冊聲明的證物已經提交，或將以引用方式歸檔或納入。

在考慮本招股説明書中包含或以 引用方式納入的與我們的基金相關的業績信息時，您應記住，我們的基金表現並不代表我們的債務證券可能的表現，也不一定代表我們 基金的未來業績，即使基金投資實際上是在指定日期清算的，也無法保證我們的資金會繼續取得成績，也無法保證未來的基金會繼續取得成績將取得可比的結果。此外，對債務 證券的投資不是對任何TPG基金的投資，我們也不能直接獲得我們基金的資產和收入。本招股説明書僅涉及我們可能不時提供的債務證券。

除非上下文另有要求，否則提及我們的公司、我們、我們和 TPG 是指 TPG Inc. 及其直接和間接子公司的合併數據。

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些 文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC 維護一個網站 (http://www.sec.gov)，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問我們的報告、委託聲明和其他有關我們的信息。

我們將通過引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的文件被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下內容（不包括為經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）的目的已提供但未提交的此類文件的任何 部分）：

•

我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（我們的年度報告）；

•

我們於 2023 年 11 月 2 日和 2024 年 2 月 26 日 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們的年度報告附錄 4.1 中包含的對我們證券的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們以引用方式納入在本招股説明書發佈之日或之後以及特此發行的所有證券出售 或以其他方式終止發行之日之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（包括任何財務報表或證物）根據表格 8-K 第 9.01) 項提供的相關信息，該表格未被視為已提交，也未以引用方式納入此處。自提交這些文件的 相應之日起，任何此類申報均應視為以引用方式納入併入本招股説明書。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件或報告中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件或報告中包含的聲明 修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分，除非 已修改或取代。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本 招股説明書的任何文件。根據本招股説明書副本的書面或口頭要求 ，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。您應將索取這些文件的請求發送至：

TPG 公司

商業街 301 號， 3300 套房

德克薩斯州沃思堡 76102

收件人：投資者關係部

電話：817-871-4044

investorrelations@tpg.com

我們 維護一個網址為 https://www.tpg.com 的互聯網站點。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上免費獲得。我們的網站及其上包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的 註冊聲明中。

2

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的規定，本招股説明書或我們在此以引用方式納入的其他文件中包含的陳述不純粹是 歷史陳述，包括有關我們對未來的預期、希望、意圖或戰略的陳述。 前瞻性陳述可以通過預期、打算、計劃、尋求、相信、估計、預期和對未來 時期的類似提法等詞語來識別，也可以通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績展望、預計運營 指標、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標所做的陳述，包括有關預期增長、未來資本支出、基金業績、股息和股息政策以及債務 還本付息義務的陳述。

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟 和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來息息相關，因此它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括無法確認收購Angelo、Gordon & Co., L.P.、AG Funds L.P.、AG Partners, L.P.、AG Partners, L.P.、AG Partners, L.P. 和AG GP, L.P.（統稱為安傑洛·戈登）的預期收益；收購價格調整；與戈登·安傑洛業務和運營整合 相關的意外成本；我們管理增長和執行業務計劃以及區域、國家或全球政治的能力，經濟、商業、競爭、市場和監管條件，包括但不限於我們的年度報告中描述的條件，因為這些因素可能會在我們的 10-Q 表季度報告中不時更新。

出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述也應與本文以引用方式納入的其他警示性陳述一起閲讀 。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅代表我們發佈之日。可能導致我們的實際結果 不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是 其他原因。

3

註冊人

TPG Inc. 是一家領先的全球另類資產管理公司，於1992年在舊金山成立， 管理和全球投資和運營團隊擁有2,216億美元的資產。公司投資於一系列廣泛多元化的策略，包括私募股權、影響力、信貸、房地產和市場解決方案，我們獨特的戰略由 合作、創新和包容性驅動。我們的團隊將深厚的產品和行業經驗與廣泛的能力和專業知識相結合，為我們的基金投資者、投資組合公司、管理團隊和 社區提供差異化見解並增加價值。

TPG Inc. 是一家特拉華州公司。我們的A類普通股股票在納斯達克全球精選市場 上市，股票代碼為TPG。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃思堡商業街301號3300套房76102，電話號碼是 (817) 871-4000。我們的公司網站 地址是 www.tpg.com。我們的網站以及本網站上包含或可通過本網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在做出投資決策時，您不應依賴任何此類 信息。

TPG運營集團I、L.P.、TPG第二運營集團有限責任公司、TPG運營集團III、L.P. 和TPG Holdings II Sub, L.P.（統稱為子公司或其他註冊人）均為TPG的全資間接子公司。子公司可以共同和單獨地、全額和無條件地為我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的任何系列債務證券下的 付款義務提供擔保。或者，根據本招股説明書發行和出售的任何債務證券均可由我們的一家或多家 子公司發行，並由我們提供擔保，也可能由我們的一家或多家其他子公司提供擔保。在 SEC 規章制度要求的範圍內，有關我們的擔保子公司和公司其他子公司（ 非擔保子公司）（如果有）的財務信息已經或將要包含在我們根據《交易法》提交的定期報告中。

4

風險因素

投資債務證券涉及風險。您應仔細閲讀風險因素和其他警示聲明，包括本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素和其他警示聲明，或我們隨後向美國證券交易委員會提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何類似標題，以及適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。上述文件中的風險和不確定性以及這些文件中討論的其他 事項可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。此外，上述文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和 不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能會受到我們未知或我們目前不認為對我們 業務構成重大風險的其他事項的重大不利影響。

5

擔保人披露

本招股説明書中描述的債務證券可能（i）由公司發行，可能由一名或多名 名額外註冊人擔保，也可能不由一名或多名額外註冊人擔保，或者（ii）由一名或多名額外註冊人發行並由公司擔保，並可能由另一名或多名額外註冊人提供擔保。任何擔保都將是全額和無條件的， 可能受某些釋放條件的約束，有關發行此類債務證券的招股説明書補充文件將對此進行描述。非擔保子公司未註冊 公司債務證券的擔保。有關我們可能提供的債務證券一般條款以及公司或其他註冊人可能提供的擔保的簡要説明，請參閲本招股説明書中 標題下的債務證券描述和擔保説明，適用的招股説明書補充文件中可能進一步描述了這些信息。

根據第S-X條例第13-01（a）（4）（vi）條的允許，我們 排除了公司和其他註冊人的彙總合併財務信息，因為公司和其他註冊人的合併資產、負債和經營業績與本招股説明書中引用的合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異 。

6

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中提供的債務證券所得的淨收益用於一般公司用途， 。一般公司用途可能包括增加營運資金、資本支出、償還債務、為可能的收購和投資融資或股票 回購。

7

債務證券的描述

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行債務證券。以下對我們的優先債務證券和次級債務證券（統稱，除非另有説明，否則連同下述債務證券的任何擔保， 債務證券）的描述闡述了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的某些一般條款和條款。除非另有説明，否則下文 討論的債務證券的一般條款和規定適用於我們的優先債務證券和次級債務證券。任何債務證券的特定條款以及此類一般條款不適用於此類債務證券的範圍（如果有）將在與此類債務證券有關的 招股説明書補充文件中描述。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們強烈建議您閲讀契約，包括任何相關的補充契約以及適用於 特定系列債務證券的任何形式的債務擔保，因為它們而不是本描述將定義您作為債務證券持有人的權利，債務證券的副本可以通過在哪裏可以找到更多信息； Corporated of Comporated of Comporated by 參考。

我們的債務證券可能由我們和/或我們的一家或多家 子公司不時按一個或多個系列發行，我們或我們的一家或多家子公司可能會擔保，也可能不擔保。優先債務證券將根據公司、一個或多個 擔保人（如果有）與其中指定的受託人（不時修訂或補充，優先契約）之間的一份或多份契約分批發行。次級債務證券將不時根據公司、 一個或多個擔保人（如果有）與其中指定的受託人（經不時修訂或補充，次級契約以及優先契約，每份契約）之間的一份或多份契約發行。優先債務證券 將構成我們的有擔保或無抵押和非次級債務，次級債務證券將構成我們的無抵押和次級債務。下文 標題中提供了對從屬條款的詳細描述。但是，一般而言，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有人將獲得全額付款，次級債務證券的持有人將獲得 任何款項。

以下陳述是契約、債務證券和 擔保中包含的某些條款的簡要摘要，這些摘要並不完整，而是參照契約、債務證券和擔保進行了全面限定，這些契約、債務證券和擔保的形式已經或將要作為本招股説明書組成部分的註冊 聲明的證物提交。此處使用的未經定義的術語應具有與其相關的適用契約中賦予的含義。此類定義的術語應以引用方式納入此處。

契約不會限制根據適用契約可以發行的債務證券的數量， 可以根據適用的契約發行債務證券，但不得超過我們可能不時批准的本金總額。適用於特定系列的任何此類限額將在與該系列相關的招股説明書補充文件中規定。

適用的招股説明書補充文件將披露 交付此類招股説明書所涉及的每個系列債務證券的條款，包括以下內容：

•

該系列的標題；

•

債務證券的指定和發行日期；

•

債務證券本金的支付日期或日期；

•

債務證券的年利率（或計算方式）（如果有），如果有的話；

•

應計利息的日期（如果有）以及債務 證券的一個或多個利息支付日期；

8

•

對根據適用契約可以認證和交付的債務證券本金總額的任何限制 ；

•

贖回價格或還款價格的一個或多個期限（視情況而定， ），以及一系列債務證券的發行人選擇贖回債務證券的條款和條件，或此類債務證券持有人的期權；

•

一系列債務證券的發行人有義務根據 任何償債基金或類似條款，或由此類債務證券持有人選擇購買此類債務證券（如果有），以及根據該義務全部或部分購買此類債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

•

如果不是 2,000 美元的面值和 1,000 美元的整數倍數，則為債務 證券的發行面值；

•

與債務證券轉換或交換有關的條款（如果有），由此類債務證券的 持有人或此類債務證券的發行人（視情況而定）選擇將我們的普通股或其他證券轉換為不同系列的新證券；

•

如果不是美元，則是以 債務證券計價的貨幣或與之相關的貨幣或單位，以及此類債務證券的本金和任何溢價和利息應或可能以這種貨幣支付；

•

如果在發行人或此類債務證券持有人選擇 時，債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）應以此類債務證券據定應付貨幣以外的貨幣（包括複合貨幣）支付，該選擇的期限和條款和條件 ；

•

如果債務證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息（如果有的話）的支付金額可以參照一種基於一種貨幣（包括綜合貨幣）的指數來確定，而不是規定應支付此類債務證券的貨幣，則應以何種方式確定這些金額；

•

如果可以參照金融或經濟衡量指標或指數或根據公式確定債務證券 的本金（和溢價，如果有）和/或利息（如果有）的金額，則確定這些金額的方式；

•

與該債務 證券的持有人選擇將債務證券交換為相同系列、本金總額相同或不同授權系列或不同授權面額或面額的其他證券，或兩者兼而有之，或兩者兼而有之；

•

債務證券本金中除本金之外的部分， 應在宣佈加速到期時支付，詳見下文 “違約、通知和豁免事件” 一節；

•

如果不是通過董事會決議，則將以何種方式證明我們根據適用的契約選擇抵消 系列的任何債務證券；該系列的任何債務證券除以美元計價且按固定利率計息的債務證券是否應受契約 的防禦條款的約束；或者，如果是以美元計價的債務證券，則受契約的抗辯條款的約束；並按固定利率（如果適用）計息，該系列的全部或任何特定部分的債務證券，根據 適用的契約，是不可抗辯的；

•

債務證券是否將以全球證券的形式發行，如果是，此類全球證券的 存託機構的身份以及任何全球證券將承擔的任何傳説或傳説的形式，以及任何全球證券可以全部或部分兑換成註冊債務證券的任何情況，以及任何全球證券的全部或部分轉讓 註冊的債務證券，以及任何全球證券的全部或轉讓

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部分可以以該全球證券的保管人或其被提名人以外的人的名義註冊，也可以以管理全球 證券交易或轉讓的任何其他條款進行註冊；

•

對適用於 系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及受託人或這些債務證券的必要持有人申報到期應付本金的權利的任何變化；

•

本招股説明書中描述的適用於該系列債務 證券的契約的任何增補、刪除或變更；

•

如果該系列的債務證券可轉換為任何人（包括我們）的現金和/或任何證券或 其他財產，或可兑換成任何人（包括我們）的債務證券的條款和條件；

•

債務證券是否由任何人擔保，這些人的身份、此類擔保的條款和條件 以及擔保人履行適用契約下某些義務的條款，以及（如果適用）將這些擔保置於 相應擔保人其他債務的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，這些債務證券的擔保條款和條件 ，以及（如果適用），這些留置權可以從屬於為我們或任何擔保人其他債務提供擔保的其他留置權；

•

如果合適，討論美國聯邦所得税的後果；

•

該系列債務證券的CUSIP和/或ISIN號碼；

•

僅就次級債務證券而言，修訂或修改次級契約中與債務證券有關的從屬條款 ；以及

•

任何其他特定條款（除非契約允許的 ，否則這些條款不會與契約的條款不一致）。

我們可能會在不同時間發行任何系列的債務證券，並且我們可能會不時重新開放任何系列以進一步發行 ，恕不另行通知該系列證券的現有持有人。

部分債務證券可能作為 原始發行的折扣債務證券發行。最初發行的折扣債務證券不計利息或按低於市場的利率計息。它們以低於其規定的本金的折扣出售。如果我們發行這些證券， 適用的招股説明書補充文件將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢自己的合格税務和財務顧問。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中包含的契約將不會為債務證券持有人提供特殊的 保護。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則未償債務證券的利息將在支付利息之日前15天支付給登記持有人，如果不是工作日，則在下一個工作日支付 個工作日。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 債務證券的本金將在適用受託人的公司信託辦公室支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以在該辦公室進行轉讓或交換，但須遵守 適用契約中規定的限制，不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

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擔保

我們在任何系列債務 證券下的付款義務，包括契約中描述的某些回購或贖回義務，可能由公司和/或我們的一家或多家子公司提供擔保。任何系列擔保債務證券的擔保人可能不同於任何其他系列擔保債務證券的擔保人。如果我們或我們的任何 子公司發行一系列有擔保債務證券，則將在適用的招股説明書補充文件中確定該系列債務證券的具體擔保人，並將在適用的招股説明書補充文件中説明這些 債務證券的某些擔保條款。

除非與一系列有擔保債務證券相關的招股説明書補充文件 中另有規定，否則該系列債務證券的每位擔保人將全額和無條件地共同和單獨地擔保到期準時支付該系列每項債務證券的本金和溢價（如果有）以及 利息（如果有）和任何其他應付金額以及到期和準時履行我們在適用契約下與這類 系列的債務證券有關的所有其他義務，全部包括根據此類債務證券的條款和適用的契約。如果公司和/或我們的任何子公司對一系列債務證券進行擔保，則這些擔保人將簽訂契約、補充 契約或擔保書作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書補充文件將描述公司、我們的子公司或任何其他人提供的任何擔保的條款。

儘管如此，除非與一系列擔保債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則 適用的契約可能包含條款，規定在子公司的所有其他或有和固定負債生效後，可以將每位擔保人在其擔保下的義務限制在聯邦或州法律下不會導致此類擔保義務構成欺詐性轉讓或 欺詐性轉讓的最大金額，以及從以下機構收取的任何款項或付款或代表任何其他擔保人履行其擔保項下的 義務。

排名和從屬關係

排名

高級 債務證券將是我們的無抵押優先債務，並將與我們的其他無抵押和非次級債務同等排名。優先債務證券的任何擔保將是每個 擔保人的無抵押債務和優先債務，並將與該擔保人的所有其他無抵押和非次級債務同等地位。次級債務證券將是我們的無抵押的次級債務，次級債務證券的擔保 將是每個擔保人的無抵押和次級債務。

實際上，根據擔保此類債務的資產的價值，債務證券和相關擔保將使我們或擔保人現有和未來的任何有擔保債務的受付權排在次要地位。債務證券和擔保實際上將從屬於我們非擔保子公司的所有現有和未來負債，包括債務和應付貿易應付賬款。除非與此類債務 系列證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會限制我們的非擔保子公司可能產生的債務或其他負債金額。

我們償還各自債務和其他義務的能力主要取決於我們 子公司的收益和現金流以及向我們分配或以其他方式支付的此類收益或現金流。此外，我們子公司的某些債務包含對子公司支付股息或以其他方式向我們進行分配的能力的重大 限制，與子公司的任何債務相關的未來協議可能包含重大 限制。

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從屬關係

如果發行，次級債務證券所證明的債務將從於先前支付的全部優先債務 債務（定義見下文）。在拖欠支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款的適用寬限期之後，我們不得支付 本金或溢價（如果有）或次級債務證券的利息。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金或 溢價（如果有）和利息的支付將從屬於次級償付權契約中規定的範圍內，次級債務證券的本金或 溢價（如果有）和利息的支付將從於先前支付的所有優先債務。由於這種 從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，次級債務證券的持有人獲得的收益按比例可能少於優先債務持有人。從屬關係條款並不能防止次級契約下發生違約事件 。

就每位擔保人的高級 債務而言，從屬條款也同樣適用於每位擔保人。

“初級債務” 一詞是指任何債務，無論是在 首次發行一系列債務證券之日尚未償還的債務，還是其後創建、承擔或產生的債務，具體而言，這些債務的排序低於或之前的此類債務證券（以及任何平價債務（定義見下文 ）），在解散、清盤、重組或類似事件的償付權中此類債務證券的信用方（定義見此處）。根據適用的契約擔保 任何債務（否則構成初級債務）不應被視為阻止此類債務構成初級債務。

平價負債一詞是指債務，無論是在首次發行一系列債務證券 之日尚未償還的債務，還是其後創建、承擔或產生的債務，具體而言，在任何信貸方解散、清盤、清算、重組或類似事件中，這些債務證券（以及任何其他平價債務）在任何信貸方解散、清盤、重組或類似事件時與此類債務證券（以及任何其他平價債務）的支付權相同，但不在此之前。根據適用的契約擔保任何債務，否則 構成平價債務，不應被視為阻止此類債務構成平價債務。

優先債務一詞是指所有債務，無論是首次發行一系列債務證券之日尚未償還的債務，還是其後創建、假設或產生的債務，但平價債務、初級負債以及此類優先債務的任何 延期、續訂或延期除外。優先債務不包括信貸方在正常業務過程中向貿易債權人設定或承擔的一系列債務證券的債務， 將在清算時將與此類債務證券在支付權中處於同等地位。

根據次級契約，未經每個未償還的優先債券系列或類別的必要持有人的同意，在任何時候都不得修改 次級契約以修改任何未償還的次級債務證券的從屬條款，因為這將受到重大不利影響。

某些 盟約

某些條款對合並、合併、轉讓或轉讓的限制

只要任何債務證券尚未償還，除非與此類債務 證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列債務證券（對於此類債務證券，信貸方）的任何發行人或擔保人均不會在此類交易之前立即與不屬於信貸集團（定義見下文 ）的任何其他人合併或合併或轉讓其交易

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一項或一系列關聯交易中的 項財產和資產，這些交易將導致直接或間接出售、轉讓、租賃或轉讓 信貸方和信貸方直接和間接子公司的全部或幾乎所有合併資產（以其在這些子公司的經濟所有權權益範圍內）（就此類系列債務證券而言，統稱為 Credit 集團），發送給在該交易前不在信貸集團內的任何人，除非：

(1) 這些 信貸方是倖存者，或通過此類合併或合併形成或倖存下來的人，或根據美國 美國或其任何州的法律，或者除發行人以外的比利時、百慕大、加拿大、開曼羣島、法國、德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利的法律，組織並存在此類出售、轉讓、租賃或轉讓的人，盧森堡、荷蘭、瑞士、英國或英國王室 屬地，經濟組織成員國合作與發展，或上述任何一項的任何政治分支機構，並通過補充契約明確承擔了該信貸方在適用契約下的所有義務；

(2) 在該交易生效後，不得立即發生或繼續發生 違約事件，也不得在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，即成為違約事件的事件發生和繼續下去；以及

(3) 我們已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見均表明此類合併、合併、 轉讓或轉讓以及此類補充契約符合本契約，與此類交易相關的所有先決條件均已得到遵守。

如上所述 對信貸集團的所有財產和資產進行任何合併或合併，或進行任何轉讓或轉讓時，通過此類合併形成的或任何信貸方合併或進行此類轉讓或轉讓的繼承人應繼承和取代，並可行使該信貸 方在適用契約下與該信貸 方的所有權利和權力效果就好像該繼承人在適用的契約或補充契約中被指定為信貸方一樣。如果發生任何此類轉讓或轉讓，則適用的信貸方（例如前身 ）應免除適用契約和根據該契約發行的債務證券下的所有義務和契約，並可以在此後隨時解散、清盤或清算。

除非本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約和債務證券不包含任何 契約或其他條款，旨在在涉及公司的資本重組或高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護。

信貸方與一系列債務證券有關的任何契約將在適用的招股説明書補充文件中列出。

某些定義

以下是 契約中定義的某些術語：

“GAAP指美國 州公認的會計原則（包括國際財務報告準則，如果適用），因為此類原則不時生效。

“人指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他 實體，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“重要的 子公司指公司的重要子公司，定義見根據 證券法或任何後續條款頒佈的第S-X條第1條第1-02（w）條。

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防禦和解僱

我們可以履行或撤消我們在每份契約下的義務，如下所述。除非與債務證券相關的適用招股説明書 補充文件（如果有）中另有規定，否則適用於任何次級債務證券的從屬條款將明確受次級契約的解除和抗辯條款的約束。

除非與債務證券相關的適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則每份 契約都將規定，我們可以根據自己的選擇，

(a) 解除與 尚未交付給受託人註銷、已到期應付或根據其條款將在一年內（或計劃在一年內贖回）（合法的 無效）的任何債務證券相關的任何和所有債務，或

(b) 免除上述某些 契約中規定的義務，以及招股説明書補充文件中描述的與此類系列債務證券相關的任何其他限制性契約，擔保人將被免除擔保和某些違約事件（定義見下文）（不包括 因未能支付特定系列債務證券的利息或本金以及某些破產、破產事件而產生的違約事件（定義見下文）（ 除外）和重組）將不再構成與以下有關的違約事件這樣的一系列 債務證券（免除契約），

在每種情況下，如果我們以信託形式向發行債務證券計價貨幣的 政府的金錢或等價證券存入受託人，或由該政府的充分信譽和信貸支持的政府機構，或兩者結合，通過根據其條款支付利息和本金 ，將提供足以支付此類系列的所有本金和利息的資金 (包括任何強制性的償債基金付款)應根據該系列的 條款到期； 提供的，對於與任何需要支付整額金額的贖回有關的解除義務，存入的金額應足以滿足每份契約的目的，前提是 向受託人存入的金額等於截至解除債務之日計算的整數額，而截至贖回之日的任何赤字（任何此類金額，適用的保費赤字） 只需要存入贖回之日或之前的受託人。

只有在以下情況下， 除其他外，我們才可以實施法律辯護和契約辯護：

•

我們不可撤銷地將現金、美國政府債務或外國政府債務（如適用 ）作為信託基金存入受託管理人，其金額經證明足以在到期（或贖回時）支付該系列所有未償債務證券的本金、溢價（如果有）和利息；前提是，與任何需要支付整數額的贖回相關的任何 解除債務時，金額為存款應足以滿足適用契約的目的，前提是金額為向受託人 存入的金額等於截至失敗之日計算的整數金額，任何適用的保費赤字僅需在贖回之日或之前存入受託人；

•

我們向受託人提供律師出具的法律意見書，證實 證券的受益所有人不會因存款、法律辯護、契約無效和/或解除而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與此類存款、法律辯護相同的金額和方式、同時繳納的美國聯邦所得税，沒有發生違約和/或解除義務的情況，就法律辯護而言，該意見必須是基於美國國税局發佈的或 的裁決或適用的美國聯邦所得税法的相應變更；

14

•

證券不發生違約或違約事件，且在存款之日仍在繼續；以及

•

我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經遵守了上述關於此類法律辯護或無效契約的所有要求 。

儘管如前兩段所述，我們可以履行或撤消我們在每份契約下承擔的義務 ，但除其他外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、銷燬、丟失或被盜的 系列債務證券，或為任何系列債務證券設立辦公室或支付機構，或持有信託付款的款項。

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份契約都將規定，如果根據該契約發行的任何系列債務證券的違約事件已經發生並持續下去，則該契約下的受託人或持有不少於該系列 系列未償債務證券本金總額25％（或不少於該系列所有未償債務證券本金總額的25％）的持有人契約，適用於影響所有人的某些違約事件根據此類契約發行的系列債務證券）可以宣佈該系列所有債務證券的 本金到期應付。

“違約事件對於任何系列， 將在契約中定義為：

•

拖欠30天內支付與該系列有關的任何分期利息；

•

違約支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），或任何償債或買入基金或與之相關的類似債務，在規定到期日到期、通過申報或提速、被要求贖回或其他方式；

•

在根據該系列債務證券履行或違反與該系列債務證券有關的任何契約或擔保而向我們發出書面通知後，該系列未償還債務證券本金總額不低於 25% 的持有人根據該系列的書面通知我們，違約後90天內違約；以及

•

某些破產、破產和重組事件，涉及此類債務 證券的發行人或任何根據美國法律或其任何政治分支機構組建的重要子公司的擔保人，或下令清盤或 清算此類實體事務的命令。

適用於一系列債務證券的違約事件的任何增補、刪除或其他變更將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

每份契約都將規定，根據該契約發行的任何系列的債務 證券發生違約後的90天內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未修復和未獲豁免的違約通知；但是，除非違約支付 本金、溢價（如果有），或此類系列中任何債務證券的利息（如果有），則該系列的受託人將受到保護，如果是出於善意，可以不予發放此類通知確定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益 。就本條款而言，違約一詞是指與該系列債務 證券相關的任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件。

每份契約都將包含條款，規定此類契約下的受託人有權在違約事件中按照所需的謹慎標準行事，在應債務證券持有人的要求繼續行使適用契約下的任何權利或權力之前， 受託人有責任按照規定的謹慎標準行事，獲得債務證券持有人合理滿意的賠償。

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每份契約將規定，根據該契約發行的任何系列未償債務證券 的本金總額佔多數的持有人可以指示時間、方法和地點進行訴訟，尋求受託人可用的補救措施，或行使授予受託人與 此類系列的任何信託或權力，但須遵守某些條件。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在某些情況下，任何系列未償債務證券本金過半數的 持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去與該類 系列債務證券相關的任何違約或違約事件，但迄今為止尚未通過支付本金或溢價而治癒的違約除外如果有，或該系列中任何債務證券的利息（如果有）或任何償債或購買的付款為此類債務證券提供資金或類似的 債務。

每份契約都將包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約的 證書，或指明存在的任何違約情況。

修改契約

除適用的招股説明書補充文件中另有規定外，未經根據管理此類債務證券的契約發行的債務證券 持有人同意，我們和受託人可以出於以下一個或多個目的簽訂適用契約的補充契約：

(1) 證明他人繼承發行人或任何擔保人，以及該發行人或 繼承人根據適用契約承擔的任何義務以及任何系列的債務證券或與之相關的擔保；

(2) 為了根據該契約發行的任何或所有系列的債務證券持有人的利益，增加發行人或任何擔保人的任何權利或權力，或放棄發行人或任何擔保人的任何權利或權力；

(3) 糾正任何模稜兩可之處，更正或 補充適用契約中可能與契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就該契約所產生的事項或問題作出任何其他規定；

(4) 在適用的契約中增加經修訂的1939年《信託契約法》或 該法可能明確允許的任何條款，但不包括該法第316 (a) (2) 和316 (b) 條中提及的在適用契約簽訂之日有效的條款或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款 ；

(5) 確定根據適用契約發行的任何系列債務證券的形式或條款，規定發行任何系列的債務證券和/或增加債務證券持有人的權利；

(6) 為任何繼任受託人接受一項或多項債務證券提供證據和規定 ，或視需要增加或修改適用契約的任何條款，以促進一名或多名受託人根據適用的契約管理該契約 下的信託；

(7) 提供任何額外的違約事件；

(8) 除有憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；前提是無憑證 證券是出於某些聯邦税收目的以註冊形式發行的；

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(9) 規定將 可轉換為普通股或其他證券的債務證券的條款和條件（如果適用）；

(10) 為任何系列的債務證券提供擔保；

(11) 增加債務證券的擔保人和共同發行人；

(12) 進行任何必要的修改，以遵守美國證券交易委員會就該法規定的適用契約 或任何補充契約的資格提出的任何要求；以及

(13) 作出不會對債務證券持有人 在任何重大方面的權利產生不利影響的任何其他更改。

如果為上述第 (2)、(3)、(5) 或 (7) 條中規定的目的簽訂補充契約，如果這樣做會在任何重大方面對根據同一契約發行的任何系列債務證券的持有人的權利產生不利影響，則不得簽訂補充契約。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份契約都將包含允許我們和這類 契約下的受託人在徵得根據該契約發行的所有系列未償債務證券本金的多數持有人同意後，作為單一類別的投票受到影響，執行補充契約的條款，以便 增加任何條款或更改或取消其中任何條款適用契約的條款或修改此類債務證券持有人的權利系列將受到影響，除非未經受影響債務證券持有人的同意，不得簽訂此類補充契約， 除其他外：

(1) 更改任何此類債務證券的本金到期日或 任何溢價或任何分期利息的到期日，或減少任何此類債務證券的本金或利息或任何溢價，或在任何日期更改任何此類債務證券本金或利息 的計算方法，或更改任何債務證券或任何溢價或溢價的任何付款地點或使用的貨幣應支付利息，或損害提起訴訟要求執行任何此類付款的權利 當天或之後提起訴訟本金或保費的到期日（視情況而定）；

(2) 降低任何此類債務 證券的本金百分比，任何補充契約、豁免遵守適用契約的某些條款或適用契約下的某些違約行為均需徵得其持有人同意；

(3) 修改適用契約中與 (i) 根據該契約發行的 的債務證券持有人同意對適用契約進行某些修訂的要求，(ii) 豁免過去的違約和 (iii) 豁免某些契約的任何條款，但增加進行此類修正或 授予此類豁免所需的持有人百分比的除外；

(4) 損害或不利影響任何持有人提起訴訟，要求在該債務證券到期時或之後強制執行對此類優先債務證券的任何 付款的合同權利；或

(5) 以在任何重大方面對持有人不利的方式修改或修改任何擔保的 條款。

此外，次級債券契約規定，未經每位 次級債務證券持有人的同意，未經每位 持有人的同意，我們不得以在任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人不利的方式對任何系列次級債務證券的從屬條款進行任何更改。

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通告

根據不時生效的適用政策 ，向證券持有人發出的通知將僅發給適用的存託機構。

受託人

每份契約下指定的 受託人及其關聯公司還可以在正常業務過程中為我們提供銀行、受託人和其他服務，並與我們進行其他銀行業務交易。

每份契約都規定，此類契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個債務 證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是適用契約下的信託的受託人，與根據該契約由任何其他受託人管理的信託不同。 除非本招股説明書中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其根據適用契約受託管理的一系列或多項債務證券採取行動。 適用契約下的任何受託人均可因一個或多個系列的債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付，以及所有登記、轉讓、交換、認證和 交付（包括認證和首次發行債務證券時的交付）將由受託人在受託人在美國指定的辦公室就該系列債務證券支付。

如果受託人成為發行人的債權人，則每份契約都包含對受託人在某些情況下獲得 索賠的償付或變現因擔保或其他任何此類索賠而獲得的某些財產的權利的限制。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得與 債務證券的任何義務相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

持有本金總額為 系列未償債務證券的多數股東通常有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可就此類系列債務證券採取的任何補救措施， 提供的也就是説，該指示不會與任何法治或適用的契約相沖突，也不會讓任何受託人承擔個人責任。每份契約都規定，如果違約事件發生並被任何受託人知道 而無法治癒，則受託人必須採取與謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在遵守這些規定的前提下，受託人 沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使適用契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了 受託人滿意的擔保和賠償。

適用法律

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

全球 證券

我們可能會通過全球證券發行債務證券。全球證券是一種證券，通常由保管人持有， 代表許多證券購買者的受益利益。如果我們確實發行全球證券，則將適用以下程序。

我們將向適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構存入全球證券。在我們發行全球證券後， 存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金記入在存託機構有賬户的個人的賬户。這些賬户 持有人被稱為參與者。承銷商或

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參與債務證券分發的 代理人將指定要存入的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能是全球證券的 受益所有人。全球安全受益權益的所有權將顯示在保管人及其參與人保存的記錄上，所有權的轉讓只能通過保存人及其參與人保存的記錄進行。

我們和受託人將把存託人或其被提名人視為由全球 證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊全球證券所代表的債務證券。他們也不會收到或無權 收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為債務證券的所有者或持有人。

以存託機構或 其提名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和任何利息將支付給作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人。我們中的任何人、受託人或任何付款代理人均不對與全球證券的受益所有權權益或維護、監督或審查與受益所有權權益相關的任何記錄或支付 相關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務。

我們預計，存管機構在收到任何付款後，將立即向參與者賬户存入款項，其金額與存管機構記錄中顯示的全球證券本金中各自的實益權益成正比。我們還預計，參與者向全球證券實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，並且我們在90天內未指定繼任存管機構，我們將發行註冊證券以換取全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不以全球證券為代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下，我們 將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

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分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的債務證券：

•

直接向購買者提供；

•

向承銷商或交易商進行公開發行和出售；

•

直接向機構投資者提供；

•

通過代理；或

•

否則通過上述任何一種銷售方式的組合。

每個系列債務證券的招股説明書補充文件將説明債務證券的發行條款， 包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

債務證券的購買價格和我們將獲得的收益；

•

由此提供的此類債務證券的分配方法；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

如果我們在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購債務證券，並可能通過一項或多筆交易不時轉售 ，包括：

•

談判的交易；

•

以一個或多個固定的公開發行價格出售，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格、經銷商購買價格、折扣、佣金或優惠可能會不時更改 。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買任何證券 的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

招股説明書補充文件將列出參與債務證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。 通常，任何代理在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付，我們可能會授權承銷商、交易商或 代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券

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合同規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書 補充文件將列出我們為招標這些合同支付的所有佣金。

參與 發行債務證券的承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們、我們的子公司或其他關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司及其控制人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能需要支付的款項進行分攤。承銷商、 經銷商、代理商和再營銷代理可能是我們的子公司或其他關聯公司的客户，也可能是我們的子公司或其他關聯公司的客户，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

每個系列的債務證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。債務證券可能或 不得在國家證券交易所上市。我們向其出售債務證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可將債務證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何 做市活動，恕不另行通知。

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法律事務

美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由Weil、Gotshal & Manges LLP、New York 轉交給我們，債務證券的有效性和其他事項將由紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所轉交給我們。

專家們

如報告所述，TPG Inc.以引用方式納入本招股説明書的財務報表以及TPG Inc.對財務報告的內部控制 的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據這些 公司的報告以引用方式納入的，因為他們具有會計和審計專家的權力。

TPG Inc.2023年11月2日8-K表最新報告附錄99.2中包含的AG Partner Investments, L.P. 的經審計的合併財務報表是根據普華永道會計師事務所（ 獨立會計師事務所）的授權在該公司作為審計和會計專家的授權下編制的。

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2034 年到期的$ % 優先票據

招股説明書補充文件

美國銀行證券		摩根士丹利		富國銀行證券
高盛公司有限責任公司		摩根大通		TPG Capital BD, LLC

    , 2024