附件5.1

馬修灣赫明頓

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2024年2月26日

SiTime公司

帕特里克·亨利大道5451號

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

女士們、先生們：

我們曾擔任SiTime Corporation（特拉華州公司）的法律顧問“公司？)，與提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件有關選委會？)表格S-3(？)的登記聲明註冊聲明”本公司根據《1933年證券法》（經修訂）“證券法）。註冊聲明包括招股説明書（基地簡介？)，今後將由一個或多個 招股説明書補充(每個，一個招股説明書副刊？)。註冊聲明，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)將規定本公司登記銷售以下證券：

•

普通股，每股票面價值$0.0001，公司(The Company)的普通股普通股”);

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本公司的優先股，每股票面價值$0.0001優先股 股票”);

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債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，以登記聲明附件4.3的形式提交，以及與任何特定債務證券系列有關的一份或多份補充契據(？)壓痕？)；以及

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證認股權證？)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(本公司)在其間發出。授權代理？) 和公司，分別在註冊説明書附件4.5、4.6和4.7中填寫(各一份認股權證協議”).

普通股、優先股、債務證券和權證在本文中統稱為證券根據《證券法》第415條的規定，這些證券將不時進行登記，以供發售和出售。

就本意見而言， 吾等已審閲及依據(A)註冊聲明及基本招股章程、(B)S公司註冊證書及現行有效的公司章程，以及(C)吾等判斷所需或適當的其他紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及文書，使吾等能夠表達下述意見。至於某些事實事項，我們依賴本公司高級管理人員的證明，並未 獨立核實該等事項。

在提出本意見時，我們已假定所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，在授權、簽署和交付是其有效性的先決條件的情況下。

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關於我們對普通股的意見，我們假設在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得授權並可供發行，普通股(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可行使普通股的認股權證)的發行和出售的對價將不低於普通股的面值。就吾等對優先股的意見而言，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的代價將為不少於優先股面值的 金額。吾等亦假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議，將以作為註冊聲明證物的表格 籤立，或以引用方式併入其中。我們還假設：(I)對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，該可轉換優先股將是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的；及(Ii)就轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證而發行的任何證券而言，該等可轉換債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但執行可能受適用的破產、無力償債、重組、安排、暫停執行 或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般股權原則及衡平法寬免(包括特別履行)的限制所規限。

本公司僅就特拉華州公司法及構成本公司具約束力義務的債務證券及認股權證 紐約州法律表達意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規作出任何意見和保證。

根據前述規定並以此為依據，在符合本文所述限制的前提下，我們認為：

1.關於根據《註冊説明書》發行的普通股，條件是：(A)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(C)普通股的發行和出售不違反任何適用法律，符合本公司當時有效的公司註冊證書(S)公司註冊證書？)和附則( 附例？)，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(D)普通股的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理加簽並於付款時妥為交付買方，則普通股於按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或在任何可轉換優先股或可轉換債務證券根據其條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足及免税。

2.與《註冊説明書》提供的優先股有關，條件是：(A)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和《基本招股章程》生效，且適用法律要求的任何和所有招股説明書副刊(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)優先股的條款和發行已獲得本公司一切必要的公司行動的正式授權； (C)優先股股份及其發行和出售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和附例，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制

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及(D)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理加簽並於付款時正式交付買方，則當優先股按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或根據任何可轉換債務證券的條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，優先股將獲有效發行、繳足及免税。

3. 對於根據本公司發行並在註冊説明書下提供的任何系列債務證券，條件是：(A)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)該公司已通過所有必要的公司訴訟正式授權該公司和受託人；(C)本公司及受託人已妥為籤立及交付契約，並符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；。(D)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(E)債務證券及其發行和銷售的條款已根據公司契約正式確立，以不違反任何適用法律，或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，以符合公司註冊證書及附例，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制，及(F)代表債務證券的票據已由公司正式籤立及交付，並經受託人根據公司契約進行認證 ，並於付款時交付。則當債務證券按照契約及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售，或根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法(不論在法律或衡平法訴訟中考慮)的限制除外。

4.對於根據認股權證協議發行並根據登記聲明提出的權證，前提是(A)登記聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及任何和 適用法律要求的所有招股説明書副刊(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理人通過所有必要的公司 訴訟正式授權；(C)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理人正式簽署和交付；(D)認股權證的發行及條款已獲公司以一切必要的公司行動妥為授權； (E)認股權證及其發行和出售的條款已按照適用的認股權證協議以及註冊説明書、基本招股説明書和相關招股説明書(S)中的描述正式確立，以不違反任何適用法律或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，以符合公司註冊證書和章程，並 遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(F)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據適用的認股權證協議 認證，並於付款時交付，則該等認股權證於根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似的協議而發行及出售時，將成為本公司具約束力的責任，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法 原則(不論是否在法律或衡平法上考慮)所限制者除外。

*****

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書的法律事項標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或證監會規則和法規所要求的同意的類別。

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我們的上述意見僅限於本函中明確規定的事項，不應暗示或推斷任何意見 超出明確規定的事項。本意見書僅涉及截至本意見書發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見書，以反映我們可能注意到的任何事實或情況，或可能發生的任何法律變化。

非常真誠地屬於你，
C烏利有限責任公司
發信人：		/S/馬修·B·海明頓
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