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鑑於顧問作為公司母公司（“母公司”）的創始人、前董事會（“董事會”）成員和母公司的前執行員工，對公司及其關聯公司的業務和運營（定義見下文）具有獨特的特殊知識；

(a) 作為提供服務的補償，公司將從生效之日起，每年向顧問支付五萬美元（合50,000美元），每六個月以2.5萬美元（合25,000美元）為增量支付。公司將在適用的生效日期六個月週年紀念日後的30天或之前支付此類增量金額。協議終止後，顧問將有權保留之前的2.5萬美元（合25,000美元）的款項，無需向公司退款。

(b) 作為提供服務的額外補償，公司將繼續將顧問及其受撫養人加入公司的健康保險計劃，並將支付顧問維持此類健康保險所需的每月保費。如果顧問去世，公司將繼續在顧問的配偶去世後的十八（18）個月內將其加入公司的健康保險計劃，並將支付在這十八（18）個月期間維持此類健康保險所需的月度保費。否則，顧問仍將負責顧問及其受撫養人的醫療費用，包括但不限於此類健康保險未涵蓋的任何共付額、免賠額或醫療費用。

3.期限。本協議自生效之日起生效，並將逐年持續到任何一方在三十 (30) 天以書面形式通知另一方以任何原因或無理由終止或直到顧問去世。本協議終止的生效日期為 “終止日期”。儘管在顧問死亡的情況下本協議終止，但如上文第 2 (a) 節所述，第 2 (a) 節中的義務將在終止後繼續有效。

(a) 此處使用的 “機密信息” 是指公司或其任何關聯公司以口頭或書面形式向顧問披露的所有信息，這些信息被指定為機密信息，或者鑑於信息的性質和披露情況，應合理地理解為專有或機密的信息。機密信息應包括但不限於業務和營銷計劃、技術和技術信息、客户和供應商名單、定價、產品計劃和設計以及業務流程。但是，機密信息不應包括以下任何信息：(i) 在不違反對公司的任何義務的情況下已為公眾所知或已為公眾所知的信息；(ii) 在公司披露信息之前顧問已知且未違反對公司的任何義務；(iii) 在未違反對公司的任何義務的情況下從第三方收到的信息；或 (iv) 由顧問獨立開發，未違反本協議規定的任何義務。

(b) 在公司聘用顧問期間，以及在終止之日後的五 (5) 年內，或根據適用法律授權的商業祕密機密信息的更長時間內，顧問在任何時候都不得直接或間接：(i) 將任何機密信息用於任何目的；或 (ii) 除非公司另有授權，否則在任何情況下，除非有要求，否則在任何情況下向任何其他個人或實體披露任何機密信息在顧問履行公司職責方面，且法律要求的範圍除外（但前提是顧問向公司提供了合理的通知並有機會對任何法律要求的披露採取行動）。

(d) 根據本協議，對於披露機密信息，包括商業祕密，顧問不承擔刑事或民事責任：(i) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為而直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露機密信息；或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出（如果提出）是密封製成的。此外，如果顧問因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則顧問可以向其律師披露機密信息，包括商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用該信息，前提是顧問：（A）密封存檔任何包含此類信息的文件，並且（B）除非根據法院命令，否則不披露這些信息。

(a) 顧問在任何時間或任何地點單獨或與其他人共同進行的所有發明、修改、發現、設計、開發、改進、流程、軟件程序、著作、文檔、公式、數據、技術、專有技術、祕密或其他知識產權或其中的任何權益（統稱為 “開發”，統稱為 “開發”），除非且僅在適用法律禁止的範圍內在公司聘用顧問期間，無論是否僅限於寫作或實習在這段聘用期內，(i) 與顧問開發、發明或創建現有或潛在的公司產品或服務有關的，(ii) 開發供公司使用的，或 (iii) 利用現有公司知識產權或經公司認可開發或推廣的，均為公司的專有財產，不向顧問提供任何進一步的報酬。此外，在不限制前一句話概括性的前提下，所有受顧問版權保護的開發項目均應是經修訂的1976年《版權法》第101條定義的 “供出租的作品”，並且應是公司的財產。

(b) 顧問應立即向公司披露任何進展。如果根據法律、本協議或其他規定，任何開發項目不是公司的財產，則顧問將在不作進一步考慮的情況下將該開發項目的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並將以一切方式協助公司及其被提名人保障、維護和捍衞公司在該開發項目中的權利，費用由公司承擔。顧問應簽署所有必要的文書，以提交和起訴公司希望提交的與任何開發項目有關的美國或任何外國的專利和其他知識產權註冊或申請的延期或續期。顧問特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為顧問的代理人和事實上的律師（其指定和任命應與利益相結合，應在顧問死亡或喪失行為能力後繼續有效），代表顧問行事並代表顧問執行和提交任何此類申請、延期或續期，並採取所有其他合法允許的行為來進一步起訴和發行此類知識產權財產登記或申報，或其他類似文件具有與顧問執行相同的法律效力和效力。

(c) 為避免疑問，上述小節不適用於任何不符合規定標準的開發項目，包括但不限於對開源軟件和在公司聘用之前創建的開發的捐款（“其他開發”）；前提是，如果顧問在公司產品或服務中包含任何其他開發，顧問特此向公司授予非排他性、不可撤銷、全額付款、免版税、永久的非排他性、不可撤銷、全額付款、免版税、永久性使用費、可再許可、可轉讓、在全球範圍內使用此類其他以任何方式或實施方式不受限制地開發，以修改後的形式或按原樣單獨開發，或併入其他產品或服務。

6. 顧問致謝。顧問承認並同意：(a) 本協議中包含的限制是必要和合理的，以保護公司在其商業祕密和其他有價值的機密信息中的合法商業利益，以及與員工、現有和潛在客户和供應商的關係和商譽；(b) 本協議中的限制措施的起草範圍儘可能狹窄，以保護此類合法的商業利益。

7. 補救措施。在不限制公司可用的補救措施的前提下，顧問承認，違反本協議中包含的任何契約都可能對公司造成無法彌補的損害，法律上可能沒有足夠的補救措施，如果發生此類違規行為或威脅，公司有權尋求禁令或明確執行本協議任何契約所需的其他公平救濟，而無需交納保證金。任何此類救濟應是對公司可能有權獲得的任何其他補救措施的補充，但不能代替這些補救措施。

8. 獨立承包商。本協議雙方之間的關係是獨立承包商的關係。顧問可以自由安排服務的時間、履行方式和其他細節。雙方承認並同意，本協議或任何相關文件在任何方面均不得被解釋、視為或解釋為在雙方之間建立合夥企業或合資企業，或使任何一方成為另一方的代理人或代表，並且各方同意不在涉及任何一方的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中提出任何相反的主張、爭論、索賠或反訴。在任何情況下，任何一方均不對對另一方產生或產生的債務或索賠負責。顧問向公司陳述並保證：（a）顧問是獨立承包商；（b）公司無需從應付給顧問的任何款項中預扣税款，如果適用，顧問應支付與服務相關的所有適用的銷售税和使用税；以及（c）顧問無權參與除健康保險以外的任何公司福利計劃。未經公司事先書面批准，顧問不得將服務的執行分包或以其他方式分配或委託給第三方。

9. 税務問題。顧問應全權負責預扣和繳納與服務相關的所有税款以及根據本協議支付的費用，包括但不限於任何聯邦、州或地方收入、企業、特許經營、預扣税、社會保障或其他類似税款或預估税款以及任何和所有失業或其他類似的保險費或費用。公司應根據公司的收入或財產全權承擔税款。

10. 通知。除非本協議中另有規定，否則本協議要求或允許發出的任何通知只要以書面形式發出，並且：（i）親自送達；（ii）存放在信譽良好的隔夜快遞服務處進行次日送達；（iii）以郵件形式存放，預付並經認證或登記申請退貨收據；或（iv）通過電子郵件發送，並通過回覆電子郵件確認收據，前提是自動的 “已讀收據” 外出消息或類似的自動電文不構成對收件的確認，在每種情況下，地址如下（或當事人根據本節條款通過通知可能指定的其他地址）：


如果是給公司：			如果對顧問來説：
Logility, Inc. 東帕斯渡輪路 470 號一個喬治亞州亞特蘭大 30305 收件人：法律部電子郵件：notice@logility.com			詹姆斯·C·伊登菲爾德 [已向公司存檔]

11. 生存。本協議應在公司終止顧問聘用後繼續有效，此後將根據其條款繼續具有全面效力。本公司在本協議下的權利和保護應擴展到公司的任何繼任者或受讓人，以及本公司未包含的任何母公司、子公司和關聯公司。此處使用的 “繼任者” 是指在任何時候，通過合併、收購或其他方式，收購或獲得對公司全部或幾乎全部資產或業務的控制權的任何個人、公司、公司或商業實體。

12. 可分割性。如果對雙方具有管轄權的法院認定本協議的任何條款因任何原因完全或部分不可執行，則此類不可執行性不應影響本協議的其餘部分，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。在不限制前述內容概括性的前提下，如果出於任何原因認為本協議中包含的任何條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮減來解釋該條款，使其在適用法律允許的最大範圍內得到執行。

15. 豁免。對違反本協議任何條款的豁免不得解釋為對相同或任何後續違反本協議任何條款的行為的豁免或持續豁免。任何延遲或不行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。

18. 關聯公司。本協議還將使公司選擇使用本協議項下的服務且有義務受本協議約束的公司關聯公司（定義見下文）受益。本協議中所有提及公司的內容都將被視為也包括此類關聯公司。公司應對公司關聯公司違反本協議的任何行為負責；顧問因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、訴訟或訴訟將代替此類關聯公司對公司提起。“關聯公司” 是指屬於以下任何一項或多項的法律實體：由本協議一方控制、與該方共同控制或控制該方。就前一句而言，“控制權” 是指對適用實體百分之五十（50％）或以上的有表決權證券、其他股權、資產或其他財務利益的直接和間接所有權，但只有滿足本定義中規定的標準，該公司、公司或其他實體才應被視為關聯公司。