美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 10 月 31 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
2 |
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第 1 項。 |
簡明財務報表（未經審計） |
2 |
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簡明資產負債表 |
2 |
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簡明的運營報表 |
3 |
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股東權益變動簡明表 |
4 |
|
簡明的現金流量表 |
6 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
25 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
40 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
42 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
42 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
43 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
43 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
43 |
第 5 項。 |
其他信息 |
43 |
第 6 項。 |
展品 |
44 |
簽名 |
45 |
|
i
第一部分—財務信息
第 1 項。簡明財務報表（未經審計）。
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其子公司
簡明資產負債表
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期預付保險 |
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經營租賃使用權資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應付票據 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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融資租賃負債，流動部分 |
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遞延補助金收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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融資租賃負債，非流動 |
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認股證負債 |
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應付票據，非流動 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股; $ |
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普通股；$ |
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庫存股票，按成本計算； |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見簡明財務報表附註
2
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其子公司
簡明的運營報表
（未經審計）
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他收入 |
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其他收入總額（支出） |
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所得税前虧損 |
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淨虧損 |
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歸屬於公司股東的每股普通股虧損 |
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普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 |
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見簡明財務報表附註。
3
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其子公司
股東權益變動簡明表
（未經審計）
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普通股 |
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國庫股 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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股份 |
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金額 |
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累積的 |
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股東總數 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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發行普通股以行使股票 |
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專業費用以認股權證結算 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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發行普通股以結算 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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發行普通股以行使股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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見簡明財務報表附註。
4
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其子公司
股東權益變動簡明表
（未經審計）
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普通股 |
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國庫股 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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股份 |
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金額 |
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累積的 |
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股東總數 |
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2021 年 12 月 31 日的餘額 |
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發行普通股以行使股票 |
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遠期股票購買協議，最終版 |
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根據以下規定回購普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收入 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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發行普通股以行使股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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||||
見簡明財務報表附註。
5
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其子公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
|
|
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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使用權資產的攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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設備銷售收益 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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用股票工具結算的專業費用 |
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經營資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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經營租賃使用權資產 |
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應付賬款 |
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) |
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由於關聯方 |
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遞延補助金收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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出售設備的收益 |
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購買設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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應付票據的支付 |
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( |
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與遠期股份購買協議相關的付款 |
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融資租賃的本金支付 |
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( |
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行使股票期權的收益 |
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用於融資活動的淨現金 |
|
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( |
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( |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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( |
) |
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( |
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現金和現金等價物 |
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通過發行普通股結算應計負債 |
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見簡明財務報表附註。
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SaB 生物療法公司及其子公司
簡明財務報表附註（未經審計）
(1) 業務性質
SAB Biotherapeutics, Inc. 是一家特拉華州公司（“SAB” 或 “SAB Biotherapeutics”，及其子公司統稱為 “公司”），是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化其專有免疫療法平臺上的產品組合，以生產完全靶向的人類多克隆抗體，不使用人體血漿或血清。SAB的新型DiversiTab平臺可以利用轉染色體牛（Tc Bovine）快速生產大量靶向人類多克隆抗體，這些牛的基因設計旨在產生對抗原反應的人類抗體（免疫球蛋白 G）而不是牛的抗體。動物抗體是在兔子、綿羊和馬身上製造的。但是，SAB的平臺是第一個在大型動物體內產生全人類抗體的平臺。
澳大利亞研發税收抵免
2023年6月，該公司在澳大利亞成立了新的子公司SAB BIO PTY LTD，這是一家專有有限公司（“SAB Australia”），主要為候選產品開展臨牀前和臨牀活動。澳大利亞SAB的研發活動符合澳大利亞政府的税收抵免計劃的資格，該計劃提供了
流動性
隨附的未經審計的簡明財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現以及負債和承諾的清償。該公司經歷了淨虧損，運營現金流為負，截至2023年9月30日，累計赤字為 $
2023年9月29日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“2023年9月購買協議”），根據該協議，公司同意發行和以私募方式出售優先股和認股權證，最高可達美元
該公司將需要籌集額外資金來為其運營提供資金，以繼續執行其戰略並繼續作為持續經營企業。公司計劃通過股權或債務融資的組合，或其他第三方融資、合作或其他融資安排來尋求額外資金。如果公司向外部來源尋求額外融資，則公司可能無法以公司可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果公司無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，則公司可能需要縮減或停止候選產品的推進、裁員、清算資產、申請破產、重組、與其他實體合併或停止運營。
(2) 重要會計政策摘要
編制所附簡明財務報表時適用的重要會計政策摘要載於下文。
列報依據
財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，包括公允列報公司在報告期內的財務狀況所必需的所有調整。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免
7
包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的一類證券的私營公司，必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
整合原則
隨附的簡明財務報表包括公司及其全資子公司SAB Sciences, Inc.、SAB Capra, LLC、Aurochs, LLC和澳大利亞SAB的業績。公司間餘額和交易已在合併中消除。
重大風險和不確定性
該公司的運營受許多因素的影響，這些因素可能會影響其經營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於研發工作的結果、公司候選產品的臨牀試驗活動、公司獲得監管部門批准以推銷其候選產品的能力、來自其他公司製造、銷售或正在開發的產品的競爭以及公司的籌集資金的能力。
該公司目前沒有商業批准的產品，也無法保證該公司的研發將成功商業化。產品的開發和商業化需要大量的時間和資金，需要接受監管審查和批准，還要受到來自其他生物技術和製藥公司的競爭。公司在快速變化的環境中運營，依賴於員工的持續服務以及知識產權的獲得和保護。隨着公司繼續努力開發商業批准的產品，可能需要額外的資金來支付運營成本。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表中或有資產和負債的披露。該公司在確定股票薪酬假設、確定上市公司前普通股的公允價值、確定公司認股權證的公允價值、確定公司使用權資產和租賃負債時使用的增量借款利率（“IBR”）、遞延所得税資產的估值補貼以及與臨牀試驗應計額相關的研發費用時使用了大量估計。實際實現金額可能與這些估計數不同。
公允價值測量
公允價值的定義是，在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。以下公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入分為三個級別之一：
第 1 級：活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級：資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
級別 3：反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入。
8
公司的某些金融工具不是經常按公允價值計量的，而是由於其到期日的短期性質，例如現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，因此按近似其公允價值入賬。
根據ASC主題470的規定，公司對購買普通股的認股權證進行了核算， 債務，以及 ASC 主題 480， 區分負債和權益，並將普通股認股權證歸類為負債或權益。歸類為負債的認股權證按其估計的公允價值列報（見附註12， 公允價值測量），公允價值的任何變化都反映在其他收入和支出中。歸類為股票的認股權證按其估計的相對公允價值列報，隨後不進行重新評估。附註12中更詳細地討論了該公司的未償認股權證， 公允價值測量.
現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物包括短期、高流動性工具，包括貨幣市場賬户和短期投資，購買之日原始到期日不超過90天。
應收賬款
應收賬款按原始發票金額減去可疑賬款備抵金入賬。根據管理層對特定賬户可收回性、應收賬款賬齡的評估、歷史信息和其他現有證據，公司估算了可疑賬款備抵金，以彌補預計可能發生的潛在信貸損失。當被認為無法收回時，應收款即予以註銷。迄今為止，
信用風險的集中
公司以商業支票賬户和貨幣市場賬户的形式維持其現金和現金等價物餘額，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險限額。儘管該公司目前認為與其有業務往來的金融機構將能夠履行對公司的承諾，但無法保證這些機構能夠繼續這樣做。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司沒有出現任何與此類賬户餘額相關的信貸損失.
租賃負債和使用權資產
公司是某些設備、實驗室空間和動物設施合同安排的當事方，這些合同符合財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題842中租賃的定義， 租賃 （“ASC 842”）。根據ASC 842，公司按租賃條款中租賃付款的現值記錄了使用權資產和相關租賃負債。該公司的IBR用於計算其使用權資產和租賃負債。
公司選擇不對短期租賃適用ASC 842的確認要求，短期租賃被視為租賃期限為十二個月或更短的租賃。取而代之的是，公司在簡明運營報表中確認了租賃期內的直線租賃付款，並在這些付款義務發生期間確認了可變付款。公司為所有類別的標的資產選擇了該政策。
研究和開發費用
與研究與開發活動相關的費用按實際發生的費用記作支出。其中包括在公司研發項目中使用某些技術的許可費、向代表公司進行某些研究和測試的顧問和各種實體支付的費用，以及與動物護理、研究用途設備折舊、工資、福利和向研發職能員工發放的股票薪酬相關的費用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，作為研究補助協議的一部分，公司與多個合同研究組織（“CRO”）簽訂了完成研究的合同。這些費用包括預付費用、里程碑費用和每月費用，以及直通費用的報銷。所有研發成本均按實際支出記作支出，除非公司將用於未來研發活動的商品或服務的不可退還的預付款入賬。在這些情況下，這些付款在付款時記為資本，在開展研發活動期間記作支出。隨着實際成本的公佈，公司將調整應計金額；估算值的這種變化可能是公司臨牀研究應計額的重大變化，也可能對報告的經營業績產生重大影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司上期對臨牀試驗應計費用的估計沒有進行重大調整。
9
不動產、廠房和設備
公司按成本減去折舊和攤銷來記錄財產、廠房和設備。折舊是使用直線法計算的，預計使用壽命如下：
動物設施設備 |
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實驗室設備 |
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租賃權改進 |
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辦公室傢俱和設備 |
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車輛 |
維修和保養費用在發生時記為支出。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查長期資產的可收回性，包括相關的使用壽命。如有必要，公司將估計的未貼現未來淨現金流與相關資產的賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。如果資產被視為減值，則該資產將減記為公允價值，公允價值要麼基於減值已知期間的折現現金流或估值。該公司認為長期資產是可以收回的，並且
基於股票的薪酬
FASB ASC 話題 718, 補償–股票補償，為所有獲得僱員和非僱員服務的基於股份的支付交易規定了會計和報告準則。公司使用公允價值衡量方法確認與股票支付交易相關的薪酬成本，該方法要求向員工、董事和非僱員顧問支付的所有股票付款，包括股票期權的授予，在經營業績中根據公允價值在獎勵的必要服務期內按公允價值確認為薪酬支出。公司根據授予之日收盤時的收盤價確定普通股的公允價值。
在確定股票獎勵的公允價值時，公司使用Black-Scholes期權定價模型，該模型使用歷史和當前的市場數據來估算公允價值。Black-Scholes期權定價模型包含各種假設，例如標的普通股的價值、無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期壽命。對於採用基於績效的歸屬標準的獎勵，公司會估算實現績效標準的可能性，並確認與預計授予的獎勵相關的薪酬支出。任何獎勵的期限都不得超過十年。沒收將在發生時記錄在案。股票薪酬支出根據提供相關服務的職能在簡明運營報表中進行分類。公司確認歸屬期內的股票薪酬支出。
所得税
遞延所得税反映了公司資產和負債的税收和財務報告基礎之間的暫時差異對未來的税收影響，該差異使用頒佈的税法和適用於臨時差異影響應納税所得的時期的法定税率來衡量。必要時，遞延所得税資產會減去估值補貼，以反映可變現的價值，並且所有遞延所得税餘額在簡明資產負債表上以長期形式報告。必要時，為不確定的税收狀況保留應計費用。
所得税支出包括當期運營應納税額和年內遞延所得税的變化。當期納税負債或應收賬款按本年度應付和/或可退還的估計所得税進行確認。
公司使用確認閾值和衡量屬性來確認和衡量在納税申報表中已採取或預計將採取的納税地位。公司已選擇將與所得税相關的利息和罰款（如果有）視為所得税的一部分。
收入確認
該公司的收入主要來自政府及其他（非政府）組織的撥款。
補助金收入在研發服務開展期間、符合條件的費用或補助條件得到滿足時予以確認。該公司得出結論，根據這些補助金收到的款項是有條件的非互惠捐款，如ASC 958所述， 非營利實體，而且補助金不在ASC 606的範圍內，
10
與客户簽訂合同的收入, 因為提供補助的組織不符合客户的定義.補助金支出通過使用專用於補助金的項目代碼進行跟蹤，員工還使用項目代碼跟蹤工作時間。
遞延補助金收入是指公司在研發服務開展之前、發生符合條件的費用或滿足補助金條件時獲得的補助金收益。
公司收到了
綜合收益（虧損）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有綜合收益（虧損）項目，不包括其淨虧損。
訴訟
公司不時參與法律訴訟、調查和索賠，這些訴訟和索賠通常與其正常業務活動有關。根據美國公認會計原則，當可能已產生負債並且可以合理估計損失金額時，公司應計意外損失。與意外損失有關的法律費用在發生時記為支出。
每股收益
根據ASC 260的規定， 每股收益（“ASC 260”），歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）是通過將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的攤薄後淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括股票期權等潛在的稀釋性普通股。
分部報告
根據ASC 280的規定， 分部報告，公司的業務活動組織為
澳大利亞研發税收抵免
在有合理的保證收入會到來、相關支出已經發生並且可以可靠地衡量對價的情況下，公司確認來自澳大利亞研發激勵措施的其他收入。研發激勵措施是澳大利亞政府支持澳大利亞創新體系的關鍵要素之一，只要符合資格標準，主要以1997年《澳大利亞所得税評估法》的形式得到立法的支持。根據該計劃，公司通過其澳大利亞子公司產生的符合條件的研發費用的一定比例將獲得報銷。
管理層已經評估了公司的研發活動和支出，以確定哪些活動和支出可能符合上述研發激勵機制的資格。在每個期末，管理層都會根據當時的可用信息估算公司可退還的税收抵免，並將其包含在簡明運營報表的其他收入中。
(3) 新會計準則
最近採用的標準
2016 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號， 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”），其中要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地為其信用損失估算提供信息。此外，亞利桑那州立大學修訂了可供出售債務證券和信貸惡化的已購金融資產的信用損失核算。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的期間以及這些財政年度內的過渡期有效。該公司
11
採用 截至2023年1月1日，亞利桑那州立大學2016-13年度，該採用並未對其簡明財務報表產生重大影響。
(4) 收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了以下補助金的收入：
政府補助
政府補助金的總收入約為 $
美國國立衞生研究院-國家過敏和傳染病研究所（“NIH-NIAID”）（聯邦獎 #1R44AI117976 -01A1）-這筆補助金的金額為美元
NIH-NIAID（聯邦獎 #1R41AI131823 -02）——這筆補助金約為 $
NIH-NIAID通過日內瓦基金會（聯邦獎 #1R01AI132313 -01，Subaward #S -10511-01）——這筆補助金約為美元
美國國防部（“DoD”），通過先進技術國際支持生物技術的化學、生物、放射和核防禦（“JPEO”）聯合項目執行辦公室——這筆撥款的潛力為美元
JPEO Rapid Response 合同的補助金是費用報銷協議，可報銷符合條件的直接研發費用（人工和消耗品），並收取管理費（基於每季度審查的實際費用）和固定費用（
2022年8月3日，公司收到國防部的通知，終止了JPEO快速響應合同（“JPEO快速響應合同終止”）。該公司與國防部進行了談判，以補償該公司在JPEO快速響應合同終止之前提供的服務以及公司在未來時期預計將承擔的費用。2022年9月9日向國防部提交了終止和和解提案；該公司於2022年12月15日提交了最終發票；並於2023年1月12日左右收到了國防部的付款。該安排的條款規定了費用償還結構，並規定各方將本着誠意開展工作，公平補償為完成協議規定的任務所做的工作。目前，除了某些延期債務（在公司未經審計的簡明資產負債表中的遞延補助金收入中列報）可能僅通過與第三方供應商的談判而支付給國防部外， 公司認為並被告知不存在當前或未來債務的立場有合理、誠信的依據。JPEO快速響應合同終止後確認的收入與履行終止和和解協議下的剩餘義務有關，見附註2， 重要會計政策摘要瞭解有關公司既定收入確認流程的更多信息。
12
(5) 每股收益
以下是用於計算每股基本收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬表 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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計算每股基本虧損和攤薄虧損 |
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歸屬於公司股東的淨虧損 |
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已發行普通股的加權平均值— |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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公司的潛在稀釋性證券，包括股票期權、限制性股票獎勵、普通股認股權證、盈利股和臨時可發行的盈利股票，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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股票期權和獎勵 |
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可轉換債務 |
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普通股認股權證 (1) |
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盈利股份 (2) |
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從未行使的展期中臨時發行的盈利股票 |
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總計 |
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(6) 財產、廠房和設備
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的財產、廠房和設備如下：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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實驗室設備 |
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動物設施租賃權益改善 |
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動物設施設備 |
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在建工程 |
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租賃權改進 |
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車輛 |
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辦公室傢俱和設備 |
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不動產、廠場和設備共計，毛額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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折舊和攤銷費用為 $
使用壽命至少為的所有有形個人財產
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，公司的在建工程如下：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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總部的新辦公空間 |
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總部的IT設備 |
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軟件 |
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在建工程總數 |
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(7) 租賃
該公司與桑福德健康簽訂了實驗室空間的運營租約，該租約從2014年6月開始，最初於2019年6月結束，當時租約延長至2024年8月。此租約可以通過以下方式終止
該公司於2020年11月簽訂了辦公室、實驗室和倉庫空間的租約，並於2022年7月進行了修訂，增加了額外的管理和實驗室空間。修訂後的租約有
公司有以下融資租約：
租賃協議不要求實質性的可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約。
14
經營租賃資產的可攤銷壽命受其預期租賃條款的限制。融資租賃資產的可攤銷壽命受其預期壽命的限制，因為公司打算在租賃到期時行使購買期權。以下是融資租賃資產的估計使用壽命：
動物設施 |
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裝備 |
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土地 |
無限期 |
截至該公司的加權平均剩餘租賃期限和運營和融資租賃的加權平均折扣率 2023 年 9 月 30 日是：
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正在運營 |
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財務 |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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加權平均折扣率 |
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下表將不可取消的租賃期超過一年的未貼現未來最低租賃付款額與截至截至簡明資產負債表中確認的租賃負債總額進行了對賬 2023 年 9 月 30 日：
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正在運營 |
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財務 |
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2023 年——剩下 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未貼現的未來最低租賃付款額 |
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減去：支付利息的金額 |
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租賃負債總額 |
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減少當前部分 |
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非流動租賃負債 |
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運營租賃費用約為 $
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的融資租賃成本包括大約 $
運營和財務租賃下的現金支付約為 $
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中確認的短期租賃費用，不是實質性的。
15
(8) 應計費用和其他流動負債
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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應計假期 |
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$ |
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應計工資單 |
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應計在建工程 |
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應計諮詢 |
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應計臨牀試驗費用 |
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應計的外部實驗室服務 |
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應計獎金和遣散費 |
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應計合同製造 |
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應計法律費用 |
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應付的應計融資費用 |
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應計特許經營税 |
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應計利息 |
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其他應計費用 |
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(9) 應付票據
8% 無抵押可轉換票據
根據公司與桑福德健康的租約的第四修正案，公司和桑福德健康同意將租金減免期限從2022年10月1日至2023年9月30日。作為自2022年10月1日起生效的減免租金的交換，該公司向桑福德健康發行了一份
根據8％的無抵押可轉換票據，公司應支付約美元的款項
該公司評估了ASC 470對8％無抵押可轉換票據的處理情況，並確定本金將全部分配給債務。截至2023年9月30日，公司的簡明資產負債表包括與約8％無抵押可轉換票據相關的應計利息 $
保險融資
公司獲得了某些董事和高級管理人員責任保險保費的融資。該協議為第一保險基金（“貸款人”）分配了融資保單的第一優先留置權和擔保權益以及融資保單中要求的任何額外保費，包括（a）所有退回或未賺取的保費，（b）保險公司評估的與融資保單有關並由貸款人融資的所有額外現金繳款或抵押品金額，（c）融資保單產生的任何信貸，（d）股息支付，以及（e）減少的損失支付未賺取的保費。如果存在與任何融資保單相關的保費在出現虧損的情況下可以全額賺取的情況，則應將貸款人指定為該保單的虧損收款人。
融資的保費、税費和費用總額約為 $
16
(10) 股東權益
授權和流通股本
公司法定股本的總股份數為
Earnout 股票
2021年10月22日（“截止日期”），公司完成了特拉華州公司Big Cypress Acquisition Corp.（“BCYP”）、特拉華州公司Big Cypress Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、該公司和股東代表服務有限責任公司達成的截至2021年6月21日、經2021年8月12日修訂的協議和合並計劃所設想的業務合併科羅拉多州有限責任公司，僅以SAB股東的代表、代理人和事實律師的身份行事（“業務合併”）。業務合併完成後，Merger Sub與SAB Biotherapeutics合併，SAB Biotherapeutics是合併的倖存公司。業務合併完成後，BCYP更名為 “SAB Biotherapeutics, Inc.”。
此外，業務合併協議還包括一項收益條款，根據該條款，如果SAB Biotherapeutics達到一定的成交量加權平均價格（“VWAP”）門檻，或者在收盤後的五年內每股價格超過VWAP門檻時發生控制權變更，則SAB Biotherapeutics的股東有權獲得額外對價（“盈利股份”）。
收益份額將按以下四次等額的增量發行：
根據業務合併協議的條款，在截止日期前夕擁有SAB Biotherapeutics證券的證券持有人（包括既得期權持有人）將有權獲得（i）總額中按比例分配的部分
Earnout 股票與公司股權掛鈎，符合股票分類標準。在截止日期，該股的公允價值
認股證
有關公司未償還的購買公司普通股認股權證的信息，請參閲附註12， 公允價值測量.
(11) 股票期權計劃
2014年8月5日，公司批准了一項針對員工、董事和非僱員顧問的股票期權授予計劃（“2014年股權激勵計劃”），該計劃規定發行購買普通股的期權。截至 2023 年 9 月 30 日那裏
17
是
公司採用了2021年綜合股權激勵計劃（“2021年股權激勵計劃”，與2014年股權激勵計劃合稱 “股權薪酬計劃”），該計劃保留了
股票期權的預期期限是使用美國證券交易委員會第107號工作人員會計公告所定義的 “簡化” 方法估算的， 基於股份的支付。波動率假設是通過研究行業同行公司的歷史波動率來確定的，因為該公司的普通股交易歷史不足。無風險利率假設基於美國國債工具，其期限與期權的預期期限一致。股息假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。該公司從未支付過普通股股息，預計在可預見的將來也不會為其普通股支付股息。因此，為了估算期權的公允價值，公司假設沒有股息收益率。
股票期權
根據美國股權薪酬計劃，員工和非僱員的股票期權活動 截至2023年9月30日的九個月如下：
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選項 |
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加權 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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聚合內在價值 |
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未平倉期權，2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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已過期 |
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未完成的期權，2023 年 9 月 30 日 |
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已歸屬和可行使的期權，2023 年 9 月 30 日 |
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截至2023年9月30日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為 $
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為 $
在此期間授予員工和顧問的股票期權的估計公允價值 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月是使用Black-Scholes期權定價模型使用以下假設計算得出的：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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預期波動率 |
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加權平均波動率 |
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預期分紅 |
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預期期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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限制性股票
根據股權薪酬計劃為員工和非僱員舉辦的股票獎勵活動 截至2023年9月30日的九個月如下：
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股票數量 |
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加權 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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截至2023年9月30日未歸屬 |
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截至2023年9月30日，該公司的總額為 $
股票薪酬支出
的股票薪酬支出 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月如下：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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(12) 公允價值計量
公允價值的定義是，在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。以下公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入分為三個級別之一：
第 1 級：活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級：資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
級別 3：反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入。
下表顯示了有關公司資產和負債的信息，這些信息定期按公允價值計量，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
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截至2023年9月30日 |
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總計 |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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負債： |
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公開認股權證責任 |
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私募認股權證責任 |
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總計 |
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截至2022年12月31日 |
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總計 |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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負債： |
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公開認股權證責任 |
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私募認股權證責任 |
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總計 |
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公開認股權證
每份完整的公共認股權證都使持有人有權購買
認股權證可行使後，公司可以要求認股權證進行贖回：
如果公司如上所述要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。如果管理層利用該期權，則所有認股權證持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於權證所依據普通股數量的乘積（x）乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價乘以（y）公允市場價值所得的商數。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股報告的平均最後銷售價格。
截至 2023 年 9 月 30 日，總計為
私募認股權證
特拉華州有限責任公司Big Cypress Holdings LLC的受讓人持有的私募認股權證（“私募認股權證”）以及在行使私募認股權證時可發行的普通股直到公司業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
截至 2023 年 9 月 30 日，總計為
PIPE認股權證和PIPE配售代理認股權證
2022年12月，公司與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，由公司出售
20
公司 還向布魯克林資本市場發行了認股權證，最多可購買總額為
截至2023年9月30日，
2023 年拉登堡協議認股權證
2023年3月21日，公司與拉登堡塔爾曼公司簽訂了和解協議。公司（“拉登堡”），自2023年3月23日起生效（“2023年拉登堡協議”，以及拉登堡提起的訴訟，即 “拉登堡行動”）。關於2023年拉登堡協議，公司（i）於2023年3月24日向拉登堡簽發了認股權證（“拉登堡認股權證”），最多可購買
截至2023年9月30日，
認股權證的介紹和估值
責任分類認股權證
根據ASC 815-40，公共認股權證和私募認股權證記為負債， 衍生品和套期保值—實體中的合同’s 自有股權並於2023年9月30日和2022年12月31日在簡明資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債的初始公允價值在截止日按公允價值計量，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月簡明運營報表中，認股權證負債公允價值的變動在權證負債公允價值變動中列報。
在截止日期，公司利用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡羅模擬（“MCS”）分析確定了私募認股權證的公允價值。具體而言，該公司考慮使用MCS來推導公開認股權證上市價格的隱含波動率。然後，該公司在為私募認股權證應用Black-Scholes Merton模型選擇波動率時考慮了這種隱含波動率。公司參照市場報價確定公共認股權證的公允價值。
由於使用市場報價，公共認股權證被歸類為一級公允價值衡量標準，而由Big Cypress Holdings LLC的受讓人私下持有的私募認股權證由於使用了不可觀察的投入，被歸類為三級公允價值衡量標準。
下表彙總了第三級公允價值衡量的變化：
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9月30日 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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私募認股權證負債公允價值的變化 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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私募認股權證負債公允價值的變化 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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私募認股權證負債公允價值的變化 |
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( |
) |
餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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截至目前估值的關鍵輸入 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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無風險利率 |
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預計剩餘期限（年） |
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隱含波動率 |
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衡量日普通股收盤價 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司做到了
公司認為，由於近期到期，其現金和現金等價物、應收賬款和應付票據的賬面金額接近其公允價值。
股票分類認股權證
根據ASC 815-40，公司確定拉登堡認股權證、PIPE認股權證和PIPE配售代理認股權證符合所有必要的股權標準， 衍生品和套期保值—實體中的合同’s 自有股權。因此，它們在公司股東權益變動簡明表和簡明資產負債表中的額外實收資本中列報。
歸類為股權的認股權證最初按公允價值計量。只要認股權證繼續被歸類為股權，隨後的公允價值變化就不予確認。
發行的每份PIPE認股權證和PIPE配售代理權證的初始公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。PIPE認股權證和PIPE配售代理權證的所有相關條款和條件均相同，行使價為$除外
截至初始衡量日期，即2022年12月7日，估值的關鍵輸入如下：
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初始測量 |
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無風險利率 |
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預計剩餘期限（年） |
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隱含波動率 |
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在衡量日收盤普通股價格，減去因缺乏適銷性而產生的折扣 (1) |
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(1) 由於標的股票自2022年私募之日起180天內被限制出售，認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了多種輸入，包括每個報告期末公司普通股的市場價格（一級投入），減去因缺乏適銷性而產生的折扣（二級投入）。由於缺乏適銷性而產生的折扣是在考慮波動性和封鎖期長度後估算出的。
經初步測量, PIPE認股權證和PIPE配售代理認股權證的公允價值確定為美元
每份拉登堡認股權證的初始公允價值為美元
截至2023年拉登堡協議初始衡量日期，即2023年3月21日，估值的關鍵輸入如下：
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初始測量 |
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無風險利率 |
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預計剩餘期限（年） |
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隱含波動率 |
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衡量日普通股收盤價 |
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經初步測量, 每份拉登堡認股權證的公允價值確定為 $
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(13) 所得税
2023年第三季度的有效所得税税率is
該公司繼續記錄其遞延所得税淨資產的估值補貼。估值上漲了大約大約是 $
(14) 關聯方交易
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，根據公司在2021年第四季度通過的關聯方交易政策，與的受益所有人沒有關聯方交易
(15) 員工福利計劃
公司贊助了固定繳款退休計劃。公司的所有員工都有資格加入僱主贊助的繳費型退休儲蓄計劃，該計劃包括經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條規定的功能，並規定公司提供相應的繳款。公司對該計劃的繳款由其董事會決定，但須遵守計劃中規定的某些最低要求。該公司歷來提供相應的捐款
(16) 承付款和意外開支
公司不是任何訴訟的當事方，據其所知，沒有任何針對公司的行動、訴訟或程序受到威脅，預計會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
(17) 後續事件
2023年9月29日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“2023年9月購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“2023年9月發行”）發行和出售，(i)
10月3日2023 年，公司宣佈發行結束
根據A系列可轉換投票優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”），經股東批准（定義見下文），A-1系列優先股的每股自動轉換為普通股，面值美元
受指定證書中包含的條款和限制的約束：
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在延長強制行使時間之前，某些投資者告知公司，他們不會行使強制行使的A批優先認股權證。某些投資者同意承擔和行使
在 2023 年 10 月至 2023 年 11 月之間，總計
24
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明財務報表和附註。本討論和分析中包含的某些信息包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為的部分中列出的那些因素 “風險因素，”我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於標題為的部分中討論的因素 “風險因素。”另請參閲標題為的部分 “關於前瞻性陳述的特別説明。”
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（本 “季度報告” 或 “10-Q表格”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年交易法（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與實際業績存在重大差異的風險和不確定性預期的和預計的。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。此外，歷史結果，包括但不限於那些支持 SAB-142 GLP 安全性/毒理學的 IND 結果；SAB-195 的發現數據；SAB-176 的 1 期和 2a 期結果；以及 SAB-185 的 1、1b、2 和 3 期結果，不能保證未來的研究或試驗將得出相同的結論，也不能保證此處提及的歷史結果將由於未來的臨牀前和臨牀試驗結果或其他原因而以相同的方式解釋。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲本季度報告、我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他定期報告中標題為 “風險因素” 的章節，網址為 https://www.sec.gov/。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非適用法律明確要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發強大的專有免疫療法多克隆人體抗體，以治療和預防傳染病和免疫和自身免疫疾病，包括由疫情和大流行引起的傳染病，以及對免疫功能低下患者造成重大死亡率和健康影響的免疫學、胃腸病學和呼吸系統疾病。我們應用了先進的基因工程和抗體科學來開發轉染體（Tc）牛。我們的多功能 DiversiTab 平臺適用於人類疾病中尚未滿足的各種嚴重需求。它無需人類捐贈者即可產生天然、有針對性、高效、全人源的多克隆免疫療法。我們目前有多個藥物開發項目正在進行中，並與全球製藥公司進行了合作。
我們正在推進兩個適應症的臨牀項目，以及三個適應症的臨牀前開發。此外，我們正在與包括CSL Behring在內的全球製藥公司進行兩項研究合作，以及一項未公開的合作。
我們成立了 SAB Australia，以便有資格獲得澳大利亞政府的研發税收抵免，用於支付在澳大利亞的研發經費。澳大利亞SAB的主要目的是開展 SAB-142 的臨牀試驗。我們預計將在2023年第四季度開始第一階段試驗。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的總收入分別為130萬美元和360萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的總收入分別為190萬美元和2,170萬美元。迄今為止，我們的收入主要來自政府補助。
我們計劃將很大一部分資源集中在持續的研發工作上，通過我們的平臺以及傳染病和自身免疫適應症的適應症來深化我們的技術和專業知識。因此，我們預計在可預見的將來將繼續在這些領域進行大量投資。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別承擔了400萬美元和740萬美元的研發費用，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別承擔了1,220萬美元和2930萬美元的研發費用。我們產生了一般和行政費用
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，支出分別為260萬美元和400萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的支出分別為890萬美元和1,350萬美元。我們預計將繼續產生鉅額開支，我們預計此類支出將因我們的持續活動而大幅增加，包括我們：
迄今為止，我們的運營資金主要來自政府協議以及普通股的發行和出售。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為510萬美元和710萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨虧損1,930萬美元和1,090萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6,720萬美元，現金及現金等價物總額為240萬美元。
最近的事態發展
2023 年 9 月私募配售
2023年9月29日，我們與某些合格投資者簽訂了2023年9月的購買協議，根據該協議，我們同意在 “2023年9月的發行” 中發行和出售（i）7,500股A-1系列優先股，總髮行價為750萬美元；（ii）收購A-1系列優先股或A-3系列優先股股份的優先A批認股權證，總行使價為7,050萬美元，（iii) 收購A-3系列優先股股份的優先B批認股權證，總行使價為5,200萬美元，以及（iv）購買A-3系列優先股的優先C批認股權證，總行使價為1.30億美元。
2023年10月3日，我們完成了7,500股A-1系列優先股的發行。與發行7,500股A-1系列優先股有關，截至2023年9月30日，總收益為750萬美元，扣除向配售代理人和我們的財務顧問支付的費用以及我們應付的其他發行費用。我們打算將2023年9月發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，並推進其 SAB-142-101 臨牀試驗。
根據指定證書，經股東批准的A-1系列優先股的每股自動轉換為我們的普通股，面值每股0.0001美元，和/或（如果適用）我們的A-2系列優先股，面值每股0.0001美元，代替普通股。
受指定證書中包含的條款和限制的約束：
優先A批認股權證的行使時間從發行之日開始（定義見優先A批認股權證），直至（i）公開公佈賽諾菲S.A. Protect試驗的大量數據集之日起十五（15）個交易日以及（ii）2023年12月15日（以較早者為準）。如果2023年9月發行中的任何購買者未能在其到期日之前完全行使其優先A批認股權證，則該購買者將沒收向該購買者發行的所有優先A批認股權證、優先B批認股權證和優先C批認股權證。
26
優先B批認股權證的行使期自可行使日開始（定義見優先B批認股權證），直至我們公佈 SAB-142-101 臨牀試驗數據後的（i）15天和（ii）2025年3月31日（以較晚者為準）。
優先C批認股權證可從行使日期（定義見優先C批認股權證）開始，直至行使權日的五（5）週年之日止。
在延長強制行使時間之前，某些投資者告知我們，他們不會行使強制行使的A批優先認股權證。某些投資者同意承擔和行使27,115份未行使的A批優先認股權證中的16,269份，並從轉讓的投資者那裏獲得了10,846份B批優先認股權證和27,115份優先C批認股權證。向未能行使B批認股權證的投資者發行的未行使優先A批認股權證以及剩餘的B批認股權證和C批認股權證的餘額被取消。繼本次發行的這些更新之後，我們在行使A批認股權證時發行了59,654股A-1系列優先股，總收益為5,965萬美元。此外，我們現在有42,846份未償還的B批認股權證，用於收購A-3系列優先股的股份，總行使價為4,285萬美元；還有107,115份C批認股權證，用於購買A-3系列優先股，總行使價約為1.071億美元。
在2023年10月至2023年11月期間，共行使了59,654份A批優先股認股權證，共行使了59,654股A系列優先股，總收益約為5970萬美元。
影響我們經營業績和未來業績的關鍵因素
我們認為，正如我們在內部分析中所描述的那樣，我們的財務業績一直並將繼續主要由多種因素驅動 運營結果的組成部分下面，每一項都為我們的業務提供了增長機會。這些因素也構成了重要挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長和改善我們的經營業績。我們成功應對這些挑戰的能力受各種風險和不確定性的影響，包括截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “第一部分，第1A項，風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及 “第二部分，第1A項，風險因素” 中的以下經修訂或額外的風險因素。
運營結果的組成部分
收入
從歷史上看，我們的收入是通過政府和其他（非政府）組織的補助金產生的。我們目前沒有獲得商業批准的產品。
補助金收入在研發服務發生期間予以確認，前提是產生了符合條件的費用或滿足了補助金的條件。我們得出結論，根據這些補助金收到的款項是有條件的非互惠捐款，如ASC 958所述， 非營利實體，而且補助金不在ASC 606的範圍內， 與客户簽訂合同的收入, 因為提供補助的組織不符合客户的定義.補助金支出通過使用專用於補助金的項目代碼進行跟蹤，員工還使用項目代碼跟蹤工作時間。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，政府補助金的總收入分別約為130萬美元和360萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，政府補助金的總收入分別為190萬美元和2,170萬美元。
NIH-NIAID（聯邦獎勵 #1R44AI117976 -01A1）——這筆補助金為140萬美元，最初的期限為2019年9月至2021年8月。該補助金隨後進行了修改，將結束日期延長至2022年8月。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該補助金未確認任何補助金收入。在截至2022年9月30日的三個月中，該補助金未確認任何補助金收入，在截至2022年9月30日的九個月中，確認了約3萬美元的補助金收入。該補助金於2022年完成。
NIH-NIAID（聯邦獎勵 #1R41AI131823 -02）——這筆補助金約為150萬美元，最初的期限為2019年4月至2021年3月。該補助金隨後進行了修改，將結束日期延長至2023年3月。在截至2023年9月30日的三個月中，該補助金未確認任何補助金收入，在截至2023年9月30日的九個月中，確認了約19.2萬美元的補助金收入，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了約15萬美元和28.1萬美元的補助金收入。該補助金已於 2023 年 6 月 30 日完成。
NIH-NIAID通過日內瓦基金會（聯邦獎勵 #1R01AI132313 -01，Subaward #S -10511-01）——這筆補助金約為270萬美元，最初的期限為2017年8月至2021年7月。該補助金隨後進行了修改，將結束日期延長至2023年7月。在截至2023年9月30日的三個月中，該補助金沒有確認任何補助金收入，截至2023年9月30日的九個月中約有27.3萬美元的補助金收入，大約39,000美元和88,000美元
27
截至2022年9月30日的三個月和九個月分別確認了補助金收入。該補助金已於 2023 年 6 月 30 日完成。
國防部通過先進技術國際組織提供的JPEO——這筆撥款的潛在金額為2500萬美元，從2019年8月開始分階段發放，可能的階段將持續到2023年2月。2020年和2021年，該合同中增加了針對COVID療法工作的額外合同修改，使合同總額達到2.036億美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，確認的補助金收入分別約為130萬美元和150萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中確認的補助金收入分別為150萬美元和2,130萬美元。該補助金於2022年終止。
JPEO快速反應合同的補助金是成本報銷協議，報銷符合條件的直接研發費用（人工和消耗品），並收取管理費用（基於實際費用，按季度審查）和固定費用（9％）。
2022年8月3日，我們收到國防部終止JPEO快速響應合同的通知。我們與國防部進行了談判，以補償我們在JPEO快速響應合同終止之前提供的服務以及我們預計將在未來承擔的費用。2022年9月9日向國防部提交了終止和和解提案；我們於2022年12月15日提交了最終發票；並於2023年1月12日左右收到了國防部的付款。該安排的條款規定了費用償還結構，並規定各方將本着誠意開展工作，公平補償為完成協議規定的任務所做的工作。目前，除了某些延期債務（在我們未經審計的簡明資產負債表中的遞延補助金收入中列報）可能僅通過與第三方供應商的談判而應付給國防部外， 我們認為並被告知不存在當前或未來債務的立場有合理、誠信的依據。JPEO快速響應合同終止後確認的收入與履行終止和和解協議下的剩餘義務有關，見附註2， 重要會計政策摘要 在我們的簡明財務報表中，瞭解有關我們既定收入確認流程的更多信息。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括從事研究和產品開發的員工和承包商的工資、福利、激勵性薪酬、股票薪酬、實驗室用品和材料、在我們的研發項目中使用某些技術的許可費、支付給顧問和代表我們進行某些研究和測試的實體的費用。研發費用按目標/項目代碼進行跟蹤。間接的一般和管理費用是根據直接成本的百分比分配的。我們在所有研發成本的產生期內將其支出。
研發活動包括為我們的平臺開發進行發現性研究，以及我們正在研究的各種適應症。從歷史上看，我們沒有按候選產品的候選產品來追蹤我們的研發費用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們與多個CRO簽訂了合同，以進行和完成臨牀研究。就 SAB-185 而言，CRO 已由美國政府簽訂合同並付款。對於 SAB-176，PPD Development LP 擔任 CRO，負責監督第一階段安全研究。該協議的條款受保密約束，協議的狀態是有效的，信譽良好，截至2023年9月30日，該合同的100％已支付。SAB 還與 HVivo Services Limited 簽訂合同，對 SAB-176 進行 2a 期流感研究。該協議的條款受保密約束，協議的狀態是有效的，信譽良好，截至2023年9月30日，該合同的100％已支付。
在我們進行發現研究以增強我們的平臺和研究適應症的過程中，我們預計將繼續產生大量的研發費用。我們預計將僱用更多員工，繼續進行研發和製造活動。因此，我們預計我們的研發費用將在未來繼續增加，並且佔收入的百分比因時期而異。
我們的研發費用的主要組成部分是工資和福利（實驗室和農場）、實驗室用品、動物護理、合同製造、臨牀試驗費用、外部實驗室服務、項目諮詢和設施費用。我們的平臺允許我們使用相同的資源開展多個項目，因為每種產品的研發過程都非常相似（製造過程差異很小）。
28
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月按組成部分劃分的研發費用：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
工資和福利 |
|
$ |
1,625,985 |
|
|
$ |
2,761,918 |
|
實驗室用品 |
|
|
174,012 |
|
|
|
1,686,573 |
|
動物護理 |
|
|
112,421 |
|
|
|
183,756 |
|
合同製造 |
|
|
388,171 |
|
|
|
447,657 |
|
臨牀試驗費用 |
|
|
210,265 |
|
|
|
— |
|
外部實驗室服務 |
|
|
170,905 |
|
|
|
757,560 |
|
項目諮詢 |
|
|
16,585 |
|
|
|
97,506 |
|
設施開支 |
|
|
1,312,359 |
|
|
|
1,391,031 |
|
其他開支 |
|
|
9,015 |
|
|
|
26,977 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
4,019,718 |
|
|
$ |
7,352,978 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月按組成部分劃分的研發費用：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
工資和福利 |
|
$ |
4,995,096 |
|
|
$ |
9,686,354 |
|
實驗室用品 |
|
|
741,375 |
|
|
|
5,520,683 |
|
動物護理 |
|
|
804,006 |
|
|
|
1,257,314 |
|
合同製造 |
|
|
388,171 |
|
|
|
5,231,389 |
|
臨牀試驗費用 |
|
|
367,301 |
|
|
|
235,118 |
|
外部實驗室服務 |
|
|
539,279 |
|
|
|
2,644,950 |
|
項目諮詢 |
|
|
307,210 |
|
|
|
650,684 |
|
設施開支 |
|
|
3,975,518 |
|
|
|
3,951,024 |
|
其他開支 |
|
|
99,613 |
|
|
|
122,889 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
12,217,569 |
|
|
$ |
29,300,405 |
|
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括我們的行政、會計和財務、項目管理、企業發展、辦公室管理、法律和人力資源職能部門員工的工資、福利和股票薪酬成本，以及專業服務費用，例如諮詢、審計、税收和法律費用、一般公司成本和分配的管理費用。一般和管理費用還包括根據直接成本總額分配的租金和設施費用。我們預計，未來一段時期我們的一般和管理費用將繼續增加，這主要是由於為支持業務的預期增長而增加的員工人數，以及與上市公司運營相關的增量成本，包括遵守適用於證券交易所上市公司的規章制度的成本以及與根據美國證券交易委員會規章制度和證券交易所上市標準承擔的合規和報告義務相關的成本、公共關係、保險和專業服務。我們預計，這些支出在絕對值和佔收入的百分比上會因時期而異。
非經營（支出）收入
認股權證負債公允價值變動的收益（虧損）
權證負債公允價值變動的收益（虧損）包括認股權證負債公允價值的變化。
其他收入（支出）
其他收入主要包括與澳大利亞研發税收抵免的可退還部分相關的收入。
利息收入
利息收入包括我們銀行賬户中現金餘額所賺取的利息。
29
利息支出
利息支出主要包括與設備應付票據下的借款、減免的租金和保險融資相關的利息。
運營結果
下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
補助金收入 |
|
$ |
1,267,361 |
|
|
$ |
3,589,708 |
|
總收入 |
|
|
1,267,361 |
|
|
|
3,589,708 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
|
4,019,718 |
|
|
|
7,352,978 |
|
一般和行政 |
|
|
2,570,565 |
|
|
|
4,044,046 |
|
運營費用總額 |
|
|
6,590,283 |
|
|
|
11,397,024 |
|
運營損失 |
|
|
(5,322,922 |
) |
|
|
(7,807,316 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
178,758 |
|
|
|
782,962 |
|
利息支出 |
|
|
(69,700 |
) |
|
|
(70,626 |
) |
利息收入 |
|
|
14,364 |
|
|
|
17,385 |
|
其他收入 |
|
|
97,183 |
|
|
|
1,527 |
|
其他收入總額（支出） |
|
|
220,605 |
|
|
|
731,248 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(5,102,317 |
) |
|
|
(7,076,068 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(5,102,317 |
) |
|
$ |
(7,076,068 |
) |
下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
補助金收入 |
|
$ |
1,933,980 |
|
|
$ |
21,743,309 |
|
總收入 |
|
|
1,933,980 |
|
|
|
21,743,309 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
|
12,217,569 |
|
|
|
29,300,405 |
|
一般和行政 |
|
|
8,917,960 |
|
|
|
13,500,512 |
|
運營費用總額 |
|
|
21,135,529 |
|
|
|
42,800,917 |
|
運營損失 |
|
|
(19,201,549 |
) |
|
|
(21,057,608 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
(96,172 |
) |
|
|
10,362,614 |
|
利息支出 |
|
|
(237,405 |
) |
|
|
(213,885 |
) |
利息收入 |
|
|
100,920 |
|
|
|
41,143 |
|
其他收入 |
|
|
97,183 |
|
|
|
1,527 |
|
其他收入總額（支出） |
|
|
(135,474 |
) |
|
|
10,191,399 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(19,337,023 |
) |
|
|
(10,866,209 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(19,337,023 |
) |
|
$ |
(10,866,209 |
) |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,267,361 |
|
|
$ |
3,589,708 |
|
|
$ |
(2,322,347 |
) |
|
|
(64.7 |
)% |
總收入 |
|
$ |
1,267,361 |
|
|
$ |
3,589,708 |
|
|
|
|
|
|
|
||
30
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，收入減少了230萬美元，下降了64.7％，這主要是由於JPEO快速響應合同的終止。截至2023年9月30日的三個月，收入中包括收尾活動和供應費用40萬美元，外部研究製造服務費用90萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，勞動力為60萬美元，供應費用為250萬美元。
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,933,980 |
|
|
$ |
21,743,309 |
|
|
$ |
(19,809,329 |
) |
|
|
(91.1 |
)% |
總收入 |
|
$ |
1,933,980 |
|
|
$ |
21,743,309 |
|
|
|
|
|
|
|
||
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入減少了1,980萬美元，下降了91.1％，這主要是由於JPEO快速響應合同的終止。截至2023年9月30日的九個月的收入中包括收尾活動和勞動力費用10萬美元，供應50萬美元，外部研究製造服務140萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，勞動力為670萬美元，供應費用為700萬美元，外部製造服務費用為570萬美元。
由於JPEO快速反應合同終止，我們預計未來的收入將降低，因為在我們探索潛在的合作伙伴關係、共同開發機會和許可安排的過程中，我們的1型糖尿病主要管道開發目標仍處於獨立融資狀態。
研究和開發
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
4,019,718 |
|
|
$ |
7,352,978 |
|
|
$ |
(3,333,260 |
) |
|
|
(45.3 |
)% |
研發費用總額 |
|
$ |
4,019,718 |
|
|
$ |
7,352,978 |
|
|
|
|
|
|
|
||
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，研發費用減少了330萬美元，下降了45.3％，這主要是由於實驗室用品（同比減少160萬美元，89.7％）、合同製造成本（同比減少4萬美元，8％）、薪金和福利（同比減少110萬美元，41.1％）、外部實驗室服務由於JPEO快速響應合同終止（同比減少60萬美元，77.4％）、項目諮詢（同比減少10萬美元，下降108.1％），但被管理費用（同比增長10萬美元，8.7％）所抵消。
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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|
% 變化 |
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研究和開發 |
|
$ |
12,217,569 |
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$ |
29,300,405 |
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$ |
(17,082,836 |
) |
|
|
(58.3 |
)% |
研發費用總額 |
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$ |
12,217,569 |
|
|
$ |
29,300,405 |
|
|
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||
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，研發費用減少了1710萬美元，下降了58.3％，這主要是由於實驗室用品（同比減少490萬美元，79.9％）、合同製造成本（同比減少480萬美元，92％）、工資和福利（同比減少470萬美元，48.4％），外部減少由於JPEO快速響應合同終止（同比減少210萬美元，79.6％），項目諮詢（年度）而產生的實驗室服務-同比減少40萬美元，下降56.5％）和管理費用（同比減少20萬美元，3.9％）。
研發費用的總體減少主要是由於有針對性的成本削減措施暫停了某些未獲資助的 SAB-185 研究活動，並優先考慮我們早期階段的 1 型糖尿病主要候選療法。與前期同期相比，未來一段時期的研發費用將減少，因為我們預計將不再產生與 SAB-185 生產相關的合同製造、外部實驗室服務、項目諮詢和設施成本。
一般和行政
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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% 變化 |
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一般和行政 |
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$ |
2,570,565 |
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$ |
4,044,046 |
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|
$ |
(1,473,481 |
) |
|
|
(36.4 |
)% |
一般和管理費用總額 |
|
$ |
2,570,565 |
|
|
$ |
4,044,046 |
|
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31
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了150萬美元，下降了36.4％，這主要是由於工資和福利（同比減少30萬美元，18.2％）、項目諮詢（同比減少30萬美元，82.2％）以及與IT、人力資源和法律相關的其他行政支持費用（同比減少0.5美元）百萬，34.5%。下降的主要原因是隨着我們作為一家上市公司的不斷成熟，採取了全權成本削減措施和效率的提高。
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
|
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2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
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||||
一般和行政 |
|
$ |
8,917,960 |
|
|
$ |
13,500,512 |
|
|
$ |
(4,582,552 |
) |
|
|
(33.9 |
)% |
一般和管理費用總額 |
|
$ |
8,917,960 |
|
|
$ |
13,500,512 |
|
|
|
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||
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少了460萬美元，下降了33.9％，這主要是由於保險成本（同比減少120萬美元，53.5％）、薪金和福利（同比減少200萬美元，35.8％）、項目諮詢（同比減少80萬美元，63.0％）和其他行政支持與IT、人力資源和法律相關的費用（同比減少60萬美元，13.2％）。下降的主要原因是隨着我們作為一家上市公司的不斷成熟，採取了全權成本削減措施和效率的提高。
我們預計，未來我們的一般和管理費用將增加，因為這些費用與維持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員責任保險、投資者關係成本以及與上市公司相關的其他成本有關。此外，如果我們認為候選產品有可能獲得監管部門的批准，我們預計由於我們為商業運營做準備，尤其是與候選產品的銷售和營銷相關的業務，人員配備和相關費用將增加。
營業外收入
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
|
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2022 |
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|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
$ |
178,758 |
|
|
$ |
782,962 |
|
|
$ |
(604,204 |
) |
|
|
(77.2 |
)% |
其他收入 |
|
|
97,183 |
|
|
|
1,527 |
|
|
|
95,656 |
|
|
|
6264 |
% |
營業外收入總額 |
|
$ |
275,941 |
|
|
$ |
784,489 |
|
|
|
|
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||
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，營業外收入總額減少了50萬美元，下降了64.8％，這主要是由於認股權證負債公允價值的變化（同比減少60萬美元，77.2％）和澳大利亞的研發税收抵免（同比增長10萬澳元，6264.3％）。
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|
截至9月30日的九個月 |
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|||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
$ |
(96,172 |
) |
|
$ |
10,362,614 |
|
|
$ |
(10,458,786 |
) |
|
|
(100.9 |
)% |
其他收入 |
|
|
97,183 |
|
|
|
1,527 |
|
|
|
95,656 |
|
|
|
6264 |
% |
營業外收入總額 |
|
$ |
1,011 |
|
|
$ |
10,364,141 |
|
|
|
|
|
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|
||
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，營業外收入總額減少了1,040萬澳元，下降了100.0％，這主要是由於認股權證負債公允價值的變化（同比減少1,050萬美元，100.9％）和澳大利亞研發税收抵免（本財年新增）。
利息支出
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|
截至9月30日的三個月 |
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|
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|||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
69,700 |
|
|
$ |
70,626 |
|
|
$ |
(926 |
) |
|
|
(1.3 |
)% |
利息支出總額 |
|
$ |
69,700 |
|
|
$ |
70,626 |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日的三個月的利息支出與截至2022年9月30日的三個月的利息支出一致，本財期8％無抵押可轉換票據的額外利息支出被去年同期與融資租賃相關的更高利息支出所抵消。
32
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
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|
|
|
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|||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
237,405 |
|
|
$ |
213,885 |
|
|
$ |
23,520 |
|
|
|
11.0 |
% |
利息支出總額 |
|
$ |
237,405 |
|
|
$ |
213,885 |
|
|
|
|
|
|
|
||
在增加8％的無抵押可轉換票據的推動下，截至2023年9月30日的九個月中，利息支出與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加。
利息收入
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
14,364 |
|
|
$ |
17,385 |
|
|
$ |
(3,021 |
) |
|
|
(17.4 |
)% |
利息收入總額 |
|
$ |
14,364 |
|
|
$ |
17,385 |
|
|
|
|
|
|
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||
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，利息收入減少了3,000美元，下降了17.4％，這主要是由於利息收入現金餘額減少。
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
100,920 |
|
|
$ |
41,143 |
|
|
$ |
59,777 |
|
|
|
145.3 |
% |
利息收入總額 |
|
$ |
100,920 |
|
|
$ |
41,143 |
|
|
|
|
|
|
|
||
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，利息收入增加了6萬美元，增長了145.3％，這主要是由於更高的利率和利息收入現金餘額。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別擁有240萬美元和1,500萬美元的現金和現金等價物。
我們的應收賬款標準還款期限為自發票開具之日起三十天。由於我們的大部分應收賬款來自在政府補助下完成的工作，因此我們在5年多的時間裏沒有出現過無法收回的應收賬款金額。
我們打算繼續投資我們的業務，因此未來可能會出現營業虧損。我們預計將繼續投資於研發工作，以擴大我們在平臺和正在努力實現的主要渠道開發目標方面的能力和專業知識，並組建我們的業務開發團隊並向合作伙伴推銷我們的解決方案，以支持業務的增長。
我們預計，在可預見的將來，我們將繼續造成虧損，隨着我們繼續開發候選產品，尋求監管部門的批准，以及產品的商業化，我們預計虧損將增加。因此，我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，以支持我們的長期計劃。
在過去的幾年中，我們蒙受了營業損失。儘管我們打算繼續將運營支出保持在較低的水平，但無法保證我們目前的運營支出水平不會增加，也無法保證沒有必要使用其他現金。根據我們目前的運營支出水平，現有資源將足以滿足這些財務報告發行之日起十二個月內的運營現金需求。我們打算通過股權和/或債務融資、合作或其他融資安排尋求額外資本。如果我們尋求外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要縮減或停止候選產品的推進、裁員、清算資產、申請破產、重組、與其他實體合併或停止運營。
流動性來源
自成立以來，我們的運營資金主要來自政府補助金和股權融資形式的收入。
股權融資和期權行使
截至2023年9月30日，自成立以來，我們已通過發行和出售可轉換優先股籌集了約9,020萬美元，其中扣除了與此類融資、業務合併、私募收益和行使員工股票期權相關的發行成本。
33
2023年5月9日，我們在S-3表格上提交了貨架註冊聲明（“貨架註冊聲明”）。因此，我們可以不時單獨或組合發行和出售總額不超過5000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位的任意組合。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。我們還可能以任意組合發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或權利組成的單位。美國證券交易委員會於2023年5月17日宣佈上架註冊聲明生效。
應付票據
8% 無抵押可轉換票據
根據我們與桑福德健康租約的第四修正案，我們同意將租用的桑福德研究中心實驗室隔間的租金減免期限從2022年10月1日至2023年9月30日。作為自2022年10月1日起生效的減免租金的交換，我們向桑福德健康發行了8％的無抵押可轉換期票。
根據8％的無抵押可轉換票據，我們將在2024年9月31日支付約54.2萬美元加上應計和未付利息。單利應自8％無抵押可轉換票據發行之日起計未償本金，並應在到期日支付。Sanford Health有權但沒有義務在到期日較晚者和8％無抵押可轉換票據全額支付之日之前，隨時不時地將8％無抵押可轉換票據的全部或部分未償本金以及截至轉換之日的任何應計和未付利息轉換為此類數量的全額支付和不可評估的普通股，但須遵守某些限制，普通股的每股轉換價格等於 (x) 中的較大值）1.50美元，以及（y）我們在到期日之前通過任何真正的私募股權或公共股權融資出售普通股的價格。
保險融資
我們獲得了某些董事和高級管理人員責任保險保費的融資。該協議為第一保險基金分配了融資保單的第一優先留置權和擔保權益以及融資保單中要求的任何額外保費，包括（a）所有退回或未賺取的保費，（b）保險公司評估的與融資保單有關並由貸款人融資的所有額外現金繳款或抵押金額，（c）融資保單產生的任何信貸，（d）股息支付，以及（e）減少未賺保費的損失支付。如果存在與任何融資保單相關的保費在出現虧損的情況下可以全額賺取的情況，則應將貸款人指定為該保單的虧損收款人。
融資的保費、税收和費用總額約為120萬美元，年利率為5.47％。考慮到貸款人向保險公司或代理人或經紀人支付的保費，我們無條件承諾向貸款人支付融資金額以及協議允許的利息和其他費用。我們通過分期付款支付了融資，當前票據的最後一筆付款是2023年9月22日。截至2023年9月30日，我們在簡明財務報表中未確認應付保險融資票據，截至2022年12月31日，我們在簡明財務報表中確認了約77.3萬美元的應付保險融資票據。
請參閲註釋 9， 應付票據，在我們未經審計的簡明財務報表中，以獲取有關我們債務的更多信息。
現金流
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量：
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(11,672,688 |
) |
|
$ |
(21,904,487 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(84,840 |
) |
|
|
(1,972,270 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(863,886 |
) |
|
|
(7,336,073 |
) |
現金和現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(12,621,414 |
) |
|
$ |
(31,212,830 |
) |
運營活動
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用的淨現金減少了1,020萬美元，這主要是由於與我們的運營資產和負債變動相關的經營活動中使用的現金減少了780萬美元，以及經非現金項目調整後的淨虧損減少了240萬美元。Y
34
在JPEO快速響應合同終止後，隨着我們繼續推進主要計劃，非現金營運資金餘額的變化可以解釋運營活動所用現金的同比變化。
投資活動
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金減少了190萬美元，這主要是由於設備購買量減少。2022年完成的資本資產收購主要涉及公司總部的租賃權益改善和桑福德研究中心臨牀製造設施的完工
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動使用的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比減少了650萬美元，這主要是由於遠期購買協議的最終和解，根據該協議，在截至2022年9月30日的九個月中，550萬美元的限制性現金用於回購546,658股普通股。
合同義務和承諾
我們在正常業務過程中與第三方（包括 CRO）簽訂合同。這些付款未包括在上表中，因為此類付款的金額和時間尚不清楚。
截至2023年9月30日，我們的承諾和合同義務在正常業務流程之外沒有實質性變化。
所得税
2023年第三季度的有效所得税税率為0.00％，而截至2022年12月31日的年度的有效税率為（0.20％）。上一年度的税率反映了税前虧損的税收規定。
我們繼續記錄遞延所得税淨資產的估值補貼。在截至2023年9月30日的九個月中，估值增加了約410萬美元。我們尚未確認任何用於不確定税收狀況的儲備金。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業（包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）建立的任何關係，這些實體是為了促進資產負債表外安排或其他合同狹窄或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策與估計
我們已根據美國公認會計原則編制了簡明財務報表。我們編制這些簡明財務報表要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
雖然我們的重要會計政策在附註2中有更詳細的描述, 重要會計政策摘要， 在我們的簡要財務報表中 我們認為，以下會計政策對於編制簡明財務報表時使用的判斷和估計至關重要。
研究和開發費用
與研究與開發活動相關的費用按實際發生的費用記作支出。其中包括在我們的研發項目中使用某些技術的許可費、向代表我們進行某些研究和測試的顧問和各種實體支付的費用，以及與動物護理、研究用設備折舊、工資、福利和向研發職能員工發放的股票薪酬相關的費用。
35
作為研究資助協議的一部分，我們與多個 CRO 簽訂了合同，要求他們完成研究。這些費用包括預付費用、里程碑費用和每月費用，以及直通費用的報銷。所有研發成本均按實際支出記作支出，除非我們考慮用於未來研發活動的商品或服務的不可退還的預付款。在這些情況下，這些付款在付款時記為資本，在開展研發活動期間記作支出。隨着我們瞭解實際成本，我們會調整應計費用；估算值的這種變化可能是我們臨牀研究應計額的重大變化，也可能對我們的經營業績產生重大影響。
收入確認
我們的收入主要來自政府和其他（非政府）組織的撥款。
補助金收入在研發服務提供期間、產生符合條件的費用或補助金條件得到滿足時予以確認。我們得出的結論是，如ASC 958所述，在這些補助金下收到的款項是有條件的非互惠捐款， 非營利實體，而且補助金不在ASC 606的範圍內， 與客户簽訂合同的收入, 因為提供補助的組織不符合客户的定義.補助金支出通過使用專用於補助金的項目代碼進行跟蹤，員工還使用項目代碼跟蹤工作時間。
股票薪酬
我們使用公允價值衡量方法確認與股票支付交易相關的薪酬成本，該方法要求向員工、董事和非僱員顧問支付的所有股票付款，包括股票期權的授予，在經營業績中根據公允價值在獎勵的必要服務期內確認為薪酬支出。董事會選擇根據授予之日收盤時的收盤價來確定我們普通股的公允價值。在確定股票獎勵的公允價值時，我們使用Black-Scholes期權定價模型，該模型使用歷史和當前市場數據來估算公允價值。Black-Scholes期權定價模型包含各種假設，例如標的普通股的價值、無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期壽命。對於採用基於績效的授予標準的獎勵，我們會估算實現績效標準的可能性，並確認與預計授予的獎勵相關的薪酬支出。任何獎勵的期限都不得超過十年。沒收將在發生時記錄在案。股票薪酬支出是根據提供相關服務的職能對我們的簡明運營報表進行分類的。我們確認預期期限內的股票薪酬支出。
除了考慮獨立第三方估值結果外，我們董事會還考慮了各種客觀和主觀因素來確定截至每個授予日（可能不是最近的獨立第三方估值日期）普通股的公允價值，包括：
這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且我們使用的假設或估計值截然不同，則普通股的公允價值和股票薪酬支出可能會有重大差異。
參見注釋 11， 股票期權計劃， 在我們的簡明財務報表中，提供有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型來確定截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息。
36
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，股票薪酬支出分別為60萬美元和60萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股票薪酬支出分別為190萬美元和200萬美元。
截至2023年9月30日，我們有360萬美元的未確認股票薪酬成本與非既得期權有關，我們預計將在3.14年的加權平均期限內的未來經營業績中予以確認。截至2023年9月30日，與非既得股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為60萬美元，預計將在3.11年的加權平均期限內的未來經營業績中予以確認。
認股證負債估值
責任分類認股權證
我們需要在獨立的第三方估值公司的協助下定期估算我們的私募認股權證負債的公允價值。這些估值所依據的假設代表了我們的最佳估計，其中涉及固有的不確定性以及我們對大量判斷的應用。我們的公共認股權證負債的公允價值是參照市場報價確定的。
根據ASC 815-40，認股權證記為負債， 衍生品和套期保值—實體中的合同’s 自有股權，並於2023年9月30日和2022年12月31日在簡明資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債的初始公允價值在截止日按公允價值計量，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月簡明運營報表中，認股權證負債公允價值的變動在權證負債公允價值變動中列報。
在截止日期，我們利用Black-Scholes Merton公式和MCS分析確定了私募認股權證的公允價值。具體而言，我們考慮使用MCS來推導公開認股權證公開上市價格的隱含波動率。然後，我們在為私募認股權證應用Black-Scholes Merton模型選擇波動率時考慮了這種隱含波動率。我們參考市場報價確定了公共認股權證的公允價值。
由於使用市場報價，公共認股權證被歸類為一級公允價值衡量標準，而由Big Cypress Holdings LLC的受讓人私下持有的私募認股權證由於使用了不可觀察的投入，被歸類為三級公允價值衡量標準。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募認股權證負債的衡量值分別約為15,000美元和1萬美元，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，私募認股權證負債的公允價值變化分別約為6,000美元和4,000美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，估值的關鍵輸入如下：
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|
9月30日 |
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十二月三十一日 |
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||
無風險利率 |
|
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4.79 |
% |
|
|
4.00 |
% |
預計剩餘期限（年） |
|
|
3.06 |
|
|
|
3.81 |
|
隱含波動率 |
|
|
97.0 |
% |
|
|
82.0 |
% |
衡量日普通股收盤價 |
|
$ |
0.63 |
|
|
$ |
0.59 |
|
股票分類認股權證
2022年12月7日，作為2022年私募的一部分，我們向投資者發行了PIPE認股權證，以購買最多7,363,377股普通股。PIPE認股權證，包括SAB參與董事購買的認股權證，自發行之日起六個月內可行使，行使價等於每股1.08美元，自發行之日起五年內可行使。我們還發行了配售代理機構布魯克林資本市場、PIPE配售代理認股權證，共購買最多210,913股普通股。配售代理認股權證的行使價等於每股1.35美元，自發行之日起六個月內可行使，自發行之日起五年內到期。
2023 年 3 月 21 日，我們與拉登堡簽訂了和解協議，該協議於 2023 年 3 月 23 日生效。關於2023年拉登堡協議，我們於2023年3月24日向拉登堡簽發了購買最多30萬股普通股的認股權證，自發行之日起三年內可按每股0.5424美元的價格行使。
根據ASC 815-40，我們確定拉登堡認股權證、PIPE認股權證和PIPE配售代理認股權證符合所有必要的股權標準， 衍生品和套期保值—實體中的合同’s 自有股權。因此，它們在我們簡明的股東權益變動表和簡明資產負債表中列報在額外的實收資本中。
37
歸類為股權的認股權證最初按公允價值計量。只要認股權證繼續被歸類為股權，隨後的公允價值變化就不予確認。
發行的每份PIPE認股權證和PIPE配售代理權證的初始公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。除了行使價分別為1.08美元和1.35美元外，PIPE認股權證和PIPE配售代理權證的所有相關條款和條件均相同。
截至初始測量日期，估值的關鍵輸入如下：
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初始測量 |
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無風險利率 |
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3.62 |
% |
預計剩餘期限（年） |
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|
5.00 |
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隱含波動率 |
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89.0 |
% |
在衡量日收盤普通股價格，減去因缺乏適銷性而產生的折扣 (1) |
|
$ |
0.66 |
|
經初步測量，PIPE認股權證和PIPE配售代理認股權證的公允價值分別為每份認股權證0.42美元和0.39美元，總價值分別約為310萬美元和82,000美元。在私募中，我們按相對公允價值確認了PIPE認股權證和PIPE配售代理認股權證，在截至2022年12月31日的股東權益變動簡明表和簡明資產負債表中，分別分配了約220萬美元和58,000美元作為額外實收資本的一部分。
發行的每份拉登堡認股權證的初始公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。截至2023年拉登堡協議初始衡量日期，估值的關鍵輸入如下：
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|
初始測量 |
|
|
無風險利率 |
|
|
3.98 |
% |
預計剩餘期限（年） |
|
|
3.00 |
|
隱含波動率 |
|
|
94.0 |
% |
衡量日普通股收盤價 |
|
$ |
0.52 |
|
經初步測量，每份拉登堡認股權證的公允價值確定為每份認股權證0.31美元，總價值約為93,000美元。拉登堡認股權證的總公允價值被確認為非現金支出，並在我們的簡明股東權益變動表和簡明資產負債表中分配給額外的實收資本。
參見注釋 12， 公允價值測量， 在我們的簡明財務報表中，提供有關我們在應用Black-Scholes Merton公式和MCS來確定截至2023年9月30日未償還的私募認股權證的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息。
普通股估值
如上所述，在成為上市公司之前，我們在發行股票期權和計算估計的股票薪酬支出時，需要在獨立第三方估值公司的幫助下定期估算普通股的公允價值。這些估值所依據的假設代表了我們的最佳估計，其中涉及固有的不確定性以及我們對重要判斷水平的應用。為了確定普通股的公允價值，除其他外，我們考慮了先前涉及出售證券的交易、我們的業務、財務狀況和經營業績、經濟和行業趨勢、可比上市公司的市場表現以及普通股缺乏適銷性。
我們根據授予之日收盤時的收盤價來確定普通股的公允價值。
與股票交易相關的薪酬支出在財務報表中根據授予之日收盤價按合併後普通股的公允價值計量和確認。股票薪酬支出在授予日根據股權獎勵的公允價值計量，並按直線法確認為必要服務期（通常為歸屬期）內的支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予之日每項股票期權獎勵的公允價值。在授予日確定股票期權獎勵的公允價值需要判斷，包括估算預期波動率、預期期限、無風險利率和預期分紅。
38
租賃負債和使用權資產
我們是設備、實驗室空間和動物設施的某些合同安排的當事方，這些協議符合ASC 842的租賃定義。根據ASC 842，截至2018年1月1日（通過之日），我們按租賃條款中租賃付款的現值記錄了使用權資產和相關租賃負債。我們利用了有關租賃和非租賃部分的實際權宜之計，並將這些項目合併為一個組合部分。我們的增量借款利率用於計算我們的使用權資產和租賃負債。
最近發佈的會計公告
附註3中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告， 新會計準則， 在我們的簡要財務報表中。
喬布斯法案會計選舉
根據喬布斯法案的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，而這些要求本來不適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
我們可能會在首次公開募股完成五週年的財政年度的最後一天之前使用這些條款。但是，如果某些事件發生在這樣的五年期結束之前，包括我們成為 “大型加速申報者”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。
我們已選擇利用本10-Q表格中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他較低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期的好處，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表相提並論。在我們不再是新興成長型公司或在發佈適用於我們財務報表且上市和私營公司的生效日期不同的新的或修訂後的會計準則後，肯定和不可撤銷地選擇退出《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的豁免之前，我們將披露採用最近發佈的會計準則的日期。
39
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
信用風險的集中度
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別通過政府組織的補助獲得了總收入的100％。迄今為止，尚未註銷任何應收款。
利率風險
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為240萬美元和1,500萬美元，全部存放在美國的銀行賬户和貨幣市場基金中。我們面臨的主要市場風險是利息收入波動，受總體利率水平變動的影響。市場利率的10％變化不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外幣風險
我們的所有業務基本上都以美元進行，因此不會因美元與其他貨幣之間的匯率波動而面臨財務風險。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據截至2023年9月30日的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序尚未生效。管理層得出結論，公司圍繞技術會計事項和重大和/或異常交易的審查控制措施的設計和運營效率存在重大缺陷。
物質缺陷補救計劃
我們將繼續努力加強對財務報告的內部控制，並致力於確保此類控制措施的有效設計和運作。我們正在實施流程和控制改進措施，以解決上述重大缺陷，具體如下：
我們致力於繼續改善與這些事項相關的內部控制流程，並將繼續審查我們的財務報告控制和程序。在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的同時，我們可能會採取其他措施來解決缺陷或修改上述某些補救措施。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
40
財務報告內部控制的變化
除了上述補救措施外，我們在截至2023年9月30日的三個月中對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
41
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不是任何重大訴訟的當事方，也不知道有任何針對我們的未決或威脅提起的訴訟，我們認為這些訴訟會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們行業的參與者經常面臨索賠和訴訟，包括證券訴訟、與專利和其他知識產權有關的索賠以及其他責任索賠。因此，我們將來可能會不時參與各種法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
我們在10-K表年度報告中標題為 “第一部分，第1A項，風險因素” 的部分中描述的風險因素
截至2022年12月31日的財政年度納入此處，並補充了以下經修訂或額外的風險因素。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，自成立以來蒙受了重大損失。我們在截至2022年12月31日的財政年度和截至2023年9月30日的過渡期內實現了淨虧損，在可預見的將來，我們可能會蒙受虧損，可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司。我們預計收入和支出將出現差異，這使得評估我們的業務和前景變得困難。因此，我們已經蒙受並預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。我們的歷史損失主要源於研發、臨牀前測試、候選產品的臨牀開發所產生的成本以及研究計劃產生的成本以及與這些業務相關的一般和管理成本。將來，我們打算繼續進行研發、臨牀前測試、臨牀試驗和監管合規活動，再加上預期的一般和管理費用，將導致未來幾年進一步蒙受重大損失。我們預計我們的運營支出將繼續大幅增加，包括我們：
生物製藥產品開發需要大量的前期資本支出和巨大的風險，即任何潛在的候選產品都將無法表現出足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法獲得市場準入和報銷並具有商業可行性，因此對我們的任何投資都具有高度投機性。因此，在投資我們之前，您應該考慮我們的前景，將臨牀開發中的公司，尤其是像我們這樣的臨牀階段生物製藥公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難考慮在內。您對我們未來的成功或可行性所做的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史時那樣準確。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知的因素。
由於各種原因，包括我們的增長戰略以及運營範圍和複雜性的增加，我們的支出可能會超出預期。在執行投資於增強和擴大業務的戰略和計劃時，我們將需要創造大量的額外收入，以實現和維持未來的盈利能力。我們可能無法生成
42
足夠的收入來實現盈利，以及我們最近和歷史的增長，不應被視為未來業績的指標。
我們通過澳大利亞的全資子公司開展某些研發業務。如果我們失去在澳大利亞的運營能力，或者我們的子公司無法獲得澳大利亞法規允許的研發税收抵免，或者被要求退還先前獲得的任何研發税收抵免或在財務報表中為此類抵免儲備，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
我們成立了新的澳大利亞子公司澳大利亞SAB，負責在澳大利亞開展 SAB-142 的各種臨牀前和臨牀活動。由於地理距離遙遠，目前在澳大利亞缺乏員工，以及我們缺乏在澳大利亞運營的經驗，我們可能無法在澳大利亞有效或成功地監測、開發和商業化我們的主要產品，包括進行臨牀試驗。此外，我們無法保證我們在澳大利亞為候選產品進行的任何臨牀試驗的結果會被美國食品和藥物管理局或適用的外國當局接受。
此外，澳大利亞現行税收法規規定可退還的研發税收抵免，相當於合格支出的43.5％。儘管我們之前已經申請了可退還的研發税收抵免，但我們可能無法申請此類抵免，或者我們可能有資格獲得較低的抵免。如果我們失去運營澳大利亞SAB的能力，或者將來我們沒有資格或無法獲得研發税收抵免，或者需要退還先前獲得的任何研發税收抵免或必須在財務報表中為此類抵免進行預留，或者如果澳大利亞政府大幅減少或取消了税收抵免，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
出售公司註冊轉售的證券以及未來在公開市場上出售大量證券（包括優先股轉換後可發行的普通股），或認為可能進行此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。
我們有義務註冊出售某些出售股東最多344,626,954股普通股，這與2023年10月完成的證券私募配售有關。截至2023年10月30日，這些出售股東出售的普通股約佔已發行普通股總額的658.7％。賣出股東出售的普通股數量超過了目前已發行的普通股數量，因為可供轉售的普通股中有很大一部分目前尚未流通，可以在A-1系列可轉換優先股的股票轉換或A-1系列或A-3系列可轉換優先股（統稱為 “優先股”）轉換後發行，在行使A批認股權證，B批認股權證時可發行的A-1系列或A-3系列可轉換優先股（統稱 “優先股”）後發行，以及C批認股權證。在公開市場上出售這些證券，或者認為大量證券的持有人打算出售證券，可能會降低我們普通股和公共認股權證的市場價格。
儘管不允許註冊轉售普通股的每位股東將其優先股轉換為普通股，但在此種轉換生效後，該持有人（以及該持有人的關聯公司和關聯方）將在此類轉換生效後立即實益擁有已發行普通股中超過4.99％（持有人選擇時為9.99％）的實益所有權，但我們普通股的市場價格可能是如果此類股票的持有人將其出售，則拒絕時間或被市場視為有意出售。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
43
第 6 項。展品。
展品編號 |
描述 |
時間表/ 表單 |
文件編號 |
展覽 |
申報日期 |
3.1 |
A系列可轉換投票優先股的優先權、權利和限制指定證書 |
8-K |
001-39871 |
3.1 |
2023年10月2日 |
4.1 |
優先A批認股權證的表格 |
8-K |
001-39871 |
4.1 |
2023年10月2日 |
4.2 |
優先B批認股權證的表格 |
8-K |
001-39871 |
4.2 |
2023年10月2日 |
4.3 |
優先C批認股權證的表格 |
8-K |
001-39871 |
4.3 |
2023年10月2日 |
10.1 |
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其所列購買者之間於 2023 年 9 月 29 日簽訂的證券購買協議表格 |
8-K |
001-39871 |
10.1 |
2023年10月2日 |
31.1* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
31.2* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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|
|
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32.1* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
32.2* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
101.INS |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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|
|
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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|
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
|
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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|
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104 |
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 隨函提交。
¥表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
44
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權.
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SAB BIOTHERAPEUTICS, INC |
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日期：2023 年 11 月 13 日 |
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來自： |
//埃迪 ·J·沙利文 |
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|
埃迪·沙利文 |
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首席執行官 （首席執行官） |
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來自： |
/s/ 小邁克爾·金先生 |
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|
小邁克爾·金 |
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首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） |
45