美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐根據《證券交易法》第13條或第15(D)條提交的過渡報告

對於 從                         至                        

佣金 文件編號：001-41177

Northview 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

207號西25號^這是北街, 9^這是地板
紐約, 紐約10001
(212)494-9022

(主要執行辦公室地址、郵政編碼和註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐：是。不是   ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。☐：是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告。 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：不是☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒不是☐。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☒*沒有☐

據納斯達克報道，非關聯公司持有的公司普通股的總市值根據普通股在2022年6月30日的收盤價計算為$。192,307,500.

截至2024年2月23日，6,027,219公司普通股的面值為0.0001美元，已發行和發行。

引用合併的文檔 無.

目錄表

某些 條款

除非 在表格10-K的本年度報告（本“報告”）中另有説明，或文意另有所指，否則：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告中包含的某些 陳述可能構成聯邦證券 法規定的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、 希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期"、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、”預測"、 “項目”、”應該“、“會”以及類似的表述可以識別為前瞻性陳述， 但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性聲明中預測的結果在實質性方面有所不同。我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第 部分I

第 項1.業務

我們 公司

我們 是根據特拉華州法律於2021年4月19日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為初始業務合併。雖然我們的目標在哪個行業運營沒有限制或限制，但我們的意圖是追求專注於醫療創新的預期目標。我們預計 將目標鎖定在北美、歐洲和/或亞太地區註冊的傳統上被稱為小盤股的公司，這些公司正在開發生物製藥、醫療技術/醫療器械和診斷領域的資產，這與我們的管理團隊在運營醫療保健公司、藥物和設備技術開發以及診斷和其他服務方面的 經驗相一致。

最近的發展

建議的業務合併

於2022年11月7日，Northview與Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全資附屬公司(“Merge Sub”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。 Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全資附屬公司(“Merge Sub”) 及加州公司(“Prousa”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。

《 合併協議》規定，除其他事項外，在《 合併協議》預期的交易結束（“結束”）時，合併子公司將與Profusa合併（“合併”），Profusa作為NorthView的全資子公司 繼續存在。與合併有關，NorthView將更名為“Profusa，Inc.”。合併和合並協議中預期的其他交易 在下文中稱為“業務合併”。

業務合併須符合慣例成交條件，包括滿足最低可用現金條件、 收到某些政府批准以及NorthView和Profusa股東的必要批准。無法保證 業務合併將完成。

Profusa股東將收到的 總對價基於交易前的股權價值155，000，000美元。交換比率將等於（a）155，000，000美元除以NorthView普通股每股10.00美元的假設價值。

根據 某些未來收入和基於股價的里程碑，Profusa股東將有權獲得總計最多 3，875，000股NorthView普通股（“盈利股”）。如果在交割的18個月週年紀念日和兩週年紀念日之間，合併後公司的普通股 在連續30個交易日 期間的任何20個交易日達到至少12.50美元的每日成交量加權平均市場價格，則 將發行四分之一的盈利股份（“里程碑事件I”）。如果在交割的第一和第二週年 之間，合併後公司的普通股在類似天數內達到至少每股14.50美元的日成交量加權平均市場價格，則將發行四分之一的盈利股份（“里程碑事件II”）。四分之一的盈利股份將被髮行 天士力合資公司（定義見修訂後的合併協議）於2024財年完成後，如果合併後的公司在2025財年實現至少99，702，000美元的收入，則將發行四分之一的盈利 股份（或如果實現兩個收入里程碑，則最多發行一半的盈利 股份）。

此外， 如果里程碑事件I或里程碑事件II在交割兩週年之前實現，NorthView的贊助商、NorthView 贊助商I，LLC和Profusa股東將獲得額外的股份，最多不超過放棄的任何股份的金額，作為 獲得額外融資（如合併協議中所定義）的誘因。

於 2023年9月12日，合併協議各方訂立合併協議第1號修訂（“修訂”） ，據此，各方同意修訂收益賺取里程碑，以反映Profusa提供的最新預測。具體而言， 1號修正案修訂了“里程碑事件III”和“里程碑事件IV”的定義，如果合併後的公司在截至2024年12月31日的 財年實現盈利收入11，864，000美元，則將向Profusa股東發行四分之一 的盈利股份，如果合併後的 公司在截至2025年12月31日的財年實現盈利收入99，702，000美元，則四分之一的盈利股份將發行給Profusa股東。第1號修正案還澄清了 公司某些認股權證的行使價格。

於2024年1月12日，合併協議各方訂立合併協議第2號修訂（下稱“修訂”），據此，雙方同意修訂 “里程碑事件III”的定義，並使截至2024年12月31日止財政年度的盈利收入里程碑為11，864，000美元， 已被一個里程碑取代，要求天士力合資企業（如修訂所述，Profusa與天士力（國際） Healthcare Capital Company Limited之間擬成立的合資企業）於截至 2024年12月31日止財政年度內完成並收到相關資金。.第2號修正案還將外部日期（業務合併必須完成的日期，否則合併協議將由Profusa或公司終止）從2023年9月21日延長至2024年6月22日。

擴展 會議

公司自首次公開募股完成之日起最初有15個月的時間完成業務合併。2023年3月10日，公司舉行投票，修訂並重述了公司註冊證書，將公司完成業務合併的截止日期從2023年3月22日延長至2023年12月22日(“第一次延期會議”)。2023年12月21日，本公司舉行表決，修改其修訂和重述的公司註冊證書，將本公司完成企業合併的截止日期從2023年12月22日延長至2024年3月22日(“第二次延期會議”)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行的 股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經公司其餘股東和公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快 解散和清算，在每一種情況下，都要遵守公司根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

納斯達克退市通知

於2024年1月11日，吾等接獲納斯達克上市資格部發出的書面通知(“通知”)，指出吾等因未能在本財政年度結束後十二個月內召開股東周年大會而未能遵守納斯達克上市規則第5620(A)條(“股東周年大會規則”)。本通知僅為短板通知，並非即將退市的通知，對我公司證券在納斯達克證券市場的上市或交易目前沒有任何影響。通知指出，我們 有45個日曆日，即到2024年2月26日，提交一份計劃，以重新遵守年度股東大會規則。我們 預計將在要求的時間範圍內向納斯達克提交一份重新遵守年度股東大會規則的計劃，但 無法保證我們能夠做到這一點。

我們的贊助商和競爭優勢

我們 相信，具有廣泛運營、財務、併購和上市公司經驗的高素質投資管理團隊與專注於評估和協助優質 私營公司進入公開市場的高質量投資銀行的資源相結合，是一種有吸引力的模式。尤其重要的是，我們的管理團隊和我們的 贊助商在過去成功地合作過。同樣重要的是，我們的贊助商、管理團隊和董事在醫療保健領域擁有豐富的 經驗、人脈和關係。

商機& 收購目標標準

我們 將尋求收購生物製藥、醫療技術/設備行業或診斷和其他服務行業的小型企業 。我們認為這些行業具有吸引力的原因有很多，包括：它們代表着具有吸引力的市場，這些市場的特點是高水平的創新，其中包括大量具有合適規模的新興高增長公司作為潛在目標。

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在 這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票換成我們的股票 或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們 相信目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。此外，一旦完成業務合併，目標業務實際上將 上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力以及可能阻止上市發生的一般市場條件。一旦上市，我們認為目標企業應該比作為私人持股公司有更多的機會獲得資本，並有額外的手段提供符合股東利益的管理激勵 。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們認為我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意影響與 更成熟的實體或私人公司的業務合併。這些固有限制包括我們可用的財務資源的限制， 這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成； 以及我們是否存在未償還的權利和認股權證，這可能是未來稀釋的來源。

我們的 收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。在進行盡職調查審查時，我們打算在高效和經濟高效的基礎上利用我們管理團隊成員、董事、贊助商和顧問的經驗，因為我們部署他們審查與他們的特定職能專業領域相關的事項 。

我們 不被禁止與與我們的顧問或贊助商、 高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併目標方面可能存在利益衝突。

初始業務組合

因此，只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們的初始業務組合必須是與一個或多個目標企業 ，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務組合相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户利息的應繳税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或具有 此類標準的獨立會計師事務所那裏獲得意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們多數獨立董事的批准 。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東擁有 股份的交易後收購公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的 初始業務組合，以使交易後的公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產 少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而， 只有交易後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》將 註冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。如果交易後的一家或多家公司擁有或收購的目標業務的股權或資產少於100%，則擁有或收購的這類業務 的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值 ，我們將視情況將這些目標業務一起視為初始業務組合，以便進行投標要約或尋求股東批准。

財務 職位

假設 沒有進一步贖回，截至2023年12月31日，我們的信託賬户中有資金可用於約930萬美元的業務組合。這一金額包括向i-Bankers和Dawson-James支付的高達6,986,250美元的業務合併營銷費用，其中1,921,219美元將以現金支付，5,065,031美元將在交易結束時以Northview普通股支付。假設Northview普通股的股價為10.00美元，與業務合併營銷費用 相關的發行股票數量將為506,503股Northview普通股。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合， 使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。

與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的 其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現我們的業務與該業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一位都不太可能在我們的業務合併後將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證 我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買 股票 。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何 條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份。 如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。此類購買可包括合同確認 該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意 不行使其贖回權。我們有一項內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及當他們擁有任何重要的非公開信息時，避免購買 股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算 所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，或者確定不需要這樣的計劃。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化交易規則 約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類 規則的約束，則買方將遵守此類規則。

此類收購的目的是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 將無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者數量可能會減少，這可能會使我們的 證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的 初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下協商購買的股東。如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司 達成私下購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下才會購買股票。

我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在符合規則第10b-18條的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則第10b-5條規定的操縱責任的安全港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，才能使購買者獲得安全港。如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)條或第10b-5條規則，我們最初的股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將不會購買普通股。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日延長至最長9個月，最終延長至2023年12月22日。另外，在2023年12月21日，Northview股東在與Northview每月延長業務合併期相關的股東大會上選擇 贖回140,663股Northview普通股公開股票，從2023年12月22日起最多三個月，最終贖回到2024年3月22日 。與延期相關贖回的18,141,531股公開股份合計約佔Northview首次公開募股後已發行普通股總數的75.1%，約佔之前已發行普通股的95.6%。截至2023年12月31日，Northview擁有833,469股已發行的Northview普通股，在信託賬户中持有約930萬美元。與這一延期相關的是，每一次每月延期應要求Northview或其指定人 向信託賬户繳納每股已發行公開股票0.05美元。我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分普通股， 以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初約為每股公開募股10.10美元。這一數額增加的原因是與延期有關的對信託賬户的捐款，以及信託賬户中所持款項產生的利息。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因根據業務合併營銷協議支付給i-Bankers和Dawson James的費用而減少 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對其創辦人股份的贖回權利，以及他們因完成我們的業務合併而可能持有的任何公開股份的贖回權利，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股份的分配。

能夠延長完成業務合併所需的時間

我們 將在合併期結束之前完成我們的初始業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在首次公開募股後15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議 將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次延長 額外3個月(完成業務合併的總時間最多為21個月)，但發起人必須將額外的 資金存入如下所述的信託賬户。在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股 ，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起每月延長至多9個月，最終延長至2023年12月22日。另外，Northview股東之前選擇贖回140,663股Northview普通股，與2023年12月21日召開的股東大會有關，該股東大會與Northview的業務組合期按月延長有關，從2023年12月22日起最多贖回三個月，最終贖回到2024年3月22日。*與延期相關贖回的總計18,141,531股公眾股份約佔Northview首次公開募股後已發行普通股總數的75.1%，約佔之前已發行公眾股份的95.6%。與此延期有關的 每一次月度延期應要求Northview或其指定人向信託賬户繳納每股已發行公開股票0.05美元。任何這樣的付款已經並將以貸款的形式進行。任何此類貸款都將是無息的 ，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還 這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的保薦人 已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的 截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入 。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們選擇延長完成本協議規定的業務合併的期限，您將不能投票或贖回與三個月延期中的任何一項相關的普通股。然而，如果我們尋求在延長期內完成業務合併，投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的普通股。

有關我們股東延長合併期的信息，請參閲上文 中的“最近的發展-延期會議”。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成 後(I)通過召開股東會議批准業務合併 或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所的上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而 在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股的任何交易 或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則第14e-5條，則在公開市場購買我們的普通股股票的計劃。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將根據《交易法》第14 e-1（a）條的規定保持至少20個工作日的有效期， 並且在要約收購期限屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併 。此外，要約收購的條件是公眾股東不投標超過指定數量的公眾股，這些公眾股不是由我們的初始股東購買的，這一數量將基於我們不得贖回公眾股的要求，這將導致我們的淨有形資產低於5000美元，001 在我們完成初始業務合併之前和之後（因此我們不受SEC的“便士 股”規則的約束），或與我們的初始 業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。如果公眾股東投標的股份超過我們提出的購買量，我們將撤回要約收購， 不完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們決定出於業務或其他法律原因獲得股東 批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果 我們尋求股東批准，則只有在大多數普通股 流通股投票贊成業務合併的情況下，我們才能完成初始業務合併。該會議的法定人數將由親自出席或 由代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本 的大多數投票權的公司已發行股本的代表出席的股東組成。我們的發起人、執行官和董事將計入此 法定人數，並同意將其創始人股份和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份投票支持 我們的首次業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們的發起人、執行官和董事的投票協議可能使我們更有可能完成我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇 贖回其公眾股，無論他們是否投票贊成或反對擬議的交易。此外，我們的發起人、高級管理人員 和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們已同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和公眾股份的贖回權。

Our amended and restated certificate of incorporation provides that in no event will we redeem our public shares in an amount that would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 both immediately before and after the consummation of our initial business combination (so that we are not subject to the SEC’s “penny stock” rules). Redemptions of our public shares may also be subject to a higher net tangible asset test or cash requirement pursuant to an agreement relating to our initial business combination. For example, the proposed business combination may require: (i) cash consideration to be paid to the target or its owners, (ii) cash to be transferred to the target for working capital or other general corporate purposes or (iii) the retention of cash to satisfy other conditions in accordance with the terms of the proposed business combination. In the event the aggregate cash consideration we would be required to pay for all shares of common stock that are validly submitted for redemption plus any amount required to satisfy cash conditions pursuant to the terms of the proposed business combination exceed the aggregate amount of cash available to us, we will not complete the business combination or redeem any shares, and all shares of common stock submitted for redemption will be returned to the holders thereof.

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述規定，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾 股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為 “團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求具有 贖回權的權利。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後 試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力作為一種手段 迫使我們、我們的初始股東或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，在我們的首次公開募股中持有總計15%或更多股份的公眾股東可以威脅要行使其贖回權利，如果我們、我們的初始股東或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過將我們的股東在首次公開募股中贖回股份的能力限制在15%以下，我們相信我們將限制 一小部分股東無理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的 ，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。

投標 與要約收購或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票 ，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在 我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行投票之前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對業務合併進行表決前最多兩個工作日內，如果我們分發代理材料(視情況而定)，則公開股東將有權投標其股票。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述投標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將取決於經紀人是否將成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標他們的股票，都會產生費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述 與一些空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的 業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選指示 該持有人尋求行使其贖回權利的框。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證書核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 之後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們的初始業務組合尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務組合 ，直到合併期結束。

贖回公開發行的股票，如果沒有最初的業務合併，則進行清算

我們 只有在合併期結束前才能完成我們的初始業務合併。如果我們無法在合併期內完成我們的 初始業務合併，我們將：(I)停止除以清盤為目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息(最高可減去100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，應在合理可能範圍內儘快解散和清算，但須經我們的其餘股東和董事會批准，且在每個情況下均受我們根據特拉華州法律規定的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。對於我們的權利和認股權證，將不會有贖回權 或清算分配，如果我們未能在合併期內完成最初的業務合併，這些權利和認股權證將一文不值。

我們的 初始股東已同意，如果我們不能在合併期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人 股票相關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在我們的首次公開募股中或之後獲得了 股，如果我們未能在分配的合併期內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股相關的分配。

我們的發起人、高級管理人員和董事已根據與我們的書面書面協議同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂， 這將影響(I)如果我們沒有在合併期間內完成初始業務合併，我們贖回我們100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)尊重與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾 股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股普通股價格贖回其普通股， 應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(利息應為應繳税款的淨額)除以當時已發行的公共股票數量。但是，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額 不會導致我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果這項可選擇的贖回權 針對過多的公開股份行使，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(上文所述的 )，我們將不會在此時對我們的公開股份進行修訂或相關贖回。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户以外的收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人 從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的金額，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和私募的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額 將約為10.10美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法 向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.10美元。根據DGCL第281(B)節，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或規定如果適用，將全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證 我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下， 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的發起人同意，如果供應商就向我們提供的服務或向我們銷售的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，可提取的利息金額淨額 ，但執行豁免任何 的第三方的任何索賠和尋求進入信託賬户的所有權利除外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們認為我們的贊助商必須賠償信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對 信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下， 都是扣除為納税而提取的利息金額，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.10美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將不會從首次公開募股的收益中剩餘大量資金用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計 不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分可以被視為根據特拉華州法律的清算 分配。如果公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保為針對其的所有索賠作出合理撥備，包括60天的通知期限，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的期限，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在我們沒有在合併期間內完成初始業務合併的情況下贖回我們的公眾股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，該部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於 當事人可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，在清算分配的情況下為 。如果我們無法在合併期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過 此後十個工作日，以每股現金價格贖回公開發行的股票，贖回相當於當時存放在信託賬户的總金額的現金，包括利息(扣除可能被提取用於納税的利息金額，以及減去支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准 ，且在每種情況下都受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的約束。因此，我們打算在合併期結束後合理地儘快贖回我們的公開股份，因此，我們不打算遵守這些程序。 因此，我們的股東可能對他們收到的分派的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延伸到該日期的三週年之後。

因為 我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們在此時根據我們已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對 信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

作為這一義務的結果，可以對我們提出的索賠大大有限，並且任何索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這是由於信託資產的價值減少 ，在每種情況下，我們的保薦人都不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償 就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果已執行的放棄被視為無法針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東將有權在以下情況中最早從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併 ，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份 投票以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如我們未能在合併期內完成我們的初步業務合併，或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，及(Iii)如我們不能在合併期內完成我們的初步業務合併，則贖回我們所有的公眾股份。受適用法律的約束。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們 尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東按適用比例將其股份贖回給我們。 此類股東還必須已行使上述贖回權。

員工

我們 目前有兩名高管。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的 事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初始業務 組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》登記了我們的普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的綜合財務報表。

我們 將向股東提供預期目標業務的經審計合併財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些 合併財務報表很可能需要按照公認會計準則編制。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標業務 將根據GAAP編制合併財務報表，或 潛在目標業務將能夠根據GAAP編制其合併財務報表。如果 無法滿足此要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的候選收購對象 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們現在被要求在每個財年評估我們的內部控制程序，從截至2022年12月31日的財年開始。 只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師 認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日，我們由 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元^這是，以及(2)在之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

第 1a項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生 標題為“風險因素”一節中所述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們 可能無法根據合併協議完成業務合併。如果我們無法做到這一點，我們將產生與退出交易相關的鉅額 成本，並且可能無法找到其他融資來源來支付這些成本。

在合併協議方面，我們在研究、規劃和談判交易方面產生了大量成本。這些 成本包括但不限於與確保融資來源相關的成本、與聘用和留住執行完成交易所需財務、審計和法律服務的第三方顧問相關的成本，以及我們的高級管理人員、高管和員工與交易相關的費用。如果由於任何原因，合併協議預期的交易未能完成，我們將負責這些成本，但將沒有收入來源來支付這些成本。 我們可能需要獲得額外的融資來源來履行我們的義務，而我們可能無法按照與現有融資相同的 條款或根本無法獲得這些義務。如果我們無法獲得新的融資來源，並且沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少， 對有吸引力的目標業務的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到合適的目標業務或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多空白支票公司的潛在目標業務已經進入初步業務合併，仍有許多空白支票 公司正在準備和尋找首次公開募股的目標業務，以及許多此類公司正在註冊。 因此，有時可能較少有吸引力的目標，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標和完善初始業務組合。

此外，由於有更多的空白支票公司尋求與可用的目標業務進行初始業務合併， 對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標業務的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 業務要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營目標業務合併後所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務組合的能力 複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合 。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，空白支票公司董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們 和我們的高級管理人員和董事不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢 可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判和完善初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或 因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用， 接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對郵政業務組合吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險 (“決選保險”)。對流出保險的需求將是業務後合併 實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於股東的條款完成初始業務合併的能力。

我們 可以低於我們股票當時的當前市場價格的價格向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票。

在我們最初的業務合併中，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的私募交易)中的投資者發行股票，或者大約是當時我們信託賬户中的每股金額， 通常約為10.10美元。此類發行的目的將使我們能夠向業務後合併 實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格 ，而且可能會顯著低於市場價格。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的 股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克規則，該業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。 例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東會議，但如果我們尋求向任何業務合併中的目標企業發行超過20%的流通股作為對價 ，我們仍需要 獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除法律規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東 批准，我們方正股份的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們普通股的大部分流通股持有人不同意我們完成的業務組合，我們也可以完成我們最初的業務組合 。有關更多信息，請參閲標題為“建議的業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持 這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公共股東投票的多數 投票其創始人股票，而我們的發起人、高級管理人員和董事 已同意投票其創始人股票，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。我們的保薦人、高級管理人員和董事擁有我們普通股流通股的86.17%。因此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將更有可能獲得必要的股東批准 ，而不是我們的初始股東及其獲準受讓人同意根據公共股東的多數投票結果對其創始人股票進行投票的情況。此外，假設只有出席股東大會以批准我們的初始業務合併所需的最低股東人數，我們 只需要18,975,000股公開發行股票中的848,439股，或作為我們首次公開募股的一部分出售的股份的約4.47%，投票支持我們的初始業務合併即可批准此類交易。此外，如果我們的董事會修改我們的章程以減少出席股東會議所需的股份數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併才能批准此類交易。

因此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則比起我們的初始股東同意根據我們的公眾股東投出的多數票 投票表決其股份的情況，更有可能收到必要的股東批准。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們時，您可能沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東投票。因此，如果我們 不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在投標要約文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

We may seek to enter into a business combination transaction agreement with a prospective target that requires as a closing condition that we have a minimum net worth or a certain amount of cash. If too many public stockholders exercise their redemption rights, we would not be able to meet such closing condition and, as a result, would not be able to proceed with the business combination. Furthermore, in no event will we redeem our public shares in an amount that would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 both immediately before and after the consummation of our initial business combination (so that we are not subject to the SEC’s “penny stock” rules) or any greater net tangible asset or cash requirement which may be contained in the agreement relating to our initial business combination. Consequently, if accepting all properly submitted redemption requests would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 both immediately before and after the consummation of our initial business combination or such greater amount necessary to satisfy a closing condition as described above, we would not proceed with such redemption and the related business combination and may instead search for an alternate business combination. Prospective targets will be aware of these risks and, thus, may be reluctant to enter into a business combination transaction with us.

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

At the time we enter into an agreement for our initial business combination, we will not know how many stockholders may exercise their redemption rights, and therefore will need to structure the transaction based on our expectations as to the number of shares that will be submitted for redemption. If our business combination agreement requires us to use a portion of the cash in the trust account to pay the purchase price, or requires us to have a minimum amount of cash at closing, we will need to reserve a portion of the cash in the trust account to meet such requirements, or arrange for third party financing. In addition, if a larger number of shares is submitted for redemption than we initially expected, we may need to restructure the transaction to reserve a greater portion of the cash in the trust account or arrange for third party financing. Raising additional third party financing may involve dilutive equity issuances or the incurrence of indebtedness at higher than desirable levels. The amount of the fee payable to I-Bankers and Dawson James pursuant to the terms of the business combination marketing agreement will not be adjusted for any shares that are redeemed in connection with an initial business combination. The above considerations may limit our ability to complete the most desirable business combination available to us or optimize our capital structure, or may incentivize us to structure a transaction whereby we issue shares to new investors and not to sellers of target businesses.

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您 能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們起到制衡作用，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以 將為股東帶來最大價值的條款完成業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何 潛在目標企業將意識到，我們必須在合併期內完成 初始業務合併。因此，此類目標業務可能在 業務合併談判中獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們 可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們接近上述 時間範圍，此風險將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能會根據我們在更全面的調查中會拒絕的條款進行初始業務合併 。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

We must complete our initial business combination within the combination period. Our ability to complete our initial business combination may be negatively impacted by general market conditions, volatility in the capital and debt markets and the other risks described herein. For example, the conflict between Ukraine and Russia continues to grow and, while the extent of the impact of the conflict on us will depend on future developments, it could limit our ability to complete our initial business combination, including as a result of increased market volatility, decreased market liquidity and third-party financing being unavailable on terms acceptable to us or at all. We may not be able to find a suitable target business and complete our initial business combination within such time period. If we have not completed our initial business combination within such time period, we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest (which interest shall be net of taxes payable, and less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses) divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public stockholders’ rights as stockholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining stockholders and our board of directors, dissolve and liquidate, subject in each case to our obligations under Delaware law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law.

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票 並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買 股票 ，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權利 。如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司以私下協商的方式從已經選擇行使贖回權的公眾股東那裏購買股票，則此類出售股東 將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致完成原本可能無法完成的業務合併。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券在 全國性證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

如果股東未能收到與我們的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者 沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們 將遵守要約收購規則或代理規則。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序 。如果股東未能遵守這些程序，其股票不得贖回。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票” 公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交了當前的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是 受規則419約束的公司。此外，如果我們的首次公開募股受第419條規則的約束，該規則將禁止 將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有我們普通股的15%或更多，您將失去 贖回等於或超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13節的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的總額為我們首次公開募股中出售的股份的15%或更多。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您 將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有等於或超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都是久負盛名的公司，在識別和直接或間接收購在各種行業運營或向其提供服務的公司方面具有豐富的 經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股，我們可用於 初始業務合併的資源可能會減少。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益 不足以讓我們至少在合併期內運營，我們可能無法完成我們的初始業務 組合。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以使我們至少在合併期間內繼續運營。我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在合併期內運營；但是，我們無法向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用 以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得排他權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足 ，這可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務組合提供資金的可用金額 ，我們將依賴從我們的初始股東或管理團隊獲得的貸款來為我們的搜索提供資金、納税和完成我們的業務合併。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，截至2023年12月31日，我們只有大約4,519美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的 資本，我們將需要從初始股東、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫 清算。在這種情況下，我們的初始股東、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務將資金預支給我們。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。我們 不希望從我們的初始股東或初始股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們 不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們 信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，每股只能獲得大約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的公司尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息 將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值縮水 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與業務合併有關的要約要約材料或委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律規定交易需要股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益 ，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司的管理層不具備管理一家上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含 可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管和董事有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高管和董事有關聯的一項或多項業務 。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。雖然我們不會特別關注或瞄準與 任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，如“建議的業務--實現我們的初始業務組合--選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”中所述，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係的 董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的高管或董事有關聯的國內或國際業務進行合併是否公平，但仍可能存在潛在的利益衝突 ，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們 可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。 這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與 利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使我們不被要求根據投資公司法案註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後持有的普通股可能少於我們的大部分已發行普通股。此外，其他少數股東可能會 隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們 可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進， 最初的業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成初始業務組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。 這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們 沒有指定的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們的初始業務合併，而我們的大部分股東 都不同意這一點。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書並未提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前和完成之後都低於5,000,001美元(從而我們必須遵守美國證券交易委員會的“細價股” 規則)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公開股東 不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回， 已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的初始股東，包括我們的高級管理人員或董事，或他們的顧問或其關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股 股票支付的現金對價總額加上根據擬議的 業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總金額，我們將不會完成業務合併或贖回任何 股票，所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然 我們相信首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、可用 淨收益用於尋找目標業務的耗盡、從 選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是與我們初始業務合併 購買股份的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。 我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供，如果真的有的話。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標 業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件的 中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否要求這些文件。這些財務報表 可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表 可能需要按照美國上市公司會計監督委員會、 或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標 可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦代理 規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們 尋找業務組合，以及最終完成初始業務組合的任何目標業務，都可能 受到冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的重大不利影響。

新冠肺炎疫情已導致廣泛的健康危機，並正在對美國和全球的經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標公司的業務產生不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，繼續限制與潛在投資者或目標公司人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們的影響有多大 我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動 等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間， 我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的不利影響。

與企業合併後公司有關的風險

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務， 或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險 ，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。 即使這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用 的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致 我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與業務合併有關的要約要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然 我們希望將目標業務的搜索重點放在醫療保健行業的實體上，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。 例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將 適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含 可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已 同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股可贖回金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果 我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將 受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將 受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

與我們管理層和董事相關的風險

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與其相關的業務的信息 僅供參考。我們管理團隊過去的任何經驗和業績也不能保證：(A)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人 ；或(B)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。 您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們 依賴於我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一組個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管 簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能對我們產生不利的 影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們這裏不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在我們的決定將在我們最初的業務合併時做出。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。在我們完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。

我們的每一位高管 都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事 還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務 要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們 將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些 高管和董事現在隸屬於從事類似於我們初始業務合併後我們計劃進行的業務活動的實體，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在我們完成首次公開募股後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務 。我們的高管和董事現在或將來可能隸屬於從事類似於我們最初的業務合併後我們計劃開展的業務活動的實體 。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律上 允許進行的且根據合同允許我們進行，否則我們將合理地追求該機會。

有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論 ，請參閲《管理層-董事和高管》、《管理層-利益衝突》和《某些關係和關聯方交易》。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的高管、董事、證券持有人及其各自的關聯公司 在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們目前並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止 任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東，包括髮起人、高管和董事，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標 是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的 贊助商持有4743,750股方正股票。我們管理團隊的某些成員也對我們的贊助商有經濟利益。如果我們不完成初始業務合併，我們贊助商持有的 方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人 購買了5,162,500份私募認股權證，總購買價為5,162,500美元。如果我們不完善我們的初始業務組合，上述所有私募認股權證也將一文不值。我們的發起人、高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營。 隨着合併期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限 。

由於 如果我們的業務合併未完成，我們的贊助商、高管和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷 ，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們的發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務組合的動機。

由於我們的發起人只為創始人股票支付了大約每股0.005美元，因此即使我們收購了隨後價值下降的目標業務，我們的高管和董事也可能獲得可觀的 利潤。

2021年4月，我們的保薦人以25,000美元的總收購價收購了5,175,000股方正股票，約合每股0.005美元。 2021年10月，我們的保薦人沒收了862,500股方正股票。2021年12月20日，我們實現了普通股1取1.1的股息，總共發行了4,743,750股方正股票。我們的高級管理人員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，使我們的高級管理人員和董事即使收購了隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標業務，也可能獲得可觀的利潤。

與我們的證券相關的風險

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東將有權在以下情況中最早從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併 ，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份 投票以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，如我們未能在合併期內完成我們的初始業務合併，或(B)根據與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，及(Iii)如我們無法在合併期內完成業務合併，則贖回我們所有公開發行的股份。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。未行使與公司註冊證書修訂相關的資金權利的股東，仍將擁有與後續業務合併相關的資金權利。在任何其他情況下，公共股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您 可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股、權利、 和權證都在納斯達克上上市。2024年1月11日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知(“通知”)，指出我們因未能在本財年結束後12個月內召開股東年會而違反了“納斯達克上市規則”第5620(A)條(“年度股東大會規則”)。 該通知只是一份欠缺通知，並非即將退市的通知，對我們的 證券在納斯達克證券市場的上市或交易目前沒有任何效力。通知指出，我們有45個日曆日，即到2024年2月26日，提交計劃以 重新遵守年度股東大會規則。我們預計將在規定的時間範圍內向納斯達克提交一份重新遵守年度股東大會規則的計劃，但不能保證我們能夠做到這一點。

我們不能向您保證，我們將能夠重新遵守年度股東大會規則，或 我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市，包括在與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的任何 股東贖回之後。如果我們的證券 不符合納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持上市證券的最低市值(通常為3500萬美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的 繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格 通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為 500萬美元，我們將被要求至少有300名普通股持有者。我們不能向您保證，屆時我們將 能夠滿足這些初始上市要求。

在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這一要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。 例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠 滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回和贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方機構對我們的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。據我們所知，除了我們首次公開募股的承銷商外，沒有或將不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能對我們提出的索賠。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股10.10美元。我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類較低金額，則其將對我方負責，在每種情況下， 淨額可提取用於納税的利息，除非第三方執行放棄任何和所有 訪問信託賬户的權利的任何索賠，以及我們首次公開發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠 除外。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果 (X)我們為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價結束我們最初的業務合併 (該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或其關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定， 發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回)，以及(Z)我們普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 我們完成初始業務合併的前一個交易日(該價格，市場價值)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。 這可能會增加我們完成與目標業務的初始業務組合的難度。

我們的 董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)中較低者，而不是由於 未能從供應商那裏獲得豁免，放棄在信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，則在信託賬户中持有的每股較少的金額在信託賬户清算之日因信託資產的價值減少而減少，在每一種情況下，如果我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.10美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能適用破產 法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們的股東因清算而收到的每股收益可能會減少。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分可以被視為根據特拉華州法律的清算 分配。如果一家公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保它為針對其的所有索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期限，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠 ，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外的150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而， 我們打算在合併期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的業務合併，因此我們不打算遵守這些程序。

因為 我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們在此時根據我們已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，因此我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠可能是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)的 。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外， 如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 如果我們沒有在合併期結束時完成我們的初始業務合併，根據特拉華州的法律，這種贖回分配不被視為清算分配 ，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174節，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在完成業務合併之前，我們 不得召開年度股東大會，您將無權 享受此類會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，我們必須舉行年度股東大會，以根據公司章程選舉董事，除非此類選舉 是以書面同意的方式進行的，而不是通過此類會議。我們可能不會在我們最初的業務合併完成 之前召開年度股東大會來選舉新董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議 。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條 向特拉華州衡平法院提交申請， 試圖迫使我們舉行一次會議。

在我們首次公開募股時，我們 沒有登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證而發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能沒有到位，從而使該 投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

在我們首次公開募股時，我們 沒有登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證時可以發行的普通股股票。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會 發佈停止令，我們將能夠 做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免登記 。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義， 我們可以根據《證券法》第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但如果沒有豁免，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償 以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記 或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期 一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的普通股股份支付全部單位購買價。當認股權證持有人不能行使該等認股權證時，本公司不得贖回該等認股權證。 然而，我們的公開認股權證持有人可能無法行使該等公開認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使該等私人配售認股權證。

認股權證可能成為除我們普通股股份以外的其他證券的可行使和贖回的證券，目前您將無法獲得有關該等其他證券的任何信息 。

在 某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為可行使的證券，而不是我們普通股的股份。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證 ，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後十五(15)個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東和私募認股權證持有人授予註冊權可能會使 完成我們的初始業務合併更加困難，未來行使此類權利可能會對我們的普通股 的市場價格產生不利影響。

而流動資金貸款轉換後可能發行的證券的持有者可要求我們登記此類權證或行使此類權證 時可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東 可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

在完成初始業務合併後，我們 可能會增發普通股或優先股以完成我們的初始業務合併或根據員工激勵計劃 ，任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能 帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

我們 可以發行大量額外普通股，並可以發行優先股，以完成我們的初始業務合併或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂的 和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們的業務前合併活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得額外發行股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款 ，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。然而，根據與我們的書面協議，我們的發起人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，他們將不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質內容或時間做出任何修改。 除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回他們的普通股股份，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。增發 普通股或優先股：

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的公司或管理文書證書 。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了 贖回門檻，延長了公司必須完成初始業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會為了實現我們最初的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件。

與我們首次公開募股相關的某些 協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些 協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議，我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議，我們與我們的保薦人、高管和董事之間的信函協議和註冊權協議，我們與我們保薦人之間的行政服務協議，以及業務合併 營銷協議，都可以在無需股東批准的情況下進行修改。這些協議包含我們的公眾股東可能會認為是實質性的各種條款。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的 初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的86.17%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在我們的首次公開募股中購買任何單位，或者在售後市場或私下協商的交易中購買額外的普通股，這將增加他們的影響力。

我們 可修改權利條款，修改方式可能對權利持有人不利，但需得到當時未行使權利的至少65% 持有人的批准。

我們的 權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未行使的權利的至少65%的持有人批准，方可作出任何對已登記權利持有人的利益造成不利影響的 更改。因此，如果當時至少65%的未清償權利的持有者同意這種修改，我們可以以對持有者不利的方式修改權利條款。儘管我們 在徵得當時未完成權利的至少65%同意的情況下修改權利條款的能力是無限的，但此類修改的示例 可以是對權利轉換比例的修改等。

經當時未發行的權證中至少65%的持股權證持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為 認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。因此，如果持有至少65%當時未發行的公開認股權證的持有人批准此類修改，我們 可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易 日內等於或超過每股18.00美元。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(br}您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價， (Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的最新市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市場價值。任何私募認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權利和認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

我們 發行了轉換為1,897,500股普通股的權利，併發行了認股權證，以購買9,487,500股普通股 作為我們首次公開募股中提供的單位的一部分，同時，在我們首次公開募股結束的同時，我們以私募方式向我們的保薦人I-Bankers和 Dawson James發行了總計7,347,500股認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此外，如果我們的初始股東發放任何營運資金貸款，根據貸款人的選擇，高達1,500,000美元的此類貸款可能會轉換為私募認股權證，按後企業合併實體的每份認股權證1.00美元的價格計算。 就我們為實現企業合併而發行普通股的程度而言，在權利轉換或行使認股權證時發行大量額外普通股的可能性可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購 工具。該等權利及認股權證，如經轉換或行使，將增加本公司普通股的已發行及已發行股份數目，並減少為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權利和認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。

我們 還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書要求 (I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何因違反任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任而提出的訴訟，(Iii)任何根據大昌華富證券的任何條文或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟， 或(Iv)在任何針對受內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或員工提出的訴訟中，只能在特拉華州衡平法院提起訴訟，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C)衡平法院沒有標的物管轄權的案件；或(D)根據證券法提起的任何訴訟，其中大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟是在特拉華州以外的地區提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。 雖然我們認為該條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但法院可以裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，條款 可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為 放棄了我們遵守聯邦證券法及其規章制度。

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易所法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 《交易所法》第27節規定，聯邦法院對所有為執行《交易所法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有獨家聯邦管轄權。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 ，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們的權證作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在每個期間的收益中報告 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度。

在完成首次公開招股及同時私募認股權證後，我們共發行了17,404,250份認股權證。我們將這些債務作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值計入我們確定的收益中每個期間報告的任何公允價值變化 。潛在目標可能會尋找沒有權證的業務合併合作伙伴，這些權證被視為 權證負債，這可能會使我們更難完成初始業務合併。

一般風險

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家新成立的公司，沒有經營業績，直到通過首次公開募股獲得資金才開始運營 。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標 的能力。我們沒有與 任何關於業務合併的潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制，以及對我們證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是識別並 完成業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。信託賬户中持有的收益以前僅由受託人投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了降低我們根據美國證券交易委員會發布的擬議規則被視為未經註冊的投資公司(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀 測試)並因此可能受到投資公司法 監管的風險，我們於2024年1月指示信託賬户的受託人大陸控股， 清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金 保留在銀行的有息活期存款賬户中，直到企業合併完成或公司清算之前。在這種清算之後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能會少於如果我們沒有清算此類資產的話 。因此，與投資沒有如此清算時相比，我們的公眾股東在贖回或清算本公司時將獲得較低的金額。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求 。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，並可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元的收入 ，我們的權利和認股權證將一文不值。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們證券的市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。 此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，我們正在利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何 黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的10-K表格年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或 加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説特別繁重 ，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們被確定為個人控股公司(“PHC”)以繳納美國聯邦所得税，則我們 將對一部分收入繳納第二級別的美國聯邦所得税。

對於美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度的任何時間，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此將某些實體，如某些免税組織)列為個人，美國公司通常被歸類為PHC。養老基金和慈善信託)擁有或 擁有(根據某些推定所有權規則)按價值計算的公司股票的50%以上，以及(Ii)至少佔公司調整後的普通總收入的60%，這是為美國聯邦所得税目的而確定的，因為該納税 年度由PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)組成。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60% 由上述PHC收入組成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在應納税的 年度的後半部分，我們股票的50%以上 可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，我們不能保證將來不會成為自置居所。

如果我們被視為美國房地產控股公司，非美國的持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。

如果我們被視為符合美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”(USRPHC)，我們普通股的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税和/或預扣税。在這種情況下，我們普通股的非美國 持有者可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，或兩者兼而有之，涉及我們普通股的某些分配以及與出售、交換、贖回、回購或其他處置相關的付款。某些非美國的 持有者如果不超過特定的所有權級別，可能有資格獲得豁免。敦促非美國持有者就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

我們 沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易對象 。因此，我們沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險 ，這可能會使我們更容易受到網絡安全風險的影響。我們的董事會通常負責監督 網絡安全威脅的風險(如果有)。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

第 項2.屬性

我們目前的行政辦公室位於西25街207號^這是第三天， 9^這是地址：New York，New York，NY 10001。以前，此空間的成本包括在支付給我們一名官員的附屬公司的每月5,000美元費用中，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務 。2023年6月，公司終止了5,000美元的費用安排，但仍保留我們的執行辦公室，地址為207 West 25^這是 ST，9^這是Floor，New York，NY 10001。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目 3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮 針對我們的任何財產或我們的任何財產。

第 項4.煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股、權利和認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“NVAC”、“NVACR”和“NVACW” 。我們的單位於2021年12月20日開始公開交易。我們的普通股、權利和認股權證的股票於2022年1月21日開始分別交易，我們的單位於該分離日期停止交易。

持有者

截至2024年2月21日，我們的 股普通股有四名記錄持有人，我們的權利有一名記錄持有人，我們的認股權證有五名記錄持有人。

分紅

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和盈利（如有）、資本要求 和業務合併完成後的一般財務狀況。 業務合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

最近 出售未註冊證券;使用註冊發行所得款項

於 2021年12月22日，我們完成首次公開發售（“首次公開發售”）18，975，000個基金單位，包括因包銷商悉數行使其超額配售權而發行的2，475，000個基金單位。這些單位以每單位10美元的價格出售，總收益為189 750 000美元。

在IPO結束的同時，根據某些認購協議，我們完成了向我們的保薦人I-Bankers和Dawson James私人出售總計7，347，500份私人 配售權證，購買價格為每份私人配售權證1.00美元，為公司產生了7，347，500美元的總收益。私募認股權證與首次公開發售中出售的公開認股權證相同，但 私募認股權證：（i）我們不可贖回，及（ii）可行使以換取現金或以無現金方式行使， 在每種情況下，只要它們由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。如果私募認股權證 由初始購買者或其任何許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人行使，其基礎與首次公開發售中出售的單位中包含的公開認股權證相同。未就此類銷售支付承銷 折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據《1933年證券法》第4（a）（2）條（經修訂）所載的註冊豁免而進行的。

I-Bankers 和Dawson James是幾家承銷商的代表。在首次公開募股中出售的證券根據證券法在表格S-1（編號：333-257156和333-261763）。SEC宣佈註冊聲明於 2021年12月20日生效。

我們 支付了總計3，450，000美元的承銷折扣和佣金，以及609，623美元的其他成本和與IPO相關的費用。I-Bankers 和Dawson James是IPO中幾家承銷商的代表，他們獲得了與IPO相關的部分承銷折扣和佣金 。我們亦從首次公開發售所得款項中向保薦人償還承兑票據。扣除承銷折扣和佣金以及產生的發行成本後，我們的首次公開募股和出售私募認股權證的所得款項淨額為193，647，500美元，其中191，647，500美元（或首次公開募股中出售的每單位10.10美元）存入信託賬户。除 上述情況外，我們沒有向董事、高級職員或持有我們10%或以上普通股的人員或他們的聯繫人 或我們的關聯公司支付任何款項。

發行人和關聯購買人購買股權證券

於 2023年12月21日，我們舉行了第二次延期會議，我們的股東在會上批准了（其中包括）將我們完成業務合併的日期由 2023年12月22日延長至2024年3月22日的提案。關於第二次延期 會議，持有總計 140,663 公眾股行使了 贖回這些股票的權利 每股價格，以現金支付，相當於我們首次公開發行完成時建立的信託賬户的比例 部分，計算截至業務合併完成前兩個營業日.贖回後，有6，027，219股普通股已發行和流通。

下表載列截至2023年12月31日止三個月有關購回股本證券的每月資料：

第 項6.[已保留]

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的表格10-K中的“第8項.合併財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2021年4月19日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併 (“業務合併”)。我們於2021年12月22日完成首次公開募股，目前正在為我們的業務合併尋找合適的目標。我們打算使用以下所述的公開發行和私募的現金收益，以及我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合的額外發行(如果有的話)來完成業務合併。

我們 預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。

最近的發展

建議的業務合併

於2022年11月7日，Northview與Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全資附屬公司(“Merge Sub”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。 Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全資附屬公司(“Merge Sub”) 及加州公司(“Prousa”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。

《 合併協議》規定，除其他事項外，在《 合併協議》預期的交易結束（“結束”）時，合併子公司將與Profusa合併（“合併”），Profusa作為NorthView的全資子公司 繼續存在。與合併有關，NorthView將更名為“Profusa，Inc.”。合併和合並協議中預期的其他交易 在下文中稱為“業務合併”。

業務合併須遵守慣例成交條件，包括滿足最低可用現金條件 15,000,000美元、收到某些政府批准以及Northview和Prousa股東所需的批准。 不能保證業務合併將完成。

Profusa股東將收到的 總對價基於交易前的股權價值155，000，000美元。交換比率將等於（a）155，000，000美元除以NorthView普通股每股10.00美元的假設價值。

根據合併協議，在若干未來收入及股價里程碑的規限下，普羅富沙股東將有權 獲得合共3,875,000股Northview普通股(“溢價股份”)。如果合併後公司的普通股在連續30個交易日 內的任何20個交易日內的日成交量加權平均市價至少達到每股12.50美元(“里程碑事件I”)，則將發行四分之一 股票。如果合併後的公司普通股在類似天數內的日成交量加權平均市價至少達到每股14.50美元(“里程碑事件II”)，則將發行四分之一的溢價股票。根據合併協議，如果合併後的公司在2023財年實現至少5,100,000美元的收入，則將發行剩餘四分之一的溢價股份，如果合併後的公司在2024財年實現至少73,100,000美元的收入，則將發行四分之一的溢價股份(或如果兩個里程碑都實現，則最多 一半的溢價股份)。於2023年9月12日，合併協議訂約方訂立合併協議的第1號修正案(“修訂案”)，據此，訂約方同意修訂收入盈利 里程碑，以反映Prousa提供的最新預測。具體地説，第1號修正案修改了“里程碑事件III”和“里程碑事件IV”的定義，如果合併後的公司在截至2024年12月31日的財政年度實現盈利收入11,864,000美元，將向普羅魯薩股東發行四分之一的溢價股票 ，如果合併後的公司在截至2025年12月31日的財年實現盈利收入99,702,000美元，將向普羅魯薩股東發行四分之一的溢價股票。第1號修正案還澄清了該公司某些認股權證的行使價格。

此外， 如果里程碑事件I或里程碑事件II在交割兩週年之前實現，NorthView的贊助商、NorthView 贊助商I，LLC和Profusa股東將獲得額外的股份，最多不超過放棄的任何股份的金額，作為 獲得額外融資（如合併協議中所定義）的誘因。

2023年9月14日和2023年9月29日，公司分別向普魯薩支付了25,000美元的相關費用，共計50,000美元。Prousa相關費用將不會償還，並反映在公司綜合經營報表的運營成本中。

2023年12月21日，公司召開股東特別大會，表決延長合併期。因此，公司 將合併期從2023年12月22日延長至2024年3月22日。與延期有關，本公司140,663股普通股被贖回，其中6,027,219股普通股在贖回後仍未贖回；833,469股普通股在贖回後仍未贖回，這些普通股是與我們的首次公開募股相關發行的股份。2024年1月，從信託賬户向與延期相關的贖回股東支付了1,565,078美元。因此，截至2023年12月31日，公司在資產負債表上記錄了1,565,078美元的負債，作為需要贖回的普通股和可能贖回的減持普通股 。

納斯達克退市通知

於2024年1月11日，吾等接獲納斯達克上市資格部發出的書面通知(“通知”)，指出吾等因未能在本財政年度結束後十二個月內召開股東周年大會而未能遵守納斯達克上市規則第5620(A)條(“股東周年大會規則”)。本通知僅為短板通知，並非即將退市的通知，對我公司證券在納斯達克證券市場的上市或交易目前沒有任何影響。通知指出，我們 有45個日曆日，即到2024年2月26日，提交一份計劃，以重新遵守年度股東大會規則。我們 預計將在要求的時間範圍內向納斯達克提交一份重新遵守年度股東大會規則的計劃，但 無法保證我們能夠做到這一點。

運營結果

截至2023年12月31日，我們尚未開始任何運營。2021年4月19日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動與我們的組建和首次公開募股有關，並在IPO之後確定業務合併的目標公司 。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將以利息收入和信託賬户中持有的現金和有價證券的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計會因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用 。

於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得淨收益1,161,910美元，包括信託户口所持證券利息收入2,248,538美元及認股權證負債公平值變動及可轉換票據公平值變動收益171,697美元，由營運成本1,508,683美元及所得税撥備456,790美元抵銷。我們需要在每個報告期結束時重估我們的負債分類權證 ，並在綜合經營報表中反映權證負債在發生變化期間的公允價值變化產生的收益或虧損。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為7,167,738美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動收益6,358,235美元和利息收入2,579,268美元，但被1,270,554美元的組建和運營成本以及499,211美元的所得税撥備所抵消。我們需要在每個報告期結束時重估我們的負債分類認股權證，並在經營報表中反映權證負債在發生變化期間的公允價值變化所產生的收益或損失 。

流動性 和持續經營

截至2023年12月31日，我們的現金為4,519美元，營運資金赤字為3,345,130美元。

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金為2,064,860美元。淨收益1,161,910美元主要受到信託利息收入2,248,538美元、可轉換票據公允價值變動177,697美元、認股權證負債公允價值變動701,148美元的影響。營業資產和負債的變化 反映了該期間經營活動使用的現金99,387美元。

在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金包括向信託基金支付的438,360美元延期付款，從信託基金償還的1,192,438美元特許經營權和所得税付款，以及因 部分股票贖回而從信託基金提取的現金184,845,836美元。

在截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金包括1,121,815美元的可轉換本票收益 和184,845,836美元的部分股票贖回。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為581,189美元。淨收益7,167,738美元主要受信託利息收入2,579,268美元和權證負債公允價值變動6,358,235美元的影響。經營資產和負債的變化反映出該期間經營活動的現金來源為1 188 576美元。

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金包括來自特許經營信託基金的8,447美元報銷 税款和來自關聯方的25,000美元報銷。

截至2022年12月31日的年度，並無現金用於融資活動。

於首次公開發售完成前，我們的流動資金需求已由保薦人 出資25,000美元予方正股份以支付若干發行成本，以及保薦人於首次公開發售時已悉數支付的無抵押本票項下貸款204,841美元來滿足。在首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求已透過完成私募所得款項及提取可轉換本票來滿足。

為支付與擬合併業務相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。

於2023年4月27日，本公司與保薦人簽署一份金額為1,200,000美元的可轉換營運資金本票(“本票據”)。 本票為無息票據，到期日期以企業合併完成或清盤日期較早者為準。保薦人可選擇按每份認股權證1.00美元的價格，將本票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為認股權證。 本公司的未償還本金為1,121,815美元，現按公允價值於2023年12月31日在其資產負債表上呈報，金額為944,118美元。

2024年1月10日，公司董事會批准， 公司與保薦人修訂了其可轉換營運資金本票(“票據”)，將可提取的本金 增加到150萬美元。經修訂及重述的附註亦容許將該附註的未償還本金餘額轉換為公司普通股，在保薦人選擇時以每股2.22美元的價格償還。

公司最遲必須在2024年3月22日完成業務合併。不確定該公司能否在2024年3月22日之前完成業務合併。如果業務合併未在要求的日期前完成，則可以選擇 延長我們完成初始業務合併的時間，或執行強制清算和隨後的 解散。關於公司根據2014-15年財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”中的權威指導 對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，則強制性清算、 以及隨後的解散令人對公司是否有能力從這些合併財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。如果本公司在2024年3月22日之後被要求清算，資產和負債的賬面金額沒有進行調整 。

表外融資安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

合同義務

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

我們與贊助商簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們為管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務支付每月5,000美元的費用。截至2023年6月30日，本公司和贊助商終止了本協議。 截至2023年12月31日的年度，與行政服務費有關的支出和賬單為30,000美元。截至2023年12月31日，與行政服務費相關的50,000美元尚未支付，並記錄為應付關聯方。

Northview之前聘請i-Bankers作為顧問協助召開會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣提供與業務合併相關的資金的潛在投資者介紹Northview ，協助Northview獲得股東對此類業務合併的批准，並協助Northview發佈與此類業務合併相關的新聞稿和公開文件 (“業務合併營銷協議”)。關於這一約定，Northview同意在完成業務合併時向i-Bankers和道森·詹姆斯支付現金費用(“業務合併費用”)，金額相當於其首次公開募股總收益的3.68%(不包括任何適用的尋找人費用， 可能需要支付)。關於業務合併，Northview、I-Bankers和Dawson James修訂了業務合併營銷協議，將業務合併費用的一部分修改為部分以Northview證券支付，部分 在與Prousa的合併完成時以現金支付，該等證券將受鎖定條款的約束。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析都是基於我們的財務信息。我們在本報告包括的合併財務報表附註 的附註2-重要會計政策中介紹了我們的重要會計政策。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策 要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。在持續的基礎上，管理層審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表 按照美國公認會計原則公平和一致地列報。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息做出判斷。一些較重要的估計與確定權證負債和可轉換本票的公允價值有關。然而，根據其性質，判斷受到固有的不確定性程度的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

可轉換本票

本公司的可轉換本票的公允價值按可轉換特性和主合同現值的複合期權公式進行估值。 該估值技術需要不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的輸入。這些投入 反映了管理層對市場參與者在為營運資金貸款定價時將使用的假設的假設。

擔保 債務

我們 根據ASC 815-40中的指導，對與IPO相關的認股權證進行核算。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。該負債須於每個資產負債表日重新計量。 每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，並在我們的 綜合經營報表中確認公允價值變動。

在確定私募認股權證和代表認股權證的公允價值時，採用了與預期股價波動、預期壽命和無風險利率相關的假設。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計普通股的波動率。

每股普通股淨收益

我們 有兩類股票，即可贖回的普通股和普通股。收益和虧損 在這兩類股票之間按比例分攤。用於購買我們股票的17,404,250股普通股潛在股份 被排除在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的稀釋後每股收益中，因為權證 是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，普通股每股稀釋後淨收益 與本報告所述期間普通股每股基本淨收益相同。

普通股 可能贖回的股票

我們在IPO中作為單位的一部分出售的普通股(“公共普通股”)包含贖回功能，允許 在與我們的清算相關的情況下贖回此類公共股票，或者在與初始業務合併 相關的情況下進行股東投票或要約收購。根據ASC 480-10-S99，我們將公共普通股歸類為永久股權以外的贖回，因為贖回條款並不完全在我們的控制範圍內。該公開普通股是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，因此，歸類為臨時股本的公開普通股的初始賬面值為 根據美國會計準則470-20釐定的分配收益。

最新會計準則

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)-金融工具--信貸損失 (專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。這一更新要求按攤銷成本基礎計量的金融資產 以預計收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新標準的澄清更新 ，包括更改較小報告公司的生效日期。該指南適用於2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。 採用ASU 2016-13對其財務報表沒有重大影響。

2023年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(主題：740)：改進所得税披露(“ASU 2023-09”)，這將要求本公司在其所得税税率對賬中披露具體的額外信息，併為符合量化門檻的項目提供更多信息。 ASU 2023-09還將要求本公司對其按聯邦、州和外國税種支付的所得税披露進行分解，重要的個別司法管轄區需要進一步分解。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。該公司仍在評估ASU 2023-09的影響。

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對所附合並財務報表產生實質性影響。

工作 法案

就業法案 包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格將 列為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興和成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外， 我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。 在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求除其他外：(I)提供獨立註冊會計師事務所的證明 根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的報告，(Ii)提供非新興和成長型上市公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》可能需要的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或獨立註冊會計師事務所報告的補充文件，提供有關審計和合並財務報表的更多信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些 豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家 “新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第8項。 合併財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

第9項。 會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。 控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易所法案》規則第13a-15(B)條，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員 得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F) 中有定義。財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化或政策或程序的遵守程度可能惡化，控制可能會變得不充分。

管理層 在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架 ，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 ，該標準通常被稱為“COSO”標準。根據所進行的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

本10-K表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為“新興成長型公司”設定了一個過渡期，這一過渡期由經修訂的1933年證券法第2(A)節或經2012年啟動我們的企業創業法案修訂的證券法所界定。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

在本年度報告所涵蓋的期間內，本公司董事或高管均未通過或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(各自定義見修訂後的1934年《證券交易法》S-K條例第408項)。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我們的 董事和官員如下：

傑克·斯托弗-董事聯合創始人兼首席執行官

Jack 斯托弗自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。2016年6月至2020年11月，施託弗先生在上市的小型生命科學公司Interace Biosciences，Inc.擔任總裁兼首席執行官，該公司為癌症的早期診斷和治療提供複雜分子分析，並支持靶向治療的開發。自2015年12月至2016年6月，施託弗先生在2005年8月至2020年11月期間擔任Interace Biosciences，Inc.董事會的臨時總裁兼首席執行官，並於2005年8月至2015年12月期間擔任審計委員會主席。2016年6月至2016年12月，施託弗先生擔任偉達CTC解決方案公司審計委員會主席兼董事會成員。2004年至2008年，他在上市的專業製藥公司Antares Pharma，Inc.(目前市值約7億美元)擔任首席執行官總裁和董事，然後在 美國證券交易所上市。除了其他相關經驗外，斯托弗先生還曾是普華永道(當時的Coopers和Lybrand)的合夥人，在新澤西州的生物科學行業部門工作。施託弗先生擁有利哈伊大學會計學學士學位，是註冊會計師。基於斯托弗先生在生命科學行業擔任高級領導職位的經驗，以及他在一般運營、財務運營和行政管理領域的具體經驗和技能，我們認為斯托弗先生完全有資格擔任我們公司的董事 。

弗雷德·克內赫特爾：董事聯合創始人兼首席財務官

弗雷德·克內赫特爾自成立以來一直擔任我們的首席財務官和董事。2022年8月至2023年8月，Knehtel先生曾擔任Diamir Biosciences的首席財務官。2020年1月至2021年1月，克內赫特爾先生擔任Interace Biosciences，Inc.首席財務官。2018年6月至2018年12月，克內赫特爾先生擔任GENEWIZ， Inc.首席財務官。2014年11月至2017年11月，克內赫特爾先生擔任西姆斯金屬管理公司集團首席財務官。2009年11月至2014年10月，科內赫特爾先生在人頭馬國際有限公司擔任首席財務官。科內赫特爾先生擁有石溪大學工程學學士學位和霍夫斯特拉大學金融碩士學位。基於克內赫特爾先生在生命科學行業擔任高層管理職位的經驗，以及他的財務和會計經驗，我們認為克內希特爾先生完全有資格擔任我們公司的董事。

彼得·奧魯爾克--董事會主席

自我們首次公開募股的生效日期起，Peter O‘Rourke一直擔任我們的董事會主席。自2018年12月以來，Oo‘Rourke先生一直擔任TCI Partners的管理合夥人，TCI Partners是一家專注於醫療保健、航空航天和公共部門的諮詢公司 。從2020年11月到2022年8月，奧魯爾克先生在西部鎂公司擔任總裁和董事的職務，在公司成功的技術試驗階段創建了美國運營戰略和團隊，並領導企業和國防 業務開發、政務和通信。2017年1月至2018年12月，奧魯爾克先生擔任退伍軍人事務部代理祕書兼辦公廳主任。2015年5月至2016年7月，奧魯爾克先生擔任諮詢公司Calibre Systems，Inc.的負責人。奧魯爾克先生還曾在美國海軍和空軍服役。O‘Rourke先生從2020年7月至今擔任Axim生物技術公司的董事。Axim是一家垂直整合的研發公司，致力於通過快速診斷測試改善乾眼症(DED)等眼科疾病的診斷環境。O‘Rourke先生從諾克斯維爾田納西大學獲得政治學文學士學位，並從美國空軍理工學院獲得物流和供應鏈管理理學碩士學位。我們相信，基於奧洛克先生在醫療保健行業的領導和諮詢經驗，他完全有資格擔任我們公司的董事。

埃德·約翰遜：董事

自我們首次公開募股生效之日起，埃德·約翰遜就一直擔任董事的合夥人。自2020年3月以來，約翰遜先生 一直擔任他創立的iONEBIOUSA分子新冠肺炎技術公司的首席執行官。自2018年3月以來，約翰遜先生 一直擔任Johnson Global Ventures，LLC的首席執行官。自2018年3月以來，約翰遜先生一直在Advantage Capital Partners的顧問委員會任職。約翰遜先生擁有佛羅裏達州立大學的市場營銷理學學士學位和諾瓦東南大學的工商管理碩士學位。基於約翰遜先生專注於醫療保健的經驗，我們認為約翰遜先生完全有資格擔任我們公司的董事 。

勞倫 鍾董事

自我們首次公開募股的生效日期起，Lauren Chung就一直擔任董事的職務。自2019年11月以來，鍾博士一直擔任MINLEIGH LLC的首席執行官，識別、評估和與公司合作，尋找投資和戰略、運營、商業機會，並在Yozma Group擔任風險合夥人。2017年5月至2019年11月，鍾庭耀博士是Westpark Capital的股票研究人員 管理董事。2016年8月至2017年4月，鍾博士在Maxim Group從事股票研究。此前， 鍾博士創立並擔任全球醫療保健投資基金Tokum Capital Management的首席運營官和首席合規官。在此之前，她在機構投資公司管理醫療保健投資組合。鍾博士 擔任TODOS醫療有限公司的董事。鍾博士曾在2019年8月至2021年11月擔任治癒製藥控股公司的董事，2020年12月至2021年12月擔任UltraSight，Inc.，以及2021年6月至2021年12月擔任AdiTxt，Inc.鍾博士擁有哥倫比亞大學內外科醫學院神經病理學博士學位、哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位、衞爾斯理學院生物化學和經濟學學士學位。基於鍾博士豐富的公司董事會和投資分析經驗，我們相信鍾博士完全有資格擔任我們公司的董事 。

高級管理人員和董事人數

我們的董事會由五名董事組成。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定 ，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。

董事 獨立

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定鍾彬彬博士、約翰遜先生和 奧魯爾克先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。 我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述 。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均由獨立董事組成。

審計委員會

我們審計委員會的 成員是鐘山博士、約翰遜先生和奧魯爾克先生。鍾庭耀博士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在審計委員會中至少有三名成員 。納斯達克的規則和交易法10A-3規則要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用的規則，鍾博士、約翰遜先生和奧魯爾克先生有資格擔任獨立董事。審計委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定鍾庭耀博士有資格 成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們賠償委員會的 成員是約翰遜先生、鍾庭耀博士和奧魯爾克先生。約翰遜先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員 ，他們都必須是獨立的。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理的 成員是鍾博士、奧羅爾克先生和約翰遜先生。鍾博士是提名和公司治理委員會的主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東年會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話， 股東特別會議)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們的公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的《道德守則》和我們的審計委員會章程的副本，作為我們在首次公開募股時提交的註冊聲明的證物。您 可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的每一位高管和董事目前都對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些受託義務 。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

我們 不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計公司獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

在我們將初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決的情況下，我們的保薦人、高管和 董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股中或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務組合。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的、受託責任或合同義務：

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將得到特拉華州法律授權的最大程度的賠償 現有的或未來可能會修改的法律。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們的金錢損害承擔個人責任， ，除非該等責任豁免或限制不是DGCL允許的。

我們 與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。 我們已經獲得了一份董事及高級職員責任保險單，該保險單可為我們的高級職員及董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們的 高級職員及董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的 。

第 項11.高管薪酬

高管 和董事薪酬

我們的高管或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從首次公開募股結束之日起，在完成我們最初的業務合併和清算之前，我們已同意 每月向我們一位高管的關聯公司支付總計5,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政 和諮詢服務。自2023年6月30日起，本公司和贊助商終止了本協議。我們的高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們完成 初始業務合併後繼續留在我們這裏，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會在初始業務合併後就僱傭 或諮詢安排與我們進行談判。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或保留其在我們公司的職位的條款可能會影響我們管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併 後繼續留在我們公司的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們沒有與我們的執行官和董事簽訂任何 協議，該協議規定了僱傭關係終止時的福利。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們沒有 名高管目前或過去一年沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2024年2月23日我們普通股的受益所有權的信息，該信息是基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權 ，因為這些認股權證在本報告日期起計60個月內不得行使。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

於 2021年4月，我們的保薦人以總購買價25，000美元購買5，175，000股創始人股份。於二零二一年十月，我們的保薦人 沒收862，500股創始人股份。2021年12月20日，我們對普通股進行了1.1比1的股票股息，總計 4，743，750股創始人股票（其中最多618，750股可能被沒收）。

我們的 發起人購買了總計5，162，500份私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，每份認股權證的價格為1.00美元（總計5，162，500美元），該私募配售與我們的首次公開募股 同時結束。私募認股權證（包括行使 私募認股權證時可發行的普通股股份）在我們的初始業務合併完成後 30天內不得轉讓、分配或出售，但某些有限的例外情況除外。

如果 我們的任何高級管理人員或董事發現業務合併機會屬於任何實體的業務範圍， 而他或她對該業務合併機會負有當時的信託或合同義務，他或她可能需要在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的執行官和董事目前 負有某些相關的信託責任或合同義務，這些責任或義務可能優先於他們對我們的責任。

我們 簽訂了一份行政服務協議，根據該協議，我們向NorthView Sponsor I，LLC（我們一名高級職員的關聯公司）支付每月總計5，000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持以及其他行政和諮詢服務費用。在完成 我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果 完成我們的初始業務合併最多需要21個月，NorthView Sponsor I，LLC將獲得總計105，000美元（每月5，000美元）的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務費用，並有權報銷 任何自付費用。截至2023年6月30日，本公司與保薦人終止了本協議。

我們的 贊助商、執行官和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷，以支付 代表我們開展活動（如確定潛在目標業務和對合適的 業務合併進行盡職調查）所產生的任何實付費用。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、管理人員、董事 或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的實付費用的報銷沒有上限或上限 。

在我們首次公開募股結束之前，我們的贊助商向我們提供了204，841美元貸款，用於支付我們首次公開募股的部分費用。該等貸款為免息、無抵押，並已於首次公開發售結束時償還。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的初始股東 或我們初始股東的關聯公司或我們的某些管理人員和董事可以（但沒有義務）在 需要時向我們貸款。倘我們完成初步業務合併，我們將償還該等貸款金額。如果最初的業務 合併沒有完成，我們可以使用信託賬户之外持有的一部分營運資金來償還此類貸款，但 我們信託賬户的收益不會用於此類償還。根據貸方的選擇，此類貸款中最多1，500，000美元可 轉換為認股權證，價格為業務合併後實體的每份認股權證1.00美元。認股權證將與 私募認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期。此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的初始股東或我們的初始股東的附屬公司或某些官員和董事以外的其他 方尋求貸款，因為我們不相信第三方 方願意貸款此類資金，並放棄尋求獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們 可能會向我們的初始股東、管理人員、董事或其關聯公司支付諮詢費、介紹費或成功費，以幫助我們完成 初始業務合併。除了這些諮詢費、中介費或成功費之外，我們 不會向我們的初始股東、執行官和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的報酬，以補償 之前或與完成初始業務合併有關的服務。但是，這些人員將獲得與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對 合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何實付費用 的報銷。我們的審計委員會將每季度審查向我們的初始股東、 高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管 和董事的薪酬。

我們 就方正股份及私募認股權證(及相關證券)訂立註冊權協議。

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會通過了一項政策，規定了審核和批准 或批准“關聯方交易”的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關 事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行公平交易而獲得的條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會 是否認為交易背後的關係最符合公司及其股東的利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響 。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成關聯方交易。該政策將不允許 任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

第14項。 主要會計費和服務費。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum所提供服務的費用摘要。

審計費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們獨立註冊會計師事務所的費用約為210,752美元和128,750美元，用於Marcum在本10K表格年度報告中包括的與我們2023年12月31日和2022年合併財務報表審計相關的服務 。

與審計相關的 費用。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司獨立註冊會計師事務所並無向本公司提供上文“核數費”未涵蓋的任何與審計有關的服務。

税 手續費。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃方面的服務。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，除上述費用外，我們的 獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務沒有收取任何費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是在完成首次公開募股後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在今後的基礎上預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款（但不包括在審計完成前由審計委員會批准的《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外）。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室，N.E.100F Street， 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

第四部分

項目 15.展示和合並財務報表

本文件所附的財務報表及其附註已作為參考列入採用表格10-K的年度報告這一部分的第8項。請參閲合併財務報表索引。

所有 時間表都被省略，因為它們不適用或不是必需的，或者所需信息顯示在財務報表 或其附註中。

第 項16.表格10-K總結

沒有。

Northview收購公司。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Northview收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審核所附Northview Acquisition Corporation(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合營運報表、股東赤字及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，本公司的業務計劃 依賴於業務合併的完成，管理層已確定，如果本公司無法在2024年3月22日之前完成業務合併 ，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層的計劃見附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

馬薩諸塞州波士頓 2024年2月23日

Northview收購公司

合併資產負債表

附註是合併財務報表的組成部分

Northview收購公司

合併業務報表

附註是合併財務報表的組成部分。

Northview收購公司

合併股東虧損變動表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

附註是合併財務報表的組成部分。

Northview收購公司

合併現金流量表