您已被First Horizon Corporation(FH)授予限制性股票單位(RSU)獎。本次RSU獎勵是根據上述管理計劃授予的，並受該計劃的條款和條件以及FH董事會薪酬委員會在歸屬期間不時生效的行政政策、做法和程序(“程序”)管轄。此外，這項裁決須受FH的股權指引和歸屬期間生效的兩項政策(統稱為“政策”)的條款和限制所規限：補償追討政策，以及在適用於本裁決和您的範圍內，錯誤判給的補償追討政策。在授予日期之後對這些文件中的任何一項進行的修改均適用於本裁決。

這一獎項的任何部分在該部分背心之前都不會獲得。根據《管理計劃》、《程序》和《政策》，本獎勵可能會在授予之前減少或沒收。截至授予日，該程序規定(除其他事項外)：(A)沒收一般將在僱傭終止後立即發生--您必須繼續受僱於FH或其其中一家子公司，直至歸屬日營業結束；但(B)如果您因死亡或永久殘疾而被終止僱傭，沒收將被避免，歸屬將被加速；以及(C)如果您因批准退休而被終止，沒收將被避免，並且這一獎勵將在批准規定的範圍內獲得全部或部分繼續歸屬待遇。委員會或其代表將記錄死亡或確定是否已達到殘疾或退休狀態，並酌情實行配給。可能會暫停支付您的RSU賠償金，以等待任何此類決定和批准。

你必須(I)年滿65歲並服務滿5年，或(Ii)年滿55歲並服務滿15年，方可獲考慮退休。退休待遇必須得到委員會的批准；委員會可以對接受這種待遇施加條件；委員會可以偏離當時通常實施的零沒收或普通繼續歸屬。程序中描述了批准退休的一般要求。

其他沒收條款適用於本RSU裁決。目前，《管理計劃和政策》規定，如果你從事某些類型的不當行為，這項獎勵將被沒收或追回已支付的款項。根據適用的資本節約規則或其他監管要求，該獎勵可被沒收或追回。此外，如果在適用於本獎勵的限制期內：(1)您因管理計劃中定義的原因而被終止，則本獎勵將被沒收，或者如果您已經被授予，則您必須以現金向FH支付本獎勵在歸屬時計算的税前毛值；或(2)您代表您本人或代表任何其他個人或實體，以任何方式直接或間接要求、僱用或鼓勵當時是FH或其任何及所有附屬公司或附屬公司的僱員或客户的任何人離開FH或其任何及所有附屬公司或附屬公司，或終止、減少或轉移他或她或其與FH或其任何及所有附屬公司或附屬公司的任何賬户或關係。第(2)款中的限制僅適用於在一個或多個縣和教區工作的員工，以及在一個或多個縣和教區居住或有營業地點的客户，這些縣和教區構成適用於授予日期所在年份的“地區”。在您接受此獎項時，已向您提供了構成此獎項的領土的縣和教區的名單，並可隨時根據您的要求提供(見本通知的最後一段)。這項裁決的限制期自授予之日起至歸屬之日起兩週年止。通過接受這一RSU裁決，您承認FH可以減少或抵消欠您的其他金額，包括但不限於工資、獎金或佣金等，以履行任何償還義務。

委員會保留完全或部分放棄沒收或加速歸屬的權利。您無權獲得任何此類酌情豁免或加速。如果豁免請求獲得批准，只有不在豁免範圍內的單位將被沒收。

本裁決受田納西州實體法管轄，不考慮法律衝突原則。在本裁決和您適用的範圍內，本裁決以及政策和程序的沒收和追回條款可能會受到與您居住或工作地點相關的另一個州的法律的限制。如果有管轄權的法院裁定任何這些規定是非法的或被法律禁止，

適用於這一特定裁決的，則這些規定應被視為修改、減少或以其他方式儘可能減少，以便最大限度地保留原始規定，與適用於本裁決和您的州法律相一致。

RSU不是股票，沒有投票權，不能轉讓。如果委員會和FH明確允許，您可以指定受益人，指示FH在您去世後將受益人視為本獎勵的所有者。任何這樣的指定，如果被允許，只有在符合指定時生效的FH公司股票獎勵管理供應商的程序和規則的情況下才有效。此外，指定的有效性將受制於在您死亡時生效的該供應商的程序和規則中包含的所有條件和限制。

每個授予的RSU將導致向您發行一股FH普通股，但需預扣税款。在符合管理計劃規定的情況下，FH可選擇根據FH普通股在歸屬日期的公平市場價值，以現金支付全部或部分歸屬RSU。

您的RSU將應計現金股息等價物，前提是在歸屬之前對普通股支付現金股息。自授出日期至歸屬日期，股息等價物累積(不計利息)，猶如每個RSU為已發行股份。在RSU歸屬的範圍內，與歸屬RSU相關的累積股息等價物將在歸屬後不久以現金支付。與被沒收的RSU相關的股息等價物同樣被沒收。

在股票拆分或普通股分紅的情況下，RSU的數量將按比例進行調整，以避免任何價值擴大或稀釋。根據管理計劃和程序，在每次此類調整中，RSU將向下舍入到最接近的完整單位；任何分數RSU都將被忽略。

這項獎勵，如果支付，將導致您的應税收入。您的預扣税款和其他税款將取決於FH在歸屬日期的股票價值和支付給您的股息等價物的金額。截至授予日，程序規定FH將在歸屬時預扣必要的股份和現金，以支付您的預扣税款；然而，程序可能會隨時改變。

根據修訂後的1986年《國税法》第83(B)條，您不得選擇將本年度獎勵的價值計入聯邦所得税的總收入中。如果您選擇第83(B)條，本裁決將被取消。

關於你的RSU獎有什麼問題嗎？

有關管理計劃和本RSU獎項的重要信息包含在招股説明書中。目前的招股章程(包括所有適用的補充資料)的副本是分開交付的，您可以隨時要求提供管理計劃或招股章程的副本。如果您對您的RSU獎項有疑問，或需要治理計劃、相關招股説明書或當前程序的副本，請致電800-823-0217聯繫富達投資的執行關係官。有關您的所有個人股票激勵信息，您可以在富達的網站www.NetBenefits.com上查看您的獎勵和其他信息。