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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委員會檔案號：1-12504
這個馬塞裏奇公司公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 95-4448705 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| 威爾郡大道401號 | 700號套房， | 聖莫尼卡， | 加利福尼亞 | | 90401 |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) | | (郵政編碼) |
| | (310) | 394-6000 |
| (註冊人電話號碼，含區號) |
根據《證券法》第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | | 麥克 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告是☐ 不是 ☒
用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速後的文件管理器 | ☐ | | 非加速文件管理器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | | | | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是，不是。☒
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。2.4截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，根據普通股在該日最後一次出售的價格，
截至2024年2月22日，註冊人普通股的流通股數量： 215,720,093 股票
以引用方式併入的文件
將於2024年舉行的股東周年大會的代表委任書的部分內容已納入本表格10-K的第三部分。
MACERICH公司
表格10-K的年報
截至2023年12月31日止的年度
索引
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第I部分 | | |
第1項。 | 業務 | 3 |
項目1A. | 風險因素 | 16 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 29 |
項目1C。 | 網絡安全 | 29 |
第二項。 | 屬性 | 30 |
第三項。 | 法律訴訟 | 36 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
第II部 | | |
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 37 |
第6項。 | 已保留 | 40 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 56 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 56 |
項目9A。 | 控制和程序 | 56 |
項目9B。 | 其他信息 | 58 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 58 |
第III部 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 58 |
第11項。 | 高管薪酬 | 58 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 58 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 58 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 58 |
第IV部 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 59 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 59 |
簽名 | 110 |
第一部分
與前瞻性陳述有關的重要因素
本Macerich公司(以下簡稱“公司”)Form 10-K年度報告包含或包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預定”以及這些詞語和類似表達的變體來識別一些前瞻性陳述。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述以10-K表格的形式出現在許多地方，其中包括關於以下事項的陳述：
•對公司增長的預期；
•公司對其收購、再開發、開發、租賃和經營活動及機會的信念，包括其零售商的業績和財務穩定；
•公司的收購、處置等戰略；
•與遵守政府規定有關的管理事項；
•公司的資本支出計劃和為支出獲得資本的預期；
•公司對所得税優惠的預期；
•公司對其財務狀況或經營業績的預期；以及
•本公司對其債務進行再融資、承擔和償還債務以及達成合資安排的預期。
請股東注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致公司或行業的實際結果、業績或成就與該等前瞻性陳述明示或暗示的公司或行業的未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括一般行業以及全球、國家、地區和當地的經濟和商業狀況，這些因素將影響對零售空間或零售商品的需求、現有和潛在租户的可用性和信譽、錨或租户的破產、關閉、合併或合併、租賃率、條款和支付、利率上升和通貨膨脹及其對公司及其租户的財務狀況和經營結果的影響、融資和運營支出的可用性、條款和成本；這些風險包括但不限於房地產市場的不利變化，包括但不限於來自其他公司、零售模式和技術的競爭；房地產開發和再開發的風險(包括通脹上升、供應鏈中斷和建設延誤)、收購和處置；未來任何高傳染性疾病的大流行、流行或爆發對美國、地區和全球經濟的不利影響，以及本公司及其租户的財務狀況和業績；房地產投資的流動性、政府行動和舉措(包括立法和監管改革)；環境和安全要求；以及可能對上述所有因素產生不利影響的恐怖活動或其他暴力行為。我們敦促您仔細審閲我們就這些風險和其他可能影響我們業務和經營業績的因素所作的披露，包括在本年度報告10-K表格“風險因素”中所作的披露，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告，這些披露內容以參考方式併入本文。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文件發表之日發表。公司不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。
第一項：商業銀行業務
一般信息
該公司參與收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃位於美國各地的地區性和社區/電力購物中心。本公司為特拉華州有限合夥企業Macerich Partnership，L.P.(“營運合夥企業”)的唯一普通合夥人，並擁有該合夥企業的大部分擁有權權益。截至2023年12月31日，營運夥伴擁有或擁有43個區域城鎮中心(包括毗鄰這些購物中心的寫字樓、酒店及住宅空間)、三個社區/電力購物中心及一個重建物業的所有權權益。這47個區域城鎮中心、社區/電力購物中心和一個重建物業由大約4600萬平方英尺的可出租總面積組成，指的是
在這裏被稱為“中心”。除文意另有所指外，中心由合併中心(“合併中心”)和未合併合資中心(“未合併合資中心”)組成，如“項目2.物業”所述。
本公司是一間自行管理及自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，並透過營運合夥及本公司的管理公司、單一成員特拉華州有限責任公司Macerich Property Management Company、單一成員的特拉華州有限責任公司Macerich Management Company、單一成員的亞利桑那州有限責任公司Macerich Arizona Partners LLC、單一成員的特拉華州有限責任公司Macerich Arizona Management LLC、單一成員的科羅拉多州有限責任公司Macerich Partners of Colorado、紐約的MACW Mall Management，以及單一成員的紐約有限責任公司MACW Property Management，LLC進行所有業務。所有七家管理公司均為本公司所有，在此統稱為“管理公司”。
該公司於1993年9月成立為馬裏蘭州的一個公司。本10-K表格年度報告中對本公司的所有提及包括本公司、由本公司擁有或控制的實體以及本公司的前身，除非上下文另有指示。
關於該公司過去三個會計年度每年的財務信息包含在該公司的綜合財務報表中，該報表包含在“第15項.展品和財務報表附表”中。
最新發展動態
收購：
2023年5月18日，本公司收購了Seritage Growth Properties(“Seritage”)在擁有五個前西爾斯地塊的MS Portfolio LLC合資企業中剩餘的50%股權，總收購價約為4670萬美元。這些包裹位於錢德勒時尚中心、丹伯裏集市購物中心、自由式賽道購物中心、洛斯塞裏託斯中心和華盛頓廣場。自2023年5月18日起，該公司現在擁有這五個前西爾斯地塊的100%權益，並將其合併到其合併財務報表中。
2023年11月16日，本公司以560萬美元收購了其合資夥伴在Freehold Raceway Mall的49.9%的所有權權益，並承擔了其合資夥伴的債務份額。該公司現在擁有Freehold Raceway Mall 100%的股份。於2023年11月16日前，本公司將其於永亨賽道商城的投資作為融資安排的一部分入賬(見綜合財務報表附註12-融資安排及附註15-收購)。
2023年12月9日，本公司免費收購了其合資夥伴在費城時尚區的50%權益，本公司現在擁有該房產的100%。在2023年12月9日之前，由於本公司的合資夥伴沒有實質性參與權，本公司在其合併財務報表中將該合資企業作為合併可變利益實體(VIE)進行會計處理(見合併財務報表附註2-重要會計政策摘要和附註15-收購)。
性情：
2023年5月2日，該公司以2350萬美元的價格出售了位於亞利桑那州弗拉格斯塔夫的26.8萬平方英尺電力中心弗拉格斯塔夫的Marketplace，由此獲得了1030萬美元的資產出售收益。該公司用淨收益償還債務。
2023年7月17日，該公司以560萬美元的價格出售了位於亞利桑那州梅薩的迷信温泉電力中心，這是一個20.4萬平方英尺的電力中心，出售資產獲得了190萬美元的收益。該公司用淨收益償還債務。
公司在2022年11月1日的到期日沒有償還Towne Mall的貸款，並完成了物業向接管人的過渡。2023年12月4日，Towne Mall被接管人以950萬美元的價格出售，獲得了820萬美元的債務清償收益。
2023年12月27日，該公司位於One Westside的合資企業以7億美元的價格出售了位於加利福尼亞州洛杉磯的68萬平方英尺的寫字樓物業。該物業的現有3.25億美元貸款已得到償還，公司25%的所有權份額產生了7760萬美元的淨收益，用於減少公司的循環貸款安排。作為這筆交易的結果，該公司確認其出售資產的收益份額為810萬美元。
於截至2023年12月31日止十二個月內，本公司及若干合營夥伴以獨立交易方式出售多幅地塊，使本公司應佔出售土地收益1,080萬美元。該公司將1640萬美元的銷售收入份額用於償還債務和其他一般公司用途。
融資活動：
2023年1月3日，公司以3.7億美元的貸款取代了綠地購物中心和綠地公地現有的3.63億美元的合併貸款，這兩筆貸款都計劃於2023年第一季度到期，貸款的固定利率為5.90%，僅在整個貸款期限內計息，2028年1月6日到期。
2023年1月20日，本公司行使了費城時尚區貸款的一年延期選擇權，至2024年1月22日。利率為SOFR加3.60%，公司在成交時償還了2,610萬美元的未償還貸款餘額。
2023年3月3日，公司位於斯科茨代爾時尚廣場的合資企業用一筆7.00億美元的新貸款取代了該物業現有的4.039億美元抵押貸款，該貸款的固定利率為6.21%，僅在整個貸款期限內計息，2028年3月6日到期。
2023年3月22日，本公司執行了將其信貸安排延長一年至2024年4月14日的選擇權。自2023年3月13日起，信貸安排從倫敦銀行同業拆借利率轉換為1個月期SOFR。
2023年4月25日，公司在德普特福德購物中心的合資企業結束了現有的1.599億美元貸款的到期日延長三年至2026年4月3日，包括延期選項。該公司的合資企業在完成交易時償還了1000萬美元(按公司按比例計算為510萬美元)的未償還貸款餘額。貸款利率維持在3.73%不變。
自2023年5月9日起，公司位於碧桂園俱樂部廣場的合資企業拖欠了該物業2.952億美元(按公司按比例計算為1.476億美元)的無追索權貸款。該公司的合資企業正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。
2023年6月27日，該公司完成了對Danbury Fair Mall的1.335億美元貸款的一年延期，至2024年7月1日。截至2023年7月1日，公司償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額，修訂後的利率為7.5%，2023年10月1日的利率為8.0%，2024年1月1日的利率為8.5%，2024年4月1日的利率為9.0%。
於2023年9月11日，本公司與營運合夥公司簽訂經修訂及重述的信貸協議，修訂及重述先前的信貸協議，並提供總額6.5億美元的循環貸款安排，於2027年2月1日到期，並有一年延期選擇權。在訂立經修訂及重述信貸協議的同時，本公司從循環貸款安排下可動用的金額中提取1.52億美元，並用所得款項全額償還本公司先前信貸安排下的未償還款項。
自2023年10月6日起，該公司向尼亞加拉瀑布時裝奧特萊斯提供的8,650萬美元貸款出現違約。該公司正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。
2023年12月4日，公司位於泰森角中心的合資企業以7.1億美元的新貸款取代了該物業現有的6.665億美元抵押貸款，該貸款的固定利率為6.60%，僅在整個貸款期限內計息，2028年12月6日到期。
2024年1月10日，公司在Boulevard Stores的合資企業將該物業現有的2300萬美元抵押貸款替換為一筆2400萬美元的新貸款，該貸款的利息為SOFR加2.50%的浮動利率，僅在整個貸款期限內計息，2028年12月5日到期。新貸款在整個貸款期限內有一個所需的利率上限，執行利率為7.5%。
2024年1月22日，該公司償還了費城時尚區的大部分抵押貸款。剩餘的820萬美元將於2024年4月21日到期。
2024年1月25日，該公司將Danbury Fair Mall現有的1.169億美元抵押貸款替換為一筆1.55億美元的新貸款，該貸款的固定利率為6.39%，僅在貸款期限的大部分時間內計息，2034年2月6日到期。
重建及發展活動：
該公司與Simon Property Group成立了一家各佔50%股份的合資企業，該集團最初成立的目的是開發洛杉磯高級奧特萊斯，這是加利福尼亞州卡森的一個高端奧特萊斯中心。截至2023年12月31日，合資企業產生的7890萬美元中，本公司已提供3950萬美元。
該公司正在重新開發聖莫尼卡廣場約150,000平方英尺的三層空間(以前由Bloomingdale‘s和Arclight Theatre佔用)，聖莫尼卡廣場是聖莫尼卡的一個534,000平方英尺的區域城鎮中心，
加州擁有娛樂目的地用途、高端健身場所和其他零售用途。該項目的總成本估計在3,500萬至4,000萬美元之間。截至2023年12月31日，該公司已產生約520萬美元。預計的開業將從2024年開始分階段進行，一直持續到2025年。
該公司的合資企業位於亞利桑那州斯科茨代爾的斯科茨代爾時尚廣場，這是一個約1,871,000平方英尺的地區性城鎮中心，正在重新開發一座兩層的諾德斯特龍側翼，主要用於奢侈品零售和餐飲用途。該項目的總成本估計在8,000萬美元至8,600萬美元之間，其中4,000萬美元至4,300萬美元估計將按比例佔公司的份額。截至2023年12月31日，在合資企業產生的4200萬美元總支出中，公司已產生2100萬美元。預計將於2024年開業。
其他交易和事件：
該公司宣佈，在截至2023年12月31日的一年中，每個季度的現金股息為普通股每股0.17美元。2024年2月2日，該公司宣佈第一季度現金股息為普通股每股0.17美元，將於2024年3月4日支付給2024年2月16日登記在冊的股東。董事會將按季度審查股息金額。
為配合2021年3月26日開始的“市場”發售計劃，即“2021年3月自動櫃員機計劃”，該公司與若干銷售代理簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，公司可發行和出售其普通股，總髮行價最高可達5億美元。截至2023年12月31日，根據2021年3月的自動櫃員機計劃，該公司的普通股銷售總額約為1.517億美元。
關於公司預期的流動資金需求以及公司為滿足這些需求而採取的措施的進一步討論，見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
購物中心行業
一般信息：
零售購物中心有幾種類型，主要根據規模和營銷策略進行區分。地區性購物中心的總建築面積一般超過400,000平方英尺，通常由兩家或兩家以上的百貨商店或大型零售商店(“支點”)組成，被稱為“地區性城鎮中心”或“購物中心”。區域城鎮中心通常還包括許多多樣化的零售店(“購物中心”)，其中大多數是全國性或地區性零售商，通常位於連接Anchor的走廊上。“地帶中心”、“城中村”或“專業中心”(“社區/電力購物中心”)是為吸引當地或社區顧客而設計的零售購物中心，通常由一個或多個超市、折扣百貨商店和/或藥店組成。社區/電力購物中心通常有100,000至400,000平方英尺的GLA。奧特萊斯中心通常包含各種各樣的設計師和製造商商店，通常位於露天中心，面積通常從200,000至850,000平方英尺(“奧特萊斯中心”)。此外，獨立的零售商店位於購物中心的周邊(“獨立商店”)。超過10,000平方英尺的GLA面積的購物中心商店和獨立商店也被稱為“大盒子”。主播、購物中心、獨立商店和其他租户通常為公共區域的維護、物業税、保險、廣告和其他與購物中心運營相關的支出貢獻資金。
區域城鎮中心：
區域城鎮中心通過提供各種時尚商品、硬商品和服務以及娛樂來利用其貿易區，通常是在一個封閉的、氣候受控的環境中，有方便的停車。區域城鎮中心提供一系列零售店和娛樂設施，經常作為城鎮中心和社區、慈善和促銷活動的聚集地。
儘管零售業務具有周期性，但區域城鎮中心通常為業主提供相對穩定的收入。這種穩定性既歸功於租户的多樣性，也歸功於區域城鎮中心在其貿易區的典型優勢。
區域城市中心在價格、提供的商品和租户組合方面有不同的策略，通常是根據其貿易區的需求量身定做的。錨點位於公共區域，其配置旨在最大限度地增加消費者流量，從而使購物中心受益。商場GLA通常指的是Anchors以外的租户的GLA，租給了各種各樣的小型零售商。購物中心通常佔區域城鎮中心收入的大部分。
公司的業務
戰略：
公司有一個長期的四管齊下的經營戰略，專注於收購、租賃和管理、重新開發和發展區域城鎮中心。
收購。此外，公司主要專注於地理位置優越、質量優良的區域城鎮中心，這些中心可以在其貿易領域佔據主導地位，並具有強大的收入增長潛力。此外，該公司還從事包括零售在內的其他房地產機會性收購，這將補充公司的投資組合。該公司隨後尋求通過租賃、管理和重新開發來提高這些物業的經營業績和回報。自首次公開募股以來，該公司已收購了全國各地購物中心的權益。該公司相信，它在地理上處於有利地位，可以培養和維持與潛在賣家和金融機構的持續關係，並在收購機會出現時迅速採取行動。
租賃與管理。此外，該公司認為，購物中心業務需要跨越多個學科的專業技能，才能有效和有利可圖地運營。為此，該公司發展了一個完全集成的房地產組織，擁有內部收購、會計、開發、金融、信息技術、租賃、法律、營銷、物業管理和再開發方面的專業知識。此外，公司強調由現場專業人員進行分散的物業管理、租賃和營銷的理念。該公司相信，這一戰略將使每個中心的運營、租户組合和拉動能力達到最優，並有能力對中心貿易區域不斷變化的競爭條件做出快速反應。
本公司相信，現場物業管理人員可以最有效地運營中心。每個中心的物業經理負責監督中心的運營、營銷、維護和安全職能。物業經理特別關注控制運營成本，這是中心盈利的關鍵因素，並尋求與零售商建立牢固的關係，並對其需求做出迴應。
該公司通常利用位於不同地區的租賃經理來更好地瞭解中心所在的市場和社區。該公司不斷評估和微調每個中心的租户組合，識別和更換表現不佳的租户，並尋求優化現有的租户規模和配置。
本公司選擇性地為第三方提供物業管理和租賃服務。該公司目前為第三方所有者收費管理一個地區性城鎮中心和兩個社區中心。
重建項目。他説，公司增長戰略的主要組成部分之一是其重新開發收購物業的能力。在有選擇的基礎上，公司的業務戰略可能包括混合用途的密實化，以最大限度地利用公司區域城市中心的空間，包括開發區域城市中心的可用土地，或拆除表現不佳的百貨商店盒子並重新開發土地。為此，公司已建立了一支重建專業人員隊伍，他們主要負責尋找重建機會，他們相信這些機會將為中心帶來更高的長期財務回報和市場地位。重建專業人員除了獲得所需的政府批准外，還負責監督項目的設計和施工(見《最近的發展》中的“重建和發展活動”)。
發展。此外，本公司有選擇性地進行地面發展項目。該公司將其強大的收購、運營和再開發技能與其紮實的開發專業知識相輔相成，進一步增加增長機會。
各中心：
截至2023年12月31日，該中心主要包括43個區域城市中心(包括毗鄰這些購物中心的辦公、酒店和住宅空間)、三個社區/電力購物中心和一個重建物業，總建築面積約為4600萬平方英尺。這47箇中心的平均GLA面積約為98萬平方英尺，大小從泰森斯角中心的320萬平方英尺到林蔭大道商店的20.5萬平方英尺不等。截至2023年12月31日，中心主要包括156個錨點，總計約2,120萬平方英尺的GLA，以及約5,000個購物中心商店和獨立商店，總計約2,360萬平方英尺的GLA。
競爭：
許多商場、購物中心和其他以零售為導向的房地產的業主、開發商和經理與該公司競爭收購物業，並吸引租户或錨地佔用空間。在美國還有許多其他上市的購物中心公司和幾家大型私人購物中心公司，其中任何一家都在某些情況下
情況可能會對公司爭奪主播或租户產生不利影響。此外，這些公司以及其他REITs、私人房地產公司或投資者在物業收購方面與公司競爭。這導致了對財產或中心的收購以及對租户或錨地佔用空間的競爭。物業收購的競爭可能會導致收購價格上升，並可能對公司以優惠條件進行適當物業收購的能力產生不利影響。相互競爭的購物中心的存在可能會對公司租賃空間的能力和可實現的租金水平產生實質性的不利影響。來自其他零售模式和技術的競爭也日益激烈，如生活方式中心、電力中心、直銷中心和在線零售購物，這可能會對公司的收入產生不利影響。
在作出租賃決定時，本公司認為零售商會考慮以下與中心有關的重要因素：質量、設計和位置，包括消費者人口統計；租金；中心內主播和零售商的類型和質量；以及中心的管理和運營經驗和戰略。本公司相信，鑑於其中心的整體規模、質量和多樣性，它能夠根據這些標準在其當地市場有效地爭奪零售租户。
主要租户：
在截至2023年12月31日的年度內，中心約73%的租金來自10,000平方英尺以下的購物中心和獨立商店，27%的租金來自Big Box和Anchor租户。“第一項業務”所列租金總額包括最低租金和百分率租金。
根據截至2023年12月31日的總租金，以下零售商(包括其子公司)代表了中心內最大的10個租户： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 主DBA | | 數量
位置
在
投資組合 | | 佔總數的百分比
租金 |
| 維多利亞的祕密公司。 | | 粉色，維多利亞的祕密 | | 42 | | | 2.0 | % |
| 迪克體育用品公司 | | 迪克的體育用品，Moosejaw | | 18 | | | 2.0 | % |
| The Gap，Inc. | | Athleta、Banana Republic、Gap、Gap Kids、Old Naval和其他 | | 40 | | | 1.9 | % |
| Foot Locker，Inc. | | Champs Sports，Foot Locker，House of Hoop by Foot Locker，Kids Foot Locker等 | | 59 | | | 1.9 | % |
| Signet珠寶商有限公司 | | 穿刺塔、青尼羅河、賈裏德、凱珠寶商、扎萊斯的玩笑 | | 94 | | | 1.8 | % |
| 路威酩軒集團 | | 路易威登、絲芙蘭和其他品牌 | | 34 | | | 1.6 | % |
| H&M Hennes&Mauritz L.P. | | H&M | | 25 | | | 1.5 | % |
| SPARC Group LLC | | Aeropostale、Brooks Brothers、Eddie Bauer、Forever 21、Lucky Brand等 | | 64 | | | 1.4 | % |
| 美國鷹牌服裝公司 | | 艾瑞，美國鷹服裝公司 | | 36 | | | 1.3 | % |
| Abercrombie&Fitch Co. | | Abercrombie&Fitch，Abercrombie Kids，Hollister Co. | | 43 | | | 1.2 | % |
購物中心商店和獨立商店：
商場商店和獨立商店租約一般規定租户支付租金，包括基本(或“最低”)租金和基於銷售額的百分比租金。在某些情況下，租户只支付最低租金，在其他情況下，租户只支付一定比例的租金。公司一般簽訂商場商店和獨立商店的租約，還要求租户按比例支付財產税，並支付規定金額的運營費用，不包括物業税，無論公司在任何中心實際產生的費用。然而，商場商店和獨立商店的某些租約包含要求租户按比例支付公共區域維護、物業税、保險、廣告和與中心運營相關的其他費用的規定。
截至2023年12月31日，公司投資組合中10,000平方英尺及以下的租户空間約佔所有購物中心商店和獨立商店空間的61%。本公司使用10,000平方英尺及以下的租户空間來比較租金活動，因為該空間在形狀和配置方面更為一致，因此，本公司能夠就該空間的租金活動提供有意義的比較。超過10,000平方英尺的購物中心商店和獨立商店空間在整個公司投資組合中的大小和配置都不一致，因此無法將租金活動與公司的其他空間進行有意義的比較。很多非-
超過10,000平方英尺的錨地空間與購物中心沒有物理連接，不共享相同的公共區域便利設施，也不能從購物中心的人流中受益。因此，10,000平方英尺以上的空間有一種獨特的租金結構，與10,000平方英尺以下的購物中心空間不一致。
入住費：
租户盈利的一個主要因素是佔用成本，該成本由公司收取的租户佔用成本組成。租户佔用成本包括最低租金、百分比租金和可收回支出等租户費用，主要包括物業運營費用和房地產税。然後將這些成本與租户銷售額進行比較，以租户佔用成本佔租户銷售額的百分比表示。較低的租用成本百分比顯示，與較高的租用成本百分比相比，本公司在續租時增加租金的潛在能力更大。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內，購物中心商店和獨立商店租户的佔用成本佔購物中心商店總銷售額的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月內， |
| 2023 | | | | | | 2022 | | |
| 整合中心： | | | | | | | | | |
| 最低租金 | 7.9 | % | | | | | | 7.4 | % | | |
| 租金百分比 | 0.8 | % | | | | | | 1.1 | % | | |
| 費用回收(1) | 3.4 | % | | | | | | 3.1 | % | | |
| 12.1 | % | | | | | | 11.6 | % | | |
| 未合併的合資中心： | | | | | | | | | |
| 最低租金 | 7.1 | % | | | | | | 6.5 | % | | |
| 租金百分比 | 1.1 | % | | | | | | 1.0 | % | | |
| 費用回收(1) | 2.9 | % | | | | | | 2.8 | % | | |
| 11.1 | % | | | | | | 10.3 | % | | |
| | | | | | | | | |
(1)表示房地產税和公共區域維護費。
下表列出了這些中心在過去三年中每年截至12月31日的每平方英尺平均基本租金：
10,000平方英尺以下的購物中心商店和獨立商店： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止年度， | 平均基座
每件租金
SQ。第(1)(2)款 | | 平均基本租金
每平方英國“金融時報”在……上面
已籤立租契
第(2)(3)年 | | 平均基本租金
每平方英尺
租賃到期時
年內（2）（4） |
| 合併中心（按本公司的比例份額）： | | | | | |
| 2023 | $ | 61.66 | | | $ | 58.97 | | | $ | 50.14 | |
| 2022 | $ | 60.72 | | | $ | 56.63 | | | $ | 56.44 | |
| 2021 | $ | 59.86 | | | $ | 56.39 | | | $ | 55.91 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 未合併的合資企業中心（按本公司的比例份額）： | | | | | |
| 2023 | $ | 70.42 | | | $ | 64.42 | | | $ | 55.74 | |
| 2022 | $ | 67.37 | | | $ | 69.88 | | | $ | 62.72 | |
| 2021 | $ | 66.12 | | | $ | 66.98 | | | $ | 60.48 | |
| | | | | |
| | | | | |
大盒子和走廊： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止年度， | 平均基座
每件租金
SQ。第(1)(2)款 | | 平均基本租金
每平方英國“金融時報”在……上面
已籤立租契
第(2)(3)年 | | 數量
租契
已執行
在.期間
年份 | | 平均基本租金
每平方英尺
租賃到期時
年內（2）（4） | | 數量
租契
即將到期
在.期間
年份 |
| 合併中心（按本公司的比例份額）： | | | | | | | | | |
| 2023 | $ | 16.65 | | | $ | 21.85 | | | 34 | | | $ | 29.67 | | | 15 | |
| 2022 | $ | 15.95 | | | $ | 22.68 | | | 18 | | | $ | 32.15 | | | 14 | |
| 2021 | $ | 17.26 | | | $ | 12.64 | | | 15 | | | $ | 8.57 | | | 15 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 未合併的合資企業中心（按本公司的比例份額）： | | | | | | | | | |
| 2023 | $ | 16.40 | | | $ | 30.90 | | | 25 | | | $ | 13.60 | | | 21 | |
| 2022 | $ | 16.23 | | | $ | 27.77 | | | 11 | | | $ | 15.81 | | | 12 | |
| 2021 | $ | 16.72 | | | $ | 36.90 | | | 11 | | | $ | 37.45 | | | 15 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
_____________________
(1)每平方英尺的平均基本租金是根據每個中心截至12月31日的佔用面積計算的，並使截至該日期的每份租約的條款生效，包括給予租户的任何優惠、減税和其他調整或津貼。
(2)正在開發和重新開發的中心不包括在平均基本租金中。
(3)年內簽訂的租約的平均每平方英尺基本租金為租約頭12個月按每平方英尺計算的實際租金。
(4)年內到期的租約的每平方英尺平均基本租金是指在租約的最後12個月內按每平方英尺計算的實際租金。
租約到期日期：
下表顯示了截至2023年12月31日擁有的中心在未來十年的預定租賃到期時間，假設沒有任何租户行使續訂選擇權：
10,000平方英尺以下的購物中心商店和獨立商店： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | | 數量
租契
即將到期 | | 近似值
租約GLA
即將到期(%1) | | 租賃總額的百分比
代表的GLA
通過到期
租約(1) | | 終止基本租金
每平方英尺
期滿租約(1) | | 基本租金的百分比
代表
通過到期
租約(1) |
| 合併中心（按本公司的比例份額）： | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 417 | | | 893,335 | | | 22.90 | % | | $ | 60.83 | | | 20.88 | % |
| 2025 | | 323 | | | 700,699 | | | 17.96 | % | | $ | 65.35 | | | 17.60 | % |
| 2026 | | 241 | | | 610,959 | | | 15.66 | % | | $ | 68.98 | | | 16.20 | % |
| 2027 | | 212 | | | 433,085 | | | 11.10 | % | | $ | 77.99 | | | 12.98 | % |
| 2028 | | 135 | | | 309,302 | | | 7.93 | % | | $ | 64.40 | | | 7.65 | % |
| 2029 | | 136 | | | 373,421 | | | 9.57 | % | | $ | 70.73 | | | 10.15 | % |
| 2030 | | 76 | | | 211,845 | | | 5.43 | % | | $ | 62.83 | | | 5.11 | % |
| 2031 | | 40 | | | 110,746 | | | 2.84 | % | | $ | 79.29 | | | 3.37 | % |
| 2032 | | 29 | | | 74,904 | | | 1.92 | % | | $ | 60.89 | | | 1.75 | % |
| 2033 | | 35 | | | 129,216 | | | 3.31 | % | | $ | 54.29 | | | 2.70 | % |
| 未合併的合資企業中心（按本公司的比例份額）： | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 294 | | | 372,635 | | | 18.30 | % | | $ | 67.49 | | | 16.06 | % |
| 2025 | | 232 | | | 320,924 | | | 15.76 | % | | $ | 69.35 | | | 14.21 | % |
| 2026 | | 213 | | | 290,581 | | | 14.27 | % | | $ | 74.76 | | | 13.87 | % |
| 2027 | | 164 | | | 241,022 | | | 11.84 | % | | $ | 79.09 | | | 12.17 | % |
| 2028 | | 158 | | | 257,132 | | | 12.63 | % | | $ | 83.57 | | | 13.72 | % |
| 2029 | | 94 | | | 134,346 | | | 6.60 | % | | $ | 82.01 | | | 7.04 | % |
| 2030 | | 79 | | | 107,526 | | | 5.28 | % | | $ | 92.04 | | | 6.32 | % |
| 2031 | | 50 | | | 73,060 | | | 3.59 | % | | $ | 74.16 | | | 3.46 | % |
| 2032 | | 58 | | | 85,234 | | | 4.19 | % | | $ | 90.70 | | | 4.94 | % |
| 2033 | | 56 | | | 90,720 | | | 4.46 | % | | $ | 81.08 | | | 4.70 | % |
大盒子和大錨： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | | 數量
租契
即將到期 | | 近似值
租約GLA
即將到期(%1) | | 租賃總額的百分比
代表的GLA
通過到期
租約(1) | | 終止基本租金
每平方英尺
期滿租約(1) | | 基本租金的百分比
代表
通過到期
租約(1) |
| 合併中心（按本公司的比例份額）： | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 15 | | | 319,225 | | | 3.90 | % | | $ | 38.24 | | | 8.11 | % |
| 2025 | | 32 | | | 1,324,385 | | | 16.17 | % | | $ | 12.57 | | | 11.05 | % |
| 2026 | | 28 | | | 1,416,432 | | | 17.30 | % | | $ | 10.74 | | | 10.10 | % |
| 2027 | | 39 | | | 1,155,852 | | | 14.12 | % | | $ | 24.26 | | | 18.62 | % |
| 2028 | | 22 | | | 944,679 | | | 11.54 | % | | $ | 16.87 | | | 10.58 | % |
| 2029 | | 12 | | | 311,671 | | | 3.81 | % | | $ | 21.33 | | | 4.41 | % |
| 2030 | | 10 | | | 291,804 | | | 3.56 | % | | $ | 17.13 | | | 3.32 | % |
| 2031 | | 8 | | | 335,560 | | | 4.10 | % | | $ | 19.86 | | | 4.42 | % |
| 2032 | | 6 | | | 245,071 | | | 2.99 | % | | $ | 14.49 | | | 2.36 | % |
| 2033 | | 12 | | | 359,849 | | | 4.39 | % | | $ | 30.23 | | | 7.22 | % |
| 未合併的合資企業中心（按本公司的比例份額）： | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 23 | | | 440,317 | | | 11.12 | % | | $ | 17.67 | | | 11.67 | % |
| 2025 | | 29 | | | 623,800 | | | 15.76 | % | | $ | 13.57 | | | 12.70 | % |
| 2026 | | 22 | | | 350,725 | | | 8.86 | % | | $ | 30.64 | | | 16.13 | % |
| 2027 | | 19 | | | 347,431 | | | 8.78 | % | | $ | 20.94 | | | 10.92 | % |
| 2028 | | 15 | | | 496,132 | | | 12.53 | % | | $ | 13.70 | | | 10.20 | % |
| 2029 | | 17 | | | 413,283 | | | 10.44 | % | | $ | 18.28 | | | 11.33 | % |
| 2030 | | 7 | | | 467,875 | | | 11.82 | % | | $ | 4.95 | | | 3.48 | % |
| 2031 | | 8 | | | 346,541 | | | 8.75 | % | | $ | 10.48 | | | 5.45 | % |
| 2032 | | 3 | | | 55,037 | | | 1.39 | % | | $ | 29.38 | | | 2.43 | % |
| 2033 | | 8 | | | 116,195 | | | 2.94 | % | | $ | 36.04 | | | 6.28 | % |
_______________________________________________________________________________
(1)期內到期租約的每平方英尺期末基本租金為年內到期租約按現金計算的最後一年最低租金。
錨：
主持人傳統上是公眾對區域城鎮中心認同感的主要因素。主播通常是百貨商店，其商品吸引了廣泛的購物者。雖然中心從Anchors獲得的營業收入比例低於商場和獨立商店，但強大的Anchors在維持客户流量和使中心成為商場和獨立商店租户的理想地點方面發揮着重要作用。
主播要麼擁有他們的門店、他們下面的土地，在某些情況下還擁有鄰近的停車區，要麼與業主簽訂長期租約，租金低於商城門店和獨立門店向租户收取的租金。擁有自己商店的每個Anchor和出租其商店的某些Anchor與中心的所有者簽訂互惠地役權協議，其中包括運營事項、初步建設和未來擴展。
錨佔本公司截至2023年12月31日的年度租金總額的約6.5%。
下表列出了每個錨、擁有多個錨的每個母公司以及每個該等錨或母公司於2023年12月31日在公司投資組合中擁有或租賃的平方英尺數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 數量
錨，錨
商店 | | 擁有GLA
按錨定 | | GLA租賃
按錨定 | | *
|
| 梅西百貨。 | | | | | | | | |
| 梅西百貨 | | 34 | | | 4,404,000 | | | 1,931,000 | | | 6,335,000 | |
| 布魯明戴爾的 | | 1 | | | — | | | 253,000 | | | 253,000 | |
| | 35 | | | 4,404,000 | | | 2,184,000 | | | 6,588,000 | |
| JCPenney | | 24 | | | 1,641,000 | | | 2,043,000 | | | 3,684,000 | |
| Dillard‘s(1) | | 12 | | | 1,912,000 | | | 257,000 | | | 2,169,000 | |
| 諾德斯特龍 | | 8 | | | 266,000 | | | 1,079,000 | | | 1,345,000 | |
| 迪克的體育用品 | | 16 | | | — | | | 1,048,000 | | | 1,048,000 | |
| 目標(2) | | 6 | | | 304,000 | | | 489,000 | | | 793,000 | |
| 永遠21歲 | | 5 | | | — | | | 464,000 | | | 464,000 | |
| 家得寶 | | 3 | | | 102,000 | | | 274,000 | | | 376,000 | |
| Primark(3) | | 6 | | | — | | | 351,000 | | | 351,000 | |
| 好市多 | | 2 | | | 155,000 | | | 167,000 | | | 322,000 | |
| 謝爾斯所有體育 | | 1 | | | 253,000 | | | — | | | 253,000 | |
| 伯靈頓 | | 3 | | | 100,000 | | | 140,000 | | | 240,000 | |
| 北京百貨批發俱樂部 | | 2 | | | 116,000 | | | 123,000 | | | 239,000 | |
| 馮·毛爾 | | 2 | | | 187,000 | | | — | | | 187,000 | |
| 沃爾瑪 | | 1 | | | — | | | 173,000 | | | 173,000 | |
| 拉庫拉索島 | | 1 | | | — | | | 165,000 | | | 165,000 | |
| 博斯科夫的 | | 1 | | | — | | | 161,000 | | | 161,000 | |
| 購物者世界 | | 2 | | | — | | | 134,000 | | | 134,000 | |
| 勞氏 | | 1 | | | — | | | 114,000 | | | 114,000 | |
| 內曼·馬庫斯 | | 1 | | | — | | | 100,000 | | | 100,000 | |
| 薩克斯第五大道 | | 1 | | | — | | | 92,000 | | | 92,000 | |
| 貝克 | | 1 | | | — | | | 87,000 | | | 87,000 | |
| 科爾氏病 | | 1 | | | — | | | 80,000 | | | 80,000 | |
| 梅爾卡多德洛斯切洛斯 | | 1 | | | — | | | 78,000 | | | 78,000 | |
| 得梅因地區社區學院 | | 1 | | | 64,000 | | | — | | | 64,000 | |
| （4） | | 18 | | | 148,000 | | | 1,614,000 | | | 1,762,000 | |
| | 155 | | | 9,652,000 | | | 11,417,000 | | | 21,069,000 | |
| 非本公司擁有的中心的供應商（5）： | | | | | | | | |
| 科爾氏病 | | 1 | | | — | | | 82,000 | | | 82,000 | |
| 總計 | | 156 | | | 9,652,000 | | | 11,499,000 | | | 21,151,000 | |
_______________________________
(1)迪拉德的擁有，目前正在重新開發前西爾斯包裹在南平原購物中心。他們計劃在2024年秋季開設這家商店，並騰出他們現有的兩家商店。
(2)塔吉特已宣佈計劃在丹伯裏公平購物中心開設一家兩層126,000平方英尺的商店。
(3)Primark已宣佈計劃在泰森角中心開設一家兩層商店。
(4)本公司正積極尋找替代租户或已就多個該等空置土地訂立替代租約及╱或目前正在執行或考慮該等地點的重建機會。本公司繼續根據有關其中三間空置物業的協議條款收取租金。
(5)該公司擁有一座辦公樓和三家位於購物中心的商店，這些商店不是由公司擁有的。在這三家商店中，一家租給了Kohl's，兩家租給了非Anchor使用。
政府規章
遵守各種政府法規會對公司的業務產生影響，包括其資本支出、收益和競爭地位，這些影響可能是重大的。本公司產生成本以監控並採取行動遵守適用於其業務的政府法規，其中包括聯邦證券法律法規、適用的證券交易所要求、房地產投資信託基金和其他税收法律法規、環境、健康和安全法律法規、當地分區、使用和其他與房地產有關的法規，1990年美國殘疾人法案（“ADA”）和相關法律法規。
見“第1A項。風險因素”，以討論公司的重大風險，包括在重大程度上，其競爭地位，與政府法規有關，見“第7條。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”連同公司的合併財務報表，包括其中包含的相關附註，用於討論與評估公司財務狀況和經營業績相關的重要信息，包括，在重要的情況下，遵守政府法規可能對其資本支出和收益產生的影響。
保險
每個中心都有全面的責任，火災，擴展覆蓋範圍和租金損失保險，保險限額通常為類似的財產。本公司不承保某些類型的損失（如戰爭損失），因為它們要麼是不可保的，要麼是經濟上不可保的。此外，雖然本公司或相關合資企業（如適用）為位於加利福尼亞州的中心購買了特定的地震保險，但這些保單的免賠額相當於每個中心總保險價值的5%，每次發生最低150，000美元，這些中心的合併年度總損失限額為1億美元。公司或相關合資企業（如適用）為位於太平洋西北部和新馬德里地震帶的中心購買特定的地震保險。然而，這些政策的免賠額相當於每個中心總保險價值的2%，每次發生最低150，000美元，這些中心的年度總損失限額為1億美元。雖然該公司或相關合資企業也為中心提供獨立的恐怖主義保險，但這些保單的免賠額為25，000美元，年度總損失限額為12億美元。每個中心都有環境保險，涵蓋符合條件的第三方損失、補救和非自有處置場地，但保留金為10萬美元，三年累計損失限額為5 000萬美元，只有一箇中心的十年累計損失限額為500萬美元，另一箇中心的十年累計損失限額為2 000萬美元。有些環境損失不包括在這種保險範圍內，因為它們是不可保的或在經濟上不可保的。此外，本公司對幾乎所有的中心進行產權保險，通常低於其全部價值。
房地產投資信託資格
本公司選擇自截至1994年12月31日止的第一個納税年度起，根據1986年國內税收法（經修訂）（以下簡稱“税法”）作為房地產投資信託基金納税，並計劃繼續根據税法開展業務，以符合房地產投資信託基金的資格。作為一個房地產投資信託基金，該公司通常不會受到聯邦和州所得税的淨應税收入，它目前分配給股東。作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於本公司是否有能力滿足《守則》規定的某些股息分配測試、股權要求和各種資格測試。
員工與人力資本
截至2023年12月31日，本公司約有655名員工，其中654名為全職，1名為兼職。本公司相信與僱員的關係良好。
本公司在高級管理層及其董事會的監督下，致力培養包容性的公司文化，以吸引頂尖人才，並創造一個促進協作、創新和多元化的環境，同時提供專業發展機會和培訓。公司的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別，招聘，保留，發展，激勵和整合公司的現有和未來的員工。為了進一步實現這些目標，公司制定了一系列政策和計劃，並採取了各種舉措，包括：
多樣性和包容性：該公司認識到以不同的思想、想法和人員加強其員工隊伍的價值，並維持符合聯邦、州和當地勞動法的就業政策。作為一個機會平等的僱主，它致力於多樣性、認可度和包容性，並根據平等就業機會委員會的原則和要求以及ADA的原則和要求，根據員工的業績和貢獻來獎勵員工。該公司的政策闡明瞭其承諾，即提供平等的就業機會，並在各級招聘、招聘和晉升，不分種族、國籍、宗教、年齡、膚色、性別、性別。
定向、性別認同、殘疾、受保護退伍軍人身份或任何其他受地方、州或聯邦法律保護的特徵。截至2023年12月31日，該公司約58%的員工為女性。在員工總數中，約30%被確定為屬於代表性不足的羣體，約
員工薪酬和福利：該公司維持以現金和股權為基礎的薪酬計劃，旨在吸引、留住和激勵其員工。該公司為全職員工提供豐厚的福利待遇，包括：
•通過税收優惠的401(K)計劃與公司匹配的退休儲蓄;
•基本人壽保險和長期傷殘保險，以及醫療、牙科和視力保險;
•危重病保險和補充意外保險;
•帶薪假期、病假和公司遵守的節假日;
•醫療保健和受扶養人護理靈活支出賬户;
•推薦獎金獎勵;
•通過員工援助計劃;提供財務、法律、家庭或個人援助
•員工股票購買計劃;
•税收優惠529教育儲蓄計劃;
•幫助資助僱員家屬高中後教育的獎學金計劃;
•公司贊助的捐贈者建議基金，以支持員工的慈善努力，該基金為慈善志願者;提供公司配對計劃和帶薪休假計劃
•帶薪休假，為志願者的努力;和
•帶薪休假，讓員工與新生的孩子建立聯繫。
員工培訓和專業發展：該公司重視員工的職業發展，並通過提供各級培訓和教育來促進他們的才華和成長。除了針對特定工作職能的培訓計劃外，該公司還提供與公司政策、多樣性、技能發展、隱私和網絡安全有關的培訓。為了進一步重視人才發展，該公司於2023年實施了一個統一的平臺，供所有員工使用，支持與合規、包容和職業發展相關的培訓和教育。截至2023年12月31日，公司員工的平均年限約為10.8年，公司高級管理層的平均年限為20.6年。2023年，公司員工流失率為14%，其中包括所有員工。
員工健康與安全：公司還致力於確保其所有中心和公司辦公室的運營以保障員工、租户、承包商、客户和在場或受其影響的公眾的健康和安全的方式進行。該公司已在其每個中心和辦事處實施了一系列操作協議，旨在確保其員工，租户，服務提供商和購物者的安全。
季節性
購物中心行業本質上是季節性的，特別是在第四季度的假日季節，零售商的入住率和零售額通常處於最高水平。此外，購物中心在假期期間實現了其專業（臨時零售商）租金的很大一部分，並且大部分百分比租金在第四季度確認。由於上述原因，第四季度的收益普遍較高。
可持續性
作為公認的可持續發展領導者，該公司在2015 - 2023年連續九年在北美零售業GRESB排名第一。本公司的企業責任報告副本以及有關本公司環境、社會及管治計劃的其他資料，可於本公司網站 www.macerich.com在“投資者-企業責任”下。本公司的可持續發展政策及環境、社會及管治承諾亦載於本公司網站，網址為 www.macerich.com在“投資者-公司治理”下。本公司網站上提供的信息不以引用方式併入本表格10-K。
可用信息;網站披露;公司治理文件
本公司的公司網站地址為 www.macerich.com.公司在向SEC提交或提供報告後，在合理可行的情況下儘快通過本網站免費提供其10-K、10-Q和8-K表格報告及其所有修訂。這些報告可在標題下“投資者-財務信息-SEC文件”，通過免費超鏈接到第三方服務.本公司網站上提供的信息不以引用方式併入本表格10-K。以下有關企業管治的文件可於本公司網站（ www.macerich.com在“投資者-企業管治”下：
公司治理指引
商業行為和道德準則
首席執行官和高級財務官道德守則
審計委員會章程
薪酬委員會章程
執行委員會章程
提名及企業管治委員會章程
您也可以通過以下方式索取任何這些文件的副本：
注意：公司祕書
Macerich公司
威爾希爾大道401號，套房700號
加州聖莫尼卡，郵編：90401
項目1A.評估各種風險因素
下面列出的是我們認為對我們的投資者來説是重要的風險，應該仔細考慮。這些風險並不是我們面臨的所有風險，如果發生其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的因素，也可能會影響我們的業務。本部分包含前瞻性陳述。你應該參考“與前瞻性陳述相關的重要因素”中對前瞻性陳述的限定和限制的解釋。就本“風險因素”一節而言，由我們全資擁有的中心稱為“全資中心”，由我們部分但非全資擁有的中心稱為“合資中心”。
與我們的業務和物業相關的風險
我們主要投資於購物中心，這些中心面臨許多我們無法控制的重大風險。.
房地產投資面臨不同程度的風險，這些風險可能會影響我們的中心產生足夠的收入來滿足運營和其他費用的能力，包括償債、租賃付款、資本支出和租户改善，並向我們和我們的股東進行分配。許多因素可能會減少中心產生的收入，包括：
•全球和國家經濟氣候，包括地緣政治緊張和軍事衝突的影響;
•區域和當地經濟(可能受到失業率上升、房地產價值下降、喪失抵押品贖回權的增加、更高的税收、工廠關閉、行業放緩、工會活動、不利天氣狀況、自然災害和其他因素的負面影響);
•本地房地產狀況(如零售空間或零售商品供過於求或需求減少、租金下降、房地產價值下降以及現有和未來租户的可獲得性和信譽);
•消費者行為、偏好或人口結構的變化，這可能會導致消費者支出、消費者信心和季節性支出水平下降(特別是在假日季節，因為許多零售商的年銷售額不成比例);
•電子商務和網上商店網站的客户使用量增加，以及互聯網銷售對零售空間需求的影響;
•零售商或購物者對中心;的安全性、便利性和吸引力的負面看法
•暴力行為，包括恐怖活動;和
•維護、保險和運營成本增加(包括房地產税)。
購物中心物業的收入和購物中心的價值也受到適用的法律和法規的影響，包括税收、環境、安全和分區法律。
我們的中心有相當大的比例集中在地理上，因此對當地的經濟和房地產條件很敏感.
我們的中心有相當大比例位於加利福尼亞州、紐約和亞利桑那州。如果疲弱的經濟或房地產狀況或其他因素影響到加州、紐約和亞利桑那州，或我們擁有比美國其他地區更嚴重的物業高度集中的任何地區，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們處在一個競爭激烈的行業中.
我們的物業與商場、購物中心和其他以零售為導向的房地產的其他業主、開發商和經理，包括其他上市商場公司和大型私人商場公司，在收購物業和吸引租户或錨點佔據空間方面展開競爭。對物業收購的競爭可能會導致購買價格上升，並可能對我們以優惠條件進行適當物業收購的能力產生不利影響。相互競爭的購物中心的存在可能會對我們租賃空間的能力和可以實現的租金產生實質性的不利影響。
來自其他零售模式和技術的租户和購物者的競爭也越來越激烈，例如生活方式中心、電源中心、直銷中心和在線零售購物，這可能會對我們的收入產生不利影響。數字和移動技術的日益普及加速了一定比例的市場份額從實體店購物向網絡購物的轉變。如果我們不能成功地使我們的業務適應不斷變化的消費者購買習慣，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，網上零售購物的增加已經並將繼續導致零售商關閉表現不佳的商店，如果持續下去，可能會影響我們的入住率水平和租户願意支付的租金。
我們可能無法續簽租約、租賃空置空間或重新出租空間，因為租約以優惠條款到期或根本無法，或無法向中心的適當租户組合提供租約，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響.
我們不能保證我們的租約將會續簽，或我們中心的空置空間將以等於或高於當前平均淨有效租金的淨有效租金重新出租，也不能保證不會提供大幅租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選項來吸引新租户或留住現有租户。如果我們中心的租金下降，如果我們現有的租户不續簽租約，或者如果我們不重新出租我們的大部分可用空間和租約即將到期的空間，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，如果我們未能在我們的零售和混合用途物業(包括我們正在開發或重新開發的物業)識別和確保正確的租户組合，我們的中心可能無法吸引他們打算服務的社區，這可能會減少客户流量和我們租户的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果Anchors或其他重要租户的業務下滑、關閉或出售門店或宣佈破產，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響.
如果Anchor或其他重要租户的業務不景氣，或破產或無力償債，導致他們在根據破產法尋求債權人(包括我們作為出租人)的保護後關閉零售店或終止租約，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。近年來，包括由於美國經濟不確定性造成的普遍狀況，零售業的一些公司，包括我們的一些租户，已經宣佈破產，倒閉，大幅減少了他們的實體業務，或者未能履行他們對我們和其他人的合同義務。如果我們的租户之一申請破產，我們可能無法在申請破產之前收回該租户所欠的金額。我們可能會在破產前或破產後對某些陷入嚴重財務困境的租户進行契約修改，以使他們繼續經營下去。在……裏面
此外，在申請破產後，租户可終止其與吾等的任何或全部租約，在此情況下，吾等對該租户的一般無擔保債權的價值可能少於在租賃期餘下時間內欠吾等的全部金額。此外，我們可能需要在重新出租破產租户騰出的空間時產生鉅額費用，並且可能無法以類似的條件或根本無法釋放空間。承租人，特別是Anchor的破產，可能需要對其空間進行大規模的重新開發，但成功與否無法得到保證，可能會使重新出租其空間變得困難和昂貴，而且可能難以租賃受影響物業的剩餘空間。
此外，某些百貨公司和其他全國性零售商已經並可能繼續經歷其零售商店的客流量下降、來自電子商務等替代零售選擇的競爭加劇以及對其商業模式的其他形式的壓力。如果在我們中心經營的零售商的店內銷售額因不利的經濟狀況或任何其他原因而大幅下降，租户可能無法支付他們的最低租金或費用回收費用。如果承租人違約，受影響的中心在執行其作為出租人的權利時可能會遇到延誤和成本。
一個或多箇中心的主播和/或租户也可能因零售業的合併、收購、合併或處置而終止租約。將Anchor或商店出售給不太受歡迎的零售商可能會降低入住率、客户流量和租金收入。根據經濟狀況，Anchors或其他重要租户可能會出售在我們中心運營的門店或合併重複或地理重疊的門店位置。一個主播和/或大量租户關閉門店可能會允許其他主播和/或某些其他租户終止租約，獲得租金減免和/或停止在中心經營門店，或以其他方式對中心的入住率產生不利影響。
我們的房地產收購、開發和重建策略可能不會成功.
我們在收入、淨收入和運營資金方面的歷史增長在一定程度上與購物中心的收購、開發和重新開發有關。許多因素，包括資金的可獲得性和成本、我們的未償債務總額、我們以有吸引力的條款獲得融資的能力(如果有的話)、利率和有吸引力的收購目標的可用性等，都將影響我們未來收購、開發和重新開發更多物業的能力。我們在尋找收購機會方面可能不會成功，新收購的物業表現可能不會像預期的那樣好。我們努力完成收購、開發和重新開發物業或增加市場滲透率所產生的費用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們面臨着主要來自其他REITs以及私人房地產公司或投資者的收購競爭。我們的一些競爭對手擁有更多的財政和其他資源。收購購物中心的競爭加劇可能會導致購買價格上漲，並可能對我們以優惠條件獲得更多物業的能力產生不利影響，或者根本不影響。我們不能保證我們將能夠成功地實施我們的增長戰略，或者有效和有利可圖地管理我們擴大的業務。
我們可能無法從新收購的資產中獲得預期的財務和運營結果。可能影響預期結果的一些因素包括：
•我們整合和管理新物業的能力，包括提高此類物業的入住率和租金;
•在預期時間框架內處置非核心資產;和
•我們有能力籌集長期融資，以符合我們的業務戰略的資本成本實施資本結構。
我們的業務戰略還包括有選擇地開發和建設零售物業。在有選擇的基礎上，我們的業務戰略可能包括混合用途的密集化，以最大限度地利用我們區域城市中心的空間，包括開發我們區域城市中心的可用土地，或通過拆除表現不佳的百貨商店盒子和重新開發土地。我們可能進行的任何開發、重建和建設活動都會受到房地產開發風險的影響，包括缺乏融資、施工延誤、環境要求、建築成本上升、預算超支、沉沒成本和租賃。此外，新落成物業的入住率和租金可能不足以使該物業盈利。房地產開發活動還面臨着無法獲得或延遲獲得所有必要的分區、土地使用、建築和佔用以及其他必要的政府許可和授權的風險。如果發生上述任何一種情況，我們向股東支付股息和償還債務的能力可能會受到不利影響。
此外，如果我們選擇進行“混合用途”重建，我們將面臨與每項非零售用途(例如，寫字樓、住宅、酒店和娛樂)相關的風險，而我們的零售租户在這類物業中的表現可能會因延遲開業和/或此類非零售用途的表現而受到負面影響。我們在以下方面的經驗較少
因此，我們可能會尋求與在非零售用途方面擁有更多經驗的第三方開發商或第三方經理簽訂合同。除了一般與商業房地產開發相關的風險外，我們還將面臨與非零售房地產的所有權和管理相關的風險，包括管理某些類型的非零售物業的經驗有限，以及非零售行業競爭和趨勢的不利影響。例如，在寫字樓物業方面，一些企業正在迅速發展，使員工遠程辦公、靈活工作時間、開放式工作場所和電話會議越來越普遍，這可能使企業能夠減少其空間需求，並隨着時間的推移侵蝕對辦公空間的總體需求，這反過來又可能對入住率、租金和物業估值構成下行壓力，其中每一項都可能對我們的財務狀況、運營業績、現金流和向股東進行預期分配的能力產生不利影響，就我們擁有辦公物業的程度而言。
我們酒店的多餘空間可能會對我們產生實質性的不利影響.
我們的某些物業已經或可能繼續有過剩的空間可供未來的租户使用，這些物業可能會繼續出現這種供過於求的情況，其他物業可能會在未來開始出現這種情況。雖然與前幾年相比，2023年和2022年的破產速度有所放緩，但我們繼續經歷Anchors和其他國家和地方零售商的破產，以及我們的租户中的商店關閉。過去，信譽良好的零售租户議價能力的提高導致我們的租金和入住率水平面臨下行壓力，而未來議價能力的任何增加也可能導致我們不得不增加在改善租户方面的支出，並可能進行其他契約修改，以吸引或留住租户，任何這些加在一起，都可能對我們造成重大和不利的影響。
房地產投資的流動性相對較差，我們可能無法在我們想要的時間以優惠的條件出售房產。.
房地產投資的流動性相對較差，這限制了我們調整投資組合以應對經濟、市場或其他條件變化的能力。此外，適用於REITs的聯邦所得税法有一些限制，限制了我們出售資產的能力。此外，由於我們的財產通常被抵押來擔保我們的債務，我們可能無法在沒有支付相關債務和/或大量提前還款的情況下獲得抵押財產的留置權的解除，這限制了我們處置財產的能力，即使在其他情況下出售可能是可取的。此外，有興趣購買購物中心的潛在買家數量有限。因此，如果我們想要出售我們的一個或多箇中心，我們可能無法在所需的時間段內處置它，並且可能得到的對價可能少於我們最初對該中心的投資。
我們的房地產資產可能要計提減值費用.
我們定期評估是否有任何指標，包括物業經營表現、預期持有期的變化及一般市況，顯示我們的房地產資產及其他投資的價值可能受到減值。只有在計入預期概率加權平均持有期的估計未來未貼現及無槓桿物業現金流總額低於物業的賬面價值時，物業的價值才被視為減值。在我們對現金流的估計中，我們考慮了物業的趨勢和前景，以及需求和競爭對預期未來運營收入的影響。如果我們正在評估一項資產的潛在出售或重建替代方案，未貼現的未來現金流根據當前計劃、預期持有期和可用市場信息考慮截至資產負債表日期最有可能的行動方案。我們被要求對我們的房地產資產和其他投資的價值是否存在減值做出主觀評估。減值費用對我們的收益有直接影響。我們過去曾對我們的某些資產計入減值費用，不能保證我們未來不會計入額外費用。任何未來的減值都可能對我們在確認費用期間的經營業績產生重大不利影響。
可能的環境責任可能會對我們產生不利影響.
每個中心都進行了環境現場評估--由環境顧問進行的第一階段研究。作為這些評估和其他信息的結果，我們瞭解到某些中心或與某些中心相鄰的物業存在某些環境問題，例如含石棉材料(“ACM”)(其中一些在某些條件下可能最終需要移除，儘管公司已制定了管理ACM的操作和維護計劃)、地下儲罐(通常存在於與加油站或汽車輪胎、電池和配件服務中心相關的中心或附近，其中一些可能已泄漏或被懷疑已泄漏)和氯代烴(如全氯乙烯及其降解副產品，在某些中心檢測到，並且經常與承租人乾洗操作有關)。這些問題可能導致潛在的環境責任，並導致我們在應對這些責任或與未來調查或補救相關的其他成本方面產生成本。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和條例，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救該房地產上、下或內的危險或有毒物質的費用。這些法律經常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。調查、清除或補救危險或有毒物質的費用可能很高。此外，危險或有毒物質的存在，或未能妥善補救環境危害，可能會對業主或經營者出售或出租受影響的不動產或以受影響的不動產作為抵押品借錢的能力造成不利影響。
安排處置或處理危險或有毒物質的個人或實體也可能承擔在處置或處理設施移除或補救危險或有毒物質的費用，無論該設施是否由安排處置或處理危險或有毒物質的個人或實體擁有或經營。例如，現有法律規定了將ACM釋放到空氣中的責任，第三方可以尋求房地產所有者或經營者對與接觸ACM相關的人身傷害進行賠償。對於我們擁有、運營、管理、開發和重新開發中心，或我們未來收購的任何其他中心或物業，我們可能會根據這些法律承擔責任，並可能在應對這些責任時產生成本。
我們面臨着與氣候變化相關的風險.
由於氣候變化導致天氣模式的變化，我們在某些市場的物業可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，氣候變化可能會導致我們一些中心對零售空間的需求波動或減少，或者在極端情況下，我們根本無法運營這些物業。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了優惠條件下的保險成本(或使其無法獲得)，或者根本就是增加了我們物業的能源成本，或者要求我們花費資金來維修和保護我們的物業免受此類風險的影響。此外，我們尋求在我們的酒店促進能源效率和其他可持續發展戰略。實施這些戰略和遵守與氣候變化相關的新法律或法規，包括遵守“綠色”建築規範，可能會導致鉅額資本支出，以改善我們現有的物業或我們可能收購的物業。此外，聯邦、州和地方各級旨在增加與氣候有關的披露的法律和法規，包括美國證券交易委員會提出的規則和加利福尼亞州最近頒佈的立法，在這些法律和法規生效時可能會增加合規和數據收集成本。如果我們不能遵守有關氣候變化的法律法規或實施有效的可持續發展戰略，我們在租户和投資者中的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到罰款和/或懲罰。此外，我們不能保證我們的任何可持續發展戰略會降低運營成本、提高入住率或提高租金，或者阻止我們現有的租户搬遷到我們的競爭對手擁有的物業。
我們的一些財產受到潛在的自然災害或其他災難的影響.
我們的一些中心位於易受自然災害影響的地區，包括加利福尼亞的中心或其他地震風險較高的地區，我們的中心位於洪水平原或可能受到龍捲風不利影響的地區，以及我們的中心位於沿海地區，這些地區可能受到海平面上升或颶風、熱帶風暴或其他惡劣天氣條件的不利影響。自然災害的發生可能會延誤重建或開發項目，增加修復或更換受損財產的投資成本，增加未來的財產保險成本，並對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險或不能以可接受的條款獲得保險，或者我們的保險不足以彌補這些事件造成的損失，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未投保或投保不足的損失可能對我們的財務狀況產生不利影響。.
我們的每個中心都有綜合責任保險、火災保險、擴大保險範圍和租金損失保險，類似的物業通常都有保險限額。我們不承保某些類型的損失(如戰爭損失)，因為它們要麼無法投保，要麼不能在經濟上投保，而且我們的保險範圍可能有某些例外(如流行病)，使我們無法根據保單收取某些索賠。此外，雖然我們或相關合資企業(如適用)為位於加州的中心提供特定的地震保險，但保單的免賠額相當於每個中心總保險價值的5%，每次發生的最低限額為150,000美元，這些中心的綜合年總損失限額為1億美元。我們或相關合資企業在適用的情況下，為位於太平洋西北部和新馬德里地震區的中心投保特定的地震保險。然而，這些保單的免賠額相當於每個中心總保險價值的2%，每次事件的最低賠償額為150,000美元，這些中心的綜合年總損失限額為1億美元。雖然我們或相關合資企業也為中心提供獨立的恐怖主義保險，但保單的免賠額為25,000美元，年總損失限額為12億美元。每個中心都有環境保險，涵蓋符合條件的第三方損失、補救和非所有處置場地，但保留額為100,000美元，三年總損失限額為5,000萬美元，其中一箇中心的十年總損失限額為500萬美元，另一箇中心的十年總損失限額為2,000萬美元。一些人
環境損失不在這份保險的承保範圍內，因為它們不能投保或經濟上不能投保。此外，我們為幾乎所有的中心提供所有權保險，費用通常低於其全部價值。
如果發生未投保的損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於物業的全部或部分資本，以及該物業的預期未來收入，但可能仍有責任承擔與該物業相關的任何抵押債務或其他財務義務。
我們的財產税可能會在沒有通知的情況下增加。
我們的物業以及我們未來開發或收購的任何其他物業的房地產税可能會隨着物業税税率的變化以及税務機關對這些物業進行評估或重新評估而增加。雖然我們的大多數租賃要求租户按比例支付物業税，但部分或全部此類物業税可能無法向我們的租户收取。我們的財產税率或我們財產的評估價值的增加可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和向股東進行預期分配的能力產生不利影響。
遵守《美國殘疾人法》以及消防、安全和其他法規可能要求我們進行可能對我們的現金流產生不利影響的支出.
我們投資組合中的所有物業均須遵守《美國殘疾人法案》（“ADA”）。遵守《反傾銷協定》的要求可能需要消除准入障礙，不遵守規定可能導致美國政府處以罰款，或向私人訴訟當事人判給損害賠償金，或兩者兼而有之。雖然我們的投資組合租賃給的租户有義務遵守ADA規定，但在其租賃場所內，如果其租賃場所內的必要變更涉及比預期更大的支出，或者如果變更必須比預期更快地進行，則租户支付成本的能力可能會受到不利影響。此外，我們必須遵守我們投資組合中物業的公共區域內的ADA要求，我們可能無法將任何必要的成本轉嫁給我們的租户來補救任何公共區域ADA問題。此外，我們須根據消防及安全法規、建築法規及其他土地使用法規經營物業，因為政府機構及團體可能採納該等法規並適用於我們的物業組合。我們可能被要求進行大量資本支出，以遵守這些要求，並遵守ADA的規定，我們可能在翻新或重新開發受這些要求約束的物業的能力方面受到限制。由此產生的支出和限制可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨着與網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們的信息技術（IT）網絡和相關係統的其他重大中斷，並一直是這些漏洞的目標.
我們面臨與網絡威脅相關的風險，並一直是安全漏洞的目標，無論是通過互聯網的網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或訪問我們組織內部系統的人員，以及我們IT網絡和相關係統的其他重大中斷。網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，並且可能包括第三方使用被盜或推斷的憑證訪問數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和其他故意攻擊以及試圖獲得未經授權的訪問。用於破壞或獲取存儲數據或傳輸數據的系統的技術經常發生變化，我們可能無法實施適當的預防措施或在發生安全漏洞時阻止這些漏洞。由於可能試圖滲透和破壞我們計算機系統的威脅行為者所使用的技術經常變化，並且可能在針對目標發射之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。反過來，這些威脅可能會導致保護我們的信息系統、檢測和響應威脅以及從網絡事件中恢復的成本增加。雖然我們提供網絡責任保險，但可能不足以涵蓋與此類事件相關的所有損失。
我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和我們執行日常運營的能力至關重要，在某些情況下，可能對我們某些租户的運營至關重要。儘管我們努力維護這些類型的IT網絡和相關係統的安全和完整性，並實施了各種措施來管理安全事件的風險，但我們不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，或者企圖的網絡攻擊不會成功、破壞或破壞。涉及我們的信息系統的安全事件可能會擾亂我們的網絡和系統的正常運行。這反過來可能導致財務報告錯誤陳述、違反貸款契約和/或錯過預期報告截止日期、無法正確監控我們遵守有關我們作為房地產投資信託基金資格的規章制度的情況、未經授權訪問以及銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈我們或其他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息，這些信息可能被用來與我們競爭或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果;需要大量的管理注意力和資源來補救任何損害，;會因違反合同、損害、信用、處罰或終止租約或其他協議;或損害我們在租户和投資者中的聲譽。此外，針對我們的主播和租户的網絡攻擊，包括未經授權訪問
客户的信用卡數據和其他機密信息可能會降低消費者的信心和消費支出，並對我們的業務產生負面影響。個人數據的任何泄露、丟失或泄露也可能使我們面臨民事罰款和處罰，或根據美國相關的州和聯邦隱私法要求損害賠償。數據泄露和其他數據安全泄露可能導致公開披露，進而可能導致廣泛的負面宣傳。
暴力和破壞公物行為、內亂以及實際或威脅發動的恐怖襲擊可能會對我們的財政狀況和行動結果產生不利影響。.
由於我們的財產對公眾開放，它們暴露在與暴力和破壞行為、內亂、犯罪活動以及實際或威脅的恐怖襲擊有關的風險中，這些可能是我們無法控制或無法預防的。如果這些事件中的任何一個發生，相關財產可能會面臨物質和聲譽上的損害，這些財產及其租户產生的收入可能會受到負面影響。消費者還可能感覺到這些風險的威脅加劇，因為中心所在市場的犯罪率上升，以及媒體的負面關注。對安全風險的擔憂可能會影響消費者、租户和租户員工在我們酒店購物和/或工作的意願，這可能會導致消費者流量減少，我們酒店的銷售額下降，或者增加對安全資源的額外支出。隨之而來的零售需求下降可能會對我們的收入和物業價值造成不利影響，並使我們難以續訂或重新租賃物業。
恐怖主義活動或暴力和破壞行為也可能通過損壞、破壞或損失直接影響我們財產的價值。此外，此類行為的保險可獲得性或一般保險可能會減少或成本更高，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
未來任何高傳染性疾病的大流行、流行或爆發都可能對美國、地區和全球經濟造成幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們租户的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。.
未來任何高傳染性疾病的任何大流行、流行或爆發，包括出現更多新冠肺炎變種，都可能對美國和全球經濟造成廣泛的幹擾，並可能導致金融市場的大幅波動和負面壓力。未來任何高傳染性疾病的大流行、流行或暴發對我們的行動的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不能有把握地預測，包括這種大流行病的範圍、嚴重程度和持續時間、新變種的出現和特點、為遏制這一大流行病或減輕其影響而採取的行動，包括採用、管理和有效性現有疫苗，以及這一大流行病的直接和間接經濟影響和遏制措施等。我們以前曾經歷過新冠肺炎對我們業務的不利影響，以及未來任何高傳染性疾病的任何大流行、流行或爆發可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並且它還可能具有增加本“風險因素”部分描述的許多風險的效果，包括：
•由於政府或租户的行動導致我們的一個或多箇中心完全或部分關閉或出現其他運營問題，這可能會對我們和我們的租户;的運營產生不利影響
•影響我們租户的業務、財務狀況和流動性的經濟活動減少，這可能導致我們的一個或多個租户，包括我們的一個或多個錨，無法全額履行他們對我們的義務，或者根本不能以其他方式尋求修改這些義務，包括推遲或減少租金支付，或者宣佈破產;
•消費者支出水平和消費者信心下降，以及我們中心的流量下降，這可能會影響中心在短期內產生足夠收入以滿足運營和其他費用的能力，也可能會加速轉向在線零售購物，如果這種情況持續下去，即使在這種大流行、流行病或任何其他高度傳染性疾病的爆發的直接影響得到解決後，也可能導致中心收入長期下降。;
•無法續簽租約、租賃空置空間，包括租户破產和違約造成的空置空間，或在租約以優惠條款到期時重新出租空間，或者根本無法續簽，這可能導致租金支付減少或入住率下降，或者可能導致租金支付中斷或延遲接收;
•關閉我們一個或多個物業的錨點，這可能會在我們的一個或多個此類物業的租約中觸發共同租賃條款，並可能導致收入和入住率;下降
•對我們財務業績的潛在負面影響可能會對我們遵守信貸安排和其他債務協議中的財務契約產生不利影響，或導致無法滿足其中某些財務條件。
公約，這可能導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會加速部分或全部此類債務，並可能對美國;產生實質性的不利影響
•我們的一個或多個物業因抵押債務而產生的資產價值可能下降，這可能會抑制我們成功為一個或多個此類物業進行再融資的能力，導致適用的抵押債務協議下的違約，並可能導致此類債務的加速;和
•全球金融市場的混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能使我們難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，也可能影響我們為業務活動提供資金、及時償還債務以及在我們的信貸安排到期日之前更新、延長或更換我們的信貸安排的能力，或者以對我們有利的條款進行。
通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響.
美國的通貨膨脹率在整個2022年和2023年期間都在上升，並可能在短期內繼續上升。由於這些通脹上升，我們已經經歷了，並可能繼續經歷以下部分或全部：
•提高我們未償還浮動利率債務的利率，以及提高任何新的和再融資的固定利率債務的利率;
•難以用租金更高的新租約替換即將到期的租約或將其續期;和
•由於消費者支出減少，租户銷售額下降，這可能會對租户履行租金義務的能力造成不利影響，和/或導致租金百分比下降。
此外，儘管我們的大部分租約要求租户按比例支付水電費和房地產税，以及規定的運營費用金額，無論任何中心實際發生的費用是多少，但巨大的通脹壓力和增加的運營成本可能會增加我們對不斷上升的物業費用的風險，這將減少我們的現金流和利潤，並使我們在中心維持歷史成本控制變得更加困難。
我們有大量債務，這可能會影響我們未來的運營.
截至2023年12月31日，我們的未償貸款債務總額為69.2億美元(包括42.3億美元的合併債務，減去可歸因於非控股權益的1.6億美元，加上我們按比例分配的未合併合資企業的抵押貸款和其他應付票據28.5億美元)。由於大量的債務，我們必須用我們現金流的一大部分來償還債務的本金和利息，這限制了可用於其他商業機會的現金數量。借貸成本在整個2022年和2023年期間都在上升，隨着美聯儲繼續應對不斷上升的通脹，借貸成本在短期內可能會繼續上升，因此，我們的未償還浮動利率債務以及新的和再融資的固定利率債務的借貸成本已經變得更加昂貴，而且可能會繼續上升。我們受制於通常與債務融資和借貸成本增加相關的風險，包括我們的運營現金流不足以滿足所需的償債要求，以及利率上升可能對我們的償債成本產生不利影響。
在某些情況下，我們可以通過使用利率上限和掉期協議來限制我們對與部分浮動利率債務相關的利率波動的敞口。根據目前的市場條件，此類協議允許我們用固定利率債務取代浮動利率債務，以實現我們所希望的浮動利率債務與固定利率債務的比率。然而，在利率上升的環境下，我們可以通過這種替代固定利率上限和掉期協議或新債和再融資債務的固定利率獲得的固定利率也將繼續增加。我們使用利率對衝安排也可能使我們面臨額外的風險，包括安排的交易對手可能無法履行其義務，以及終止這些安排通常涉及交易費用或違約成本等成本。我們不能保證我們的對衝活動會對我們的運營結果、流動性或財務狀況產生預期的影響。
此外，我們的大多數中心都是抵押的，以確保償還債務，如果中心的收入不足以償還債務，中心可能會被抵押權人取消抵押品贖回權，導致收入損失和我們的總資產價值下降。於截至2023年12月31日止年度內，吾等於尼亞加拉瀑布地產旗下時尚網點的未償還按揭貸款到期後未能償還，因此貸款出現違約。我們正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。
我們有義務遵守可能影響我們經營活動的財務和其他契約。.
我們的無擔保信貸安排包含金融契約，包括利息覆蓋要求，以及對我們產生債務、支付股息和進行某些收購的能力的限制。這些公約可能會限制我們追求某些商業倡議或某些交易的能力，否則這些交易可能是有利的。此外，失敗
履行這些金融契約中的某些條款可能會導致違約事件，如果不加以補救或免除，可能會加速部分或全部此類債務，從而可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的增長和持續償債要求依賴外部融資，並面臨再融資風險。.
我們主要依靠外部融資，主要是債務融資，在更有限的情況下，股權融資，為我們的業務增長提供資金，並確保我們能夠滿足我們的未償債務的持續到期日。我們能否獲得融資，取決於銀行、貸款人和其他機構是否願意根據其承保標準向我們放貸，而承保標準可能會隨着市場狀況和一般資本市場的狀況而波動。此外，市場混亂和波動的程度可能會對我們利用資本市場進行股權融資的能力產生重大不利影響。
我們還面臨通常與債務融資相關的風險，包括我們的運營現金流不足以滿足所需的償債要求，或者我們將無法以可接受的條款為此類債務進行再融資，或者根本不能。如果到期日到期的本金不能再融資、延期或用其他來源的收益(如新股本)償還，我們的現金流可能不足以在重大“氣球”付款到期的年份償還所有到期債務。此外，無法保證我們將能夠繼續以可接受的條款獲得未來增長所需的融資，或者根本不能保證，任何新的或再融資的債務也可能施加更多限制性條款。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力，而我們的任何一名關鍵人員的流失都可能對我們的業務產生不利影響.
我們業務的成功在一定程度上取決於我們的執行管理團隊和關鍵員工的領導力和表現，我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力可能會對我們未來的業績產生重大影響。對這些人的競爭是激烈的，我們不能向您保證我們將保留我們的執行管理團隊和關鍵員工，或者我們將來能夠吸引和留住其他高素質的人擔任這些職位。失去這些人中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們普通股的價格已經並可能繼續大幅波動，這可能會使我們的股東很難在他們想要的時候或以他們認為有吸引力的價格轉售他們的股票。.
我們在紐約證券交易所的普通股價格不斷變化，並受到重大價格波動的影響。我們的股價可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素可能包括但不限於，我們的經營業績或股息;整體市場波動的實際或預期變化，包括某些上市租户市場價格的潛在極端漲跌、行業因素和一般經濟和地緣政治狀況和事件，例如經濟放緩或衰退、消費者對經濟的信心、持續的軍事衝突和恐怖襲擊;公開交易市場的技術因素，這些因素可能會產生與宏觀、行業或公司特定基本面相一致的價格波動，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)，空頭股數在我們證券中的數量和地位，以及賣空者被迫回補其未平倉頭寸、獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素的可能性;我們資金從運營或收益估計中產生的變化;我們購物中心產生足夠收入以滿足運營和其他費用的能力的變化;錨或租户破產、關閉、合併或整合;本地經濟和房地產條件在我們高度集中的地理位置;中心受到公共或私營購物中心公司或其他公司的競爭，包括對收購中心和租户佔用空間的競爭我們租户根據當前租賃條款支付租金和履行對我們的其他義務的能力，我們以優惠條款出租空間的能力，我們收購和房地產開發戰略的成功，我們遵守我們債務協議中的財務契約的能力，我們債務協議中限制性契約的影響，我們獲得融資的機會，通貨膨脹和利率上升的風險，我們無法符合或保持我們作為房地產投資信託基金的地位的風險;我們遵守我們的合資協議的能力和與我們的合資投資相關的其他風險和可能的未保險損失，;，;;，我們遵守合資協議的能力，以及與我們的合資投資相關的其他風險，以及可能的未保損失，包括傷亡事件或自然災害造成的損失和可能的環境責任;任何高傳染性疾病未來對美國、地區和全球經濟以及對我們的財務狀況和經營結果以及我們的承租人的財務狀況和經營結果造成的不利影響;我們的任何重要股東決定出售大量我們的普通股;任何未來發行的股權證券;以及實現本10-K表格年度報告中包含的任何其他風險因素。
與我們的組織結構相關的風險
某些個人對我們和運營夥伴關係的管理都有重大影響，這可能會造成利益衝突.
根據經營合夥的有限合夥協議，我們作為唯一普通合夥人，負責管理經營合夥的業務和事務。由於我們和我們的附屬公司以及我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能存在或可能出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，根據特拉華州法律，我們對我們的運營合夥企業及其有限合夥人負有責任和義務，這些責任和義務已被我們運營合夥企業的合夥協議所修訂，與作為唯一普通合夥人的我們運營合夥企業的管理相關。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的職責和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們的公司和我們的股東的職責相沖突。
合資中心的外部合作伙伴給我們的股東帶來了額外的風險.
我們擁有房地產合夥企業的部分權益，這些合夥企業擁有20個合資中心和一個開發物業，以及幾個開發地點。我們可以通過合資安排獲得更多物業的部分權益。對合資中心的投資涉及不同於對全資中心的投資的風險。
我們對我們的合資夥伴負有信託責任，這可能會影響有關合資中心的決定。我們在某些合資中心的合作伙伴(儘管我們擁有多數法定所有權)共同控制與合資中心有關的重大決策，包括關於銷售、再融資和額外出資的時間和金額的決策，以及可能對我們產生不利影響的決策。
此外，在下列情況下，我們可能會失去與合資中心有關的管理權和其他權利：
•我們沒有提供我們的份額的額外資本所需的財產合夥企業;或
•根據物業合夥的合夥協議或與物業合夥或合營中心有關的其他協議，我們會違約。
此外，如果我們的合資夥伴之一申請破產，可能會對各自的財產造成重大和不利的影響。根據破產法，我們可能被禁止在沒有事先獲得法院批准的情況下采取一些影響我們合資夥伴的財產的行動，這在大多數情況下需要事先通知其他各方並舉行聽證會。至少，獲得法院批准的要求可能會推遲我們將或可能想要採取的行動。如果我們投資於合資企業中心的相關合資企業產生了追索權義務，其中一個合資夥伴的破產解除可能導致我們對該等債務的最終責任比其他情況下要求的更大部分。
由於某些合資企業協議中關於根據資本賬户餘額分配現金流、分配損益和支付優先回報的各種條款，我們在合資企業中的合法所有權權益有時可能不等於我們在實體中的經濟利益。因此，我們在某些合資中心的實際經濟利益(有別於我們的法定所有權權益)可能會不時波動，可能與我們的法定所有權利益不完全一致。我們幾乎所有的合資協議都包含優先購買權、買賣條款、退出權利、違約稀釋補救措施和/或房地產合資協議中慣常的、可能對最終實現現金流和/或資本或清算收益產生積極或消極影響的其他分拆條款或補救措施。
我們的控股公司結構使我們依賴於運營合夥企業的分配.
由於我們通過經營合夥公司開展業務，我們償還債務和向股東支付股息的能力嚴格取決於經營合夥公司的收益和現金流，以及經營合夥公司向我們分配股息的能力。根據特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》，如果在分配時，在分配生效後，運營合夥企業的所有負債(一些無追索權負債和對合夥人的一些負債除外)超過運營合夥企業資產的公允價值，則禁止運營合夥企業向我們進行任何分配。無法從運營合夥企業進行現金分配可能會危及我們保持REIT資格的能力。
所有權限制以及我們憲章和附例的某些條款可能會阻止控制權的改變或降低我們普通股的價值.
所有權限制。為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的已發行股票價值(在計入某些收購股票的選擇權後)可能直接或間接地或通過應用某些歸屬規則由五名或五名以下的個人(如經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)所界定，包括一些通常不被視為“個人”的實體)在課税年度的後半年的任何時候擁有。為了協助我們保持房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程限制任何單一股東或一組股東(有限的例外情況除外)擁有超過5%(“所有權限制”)的已發行股票數量或價值中較小者的所有權。除了加強我們作為房地產投資信託基金的地位外，擁有權限制還可以：
•在未經我們董事會批准的情況下，延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他交易，即使控制權變更或其他交易符合我們股東的最佳利益，;和
•限制我們的股東獲得普通股或優先股溢價的機會，如果投資者試圖收購超過所有權限制的一批股票或以其他方式改變對我們的控制權，他們可能會獲得溢價。
本公司董事會可全權酌情決定放棄或修改(在其指示的任何條件的限制下)一名或多名股東的所有權限制，前提是董事會認為超過這一限制不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。
我們憲章和附例的精選條款。本公司章程及附例的部分條文可能會延遲、延遲或阻止第三方為本公司提出收購建議，並可能會妨礙部分或大部分本公司股份持有人認為符合其最佳利益的控制權變更，或使本公司股東有機會實現較本公司股份當時市價溢價。這些規定包括：
•股東大會將審議的股東提名董事和股東提案的提前通知要求;
•我們董事有義務考慮與擬議的業務合併或其他控制權變更交易有關的各種因素;
•我們董事有權對未發行的股票進行分類或重新分類，並促使本公司發行一類或多類普通股或優先股;
•我們董事創建並促使本公司發行權利的權力，使其持有人有權從US;購買股票或其他證券，以及
•對我們憲章的修改、對我們控制權的改變以及我們董事和高級管理人員的責任的限制。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化或降低我們普通股的價值.
《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)的某些條款可能會延遲、推遲或阻止第三方為我們提出收購建議，並可能會阻止我們部分或多數股票的持有者可能認為符合他們最佳利益的控制權變更，或者可能會讓我們的股東有機會實現對我們股票當時市場價格的溢價，包括：
•“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為在緊接有關日期之前的兩年內任何時間實益擁有我們已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人士，或我們的關聯公司或聯營公司是我們當時已發行股票的10%或以上的實益擁有人)或有利害關係股東的關聯公司之間的某些業務合併，並可在該股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內，對這些組合;和
•“控制股份”條款規定，在“控制股份收購”(定義為“控制股份收購”)中收購的本公司“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權在選舉董事時行使三個遞增投票權範圍之一的股份)的持有者
直接或間接取得“控制股份”的所有權或控制權)並無投票權，除非獲本公司股東以所有有權就此事投下的至少三分之二的贊成票批准，但不包括所有有利害關係的股份。
在本章程的許可下，本章程豁免本公司與委託人及其各自的聯營公司及有關人士之間的任何業務合併。《股東權益法》還允許董事會在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，豁免特定的企業合併。此外，如果一個人本來會成為有利害關係的股東的交易事先得到董事會的批准，那麼他或她就不是有利害關係的股東。
此外，根據我們的章程中的一項規定，我們已選擇不參與《控股股份》的收購條款。然而，在未來，我們可以在沒有得到股東批准的情況下，通過修改我們的章程，選擇加入mcl的控制股份條款。《公司章程》和《憲章》還包含關於我們修改《憲章》某些條款、合併或出售全部或幾乎所有資產的能力的絕對多數投票權要求。
此外，我們的董事會已經通過了一項決議，禁止我們選擇遵守《管理層會計準則》第3章第8副標題的規定，其中包括允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下對董事會進行分類。《氯化鎂條例》標題3、副標題8的這類規定可能具有反收購效果。我們只有在首先獲得我們股東的批准後，才可以選擇遵守標題3，副標題8的分類董事會規定。
聯邦所得税風險
出售一些中心和委託人的某些持股的税收後果可能會產生利益衝突.
如果出售部分中心，委託人將面臨負面的税收後果。因此，委託人可能不會贊成出售這些中心，即使這樣的出售可能會使我們的其他股東受益。此外，委託人可能與我們的股東擁有不同的利益，因為他們是經營合夥企業中有限合夥單位的重要持有人。
如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，我們將減少可分配給股東的資金.
我們認為，我們目前有資格作為房地產投資信託基金。我們不能保證我們將繼續符合房地產投資信託基金的資格。房地產投資信託基金的資格涉及應用高度技術性和複雜的《守則》條款，而對這些條款只有有限的司法或行政解釋。對於像我們這樣通過經營合夥企業和合資企業持有資產的REITs結構，這些規定和適用的所得税法規的複雜性更大。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定，包括我們在合資中心的合作伙伴的確定，可能會影響我們作為REITs的持續資格。此外，立法、新法規、行政解釋或法院判決可能會顯著改變與我們作為REITs的資格有關的税法或該資格的美國聯邦所得税後果。
此外，我們現時透過選擇以房地產投資信託基金繳税的附屬公司持有若干物業，而我們日後可能認為透過一間或多間選擇以房地產投資信託基金繳税的附屬公司持有一項或多項其他物業符合我們的最佳利益。如果這些子公司中的任何一家不符合美國聯邦所得税的REIT資格，那麼我們也可能不符合美國聯邦所得税的REIT資格。
如果在任何一個納税年度，我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將遭受以下負面結果：
•在計算我們的應納税所得額時，我們將不允許扣除向股東的分配，
•我們將按常規企業税率就我們的應税收入繳納美國聯邦和州所得税。
此外，如果我們失去房地產投資信託基金的資格，我們將被禁止在失去資格的年度後的四個納税年度內獲得房地產投資信託基金的資格，而沒有法定規定的救濟。因此，淨收入和可供分配給我們股東的資金將減少至少五年，我們股票的公平市場價值可能受到重大不利影響。此外，美國國税局可能會質疑我們過去的房地產投資信託基金地位。這種挑戰，如果成功，可能會導致我們拖欠大量的税收，利息和罰款的前期。未來的經濟、市場、法律、税務或其他考慮因素可能會導致我們的董事會撤銷我們的REITs選擇。
即使我們仍然有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的税收責任。此外，我們可能會受到聯邦，州和地方税對我們的收入和財產。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。
遵守REITs的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會.
為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須滿足有關收入來源、資產性質、分配給股東的金額以及股票所有權等方面的測試。我們還可能被要求在不利時期或當我們沒有資金可供分配時向股東進行分配。因此，遵守REITs的要求可能會導致我們放棄本應追求的機會。
此外，《守則》中的房地產投資信託基金條款對“禁止交易”的收入徵收100%的税。被禁止的交易通常包括不符合法定安全港條件的資產的銷售，如果這些資產構成庫存或在正常業務過程中持有待售的其他財產，而不是止贖財產。如果我們認為此類銷售可能被視為禁止交易，則這一100%的税收可能會影響我們在其他適當時機出售資產和其他投資的願望。
遵守REIT要求可能會迫使我們借款或採取其他措施向股東進行分配.
作為一個房地產投資信託基金，我們通常必須分配90%的年度應税收入（受某些調整）給我們的股東。有時，我們產生的應納税所得額可能大於財務報告目的的淨收入，或者我們的應納税所得額可能大於我們可分配給股東的現金流。如果我們在這些情況下沒有其他可用的資金，我們可能無法按照REIT規則的要求分配90%的應納税收入。在這種情況下，我們將需要借入資金，清算或出售我們的部分財產或投資（可能以不利或不利的價格），在某些有限的情況下分配現金和股票的組合（由我們的股東選擇，但受公司規定的總現金限額的限制）或尋找其他替代資金來源。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。此外，就我們借入資金以支付分派而言，我們於未來期間可動用的現金金額將因我們償還所借入款項的本金及利息所需的現金流量而減少，這將限制我們可用於其他投資或業務機會的現金流量。
我們可能面臨與1031條款交易所有關的風險.
如果擬符合1031條款交換條件的交易後來被確定為應納税，我們可能面臨不利後果，如果適用於此類交易的法律被修訂或廢除，我們可能無法在遞延納税的基礎上處置財產。第1031條交換現在只適用於不動產，不適用於與不動產一起轉讓的任何相關動產。因此，任何與1031條款不動產交換相關的增值性個人財產轉讓將導致收益被確認，這種收益通常被視為95%和75%毛收入測試的不符合條件的收入。任何此類不符合資格的收入都可能對我們的REIT地位產生不利影響。
如果我們的經營夥伴關係在税收方面未能保持其合夥企業的地位，我們將面臨不利的税收後果。
我們打算保持經營夥伴關係作為聯邦所得税夥伴關係的地位。然而，如果國税局成功質疑經營合夥企業作為合夥企業應納税實體的地位，則經營合夥企業將作為公司納税。這將減少運營夥伴關係可以向我們提供的分發量。這也可能導致我們失去REIT地位，後果如上所述。這將大大減少我們可用於分銷的現金和您的投資回報。此外，如果經營合夥企業擁有其全部或部分財產的任何合夥企業或有限責任公司，在聯邦所得税方面失去了作為合夥企業或被忽視實體的特徵，則將作為一家公司徵税，從而減少對經營合夥企業的分配。這種對基礎實體的重新定性也可能威脅到我們維持REIT地位的能力。
立法或監管行動可能會對我們的股東產生不利影響。
近年來，美國聯邦所得税法在立法、司法和行政方面進行了多次修改，適用於類似於我們股票投資的投資。税法的其他修改可能會在未來繼續進行，我們不能向您保證，任何此類修改不會對我們或我們的股東的税收產生不利影響。
任何此類變化都可能對對我們股票的投資、對我們物業的市值或轉售潛力產生不利影響。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
網絡風險管理與策略
公司在董事會審計委員會的監督下，實施並維護了網絡安全風險管理計劃，其中包括系統地識別、評估和處理(通過緩解、轉移、避免和/或接受)網絡安全風險的流程。該計劃通過建立供應商風險要求和進行供應商風險評估，擴展到第三方供應商和公司管理的各種物業，包括公司和商業物業。
該風險管理計劃處理但不限於外部審核員和評估員、內部審核員和評估員、威脅情報提供商、內部利益相關者、漏洞管理計劃和安全管理計劃確定的風險。公司的內部審計團隊管理和維護已識別的風險的補救策略，並定期向高級領導報告。作為公司網絡風險管理計劃的一部分，公司已聘請外部獨立評估員進行網絡風險評估，評估網絡風險管理控制，並向管理層報告調查結果和建議。
該公司與其行業內的其他公司一樣，面臨着與其業務相關的許多網絡安全風險。雖然到目前為止，這些風險沒有對公司產生重大影響，包括其業務戰略、經營結果或財務狀況，但公司的數據和系統不時受到威脅，併發生與之相關的安全事件。有關公司面臨的網絡安全風險的更多信息，請參見第1A項。風險因素。
與網絡安全風險相關的治理
公司的網絡風險管理計劃及相關操作和流程由信息技術部高級副總裁(以下簡稱高級副總裁-IT)負責。目前，高級副總裁-IT職位由擁有超過25年的網絡安全、信息技術和系統工程經驗的個人擔任。高級信息技術副總裁每季度與首席財務官和首席法務官會面，以監測和審查公司網絡安全風險管理流程的結果，並討論和決定與網絡安全風險處理戰略(包括緩解措施)有關的事項。
本公司還成立了業務連續性計劃和網絡安全風險委員會(“安全委員會”)，負責監督從網絡安全威脅到高級領導層的風險的優先順序和升級，由高級副總裁-IT和投資組合運營和人員執行副總裁總裁擔任主席。安全委員會向首席財務官和首席法務官報告，委員會成員包括負責資產管理、風險管理、營銷和業務發展的公司高級領導層。總體而言，安全委員會成員擁有信息安全、風險管理、監督和合規方面的經驗。
公司董事會在風險監督方面發揮着重要作用，並作為一個完整的董事會和其委員會履行其職責。審計委員會已授權其審計委員會監督風險管理事項，包括網絡安全和信息技術事項。如審計委員會章程所示，該委員會負責審查信息技術、網絡安全和其他數據保護戰略和計劃，以及評估事件響應協議。安全委員會向審計委員會提供季度報告，高級副總裁-IT每年或更頻繁地出席董事會會議，向公司董事會通報網絡安全風險。
此外，該公司必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，信息技術一般控制是公司財務報告內部控制的重要組成部分，需要進行控制測試。代表網絡安全風險的控制缺陷將由管理層向審計委員會報告。
項目2.管理所有財產
下表列出了截至2023年12月31日由公司全資或部分擁有的中心和其他地點的某些信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數數 | | 公司的
所有權(1) | | 姓名或名稱
中心/位置(2) | | 年份
原創
建築業/
採辦 | | 最多的一年
近期
擴展/
翻新 | | 總計
GLA(3) | | 商場和
獨立式
玻璃 | | 百分比
購物中心和
獨立式
GLA租賃 | | 不屬於自己的錨(3) | | 公司擁有的錨(3) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 整合中心： | | | | | | | | | | | | |
| 1 | | 50.1% | | 錢德勒時裝中心(4) | | 2001/2002 | | 2023 | | 1,402,000 | | | 683,000 | | | 97.8 | % | | 迪拉德百貨、梅西百貨、Scheels All Sports | | — | | |
| | | 錢德勒，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2 | | 100% | | 丹伯裏購物中心(4) | | 1986/2005 | | 2016 | | 1,275,000 | | | 593,000 | | | 99.3 | % | | JCPenney，梅西百貨 | | 迪克體育用品，Primark，Target(5) | | |
| | | | 康涅狄格州丹伯裏 | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | 100% | | 沙漠天空購物中心 | | 1981/2002 | | 2007 | | 738,000 | | | 271,000 | | | 96.7 | % | | 伯靈頓，迪拉德 | | La Curacao，Mercado de los Cielos | | |
| | | | 亞利桑那州鳳凰城 | | | | | | | | | | | | | | |
| 4 | | 100% | | 伊斯特蘭購物中心(6) | | 1978/1998 | | 1996 | | 1,017,000 | | | 528,000 | | | 93.1 | % | | 迪拉德百貨、梅西百貨 | | JCPenney | | |
| | | | 印第安納州埃文斯維爾 | | | | | | | | | | | | | | |
| 5 | | 100% | | 費城時尚區 | | 1977/2014 | | 2019 | | 802,000 | | | 575,000 | | | 80.9 | % | | — | | 伯靈頓、普里馬克、購物者世界 | | |
| | | | 費城，賓夕法尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 | | 100% | | 芝加哥的時尚專賣店 | | 2013/— | | - | | 530,000 | | | 529,000 | | | 98.2 | % | | — | | — | | |
| | | | 伊利諾伊州羅斯蒙特 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7 | | 100% | | 美國尼亞加拉瀑布的時尚專賣店 | | 1982/2011 | | 2014 | | 674,000 | | | 674,000 | | | 83.4 | % | | — | | — | | |
| | | | 尼亞加拉大瀑布，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8 | | 100% | | 永久保有Raceway購物中心(4) | | 1990/2005 | | 2007 | | 1,546,000 | | | 857,000 | | | 95.1 | % | | JCPenney，梅西百貨 | | 迪克的體育用品，Primark | | |
| | | | 永恆市，新澤西州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9 | | 100% | | 弗雷斯諾時裝展 | | 1970/1996 | | 2006 | | 974,000 | | | 419,000 | | | 98.2 | % | | 梅西百貨 | | 永遠的21，JCPenney，梅西百貨 | | |
| | | | 加利福尼亞州弗雷斯諾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10 | | 100% | | 綠地購物中心(4)(6)(7) | | 1956/2013 | | 2016 | | 2,058,000 | | | 952,000 | | | 97.7 | % | | — | | BJ‘s批發俱樂部、Dick’s體育用品、梅西百貨(兩家)、Primark、購物者世界、沃爾瑪 | | |
| | | | 山谷溪流，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11 | | 100% | | 內陸中心 | | 1966/2004 | | 2016 | | 671,000 | | | 270,000 | | | 95.9 | % | | 梅西百貨 | | 永遠的21歲，JCPenney | | |
| | | | 加利福尼亞州聖貝納迪諾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12 | | 100% | | 國王廣場購物中心(6) | | 1971/2012 | | 2018 | | 1,146,000 | | | 445,000 | | | 99.1 | % | | 梅西百貨 | | Burlington，Lowe‘s，Primark，Target | | |
| | | | 布魯克林，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 | | 100% | | La Cumre Plaza(6) | | 1967/2004 | | 1989 | | 323,000 | | | 173,000 | | | 92.5 | % | | 梅西百貨 | | — | | |
| | | | 加利福尼亞州聖巴巴拉 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 14 | | 100% | | 諾斯帕克購物中心(4) | | 1973/1998 | | 2001 | | 934,000 | | | 399,000 | | | 82.0 | % | | Dillard‘s，JCPenney，馮·毛爾 | | — | | |
| | | | 愛荷華州達文波特 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 15 | | 100% | | 橡樹， | | 1978/2002 | | 2017 | | 1,207,000 | | | 605,000 | | | 90.0 | % | | JCPenney，梅西百貨(兩家) | | 迪克體育用品公司，諾德斯特龍 | | |
| | | | 加利福尼亞州千橡市 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 16 | | 100% | | 太平洋景觀 | | 1965/1996 | | 2001 | | 886,000 | | | 401,000 | | | 81.0 | % | | JCPenney，塔吉特 | | 梅西百貨 | | |
| | | | 文圖拉，加利福尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 17 | | 100% | | 皇后區中心(6個) | | 1973/1995 | | 2004 | | 968,000 | | | 412,000 | | | 98.9 | % | | JCPenney，梅西百貨 | | — | | |
| | | | 皇后區，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 18 | | 100% | | 聖莫尼卡廣場(4) | | 1980/1999 | | 正在進行中 | | 534,000 | | | 358,000 | | | 85.8 | % | | — | | 諾德斯特龍 | | |
| | | | 加利福尼亞州聖莫尼卡 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數數 | | 公司的
所有權(1) | | 姓名或名稱
中心/位置(2) | | 年份
原創
建築業/
採辦 | | 最多的一年
近期
擴展/
翻新 | | 總計
GLA(3) | | 商場和
獨立式
玻璃 | | 百分比
購物中心和
獨立式
GLA租賃 | | 不屬於自己的錨(3) | | 公司擁有的錨(3) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 19 | | 84.9% | | 三潭村區域中心 | | 2007/— | | 2018 | | 1,203,000 | | | 795,000 | | | 96.5 | % | | 迪拉德百貨、梅西百貨 | | 迪克的體育用品 | | |
| | | | 吉爾伯特，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 20 | | 100% | | 南方公園購物中心(4) | | 1974/1998 | | 2015 | | 802,000 | | | 290,000 | | | 72.6 | % | | 馮·毛爾·迪拉德 | | 迪克體育用品公司，JCPenney | | |
| | | | 伊利諾伊州莫林市 | | | | | | | | | | | | | | |
| 21 | | 100% | | 石材中心(4)(6) | | 1953/1997 | | 1991 | | 927,000 | | | 356,000 | | | 95.8 | % | | — | | JCPenney、Kohl‘s、Macy’s | | |
| | | | 唐尼，加利福尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 22 | | 100% | | 迷信温泉中心(4) | | 1990/2002 | | 2002 | | 955,000 | | | 384,000 | | | 89.4 | % | | Dillard‘s、JCPenney、Macy’s | | — | | |
| | | | 梅薩，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | |
| 23 | | 100% | | 山谷購物中心 | | 1978/1998 | | 1992 | | 506,000 | | | 191,000 | | | 88.4 | % | | 目標 | | 貝爾克，迪克體育用品公司，JCPenney | | |
| | | | 弗吉尼亞州哈里森堡 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 24 | | 100% | | 河谷河中心 | | 1969/2006 | | 2007 | | 814,000 | | | 415,000 | | | 96.3 | % | | 梅西百貨 | | JCPenney | | |
| | | | 俄勒岡州尤金 | | | | | | | | | | | | | | |
| 25 | | 100% | | 維克多山谷購物中心(4) | | 1986/2004 | | 2012 | | 578,000 | | | 259,000 | | | 99.1 | % | | 梅西百貨 | | 迪克體育用品公司，JCPenney | | |
| | | | 加利福尼亞州維克託維爾 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 26 | | 100% | | 復古集市商城 | | 1977/1996 | | 2020 | | 916,000 | | | 472,000 | | | 97.0 | % | | 梅西百貨 | | 迪克體育用品、JCPenney、梅西百貨 | | |
| | | | 加利福尼亞州莫德斯托 | | | | | | | | | | | | | | |
| 27 | | 100% | | 威爾頓購物中心(4) | | 1990/2005 | | 2020 | | 741,000 | | | 422,000 | | | 95.9 | % | | JCPenney，北京百貨批發俱樂部 | | 迪克的體育用品 | | |
| | | | 薩拉託加温泉，紐約 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 合併中心總數 | | 25,127,000 | | | 12,728,000 | | | 93.6 | % | | | | | | |
| | 未合併的合資中心： | | | | | | | | | | | | |
| 28 | | 60% | | 箭頭鎮中心 | | 1993/2002 | | 2015 | | 1,078,000 | | | 472,000 | | | 99.6 | % | | Dillard‘s、JCPenney、Macy’s | | 迪克的體育用品 | | |
| | | | 亞利桑那州格倫代爾 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 29 | | 50% | | 比爾特莫爾時尚公園 | | 1963/2003 | | 2020 | | 611,000 | | | 306,000 | | | 93.1 | % | | — | | 梅西百貨，薩克斯第五大道 | | |
| | | | 亞利桑那州鳳凰城 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 30 | | 50% | | 百老匯廣場(4) | | 1951/1985 | | 2016 | | 996,000 | | | 451,000 | | | 95.3 | % | | 梅西百貨 | | 諾德斯特龍 | | |
| | | | 核桃溪，加利福尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31 | | 50.1% | | Corte Madera，The Village At | | 1985/1998 | | 2020 | | 502,000 | | | 265,000 | | | 96.4 | % | | 梅西百貨，諾德斯特龍 | | — | | |
| | | | Corte Madera，加利福尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 32 | | 50% | | 鄉村俱樂部廣場 | | 1922/2016 | | 2015 | | 971,000 | | | 971,000 | | | 83.7 | % | | — | | — | | |
| | | | 密蘇裏州堪薩斯城 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 33 | | 51% | | 德普特福德購物中心 | | 1975/2006 | | 2020 | | 1,016,000 | | | 444,000 | | | 95.9 | % | | JCPenney，梅西百貨 | | 博斯科夫、迪克體育用品 | | |
| | | | 新澤西州德普特福德 | | | | | | | | | | | | | | |
| 34 | | 51% | | 熨斗交叉(4) | | 2000/2002 | | 2009 | | 1,393,000 | | | 694,000 | | | 93.7 | % | | 迪拉德百貨、梅西百貨 | | 迪克的體育用品，永遠的21 | | |
| | | | 科羅拉多州布魯姆菲爾德 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 35 | | 50% | | 基爾蘭公地 | | 1999/2005 | | 2003 | | 438,000 | | | 438,000 | | | 98.1 | % | | — | | — | | |
| | | | 亞利桑那州鳳凰城 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 36 | | 60% | | 萊克伍德中心 | | 1953/1975 | | 2008 | | 2,050,000 | | | 985,000 | | | 96.0 | % | | — | | Costco、Forever 21、家得寶、JCPenney、梅西百貨、塔吉特 | | |
| | | | 加利福尼亞州萊克伍德 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 37 | | 60% | | 洛斯塞裏託斯中心(7) | | 1971/1999 | | 2016 | | 1,011,000 | | | 536,000 | | | 96.7 | % | | 梅西百貨，諾德斯特龍 | | 迪克的體育用品，永遠的21 | | |
| | | | 加利福尼亞州塞裏託斯 | | | | | | | | | | | | | | |
| 38 | | 50% | | 斯科茨代爾時尚廣場 | | 1961/2002 | | 正在進行中 | | 1,871,000 | | | 910,000 | | | 92.8 | % | | Dillard‘s | | 迪克體育用品、梅西百貨、內曼·馬庫斯、諾德斯特龍 | | |
| | | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 39 | | 60% | | 南普萊恩斯商場(4) | | 1972/1998 | | 2017 | | 1,243,000 | | | 494,000 | | | 91.1 | % | | 家得寶 | | Dillard‘s(Two)(8)，JCPenney | | |
| | | | 德克薩斯州盧伯克 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 40 | | 51% | | 第二十九街(6) | | 1963/1979 | | 2007 | | 694,000 | | | 553,000 | | | 94.3 | % | | — | | 家得寶 | | |
| | | | 科羅拉多州博爾德 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數數 | | 公司的
所有權(1) | | 姓名或名稱
中心/位置(2) | | 年份
原創
建築業/
採辦 | | 最多的一年
近期
擴展/
翻新 | | 總計
GLA(3) | | 商場和
獨立式
玻璃 | | 百分比
購物中心和
獨立式
GLA租賃 | | 不屬於自己的錨(3) | | 公司擁有的錨(3) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 41 | | 50% | | 泰森角中心(7) | | 1968/2005 | | 2014 | | 1,848,000 | | | 1,108,000 | | | 97.3 | % | | — | | Bloomingdale‘s、Macy’s、Nordstrom、Primark(9) | | |
| | | | 泰森斯角，弗吉尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 42 | | 60% | | 華盛頓廣場(7) | | 1974/1999 | | 2005 | | 1,301,000 | | | 578,000 | | | 97.0 | % | | 梅西百貨 | | 迪克體育用品公司，JCPenney，諾德斯特龍 | | |
| | | | 俄勒岡州波特蘭 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 43 | | 19% | | 西部英畝 | | 1972/1986 | | 2001 | | 692,000 | | | 426,000 | | | 94.7 | % | | 梅西百貨 | | JCPenney | | |
| | | | 北達科他州法戈 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未合併的合資企業總數 | | 17,715,000 | | | 9,631,000 | | | 93.5 | % | | | | | | |
| 43 | | | | 區域城鎮中心總數 | | | | | | 42,842,000 | | | 22,359,000 | | | 93.5 | % | | | | | | |
| | 社區/電力購物中心 | | | | | | | | | | | | |
| 1 | | 50% | | 阿特拉斯公園商店（10） | | 2006/2011 | | 2013 | | 373,000 | | | 373,000 | | | 94.2 | % | | — | | — | | |
| | | | 皇后區，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2 | | 50% | | 購物中心（10） | | 2001/2002 | | 2004 | | 205,000 | | | 205,000 | | | 95.3 | % | | — | | — | | |
| | | | 錢德勒，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | 100% | | 汽車旅館（11） | | 1975/1998 | | 2013 | | 801,000 | | | 519,000 | | | 73.3 | % | | 得梅因地區社區學院 | | 目標 | | |
| | | | 愛荷華州得梅因 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | | | 社區/電力購物中心合計 | | 1,379,000 | | | 1,097,000 | | | 84.5 | % | | | | | | |
| 46 | | | | 其他資產前共計 | | 44,221,000 | | | 23,456,000 | | | | | | | | | |
| | 其他資產： | | | | | | | | | | | | |
| | 100% | | 各種（11）（12） | | - | | - | | 267,000 | | | 184,000 | | | — | | | — | | 科爾氏病 | | |
| | 50% | | 斯科茨代爾時尚廣場-辦公室（10） | | 1984/2002 | | 2016 | | 123,000 | | | — | | | — | | | — | | — | | |
| | | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | 泰森斯角中心-辦公室（10） | | 1999/2005 | | 2012 | | 170,000 | | | — | | | — | | | — | | — | | |
| | | | 泰森斯角，弗吉尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | 凱悦泰森街角中心(10) | | 2015 | | 2015 | | 290,000 | | | — | | | — | | | — | | — | | |
| | | | 泰森斯角，弗吉尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | 維塔·泰森斯角落中心(10) | | 2015 | | 2015 | | 398,000 | | | — | | | — | | | — | | — | | |
| | | | 泰森斯角，弗吉尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | 泰森大廈(10) | | 2014 | | 2014 | | 539,000 | | | — | | | — | | | — | | — | | |
| | | | 泰森斯角，弗吉尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 其他正在開發的資產： | | | | | | | | | | | | |
| | 5% | | 天堂谷購物中心(10)(13) | | 1979/2002 | | 正在進行中 | | 303,000 | | | — | | | — | | | 好市多JCPenney | | — | | |
| | | | 亞利桑那州鳳凰城 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 其他資產總額 | | 2,090,000 | | | 184,000 | | | | | | | | | |
| | | | 總計 | | 46,311,000 | | | 23,640,000 | | | | | | | | | |
________________________
(1)本公司在本表中的所有權權益反映其直接或間接的合法所有權權益。法定所有權有時可能不等同於本公司對上市物業的經濟利益，原因是若干合資企業協議中關於根據資本賬户餘額分配現金流、分配損益和支付優先回報的各種條款。因此，本公司於若干物業的實際經濟權益(有別於其法定所有權權益)可能會不時變動，並可能與其法定所有權權益並不完全一致。本公司幾乎所有合營協議均包含優先購買權、買賣條款、退出權、違約攤薄補救及/或房地產合營協議中慣常的分拆條款或補救措施，該等條款或補救措施可能會對最終變現現金流及/或資本或清算收益產生正面或負面影響。見“項目1A.-與我們的組織結構有關的風險--合資中心的外部合作伙伴給我們的股東帶來額外的風險”。
(2)本公司擁有或擁有43個區域城市中心(包括毗鄰這些購物中心的寫字樓、酒店及住宅空間)、三個社區/電力購物中心及一個重建物業的所有權權益。除上表註腳(6)所示的七個中心外，本公司控制的標的土地全部由本公司或(如屬合營中心)由合營物業合夥或有限責任公司以費用形式擁有。就該七個中心而言，本公司控制的部分相關土地由第三方擁有，並根據長期土地租約出租予本公司或合營物業合夥企業或有限責任公司。土地租約的終止日期為2038至2078年。
(3)總GLA包括截至2023年12月31日錨(無論是否擁有)以及購物中心和獨立商店的GLA。“非擁有錨地”指由錨地租户佔用的非本公司所有的空間(如為合資企業中心，則為合資物業合夥企業或有限責任公司)。“公司所有的錨地”是指由公司(或就合資中心而言，由合資物業合夥企業或有限責任公司)擁有(或租賃)的空間，並出租(或轉租)給Anchor。
(4)這些中心有空置的錨地，屬於本公司或其合資企業所有。本公司現正積極物色替代租户或已就其中多幅空置土地訂立替代租約，及/或目前正執行或考慮為該等地點提供重建機會。本公司繼續根據有關其中三個空置錨地的協議條款收取租金。
(5)塔吉特宣佈計劃在Danbury Fair Mall開設一家兩層、12.6萬平方英尺的門店。
(6)該中心所在的部分土地受一份或多份長期土地租約的約束。
(7)該中心有一個空置的前主力店，由本公司或其合資企業擁有，這是為了重建而拆除。
(8)迪拉德的擁有，目前正在重新開發前西爾斯包裹在南平原購物中心。他們計劃在2024年秋季開設這家商店，並騰出他們現有的兩家商店。
(9)Primark宣佈計劃在泰森角中心開設一家新的兩層商店。
(10)包括在未合併的合資企業中心。
(11)納入合併中心。
(12)該公司擁有一座辦公樓和三家位於購物中心的商店，這些商店不是由公司擁有的。在這三家商店中，一家租給了Kohl's，兩家租給了非Anchor用途。就辦公大樓及三間店鋪之一而言，相關土地由本公司以有償方式全資擁有。至於餘下兩間店鋪，相關土地由第三方擁有，並根據長期樓宇或土地租賃租予本公司。根據典型的建築物或土地租賃條款，本公司支付使用建築物或土地的租金，並通常負責與建築物和改善相關的所有成本和費用。在某些情況下，本公司擁有購買土地的選擇權或優先購買權。該兩項土地租賃於二零二七年及二零二八年終止。
(13)一個多期、多年期項目的第一期工程於2021年夏季動工，該項目旨在將前區域市中心天堂谷購物中心改造為一個綜合用途開發項目，在佔地92英畝的土地上提供高端雜貨店、餐廳、多户住宅、辦公室、零售商店和其他元素。 現有的Costco和JCPenney商店仍然開放，而該物業的所有其他商店都已關閉。
抵押貸款債務
下表列出了有關抵押貸款的某些信息，包括本公司擁有不到100%權益的中心。以下所載資料截至2023年12月31日（以千美元計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 作為抵押品的財產 | | 固定或
漂浮 | | 攜帶
金額(1) | | 有效利息
價格（2） | | 每年一次
債務
服務（3） | | 成熟性
日期(4) | | 天平
到期日期
成熟性 | | 最早日期
備註可以是
失敗或失敗
預付 |
| 整合中心： | | | | | | | | | | | | | | |
| 錢德勒時裝中心(5) | | 固定 | | $ | 255,924 | | | 4.18 | % | | $ | 10,496 | | | 7/5/24 | | $ | 256,000 | | | 任何時間 |
| 丹伯裏商城(6棟) | | 固定 | | 122,502 | | | 8.51 | % | | 21,272 | | | 7/1/24 | | 107,124 | | | 任何時間 |
| 費城時尚區(7) | | 漂浮 | | 70,820 | | | 9.50 | % | | 6,333 | | | 1/22/24 | | 68,320 | | | 任何時間 |
| 芝加哥的時尚專賣店 | | 固定 | | 299,375 | | | 4.61 | % | | 13,740 | | | 2/1/31 | | 300,000 | | | 任何時間 |
| 美國尼亞加拉大瀑布時裝店(8) | | 固定 | | 86,470 | | | 6.45 | % | | 8,719 | | | 10/6/23 | | 86,470 | | | 任何時間 |
| 永久保有Raceway購物中心 | | 固定 | | 399,044 | | | 3.94 | % | | 15,600 | | | 11/1/29 | | 386,013 | | | 任何時間 |
| 弗雷斯諾時裝展 | | 固定 | | 324,453 | | | 3.67 | % | | 11,658 | | | 11/1/26 | | 325,000 | | | 任何時間 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 綠地購物中心(9棟) | | 固定 | | 359,264 | | | 6.62 | % | | 21,826 | | | 1/6/28 | | 370,000 | | | 8/17/2025 |
| 國王廣場購物中心 | | 固定 | | 536,956 | | | 3.71 | % | | 19,543 | | | 1/1/30 | | 540,000 | | | 任何時間 |
| 橡樹，(10) | | 固定 | | 151,496 | | | 5.74 | % | | 12,456 | | | 6/5/24 | | 149,947 | | | 任何時間 |
| 太平洋景觀 | | 固定 | | 70,976 | | | 5.45 | % | | 3,936 | | | 5/6/32 | | 62,877 | | | 11/23/2024 |
| 皇后區中心 | | 固定 | | 600,000 | | | 3.49 | % | | 20,922 | | | 1/1/25 | | 600,000 | | | 任何時間 |
| 聖莫尼卡廣場(11) | | 漂浮 | | 297,474 | | | 7.32 | % | | 20,649 | | | 12/9/25 | | 300,000 | | | 任何時間 |
| 三潭村區域中心 | | 固定 | | 219,506 | | | 4.34 | % | | 9,460 | | | 7/1/29 | | 220,000 | | | 任何時間 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 維克多山谷，購物中心 | | 固定 | | 114,966 | | | 4.00 | % | | 4,560 | | | 9/1/24 | | 115,000 | | | 任何時間 |
| 復古集市商城 | | 固定 | | 226,910 | | | 3.55 | % | | 15,069 | | | 3/6/26 | | 211,507 | | | 任何時間 |
| | | | $ | 4,136,136 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 作為抵押品的財產 | | 固定或
漂浮 | | 攜帶
金額(1) | | 有效利息
價格（2） | | 每年一次
債務
服務（3） | | 成熟性
日期(4) | | 天平
到期日期
成熟性 | | 最早日期
備註可以是
失敗或失敗
預付 |
| 未合併的合資中心(按公司按比例計算)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 箭頭鎮中心(60%) | | 固定 | | $ | 232,187 | | | 4.05 | % | | $ | 13,833 | | | 2/1/28 | | $ | 212,555 | | | 任何時間 |
| 阿特拉斯公園，商店(50%)(12) | | 漂浮 | | 32,210 | | | 10.24 | % | | 3,128 | | | 11/9/26 | | 32,500 | | | 任何時間 |
| 林蔭大道商店(50%)(13) | | 漂浮 | | 11,500 | | | 7.41 | % | | 843 | | | 3/4/24 | | 11,500 | | | 任何時間 |
| 百老匯廣場(50%) | | 固定 | | 218,183 | | | 4.19 | % | | 13,172 | | | 4/1/30 | | 189,724 | | | 任何時間 |
| Corte Madera，The Village at(50.1%) | | 固定 | | 109,642 | | | 3.53 | % | | 6,074 | | | 9/1/28 | | 98,753 | | | 任何時間 |
| 鄉村俱樂部廣場(50%)(14) | | 固定 | | 147,628 | | | 3.88 | % | | 9,001 | | | 4/1/26 | | 137,525 | | | 任何時間 |
| 德普福德購物中心(51%) | | 固定 | | 74,031 | | | 3.98 | % | | 5,795 | | | 4/3/26 | | 67,503 | | | 任何時間 |
| 熨斗交叉(51%)(15)(16) | | 固定 | | 88,455 | | | 8.55 | % | | 6,874 | | | 2/9/25 | | 89,250 | | | 任何時間 |
| 基爾蘭公地(50%) | | 固定 | | 97,492 | | | 3.98 | % | | 6,407 | | | 4/1/27 | | 88,724 | | | 任何時間 |
| 萊克伍德中心(60%) | | 固定 | | 197,389 | | | 4.15 | % | | 13,144 | | | 6/1/26 | | 185,306 | | | 任何時間 |
| 洛斯塞裏託斯中心(60%) | | 固定 | | 303,188 | | | 4.00 | % | | 18,046 | | | 11/1/27 | | 278,711 | | | 任何時間 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 《天堂谷I》(5%) | | 固定 | | 1,307 | | | 5.00 | % | | 65 | | | 9/29/24 | | 1,307 | | | 任何時間 |
| 天堂谷II(5%) | | 固定 | | 1,025 | | | 6.95 | % | | 71 | | | 7/1/2026 | | 1,025 | | | 任何時間 |
| 天堂谷零售業(5%) | | 漂浮 | | 221 | | | 8.35 | % | | 18 | | | 2/3/2027 | | 221 | | | 任何時間 |
| 天堂谷住宅(2.5%) | | 漂浮 | | 999 | | | 8.10 | % | | 81 | | | 2/3/2028 | | 999 | | | 任何時間 |
| 斯科茨代爾時尚廣場(50%)(17) | | 固定 | | 348,983 | | | 6.28 | % | | 22,052 | | | 3/6/28 | | 350,000 | | | 8/4/2025 |
| 南平原購物中心(60%) | | 固定 | | 120,000 | | | 4.22 | % | | 5,065 | | | 11/6/25 | | 120,000 | | | 任何時間 |
| 第29街(51%) | | 固定 | | 76,500 | | | 4.10 | % | | 3,137 | | | 2/6/26 | | 76,500 | | | 任何時間 |
| 泰森角落中心(50%)(18) | | 固定 | | 349,980 | | | 6.89 | % | | 23,758 | | | 12/6/28 | | 355,000 | | | 12/7/2026 |
| 泰森大廈(50%) | | 固定 | | 94,635 | | | 3.38 | % | | 3,164 | | | 10/11/29 | | 95,000 | | | 任何時間 |
| 泰森·維塔(50%) | | 固定 | | 44,607 | | | 3.43 | % | | 1,485 | | | 12/1/30 | | 45,000 | | | 任何時間 |
| 華盛頓廣場(60%)(15)(19) | | 固定 | | 291,218 | | | 8.18 | % | | 23,423 | | | 11/1/26 | | 286,785 | | | 任何時間 |
| 西部英畝-開發(19%) | | 固定 | | 680 | | | 3.72 | % | | 25 | | | 10/10/29 | | 680 | | | 任何時間 |
| 西部英畝(19%) | | 固定 | | 12,600 | | | 4.61 | % | | 1,025 | | | 3/1/32 | | 8,256 | | | 任何時間 |
| | | | $ | 2,854,660 | | | | | | | | | | | |
_______________________________________________________________________________
(1)應付按揭票據餘額包括未攤銷債務貼現。債務貼現是指在各種收購中承擔的債務的本金價值下的債務公允價值不足。債務貼現按與實際利息法相近的方式在相關債務期限內攤銷為利息支出。
截至2023年12月31日的債務貼現包括以下內容： | | | | | |
| 質押作抵押品的財產 | |
| 未合併的合資中心(按公司按比例計算)： | |
| |
| 萊克伍德中心 | (3,416) | |
| $ | (3,416) | |
應付按揭票據餘額亦包括未攤銷遞延融資成本，該等成本在相關債務的剩餘期限內以近似實際利息方法的方式攤銷為利息開支。截至2023年12月31日，綜合中心的未攤銷遞延融資成本為2,110萬美元，非綜合合資中心的未攤銷遞延融資成本為1,060萬美元(按公司按比例計算)。
(2)披露的利率代表實際利率，包括債務貼現和遞延融資成本。
(3)年度償債是指每年支付的本金和利息。
(4)到期日假設所有延期選擇權均已全部行使，並且公司不會選擇在這些日期之前對債務進行再融資。這些延期選項由公司酌情決定，但受公司相信將滿足的某些條件的制約。
(5)貸款中49.9%的權益已由第三方就一項融資安排承擔。
(6)2024年1月25日，該公司將Danbury Fair Mall現有的1.169億美元抵押貸款替換為一筆1.55億美元的新貸款，該貸款的固定利率為6.39%，僅在貸款期限的大部分時間內計息，2034年2月6日到期。
(7)2023年1月20日，公司償還了2610萬美元的未償還貸款餘額，並行使了貸款延期一年至2024年1月22日的選擇權。利率為SOFR加3.60%。2024年1月22日，公司償還了大部分貸款餘額。剩餘的820萬美元將於2024年4月21日到期。
(8)自2023年10月6日起，這筆貸款將違約。該公司正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。
(9)2023年1月3日，該公司完成了對Green Acres購物中心和Green Acres Commons的為期5年的3.7億美元的聯合再融資。新的只計息貸款以5.90%的固定利率計息，2028年1月6日到期。
(10)2022年5月6日，該公司完成了為期兩年的貸款延期至2024年6月5日，新的固定利率為5.25%。該公司在結賬時償還了500萬美元的未償還貸款餘額。2023年6月5日，該公司償還了10,000美元的未償還貸款餘額。
(11)2022年12月9日，該公司完成了貸款的三年延期至2025年12月9日，包括延期選項。利率維持在LIBOR加1.48%不變，並已轉換為1個月期限SOFR加1.52%，自2023年7月9日起生效。這筆貸款由一項利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止了倫敦銀行間同業拆借利率在截至2023年12月9日的期間超過4.0%。利率上限協議自2023年7月9日起轉換為1個月期SOFR，並以4%的執行利率延長至2024年12月9日。
(12)這筆貸款由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止了SOFR在2024年11月7日之前超過5.76%。
(13)2024年1月10日，公司在Boulevard Stores的合資企業將該物業現有的2300萬美元抵押貸款替換為一筆2400萬美元的新貸款，該貸款的利息為SOFR加2.50%的浮動利率，僅在整個貸款期限內計息，2028年12月5日到期。新貸款在整個貸款期限內有一個所需的利率上限，執行利率為7.5%。
(14)自2023年5月9日起，這筆貸款將違約。該公司的合資企業正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。
(15)這筆貸款要求始終存在利率上限協議，這限制了貸款的現行浮動利率指數(即SOFR)可以上升到多高。截至本報告日期，這筆貸款的SOFR超過了所需利率上限協議內的執行利率，因此，這筆貸款被視為固定利率債務。
(16)這筆貸款的利息為SOFR加3.70%，並受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了SOFR在2024年2月15日之前超過4.0%。利率上限協議此後被延長，執行率為5.0%，至2025年2月9日。
(17)2023年3月3日，公司位於斯科茨代爾時尚廣場的合資企業用一筆7.00億美元的新貸款取代了該物業現有的4.039億美元抵押貸款，該貸款的固定利率為6.21%，僅在整個貸款期限內計息，2028年3月6日到期。
(18)2023年12月4日，公司位於泰森角中心的合資企業以7.1億美元的新貸款取代了該物業現有的6.665億美元抵押貸款，該貸款的固定利率為6.60%，僅在整個貸款期限內計息，2028年12月6日到期。
(19)這筆貸款的利息為SOFR加4.0%，並受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了SOFR在2024年11月1日之前超過4.0%。2023年11月1日，公司的合資企業償還了1500萬美元(按公司按比例計算為900萬美元)的未償還貸款餘額。
項目3.開展法律訴訟
本公司、經營合夥企業、管理公司或其各自聯屬公司目前並無涉及任何重大法律程序。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5. 登記人普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份
該公司的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“MAC”。截至2024年2月22日，約有543名登記在冊的股東。
為維持其作為房地產投資信託基金的資格，本公司每年須向股東分配經某些調整後的至少90%的應納税所得額淨額。該公司2023年和2022年的所有季度股息都以現金支付。未來派息的時間、數額及組成將由本公司董事會全權酌情決定，並將取決於實際及預期的現金流、財務狀況、營運資金、盈利、資本要求、年度房地產投資信託基金分派要求、合約禁止或其他限制、適用法律及董事會認為相關的其他因素。舉例來説，根據本公司現有的融資安排，本公司可根據源自營運資金的公式派發現金股息及作出其他分派(見“管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析-營運資金(”FFO“)”)，且只有在融資協議下並無違約的情況下才可派發現金股息及作出其他分派，除非在某些情況下，支付分派是使本公司能夠繼續符合守則所指的房地產投資信託基金資格。
股票表現圖表
下圖比較了從2018年12月31日到2023年12月31日，公司、標準普爾(“S”)MidCap 400指數和富時NAREIT股票零售指數累計股東總回報(假設股息再投資)的年度百分比變化。富時NAREIT股票零售指數是包括該公司在內的公開交易REITs的行業指數。
該圖表假設，在2018年12月31日收盤時，該公司每隻普通股和指數的投資價值為100美元。
如向本公司祕書提出書面要求，本公司將向任何股東提供一份納入FTSE NAREIT股票零售指數的REITs名單。下文列出的歷史信息不一定預示着未來的業績。
S中型股指數和富時NAREIT股票零售指數的數據由研究數據集團提供。
版權所有©2024 S&P，麥格勞-希爾公司的一個部門。保留所有權利。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 | | 12/31/22 | | 12/31/23 |
| Macerich公司 | | 100.00 | | | 67.83 | | | 31.00 | | | 52.24 | | | 35.77 | | | 52.17 | |
| S標準普爾中型股400指數 | | 100.00 | | | 126.20 | | | 143.44 | | | 178.95 | | | 155.58 | | | 181.15 | |
| 富時NAREIT股票零售指數 | | 100.00 | | | 110.65 | | | 82.78 | | | 125.75 | | | 109.04 | | | 120.56 | |
最近出售的未註冊證券
2023年11月2日，本公司作為經營合夥公司的普通合夥人，在贖回經營合夥公司總計165,384個普通股合夥單位後，發行了165,384股公司普通股。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節，這些普通股以私募方式發行給經營合夥企業的有限合夥人，也就是經認可的投資者。
發行人購買股票證券 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) | |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | | — | | | | $ | — | | | — | | | | $ | 278,707,048 | | |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | | — | | | | — | | | — | | | | $ | 278,707,048 | | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | | — | | | | — | | | — | | | | $ | 278,707,048 | | |
| | — | | | | $ | — | | | — | | | | | |
(1)2017年2月12日，公司董事會在市況許可下，不時授權回購至多5.0億美元的公司已發行普通股。
項目6.保留預算
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層概述與總結
該公司參與收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃位於美國各地的地區性和社區/電力購物中心。本公司為經營合夥的唯一普通合夥人，並擁有經營合夥的大部分擁有權權益。於2023年12月31日，營運合夥擁有或擁有43個區域城市中心(包括毗鄰該等購物中心的寫字樓、酒店及住宅空間)、三個社區/電力購物中心及一個重建物業的所有權權益。這47個區域城市中心、社區/電力購物中心和一個重建物業由約4600萬平方英尺的可出租總面積(GLA)組成，在本文中被稱為“中心”。除文意另有所指外，該等中心由綜合中心(“綜合中心”)和未合併合資中心(“未合併合資中心”)組成，如“項目2.物業”所述。本公司是一家自行管理及自行管理的房地產投資信託基金，並透過營運合夥企業及管理公司進行所有業務。
以下討論主要基於本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表。它將截至2023年12月31日的年度的運營和現金流結果與截至2022年12月31日的年度的運營和現金流進行比較。還包括截至2022年12月31日的年度運營和現金流與截至2021年12月31日的年度運營和現金流的比較。這一信息應與所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。
財務報表反映了每筆交易發生後的以下收購、處置和所有權變化。
收購：
2022年8月2日，本公司收購了MS Portfolio LLC中兩個前西爾斯地塊(Deptford Mall和Vintage Fire Mall)剩餘50%的所有權權益，MS Portfolio LLC是公司與Seritage的合資企業，總收購價格為2450萬美元。自2022年8月2日起，公司現擁有這兩個前西爾斯地塊的100%權益，並已將其合併到綜合財務報表中(見綜合財務報表附註中的附註15-收購)。
2023年5月18日，該公司收購了Seritage在MS Portfolio LLC合資企業中剩餘的50%股權，該合資企業擁有五個前西爾斯地塊，總收購價約為4670萬美元。這些包裹位於錢德勒時尚中心、丹伯裏集市購物中心、自由式賽道購物中心、洛斯塞裏託斯中心和華盛頓廣場。自2023年5月18日起，公司現擁有這五個前西爾斯地塊的100%權益，並已在其綜合財務報表中合併(見綜合財務報表附註中的附註15-收購)。
2023年11月16日，本公司以560萬美元收購了其合資夥伴在Freehold Raceway Mall的49.9%的所有權權益，並承擔了其合資夥伴的債務份額。該公司現在擁有Freehold Raceway Mall 100%的股份。於2023年11月16日前，本公司將其於永亨賽道商城的投資作為融資安排的一部分入賬(見綜合財務報表附註12-融資安排及附註15-收購)。
2023年12月9日，本公司免費收購了其合資夥伴在費城時尚區的50%權益，本公司現在擁有該房產的100%。在2023年12月9日之前，由於本公司的合資夥伴沒有實質性參與權，本公司在其合併財務報表中將該合資企業作為VIE入賬(見合併財務報表附註中的附註2-重大會計政策摘要和附註15-收購)。
性情：
2021年3月29日，公司以1.00億美元的價格將亞利桑那州鳳凰城的天堂谷購物中心出售給一家新成立的合資企業，從而獲得了約560萬美元的資產出售收益。在出售的同時，公司選擇以5%的所有權權益再投資於新的合資企業。該公司用出售所得的9,530萬美元淨收益來償還其信貸額度。
2021年9月17日，該公司以1.653億美元的價格出售了亞利桑那州圖森市的Tucson La Encantada，由此獲得了約1.172億美元的資產出售收益。該公司用大約1.01億美元的現金淨收益償還債務。
2021年12月31日，本公司將其在伊利諾伊州芝加哥北橋商店的合資權益轉讓給合資企業的合作伙伴。轉讓包括由合營合夥人承擔合營公司所欠債務中本公司的份額，而本公司並無收到任何現金代價。該公司確認了與這項任務有關的大約2830萬美元的損失。
2021年12月31日，公司以2,100萬美元的價格將其在伊利諾伊州芝加哥北沃巴什大道443號的未開發物業的合資權益出售給合資夥伴。該公司確認了與出售有關的一項無形收益。
於截至二零二一年十二月三十一日止十二個月內，本公司及若干合營夥伴以獨立交易方式出售多幅地塊，使本公司應佔出售土地收益1,960萬美元。該公司將4650萬美元的銷售收入份額用於償還債務和其他一般公司用途。
於截至二零二二年十二月三十一日止十二個月內，本公司及若干合營夥伴以獨立交易方式出售多幅地塊，使本公司應佔出售土地收益2,390萬美元。該公司將6030萬美元的銷售收入份額用於償還債務和其他一般公司用途。
2023年5月2日，該公司以2350萬美元的價格出售了位於亞利桑那州弗拉格斯塔夫的26.8萬平方英尺電力中心弗拉格斯塔夫的Marketplace，由此獲得了1030萬美元的資產出售收益。該公司用淨收益償還債務。(見“流動性和資本資源”)。
2023年7月17日，該公司以560萬美元的價格出售了位於亞利桑那州梅薩的迷信温泉電力中心，這是一個20.4萬平方英尺的電力中心，出售資產獲得了190萬美元的收益。該公司用淨收益償還債務。(見“流動性和資本資源”)。
公司在2022年11月1日的到期日沒有償還Towne Mall的貸款，並完成了物業向接管人的過渡。2023年12月4日，Towne Mall被接管人以950萬美元的價格出售，獲得了820萬美元的債務清償收益。
2023年12月27日，該公司位於One Westside的合資企業以7億美元的價格出售了位於加利福尼亞州洛杉磯的68萬平方英尺的寫字樓物業。該物業的現有3.25億美元貸款已得到償還，公司25%的所有權份額產生了7760萬美元的淨收益，用於減少公司的循環貸款安排。作為這筆交易的結果，該公司確認其出售資產的收益份額為810萬美元。
於截至2023年12月31日止十二個月內，本公司及若干合營夥伴以獨立交易方式出售多幅地塊，使本公司應佔出售土地收益1,080萬美元。該公司將1640萬美元的銷售收入份額用於償還債務和其他一般公司用途。
融資活動：
2021年1月22日，公司完成了將Green Acres購物中心2.582億美元貸款的一年延期至2022年2月3日的交易，其中還包括已行使的一年延期至2023年2月3日的選擇權。利率保持不變，公司在成交時償還了900萬美元的未償還貸款餘額。如下文所述，公司在貸款到期日之前更換了這筆貸款。
2021年3月25日，該公司完成了綠畝公地1.246億美元貸款的兩年延期至2023年3月29日。利率為倫敦銀行同業拆息加2.75%，公司在成交時償還了470萬美元的未償還貸款餘額。如下文所述，公司在貸款到期日之前更換了這筆貸款。
2021年4月14日，該公司終止了現有的信貸安排，並簽訂了一項新的信貸協議，其中包括2023年4月14日到期的5.25億美元循環貸款安排和2024年4月14日到期的1.75億美元定期貸款安排。本公司於2021年4月在簽訂新信貸協議的同時全數動用1.75億美元定期貸款安排，其後於2021年9月以出售Tucson La Encantada所得款項償還定期貸款安排的未償還餘額。
2021年10月26日，公司在Atlas Park商店的合資企業用一筆6500萬美元的新貸款取代了該物業的現有貸款，該貸款的浮動利率為LIBOR加4.15%(2023年4月7日轉換為SOFR加4.26%)，並於2026年11月9日到期，包括延期期權。這筆貸款有利率上限。
該協議有效地防止了LIBOR/SOFR在2023年11月7日之前超過3.0%。自那以後，利率上限得到了延長，有效地阻止了SOFR在2024年11月7日之前超過5.76%。
在截至2021年12月31日的年度內，該公司償還了當時未償還的17億美元債務，其中包括與2021年4月簽訂新信貸協議有關的9.85億美元債務。這些償還金額相當於自2020年12月31日以來，按公司份額計算的未償債務減少了約20%。
2022年2月2日，公司在熨斗十字路口的合資企業用一筆1.75億美元的新貸款取代了現有的1.97億美元貸款，貸款利息為SOFR加3.70%，將於2025年2月9日到期。這筆貸款由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止SOFR在2024年2月15日之前超過4.0%，在2025年2月9日之前超過5.0%。
2022年4月29日，該公司用一筆7200萬美元的新貸款取代了Pacific View的現有1.106億美元貸款，該貸款的固定利率為5.29%，於2032年5月6日到期。
2022年5月6日，該公司完成了橡樹貸款的兩年延期至2024年6月5日，新的固定利率為5.25%。該公司在結賬時償還了500萬美元的未償還貸款餘額。
2022年7月1日，公司進一步將Danbury Fair Mall的貸款到期日延長至2023年7月1日。利率維持在5.5%不變，公司於完成交易時償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額。
2022年11月14日，該公司位於華盛頓廣場的合資企業將該物業5.03億美元貸款的到期日延長至2026年11月1日，包括延期選擇權。這筆貸款的浮動利率為SOFR加4.0%，但須遵守利率上限協議，該協議有效地防止SOFR在2024年11月1日之前超過4.0%。合資企業在完成交易時償還了1500萬美元(按公司按比例計算為900萬美元)的貸款。
2022年12月9日，該公司將Santa Monica Place的3.0億美元貸款的到期日延長至2025年12月9日，包括延期選項。這筆貸款此前的浮動利率為LIBOR加1.48%，並轉換為1個月期SOFR加1.52%，自2023年7月9日起生效。
2023年1月3日，公司以3.7億美元的貸款取代了綠地購物中心和綠地公地現有的3.63億美元的合併貸款，這兩筆貸款都計劃於2023年第一季度到期，貸款的固定利率為5.90%，僅在整個貸款期限內計息，2028年1月6日到期。
2023年1月20日，本公司行使了費城時尚區貸款的一年延期選擇權，至2024年1月22日。利率為SOFR加3.60%，公司在成交時償還了2,610萬美元的未償還貸款餘額。
2023年3月3日，公司位於斯科茨代爾時尚廣場的合資企業用一筆7.00億美元的新貸款取代了該物業現有的4.039億美元抵押貸款，該貸款的固定利率為6.21%，僅在整個貸款期限內計息，2028年3月6日到期。
2023年3月22日，本公司執行了將其信貸安排延長一年至2024年4月14日的選擇權。自2023年3月13日起，信貸安排從倫敦銀行同業拆借利率轉換為1個月期SOFR。
2023年4月25日，公司在德普特福德購物中心的合資企業結束了現有的1.599億美元貸款的到期日延長三年至2026年4月3日，包括延期選項。該公司的合資企業在完成交易時償還了1000萬美元(按公司按比例計算為510萬美元)的未償還貸款餘額。貸款利率維持在3.73%不變。
自2023年5月9日起，公司位於碧桂園俱樂部廣場的合資企業拖欠了該物業2.952億美元(按公司按比例計算為1.476億美元)的無追索權貸款。該公司的合資企業正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。
2023年6月27日，該公司完成了對Danbury Fair Mall的1.335億美元貸款的一年延期，至2024年7月1日。截至2023年7月1日，公司償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額，修訂後的利率為7.5%，2023年10月1日的利率為8.0%，2024年1月1日的利率為8.5%，2024年4月1日的利率為9.0%。
於2023年9月11日，本公司與營運合夥公司簽訂經修訂及重述的信貸協議，修訂及重述其先前的5.25億美元信貸協議，並提供總額6.5億美元的循環貸款安排，於2027年2月1日到期，並有一年延期選擇權。在訂立經修訂及重述信貸協議的同時，本公司從循環貸款安排下可動用的金額中提取1.52億美元，以及
用所得款項全額償還本公司先前信貸安排下的未償還款項。(見“流動性和資本資源”)。
自2023年10月6日起，該公司向尼亞加拉瀑布時裝奧特萊斯提供的8,650萬美元貸款出現違約。該公司正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。
2023年12月4日，公司位於泰森角中心的合資企業以7.1億美元的新貸款取代了該物業現有的6.665億美元抵押貸款，該貸款的固定利率為6.60%，僅在整個貸款期限內計息，2028年12月6日到期。
2024年1月10日，公司在Boulevard Stores的合資企業將該物業現有的2300萬美元抵押貸款替換為一筆2400萬美元的新貸款，該貸款的利息為SOFR加2.50%的浮動利率，僅在整個貸款期限內計息，2028年12月5日到期。新貸款在整個貸款期限內有一個所需的利率上限，執行利率為7.5%。
2024年1月22日，該公司償還了費城時尚區的大部分抵押貸款。剩餘的820萬美元將於2024年4月21日到期。
2024年1月25日，該公司將Danbury Fair Mall現有的1.169億美元抵押貸款替換為一筆1.55億美元的新貸款，該貸款的固定利率為6.39%，僅在貸款期限的大部分時間內計息，2034年2月6日到期。
重建及發展活動：
該公司與Simon Property Group成立了一家各佔50%股份的合資企業，該集團最初成立的目的是開發洛杉磯高級奧特萊斯，這是加利福尼亞州卡森的一個高端奧特萊斯中心。截至2023年12月31日，合資企業產生的7890萬美元中，本公司已提供3950萬美元。
該公司正在重新開發位於聖莫尼卡廣場的一個約150,000平方英尺的三層空間(以前由Bloomingdale‘s和Arclight Theatre佔用)，聖莫尼卡廣場是加利福尼亞州聖莫尼卡的一個534,000平方英尺的地區性城鎮中心，用於娛樂目的地、高端健身和其他零售用途。該項目的總成本估計在3,500萬至4,000萬美元之間。截至2023年12月31日，該公司已產生約520萬美元。預計的開業將從2024年開始分階段進行，一直持續到2025年。
該公司的合資企業位於亞利桑那州斯科茨代爾的斯科茨代爾時尚廣場，這是一個約1,871,000平方英尺的地區性城鎮中心，正在重新開發一座兩層的諾德斯特龍側翼，主要用於奢侈品零售和餐飲用途。該項目的總成本估計在8,000萬美元至8,600萬美元之間，其中4,000萬美元至4,300萬美元估計將按比例佔公司的份額。截至2023年12月31日，在合資企業產生的4200萬美元總支出中，公司已產生2100萬美元。預計將於2024年開業。
其他交易和事件：
該公司宣佈，在截至2023年12月31日的一年中，每個季度的現金股息為普通股每股0.17美元。2024年2月2日，該公司宣佈第一季度現金股息為普通股每股0.17美元，將於2024年3月4日支付給2024年2月16日登記在冊的股東。董事會將按季度審查股息金額。
隨着單獨的“在市場”發售計劃的開始，公司分別在2021年2月1日和2021年3月26日，分別稱為“2021年2月ATM計劃”和“2021年3月ATM計劃”，並統稱為“ATM計劃”，與某些銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據這些協議，公司可以根據2021年2月ATM計劃和2021年3月ATM計劃中的每一個發行和出售總髮行價高達5億美元的普通股，或根據ATM計劃發行和出售總髮行價高達10億美元的普通股。截至2023年12月31日，根據2021年3月的自動櫃員機計劃，該公司的普通股銷售總額約為1.517億美元。截至2021年6月30日，2021年2月ATM計劃已全部使用，不再活躍。
關於公司預期的流動資金需求以及公司為滿足這些需求而採取的措施的進一步討論，見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
通貨膨脹：
中心的大多數租約在整個租賃期內都有定期的租金調整。這些租金的加幅是固定的，或根據消費物價指數的按年增幅計算。此外，每年10,000平方英尺及以下空間的常規租約到期(見“本公司業務-租約到期”)，使本公司能夠在現有租約的租金低於當時的現有市場租金時，以更高的基本租金用新租約取代現有租約。本公司簽訂的租約一般要求租户支付規定數額的運營費用，一般不包括物業税，無論任何中心實際發生的費用如何，這給公司帶來了成本控制的負擔。此外，大多數租約要求租户按比例支付財產税和水電費。預計通脹將對公司2023年和2024年的成本產生負面影響。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和房地產應計税項的估計、壞賬準備、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。公司的重要會計政策和估計在公司綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要中有更詳細的描述。然而，以下政策被認為是至關重要的：
收購：
在收購房地產時，本公司評估收購是企業合併還是資產收購。對於業務合併和資產收購，公司將財產的購買價格分配給收購的有形資產和無形資產和負債。對於資產收購，本公司將交易成本資本化，並使用分配所有累計成本的相對公允價值法分配收購價格。對於企業合併，本公司根據每項單獨確認的資產和負債的估計公允價值來支出已發生的交易成本並分配收購價格。本公司根據收購的估計公允價值，將收購的估計公允價值分配給土地、建築、租户改造和已確認的無形資產和負債。此外，任何假設的應付按揭票據均按其估計公允價值入賬。土地和建築物的估計公允價值是採用“空置”方法確定的。租户改善指與現有租賃相關的有形資產，按收購日期的公允價值計算，按剩餘租賃條款按比例計算。承租人的改進被歸類為財產項下的資產，並在剩餘的租賃期內折舊。可確認的無形資產和負債涉及原址經營租賃的價值，有三種形式：(1)租賃佣金和法律費用，代表與收購原址租賃的“成本規避”有關的價值，例如根據公司市場普遍經歷的條款支付的租賃佣金；(2)原地租賃的價值，表示將“假定的空置”財產租賃到購買時的入住率所需期間的收入和成本的估計損失；及(Iii)現地租賃的市值高於或低於市值，代表收購時的合約租金與市值租金之間的差額，並已扣除租户信貸風險。租賃佣金和法律費用計入遞延費用和其他資產，並在剩餘租賃期限內攤銷。本地租賃的價值記錄在遞延費用和其他資產中，並在剩餘的租賃期限加上任何低於市價的固定利率續期期權中攤銷。高於或低於市價的租賃按遞延費用及其他資產或其他應計負債分類，視乎合約條款高於或低於市價而定，而資產或負債按租賃餘下條款的最低租金攤銷。低於市價租賃的剩餘租賃條款可能包括某些低於市價的固定費率續期。在考慮承租人是否會執行低於市價的固定利率續租選擇權時，公司會評估收購時的經濟因素和某些定性因素，例如中心的租户組合、公司與租户的關係以及可供競爭的租户空間。
當本公司成為作為可變利益實體的現有權益法投資的主要受益人時，現有權益投資的公允價值超過投資的賬面價值，而投資的賬面價值超過公允價值，則確認重新計量損益。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。
資產減值：
本公司通過考慮預期未來營業收入、趨勢和前景以及需求、競爭和其他經濟因素的影響來評估其物業價值是否存在減值指標。這些因素包括預計租金收入、運營成本和資本支出以及資本化率和估計持有期。本公司一般長期持有及營運其物業，從而降低其賬面價值無法收回的可能性。事件或環境的變化可能會改變資產或資產組的預期持有期，從而可能導致減值虧損，而該等虧損可能會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。如果該物業的賬面價值超過估計未貼現現金流量，則確認的減值損失等於賬面價值超過其估計公允價值的部分。被歸類為持有待售的物業按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
物業的估計公允價值通常通過折現現金流分析或基於合同銷售價格確定。貼現現金流方法包括重要的不可觀測的輸入，包括貼現率、終端資本化率和市場租金。現金流量預測及比率須由管理層作出判斷，而該等假設的變動可能會影響對公允價值的估計。
本公司在未合併的合資企業中的投資採用與上述相同的財產減值會計模式。此外，本公司審查其在未合併合資企業的投資，以確定一系列經營虧損和其他可能表明其投資價值發生了非臨時性下降的因素。各未合併合營企業的投資將定期進行評估，並於認為必要時評估非暫時性的可回收性及估值下降。本公司在其投資範圍內記錄任何此類減值。
金融工具的公允價值：
公允價值層次區分基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。
一級投入利用活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。第二級投入是指第一級中所包括的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。二級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可在通常報價的間隔內觀察到。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
本公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時，在綜合財務報表附註中計入該等額外資料。當公允價值合理地接近賬面價值時，不會進行額外披露。
本公司按公允價值經常性記錄其融資安排(見本公司綜合財務報表附註12-融資安排)債務，公允價值變動在本公司綜合經營報表中記為利息支出。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。融資安排債務的公允價值對這些無法觀察到的重大投入很敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅上升或下降。
經營成果
下文討論的經營業績中的許多差異是由於影響本公司上述物業的交易所致，包括與重建物業、合營過渡中心及處置物業(定義見下文)有關的交易。
為便於下文討論，本公司將“相同的中心”定義為在比較的兩個時期內基本完成並投入運營的中心。為便於比較，非同一中心包括正在進行大量重新開發並經常導致部分中心關閉的中心或物業(“重新開發物業”)、最近轉換為權益法合資企業或從合併資產轉換為或從合併資產轉換的物業(“合資過渡中心”)以及已被處置的物業(“處置”
物業“)。公司根據中心是否在兩個比較期的整個期間內是否基本建成並投入運營，將中心移入和移出同一中心。因此，同一中心由所有合併中心組成，不包括比較期間的重建物業、合資企業過渡中心和處置物業。
至於截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的比較，以及截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的比較，並無重建物業。
對於截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較，合資過渡中心是位於德普特福德購物中心和Vintage Fire Mall的兩個前西爾斯地塊，前西爾斯在錢德勒時尚中心、Danbury Fair Mall、Freehold Raceway Mall、Los Cerritos Center和Washington Square的五個前地塊(參見《管理層概述與摘要》中的“收購”)，以及截至2022年12月31日的年度的比較，合資過渡中心是位於德普特福德購物中心和Vintage Fire Mall的兩個前西爾斯地塊。
就截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的比較而言，處置物業為位於弗拉格斯塔夫、迷信温泉電力中心及Towne Mall的Marketplace(見管理概覽及摘要中的“處置”)，而就截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的比較而言，處置物業為天堂谷商場及Tucson La Encantada。
未合併的合營企業採用權益會計方法反映。該公司在這些中心的結果中按比例的份額反映在綜合經營報表中，作為未合併合資企業的收益(虧損)的權益。
本公司認為租户年銷售額、入住率(不包括大型零售店或“錨地”)及已發行差價(即根據10,000平方尺及以下空間計算，於過去十二個月簽訂的租約的每平方英尺初始平均基本租金與於過去十二個月屆滿時的每平方英尺平均基本租金的比較)，是本公司內部增長的主要表現指標。
在截至2023年12月31日的12個月內，整個投資組合中低於10,000平方英尺的可比租户銷售額與2022年的時間框架相比下降了1.8%。2023年12月31日的租賃入住率為93.5%，較2022年12月31日的92.6%增長0.9%，與2023年9月30日的93.4%相比環比增長0.1%。由於本公司以61.00美元的平均租金執行新租約和續訂租約，而租約到期時的平均租金為52.04美元，釋放價差增加，導致截至2023年12月31日的12個月的釋放價差增加了每平方英尺8.96美元，或17%。
本公司繼續續訂或更換計劃於2024年到期的租約，但由於多種因素，本公司不能肯定其有能力簽署、續期或更換於2024年或以後到期的租約。截至2023年12月31日，這些計劃到期的租約約佔中心面積130萬平方英尺，佔購物中心商店和獨立商店GLA的21.32%，面積為10,000平方英尺及以下。這些計算不包括正在開發或重新開發的中心和財產處置(參見管理概述與摘要中的“收購”、“處置”和“重新開發和開發活動”)，幷包括按公司份額計算的合資企業擁有的中心的平方英尺。
2024年租約到期仍是公司的重要關注點。截至2023年12月31日，本公司已對將於2024年到期的41%的面積執行續簽租約或承諾，租約預計將於2024年至2025年開始，另有33%的到期面積處於意向書階段。不包括這些租約，將於2024年到期的剩餘租約，約佔中心面積20萬平方英尺，正處於勘探階段。
本公司已就已於2024年開業或計劃於2024年開業的109家總面積約160萬平方英尺的新店簽訂租約，併為2024年後開設的總面積約591,000平方英尺的新店簽訂另外17份租約。雖然2024年可能會有更多的新空間開放，但任何這樣的租約都還沒有簽署。
於截至2023年12月31日止往績十二個月內，本公司簽署了274份新租約及565份續期租約，總面積約為420萬平方尺，其中240萬平方尺與綜合中心有關。平均租户津貼為每平方英尺22.38美元。
展望
2024年2月5日，本公司宣佈，謝霆鋒將被任命為本公司首席執行官(“首席執行官”)和總裁，自2024年3月1日起生效，此前本公司現任首席執行官Thomas E.O‘Hern和本公司現任總裁Edward C.Coppola將於2024年2月29日退休。
公司有一個長期的四管齊下的經營戰略，專注於收購、租賃和管理、重新開發和發展區域城鎮中心。2023年，該公司租賃了420萬平方英尺，這是自公司成立以來按平方英尺計算的租賃量最強勁的一年。該公司的投資組合還經歷了過去十年來租户破產量最低的一次。截至2023年12月31日，該公司的投資組合租賃入住率為93.5%，與截至2021年3月31日的疫情驅動的低點88.5%相比，過去11個季度增長了5.0%。本公司在解決其無追索權抵押債務的近期到期日方面繼續取得進展，如下所述。儘管該中心的大多數主要業績指標在2023年期間繼續改善，但2024年的業務結果可能會受到某些宏觀經濟因素的負面影響，包括通脹和利率的任何持續上升或經濟放緩或衰退。
2023年該公司中心的流量水平約為2022年水平的94%。在截至2023年12月31日的12個月裏，整個投資組合中面積不到10,000平方英尺的可比租户銷售額與2022年同期相比下降了1.8%。截至2023年12月31日的12個月，低於10,000平方英尺的投資組合租户每平方英尺銷售額為836美元，而截至2022年12月31日的12個月為869美元。
2023年，該公司簽署了839份新租約和續簽租約，面積約為420萬平方英尺，而2022年簽署了963份租約和380萬平方英尺。與2022年同期相比，在可比基礎上，租賃數量減少了13%，租賃面積增加了12%。
本公司相信，租户基礎內的多樣化用途一直是，並將繼續是其中心未來顯著的內部增長催化劑，因為新用途提高了租户組合的生產力和多樣性，並有可能顯著增加適用中心的客户流量。在截至2023年12月31日的年度內，本公司簽署了超過600,000平方英尺的新門店協議，另有140,000平方英尺的此類新馬塞裏奇投資組合租約目前正在洽談中。
截至2023年12月31日，租賃入住率增至93.5%，與2022年12月31日的租賃入住率92.6%相比增長0.9%，與2023年9月30日的租賃入住率93.4%相比環比增長0.1%。
該公司的許多租約都包含共同租賃條款。某些錨地或小型租户的關閉已經成為永久性的，無論是由大流行還是其他原因造成的，因此可能會觸發某些租約中的合租條款。本公司預計該等條款對租賃收入的負面影響不會很大。
與2021年相比，2023年和2022年涉及該公司租户的破產申請速度大幅下降。在截至2023年12月31日的年度內，共有10宗涉及公司租户的破產申請，總計15份租約，按公司所佔份額計算，租賃面積約為111,000平方英尺，年租賃收入為360萬美元。根據目前的信息和市場數據，該公司預計2024年申請破產的速度將繼續低於過去十年的平均破產率。
在2024年，公司預計在經常性運營資本支出、租賃資本支出和支付股息後，運營產生正現金流。這一假設不包括處置、再融資或發行普通股所產生的任何潛在資本。這一預期盈餘將用於為公司的發展和重建管道提供資金，並在可用範圍內為公司的資產負債表去槓桿化。
該公司在解決其短期、無追索權貸款到期日問題上繼續取得進展，自2023年初以來已完成7筆交易。自2023年1月1日以來，該公司已經再融資或發放了7筆貸款，總額約為28億美元，或按公司的比例約為20億美元。這包括2023年9月簽訂的修訂和重述的信貸協議，其中規定了總計6.5億美元的循環貸款安排，比之前的5.25億美元的信貸協議有所增加，該協議將於2027年2月1日到期，並有一年的延期選項。欲瞭解截至本年度報告10-K表格之日公司在2023年的融資交易的更多信息，請參閲“融資活動”和“流動性和資本資源”。
由於未償還的浮動利率債務，利率上升正在增加公司的借款成本，並導致新的固定利率債務的利率上升。該公司預計，目前可能低於市場利率的貸款的再融資或延期將產生更多的利息支出。在某些情況下，通過使用利率上限和掉期協議，該公司已經並可能繼續限制其對與部分浮動利率債務相關的利率波動的風險敞口。根據目前的市場情況，此類協議允許該公司更換
浮動利率債務與固定利率債務，以實現其理想的浮動利率債務與固定利率債務的比率。然而，本公司訂立的任何利率上限或掉期協議未必能有效減少其利率變動風險。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
收入：
租賃收入由2022年至2023年增加8. 5百萬元或1. 1%。租賃收入的增加是由於來自同一中心的500萬美元和來自合資過渡中心的640萬美元的增加，部分被來自處置物業的290萬美元所抵消。租賃收入包括高於和低於市場租金的攤銷、直線租金攤銷、租賃終止收入、百分比租金和壞賬回收。高於及低於市價的租賃攤銷由2022年的2. 2百萬美元增加至2023年的3. 1百萬美元。直線租金攤銷由2022年的（0. 8）百萬美元減少至2023年的（4. 6）百萬美元。租賃終止收入由2022年的13. 0百萬美元減少至2023年的10. 5百萬美元。租金百分比由2022年的4，950萬元減少至2023年的3，820萬元，主要由於到期空間續租時由浮動租金轉為固定租金結構所致。收回壞賬由二零二二年的70萬元增加至二零二三年的270萬元。
其他收入由2022年的30. 1百萬美元增加至2023年的44. 9百萬美元。這一增長主要是由於停車、利息和與同一中心有關的其他收入。
管理公司的收入由2022年的2，850萬元增加至2023年的3，020萬元，原因是租賃及開發費用增加。
購物中心和運營費用：
購物中心和運營費用從2022年到2023年減少了150萬美元，或0.5%。購物中心和運營費用的減少是由於同一中心減少了450萬美元，部分被處置物業增加了140萬美元和合資過渡中心增加了160萬美元所抵消。同一中心的減少主要由於二零二三年的房地產税開支較二零二二年減少。
租賃費用：
租賃開支由2022年的32. 7百萬美元增加至2023年的36. 4百萬美元，原因為補償開支增加。
管理公司的營運開支：
管理公司的運營費用從2022年到2023年增加了230萬美元，原因是增加賠償費用。
REITs一般及管理費用：
由於薪酬和諮詢費用的增加，REITs的一般和行政費用增加了210萬美元。
折舊和攤銷：
2022年至2023年，折舊和攤銷減少930萬美元。折舊和攤銷的減少是由於同一中心減少了1030萬美元，處置財產減少了200萬美元，部分被合資過渡中心增加了300萬美元所抵消。
利息支出：
利息開支由2022年至2023年減少4，390萬元。利息支出的減少是由於融資安排減少了5890萬美元，處置財產減少了10萬美元，合資過渡中心減少了190萬美元，部分被同一中心增加了1220萬美元以及公司循環信貸額度的較高利率和未償還餘額增加了480萬美元所抵消。自2023年11月16日起，公司收購了其合作伙伴在Freehold Raceway Mall的權益，因此，Freehold Raceway Mall不再是融資安排的一部分，由公司100%擁有。融資安排的利息開支減少主要是由於相關物業的公平值及相關物業的應付按揭票據的變動（見本公司綜合財務報表附註的附註12-融資安排）。
上述利息開支項目已扣除資本化利息，資本化利息由2022年的1，050萬元增加至2023年的2，050萬元。
未合併合營企業虧損中的權益：
未合併合營企業虧損權益由2022年至2023年增加151. 7百萬元。未合併合營企業虧損中的權益增加主要是由於鄉村俱樂部廣場於2023年的減值虧損為101. 0百萬美元及合營企業過渡中心為51. 4百萬美元，這是由於估計持有期縮短所致（請參閲本公司綜合財務報表附註中的附註4-於未合併合營企業的投資）。
資產出售或減記（虧損）收益淨額：
出售或撇減資產（虧損）收益淨額由二零二二年至二零二三年增加1. 422億元。該增加主要是由於尼亞加拉瀑布時尚奧特萊斯的減值虧損1.447億美元，原因是該物業的估計持有期縮短。
淨虧損：
淨虧損由二零二二年至二零二三年增加213. 0百萬元。虧損淨額增加主要由於尼亞加拉瀑布時裝奧特萊斯、鄉村俱樂部廣場及合營過渡中心的減值虧損，以及上述其他差異所致。
運營資金（FFO）：
首先，由於上述因素，普通股股東和單位持有人應佔的FFO-攤薄，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用，債務償還收益和應計違約利息費用 由2022年的437. 5百萬元減少7. 9%至2023年的403. 0百萬元。對於本公司應佔淨虧損的對賬，最直接可比的GAAP財務指標，FFO應佔普通股股東和單位持有人稀釋，和FFO應佔普通股股東和單位持有人稀釋，不包括與錢德勒永久業權有關的融資費用，債務償還收益和應計違約利息費用稀釋，見“資金從業務（“FFO”）”下面.
經營活動的現金流：
經營活動提供的現金由2022年至2023年減少42. 0百萬美元。如上文所述，減少主要是由於資產及負債及業績變動所致。
投資活動產生的現金流：
2022年至2023年，投資活動提供的現金增加了5，390萬美元。投資活動提供的現金增加，主要是由於未合併的合資企業的分配增加1.696億美元，部分被出售資產的收入減少1 490萬美元、收回與出售合資企業財產有關的應收款的收入減少2 100萬美元、購置財產的收入增加2 210萬美元、發展、重建和翻新3 580萬美元，財產改善2 190萬美元。來自未合併合營企業的分派增加主要是由於分派Scottsdale Fashion Square再融資的貸款所得款項淨額（見“- 管理層概覽和摘要中的“籌資活動”）以及One Westside的淨銷售收益分配（見“- 管理層概述和摘要中的“處置”）。
融資活動的現金流：
2022年至2023年，融資活動所用現金增加1，690萬美元。融資活動所用現金增加主要是由於抵押貸款、銀行及其他應付票據付款增加4.572億美元，遞延融資成本增加2250萬美元，以及融資安排債務付款增加560萬美元，部分被抵押貸款、銀行及其他應付票據所得款項增加所抵銷。應付銀行及其他票據4.42億元，股息及分派減少2，700萬元。股息及分派減少主要是由於向合併合營企業分派減少，部分被向普通股股東分派增加所抵銷。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度比較
與截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的討論包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告第47頁第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中，該報告於2月24日提交給SEC，2023.
流動性與資本資源
本公司預期未來12個月及以後將透過營運產生的現金、未合併合資企業的分派、營運資金儲備及/或其信貸額度下的借款，以滿足營運開支、償債及股息需求的流動資金需求。
資本的用途
下表彙總了截至12月31日的年度在該中心發生的資本支出和租賃收購成本(按公司按比例計算)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 整合中心： | | | | | |
| 購置財產、建築裝修和設備 | $ | 83,025 | | | $ | 49,459 | | | $ | 18,715 | |
| 中心的發展、重建、擴建和翻新 | 94,601 | | | 55,493 | | | 46,341 | |
| 租客津貼 | 27,083 | | | 25,045 | | | 22,101 | |
| 遞延租賃費 | 5,595 | | | 2,443 | | | 2,585 | |
| $ | 210,304 | | | $ | 132,440 | | | $ | 89,742 | |
| 合資中心(按公司比例)： | | | | | |
| 購置財產、建築裝修和設備 | $ | 17,628 | | | $ | 13,222 | | | $ | 18,803 | |
| 中心的發展、重建、擴建和翻新 | 58,091 | | | 74,592 | | | 48,512 | |
| 租客津貼 | 18,533 | | | 16,757 | | | 11,594 | |
| 遞延租賃費 | 4,644 | | | 4,057 | | | 2,881 | |
| $ | 98,896 | | | $ | 108,628 | | | $ | 81,790 | |
該公司預計未來12個月的租户津貼和遞延租賃費用的金額將與2023年相當。該公司預計在2024年期間用於開發、重新開發、擴建和翻新的資金約為1.6億至1.8億美元。該等開支、發展及/或重建項目的資本一直是，並預期將繼續從手頭現金、債務或股權融資取得，預計將包括本公司信貸額度下的借款、物業融資及建築貸款，每一項均在可用範圍內。
資金來源
本公司過去亦曾透過股票發售及發行、物業再融資、合營交易及出售非核心資產產生流動資金，並可能在未來繼續這樣做。例如，公司於2023年5月2日出售了亞利桑那州弗拉格斯塔夫的市場，於2023年7月17日出售了亞利桑那州梅薩市的迷信温泉電力中心，並於2023年12月27日出售了加利福尼亞州洛杉磯的One Westside。該公司使用其從這些交易中獲得的收益份額來償還其信用額度和其他債務。於截至2023年12月31日止年度，本公司及若干合營夥伴以不同交易方式出售多幅地塊，總收益為1,640萬美元(按本公司股份計算)，本公司用以償還債務及作其他一般企業用途。此外，本公司已提交擱置登記聲明，登記了本公司可能不時出售的未指明數額的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位。
2021年3月26日，公司登記了一項“在市場上”的發行計劃，根據該計劃，公司可以根據自動櫃員機計劃發行和出售總髮行價高達5億美元的普通股，發行金額和時間由公司決定。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的12個月內，沒有根據自動取款機計劃發行任何股票。截至2023年12月31日，該公司在自動取款機計劃下的普通股銷售總額約為1.517億美元。
資本和信貸市場可能會波動，有時還會限制企業獲得債務和股權融資。本公司一直能夠獲得資本；然而，不能保證本公司在未來期間或在類似的條款和條件下能夠這樣做。許多因素影響該公司獲得資本的能力，例如其總體債務水平、利率、利息覆蓋率和當時的市場狀況，包括經濟放緩或衰退時期。
例如，信貸市場已經經歷並可能繼續經歷與各種因素有關的更廣泛的市場問題所導致的放緩，這些因素包括區域銀行的健康狀況、市場對各種商業房地產部門的普遍情緒以及美聯儲實施的加息。公司預計因再融資或延長貸款期限而產生的利息支出將增加，這些貸款的利息可能低於市場利率
費率。此外，公司浮動利率債務比例的增加將使其在未來受到利率波動的影響。
截至2023年12月31日，公司的未償貸款債務總額為69.2億美元(包括42.3億美元的合併債務，減去1.6億美元的非控股權益，加上按比例分攤的未合併合資企業債務28.5億美元)，其中包括抵押貸款和其他應付票據。該公司的大部分債務由以個人物業為抵押的固定利率常規抵押票據組成。本公司預期，未來12個月內的所有到期款項將由本公司的信貸額度或手頭現金進行再融資、重組、延期及/或償還(見管理層概述及摘要中的“融資活動”)。
本公司認為，按比例計算的債務向投資者提供了有關其財務狀況的有用信息，因為它包括本公司在未合併的合資企業中的債務份額，對於合併的債務，不包括本公司在合併後的合資企業中的合作伙伴份額，在每種情況下都以相同的基準列報。本公司擁有多家重要的合資企業，以這種方式按比例列報其按比例承擔的債務，可幫助投資者在考慮本公司在這些合資企業中的經濟利益後，更好地瞭解本公司的財務狀況。本公司按比例承擔的債務不應被視為根據GAAP或任何其他GAAP財務衡量標準確定的本公司綜合債務總額的替代品，只應與本公司根據GAAP編制的財務信息一起考慮，並作為對其的補充。
本公司對其於合營企業的投資按權益會計法核算其並無控股權或並非主要受益人，而該等投資於本公司的綜合資產負債表中反映為於未合併合營企業的投資。
此外，截至2023年12月31日，公司或有責任承擔4100萬美元的信用證，以保證公司履行與中心有關的某些義務。截至2023年12月31日，這些信用證中有4080萬美元是由受限現金擔保的。本公司不認為這些信用證會導致對本公司的責任。
該公司在解決其短期、無追索權貸款到期日問題上繼續取得進展，自2023年初以來已完成7筆交易。自2023年1月1日以來，該公司已經再融資或發放了7筆貸款，總額約為28億美元，或按公司的比例約為20億美元。這包括2023年9月簽署的修訂和重述的信貸協議，其中規定了2027年2月1日到期的總計6.5億美元的循環貸款安排，並有一年的延期選擇權。欲瞭解截至本年度報告10-K表格之日公司在2023年的融資交易的更多信息，請參閲《管理層概述與摘要》中的“融資活動”。
此前，該公司有一項5.25億美元的循環貸款安排，計劃於2024年4月14日到期。於2023年9月11日，本公司與營運合夥企業簽訂經修訂及重述的信貸協議，修訂及重述先前的信貸協議，並提供總額6.5億美元的循環貸款安排，於2027年2月1日到期，並有一年延期選擇權。循環貸款安排可以擴大到9.5億美元，條件是收到貸款人的承諾和其他條件。在訂立經修訂及重述信貸協議的同時，本公司從循環貸款安排的可用金額中提取1.52億美元，並用所得款項全額償還其先前信貸安排下的未償還款項。信貸安排項下的所有債務均由本公司無條件擔保，並以若干全資資產的按揭及本公司若干附屬公司持有的股權質押的形式作抵押。新信貸安排按基本利率(定義見信貸協議)或經調整期限SOFR(定義見信貸協議)及適用保證金(兩者均為適用保證金)收取利息，由經營合夥商行選擇。適用的保證金取決於公司的整體槓桿率，在選定的指數利率上從1.00%到2.50%不等。截至2023年12月31日，借款利率為SOFR加2.35%的利差。截至2023年12月31日，信貸安排下的借款減去循環貸款安排的未攤銷遞延融資成本1,550萬美元，總實際利率為8.57%。截至2023年12月31日，該公司在循環貸款安排下可用於額外借款的資金為5.448億美元。
截至2023年12月31日的12個月的現金股息和分配為1.593億美元(包括來自合併合資企業的510萬美元分配)，資金來自運營。
於二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守其協議項下所有適用貸款契諾。
於2023年12月31日，本公司擁有現金及現金等價物9490萬美元。
重大現金承諾：
以下為截至2023年12月31日，合併中心在預期支付期間的重大現金承諾時間表（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期付款到期 |
| 現金承諾 | | 總計 | | 少於
1年 | | 1歲-3歲 | | 3年至5年 | | 多過
五年 |
| 長期債務(包括預期利息支付)(1)(2) | | $ | 4,923,501 | | | $ | 990,900 | | | $ | 1,687,921 | | | $ | 642,630 | | | $ | 1,602,050 | |
| 租賃義務(3) | | 140,737 | | | 20,920 | | | 24,769 | | | 20,217 | | | 74,831 | |
| | $ | 5,064,238 | | | $ | 1,011,820 | | | $ | 1,712,690 | | | $ | 662,847 | | | $ | 1,676,881 | |
_______________________________________________________________________________
(1)浮動利率債務的利息支付是基於2023年12月31日的有效利率。
(2)2024年1月22日，該公司償還了費城時尚區的大部分抵押貸款。剩餘的820萬美元將於2024年4月21日到期。2024年1月25日，該公司將Danbury Fair Mall現有的1.169億美元抵押貸款替換為一筆1.55億美元的新貸款，該貸款的固定利率為6.39%，僅在貸款期限的大部分時間內計息，2034年2月6日到期。(請參閲《管理概述與摘要》中的“融資活動”)。
(3)見本公司合併財務報表附註中的附註8-租賃。
營運資金(“FFO”)
除淨收入外，該公司還使用FFO報告其經營和財務業績，並認為FFO和FFO-稀釋後的FFO是房地產行業的補充措施，是對GAAP措施的補充。全美房地產投資信託協會將FFO定義為淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)，不包括出售物業的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減值以及因關聯公司持有的房地產價值下降和未合併合資企業的調整後減記附屬公司的投資。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。
作為一種融資安排，本公司將其在錢德勒自由基金的合資企業作為一項融資安排。就此項處理而言，本公司確認下列融資開支：(I)融資安排債務的公允價值變動，(Ii)支付予合營合夥人的任何款項相當於彼等按比例應佔淨收入，及(Iii)支付予合營合夥人的任何款項少於或超過彼等按比例應佔淨收入的份額。本公司在其FFO定義中不包括與公允價值變動相關的已注意到的費用，以及支付給合資夥伴的款項少於或超過其按比例佔淨收入的份額。2023年11月16日，本公司收購了其合資夥伴在Freehold Raceway Mall的49.9%的所有權權益，因此，該物業不再是融資安排的一部分，由本公司100%擁有。(見綜合財務報表附註內附註12-融資安排及附註15-收購)。2023年11月16日之後的錢德勒自由持有權應被視為僅指錢德勒時尚中心。
該公司還提出了FFO，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用、債務清償(收益)損失和應計違約利息支出。
FFO和攤薄基礎上的FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務結果是有用的。這一點尤其正確，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為該公司認為房地產價值根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。本公司相信，與其他房地產投資信託基金的經營業績相比，這樣的陳述也為投資者提供了更有意義的經營業績衡量標準。此外，公司認為，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用以及與債務清償和應計違約利息費用相關的影響的FFO提供了有關公司業績的有用補充信息，因為它顯示了對公司經營業績的更有意義和一致的比較，並使投資者能夠更容易地比較公司的業績。違約利息支出反映了與尼亞加拉大瀑布和鄉村俱樂部廣場的時尚門店相關的無追索權貸款的應計利息。GAAP要求公司應計這些金額，這些金額預計不會支付，一旦貸款被修改或抵押貸款抵押品的所有權轉移，預計將被沖銷。
本公司認為，FFO不代表GAAP定義的運營現金流量，不應被視為GAAP定義的淨收益(虧損)的替代方案，也不表示可用於為所有現金提供資金的現金
流量需求。該公司還警告説，FFO可能無法與其他房地產投資信託報告的類似名稱的措施相媲美。
管理層通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論和對淨(虧損)收入與FFO和FFO攤薄的對賬，彌補了FFO的侷限性。管理層認為，為了進一步瞭解公司的業績，應將FFO與公司報告的淨(虧損)收入進行比較，並根據公司合併財務報表中的列報，除根據公認會計準則考慮現金流量外。以下對公司應佔淨(虧損)收入-普通股股東和單位股東攤薄的FFO和FFO-基本和攤薄，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用，債務清償(收益)損失，截至2021年12月31日、2023年、2022年、2021年、2020年和2019年的應計違約利息支出淨額和應計違約利息支出(美元和股票，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 公司應佔淨(虧損)收入 | $ | (274,065) | | | $ | (66,068) | | | $ | 14,263 | | | $ | (230,203) | | | $ | 96,820 | |
| 對公司應佔淨(虧損)收入與普通股股東和單位股東應佔FFO的調整--基本和攤薄： | | | | | | | | | |
| 經營合夥企業中的非控股權益 | (11,389) | | | (2,660) | | | 714 | | | (16,822) | | | 7,131 | |
| 出售或減記合併資產的損失(收益)淨額 | 134,523 | | | (7,698) | | | (75,740) | | | 68,112 | | | 11,909 | |
| 合併資產的重新計量損失 | — | | | — | | | — | | | 163,298 | | | — | |
| 增加：出售未折舊資產或從合併資產中減記的收益 | 3,705 | | | 16,091 | | | 19,461 | | | 7,777 | | | 3,829 | |
| 減去：非房地產銷售減記損失或資產減記-合併資產 | — | | | (2,000) | | | (2,200) | | | (4,154) | | | — | |
| 新增：非控股權益佔出售或減記資產損益的份額--合併資產 | 2,224 | | | 6,287 | | | 9,732 | | | (120) | | | (2,822) | |
| 出售或減記資產損失(收益)--未合併的合資企業(1) | 136,377 | | | 19,397 | | | 4,931 | | | (6) | | | 462 | |
| Add：出售未折舊資產的收益--未合併的合資企業(1) | 7,102 | | | 7,794 | | | 93 | | | — | | | — | |
| 合併資產的折舊和攤銷 | 282,361 | | | 291,612 | | | 311,129 | | | 319,619 | | | 330,726 | |
| 減去：折舊和攤銷中的非控制性權益-合併資產 | (11,938) | | | (21,592) | | | (29,239) | | | (15,517) | | | (15,124) | |
| 折舊和攤銷--未合併的合資企業(1) | 170,199 | | | 176,303 | | | 182,956 | | | 199,680 | | | 189,728 | |
| 減去：個人財產折舊 | (7,987) | | | (12,834) | | | (12,955) | | | (15,734) | | | (15,997) | |
| 普通股股東和單位股東的FFO--基本和稀釋 | 431,112 | | | 404,632 | | | 423,145 | | | 475,930 | | | 606,662 | |
| 與錢德勒永久保有有關的融資費用 | (26,311) | | | 32,902 | | | (955) | | | (136,425) | | | (69,701) | |
| 可歸因於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與錢德勒永久持有相關的融資費用-基本和稀釋 | 404,801 | | | 437,534 | | | 422,190 | | | 339,505 | | | 536,961 | |
| (收益)債務清償損失、合併淨資產 | (8,208) | | | — | | | 1,007 | | | — | | | 351 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 應計違約利息支出 | 6,417 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可歸因於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用、債務清償(收益)損失、淨和應計違約利息費用-攤薄 | $ | 403,010 | | | $ | 437,534 | | | $ | 423,197 | | | $ | 339,505 | | | $ | 537,312 | |
| FFO加權平均流通股數量： | | | | | | | | | |
| 普通股股東和單位股東的FFO--基礎(2) | 224,501 | | | 223,678 | | | 207,991 | | | 156,920 | | | 151,755 | |
| 在計算FFO-攤薄時對攤薄證券的影響進行調整： | | | | | | | | | |
| 基於份額和單位的薪酬計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股股東和單位股東的FFO--稀釋(3) | 224,501 | | | 223,678 | | | 207,991 | | | 156,920 | | | 151,755 | |
_______________________________________________________________________________
(1)未合併資產按公司按比例列報。
(2)根據調整後的基本淨收入計算，以達到基本FFO。在截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，未完成的運營單位分別為900萬、860萬、990萬、1070萬和1040萬個。
(3)FFO稀釋後流通股的計算包括股份和單位補償計劃的影響以及使用庫存股方法的可轉換優先票據。它還假設了MACWH、LP普通單位和優先單位的換算，只要它們對FFO稀釋計算具有稀釋作用。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
該公司的主要市場風險敞口是利率風險。本公司已管理並將繼續通過以下方式管理利率風險：(1)維持固定利率、長期債務與總債務的比率，使浮動利率敞口保持在可接受的水平；(2)通過使用利率上限和/或適當的期限匹配的掉期來降低某些長期浮動利率債務的利率敞口；(3)在適當的情況下使用國庫利率鎖定來確定預期債務交易的利率；以及(4)利用長期債務和/或股權的有利市場條件。
下表列出了截至2023年12月31日有關公司長期債務的信息，包括按預定到期日計算的本金現金流量、加權平均利率和估計公允價值(以千美元為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預期到期日 | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， | | | | | | |
| | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 | | 總計 | | 公允價值 |
| 整合中心： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期債務： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定費率(1) | $ | 739,859 | | | $ | 608,383 | | | $ | 538,780 | | | $ | 1,682 | | | $ | 378,336 | | | $ | 1,519,423 | | | $ | 3,786,463 | | | $ | 3,494,872 | |
| 平均利率 | 5.17 | % | | 3.49 | % | | 3.55 | % | | 4.82 | % | | 5.86 | % | | 4.05 | % | | 4.29 | % | | |
| 浮動利率(2) | 70,820 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | 105,000 | | | — | | | 475,820 | | | 480,110 | |
| 平均利率 | 8.94 | % | | 6.88 | % | | — | % | | — | % | | 7.99 | % | | — | % | | 7.43 | % | | |
債務總額--合併中心 | $ | 810,679 | | | $ | 908,383 | | | $ | 538,780 | | | $ | 1,682 | | | $ | 483,336 | | | $ | 1,519,423 | | | $ | 4,262,283 | | | $ | 3,974,982 | |
未合併的合資中心： | | | | | | | | | | | | | | | |
長期債務(按公司按比例計算)： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定費率 | $ | 42,046 | | | $ | 243,253 | | | $ | 780,794 | | | $ | 386,587 | | | $ | 1,023,872 | | | $ | 346,928 | | | $ | 2,823,480 | | | $ | 2,649,330 | |
| 平均利率 | 4.48 | % | | 5.44 | % | | 5.30 | % | | 3.99 | % | | 5.62 | % | | 3.84 | % | | 5.06 | % | | |
| 浮動利率(3) | 11,500 | | | — | | | 32,500 | | | 221 | | | 999 | | | — | | | 45,220 | | | 46,626 | |
| 平均利率 | 7.33 | % | | — | % | | 9.62 | % | | 8.35 | % | | 8.10 | % | | — | % | | 9.00 | % | | |
債務總額-未合併的合資企業中心 | $ | 53,546 | | | $ | 243,253 | | | $ | 813,294 | | | $ | 386,808 | | | $ | 1,024,871 | | | $ | 346,928 | | | $ | 2,868,700 | | | $ | 2,695,956 | |
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(1)2024年1月25日，該公司用一筆新的1.55億美元十年期固定利率貸款取代了Danbury Fair Mall現有的1.169億美元抵押貸款(見管理層概述與摘要中的“融資活動”)。
(2)2024年1月22日，該公司償還了費城時尚區的大部分抵押貸款。剩餘的820萬美元將於2024年4月21日到期(見管理概述與摘要中的“融資活動”)。
(3)2024年1月10日，公司在Boulevard商店的合資企業用新的2400萬美元的五年期浮動利率貸款取代了現有的2300萬美元的物業抵押貸款(見管理概述與摘要中的“融資活動”)。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，聯合中心的固定利率債務總額分別為38億美元和37億美元。這類固息債在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月的平均利率分別為4.29%和4.01%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，聯合中心的浮動利率債務總額分別為5億美元和7億美元。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月這類浮動利率債的平均利率分別為7.43%和6.53%。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司在未合併合資中心固定利率債務中的按比例份額分別為28億美元和27億美元。這類固息債在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月的平均利率分別為5.06%和4.46%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司在未合併合資中心浮動利率債務中的按比例份額分別為4520萬美元和9070萬美元。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月這類浮動利率債的平均利率分別為9.00%和5.81%。
本公司在正常業務過程中使用衍生金融工具來管理或對衝利率風險，並按公允價值將所有衍生工具記錄在資產負債表上。利率上限協議提供了防止名義金額的浮動利率超過上述附表所述利率的保護，而利率互換協議實際上將名義金額的浮動利率替換為上文所述的固定利率。截至2023年12月31日，本公司已有利率上限協議(見本公司綜合財務報表附註中的附註4-未合併合資企業的投資和附註5-衍生工具和對衝活動)。每筆貸款都要求始終有利率上限協議，這限制了貸款的現行浮動貸款利率指數(即SOFR)可以上升到多高。截至本年度報告表格10-K的日期，SOFR為每一筆貸款
超過所需利率上限協議內的執行利率(“執行利率”)。如果SOFR確實超過了執行利率，那麼這些貸款中的每一筆都將被視為固定利率債務。如果此後這些貸款的SOFR不再超過執行利率，那麼這些貸款將再次被視為浮動利率債務。
此外，本公司已評估其浮動利率債務的市場風險，並認為根據截至2023年12月31日未償還的5.21億美元浮動利率債務，利率每上升1%將使未來的收益和現金流每年減少約520萬美元。
本公司長期債務的公允價值是根據現值模型估計的，該模型利用反映與類似風險和期限的長期債務相關的風險的利率。此外，計算應付按揭票據公允價值的方法包括根據用作相關債務抵押品的物業的估計價值作出信貸價值調整(見本公司綜合財務報表附註中的附註10-應付按揭票據及附註11-銀行及其他應付票據)。
項目8.編制財務報表和補充數據
見財務報表和財務報表明細表，瞭解項目E15中所列的必要信息。
項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條的規定，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，對截至本10-K表格年度報告所涉期間結束時公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據截至2023年12月31日的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如交易法規則第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)有效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)積累並傳達給公司管理層。包括其首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便就所需披露及時作出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)所界定)。公司管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德韋內部控制-綜合框架委員會贊助組織委員會(2013)所制定的標準。公司管理層的結論是，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於這一評估是有效的。
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了公司2023年的綜合財務報表，該報表包括在本年度報告10-K表中，該公司發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告，如下所示。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Macerich公司：
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Macerich公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益、權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表三-房地產和累計折舊(統稱為綜合財務報表)，我們於2024年2月26日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月26日
項目9B：提供其他資料
截至2023年12月31日止三個月內，本公司董事或高級管理人員(定義見1934年證券交易法第16a-1(F)條)概無採納、終止或修訂規則10b5-1或非規則10b5-1的交易安排(定義見S-K規則第408項)。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事會、高管和公司治理
第10項所要求的資料將包括在本公司提交給其2024年股東周年大會的最終委託書中，並以引用方式併入本文。
公司通過了《商業行為和道德準則》，為其董事、高級管理人員和員工提供行為和道德原則。本守則符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則。此外，公司還通過了《首席執行官和高級財務官道德守則》，補充了適用於所有員工的《商業行為和道德守則》，並符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會對這些高級職員的適用規則的額外要求。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則要求的範圍內，公司打算在公司網站上迅速披露對這些守則某些條款的未來修訂或對授予董事和高管的此類條款的豁免，包括公司的主要高管、主要財務官、主要會計官或執行類似職能的人www.macerich.com在“投資者-公司治理-道德準則”下。所有這些行為準則均可在公司網站上查閲，網址為www.macerich.com在“投資者--公司治理”下。
於2023年期間，本公司與2024年股東周年大會有關的委託書中所述的程序並無重大改變，股東可藉此向本公司推薦董事提名人選。
項目11.增加高管薪酬
第11項要求的信息將包括在公司提交給2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
第12項所要求的資料將包括在本公司提交給其2024年股東周年大會的最終委託書中，並以引用方式併入本文。
第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
第13項要求的信息將包括在本公司提交給2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.支付總會計師費用和服務費
第14條所要求的信息將包含在公司為2024年股東年會提交的最終委託書中，並以引用方式併入本文。
第四部分
項目15.清單、展品和財務報表附表 | | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| (a)及（c） | 1 | | 財務報表 | |
| | 獨立註冊會計師事務所報告（KPMG LLP，Los Angeles，CA，PCAOB審計師事務所ID：185) | 60 |
| | 截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | 63 |
| | 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併業務報表 | 64 |
| | 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面（虧損）收益表 | 65 |
| | 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合權益報表 | 66 |
| | 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | 69 |
| | 合併財務報表附註 | 71 |
| 2 | | 財務報表附表 | |
| | 附表三-不動產和累計折舊 | 101 |
| | | |
| (b) | | 展品索引 | 104 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Macerich公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Macerich公司及其子公司(公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收益、權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表三-房地產和累計折舊(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年2月26日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
未合併合營企業的財產、淨額和投資減值評估
正如綜合財務報表附註2、4及6所述，本公司於未合併合營企業(擁有及經營物業)的綜合物業及投資，於有指標顯示該等物業的賬面價值可能無法收回或於未合併合營企業的投資可能出現非暫時性減值時，評估其綜合物業及投資於未合併合營企業的減值。本公司在作出這項評估時，會考慮物業經營表現、預期持有期、資本化率及其他市場因素。截至2023年12月31日，房地產淨額為59億美元，對未合併合資企業的投資為8.53億美元。如果物業的賬面價值超過其未貼現現金流量的估計，則確認的減值損失等於賬面價值超過其公允價值的部分。物業的公允價值是通過銷售法或折現現金流法確定的。對未合併的合資企業持有的財產進行減值處理的方法與此類似。正如綜合財務報表附註6所述，由於綜合物業的預期持有期減少，本公司釐定該物業的賬面價值已減值，並按現金流量貼現法計提減值費用1.447億美元。
我們將對未合併合資企業的財產、淨額和投資減值的評估確定為一項重要的審計事項。在評估預期持有期時，需要審計師的主觀判斷來評估公司官員考慮的相關事件或情況變化。房產預期持有期的縮短可能意味着潛在的減值。此外，通過貼現現金流量法確定的公允價值的評估，特別是對物業的市場租金、折扣率和終端資本化率的主要假設，需要審計師高度的判斷。對這些關鍵假設的評估需要大量的審計工作，包括具有專門技能和知識的評估專業人員的參與。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了對公司財產減值過程的某些內部控制的操作有效性，包括對公司對預期持有期的評估的控制，以及對貼現現金流分析中使用的關鍵假設的發展的控制。在評估預期持有期時，我們通過以下方式評估了公司考慮的相關事件或情況變化：
•閲讀公司董事會會議紀要，並就潛在的處置某些房地產的計劃(如有)獲得書面陳述
•向組織中負責和授權潛在處置活動的人員詢問公司的計劃
•閲讀與投資者和分析師的外部交流
•考慮本公司按揭一年內到期物業的計劃。
在我們擁有專業技能和知識的估值專業人員的協助下，我們通過將公司使用的市場租賃率、折扣率和終端資本化率與類似地理區域可比物業的公開市場數據進行比較，評估了貼現現金流分析中使用的重要假設。
融資安排義務的公允價值評估
誠如綜合財務報表附註2及12所述，本公司將Chandler Freehold綜合合營企業呈報為融資安排，相關遞延收益按公平值列賬為負債。融資安排責任之公平值主要根據Chandler Freehold綜合合營企業擁有之相關購物中心Chandler Fashion Center之公平值釐定。該購物中心之公平值乃使用貼現現金流量模式估計。融資安排責任公平值之其後變動記錄為利息開支。截至2023年12月31日，融資安排責任為1. 03億美元。截至2023年12月31日止年度，融資安排責任的公平值調整為3，500萬元。
我們將錢德勒永久業權融資安排義務的公允價值評估確定為關鍵審計事項。在評估用於對購物中心進行公允價值評估的貼現現金流量模型時，需要高度的核數師判斷。具體而言，該模式對重大假設的合理可能變動敏感，而該等變動對釐定融資安排責任的公平值有重大影響。主要假設包括市場租金率、貼現率及最終資本化率。評估該等主要假設需要大量審計工作，包括聘用具備專業技能及知識的估值專業人士。
以下為我們處理此重大審核事項所執行的主要程序。我們評估了公司融資安排義務公允價值確定過程中某些內部控制的設計和運行有效性，特別是貼現現金流量分析中使用的關鍵假設的制定。
在我們擁有專業技能和知識的估值專業人員的協助下，我們通過將公司使用的市場租賃率、折扣率和終端資本化率與類似地理區域可比物業的公開市場數據進行比較，評估了貼現現金流分析中使用的重要假設。
/s/ 畢馬威會計師事務所
我們自2010年以來一直擔任本公司的審計師
加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月26日
MACERICH公司
合併資產負債表
（千美元，面值除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產： | | | |
| 財產，淨值 | $ | 5,900,489 | | | $ | 6,127,790 | |
| 現金和現金等價物 | 94,936 | | | 100,320 | |
| 受限現金 | 95,358 | | | 80,819 | |
| 應收租户款和其他應收款，淨額 | 183,478 | | | 183,593 | |
| 使用權資產，淨額 | 118,664 | | | 126,606 | |
| 遞延費用和其他資產，淨額 | 263,068 | | | 247,424 | |
| | | |
| 應由關聯公司支付 | 4,755 | | | 3,299 | |
| 對未合併的合資企業的投資 | 852,764 | | | 1,224,288 | |
| 總資產 | $ | 7,513,512 | | | $ | 8,094,139 | |
| 負債及權益： | | | |
| 應付按揭票據 | $ | 4,136,136 | | | $ | 4,240,596 | |
| 應付銀行票據和其他票據 | 89,548 | | | 163,117 | |
| 應付賬款和應計費用 | 64,194 | | | 63,107 | |
| | | |
| 租賃負債 | 83,989 | | | 94,911 | |
| 其他應計負債 | 334,742 | | | 318,745 | |
| 超過未合併合營企業投資的分配 | 174,786 | | | 121,093 | |
| 融資安排義務 | 102,516 | | | 143,221 | |
| 總負債 | 4,985,911 | | | 5,144,790 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| 股本： | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.01面值，500,000,000於二零二三年及二零二二年十二月三十一日獲授權的股份， 215,976,614和215,241,129分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行和發行的股份 | 2,158 | | | 2,151 | |
| 額外實收資本 | 5,509,603 | | | 5,506,084 | |
| 累計赤字 | (3,063,789) | | | (2,643,094) | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | (952) | | | 632 | |
| 股東權益總額 | 2,447,020 | | | 2,865,773 | |
| 非控制性權益 | 80,581 | | | 83,576 | |
| 總股本 | 2,527,601 | | | 2,949,349 | |
| 負債和權益總額 | $ | 7,513,512 | | | $ | 8,094,139 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MACERICH公司
合併業務報表
(千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 租賃收入 | $ | 809,023 | | | $ | 800,548 | | | $ | 787,547 | |
| 其他 | 44,860 | | | 30,104 | | | 33,867 | |
| 管理公司 | 30,185 | | | 28,512 | | | 26,023 | |
| 總收入 | 884,068 | | | 859,164 | | | 847,437 | |
| 費用： | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | 288,407 | | | 289,884 | | | 295,016 | |
| 租賃費用 | 36,423 | | | 32,670 | | | 24,838 | |
| 管理公司的業務費用 | 70,060 | | | 67,799 | | | 61,030 | |
| 房地產投資信託基金一般及行政開支 | 29,238 | | | 27,164 | | | 30,056 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 折舊及攤銷 | 282,361 | | | 291,612 | | | 311,129 | |
| 706,489 | | | 709,129 | | | 722,069 | |
| 利息(收入)支出： | | | | | |
| 關聯方 | (24,206) | | | 34,735 | | | (3,718) | |
| 其他 | 197,126 | | | 182,116 | | | 196,397 | |
| 172,920 | | | 216,851 | | | 192,679 | |
| 債務清償損失(收益) | (8,208) | | | — | | | 1,007 | |
| 總費用 | 871,201 | | | 925,980 | | | 915,755 | |
| 未合併的合營企業收入中的權益(虧損) | (156,937) | | | (5,256) | | | 15,689 | |
| | | | | |
| 所得税優惠(費用) | 494 | | | (705) | | | (6,948) | |
| | | | | |
| (損失)出售或減記資產的收益，淨額 | (134,523) | | | 7,698 | | | 75,740 | |
| 淨(虧損)收益 | (278,099) | | | (65,079) | | | 16,163 | |
| 減去可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (4,034) | | | 989 | | | 1,900 | |
| 公司應佔淨(虧損)收入 | $ | (274,065) | | | $ | (66,068) | | | $ | 14,263 | |
| 普通股股東每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.28) | | | $ | (0.31) | | | $ | 0.07 | |
| 稀釋 | $ | (1.28) | | | $ | (0.31) | | | $ | 0.07 | |
| 已發行普通股加權平均數： | | | | | |
| 基本信息 | 215,548,000 | | | 215,031,000 | | | 198,070,000 | |
| 稀釋 | 215,548,000 | | | 215,031,000 | | | 198,070,000 | |
因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
MACERICH公司
綜合全面(虧損)收益表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨(虧損)收益 | $ | (278,099) | | | $ | (65,079) | | | $ | 16,163 | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
| 利率上限/掉期協議 | (1,584) | | | 656 | | | 8,184 | |
| 綜合(虧損)收益 | (279,683) | | | (64,423) | | | 24,347 | |
| 減去可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (4,034) | | | 989 | | | 1,900 | |
| 公司應佔綜合(虧損)收入 | $ | (275,649) | | | $ | (65,412) | | | $ | 22,447 | |
因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
MACERICH公司
合併權益表
(千美元，每股數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東權益 | | | | |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計
赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東合計
權益 | | | | |
| | 股票 | | 帕爾
價值 | | | | | | 非控制性
利益 | | 總計
權益 |
| 2021年1月1日的餘額 | 149,770,575 | | | $ | 1,498 | | | $ | 4,603,378 | | | $ | (2,339,619) | | | $ | (8,208) | | | $ | 2,257,049 | | | $ | 188,211 | | | $ | 2,445,260 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 14,263 | | | — | | | 14,263 | | | 1,900 | | | 16,163 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率上限/掉期協議 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,184 | | | 8,184 | | | — | | | 8,184 | |
攤銷股份和以單位為基礎的計劃 | 248,264 | | | 2 | | | 17,996 | | | — | | | — | | | 17,998 | | | — | | | 17,998 | |
員工購股 | 143,191 | | | 1 | | | 1,347 | | | — | | | — | | | 1,348 | | | — | | | 1,348 | |
股票發行，淨額 | 62,049,131 | | | 620 | | | 829,621 | | | — | | | — | | | 830,241 | | | — | | | 830,241 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
已宣佈的分配($0.60)每股 | — | | | — | | | — | | | (118,340) | | | — | | | (118,340) | | | — | | | (118,340) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,107) | | | (25,107) | |
非控制性權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 580 | | | 580 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
將非控股權益轉換為普通股 | 2,585,896 | | | 26 | | | 48,781 | | | — | | | — | | | 48,807 | | | (48,807) | | | — | |
贖回非控制性權益 | — | | | — | | | (17) | | | — | | | — | | | (17) | | | (161) | | | (178) | |
論合夥經營中非控股利益的調整 | — | | | — | | | (12,666) | | | — | | | — | | | (12,666) | | | 12,666 | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | 214,797,057 | | | $ | 2,147 | | | $ | 5,488,440 | | | $ | (2,443,696) | | | $ | (24) | | | $ | 3,046,867 | | | $ | 129,282 | | | $ | 3,176,149 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MACERICH公司
合併權益表(續)
(千美元，每股數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東權益 | | | | |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
(虧損)收入 | | 股東合計
權益 | | | | |
| | 股票 | | 帕爾
價值 | | | | | | 非控制性
利益 | | 總計
權益 |
| 2021年12月31日的餘額 | 214,797,057 | | | $ | 2,147 | | | $ | 5,488,440 | | | $ | (2,443,696) | | | $ | (24) | | | $ | 3,046,867 | | | $ | 129,282 | | | $ | 3,176,149 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | (66,068) | | | — | | | (66,068) | | | 989 | | | (65,079) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
利率上限/掉期協議 | — | | | — | | | — | | | — | | | 656 | | | 656 | | | — | | | 656 | |
攤銷股份和以單位為基礎的計劃 | 218,771 | | | 2 | | | 22,117 | | | — | | | — | | | 22,119 | | | — | | | 22,119 | |
員工購股 | 179,723 | | | 2 | | | 1,739 | | | — | | | — | | | 1,741 | | | — | | | 1,741 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票發行，淨額 | — | | | — | | | (183) | | | — | | | — | | | (183) | | | — | | | (183) | |
已宣佈的分配($0.62)每股 | — | | | — | | | — | | | (133,330) | | | — | | | (133,330) | | | — | | | (133,330) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (52,998) | | | (52,998) | |
非控制性權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 602 | | | 602 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
將非控股權益轉換為普通股 | 45,578 | | | — | | | 2,700 | | | — | | | — | | | 2,700 | | | (2,700) | | | — | |
贖回非控制性權益 | — | | | — | | | 177 | | | — | | | — | | | 177 | | | (505) | | | (328) | |
論合夥經營中非控股利益的調整 | — | | | — | | | (8,906) | | | — | | | — | | | (8,906) | | | 8,906 | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | 215,241,129 | | | $ | 2,151 | | | $ | 5,506,084 | | | $ | (2,643,094) | | | $ | 632 | | | $ | 2,865,773 | | | $ | 83,576 | | | $ | 2,949,349 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MACERICH公司
合併權益表(續)
(千美元，每股數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股東權益 | | | | |
| | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 股東權益總額 | | | | |
| | | 股票 | | 帕爾
價值 | | | | | 非控制性
利益 | | 總計
權益 |
| 2022年12月31日的餘額 | | 215,241,129 | | | $ | 2,151 | | | $ | 5,506,084 | | | $ | (2,643,094) | | | $ | 632 | | | $ | 2,865,773 | | | $ | 83,576 | | | $ | 2,949,349 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (274,065) | | | — | | | (274,065) | | | (4,034) | | | (278,099) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
利率上限協議 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,584) | | | (1,584) | | | — | | | (1,584) | |
攤銷股份和以單位為基礎的計劃 | | 325,229 | | | 3 | | | 16,062 | | | — | | | — | | | 16,065 | | | — | | | 16,065 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
員工購股 | | 226,766 | | | 2 | | | 1,796 | | | — | | | — | | | 1,798 | | | — | | | 1,798 | |
| 股票發行，淨額 | | — | | | — | | | (583) | | | — | | | | | (583) | | | — | | | (583) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
已宣佈的分配($0.68)每股 | | — | | | — | | | — | | | (146,630) | | | — | | | (146,630) | | | — | | | (146,630) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
對非控股權益的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,660) | | | (12,660) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
將非控股權益轉換為普通股 | | 183,490 | | | 2 | | | 5,427 | | | — | | | — | | | 5,429 | | | (5,429) | | | — | |
贖回非控制性權益 | | — | | | — | | | 39 | | | — | | | — | | | 39 | | | (94) | | | (55) | |
論合夥經營中非控股利益的調整 | | — | | | — | | | (19,222) | | | — | | | — | | | (19,222) | | | 19,222 | | | — | |
| 2023年12月31日的餘額 | | 215,976,614 | | | $ | 2,158 | | | $ | 5,509,603 | | | $ | (3,063,789) | | | $ | (952) | | | $ | 2,447,020 | | | $ | 80,581 | | | $ | 2,527,601 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MACERICH公司
合併現金流量表
(千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (278,099) | | | $ | (65,079) | | | $ | 16,163 | |
| 將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 債務清償損失(收益) | (8,208) | | | — | | | 1,007 | |
| | | | | |
| 出售或減記資產的損失(收益)淨額 | 134,523 | | | (7,698) | | | (75,740) | |
| 折舊及攤銷 | 296,394 | | | 302,480 | | | 324,403 | |
| | | | | |
| 攤銷股份和以單位為基礎的計劃 | 13,166 | | | 17,638 | | | 14,273 | |
| 市價以上和市價以下租賃的直線租金和攤銷，淨額 | 522 | | | (1,271) | | | (7,691) | |
| 追討可疑帳目 | (2,699) | | | (656) | | | (6,390) | |
| 所得税(福利)費用 | (494) | | | 705 | | | 6,948 | |
| 未合併合營企業的虧損(收益)權益 | 156,937 | | | 5,256 | | | (15,689) | |
| 融資安排債務的公允價值變動 | (35,118) | | | 24,233 | | | (15,390) | |
| | | | | |
| 未合併合資企業的收入分配 | 280 | | | 1,532 | | | 48 | |
| 資產和負債變動，扣除收購和處置後的淨額： | | | | | |
| 承租人和其他應收款 | 354 | | | 6,610 | | | 62,421 | |
| 其他資產 | 6,100 | | | (13,246) | | | 14,876 | |
| 應付(自)聯營公司的 | (1,456) | | | (3,626) | | | 1,939 | |
| 應付賬款和應計費用 | 1,870 | | | (382) | | | (6,746) | |
| 其他應計負債 | 11,430 | | | 71,014 | | | (28,064) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 295,502 | | | 337,510 | | | 286,368 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 財產的取得 | (46,687) | | | (24,544) | | | — | |
| 物業的發展、重建、擴建及翻新 | (77,941) | | | (42,153) | | | (77,686) | |
| 物業改善 | (74,562) | | | (52,640) | | | (30,521) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應收票據託收收益 | 3,500 | | | — | | | 1,300 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 遞延租賃成本 | (7,000) | | | (3,111) | | | (2,720) | |
| 來自未合併的合資企業的分配 | 300,861 | | | 131,306 | | | 93,927 | |
| 對未合併的合資企業的貢獻 | (81,158) | | | (81,718) | | | (86,846) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 與出售合營財產有關的應收款項的收取 | — | | | 21,000 | | | — | |
| | | | | |
| 出售資產所得收益 | 35,528 | | | 50,458 | | | 337,514 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 52,541 | | | (1,402) | | | 234,968 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MACERICH公司
合併現金流量表(續)
(千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 來自抵押貸款、銀行和其他應付票據的收益 | 719,000 | | | 277,000 | | | 520,000 | |
| 抵押貸款、銀行和其他應付票據的付款 | (863,258) | | | (406,075) | | | (2,020,395) | |
| 遞延融資成本 | (28,913) | | | (6,446) | | | (22,872) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 融資安排債務的支付 | (5,587) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 融資租賃的付款 | (2,000) | | | (1,923) | | | (1,849) | |
| 股票計劃和單位計劃的收益 | 1,798 | | | 1,741 | | | 1,348 | |
| (成本)股票發行收益，淨額 | (583) | | | (183) | | | 830,241 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 贖回非控制性權益 | (55) | | | (328) | | | (178) | |
| 非控制性權益的貢獻 | — | | | 602 | | | 128 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 股息和分配 | (159,290) | | | (186,328) | | | (143,447) | |
| | | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (338,888) | | | (321,940) | | | (837,024) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 9,155 | | | 14,168 | | | (315,688) | |
| 年初現金及現金等價物和限制性現金 | 181,139 | | | 166,971 | | | 482,659 | |
| 年終現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 190,294 | | | $ | 181,139 | | | $ | 166,971 | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 利息現金支付，扣除資本化金額後的淨額 | $ | 191,500 | | | $ | 180,321 | | | $ | 204,221 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 計入應付賬款和應計費用及其他應計負債的應計開發成本 | $ | 48,191 | | | $ | 35,334 | | | $ | 18,279 | |
| | | | | |
| 將經營合夥單位轉換為普通股 | $ | 5,429 | | | $ | 2,700 | | | $ | 48,807 | |
| 出售合營企業財產應收款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,000 | |
| 從未合併的合營企業取得的資產 | $ | 46,713 | | | $ | 23,554 | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
*附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
1. 組織：
Macerich公司（“公司”）參與收購，所有權，開發，重建，管理和租賃位於美國各地的區域和社區/電力購物中心（“中心”）。
本公司於一九九四年三月十六日完成首次公開發售後開始營運。截至2023年12月31日，本公司為本公司的唯一普通合夥人，並持有本公司的股份。 96Macerich Partnership，L.P.(“營運合夥”)的%所有權權益。根據經修訂的1986年國內收入法(“守則”)，本公司的組織符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。
物業管理、租賃和公司投資組合的再開發由公司的管理公司提供：Macerich Property Management Company，LLC(特拉華州單一成員有限責任公司)、Macerich Management Company(加利福尼亞州公司)、Macerich Arizona Partners LLC(亞利桑那州單一成員有限責任公司)、Macerich Arizona Management LLC(特拉華州單一成員有限責任公司)、Macerich Partners of Colorado LLC(科羅拉多州單一成員有限責任公司)、MACW Mall Management，Inc.(紐約公司)和MACW Property Management，LLC(紐約單一成員有限責任公司)。全七的管理公司歸本公司所有，在此統稱為“管理公司”。
2. 重要會計政策摘要：
陳述依據：
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目。對本公司擁有控股權的實體的投資或符合會計準則編纂(“ASC”)810“合併”可變利益實體(“VIE”)定義的實體的投資，即由於所有權、合同或其他財務利益，本公司既有權指導對可變利益實體的經濟表現有最重大影響的活動，又有義務承擔可能對可變利益實體有重大影響的虧損或收取利益的權利；否則，該等投資按權益會計方法入賬，並反映為未合併合資企業的投資。
本公司唯一的重要資產是對經營合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產和負債均為經營合夥企業的資產和負債。此外，經營夥伴關係還投資了多家VIE，包括三潭村區域中心。
經營合夥企業的VIE包括以下資產和負債： | | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| 2023(1) | | 2022 |
| 資產： | | | |
| 財產，淨值 | $ | 128,673 | | | $ | 452,559 | |
| 其他資產 | 22,277 | | | 93,102 | |
| 總資產 | $ | 150,950 | | | $ | 545,661 | |
| 負債： | | | |
| 應付按揭票據 | $ | 219,506 | | | $ | 323,841 | |
| 其他負債 | 78,794 | | | 135,340 | |
| 總負債 | $ | 298,300 | | | $ | 459,181 | |
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
陳述依據：(續)
(1)2023年12月9日，公司收購了其合資夥伴的50.0免費擁有費城時尚區的%權益，該公司現在擁有100此屬性的%。因此，截至2023年12月31日，費城時尚區不包括在內(見附註15-收購)。
所有公司間賬户和交易已在合併財務報表中註銷。
下表列出了公司合併資產負債表上報告的期初和期末現金及現金等價物和限制性現金與其綜合現金流量表上顯示的總額的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 100,320 | | | $ | 112,454 | | | $ | 465,297 | |
| 受限現金 | 80,819 | | | 54,517 | | | 17,362 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 181,139 | | | $ | 166,971 | | | $ | 482,659 | |
| 期末 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 94,936 | | | $ | 100,320 | | | $ | 112,454 | |
| 受限現金 | 95,358 | | | 80,819 | | | 54,517 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 190,294 | | | $ | 181,139 | | | $ | 166,971 | |
現金和現金等價物以及受限現金：
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物，其成本接近公允價值。受限現金包括根據貸款和其他協議要求扣押的財產税和其他資本儲備。
收入：
租賃收入包括最低租金、百分比租金、租户回收和其他租賃收入。最低租金收入按直線基準按相關租賃條款確認。一年內到期的租金金額與記錄為租金收入的金額之間的差額被稱為“直線租金調整”。最低租金增加(減少)$(4,624), $(777)及$5,873由於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度租金直線調整。當達到租户指定的銷售目標時，確認並累算百分比租金。從某些租户獲得的按比例分攤的房地產税、保險和其他購物中心運營費用的估計收回，在發生適用費用的期間確認為收入。其他租户支付固定費率，這些租户收回的收入在相關租約期限內按直線原則確認為收入。
管理公司為附屬和非附屬購物中心提供物業管理、租賃、公司、開發、再開發和收購服務。考慮到這些服務，管理公司每月收取的管理費通常從1.5%至4所管理物業每月租金總收入的百分比。
物業：
維護和維修費用在發生時計入運營費用。主要更換和改造的費用，包括暖通空調設備、屋頂、停車場等，在其估計使用年限內計入資本化和折舊。損益在出售或註銷相關資產時確認，並反映在收益中。
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
財產按成本入賬，在資產的估計使用年限內採用直線折舊法，折舊如下：
| | | | | |
| 建築物和改善措施 | 5 - 40年份 |
| 改善租户狀況 | 5 - 7年份 |
| 設備和傢俱 | 5 - 7年份 |
費用資本化：
該公司將重新開發、開發、翻新和改善物業所產生的成本資本化。資本化成本包括物業開發所必需的前期成本、開發成本、建築成本、利息成本、房地產税、工資及相關成本以及開發期間發生的其他成本。這些資本化成本包括明顯與項目相關的直接和某些間接成本。間接成本包括房地產税、保險和某些分擔的行政成本。在評估應資本化的直接和間接費用數額時，根據每項活動實際花費的時間估計數對項目進行分配。與具體項目沒有明確關聯的間接成本被計入期間成本。資本化的間接成本根據不能立即佔用的建築物部分的面積分配給開發和再開發活動。如果為準備空置空間而產生的費用和活動停止，則成本資本化也將停止，直到此類活動恢復。一旦空置空間的工作完成，項目成本就不再資本化。對於租賃期延長的項目，本公司在重大活動停止時終止資本化，但不超過建築外殼完成後或建築基本完成後一年的較短期限。
對未合併的合資企業的投資：
本公司在合資企業的投資採用權益會計方法核算，除非本公司在合資企業中擁有控股權，或者合資企業符合VIE的定義，即本公司是VIE的主要受益者，因為其有權指導對可變利益實體的經濟表現產生最重大影響的活動，並有義務承擔可能對可變利益實體產生重大影響的損失或獲得可能對可變利益實體產生重大影響的利益。儘管該公司擁有超過50雖然本公司於Corte Madera Village，LLC、Macerich HHF Center LLC、New River Associates LLC及Pacific Premier Retail LLC擁有%權益，但由於外部合作伙伴於該等合資企業擁有實質參與權，本公司並無於該等合資企業擁有控股權，因此，本公司於該等合資企業的投資採用權益會計方法核算。
權益法投資最初按成本計入資產負債表，隨後進行調整，以反映公司在淨收益和虧損、收到的分配、額外供款和某些其他適當調整中的比例份額。當該等虧損將投資減至零，本公司不再確認其應佔淨虧損的比例，本公司並無責任擔保合營公司的債務，亦無承諾向合營公司提供進一步的財務支持。當累計分配超過本公司的投資時，本公司單獨報告合資企業的投資，即超過未合併的合資企業投資的分配。某些合資企業的淨投資低於零，因為融資或經營分配通常大於淨收益，因為淨收益包括折舊和攤銷費用。
收購：
在收購房地產時，本公司評估收購是企業合併還是資產收購。對於業務合併和資產收購，公司將財產的購買價格分配給收購的有形資產和無形資產和負債。對於資產收購，本公司將交易成本資本化，並使用分配所有累計成本的相對公允價值法分配收購價格。對於企業合併，本公司根據每項單獨確認的資產和負債的估計公允價值來支出已發生的交易成本並分配收購價格。本公司根據收購的估計公允價值，將收購的估計公允價值分配給土地、建築、租户改造和已確認的無形資產和負債。此外，任何假設的應付按揭票據均按其估計公允價值入賬。土地和建築物的估計公允價值是採用“空置”方法確定的。租户改善指與現有租賃相關的有形資產，按收購日期的公允價值計算，按剩餘租賃條款按比例計算。
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
承租人的改進被歸類為財產項下的資產，並在剩餘的租賃期內折舊。可確認的無形資產和負債與原地經營租賃的價值有關三表格：(I)租賃佣金及法律成本，代表與收購原址租賃“避免成本”有關的價值，例如根據本公司市場普遍經歷的條款支付的租賃佣金；(Ii)原地租賃的價值，代表在購買時將“假設的空置”物業租賃至入住率所需期間的收入及成本的估計損失；及(Iii)原址租賃的高於或低於市值的價值，指於收購時的合約租金與市場租金之間的差額，經考慮承租人信貸風險而貼現。租賃佣金和法律費用計入遞延費用和其他資產，並在剩餘租賃期限內攤銷。原地租賃的價值計入遞延費用和其他資產，並在剩餘租賃期限加上任何低於市價的固定利率續期期權中攤銷。高於或低於市價的租賃按遞延費用及其他資產或其他應計負債分類，視乎合約條款高於或低於市價而定，而資產或負債按租賃餘下條款的最低租金攤銷。低於市價租賃的剩餘租賃條款可能包括某些低於市價的固定費率續期。在考慮承租人是否會執行低於市價的固定利率續租選擇權時，公司會評估收購時的經濟因素和某些定性因素，例如中心的租户組合、公司與租户的關係以及可供競爭的租户空間。
當本公司成為現有權益法投資的主要受益人時，如現有權益投資的公允價值超過該投資的賬面價值，而該投資的賬面價值超過公允價值，則確認重新計量損益。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。
遞延費用：
與獲得租户租賃有關的直接成本採用直線法在租賃協議的初始期限內遞延和攤銷。由於這些遞延租賃成本是與本公司在這些中心的租賃安排有關的生產性資產，相關現金流量在隨附的綜合現金流量表中被歸類為投資活動。與購物中心物業融資相關的成本在相關貸款的有效期內遞延和攤銷，採用的是近似實際利息法的直線法。
協議條款的範圍如下：*。 | | | | | |
| 遞延租賃成本 | 1 - 15年份 |
| 遞延融資成本 | 1 - 15年份 |
計入減值：
本公司通過考慮預期未來營業收入、趨勢和前景以及需求、競爭和其他經濟因素的影響來評估其物業價值是否存在減值指標。這些因素包括預計租金收入、運營成本和資本支出以及資本化率和估計持有期。本公司一般長期持有及營運其物業，從而降低其賬面價值無法收回的可能性。事件或環境的變化可能會改變資產或資產組的預期持有期，從而可能導致減值虧損，而該等虧損可能會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。如果該物業的賬面價值超過估計未貼現現金流量，則確認的減值損失等於賬面價值超過其估計公允價值的部分。被歸類為持有待售的物業按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
物業的估計公允價值通常通過折現現金流分析或基於合同銷售價格確定。貼現現金流方法包括重要的不可觀測的輸入，包括貼現率、終端資本化率和市場租金。現金流量預測及比率須由管理層作出判斷，而該等假設的變動可能會影響對公允價值的估計。
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
本公司在未合併的合資企業中的投資採用與上述相同的財產減值會計模式。此外，本公司審查其在未合併合資企業的投資，以確定一系列經營虧損和其他可能表明其投資價值發生了非臨時性下降的因素。各未合併合營企業的投資將定期進行評估，並於認為必要時評估非暫時性的可回收性及估值下降。本公司在其投資範圍內記錄任何此類減值。
基於份額和單位的薪酬計劃：
股份及以單位為基礎的補償獎勵的成本於授出日期以獎勵的計算公允價值計量，並於必需的服務期(通常為獎勵的歸屬期間)內按直線基準確認。
衍生工具和套期保值活動：
本公司於綜合財務報表中確認所有衍生工具，並按公允價值計量衍生工具。本公司在正常業務過程中使用利率互換和上限協議(統稱為“利率協議”)來管理或減少其對利率不利波動的風險敞口。該公司將其套期保值設計為有效地減少其被指定對衝的風險敞口。任何符合現金流對衝標準的工具在衍生合約開始時被正式指定為現金流對衝。在持續的季度基礎上，該公司調整其資產負債表，以反映其衍生品的當前公允價值。在公允價值變動有效的情況下，公允價值變動計入全面收益。
由於利率協議而支付(收到)的金額被記錄為利息支出的增加(減少)。
如果任何用於風險管理的衍生工具不符合對衝標準，它將在每個期間按市價計價，並在綜合經營報表中計入價值變化。
所得税：
本公司選擇自截至一九九四年十二月三十一日止課税年度起，根據守則作為房地產投資信託基金課税。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求它將至少90%的應納税所得額分配給股東。管理層目前的意圖是遵守這些要求並保持公司的房地產投資信託基金地位。作為房地產投資信託基金，該公司目前分配給股東的應税收入一般不需要繳納公司層面的聯邦所得税。如果該公司在任何課税年度未能符合REIT的資格，則它將按常規公司税率繳納聯邦所得税，並可能在隨後的四個納税年度內無法符合REIT的資格。即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税，公司的收入和財產也可能需要繳納某些州税和地方税，如果有未分配的應税收入，公司可能需要繳納聯邦所得税和消費税。
每個合夥人按其合夥企業的收入或虧損份額單獨徵税，因此，綜合財務報表中沒有為經營合夥企業計提聯邦和州所得税撥備。本公司的應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)須繳交公司層面的所得税，該等税項已在本公司的綜合財務報表中作出規定。
遞延税項資產和負債就已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果予以確認。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率確定的。TRS的遞延税項資產和負債主要涉及財產賬面和税基的差異，以及用於聯邦和州所得税目的的營業虧損結轉。如本公司認為所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現，則會就遞延税項資產計提估值撥備。遞延税項資產的變現取決於公司在未來期間產生足夠的應納税所得額。
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
細分市場信息：
該公司目前在一業務細分，收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃區域和社區購物中心。此外，該公司還在一地理區域，美國。
金融工具的公允價值：
公允價值層次區分基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。
一級投入利用活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。第二級投入是指第一級中所包括的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。二級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可在通常報價的間隔內觀察到。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
本公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時，在綜合財務報表附註中計入該等額外資料。當公允價值合理地接近賬面價值時，不會進行額外披露。
利率協議之公平值乃採用市場標準方法釐定，即貼現浮動利率低於或高於利率協議之行使利率時將產生之未來預期現金收入。用於計算利率協議預計收入的浮動利率乃根據可觀察市場利率曲線及波幅得出的未來利率預期計算。本公司將信用估值調整納入公允價值計量中，以適當反映其自身的不履約風險和相應交易對手的不履約風險。在就不履約風險的影響調整其衍生工具合約的公平值時，本公司已考慮淨額結算及任何適用的信貸增強措施（例如抵押品過帳、門檻、相互認沽及擔保）的影響。
本公司經常性地以公允價值記錄其融資安排義務，公允價值的變動在本公司的綜合經營報表中記錄為利息支出。公平值乃根據貼現現金流量模型釐定，重大不可觀察輸入數據包括貼現率、最終資本化率及市場租金。融資安排責任之公平值對該等重大不可觀察輸入數據敏感，而該等輸入數據之變動可能導致公平值計量大幅增加或減少。
風險集中：
本公司在多家商業銀行設有現金賬户。這些銀行的賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保，最高可達250美元。在本年度的不同時間，本公司的存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。
截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度，概無中心或租户產生超過總收入的10%，惟紐約的一箇中心除外，其約佔 11%和12分別佔本公司截至2023年及2022年12月31日止年度綜合收入的%。
管理估計：
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，並影響在2010年12月31日或有資產和負債的披露。
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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
財務報表日期和報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
最近的會計聲明：
於二零二三年十一月，財務會計準則委員會發佈會計準則更新（“ASU”）第2023-07號“分部報告（主題280）：須報告分部披露的改進”。本ASU於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採納本會計準則單位對其綜合財務報表及披露的影響。
3. 每股盈利（“EPS”）：
下表調整了計算截至12月31日止年度每股收益時使用的分子和分母（以千股為單位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子 | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (278,099) | | | $ | (65,079) | | | $ | 16,163 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (4,034) | | | 989 | | | 1,900 | |
| 公司應佔淨(虧損)收入 | (274,065) | | | (66,068) | | | 14,263 | |
| 將收益分配給參與證券 | (870) | | | (856) | | | (853) | |
基本和稀釋後每股收益的分子-普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (274,935) | | | $ | (66,924) | | | $ | 13,410 | |
| 分母 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本和稀釋後每股收益的分母--已發行普通股的加權平均數(1) | 215,548 | | | 215,031 | | | 198,070 | |
| 每股收益-普通股股東應佔淨(虧損)收入： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (1.28) | | | $ | (0.31) | | | $ | 0.07 | |
| | | | | |
____________________________________
(1)稀釋後每股收益不包括在內99,565, 99,565和101,948截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的可轉換優先股，因為它們的影響是反稀釋的。
稀釋後每股收益不包括在內8,952,452, 8,646,182和9,920,654截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的營運夥伴單位(“營運單位”)，因為其作用是反稀釋的。
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MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
4. 對未合併的合資企業的投資：
本公司通過與第三方的各種未合併的合資企業擁有經營性物業。截至2023年12月31日，公司在每家合資企業中的直接或間接所有權權益如下： | | | | | |
| 合資企業 | 所有權%(1) |
| |
| Am Tysons LLC | 50.0 | % |
| 比爾特莫爾購物中心合作伙伴有限責任公司 | 50.0 | % |
| Corte Madera村，LLC | 50.1 | % |
| 鄉村俱樂部廣場KC Partners LLC | 50.0 | % |
| |
| Kierland Commons投資有限責任公司 | 50.0 | % |
| Macerich HHF百老匯廣場有限責任公司-百老匯廣場 | 50.0 | % |
| Macerich HHF Center LLC-各種屬性 | 51.0 | % |
| |
| New River Associates LLC-箭頭鎮中心 | 60.0 | % |
| |
| Pacific Premier Retail LLC-各種物業 | 60.0 | % |
| Propcor II Associates，以及LLC-Boulevard商店 | 50.0 | % |
| 光伏土地SPE有限責任公司 | 5.0 | % |
| 斯科茨代爾時尚廣場合作夥伴關係 | 50.0 | % |
| TM TRS控股有限責任公司 | 50.0 | % |
| 泰森斯角有限責任公司 | 50.0 | % |
| 泰森角酒店I LLC | 50.0 | % |
| 泰森角地產控股有限公司 | 50.0 | % |
| 泰森角地產有限責任公司 | 50.0 | % |
| West Acres Development，LLP | 19.0 | % |
| WMAP，L.L.C.-Atlas Park，商店 | 50.0 | % |
_______________________________________________________________________________
(1)本公司在本表中的所有權權益反映其直接或間接的合法所有權權益。法定所有權有時可能不等同於本公司在上市實體中的經濟利益，這是由於某些合資企業協議中關於根據資本賬户餘額分配現金流量、分配損益和支付優先回報的各種條款。因此，本公司於若干物業的實際經濟權益(有別於其法定所有權權益)可能會不時變動，並可能與其法定所有權權益並不完全一致。本公司幾乎所有合營協議均包含優先購買權、買賣條款、退出權、違約攤薄補救及/或房地產合營協議中慣常的分拆條款或補救措施，該等條款或補救措施可能會對最終變現現金流及/或資本或清算收益產生正面或負面影響。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度以及2023年12月31日之後的事件中，本公司對未合併的合資企業進行了以下投資、處置和融資：
於2021年3月29日，在出售天堂谷商場(見附註16-處置)的同時，本公司選擇於5%所有權權益（美元）3,819按權益會計法核算的現金。
2021年10月26日，公司在阿特拉斯公園商店的合資企業用新的美元取代了現有的物業貸款65,000以倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息的貸款4.15%(轉換為SOFR PLUS4.262023年4月7日)，2026年11月9日到期，包括延期期權。這筆貸款受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了LIBOR/SOFR超過3.0截至2023年11月7日。自那以後，利率上限被延長，並有效地防止了SOFR超過5.76截至2024年11月7日。
2021年12月31日，本公司將其在伊利諾伊州芝加哥北橋商店的合資權益轉讓給合資企業的合作伙伴。轉讓包括合資夥伴對公司股份的承擔
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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
4.對未合併的合資企業的投資：(續)
本公司並無收取任何現金代價，而本公司並無收取任何現金代價。該公司確認了大約#美元的損失。28,276與這項任務有關。
於2021年12月31日，本公司將其於伊利諾伊州芝加哥北瓦巴什大道443號未開發物業之合營權益，以$出售予合營夥伴。21,000。該公司確認了與出售有關的一項無形收益。
2022年2月2日，該公司在熨斗道口的合資企業取代了現有的美元197,011用新的美元對物業進行貸款175,000以SOFR PLUS計息的貸款3.70%，2025年2月9日到期。這筆貸款由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止SOFR超過4.0截至2024年2月15日5.0截至2025年2月9日。
2022年8月2日，公司收購了剩餘的50公司與Seritage Growth Properties(“Seritage”)的合資企業MS Portfolio LLC中的兩個前西爾斯地塊(Deptford Mall和Vintage Fire Mall)的%所有權權益，總收購價格約為$24,544。由於這項交易以及合資公司某些其他資產持有期的縮短，在截至2022年12月31日的12個月內錄得減值虧損。本公司應佔減值虧損為#美元27,054。自2022年8月2日起，公司現在擁有並整合了其100在合併財務報表中對這兩個前西爾斯地塊的權益百分比(見附註15—合併合資企業和收購)。
2022年11月14日，公司在華盛頓廣場的合資企業於四年制現有貸款的到期日延長至2026年11月1日，包括延期選項。該公司的合資企業償還了$15,000 ($9,000按本公司按比例計算)結清時的未償還貸款餘額。這筆貸款的利息為SOFR PLUS4.0%，並由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止SOFR超過4.0截至2024年11月1日。2023年11月1日，公司的合資企業額外償還了1美元15,000 ($9,000按本公司按比例計算)未償還貸款餘額。
2023年3月3日，該公司在斯科茨代爾時尚廣場的合資企業取代了現有的403,931該物業的按揭貸款金額為$700,000以固定利率計息的貸款6.21%，是整個貸款期限內的利息，2028年3月6日到期。
2023年4月25日，公司在德普特福德購物中心的合資企業於三年制現有貸款的到期日延長至2026年4月3日，包括延期選項。該公司的合資企業償還了$10,000 ($5,100按本公司按比例計算)結清時的未償還貸款餘額。貸款利率維持在3.73%.
自2023年5月9日起，公司在鄉村俱樂部廣場的合資企業拖欠美元295,210 ($147,605按公司按比例分配的股份)物業的無追索權貸款。該公司的合資企業正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。因此，由於這些討論的結果不確定，合資企業縮短了財產的持有期。由於縮短持有期，合營公司確定該物業的公允價值低於賬面價值，並於2023年錄得減值損失。該公司確認了$100,997由於其在減值中的份額僅限於其投資的範圍，而其投資範圍已降至零。
2023年5月18日，公司收購了Seritage剩餘的50在MS Portfolio LLC合資企業中擁有%的所有權權益五前西爾斯地塊，購買總價為$46,687。這些包裹位於錢德勒時尚中心、丹伯裏集市購物中心、自由式賽道購物中心、洛斯塞裏託斯中心和華盛頓廣場。由於這項交易及持股期縮短，合營公司錄得減值虧損。本公司應佔減值虧損為#美元51,363。自2023年5月18日起，公司現在擁有並整合了其100這些項目的%權益五合併財務報表中的前西爾斯包裹(見附註15-收購)。
2023年12月4日，公司在泰森角中心的合資企業取代了現有的666,465該物業的按揭貸款以新的$710,000以固定利率計息的貸款6.60%，是整個貸款期限內的利息，2028年12月6日到期。
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
4.對未合併的合資企業的投資：(續)
2023年12月27日，公司在西區一號的合資企業出售了該物業，680,000位於加利福尼亞州洛杉磯的平方英尺寫字樓物業，售價$700,000。現有的$324,632該財產的貸款已償還，並有#美元77,643的淨收益是在公司的25%所有權股份，用於減少公司的循環貸款安排。作為這項交易的結果，該公司確認其出售資產的收益份額為#美元。8,118.
2024年1月10日，該公司在林蔭大道商店的合資企業取代了現有的美元23,000該物業的按揭貸款以新的$24,000以SOFR加碼的浮動利率計息的貸款2.50%，僅在整個貸款期限內支付利息，並於2028年12月5日到期。新貸款在整個貸款期限內有一個規定的利率上限，執行利率為 7.5%.
所有未合併合營企業的合併及簡明資產負債表及經營報表呈列如下。
截至12月31日未合併合營企業的合併和簡明資產負債表： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 資產（1）： | | | |
| 財產，淨值 | $ | 7,201,941 | | | $ | 8,156,632 | |
| 其他資產 | 607,864 | | | 664,036 | |
| 總資產 | $ | 7,809,805 | | | $ | 8,820,668 | |
| 負債及合夥人資本（1）： | | | |
| 應付按揭及其他票據 | $ | 5,445,411 | | | $ | 5,491,250 | |
| 其他負債 | 436,179 | | | 451,511 | |
| 公司資本 | 1,090,403 | | | 1,528,348 | |
| 外部合夥人資本 | 837,812 | | | 1,349,559 | |
| 負債和合夥人資本共計 | $ | 7,809,805 | | | $ | 8,820,668 | |
| 對未合併合資企業的投資： | | | |
| 公司資本 | $ | 1,090,403 | | | $ | 1,528,348 | |
| 基數調整（2） | (412,425) | | | (425,153) | |
| $ | 677,978 | | | $ | 1,103,195 | |
| | | |
| 資產-對未合併合營企業的投資 | 852,764 | | | $ | 1,224,288 | |
| 負債-分配超過未合併合營企業投資的部分 | (174,786) | | | (121,093) | |
| $ | 677,978 | | | $ | 1,103,195 | |
_______________________________________________________________________________
(1)這些數額包括資產$2,613,690及$2,690,651分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的太平洋高級零售有限責任公司(PPR投資組合)，負債為1,578,328及$1,611,661截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的PPR投資組合。
(2)本公司於未合併合資企業的投資成本與標的權益的賬面價值之間的差額按與標的資產壽命一致的直線法攤銷為(虧損)收益。這一差額的攤銷為$(14,316), $9,371及$10,276截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
4.對未合併的合資企業的投資：(續)
未合併合資企業的合併和簡明經營報表： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PPR產品組合 | | 其他
接合
風險投資 | | 總計 | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | | $ | 178,790 | | | $ | 690,013 | | | $ | 868,803 | | |
| 其他 | | | 2,295 | | | 21,628 | | | 23,923 | | |
| 總收入 | | | 181,085 | | | 711,641 | | | 892,726 | | |
| 費用： | | | | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | | | 44,096 | | | 247,843 | | | 291,939 | | |
| 租賃費用 | | | 1,709 | | | 4,960 | | | 6,669 | | |
| 利息支出 | | | 87,586 | | | 197,840 | | | 285,426 | | |
| 折舊及攤銷 | | | 89,629 | | | 250,005 | | | 339,634 | | |
| 總運營費用 | | | 223,020 | | | 700,648 | | | 923,668 | | |
| 出售損失或資產減記淨額 | | | — | | | (192,336) | | | (192,336) | | |
| | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | $ | (41,935) | | | $ | (181,343) | | | $ | (223,278) | | |
| 淨虧損中的公司權益 | | | $ | (16,517) | | | $ | (140,420) | | | $ | (156,937) | | |
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | | 183,620 | | | 668,523 | | | 852,143 | | |
| 其他 | | | 739 | | | 19,967 | | | 20,706 | | |
| 總收入 | | | 184,359 | | | 688,490 | | | 872,849 | | |
| 費用： | | | | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | | | 41,904 | | | 232,213 | | | 274,117 | | |
| 租賃費用 | | | 1,684 | | | 4,880 | | | 6,564 | | |
| 利息支出 | | | 65,957 | | | 148,443 | | | 214,400 | | |
| 折舊及攤銷 | | | 95,990 | | | 258,008 | | | 353,998 | | |
| 總運營費用 | | | 205,535 | | | 643,544 | | | 849,079 | | |
| 出售損失或資產減記淨額 | | | — | | | (28,968) | | | (28,968) | | |
| | | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | | $ | (21,176) | | | $ | 15,978 | | | $ | (5,198) | | |
| 淨虧損中的公司權益 | | | $ | (3,501) | | | $ | (1,755) | | | $ | (5,256) | | |
| | | | | | | | |
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
4.對未合併的合資企業的投資：(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | PPR產品組合 | | 其他
接合
風險投資 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | | | $ | 168,842 | | | $ | 631,139 | | | $ | 799,981 | |
| 其他 | | | | 62 | | | 57,083 | | | 57,145 | |
| 總收入 | | | | 168,904 | | | 688,222 | | | 857,126 | |
| 費用： | | | | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | | | | 40,298 | | | 246,692 | | | 286,990 | |
| 租賃費用 | | | | 1,286 | | | 4,392 | | | 5,678 | |
| 利息支出 | | | | 63,072 | | | 147,545 | | | 210,617 | |
| 折舊及攤銷 | | | | 97,494 | | | 253,561 | | | 351,055 | |
| 總運營費用 | | | | 202,150 | | | 652,190 | | | 854,340 | |
| 出售損失或資產減記淨額 | | | | — | | | (9,178) | | | (9,178) | |
| | | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | | | $ | (33,246) | | | $ | 26,854 | | | $ | (6,392) | |
| 公司淨(虧損)收入中的權益 | | | | $ | (10,866) | | | $ | 26,555 | | | $ | 15,689 | |
| | | | | | | | |
未合併的合資企業使用的重要會計政策與本公司使用的會計政策類似。
5. 衍生工具和套期保值活動：
本公司使用利率上限協議來管理某些浮動利率債務的利率風險。該公司記錄了與衍生工具按市值計價有關的其他綜合(虧損)收入$(1,584), $656及$8,184分別於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內。這一美元1,5842023年12月31日的其他全面虧損和美元632在美元中656在截至2022年12月31日的其他全面收益中，是本公司按比例從某些未合併的合資企業獲得的對衝衍生工具份額。
以下衍生品在2023年12月31日和2022年12月31日未償還：*。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 公允價值 |
| 屬性 | | 名稱 | | 名義金額 | | 產品 | | SOFR/LIBOR利率 | | 成熟性 | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 聖莫尼卡廣場 | | 無邊框 | | $ | 300,000 | | | 帽子 | | 4.00 | % | | 12/9/2024 | | $ | 2,665 | | | $ | 2,576 | |
| The Macerich Partnership，L.P. | | 無邊框 | | $ | (300,000) | | | 售出的帽子 | | 4.00 | % | | 12/9/2024 | | $ | (2,658) | | | $ | (2,567) | |
上述衍生工具按合計公允價值(第2級計量)估值，並計入其他資產(其他應計負債)。本公司利率衍生工具的公允價值乃根據衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析而釐定。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
儘管本公司已確定用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並已確定信貸估值調整對其利率上限的整體估值並不重大。作為一個
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
5.衍生工具和套期保值活動：(續)
因此，本公司決定將其利率上限估值整體歸類於公允價值等級的第2級。
6. 財產，淨額：
財產，截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨額包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 土地 | $ | 1,388,345 | | | $ | 1,425,211 | |
| 建築物和改善措施 | 6,171,027 | | | 6,378,736 | |
| 改善租户狀況 | 747,246 | | | 711,007 | |
| 設備和傢俱(1) | 188,493 | | | 186,767 | |
| 在建工程 | 340,496 | | | 218,859 | |
| 8,835,607 | | | 8,920,580 | |
| 減去累計折舊(1) | (2,935,118) | | | (2,792,790) | |
| $ | 5,900,489 | | | $ | 6,127,790 | |
(1)設備和傢俱及累計折舊包括於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日與融資租賃有關的ROU資產的成本及累計攤銷(見附註8-租賃)。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用為265,140, $271,494及$282,158，分別為。
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的出售或減記資產的(損失)收益包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 房地產銷售(1) | $ | 13,380 | | | $ | 386 | | | $ | 113,657 | |
| 資產減記(2) | (153,495) | | | (15,045) | | | (67,344) | |
| 賣地 | 5,592 | | | 22,357 | | | 29,427 | |
| | | | | |
| $ | (134,523) | | | $ | 7,698 | | | $ | 75,740 | |
_______________________________________________________________________________
(1)截至2023年12月31日的年度，包括與出售FlagStaff和Superstition Springs Power Center的Marketplace有關的收益，以及截至2021年12月31日的年度與出售La Encantada和Paradise Valley Mall有關的收益(見附註16-處置)。
(2)包括減值損失$144,656論尼亞加拉瀑布和美元的時尚奧特萊斯7,880於截至2023年12月31日止年度內於唐恩商場。包括減值損失$5,471與公司對MS Portfolio LLC的投資有關(見附註4-對未合併合資企業的投資)和減值損失#美元5,140於截至2022年12月31日止年度內於唐恩商場。包括損失$28,276於2021年轉讓本公司於北橋商鋪的合夥權益(見附註4-對未合併合營企業的投資)及減值損失#美元27,281在截至2021年12月31日的一年中，埃斯特雷拉瀑布。減值虧損是由於物業的估計持有期縮短所致。2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的剩餘款項主要用於核銷發展費用。
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
6.財產，淨額：(續)
下表彙總了公司在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度中因上述減值費用而在非經常性基礎上計量的某些資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 公允價值總額計量 | | 相同資產在活躍市場的報價 | | 重要的其他可觀察到的投入 | | 無法觀察到的重要輸入 |
| | (1級) | | (2級) | | (3級) |
| 2023 | | $ | 63,200 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 63,200 | |
| 2022 | | $ | 18,250 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,250 | |
| 2021 | | $ | 4,720 | | | $ | — | | | $ | 4,720 | | | $ | — | |
與2021年減值相關的公允價值以銷售合同為基礎，並歸類於公允價值層次結構的第二級。與2022年和2023年減值相關的公允價值(第3級計量)是基於收益法，使用的估計終端資本化率為9.5%和13%，貼現率分別為 10.5%和14.5%，而市值租金每平方呎為$12至$250.公平值對該等重大不可觀察輸入數據敏感。
7. 租户及其他租户淨收入：
租户和其他應收款淨額中包括可疑賬款備抵$4,824及$10,741於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日。租户及其他應收款項淨額內亦包括應計百分率租金$15,076及$18,010於2023年及2022年12月31日，分別為2023年及2022年12月31日，以及由於直線租金調整而產生的遞延應收租金$105,260及$110,155分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
8. 租約：
出租人租賃：
本公司根據分類為經營租賃的協議租賃其中心。這些租賃一般包括最低租金、百分比租金和收回房地產税、保險和其他購物中心經營費用。最低租金收入按相關租賃年期以直線法確認。租金百分比於租户達到指定銷售目標時確認及累計。從某些租户按比例分攤的房地產税、保險和其他購物中心經營費用的估計收回額在產生適用費用的期間確認為收入。其他租户支付固定利率，而該等租户收回款項於相關租賃期內按直線法確認為收入。對於絕大部分租金被認為不可能收回的租賃收入，租賃收入按現金制確認，所有先前確認的應收租户賬款，包括直線租金，在確定租賃收入不可能收回的期間全額保留。
下表概述截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度租賃收益的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 租賃收入-固定付款 | $ | 570,869 | | | $ | 551,459 | | | $ | 529,227 | |
| 租賃收入-可變付款 | 235,455 | | | 248,433 | | | 251,930 | |
| 追討可疑帳目 | 2,699 | | | 656 | | | 6,390 | |
| $ | 809,023 | | | $ | 800,548 | | | $ | 787,547 | |
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MACERICH公司
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(千美元，每股除外)
8.租賃：（續）
下表概述未來支付予本公司之租金： | | | | | | | | |
| 2024 | | $ | 483,136 | |
| 2025 | | 406,056 | |
| 2026 | | 332,250 | |
| 2027 | | 254,321 | |
| 2028 | | 197,629 | |
| 此後 | | 685,240 | |
| | $ | 2,358,632 | |
租賃：
本公司擁有若干物業，該等物業受不可撤銷經營租賃所規限。這些租約在2078年之前的不同時間到期，在某些情況下，還可以選擇延長租約期限。若干租賃按租賃所界定之基本租金收入之百分比計提或然租金付款撥備。另外公司擁有 五融資租賃在2025年的不同時間到期。
下表概述截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的租賃成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | | | $ | 13,608 | | | $ | 15,133 | | | $ | 14,611 | |
| 融資租賃成本： | | | | | | | |
| **ROU資產攤銷 | | | 1,366 | | | 1,930 | | | 1,917 | |
| 租賃負債利息 | | | 420 | | | 499 | | | 574 | |
| | | $ | 15,394 | | | $ | 17,562 | | | $ | 17,102 | |
下表概述於二零二三年十二月三十一日租賃項下所需的未來租金付款： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 | | 運營中
租契 | | 融資租賃 | |
| 2024 | | $ | 11,442 | | | $ | 9,478 | | |
| 2025 | | 11,626 | | | 1,400 | | |
| 2026 | | 11,743 | | | — | | |
| 2027 | | 11,914 | | | — | | |
| 2028 | | 8,303 | | | — | | |
| 此後 | | 74,831 | | | — | | |
| 未貼現的租金付款總額 | | 129,859 | | | 10,878 | | |
| 扣除計入的利息 | | (56,475) | | | (273) | | |
| 租賃總負債 | | $ | 73,384 | | | $ | 10,605 | | |
本公司於2023年12月31日之營運及融資租賃之加權平均剩餘租期為24.1年和0.7分別是幾年。本公司於2023年12月31日的營運及融資租賃的加權平均增量借款利率為7.1%和3.6%。
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9. 遞延費用和其他資產，淨額：
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的遞延費用和其他資產淨額包括： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 租賃 | $ | 89,175 | | | $ | 113,400 | |
| 無形資產： | | | |
| 就地租賃值(1) | 59,478 | | | 63,961 | |
| 租賃佣金和法律費用(1) | 16,364 | | | 17,299 | |
| **高於市價的租約 | 66,002 | | | 71,304 | |
| 遞延税項資產 | 24,024 | | | 23,114 | |
| 遞延薪酬計劃資產 | 62,755 | | | 54,353 | |
| 其他資產 | 73,576 | | | 66,188 | |
| 391,374 | | | 409,619 | |
| 減去累計攤銷(2) | (128,306) | | | (162,195) | |
| $ | 263,068 | | | $ | 247,424 | |
_______________________________
(1)這些無形資產在今後五年及以後的攤銷情況如下： | | | | | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | |
| 2024 | $ | 6,817 | |
| 2025 | 5,619 | |
| 2026 | 4,935 | |
| 2027 | 3,958 | |
| 2028 | 3,297 | |
| 此後 | 11,676 | |
| $ | 36,302 | |
(2)累計攤銷包括$39,540及$44,362分別與2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的原地租賃價值、租賃佣金和法律費用有關。原地租賃價值、租賃佣金和法律費用的攤銷費用為#美元。7,417, $6,734及$11,233截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
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(千美元，每股除外)
9.遞延費用和其他資產淨額：(續)
高於市價的租賃和低於市價的租賃的分配價值包括： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 高於市價的租約 | | | |
| 原分配價值 | $ | 66,002 | | | $ | 71,304 | |
| 累計攤銷較少 | (36,926) | | | (35,156) | |
| $ | 29,076 | | | $ | 36,148 | |
| 低於市價的租賃(1) | | | |
| 原分配價值 | $ | 85,174 | | | $ | 97,026 | |
| 累計攤銷較少 | (37,490) | | | (40,797) | |
| $ | 47,684 | | | $ | 56,229 | |
_______________________________
(1)低於市價的租賃計入其他應計負債。
高於和低於市價租賃的分配價值將在個別剩餘租賃期限內以直線方式攤銷為最低租金。這些價值在今後五年及以後的攤銷情況如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | | 上邊
市場 | | 以下
市場 |
| 2024 | | $ | 5,308 | | | $ | 7,564 | |
| 2025 | | 3,911 | | | 6,055 | |
| 2026 | | 3,850 | | | 4,730 | |
| 2027 | | 3,141 | | | 4,420 | |
| 2028 | | 2,955 | | | 4,153 | |
| 此後 | | 9,911 | | | 20,762 | |
| | $ | 29,076 | | | $ | 47,684 | |
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(千美元，每股除外)
10. 應付按揭票據：
應於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年到期的抵押貸款票據包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按揭票據的賬面金額(1) | | 有效利息
價格（2） | | 每月
債務
服務（3） | | 成熟性
日期(4) |
| 作為抵押品的財產 | | 2023 | | | 2022 | |
| 錢德勒時裝中心(5) | | $ | 255,924 | | | | $ | 255,736 | | | 4.18 | % | | $ | 875 | | | 2024 |
| 丹伯裏商城(6棟) | | 122,502 | | | | 148,207 | | | 8.51 | % | | 1,773 | | | 2024 |
| 費城時尚區(7) | | 70,820 | | | | 104,427 | | | 9.50 | % | | 528 | | | 2024 |
| 芝加哥的時尚專賣店 | | 299,375 | | | | 299,354 | | | 4.61 | % | | 1,145 | | | 2031 |
| 美國尼亞加拉大瀑布時裝店(8) | | 86,470 | | | | 90,514 | | | 6.45 | % | | 727 | | | 2023 |
| 永久保有Raceway購物中心(5) | | 399,044 | | | | 398,878 | | | 3.94 | % | | 1,300 | | | 2029 |
| 弗雷斯諾時裝展 | | 324,453 | | | | 324,255 | | | 3.67 | % | | 971 | | | 2026 |
| 綠地公地(9個) | | — | | | | 125,256 | | | 7.14 | % | | — | | | — | |
| 綠地購物中心(10棟) | | 359,264 | | | | 237,372 | | | 6.62 | % | | 1,819 | | | 2028 |
| 國王廣場購物中心 | | 536,956 | | | | 536,442 | | | 3.71 | % | | 1,629 | | | 2030 |
| 奧克斯（11） | | 151,496 | | | | 165,934 | | | 5.74 | % | | 1,038 | | | 2024 |
| 太平洋景觀 | | 70,976 | | | | 70,855 | | | 5.45 | % | | 328 | | | 2032 |
| 皇后區中心 | | 600,000 | | | | 600,000 | | | 3.49 | % | | 1,744 | | | 2025 |
| 聖莫尼卡廣場（12） | | 297,474 | | | | 296,521 | | | 7.32 | % | | 1,721 | | | 2025 |
| 三潭村區域中心 | | 219,506 | | | | 219,414 | | | 4.34 | % | | 788 | | | 2029 |
| 唐人街（13） | | — | | | | 18,886 | | | 4.48 | % | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 維克多山谷，購物中心 | | 114,966 | | | | 114,908 | | | 4.00 | % | | 380 | | | 2024 |
| 復古集市商城 | | 226,910 | | | | 233,637 | | | 3.55 | % | | 1,256 | | | 2026 |
| | $ | 4,136,136 | | | | $ | 4,240,596 | | | | | | | |
(1)應付按揭票據結餘亦包括未攤銷遞延融資成本，該等成本以近似實際利率法的方式於相關債務的剩餘年期內攤銷至利息開支。未攤銷遞延融資成本為$21,148及$13,830分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
(2)所披露之利率指實際利率，包括債務溢價及遞延融資成本之影響。
(3)每月還本付息指本金和利息的支付。
(4)到期日假設所有延期選擇權均已全部行使，並且公司不會選擇在這些日期之前對債務進行再融資。這些延期選項由公司酌情決定，但受公司相信將滿足的某些條件的制約。
(5)A 49.9該貸款的%權益已由與本公司在Chandler Freehold的合資企業有關的第三方承擔（見附註12-融資安排）。2023年11月16日，公司收購了合作伙伴的 49.9%權益永久業權賽馬場商場為$5.6 100萬美元，並承擔合夥人的債務份額。公司現已擁有 100永久業權Raceway購物中心的百分比（見附註15-收購）。
(6)於二零二二年七月一日，本公司將貸款到期日延長至二零二三年七月一日。利率維持不變， 5.5%，本公司償還$10,000截至結賬時的未償還貸款餘額。2023年6月27日，公司進一步延長貸款到期日至2024年7月1日。該公司償還了$10,000結賬時的未償還貸款餘額，經修訂的利率為7.5截至2023年7月1日的百分比，並逐漸增加到8.0截至2023年10月1日，8.5截至2024年1月1日的百分比以及9.0截至2024年4月1日。2024年1月25日，該公司將現有貸款替換為$155,000以固定利率計息的貸款6.39%，僅在貸款期限的大部分時間內利息，2034年2月6日到期。
(7)2022年8月26日和2022年11月28日，公司償還了美元83,058及$7,117分別從未償還貸款餘額中提取，以滿足某些貸款條件。2023年1月20日，公司償還了美元26,107未償還貸款餘額，並行使其一年制貸款延期選項至2024年1月22日。利率是SOFR加碼3.60%。2024年1月22日，公司償還了大部分貸款餘額。剩餘的$8,1712024年4月21日到期。
(8)自2023年10月6日起，這筆貸款將違約。該公司正在與貸款人就這筆無追索權貸款的條款進行談判。
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
10.應付按揭票據：(續)
(9)2021年3月25日，公司於兩年制將貸款延期至2023年3月29日。利率是倫敦銀行同業拆借利率加2.75%，公司償還了$4,680截至結賬時的未償還貸款餘額。2023年1月3日，公司於五年制 $370,000綠地購物中心和綠地公地的合併再融資。這筆新貸款的利息固定為5.90%，2028年1月6日到期。
(10)2021年1月22日，公司於一年制貸款延期至2022年2月3日，其中還包括一年制延期至2023年2月3日的選擇權，已行使。利率保持不變，公司償還了#美元。9,000截至結賬時的未償還貸款餘額。2023年1月3日，該公司以五年期美元收盤370,000綠地購物中心和綠地公地的合併再融資。這筆新貸款的利息固定為5.90%，2028年1月6日到期。
(11)2022年5月6日，公司於兩年制貸款延期至2024年6月5日，新的固定利率為5.25%。該公司償還了$5,000截至結賬時的未償還貸款餘額。2023年6月5日，公司償還了美元10,000未償還貸款餘額。
(12)2022年12月9日，公司於三年制將貸款延期至2025年12月9日，包括延期選項。利率維持在倫敦銀行同業拆息加1.48%，並已轉換為1個月期SOFR PLUS1.522023年7月9日生效。這筆貸款由一項利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止了LIBOR超過4.0在截至2023年12月9日的期間內。利率上限協議轉為1個月期SOFR，自2023年7月9日起生效。利率上限協議自那以來得到了延長，增加了4截至2024年12月9日的罷工率。
(13)該公司在貸款到期日沒有償還貸款，並完成了財產向接管人的轉移。財產於2023年12月4日由接管人出售(見附註16--處分)。
大多數按揭貸款協議都載有提前清償債務的罰款條款。
截至2023年12月31日，本公司所有應付抵押票據均以其所在物業為抵押，對本公司無追索權。
公司預計未來12個月的所有貸款到期日將從公司的信貸額度或手頭現金中進行再融資、重組、延期和/或償還。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的利息支出總額為20,531, $10,471及$9,504，分別為。
2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日應付按揭票據的估計公允價值(第2級計量)為#美元。3,863,997及$3,894,588，分別基於可比貸款的當前利率。公允價值是使用現值模型和利率確定的，該利率包括基於作為相關債務抵押品的財產的估計價值進行的信貸價值調整。
應付按揭票據的未來到期日如下： | | | | | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | |
| 2024 | $ | 810,679 | |
| 2025 | 908,383 | |
| 2026 | 538,780 | |
| 2027 | 1,682 | |
| 2028 | 378,336 | |
| 此後 | 1,519,424 | |
| 4,157,284 | |
| 遞延財務成本，淨額 | (21,148) | |
| $ | 4,136,136 | |
上述反映的未來到期日反映了本公司相信將會行使的延期期權。
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
11. 銀行及其他應付票據：
2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日到期的銀行票據和其他票據包括以下內容：
信貸安排：
此前，該公司有一筆$525,000循環貸款安排，原定於2024年4月14日到期。於2023年9月11日，本公司與經營合夥企業訂立經修訂及重述的信貸協議，以修訂及重述其先前的信貸協議，並提供合共$650,0002027年2月1日到期的循環貸款安排，一年制擴展選項。循環貸款安排最高可擴展至$。950,000，取決於收到貸款人承諾和其他條件。在訂立經修訂及重述的信貸協議的同時，本公司提取$152,000這筆資金用於償還循環貸款安排下的可用金額，並用所得款項全額償還其先前信貸安排下的未清償款項。信貸安排項下的所有債務均由本公司無條件擔保，並以若干全資資產的按揭及本公司若干附屬公司持有的股權質押的形式作抵押。新信貸安排按基本利率(定義見信貸協議)或經調整期限SOFR(定義見信貸協議)及適用保證金(兩者均為適用保證金)收取利息，由經營合夥商行選擇。適用保證金取決於公司的整體槓桿率，範圍為1.00%至2.50超過所選指標率的%。調整後的期限SOFR為期限SOFR(如信貸協議中所定義)加0.10年利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，借款利率為SOFR加利差2.35%和LIBOR加上利差2.25%。截至2023年12月31日和2022年，循環貸款安排下的借款為#美元。105,000及$171,000分別減去未攤銷遞延融資成本#美元。15,452及$7,883，利率分別為8.57%和8.08%。截至2023年12月31日，本公司在循環貸款安排下可用於額外借款的資金為$544,787。截至2023年12月31日，信貸安排下借款的估計公允價值(第2級計量)為#美元。110,985對於循環貸款安排，基於現值模型，使用為可比債務向本公司提供的信貸利差。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司遵守了所有適用的金融貸款契約。
12. 融資安排：
2009年9月30日，本公司成立了一家合資企業，由此第三方收購了49.9Chandler Fashion Center的%權益，a1,402,000亞利桑那州錢德勒和弗洛伊霍爾德賽道購物中心的區域城鎮中心面積為1平方英尺。1,546,000新澤西州弗裏霍爾德的區域城鎮中心，面積為1平方英尺，在此稱為錢德勒弗裏霍爾德。由於本公司根據協議擁有回購Chandler Freehold資產的某些權利，該交易不符合出售待遇的資格。然而，該公司沒有義務回購這些資產。本公司將其對錢德勒自由基金的投資作為一種融資安排進行會計處理。
2023年11月16日，公司收購了49.9於永久業權Raceway Mall之百分之擁有權權益（見附註15-收購）。因此，永久業權賽道購物中心不再是融資安排的一部分， 100%由本公司擁有。2023年11月16日之後提及錢德勒永久產權應被視為僅指錢德勒時裝中心。關於收購 49.9%的所有權權益，該公司記錄了$5,587購買金額作為融資安排義務的減少。
本公司就以下各項確認利息開支：（i）融資安排責任的公平值變動;（ii）向合營夥伴支付相等於彼等按比例應佔淨收入（虧損）的任何款項;及（iii）向合營夥伴支付少於或超過彼等按比例應佔淨收入的任何款項。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認與融資安排有關的關聯方利息（收入）支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合夥人在淨收入（虧損）中所佔份額的分配 | $ | 2,105 | | | $ | 1,833 | | | $ | (2,763) | |
| 超過合夥人淨收入份額的分配 | 8,807 | | | 8,669 | | | 14,435 | |
| 對融資安排義務公允價值的調整 | (35,118) | | | 24,233 | | | (15,390) | |
| $ | (24,206) | | | $ | 34,735 | | | $ | (3,718) | |
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MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
12.融資安排：（續）
於2023年及2022年12月31日，融資安排責任的公平值（第三級計量）乃根據約為100，000，000港元的最終資本化率計算。 6.5%和6.3%，貼現率約為 8.0%和7.8而市值租金每平方呎由35至$240。融資安排債務的公允價值對這些無法觀察到的重大投入很敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅上升或下降。對合夥人的分配，不包括超額貸款收益的分配，以及融資安排債務的公允價值變化，在公司的綜合經營報表中確認為利息支出(收入)。
13. 非控股權益：
本公司根據期間內的加權平均所有權權益分配經營合夥企業的淨收入。經營合夥企業的非歸屬於本公司的淨收入在綜合經營報表中作為非控股權益反映。本公司定期調整於經營合夥企業的非控股權益，以反映其於本公司的所有權權益。該公司擁有一家96截至2023年12月31日和2022年12月31日，經營合夥企業的所有權權益百分比。剩下的4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，有限合夥權益由本公司的某些高管和董事、他們的某些關聯公司和其他第三方投資者以OP單位的形式擁有。根據公司的選擇，OP單位可以贖回為記名或非記名股票或現金的股票。在任何資產負債表日，每個運營單位的贖回價值是相當於公司普通股每股收盤價的平均值，面值$0.01每股，如紐約證券交易所報告的十截至各自資產負債表日期的交易日。因此，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，當時尚未贖回的非本公司擁有的運營單位的贖回總額為$158,157及$103,023，分別為。
該公司於2005年4月就收購Wilmorite投資組合發行了MACWH，LP的普通股和累積優先股。MACWH，LLP的普通股和優先股可由持有人選擇贖回，公司可根據公司的選擇將其贖回為現金或公司股票，並將其歸類為永久股權。
永久股權包括在各種合併合資企業中的外部所有權權益。合資公司不具有要求公司以現金或股票贖回所有權權益的權利。
14. 股東權益：
股票發行：
於2021年2月1日及2021年3月26日，分別稱為“2021年2月自動櫃員機計劃”及“2021年3月自動櫃員機計劃”，以及統稱為“自動櫃員機計劃”的單獨“市場”發售計劃開始，本公司與若干銷售代理訂立單獨的股權分配協議，據此，本公司可發行及出售其普通股，總髮行價最高可達$500,000在2021年2月ATM計劃和2021年3月ATM計劃下，或總計$1,000,000在自動取款機程序下。
截至2021年12月31日止十二個月內，本公司發出62,049,131自動櫃員機計劃下的普通股，總收益為#美元848,301淨收益為$830,241扣除佣金和其他交易費用後。自動櫃員機計劃下的銷售收入用於償還公司的信貸額度(見附註11--銀行和其他應付票據)。截至2023年12月31日，美元151,699仍然可以根據2021年3月的ATM計劃進行銷售。截至2021年6月30日，2021年2月ATM計劃已全部使用，不再活躍。未來的實際銷售將取決於各種因素，包括但不限於市場狀況、公司普通股的交易價格和公司的資本需求。該公司沒有義務出售根據自動取款機計劃可供出售的剩餘股份。
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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
14.股東權益：(續)
股票回購計劃：
2017年2月12日，公司董事會授權回購至多美元500,000作為市況及本公司流動資金認股權證之已發行普通股。回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易、結構性或衍生交易，包括加速股份回購交易，或證券法和其他法律規定不時允許的其他收購股票的方法進行。該計劃在本文中被稱為“股票回購計劃”。
有幾個不是在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，根據股票回購計劃進行的回購。
15. 收購：
Sears Deptford Mall和Vintage Fire Mall：
2022年8月2日，公司收購了剩餘的50%的所有權權益二之前並不擁有的MS Portfolio LLC合資企業中的前西爾斯地塊(Deptford Mall和Vintage Fire Mall)，總收購價為$24,544。自2022年8月2日起，公司現在擁有並整合了其100%的權益，這兩個前西爾斯包裹在其綜合財務報表。
以下為位於Deptford Mall及Vintage Faire Mall的前Sears地塊於二零二二年八月二日綜合入賬後的公平值分配概要：
| | | | | |
| 土地 | $ | 6,966 | |
| 建築和改善 | 32,934 | |
| 遞延費用 | 8,075 | |
| 其他資產（高於市價的租賃） | 2,664 | |
| 其他應計負債（低於市價的租賃） | (2,541) | |
所收購淨資產的公允價值（按 100所有權百分比） | $ | 48,098 | |
MS Portfolio LLC：
2023年5月18日，公司收購了Seritage剩餘的50在MS Portfolio LLC合資企業中擁有%的所有權權益五前西爾斯地塊，購買總價為$46,687.這些包裹位於錢德勒時裝中心，丹伯裏公平購物中心，永久產權賽道購物中心，洛杉磯喜瑞都中心和華盛頓廣場。自2023年5月18日起，本公司現擁有並已合併其 100這些項目的%權益五前西爾斯包裹在其合併財務報表。
以下為位於Chandler Fashion Center、Danbury Fair Mall、Freehold Raceway Mall、Los Cerritos Center及Washington Square之前Sears地塊之公平值分配概要：
| | | | | | |
| 土地 | $ | 10,869 | | |
| 建築和改善 | 39,359 | | |
| 在建工程 | 38,000 | | |
| 遞延費用 | 6,821 | | |
| 其他應計負債（低於市價的租賃） | (1,649) | | |
所收購淨資產的公允價值（按 100所有權百分比） | $ | 93,400 | | |
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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
15.收購：(續)
永久持有Raceway購物中心：
2023年11月16日，本公司收購了其合資夥伴的49.9以$收購Freehold Raceway Mall的%所有權權益5,587以及承擔其合資夥伴的債務份額。該公司現在擁有100該財產的%權益。在2023年11月16日之前，本公司將其在Freehold Raceway Mall的投資作為融資安排的一部分(見附註12-融資安排)。
費城時尚區：
2023年12月9日，公司收購了其合資夥伴的50免費擁有費城時尚區的%權益，該公司現在擁有100此屬性的%。在2023年12月9日之前，由於本公司的合資夥伴沒有實質性參與權，本公司將該合資企業作為VIE在其合併財務報表中入賬(見附註2-重大會計政策摘要)。
16. 性情：
2021年3月29日，該公司將亞利桑那州鳳凰城的天堂谷購物中心以美元的價格出售給一家新成立的合資企業100,000因此，出售資產和土地的收益為#美元5,563。在出售股份的同時，本公司選擇以5%所有權權益(見附註4-於未合併合營企業的投資)。該公司將出售所得款項用於償還其信貸額度和其他一般公司用途。
2021年9月17日，該公司以1美元的價格出售了亞利桑那州圖森市的Tucson La Encantada165,250，從而從出售資產中獲得約$117,242。該公司使用現金淨收益#美元。100,142來償還債務。
2023年5月2日，公司出售了位於弗拉格斯塔夫的市場268,000位於亞利桑那州弗拉格斯塔夫的平方英尺電力中心，售價1美元23,500，這導致了出售資產的收益#美元。10,349。該公司用淨收益償還債務。
2023年7月17日，該公司出售了迷信温泉電力中心204,000位於亞利桑那州梅薩的平方英尺電力中心，售價1美元5,634，這導致了出售資產的收益#美元。1,903。該公司用淨收益償還債務。
2023年12月4日，Towne Mall被破產管理人以$9,500，產生債務清償收益#美元8,208.
截至二零二三年、二零二三及二零二一年十二月三十一日止十二個月內，本公司以不同交易方式出售多幅地塊，從而產生出售土地收益$5,592, $22,357及$29,427，分別為。該公司將其從這些銷售中獲得的收益份額用於償還債務和其他一般公司用途。
17. 承付款和或有事項：
截至2023年12月31日，本公司或有負債為$41,033在保證公司履行與中心有關的某些義務的信用證中。本公司不認為這些信用證會導致對本公司的責任。
該公司已簽訂多項與其重新發展及發展活動有關的建築協議。這些協定規定的義務取決於按照相關協定規定的準則完成服務。截至2023年12月31日，公司擁有8,351在未償債務方面，它認為這些債務將在未來12個月內結清。
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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
18. 關聯方交易：
某些未合併的合資企業已聘請管理公司來管理中心的業務。根據這些安排，管理公司可報銷支付給各中心現場僱員、租賃代理和項目經理的補償，以及保險費和其他行政費用。以下是截至12月31日的年度向未合併的合資企業收取的費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 管理費 | $ | 18,144 | | | $ | 18,208 | | | $ | 17,872 | |
| 開發費和租賃費 | 9,201 | | | 8,028 | | | 5,958 | |
| $ | 27,345 | | | $ | 26,236 | | | $ | 23,830 | |
關聯方交易的利息(收入)支出還包括(24,206), $34,735和$(3,718)分別於2023年、2022年和2021年12月31日終了年度與融資安排有關(見附註12--融資安排)。
附屬公司的應收賬款包括$4,755及$3,299截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根據管理協議，未償還的合資企業的未償還成本和費用。
19. 基於份額和單位的計劃：
公司制定了以股份和單位為基礎的薪酬計劃，以吸引和留住高管、董事和關鍵員工。
2003年度股權激勵計劃：
2003年股權激勵計劃(“2003年計劃”)授權授予股票獎勵、股票期權、股票增值權、股票單位、股票紅利、業績獎勵、股息等價權和運營單位或其他可轉換或可交換單位。截至2023年12月31日，已根據2003年計劃授予股票獎勵、股票單位、LTIP單位(定義見下文)、股票增值權(“SARS”)和股票期權。根據2003年計劃授予的用於獲得普通股的所有股票期權或其他權利的期限為10幾年或更短的時間。這些獎勵通常是根據公司和員工的表現授予的。除另有規定外，除繼續受僱的服務條件外，所有獎項均無業績要求。所有獎勵均受公司薪酬委員會決定的限制。根據2003年計劃可發行的普通股總股數為26,112,331股份。截至2023年12月31日，有7,678,580根據2003年計劃可供發行的股票。
股票單位：
股票單位代表在歸屬時收到一股公司普通股的權利，用於一庫存單位。股票單位的價值由授予之日公司普通股的市場價格決定。下表彙總了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內非既得股票單位的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 |
| 年初餘額 | 295,054 | | | $ | 14.58 | | | 266,505 | | | $ | 19.05 | | | 309,845 | | | $ | 21.47 | |
| 授與 | 251,738 | | | 10.92 | | | 209,146 | | | 13.43 | | | 169,112 | | | 14.61 | |
| 既得 | (262,745) | | | 14.08 | | | (180,597) | | | 19.84 | | | (211,465) | | | 19.03 | |
| 被沒收 | — | | | — | | | — | | | — | | | (987) | | | 22.12 | |
| 年終餘額 | 284,047 | | | $ | 11.79 | | | 295,054 | | | $ | 14.58 | | | 266,505 | | | $ | 19.05 | |
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
19.以份額和單位為基礎的計劃：(續)
長期激勵計劃單位：
根據長期獎勵計劃(“LTIP”)，每個獲獎者將獲得一種形式的經營合夥單位(“LTIP單位”)，形式為經營合夥企業或限制性股票單位(連同LTIP單位，“LTIP單位”)。在特定事件發生時，在滿足適用歸屬條件的情況下，LTIP單位(在轉換為OP單位後)最終可贖回為公司普通股，或根據公司的選擇贖回現金一-單位為一-以股份為基礎。LTI單位根據公司普通股支付的股息金額獲得現金股息。LTIP可包括市場索引型獎勵、績效獎勵和服務型獎勵。
按市場指數化的本地房地產投資信託基金單位於授權期內根據本公司于衡量期末計算的股東每股普通股總回報(“總回報”)相對於一組同業房地產投資信託基金總回報的百分位排名而歸屬。以業績為基礎的LTI單位在指定期間內根據公司在該期間的經營業績授予。
基於服務的LTI單位的公允價值由公司普通股在授予之日的市場價格確定。市場指數化LTI單位和基於業績的LTI單位的公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。本公司的股票價格以及同行REITs組的股票價格(用於市場指數獎勵)被假設遵循多元幾何布朗運動過程。在金融市場建模時，多變量幾何布朗運動是一個常見的假設，因為它允許建模數量(在本例中為股票價格)與其當前值隨機變化，並取大於零的任何值。本公司及同業集團REITs的股價回報的波動性是根據回顧期間估計的。股票價格在“衍生服務期”內的預期增長率是根據授權日的無風險利率來確定的。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，公司授予了以下LTI單位： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | | 單位 | | 類型 | | 每個LTI單位的公允價值 | | 背心日期 |
| 1/1/2021 | | 576,378 | | | 基於服務的 | | $ | 10.67 | | | 12/31/2023 |
| 1/1/2021 | | 1,005,073 | | | 基於性能的 | | $ | 9.85 | | | 12/31/2023 |
| | 1,581,451 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 1/1/2022 | | 376,153 | | | 基於服務的 | | $ | 17.28 | | | 12/31/2024 |
| 1/1/2022 | | 716,545 | | | 基於性能的 | | $ | 15.77 | | | 12/31/2024 |
| | 1,092,698 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 1/1/2023 | | 577,255 | | | 基於服務的 | | $ | 11.26 | | | 12/31/2025 |
| 1/1/2023 | | 1,030,077 | | | 基於性能的 | | $ | 10.97 | | | 12/31/2025 |
| | 1,607,332 | | | | | | | |
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
19.以份額和單位為基礎的計劃：(續)
在授予之日，使用基於以下假設的蒙特卡羅模擬模型估算了按市場指數化的土地利用價值單位和基於業績的土地利用價值單位(第3級)的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | | 無風險利率 | | 預期波動率 |
| 1/1/2021 | | 0.17 | % | | 62.82 | % |
| 1/1/2022 | | 0.97 | % | | 70.83 | % |
| 1/1/2023 | | 4.21 | % | | 74.23 | % |
下表彙總了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內非既有長期税務單位的活動情況： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 |
| 年初餘額 | 2,215,167 | | | $ | 12.90 | | | 1,837,691 | | | $ | 14.14 | | | 784,052 | | | $ | 28.11 | |
| 授與 | 1,607,332 | | | 11.07 | | | 1,092,698 | | | 16.29 | | | 1,581,451 | | | 10.15 | |
| 既得 | (1,378,528) | | | 10.94 | | | (386,828) | | | 15.86 | | | (286,373) | | | 17.62 | |
| 被沒收 | (187,124) | | | 12.15 | | | (328,394) | | | 27.64 | | | (241,439) | | | 29.25 | |
| 年終餘額 | 2,256,847 | | | $ | 12.86 | | | 2,215,167 | | | $ | 12.90 | | | 1,837,691 | | | $ | 14.14 | |
股票期權：
下表彙總了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的既得股票期權活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 |
| 年初餘額 | 26,371 | | | $ | 54.56 | | | 37,515 | | | $ | 54.34 | | | 37,515 | | | $ | 54.34 | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 被沒收 | — | | | $ | — | | | (11,144) | | | 53.82 | | | — | | | — | |
| 年終餘額 | 26,371 | | | $ | 54.56 | | | 26,371 | | | $ | 54.56 | | | 37,515 | | | $ | 54.34 | |
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
19.以份額和單位為基礎的計劃：(續)
董事影子股票計劃：
董事影子股票計劃為董事會非僱員成員(“董事”)提供了延期支付現金薪酬的機會，並在服務終止或預定期間後以普通股而不是現金形式獲得該等薪酬。薪酬一般包括本公司應付予董事的年度聘用金。遞延金額一般在每期開始時記入虛擬股票單位。三年制遞延補償的現值除以授予日公司普通股的平均公平市價。與虛擬股票獎勵有關的補償支出由股票單位價值在適用服務期內按直線攤銷確定。股票單位(包括股息等價物)歸屬為董事服務(與費用有關)。既得的影子股票單位最終以普通股的形式在一-單位為一-以股份為基礎。在董事選擇的範圍內，股票單位根據普通股支付的股息金額，以額外股票單位的形式獲得股息等價物。根據董事影子股票計劃可授予的影子股票單位總數為650,000。截至2023年12月31日，有174,576董事影子股票計劃下可供出讓的股票單位。
下表彙總了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的非既有影子庫存單位的活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 股票單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 股票單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 股票單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 |
| 年初餘額 | 34,039 | | | $ | 14.19 | | | — | | | $ | — | | | 4,662 | | | $ | 35.35 | |
| 授與 | 6,513 | | | 11.48 | | | 61,420 | | | 14.35 | | | 17,554 | | | 12.09 | |
| 既得 | (23,509) | | | 13.44 | | | (27,381) | | | 14.55 | | | (22,216) | | | 16.97 | |
| | | | | | | | | | | |
| 年終餘額 | 17,043 | | | $ | 14.19 | | | 34,039 | | | $ | 14.19 | | | — | | | $ | — | |
員工購股計劃(ESPP)：
ESPP授權符合條件的員工通過在定期提供期間自願扣除工資來購買公司的普通股。根據ESPP，普通股的購買價格為15在發行期開始和結束時，普通股的公允價值比公允價值的較小者有%的折扣。最多1,291,117普通股股票可根據ESPP購買。根據該計劃，截至2023年12月31日，可供未來購買的股票數量為82,873.
薪酬：
以下彙總了份額和單位計劃下截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的薪酬費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票單位 | $ | 3,150 | | | $ | 3,110 | | | $ | 3,173 | |
| LTI單位 | 12,599 | | | 18,611 | | | 14,448 | |
| | | | | |
| 虛擬庫存單位 | 316 | | | 398 | | | 377 | |
| $ | 16,065 | | | $ | 22,119 | | | $ | 17,998 | |
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
19.以份額和單位為基礎的計劃：(續)
公司將股份和單位薪酬成本資本化為#美元。2,899, $4,481及$3,725截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內歸屬的股票單位的公允價值為2,736, $2,349及$3,408，分別為。截至2023年12月31日的股份和單位計劃的未確認補償成本包括#美元。3,087來自LTI Units和$1,858從庫存單位。
20. 員工福利計劃：
401(K)計劃：
本公司有一項固定供款退休計劃，涵蓋其合資格員工(下稱“計劃”)。該計劃是一項固定繳款退休計劃，涵蓋Macerich Property Management Company、LLC和參與的附屬公司的合格員工。該計劃包括Macerich公司普通股基金，作為該計劃下的新投資選擇，650,000根據本計劃為發行保留的普通股。根據該計劃，公司作出相當於以下數額的出資100第一個的百分比三參與者延期支付的補償百分比，以及50下一個百分比 二參與者延期支付的薪酬的百分比。在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司作出的這些對等貢獻為3,593, $3,206及$3,144，分別為。計劃發起人和/或參與關聯公司對本計劃的貢獻和配套貢獻在作出期間被確認為公司的費用。
遞延薪酬計劃：
本公司已制定遞延薪酬計劃，根據該計劃，本公司高管及主要員工可選擇延遲收取部分現金薪酬，否則將於一歷年支付至較後一年。公司可在計劃年度開始前由董事會自行決定，將相當於參與者延期付款百分比的相應金額記入參與者賬户的貸方。該公司貢獻了$463, $429及$325分別在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內對這些計劃進行修訂。繳費在繳費期間確認為補償。
21. 所得税：
就所得税而言，支付給普通股股東的分配包括普通收入、資本利得、第1250條未收回的收益和資本返還或兩者的組合。下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度每股分配構成： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023(1) | | 2022(2) | | 2021(3) |
| 普通收入 | | $ | 0.36 | | | 53.0 | % | | $ | 0.49 | | | 79.2 | % | | $ | 0.04 | | | 6.0 | % |
| 資本利得 | | 0.32 | | | 47.0 | % | | 0.06 | | | 9.9 | % | | 0.15 | | | 24.9 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 資本返還 | | — | | | — | % | | 0.07 | | | 10.9 | % | | 0.41 | | | 69.1 | % |
| 已支付的股息 | | $ | 0.68 | | | 100.0 | % | | $ | 0.62 | | | 100.0 | % | | $ | 0.60 | | | 100.0 | % |
_______________________________________________________________________________
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
21.所得税：(續)
(1)根據守則199A節的規定，2023年的普通收入被視為“合格的房地產投資信託基金股息”，而2023年的資本利得被視為“未收回的第1250節收益”。
(2)54.5根據守則第199A節的規定，2022年普通收入的%被視為“合格房地產投資信託基金股息”。45.5根據守則第1(H)(11)節的規定，2022年普通收入的10%被視為“合格股息收入”。
(3)根據守則199A節的規定，2021年普通收入被視為“符合條件的房地產投資信託基金股息”。
除符合資格的房地產投資信託基金附屬公司外，本公司已為其所有公司附屬公司作出應課税房地產投資信託基金附屬公司選擇。選舉的有效期為2001年1月1日開始的一年及以後的年份，選舉是根據《守則》第856節(L)進行的。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的TRSS所得税撥備如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
當前 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 延期 | 494 | | | (705) | | | (6,948) | |
| 所得税優惠(費用) | $ | 494 | | | $ | (705) | | | $ | (6,948) | |
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的TRS所得税撥備與適用聯邦公司税率計算的金額進行了核對，如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| TRSS的賬面損失(收益) | $ | 7,671 | | | $ | 2,718 | | | $ | (23,205) | |
所得税前持續經營收益按法定税率徵税 | $ | 1,611 | | | $ | 571 | | | $ | (4,873) | |
| | | | | |
| 州税 | 220 | | | (116) | | | (1,261) | |
| 其他 | (1,337) | | | (1,160) | | | (814) | |
| 所得税優惠(費用) | $ | 494 | | | $ | (705) | | | $ | (6,948) | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括在遞延税項淨資產中的TRS的暫時性差異和結轉的税收影響摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 12,740 | | | $ | 13,362 | |
財產，主要是折舊和攤銷的差異、土地資產的徵税基礎和某些其他成本的處理 | 10,396 | | | 9,019 | |
| 其他 | 888 | | | 733 | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 24,024 | | | $ | 23,114 | |
從2031年開始，通過2017納税年度產生的淨營業虧損(“NOL”)將於2037年到期。根據2017年的減税和就業法案，2018年及以後納税年度產生的不良貸款將無限期結轉。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案取消了減税和就業法案對2018年、2019年和2020年產生的NOL施加的80%的應税收入限制。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度有不是未確認的税收優惠。
本公司須為本公司認為更有可能無法變現的遞延税項資產的任何部分設立估值撥備。本公司的評估考慮了所有正面和負面的證據，包括任何當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、結轉年度的應税收入、遞延税項負債的預定沖銷情況、税務籌劃策略以及預計未來的應税收入。截至2023年12月31日，本公司未記錄任何估值津貼。
目錄表
MACERICH公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
21.所得税：(續)
2020至2022納税年度仍可接受本公司所屬税務管轄區的審查。本公司預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
22. 後續活動：
2024年2月2日，公司宣佈派息/分配$0.17普通股股東和2024年2月16日登記在冊的OP單位持有人的每股收益。所有股息/分配將於2024年3月4日以100%現金支付。
目錄表
MACERICH公司
附表三--房地產和累計折舊
2023年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公司的初始成本 | | | | 期末結轉的總金額 | | | | |
| 購物中心/實體 | 土地 | | 建築和
改進 | | 裝備
和
傢俱 | | 成本資本化
在之後
採辦 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 裝備
和
傢俱 | | 施工
正在進行中 | | 總計 | | 累計
折舊 | | 總成本
淨額
累計
折舊 |
| 錢德勒時裝中心 | $ | 24,188 | | | $ | 223,143 | | | $ | — | | | $ | 34,766 | | | $ | 24,188 | | | $ | 250,937 | | | $ | 5,878 | | | $ | 1,094 | | | $ | 282,097 | | | $ | 146,946 | | | $ | 135,151 | |
| 丹伯裏商城 | 130,367 | | | 316,951 | | | — | | | 128,748 | | | 141,479 | | | 399,159 | | | 9,649 | | | 25,779 | | | 576,066 | | | 198,641 | | | 377,425 | |
| 沙漠天空購物中心 | 9,447 | | | 37,245 | | | 12 | | | 5,754 | | | 6,843 | | | 41,975 | | | 3,634 | | | 6 | | | 52,458 | | | 18,750 | | | 33,708 | |
| 伊斯特蘭購物中心 | 22,050 | | | 151,605 | | | — | | | 15,873 | | | 20,810 | | | 166,229 | | | 2,489 | | | — | | | 189,528 | | | 60,637 | | | 128,891 | |
| 費城時尚區 | 38,402 | | | 293,112 | | | — | | | 12,284 | | | 39,962 | | | 300,480 | | | 470 | | | 2,886 | | | 343,798 | | | 28,608 | | | 315,190 | |
| 芝加哥的時尚專賣店 | — | | | — | | | — | | | 277,497 | | | 40,575 | | | 233,061 | | | 3,861 | | | — | | | 277,497 | | | 94,891 | | | 182,606 | |
| 美國尼亞加拉瀑布的時尚專賣店 | 18,581 | | | 210,139 | | | — | | | (39,201) | | | 6,961 | | | 180,563 | | | 1,968 | | | 27 | | | 189,519 | | | 126,039 | | | 63,480 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 永久保有Raceway購物中心 | 164,986 | | | 362,841 | | | — | | | 126,472 | | | 167,371 | | | 469,327 | | | 8,996 | | | 8,605 | | | 654,299 | | | 259,718 | | | 394,581 | |
| 弗雷斯諾時裝展 | 17,966 | | | 72,194 | | | — | | | 60,230 | | | 17,966 | | | 129,144 | | | 3,275 | | | 5 | | | 150,390 | | | 80,646 | | | 69,744 | |
| 綠地購物中心 | 156,640 | | | 321,034 | | | — | | | 229,555 | | | 175,551 | | | 480,437 | | | 12,398 | | | 38,843 | | | 707,229 | | | 183,180 | | | 524,049 | |
| 內陸中心 | 8,321 | | | 83,550 | | | — | | | 38,240 | | | 10,291 | | | 119,261 | | | 532 | | | 27 | | | 130,111 | | | 46,687 | | | 83,424 | |
| 國王廣場購物中心 | 209,041 | | | 485,548 | | | 20,000 | | | 294,507 | | | 209,041 | | | 731,664 | | | 65,661 | | | 2,730 | | | 1,009,096 | | | 243,250 | | | 765,846 | |
| 拉坎佈雷廣場 | 18,122 | | | 21,492 | | | — | | | 19,564 | | | 13,856 | | | 45,152 | | | 170 | | | — | | | 59,178 | | | 29,550 | | | 29,628 | |
| Macerich Management Co. | 1,150 | | | 10,475 | | | 26,562 | | | 16,856 | | | 3,878 | | | 19,837 | | | 30,087 | | | 1,241 | | | 55,043 | | | 28,031 | | | 27,012 | |
| MACWH，LP | — | | | 25,771 | | | — | | | (759) | | | — | | | 25,012 | | | — | | | — | | | 25,012 | | | 12,535 | | | 12,477 | |
| 諾斯帕克商場 | 7,746 | | | 74,661 | | | — | | | 5,400 | | | 6,939 | | | 80,089 | | | 760 | | | 19 | | | 87,807 | | | 37,837 | | | 49,970 | |
| 橡樹， | 32,300 | | | 117,156 | | | — | | | 276,134 | | | 56,387 | | | 364,777 | | | 3,706 | | | 720 | | | 425,590 | | | 222,165 | | | 203,425 | |
| 太平洋景觀 | 8,697 | | | 8,696 | | | — | | | 138,639 | | | 7,854 | | | 146,562 | | | 1,616 | | | — | | | 156,032 | | | 94,536 | | | 61,496 | |
| 普拉薩達 | 6,615 | | | — | | | — | | | 18,714 | | | — | | | 22,969 | | | — | | | 2,360 | | | 25,329 | | | 5,097 | | | 20,232 | |
| 皇后區中心 | 251,474 | | | 1,039,922 | | | — | | | 73,569 | | | 239,460 | | | 1,019,341 | | | 6,093 | | | 100,071 | | | 1,364,965 | | | 244,828 | | | 1,120,137 | |
| 聖莫尼卡廣場 | 26,400 | | | 105,600 | | | — | | | 333,744 | | | 43,763 | | | 342,375 | | | 6,272 | | | 73,334 | | | 465,744 | | | 145,652 | | | 320,092 | |
| 三灘毗鄰地塊 | 29,414 | | | — | | | — | | | 12,280 | | | 26,902 | | | 6,454 | | | — | | | 8,338 | | | 41,694 | | | 534 | | | 41,160 | |
| 三潭村區域中心 | 7,827 | | | — | | | — | | | 229,920 | | | 5,921 | | | 225,403 | | | 2,089 | | | 4,334 | | | 237,747 | | | 129,383 | | | 108,364 | |
| 南園購物中心 | 7,035 | | | 38,215 | | | — | | | (9,883) | | | 2,763 | | | 32,158 | | | 446 | | | — | | | 35,367 | | | 19,783 | | | 15,584 | |
| 南嶺中心 | 6,764 | | | — | | | — | | | 6,824 | | | 1,842 | | | 11,569 | | | 154 | | | 23 | | | 13,588 | | | 8,086 | | | 5,502 | |
| 斯通伍德中心 | 4,948 | | | 302,527 | | | — | | | 16,421 | | | 4,935 | | | 317,895 | | | 1,066 | | | — | | | 323,896 | | | 87,780 | | | 236,116 | |
| 迷信泉中心 | 10,928 | | | 112,718 | | | — | | | 14,350 | | | 10,928 | | | 124,688 | | | 2,380 | | | — | | | 137,996 | | | 40,488 | | | 97,508 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| The Macerich Partnership，L.P. | — | | | 2,534 | | | — | | | 6,915 | | | — | | | 1,722 | | | 7,365 | | | 362 | | | 9,449 | | | 2,552 | | | 6,897 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 山谷購物中心 | 16,045 | | | 26,098 | | | — | | | 13,457 | | | 13,805 | | | 41,477 | | | 318 | | | — | | | 55,600 | | | 20,264 | | | 35,336 | |
| 河谷河中心 | 24,854 | | | 147,715 | | | — | | | 37,862 | | | 24,854 | | | 183,362 | | | 2,088 | | | 127 | | | 210,431 | | | 92,127 | | | 118,304 | |
| 維克多山谷，購物中心 | 15,700 | | | 75,230 | | | — | | | 58,904 | | | 20,080 | | | 127,854 | | | 1,900 | | | — | | | 149,834 | | | 73,378 | | | 76,456 | |
| 復古集市商城 | 14,902 | | | 60,532 | | | — | | | 65,126 | | | 17,647 | | | 121,313 | | | 1,600 | | | — | | | 140,560 | | | 87,493 | | | 53,067 | |
| 威爾頓購物中心 | 19,743 | | | 67,855 | | | — | | | (2,580) | | | 11,310 | | | 72,158 | | | 1,278 | | | 272 | | | 85,018 | | | 51,172 | | | 33,846 | |
目錄表
MACERICH公司
附表三-不動產及累計折舊（續）
2023年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公司的初始成本 | | | | 期末結轉的總金額 | | | | |
| 購物中心/實體 | 土地 | | 建築和
改進 | | 裝備
和
傢俱 | | 成本資本化
在之後
採辦 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 裝備
和
傢俱 | | 施工
正在進行中 | | 總計 | | 累計
折舊 | | 總成本
淨額
累計
折舊 |
| 其他獨立商店 | 47,083 | | | 111,936 | | | — | | | (3,388) | | | 13,717 | | | 77,822 | | | 294 | | | 63,798 | | | 155,631 | | | 12,127 | | | 143,504 | |
| 其他土地及發展物業 | 37,850 | | | — | | | — | | | (25,842) | | | 466 | | | 6,047 | | | — | | | 5,495 | | | 12,008 | | | 1,727 | | | 10,281 | |
| $ | 1,395,586 | | | $ | 4,906,495 | | | $ | 46,574 | | | $ | 2,486,952 | | | $ | 1,388,345 | | | $ | 6,918,273 | | | $ | 188,493 | | | $ | 340,496 | | | $ | 8,835,607 | | | $ | 2,935,118 | | | $ | 5,900,489 | |
見所附獨立註冊會計師事務所報告。
目錄表
MACERICH公司
附表三-不動產及累計折舊（續）
2023年12月31日
(千美元)
公司在綜合經營報表中反映的建築物投資和改進的折舊按資產的估計使用年限計算如下：
| | | | | |
| 建築物和改善措施 | 5 - 40年份 |
| 改善租户狀況 | 5 - 7年份 |
| 設備和傢俱 | 5 - 7年份 |
截至2023年12月31日的三個年度房地產總資產變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | 8,920,580 | | | $ | 8,847,550 | | | $ | 9,256,712 | |
| 加法 | 257,160 | | | 156,445 | | | 100,616 | |
| 處置和退休 | (342,133) | | | (83,415) | | | (509,778) | |
| 年終餘額 | $ | 8,835,607 | | | $ | 8,920,580 | | | $ | 8,847,550 | |
*上表所列房產的聯邦所得税總成本為#美元。9,080,781(未經審計)於2023年12月31日。
截至2023年12月31日的三個年度的累計折舊變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | 2,792,790 | | | $ | 2,563,344 | | | $ | 2,562,133 | |
| 加法 | 265,140 | | | 271,494 | | | 282,158 | |
| 處置和退休 | (122,812) | | | (42,048) | | | (280,947) | |
| 年終餘額 | $ | 2,935,118 | | | $ | 2,792,790 | | | $ | 2,563,344 | |
見所附獨立註冊會計師事務所報告。
展品索引 | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
2.1 | | 太平洋高級零售有限公司、MACPT LLC、Macerich PPR GP LLC、Queens JV LP、Macerich Queens JV LP、Queens JV GP LLC、Queens JV GP LLC，1700480 Ontario Inc.以及本公司之間於2014年11月14日簽署的主協議(通過引用併入本公司當前的Form 8-K報表，事件日期為2014年11月14日)。 |
| | |
| 3.1 | | | 本公司的修訂及重述章程(以引用方式併入，作為經修訂的S-11表格(編號：333-68964)上本公司註冊聲明的證物)(根據S-T規例第105條，無須以超連結形式提交)。 |
| | |
| 3.1.1 | | 公司補充條款(通過引用併入作為公司當前報告表格8-K的證物，事件日期為1995年5月30日)(根據S-T法規第105條，不要求以紙質超鏈接形式提交)。 |
| | |
3.1.2 | | 公司補充條款(關於第一段)(通過引用併入，作為公司1998年表格10-K的證物)。 |
| | |
3.1.3 | | 公司補充條款(D系列優先股)(通過引用合併為公司當前報告的附件，表格8-K，事件日期為2002年7月26日)。 |
| | |
3.1.4 | | 本公司附屬章程(以引用方式併入，作為經修訂的S-3表格中本公司註冊説明書的證物)(第333-88718號)。 |
| | |
3.1.5 | | 公司修訂章程(董事會的解密)(作為公司2008年10-K表格的證物，通過引用而併入公司)。 |
| | |
3.1.6 | | 公司補充條款(通過引用合併為公司當前報告的8-K表的展品，事件日期為2009年2月5日)。 |
| | |
3.1.7 | | 本公司修訂細則(增持授權股份)(以參考方式註冊為本公司截至2009年6月30日止季度10-Q表格季度報告的證物)。 |
| | |
3.1.8 | | 公司修訂細則(取消修改章程所需的絕對多數票要求，並澄清第九條中的提法)(通過引用併入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2014年5月30日)。 |
| | |
3.1.9 | | 補充條款(選擇遵守馬裏蘭州公司法第3-803條)(通過引用併入公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年3月17日)。 |
| | |
3.1.10 | | 補充條款(E系列優先股的名稱)(通過引用併入本公司當前8-K報表的展品，事件日期為2015年3月18日)。 |
| | |
3.1.11 | | 補充條款(將E系列優先股重新分類為優先股)(通過引用併入公司當前報告的8-K表，事件日期為2015年5月7日)。 |
| | |
3.1.12 | | 補充條款(廢除受馬裏蘭州公司法第3-803節約束的選舉(通過引用併入本公司當前報告的8-K表，事件日期為2015年5月28日)。 |
| | |
3.1.13 | | 補充條款(選擇不遵守《馬裏蘭州公司法總則》(MUTA條款)第3章第8小標題的規定)(通過引用併入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2019年4月24日)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
3.1.14 | | 公司修訂細則(增加的授權股份)(通過引用合併為公司當前報告的證據，表格8-K，事件日期2021年5月28日)。 |
| | |
3.2 | | 修訂和重新修訂公司章程(通過引用合併為公司當前報告的8-K表的證據，事件日期為2023年1月26日)。 |
| | |
4.1 | | 公司證券説明書 |
| | |
4.2 | | 普通股證書表格(通過引用併入本公司當前報告的8-K表格，經修訂，事件日期為1998年11月10日)。 |
| | |
4.3 | | 優先股證書表格(D系列優先股)(以引用方式併入本公司S-3(編號：333-107063)的註冊説明書中作為證物)。 |
| | |
10.1 | | 自1994年3月16日起修訂和重新簽署的《經營合夥有限合夥協議》(通過引用併入本公司1996年的10-K表格中作為證據)。 |
| | |
10.1.1 | | 1997年6月27日修訂和重新簽署的《經營合夥有限合夥協議》修正案(通過引用併入本公司當前8-K表格報告的附件，事件日期為1997年6月20日)。 |
| | |
10.1.2 | | 1997年11月16日修訂和重新簽署的《經營合夥有限合夥協議》修正案(通過引用併入本公司1997年的表格10-K作為證據)。 |
| | |
10.1.3 | | 1998年2月25日修訂和重新簽署的《經營合夥有限合夥協議第四修正案》(通過引用併入本公司1997年的10-K表格作為證據)。 |
| | |
10.1.4 | | 1998年2月26日修訂和重新簽署的《經營合夥有限合夥協議第五修正案》(通過引用併入本公司1997年的10-K表格作為證據)。 |
| | |
10.1.5 | | 1998年6月17日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第六修正案(通過引用併入本公司1998年10-K表格的證物)。 |
| | |
10.1.6 | | 1998年12月23日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第七修正案(通過引用併入本公司1998年10-K表格的證物)。 |
| | |
10.1.7 | | 2000年11月9日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第八修正案(通過引用併入本公司2000年10-K表格的證物)。 |
| | |
10.1.8 | | 2002年7月26日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第九修正案(通過引用併入本公司目前的Form 8-K報告中作為證據，事件日期為2002年7月26日)。 |
| | |
10.1.9 | | 2006年10月26日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第十修正案(通過引用併入本公司2006年10-K表格的證物)。 |
| | |
10.1.10 | | 於二零零七年三月十六日修訂及重訂的經營合夥有限合夥協議第十一修正案(於二零零七年三月十六日以參考方式併入本公司目前的8-K表格報告作為證物)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
10.1.11 | | 截至2009年4月30日的經修訂及重訂的《經營合夥有限合夥協議》第十二次修正案(以參考方式併入本公司截至2009年6月30日止季度的10-Q表格季度報告作為證物)。 |
| | |
10.1.12 | | 截至2009年10月29日的《經修訂及重訂的經營合夥有限合夥協議》第十三條修正案(以引用方式併入本公司2009年的10-K表格中作為證物)。 |
| | |
10.1.13 | | 截至2021年4月14日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第十四修正案(通過引用併入本公司2021年10-K表格的證物)。 |
| | |
10.1.14 | | 《經修訂及重新簽署的經營合夥有限合夥協議第十五修正案》表格(以引用方式併入本公司目前的8-K表格報告中，事件日期為2005年4月25日)。 |
| | |
10.2 | * | 修訂和重新啟動了高管遞延薪酬計劃(2003)(通過引用併入公司2003年的10-K表格中作為證據)。 |
| | |
10.2.1 | * | 修訂和重新確定的高管遞延薪酬計劃修正案編號1(2008年10月至30日)(通過引用併入本公司2008年10-K表格的證物)。 |
| | |
10.2.2 | * | 修訂和重新設定的高管遞延薪酬計劃修正案編號：(2011年5月1日)(通過引用併入本公司截至2011年6月30日的季度報告Form 10-Q的附件)。 |
| | |
10.2.3 | * | 經修訂及重訂的高管遞延薪酬計劃修正案編號3(2012年9月至27日)(以引用方式併入本公司截至2012年9月30日的季度報告Form 10-Q的證物)。 |
| | |
10.3 | * | 修訂和重新啟動了高級管理人員遞延薪酬計劃(2003)(通過引用併入公司2003年的10-K表格中作為證據)。 |
| | |
10.3.1 | * | 修訂和重訂的高級管理人員遞延薪酬計劃修正案編號1(2008年10月至30日)(通過引用併入本公司2008年10-K表格的證物)。 |
| | |
10.3.2 | * | 經修訂及重訂的《高級管理人員遞延薪酬計劃》(2011年5月1日)修正案編號2(以引用方式併入本公司截至2011年6月30日止季度10-Q表格的季度報告作為證物)。 |
| | |
10.3.3 | * | 經修訂及重訂的《高級管理人員遞延薪酬計劃》(2012年9月27日)修正案編號3(以引用方式併入本公司截至2012年9月30日止季度10-Q表格的季度報告中作為證物)。 |
| | |
10.4 | * | 合格董事遞延薪酬/影子股票計劃(截至2023年1月1日修訂和重述)(通過引用併入本公司2022年10-K表格的證物)。 |
| | |
10.5 | * | 修訂並重新制定了生效的2013年高管遞延薪酬計劃(2016年1月1日)(通過引用併入本公司2015年10-K表格的證據)。 |
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| | |
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| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
10.6 | | 修訂和重新簽署的遞延補償計劃公司與富國銀行全國協會的信託協議，於2019年6月17日生效(通過引用併入公司截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告的證據)。 |
| | |
| 10.7 | | 本公司與Mace Siegel、Dana K.Anderson、Arthur M.Coppola及Edward C.Coppola於一九九四年三月十六日簽訂的登記權協議(以引用方式併入本公司1994年的10-K表格作為證物)(根據S-T規則第105條，毋須提交文件超鏈接)。 |
| | |
10.8 | | 經營合夥公司、本公司和陶布曼房地產集團有限合夥公司於2003年12月18日簽訂的登記權協議(由陶布曼公司轉讓給三名受讓人的登記權)(通過引用合併為公司2003年10-K表格的證物)。 |
| | |
| 10.9 | | 1994年3月16日的附帶註冊權協議(通過引用併入作為本公司1994年10-K表格的證據)(根據S-T法規第105條，不要求以紙質超鏈接形式提交)。 |
| | |
10.10 | | 附帶註冊權協議日期為1994年7月21日(通過引用併入本公司1997年的10-K表格中作為證據)。 |
| | |
10.11 | | 附帶登記權協議，日期為1995年8月15日(通過引用併入本公司1997年的10-K表格中作為證據)。 |
| | |
10.12 | | 附帶登記權協議，日期為1995年12月21日(通過引用併入本公司1997年的10-K表格中作為證據)。 |
| | |
10.13 | | 遺漏的附帶/索要登記權協議清單(通過引用併入本公司1997年的表格10-K作為證據)。 |
| | |
10.14 | | 本公司與小哈里·S·紐曼於1998年7月24日簽署的贖回、註冊權和鎖定協議。和LeRoy H.Brettin(通過引用合併為公司1998年的10-K表格的展品)。 |
| | |
10.15 | * | 公司與其高級管理人員和董事之間的賠償協議表(通過引用合併為公司2008年10-K表的證物)。 |
| | |
10.16 | | 與D系列優先股持有人的註冊權協議表(通過引用併入本公司目前的F8-K表中作為證據，事件日期為2002年7月26日)。 |
| | |
10.16.1 | | 被遺漏的註冊權協議清單(通過引用併入本公司當前8-K表的證據，事件日期為2002年7月26日)。 |
| | |
10.17 | | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年9月11日，由本公司作為擔保人，合夥企業作為借款人和某些附屬擔保人，德意志銀行紐約分行作為行政代理和抵押品代理，德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、高盛美國銀行和蒙特利爾銀行作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，德意志銀行證券公司和摩根大通銀行作為聯合辛迪加代理，高盛銀行美國銀行和TD證券公司作為共同文件代理，以及與之有關的各種貸款人(通過引用合併為本公司當前報告Form 8-K的證物，事件日期為2023年9月11日)。 |
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| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
10.18 | | 修訂和重申了公司以德意志銀行紐約分行為行政代理的無條件擔保，日期為2023年9月11日(通過引用併入本公司目前的8-K表格報告，事件日期為2023年9月11日)。 |
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10.19 | | 税務協議(Wilmorite)(通過引用合併，作為公司當前報告Form 8-K的展示，事件日期為2005年4月25日)。 |
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10.20 | * | 截至2023年5月31日修訂和重述的Macerich公司2003年股權激勵計劃(通過引用併入該公司當前報告的8-K表格，事件日期為2023年5月31日)。 |
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10.20.1 | * | 修訂和重新實施了2003年股權激勵計劃下的現金紅利/限制性股票/股票單位和LTIP單位獎勵計劃(作為參考納入公司2010年10-K表格)。 |
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10.21 | * | Macerich公司員工股票購買計劃(經修訂和重述，於2021年6月1日生效)(通過引用併入公司於2021年5月28日8-K事件日期的當前報告中作為證物)。 |
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10.22 | * | 執行副總裁控制權離職薪酬計劃的變更(作為參考納入公司截至2019年3月31日的季度報告Form 10-Q)。 |
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10.23 | * | 高級管理人員控制權離職薪酬計劃的變化(通過引用併入公司截至2017年9月30日的季度10-Q表格的季度報告中作為證據)。 |
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10.24 | * | 公司與Thomas E.O‘Hern續簽的僱傭協議，於2021年6月8日生效(通過引用併入本公司目前的Form 8-K報告中，事件日期為2021年6月11日)。 |
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10.25 | | 2005年修訂和重新簽署的MACWH有限合夥協議，日期為2005年4月25日(通過引用併入本公司目前的8-K表格中作為證據，事件日期為2005年4月25日)。 |
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10.26 | | 本公司與附件A所列人士於二零零五年四月二十五日訂立的登記權協議(於2005年4月25日事件日期併入本公司現行8-K表格作為證物)。 |
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21.1 | | 附屬公司名單 |
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23.1 | | 獨立註冊會計師事務所(畢馬威會計師事務所)同意 |
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31.1 | | 第302節董事首席執行官託馬斯·E·奧赫恩的認證 |
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31.2 | | 第302節首席財務官Scott W.Kingsmore的認證 |
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32.1 | ** | 第906節Thomas E.O‘Hern和Scott W.Kingsmore的證書 |
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97 | | Macerich公司薪酬追回政策 |
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| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 展品編號 | | 描述 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，附件101.* 中包含適用的分類擴展信息）。 |
* 代表管理合同或補償計劃、合同或安排，需要根據法規S-K進行備案。
**隨函提供。
簽名
根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已於2024年2月26日正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | | | | |
| MACERICH公司 |
| | | 託馬斯·E.奧赫恩 |
| 通過 | |
| | | Thomas E.奧赫恩 |
| | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 容量 | | 日期 |
| 託馬斯·E.奧赫恩 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年2月26日 |
| Thomas E.奧赫恩 | | (首席行政主任) | |
| /S/愛德華·C·科波拉 | | 總裁與董事
| | 2024年2月26日 |
| 愛德華·C·科波拉 | | |
| /S/佩吉·阿爾福德 | | 董事
| | 2024年2月26日 |
| 佩吉·阿爾福德 | | |
| /S/埃裏克·K·勃蘭特 | | 董事
| | 2024年2月26日 |
| 埃裏克·K·勃蘭特 | | |
| /S/Steven R.Hash | | 董事會主席 | | 2024年2月26日 |
| 史蒂文·R·哈什 | | |
| /S/小恩裏克·埃爾南德斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 小恩裏克·埃爾南德斯 | | |
| /S/Daniel J.赫希 | | 董事
| | 2024年2月26日 |
| Daniel·J·赫希 | | |
| /S/瑪麗安·洛文塔爾 | | 董事
| | 2024年2月26日 |
| 瑪麗安·洛文塔爾 | | |
| /S/安德里亞·M·斯蒂芬 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 安德里亞·M·斯蒂芬 | | |
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | | 高級執行副總裁總裁，財務主管兼首席財務官(首席財務官) | | 2024年2月26日 |
| 斯科特·W·金斯莫爾 | | |
| /S/克里斯托弗·J·澤奇尼 | | 高級副總裁和首席會計官(首席會計官) | | 2024年2月26日 |
| 克里斯托弗·J·澤奇尼 | | |
