424B5

我們將以每股12.46美元的收購價發行4,153,717股普通股，並預先籌集認股權證，以購買583,483股普通股，以此代替向某些選擇的投資者提供普通股股。每份預先注資認股權證的購買價格將為 12.459美元，等於本次發行中出售普通股的每股價格，減去每份預先注資認股權證的行使價0.001美元。本招股説明書補充文件還涉及在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為JANX。2023年7月14日，我們在納斯達克公佈的最後一期普通股銷售價格為每股12.46美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上列出預先注資的認股權證。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，因此須遵守較低的上市公司報告要求。參見作為新興成長型公司和小型申報公司的含義摘要。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題下，這些文件涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。


	每股		每筆預付款搜查令		總計
發行價格	$	12.46	$	12.459	$	59,024,929
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.4984	$	0.49836	$	2,360,997
扣除我們支出前的收益	$	11.9616	$	11.96064	$	56,663,931

(1) 有關應付給承銷商的補償金的描述，請參見承保。

美國證券交易所委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股和預先注資的認股權證預計將在2023年7月19日左右交付。

美國銀行證券

本招股説明書補充文件的日期是 2023 年 7 月 17 日


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-5
關於前瞻性陳述的特別説明		S-7
所得款項的使用		S-8
股息政策		S-9
稀釋		S-10
預先融資認股權證的描述		S-12
我們的普通股和預先注資的認股權證對美國聯邦所得税的重大影響		S-13
承保		S-19
法律事務		S-25
專家們		S-25
在這裏你可以找到更多信息		S-25
以引用方式納入某些信息		S-26

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		ii
摘要		1
風險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的使用		7
股本的描述		8
債務證券的描述		15
認股權證的描述		22
證券的合法所有權		25
分配計劃		28
法律事務		30
專家們		30
在這裏你可以找到更多信息		30
以引用方式納入某些信息		30

我們對本招股説明書補充文件以及我們準備或批准的任何免費書面的招股説明書中包含的信息負責。我們和美銀證券公司未授權任何人向您提供不同的信息，我們和美銀證券公司對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和BofA Securities, Inc.均未提出出售這些證券的要約。除了本招股説明書補充文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件中包含的信息是準確的。

在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的任何此類免費寫作招股説明書的分發有關的任何限制。

s-i

本招股説明書補充文件是我們使用貨架註冊流程在 S-3 表格上向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本招股説明書補充文件不時發行普通股和預先注資的認股權證，條款將由發行時的市場狀況決定。在購買我們提供的任何普通股和預先注資認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股和預先注資認股權證發行的信息，這兩份文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，其中提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應該依賴本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股和預先注資認股權證的發行條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

我們沒有，美國銀行證券公司也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。我們和 BofA Securities, Inc. 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，美銀證券公司也沒有，也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應的文件發佈之日準確無誤，無論這些文件何時交付。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

s-ii

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股和預先注資認股權證並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股和預先注資認股權證的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的普通股和預先注資認股權證的發行以及本招股説明書補充文件在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成，也不得與任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約一起使用，該司法管轄區內任何人提出此類要約或招標是非法的。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的以及此處以引用方式納入的公司、Janux、我們、我們、我們的及類似參考文獻中提及的信息均指Janux Therapeutics, Inc.

s-iii

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股和預先注資認股權證之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充文件、我們的財務報表和包含的相關注釋和其他文件參考本招股説明書補充文件。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的創新生物製藥公司，將我們的專有技術應用於我們的腫瘤活化T細胞參與器（tracTR）和腫瘤活化免疫調節劑（tracIR）平臺，開發了廣泛的新型免疫療法，以更好地治療癌症患者。我們最初的重點是開發一類新型 T 細胞參與劑 (TCE)，而我們的主要候選產品旨在靶向經過臨牀驗證的藥物靶標。儘管三氯乙烯療法在血液系統癌症中顯示出強大的抗腫瘤活性，但由於先前TCE技術的侷限性，開發用於治療實體瘤的TCE 面臨挑戰，即（i）免疫系統的過度激活導致細胞因子釋放綜合徵（CRS），（ii）靶向，健康組織毒性以及（iii）藥代動力學不良導致半衰期短。我們使用我們的 TracTR 平臺技術來設計旨在克服這些限制的候選產品。我們正在開發廣泛的產品線，包括針對前列腺特異性膜抗原（PSMA）、表皮生長因子受體（EGFR）和滋養細胞表面抗原2（TROP2）的主導項目。 2022年10月，第一位患者在我們體內服用了我們的 psma-Tractr (JANX007) 人類首創前列腺癌患者的1期臨牀試驗。2023 年 4 月，我們的第一位患者接受了我們的 EGFR-Tractr (JANX008) 給藥人類首創針對晚期或轉移性實體瘤患者的1期臨牀試驗，包括結直腸癌、頭頸部鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌和腎細胞癌。對於我們的Trop2-tractr，我們預計將在2023年選擇開發候選產品。我們還在運用我們的專有技術開發針對程序性死亡配體 1 (PD-L1) 和分化羣 28 (CD28) 的 tracIR 共刺激雙特異性候選產物 (JANX009)，旨在進一步增強T細胞的抗腫瘤活性，我們認為T細胞有可能作為單一藥物或與我們目前的tracTR產品線和其他模式結合使用。我們預計將在2023年提交該候選產品的研究性新藥申請。根據我們在非人類靈長類動物（NHP）中生成的數據，我們認為我們的tracTR和tracIR候選產品有潛力（i）顯著降低毒性CRS反應的風險，（ii）降低靶向健康組織毒性的風險，（iii）通過每週一次給藥來延長半衰期。

最近的事態發展

截至本文發佈之日，根據目前可用的信息，我們預計截至2023年6月30日的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資約為3.041億美元。該金額中包括80萬美元的限制性現金，目前不可使用。

上述初步業績基於管理層對截至2023年6月30日的季度運營的初步審查，並視財務結算程序的完成而定。由於財務結算程序的完成、最終調整以及從現在到我們的財務業績最終確定之間出現的其他事態發展，實際業績可能與這些初步業績存在重大差異。此外，這些初步業績不是我們截至2023年6月30日的季度財務業績的全面報表，不應被視為根據該季度編制的完整財務報表的替代品

S-1

採用公認的會計原則，不一定代表我們未來任何時期的業績。本招股説明書補充文件中包含的初步財務業績已由我們的管理層編制，並由我們的管理層負責。安永會計師事務所沒有審計、審查、編制或應用有關初步財務業績的商定程序。因此，安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）不對此發表意見或任何其他形式的保證。

企業信息

我們於 2017 年 6 月 27 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於 10955 Vista 索倫託公園大道 200 號套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，我們的電話號碼是 (858) 751-4493。我們的公司網站地址是 www.januxrx.com。我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。本招股説明書補充文件提及了我們的商標和屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶 ^®或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司的關係，或暗示對我們的認可或贊助。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的規定，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減免報告和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，免於遵守審計師認證要求；

在新的或經修訂的財務會計準則適用於私營公司之前，免於執行這些準則，也免於遵守上市公司會計監督委員會通過的任何要求強制輪換審計公司的新要求；

減少了有關高管薪酬安排的披露義務；以及

無需就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可能會利用部分或全部條款。我們將保持一家新興成長型公司，直到 (1) (a) 2026年12月31日，即首次公開募股完成五週年之後的財政年度末，(b) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天或 (c) 我們被視為的財年的最後一天根據美國證券交易委員會的規定，大型加速申報人，這意味着截至目前，我們由非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元6月30日之前，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債務的日期。最後，我們是一家規模較小的申報公司（即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能繼續具有這樣的資格），因此，與大型上市公司相比，我們提供的公開披露可能較少，包括僅包含兩年的經審計的財務報表，以及僅兩年相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。

S-2

我們還向某些選擇普通股的投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股，以購買583,483股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於我們在本次發行中出售普通股的普通股的每股價格，減去每份預先注資認股權證的行使價0.001美元。每份預先注資的認股權證將從發行之日起行使直至完全行使，但須遵守所有權限制。請參閲預先注資認股權證的描述。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

本次發行後將流通普通股

假設沒有行使我們發行和出售的任何預先注資的認股權證，則為45,987,032股股票。

所得款項的用途

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為5,660萬美元。我們打算將本次發行獲得的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於推進內部產品管道的臨牀開發。剩餘的收益（如果有）將用於一般公司用途。有關更多信息，請參閲所得款項的用途。

風險因素	投資我們的普通股和預先注資的認股權證涉及重大風險。在決定是否投資我們的普通股和預籌認股權證之前，請閲讀本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他文件中包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他信息，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克全球市場代碼

JANX。我們無意在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

如上所示，我們將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的41,833,315股普通股，其中包括截至該日受我們回購權約束的30,508股已發行股票，不包括：

截至2023年3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的8,889,905股普通股，加權平均行使價為每股12.13美元；

S-3

投資我們的普通股和預先注資的認股權證涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股和預先注資認股權證之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告中所述的風險和不確定性，這些報告以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，更新或取而代之的是類似標題下描述的風險和不確定性在本協議發佈之日之後提交併由以下機構合併的其他文件參考本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格和預先注資的認股權證的價值下降，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的其他風險

管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益用途” 一節中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在他們使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期或中期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果您在本次發行中購買普通股或預先注資的認股權證，您將立即經歷和大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格超過了本次發行前我們普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中分別按每股12.46美元和每份預籌認股權證12.459美元的發行價格購買我們的普通股或預先注資認股權證的股份，則每股將立即稀釋4.46美元，相當於生效後截至2023年3月31日調整後的每股有形賬面淨值與發行價格以及假設未行使預籌資金後的每股有形賬面淨值之間的差額本次發行中發行的認股權證。行使未償還的股票期權或限制性股票單位的歸屬可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們預計將來會額外發行普通股或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券。我們無法向你保證

S-5

將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格，該價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

每份預先注資的認股權證在全部行使之前均可行使，並可通過行使時支付名義現金購買價格或通過無現金行使程序行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

預先注資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股。

在預先注資認股權證的持有人行使其預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人將對我們作為此類預先注資認股權證基礎的普通股無權。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證在行使生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過我們普通股數量的19.9％；或（ii）的合併投票權} 我們由該持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券超過所有人合併投票權的19.9％我們在行使生效後立即發行的未償還證券，因為此類所有權百分比由根據預先注資認股權證的條款確定。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於沒有成熟的交易市場以及適用的轉讓限制，您可能無法這樣做。

S-6

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的非嚴格歷史性陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港的約束，可能包括但不限於有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研究和開發、正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、監管機構申報和批准候選產品的時間和可能性、我們將候選產品商業化的能力、潛力的陳述合作的好處、預計成本、前景、計劃、管理目標、預期的市場增長以及本次發行所得收益的用途。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、認為、可能、估計、預期、目標、意向、可能、計劃、潛力、預測、項目、應該、將、將會、這些詞語和詞語的否定部分或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，我們所信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒不要過分依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，這些因素包括但不限於本招股説明書補充文件中風險因素、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件或我們批准的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文件發佈之日我們的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述通過這些警示性陳述進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證之前，除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們批准的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件中列出的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素。

S-7

對本次發行淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和當前業務狀況的意圖，隨着此類計劃和條件的變化，未來這種意圖可能會發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，而且我們的實際支出金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進展、臨牀前研究和臨牀試驗的狀況和結果、我們可能與第三方達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將本次發行的部分淨收益用於許可、投資或收購我們認為與自身互補的業務、資產或技術。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法明確説明本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本招股説明書補充文件下出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-8

我們從未申報或支付過股本的現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為我們的資本股票支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。此外，我們未來為資本存量支付現金股息的能力可能會受到我們發行的任何未來債務或優先證券的條款或我們訂立的任何信貸額度的限制。

S-9

截至2023年3月31日，根據已發行的41,833,315股普通股（包括受回購權約束的30,508股股票），我們的有形賬面淨值為3.113億美元，合每股普通股7.44美元。我們的歷史每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，除以截至2023年3月31日已發行普通股股的數量。

在我們以每股12.46美元的發行價出售（i）本次發行的4,153,717股普通股，以及（ii）以每份預籌認股權證12.459美元（等於本次發行普通股出售的每股價格減去本次發行的每股價格）購買本次發行的583,483股普通股的預籌認股權證生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，每股此類預先注資認股權證的每股行使價 0.001 美元而且，不包括行使根據本次發行發行的份預先注資認股權證所得的收益（如果有），截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為3.678億美元，合每股8.00美元。該金額意味着我們向現有股東提供的調整後有形淨賬面價值立即增加0.56美元，對於在本次發行中購買普通股和預先籌資認股權證的投資者，調整後的有形賬面淨值每股4.46美元，立即被稀釋。下表説明瞭假設本次發行中發行的預先注資認股權證沒有行使的情況下，按每股計算的攤薄情況：


每股發行價格			$	12.46
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	7.44
歸因於投資者在本次發行中購買普通股和預先注資認股權證的每股淨有形賬面價值增加	$	0.56
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	8.00
向在本次發行中購買普通股和預先籌資認股權證的投資者攤薄每股			$	4.46

如果預先籌資認股權證的持有人全額行使此類預先注資認股權證，則在本次發行生效後，截至2023年3月31日，我們調整後的每股有形淨賬面價值將為3.678億美元，合每股7.90美元，這意味着現有股東立即增加每股0.46美元，並立即向投資者攤薄每股4.56美元。

上表和計算基於截至2023年3月31日我們已發行的41,833,315股普通股，其中包括截至該日受我們回購權約束的 30,508股已發行股票，不包括：

截至2023年3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的8,889,905股普通股，加權平均行使價為每股12.13美元；

截至2023年3月31日，我們在2021年計劃下為未來發行預留的4,403,124股普通股，以及根據2021年計劃可能發行的任何其他普通股；以及

截至2023年3月31日，我們在ESPP下為未來發行而預留的1,233,324股普通股，作為，以及在ESPP下可能發行的任何其他普通股。

S-10

如果截至2023年3月31日已發行的股票期權已經或可能被行使或發行其他股票，則在本次發行中購買我們的普通股和預先注資認股權證的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，包括根據ATM股票發行籌集的 ^軍士長根據與美國銀行證券公司的銷售協議，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們最多可以出售約1.5億美元的普通股，這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

S-11

以下是預先注資認股權證的實質屬性和特徵的摘要。本次發行中已向預先注資的認股權證購買者提供了預先注資的認股權證的形式，並已作為2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交。以下摘要在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

每份份預先注資的認股權證的持有人有權以等於每股0.001美元的行使價購買我們的普通股。自發行之日起，每份預先注資的認股權證均可隨時行使。我們在行使每份預先注資認股權證時可發行的普通股數量會根據某些公司事件進行調整，，包括某些股票分紅和拆分、合併、重新分類和某些其他事件。

預先注資的認股權證不會到期。

預先注資認股權證的持有人可以通過提交一份填寫並正式簽署的行使通知來行使預先注資的認股權證，並以現金支付行使預先注資認股權證的普通股數量的行使價。預先注資認股權證的持有人還可以通過無現金行使來履行其支付行使價的義務，在這種行使中，持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的預先注資普通股認股權證的淨值。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。

持有人行使預先注資的認股權證後，我們將在行使之後的兩個交易日內向發行普通股，持有人根據此類行使有權獲得的普通股。

預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，此類認股權證一旦生效，將導致該持有人（及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股實益所有權與持有人合計的任何其他人）股總數超過總數的19.9％然後是已發行和流通的普通股，因此所有權百分比是確定的根據預先注資的認股權證的條款。

基本交易完成後（如預先注資認股權證中所述），預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證後，將有權獲得此類持有人在行使此類基本面交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市，預先注資的認股權證。

我們最初將擔任預先注資認股權證下的認股權證代理人。

預先注資的認股權證不賦予持有人作為股東的任何投票權或其他權利。

S-12

以下是根據本招股説明書補充文件收購、所有權和處置我們的普通股和預先注資認股權證對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要。本討論並非對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，沒有涉及醫療保險繳款税對淨投資收益的潛在應用、替代性最低税或經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第451（b）條規定的特殊税會計規則，也沒有涉及任何美國聯邦非所得税後果，例如遺產税或贈與税後果或任何州、地方或非美國税法引起的任何税收後果，或任何其他美國聯邦税法。本次討論以《守則》和根據該法頒佈的適用財政部條例、公佈的裁決、美國國税局（IRS）的行政聲明和司法裁決為基礎，所有這些決定均自本文發佈之日起生效。這些權限受不同的解釋，可能會發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中作出的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本討論僅限於購買本招股説明書補充文件提供的普通股或預先注資認股權證，以及按照《守則》第1221條的含義將我們的普通股或預先注資認股權證作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。鑑於持有人的特殊情況，本討論並未涉及可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也沒有考慮任何可能與受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人有關的具體事實或情況，包括：

某些美國前公民或長期居民；

合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業、S 公司或其他直通實體，或出於美國聯邦所得税目的而被忽視的實體（以及其中的投資者）；

受控外國公司；

被動外國投資公司；

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人或證券交易商；

選擇將證券標記為市場的人；

免税組織和政府組織；

符合納税條件的退休計劃；

通過行使員工股票期權或其他作為薪酬收購我們普通股的人；

持有構成《守則》第1202條規定的合格小型企業股票的普通股或預先注資的認股權證或《守則》第1244條規定的第1244條股票的人；

在交易中收購我們的普通股或預先注資認股權證的人，該交易受《守則》（包括《守則》第1045條）的收益展期條款約束；

S-13

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。我們敦促持有我們的普通股或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人就持有和處置我們的普通股或預先注資認股權證對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股或預先注資認股權證對他們的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或非美國州產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税法和任何美國聯邦非所得税法，或任何適用的所得税協定。

就本討論而言，美國持有人是我們的普通股或預先注資認股權證的任何受益所有人，該持有人是美國個人，不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（包括任何被視為合夥企業的實體或安排）。美國人是出於美國聯邦所得税的目的，屬於或被視為以下任何一種情況的任何人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

信託（1）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部條例具有有效選擇被視為美國個人的信託。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人是我們的普通股或預先注資的認股權證的受益所有人，這些人不是美國個人或合夥企業（包括任何被視為合夥企業的實體或安排）。

用於税收目的的預先出資認股權證的特徵

儘管用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的描述尚不完全清楚，因為預先注資認股權證的行使價是名義金額，我們預計會將預先注資的認股權證視為股票以用於美國聯邦所得税的目的。因此，行使預先注資的認股權證不應確認收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的股份。同樣，預先注資的認股權證的税基應保持不變

S-14

轉為行使時獲得的股份，再加上行使價。除非下文特別説明，否則以下討論假設我們的預先注資的認股權證被視為我們的股票。以下討論的某些部分提到了與購買、擁有和處置預先注資的認股權證相關的潛在後果，而不考慮其可能被定性為股票。

我們對預先注資認股權證的美國聯邦所得税描述的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為認股權證，用於美國聯邦所得税目的收購我們的普通股，如果是，您投資我們的預融資認股權證的收益金額和性質可能會發生變化。您應諮詢您的税務顧問，瞭解用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的描述以及根據您自己的特定事實和情況投資預先注資認股權證對您的後果。

對美國持有人的税收後果

我們的普通股或預先注資認股權證的分配

我們從未申報或支付過股本的現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為我們的資本股票支付任何現金分紅。但是，如果我們對普通股進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。公司收到的股息通常按長期資本利得税率徵税，前提是滿足某些持有期要求。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

超過當前和累計收益和利潤，因此不被視為美國聯邦所得税用途的股息的金額將構成資本回報，並將首先適用於我們的普通股或預先注資認股權證的持有人税基並降低其税基，但不低於零。任何超出基準的分配金額都將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股或預融資認股權證所實現的收益，並將按照下文標題為 “普通股或預融資認股權證的出售或其他處置” 部分所述進行處理。

出售或以其他方式處置普通股或預先注資認股權證

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置我們的普通股或預籌認股權證所實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股或預先注資認股權證超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於處置的普通股或預先注資認股權證的此類美國持有人的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。美國非公司持有人確認的長期資本收益將享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於普通股股息、預先注資認股權證的股息以及出售或以其他方式處置普通股和預先注資認股權證的總收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能在國税局W-9表格（納税人識別號和認證申請）上提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款。備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

S-15

正如上文在對美國持有人的税收後果我們的普通股或預先注資認股權證的分配中所討論的那樣，我們從未申報或支付過股本的現金分紅，我們目前也不打算在可預見的將來為我們的股本支付任何現金分紅。但是，如果我們對普通股或預先注資的認股權證進行現金或其他財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。

根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税以及《守則》（FATCA）第1471至1474條的討論，支付給普通股或預先注資認股權證的非美國持有人的股息通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％或適用的所得税協定規定的較低税率。要享受較低的協議税率的好處，非美國持有人必須向我們或適用的預扣税代理人提供有效的 IRS W-8BEN 表格，或國税局表格 W-8BEN-E（或其他適當表格，或適用的繼任表格）證明此類持有人有資格享受降低費率。該證明必須在支付股息之前提供給我們或適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，美國財政部條例和相關的税收協定規定了規則，以確定税收協定的適用性，是否將股息視為支付給該實體或在該實體中持有權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有普通股或預先注資的認股權證，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或適用的預扣税代理人提供認證。未及時提供所需認證但有資格享受較低的條約税率的非美國持有者可以獲得退款及時向國税局提出適當的退款申請所扣留的任何超額款項。

如果非美國持有人持有與在美國開展貿易或業務相關的普通股或預先注資的認股權證，以及我們的普通股或預先注資認股權證的股息與此類持有人的美國貿易或業務有效相關（如果適用的税收協定要求，則歸屬於此類持有人在美國的永久機構或固定基地），則非美國持有人通常將獲得豁免來自美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供有效的國税局表格 W-8ECI（或適用的後續表格）。

但是，以我們的普通股或預先注資認股權證支付的任何此類有效關聯股息通常都將按美國常規聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國的居民一樣。作為外國公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税條約規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

S-16

我們的普通股或預籌認股權證構成美國不動產權益，因為我們在處置前五年期或非美國持有人持有普通股或預融資認股權證的期限中較短的時間內，出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（USRPHC）的地位，而我們的普通股或預融資認股權證不定期在成熟證券市場上交易根據適用的財政條例的定義。

確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的其他貿易或商業資產以及我們的外國不動產權益的公允市場價值。儘管無法保證我們將來不會成為USRPHC，但我們不認為我們現在或過去和現在都不會出於美國聯邦所得税目的成為USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益通常將按美國聯邦所得税的常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利潤税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。上述第二個要點中描述的非美國持有人將對出售或以其他應納税處置我們的普通股或預先注資認股權證實現的收益按30％的統一税率繳納美國聯邦所得税（除非適用的所得税協定規定了不同的待遇），但可能會被某些源自美國的資本損失所抵消（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

年度報告必須向美國國税局提交併提供給每位非美國持有人，説明我們向該持有人支付的普通股或預先注資認股權證的分配金額以及與這些分配相關的任何預扣税款金額。即使不需要預扣税（因為分配實際上與持有人在美國的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣税），無論此類分配是否構成股息，這些信息報告要求也適用。這些信息也可以根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣税目前的税率為24％，通常不適用於向非美國持有人支付的股息或處置普通股或預先注資認股權證的總收益，前提是非美國持有人提供其非美國身份所需的認證，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN，國税局表格 W-8BEN-E，或符合美國國税局的 W-8ECI 表格或某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税可能適用。

S-17

FATCA對向外國金融機構支付的某些款項（根據這些規則的特別定義）徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集和向美國税務機關提供有關此類機構的某些美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人以及某些外國實體的賬户持有人）的實質性信息與美國所有者一起）或豁免適用。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明以識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或豁免適用。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA適用於為我們的普通股或預先注資的認股權證支付的股息，並且在遵守下述擬議的財政部條例的前提下，也適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益。美國財政部部已經發布了擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消適用於處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在該擬議的《財政條例》的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人（包括適用的預扣税義務人）通常可以依賴擬議的財政條例。

鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股或預先注資的認股權證產生的影響。

S-18

根據我們與作為承銷商的美銀證券公司之間的承保協議中規定的條款和條件，BofA Securities, Inc. 已同意，如果購買了任何此類證券，則將購買根據承銷協議出售的所有股票和預先注資的認股權證。如果承銷商違約，承保協議規定承保協議可以終止。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行股票和預先注資的認股權證，但須事先出售，當向承銷商發行並由其接受時，須經其律師批准法律事務，包括股票和預先注資認股權證的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高管證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格向交易商發行股票，並以該價格減去不超過每股0.29904美元的特許權向交易商發行。首次發行後，的發售價格、特許權或任何其他發售條款可能會發生變化。

下表顯示了發售價格、承保折扣和扣除費用前的收益。


	每股		Per 預先融資搜查令		總計
發行價格	$	12.46	$	12.459	$	59,024,929
承保折扣	$	0.4984	$	0.49836	$	2,360,997
向我們收取的款項，扣除費用	$	11.9616	$	11.96064	$	56,663,931

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計約為35.5萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用，金額不超過40,000美元，承銷商同意償還我們與本次發行相關的部分費用，金額不超過29.5萬美元。

不出售類似證券

我們、我們的執行官和董事已同意，在未事先獲得美銀證券公司的書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天（對公司而言為60天）內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可兑換、可行使或以普通股償還的證券。具體而言，我們和這些人已同意，除某些有限的例外情況外，不得直接或間接

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

出售任何期權或合約以購買任何普通股，

購買任何期權或合約以出售任何普通股，

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權，

S-19

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中購買的數量。擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過授予他們的期權購買股票的價格的比較。裸賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

S-20

在本次發行中，承銷商可以在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，根據《交易法》M條例第103條在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商必須以顯示出價，其出價不得超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本會存在的價格。承銷商無需從事被動做市活動，並且可以隨時結束被動的做市活動。

電子分銷

與發行有關，承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

BofA Securities, Inc. 在正常業務過程中，已經並將來可能與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。例如，BofA Securities, Inc. 是我們自動櫃員機股票發行下的銷售代理^軍士長銷售協議，根據該協議，我們可以根據《證券法》頒佈的第 415 (a) (4) 條的規定，通過市場發行不時發行和出售高達1.5億美元的普通股。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家）的，在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，所有股票均按照招股説明書向該相關國家的主管當局發行 Tus法規），，但股票要約可以在該法規中向公眾公開根據《招股説明書條例》，相關州可隨時享受以下豁免：

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得承銷商的同意；或

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類股票發行均不得要求發行人或任何經理人根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

S-21

就本條款而言，與任何相關州的任何股份有關的向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《招股説明書條例》一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

就英國（UK）而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和 FSMA 批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未或將要向公眾發行任何股票，但根據以下豁免，可以隨時在英國向公眾提供股票要約英國招股説明書法規和 FSMA：

向任何屬於《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例中定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得承銷商的同意；或

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求發行人或任何經理人根據FSMA 第85條或《英國招股説明書條例》第3條發佈招股説明書，或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在英國，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每位個人將被視為已向公司和經理人陳述、承認和同意，他們是英國招股説明書規定的合格投資者。

如果向英國招股説明書第5（1）條中使用該術語的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非全權委託的名義收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能的情況下以非全權委託的方式收購在某些情況下，除了要約或在英國向合格投資者轉售外，還向公眾提出要約在中，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國任何股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的充足信息以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，英國招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法案，FSMA 一詞表示《金融服務和市場法》2000。

在本次發行中，BofA Securities, Inc. 不代表發行人以外的任何人行事，對於向客户提供保護或提供與發行有關的建議，對發行人以外的任何人不承擔任何責任。

S-22

本文件僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令）第 19 (5) 條所指的投資專業人員的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的人（高淨值公司、非法人協會等）。) 金融促進令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是收到邀請的人員與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的定義），可以以其他方式合法傳達或促使他們進行溝通（所有這些人統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴該文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA）提交，股票發行也不會受瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且股票發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅向DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人，也不得依賴任何其他人。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。所發行股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，證券未被髮行或出售或被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會導致其成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書補充文件或與證券的要約或出售、或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會分發直接或間接地分發給除新加坡以外的任何人(i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券期貨法》（第 289 章）第 4A 條（SFA）），(ii)

S-23

根據 National Instrument 45-106 中的定義，證券只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買方，即合格投資者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第 3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第 3A.4 條） 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-24

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為美國證券交易委員會網站，網址為 http://www.sec.gov。我們在 www.januxrx.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

S-25

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。本招股説明書補充文件中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們還以引用方式在本招股説明書中納入了下列文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（當前報告或根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分以及在上提交的與此類項目和根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交的文件的其他部分相關的證據）根據交易法 (i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，在提交之日之後註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分），在註冊聲明生效之前，以及（ii）在註冊聲明生效之後，但在本招股説明書補充文件所涵蓋的證券發行終止之前：

我們於 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 17 日和 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們在2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中對根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案或報告。

我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益人的副本，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。如有任何文件請求，您應致函我們 10955 Vista Sorrento Parkway, Suite 200, Suite 200, 加利福尼亞州聖地亞哥 92130，或致電 (858) 751-4493 聯繫我們。

S-26

如本招股説明書所述，我們可能會不時出售並出售不超過4億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證的任意組合，以購買任何此類證券。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在隨附的招股説明書中詳細説明所發行證券的金額、價格和其他條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，因此，上市公司的報告要求有所降低。參見摘要/成為新興成長型公司和小型申報公司的啟示。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為JANX。2022年8月8日，我們的普通股最新公佈的銷售價格為每股13.80美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息。

我們可能會通過不時指定的代理直接向投資者出售這些證券，或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書交付的有關的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年9月19日。


關於這份招股説明書			ii
摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些信息			30

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過4億美元的美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券和發行的金額、價格和其他條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入某些信息標題下所述的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由書面招股説明書中包含的或以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成任何證券的賣出要約或購買要約的邀請管轄權適用於在該司法管轄區內向其非法提出此類要約或招攬的任何人。

即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是正確的説明書將在日後交付或出售證券。此外，本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書及以下各項其他文件中包含的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經提交，將

已提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附件，您可以獲得這些文件的副本，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書第5頁風險標題下討論的投資我們證券的風險，包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

公司概述

我們是一家創新的生物製藥公司，通過將我們的專有技術應用於我們的腫瘤活化T細胞參與器（tracTR）和腫瘤活化免疫調節劑（tracIR）平臺，開發了廣泛的新型免疫療法，可以更好地治療癌症患者。我們最初的重點是開發一類新型的T細胞參與劑（TCE），我們的主要候選產品旨在靶向經過臨牀驗證的藥物靶標。儘管TCE療法在血液系統癌症中顯示出強大的抗腫瘤活性，但由於先前TCE技術的侷限性，開發用於治療實體瘤的TCE仍面臨挑戰，即（i）免疫系統的過度激活導致細胞因子釋放綜合徵（CRS），（ii）靶向健康組織毒性以及（iii）藥代動力學不良導致半衰期短。我們使用我們的 TracTR 平臺技術來設計旨在克服這些限制的候選產品。我們正在開發廣泛的產品線，包括針對前列腺特異性膜抗原（PSMA）、表皮生長因子受體（EGFR）和滋養層細胞表面抗原2（TROP2）的主導項目。我們最近提交了PSMA-Tractr（JANX007）的研究性新藥申請（IND），並獲得了美國食品藥品監督管理局的批准。我們預計將在2022年下半年提交我們的 eGFR-Tractr（JANX008）的IND，並在2023年提交我們的trop2-tractr的IND。我們還在應用我們的專有技術開發一種針對程序性死亡配體1（PD-L1）和分化簇28（CD28）的tracIR共刺激雙特異性候選產品，旨在進一步增強T細胞的抗腫瘤活性，我們認為T細胞有可能作為單劑或與我們目前的tracTR管道和其他模式聯合使用。根據我們在非人類靈長類動物身上生成的數據，我們認為我們的tracTR和tracIR候選產品有潛力（i）顯著降低毒性CRS反應的風險，（ii）降低靶向健康組織毒性的風險，（iii）每週給藥一次可以延長半衰期。我們在2021年第四季度選擇了PD-L1xCD28 TracIR候選開發藥物。我們預計將在 2023 年為該候選產品提交 IND。

企業信息

我們於 2017 年 6 月 27 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市維斯塔索倫託公園大道10955號200號套房92130，我們的電話號碼是 (858) 751-4493。我們的公司網站地址是 www.januxrx.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。本招股説明書中提到了我們的商標和屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，在出現時可能沒有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可能會利用部分或全部條款。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到 (1) (a) 2026年12月31日，即首次公開募股完成五週年之後的財政年度末，(b) 我們年總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，或 (c) 我們被視為的財年的最後一天根據美國證券交易委員會的規定，大型加速申報人，這意味着截至目前，我們由非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元6月30日之前，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債務的日期。

最後，我們是一家規模較小的申報公司（即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能繼續具有這樣的資格），因此與大型上市公司相比，我們提供的公開披露可能較少，包括僅包含兩年的經審計的財務報表，以及僅兩年相關管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同。

我們可能提供的證券

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中發行普通股、優先股、債務證券和認股權證以購買任何此類證券，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、交換或償還基金條款（如果有）；

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時，本招股説明書中未註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成證券銷售。

我們可能會直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們、和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些承銷商或代理人的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

估計的淨收益歸我們所有。

普通股。我們可能會不時發行普通股。我們的普通股持有人有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上獲得每股一票。在我們清算、解散或清盤的情況下，在遵守當時已發行的任何優先股的任何優先權的前提下，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的資產以及任何當時已發行的優先股的清算優惠。我們的普通股不具有任何優先權，使持有人能夠認購或獲得任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，也沒有任何贖回權。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，董事會有權在一個或多個系列中指定多達1,000萬股優先股，並確定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和贖回權條款、清算優先權和償債基金條款，任何或所有這些都可能大於普通股的權利。迄今為止，我們董事會尚未指定10,000,000股授權優先股。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由我們的優先股持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。

我們將在與相關的指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列優先股的權利、優先權、特權、資格和限制

到那個系列。我們將以引用方式將描述我們在相關係列優先股發行之前發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式納入本招股説明書作為註冊聲明的一部分。但是，我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。按照債務管理工具中描述的，次級債務證券在支付權方面將處於次要地位和次要地位，僅次於我們的所有優先債務。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按照規定的轉換率。

債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與全國銀行協會或其他合格方作為受託人簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面的招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。一份契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證。我們可能會為購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的形式和包含所發行認股權證條款條款的認股權證形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

我們將通過簽發的認股權證為每系列認股權證作證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告（經我們的10-Q表季度報告以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的其他報告和文件）中類似標題下的風險和不確定性是根據的註冊聲明註冊的本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第27A條的定義以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的嚴格意義上的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港約束，可能包括但不限於關於我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發、正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、監管機構申報和批准我們候選產品的時機和可能性、我們將候選產品商業化的能力、潛力的陳述合作的好處、預計的成本、前景，計劃，管理目標和預期的市場增長。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如預期、相信、可能、估計、預期、目標、意圖、可能、計劃、潛力、預測、項目、應該、將會、這些詞語和詞語的否定部分或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，我們所相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能的可用相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的、其中以引用方式納入的文件或我們批准的任何免費書面招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日我們的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們對本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述進行了限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素，此外還應仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書以及以引用方式納入的文件中規定的其他信息。

除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中所述，否則我們目前打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發費用、臨牀試驗費用、資本支出以及一般和管理費用。儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於許可、投資或收購我們認為與自身互補的企業、資產或技術。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本招股説明書下證券出售淨收益的所有特定用途。因此，對於此類收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本招股説明書下出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期的計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

以下對我們資本存量的摘要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程的規定以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。這些信息完全根據我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及 DGCL 的適用條款進行限定。有關如何獲取我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（這些是註冊聲明的附件，本招股説明書是的一部分）副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入某些信息參考”。

普通股

投票權

對於提交股東表決的所有事項，每位普通股持有人都有權對每股投一票。修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂我們修訂和重述的章程、董事會的機密結構、我們董事會的規模、罷免董事、董事會規模相關的條款，需要持有人持有至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票，責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、經書面同意的行動和專屬管轄權。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能在非累積基礎上從合法可用於該目的的資金中宣佈的任何股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可用的淨資產，以便在償還所有債務和其他負債後分配給股東，前提是給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好

我們的普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有的股已發行普通股均已全額支付且不可估税。

註冊權

我們普通股的某些持有人，包括佔我們股本百分之五以上的某些持有人，以及與我們的某些董事有關聯的實體，有權就轉換相關可轉換優先股時發行的普通股的註冊享有某些權利

參與我們的首次公開募股。這些股票被稱為可註冊證券。根據與我們簽訂的投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，詳情見下文。根據行使下述註冊權註冊我們的普通股將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易這些股票。我們將支付根據下述需求、搭便車和S-3表格註冊註冊的股票的註冊費用，但承保折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些費用以及為賣方持有人支付的律師費用除外。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在規定的條件和限制的前提下限制持有人可能包括的股數量。下述需求、搭便車和S-3表格的註冊權最早將在以下日期到期：(i) 我們首次公開發行五週年；以及 (ii) 對於任何特定持有人，該持有人可以在任何三個月期限內根據《證券法》第144條或其他類似豁免出售其股票。

索取註冊權

可註冊證券的持有人有權獲得某些活期登記權。某些投資者總共持有至少 50% 的當時已流通的可登記證券，可以要求我們註冊其全部或部分股份，但某些特定例外情況除外。如果這些持有人中有任何人行使其需求登記權，則所有可登記證券的持有人將有權在相應的發行中註冊其股份，但須遵守規定的條件和限制。此類註冊申請必須涵蓋預計總髮行價至少為500萬美元的股票。

Piggyback 註冊權

在提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）時，可登記證券的持有人有權收到此類備案通知，並有權將其可註冊證券的股份納入此類登記聲明。這些股東的必要百分比已經放棄了所有此類股東的通知權，也放棄了將其可註冊證券股份納入本招股説明書所含註冊聲明的權利。如果我們提議根據《證券法》在另一次發行中註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，則可註冊證券的持有人將有權獲得某些搭便註冊權，允許他們在特定條件和限制的前提下將其股份納入此類登記。

S-3 註冊權

可登記證券的持有人有權獲得某些S-3表格的註冊權。如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，則某些投資者可以在任何12個月內在S-3表格上註冊不超過兩次 S-3表格上註冊其全部或部分股份，但特定的例外情況除外。S-3表格的此類註冊申請必須涵蓋總髮行價至少等於100萬美元的證券。在 S-3 表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

優先股

根據我們的公司註冊證書，董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權以及這方面的任何資格、限制或限制，並增加或減少其數量任何此類系列的股份，但不低於該系列的股票數量然後表現出色。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以的引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。此描述將包括：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

每股股息率、分紅期、支付日期和股息計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括認股權證，以及（如果適用）轉換價格，或轉換價格將如何計算，在什麼情況下可以進行調整和調整的機制以及轉換期；

優先股是否可以兑換成我們的債務證券或其他證券，以及（如果適用）交易價格或如何計算，在什麼情況下可以進行調整，以及交換期限；

投票權（如果有）；

先發制人的權利（如果有）；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

優先股的權益是否將由存托股代表；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

如果我們清算、解散或清理我們的事務，則對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制；以及

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制或限制。

DGCL規定，如果修正案會改變公司註冊證書的面值，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）單獨對我們的公司註冊證書修正案進行投票

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，否則可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

特拉華州法律的反收購條款以及我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

導致股東成為權益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括（i）董事兼高級職員擁有的股份，以及（ii）員工參與者持有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中進行招標；或

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

第 203 節定義了業務組合，包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份額，或由相關股東實益擁有的任何類別或系列；以及

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

通常，第203條將利益股東定義為實體或個人，他們與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有該公司的15％或以上的已發行有表決權股票。

這些條款的結合將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或另一方方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動，這種波動可能由以下原因引起

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）及其任何上訴法院將是唯一的上訴法院以及根據特拉華州成文法或普通法進行以下類型的訴訟或訴訟的專屬論壇 : (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反了對我們或我們的股東應承擔的信託義務的任何訴訟或程序；(iii) 因或根據本協議的任何規定對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟或程序特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程；(iv) 任何解釋、適用的行動或程序執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性；(v)《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序；以及 (vi) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於為執行《證券》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。

《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權受理此類證券法索賠。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，可能出現不同法院裁決不一致或相反的風險，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張訴訟原因或原因的投訴的唯一論壇根據《證券法》，包括 {的所有原因br} 對此類申訴的任何被告提起訴訟。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引發此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，且其專業授權該個人或實體發表的聲明並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行。但是，法院是否會執行此類條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。儘管我們認為這些條款提高了特定類型的訴訟和程序適用法律的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中註明和描述。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為JANX。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎全部資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券可能會以原始發行折扣（OID）發行，用於美國聯邦所得税收目的。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書補充中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券總額至少25％的持有人，應書面通知我們，如果通知是，則通知受託人，則通知受託人

由此類持有人提供的，可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。如果上文最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正的違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

該契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定的債務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或代表存放。如果系列債務證券以全球形式發行，以賬面記賬的形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，持有人可以選擇，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記徵收任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記選擇贖回的任何債務證券的全部或部分的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議的表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括形式的認股權證證書，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並以提及這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，在適用範圍內，包括：

此類證券的標題；

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人在行使認股權證時必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付在這類行使中可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證的持有人可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以

充當多份認股權證的授權代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券受益權益的人為這些證券的間接持有人。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託人是證券的持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是的合法持有者。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可能會被終止，如全球證券終止的特殊情況中所述，或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，如以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，我們就不承擔進一步的責任

付款或通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，該合法持有人必須將其傳遞給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能需要獲得持有人的批准才能修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多隻全球證券代表而以賬面記錄形式持有，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，該證券存入並以我們選擇的金融機構或其提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承存託機構以外的任何人的名義註冊或以其名義登記。我們在下文描述了全球證券終止的特殊情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供，否則全球安全將在以下特殊情況發生時終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一筆或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事債務的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所進行，或非處方藥市場或其他方式。

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商均可根據M條例第103條，在發行定價前的工作日內，開始要約或出售證券之前，在納斯達克全球市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動的做市商出價，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，則可能隨時停止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券的發行和有效性有關的某些法律問題將由Cooley LLP移交。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何州提供這些證券的報價。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託聲明和其他信息，包括Janux Therapeutics, Inc.。美國證券交易委員會網站的地址為www.sec.gov。

我們在 www.januxrx.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（當前報告或根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分以及在該表格上提交的與此類項目和根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交的文件的其他部分相關的證據）在提交註冊之日後適用於《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條聲明，本招股説明書是其中的一部分，註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在註冊聲明生效之後但在本招股説明書所涵蓋的所有證券發行終止之前：

我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；

我們將根據書面或口頭要求免費向其交付招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括特別以引用方式納入此類文件的證物。如有任何文件請求，您應致函我們 10955 Vista Sorrento Parkway, Suite 200, Suite 200, 加利福尼亞州聖地亞哥 92130，或致電 (858) 751-4493 聯繫我們。

就本文件而言，此處或以引用方式納入或視為納入本文檔的文檔中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔中的聲明修改或取代了該聲明。

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