正如 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

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HIMS & HERHEALTH, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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HIMS & HERS HEALTH, INC. 2020 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

安德魯·杜杜姆

首席執行官

Hims & Hers Health, Inc.

切斯納特街 2269 號，#523

加利福尼亞州舊金山 94123

電話：(415) 851-0195

（服務代理的姓名和地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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複製到：

傑弗裏·R·維特 Alexa Belonick 埃琳娜維斯波利 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 阿勒頓街 550 號 加利福尼亞州雷德伍德城 94063 電話：(650) 463-5335 傳真：(650) 618-3286			Soleil Boughton 首席法務官 Hims & Hers Health, Inc. 切斯納特街 2269 號，#523 加利福尼亞州舊金山 94123 電話：(415) 851-0195

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

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註冊聲明應在根據《證券法》第462條提交後生效。

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解釋性説明

根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）下S-8表格E的一般指令，本註冊聲明由Hims & Hers Hers, Inc.（“註冊人”）提交，目的是根據該條款在2020年股權激勵計劃下注冊公司面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的額外股份該計劃規定每年自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量。本註冊聲明以引用方式納入註冊人於2021年3月29日（文件編號333-254825）、2022年3月9日（文件編號333-263391）和2023年2月28日（文件編號333-270115）向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明的內容，但未在此取代。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428條的規定和S-8表格第一部分的介紹性説明，本文件中省略了本註冊聲明第一部分第1項和第2項中規定的信息。包含第一部分中規定信息的文件將按照規則428（b）（1）的要求交付給計劃參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2024年2月26日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

(2) 註冊人於2023年2月27日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.2中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入此處，並自相應的提交之日起成為本協議的一部分文件（此類文件和上面列舉的文件，以下稱為 “合併文件”）。

就本註冊聲明而言，公司文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

儘管有上述規定，除非另有明確的相反規定，否則註冊人根據第8-K表的任何最新報告第2.02或7.01項披露的任何信息，包括第9.01項下的相關證物，均不會以引用方式納入本註冊聲明或以其他方式包含在本註冊聲明中。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會在某些情況下授予董事和高級管理人員賠償，但須遵守某些限制。《特拉華州通用公司法》第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償，包括報銷所產生的費用。

根據《特拉華州通用公司法》的允許，我們的公司註冊證書包含一些條款，取消了我們董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•根據《特拉華州通用公司法》第174條（關於非法分紅和股票購買）；或

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們的章程規定：

•我們需要在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但非常有限的例外情況除外；

•我們可以根據《特拉華州通用公司法》向其他員工和代理人提供賠償；

•我們需要在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，但有限的例外情況除外；以及

•章程中賦予的權利不是排他性的。

我們已經並打算繼續與現任董事和執行官簽訂單獨的賠償協議，就公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。目前，沒有涉及董事、執行官或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償。公司註冊證書、章程以及我們與董事和執行官之間的賠償協議中的賠償條款可能足夠廣泛，足以允許我們的董事和執行官就證券法產生的責任進行賠償。

我們為證券事務提供董事和高級管理人員責任保險。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

_______________

*隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的、以提及方式納入註冊聲明的報告中，則第 (a) (1) (i) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關應被視為其最初的善意發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月26日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成和任命 Andrew Dudum 和 Oluyemi Okupe，他們每人作為其真正合法的實際律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，並以自己的名字、地點和代替，以任何身份簽署、執行和提交所有修正案（包括但不限於本註冊聲明的生效後修正案），並將該修正案連同其證物和其他文件一起提交與此相關的是，與證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠和履行一切必要和必要的行為和事情，無論他或她可能或可以親自做什麼意圖和目的，特此批准並確認上述每位事實律師和代理人及其替代人可以合法地採取和執行所有必要和必要的行為和事情根據本協議的規定做或理由。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。