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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-262908

招股説明書補充文件
（至2022年2月22日的招股説明書）

$15,000,000,000

艾伯維公司

22.5億美元2027年到期的4.800％優先票據
2,500,000,000 美元 4.800% 的優先票據 2029 年到期
2,000,000,000 美元於 2031 年到期的 4.950% 優先票據
3,000,000,000 美元 5.050% 的優先票據 2034 年到期
750,000,000 美元 5.350% 2044年到期的優先票據
3,000,000,000 美元 5.400% 優先票據 2054 年到期
1500,000,000 美元 5.500% 優先票據 2064 年到期

自2024年9月15日起，每系列票據的利息應在每年的3月15日和9月15日支付。

特拉華州的一家公司（“公司” 或 “發行人”）AbbVie Inc. 將發行其2027年到期的4.800％優先票據（“2027年票據”）的本金總額為22.5億美元，2029年到期的4.800％優先票據（“2029年票據”）的本金總額為25億美元，2031年到期的4.950％優先票據的本金總額（“2031年票據”），其2034年到期的5.050％優先票據（“2034年票據”）的本金總額為300億美元，2044年到期的5.350％優先票據（“2044年票據”）的本金總額為7.5億美元”）、其2054年到期的5.400％優先票據（“2054年票據”）的本金總額為300億美元，以及其2064年到期的5.500％優先票據（“2064年票據”，以及2027年票據、2029年票據、2034年票據、2044年票據和2054年票據，“票據”）的本金總額為15億美元。2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2044年票據、2054年票據和2064年票據均被稱為 “系列” 票據。

這些票據將是公司的無擔保、非次級債務，在支付權中將與公司現有和未來的所有無抵押、無次級債務、負債和其他債務處於同等地位。這些票據將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，任何系列的票據都沒有公開市場。

公司打算將出售票據的淨收益 (i) 用於償還根據新定期貸款（定義見此處）（這些貸款用於為ImmunoGen合併對價（定義見此處）的一部分提供資金），(ii) 與手頭現金一起為Cerevel合併對價（定義見此處）提供資金，並償還Cerevel的某些債務（定義見此處）此處）及其子公司，（iii）償還公司商業票據計劃下的未償借款，（iv）支付與之相關的費用和開支前述內容，以及 (v) 用於一般公司用途。

公司可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格兑換每個系列票據的部分或全部票據，標題為 “票據描述——可選兑換”。

投資票據涉及風險。請閲讀此處包含或以引用方式納入的 “風險因素”，如本招股説明書補充文件第S-13頁開頭所述。

	公開報價 (1)			承保折扣			收益，在之前支出，對我們來説
根據 2027 年備註			99.859%			0.250%			99.609%
根據 2029 年備註			99.793%			0.350%			99.443%
根據 2031 年注			99.896%			0.400%			99.496%
根據 2034 年注			99.685%			0.450%			99.235%
根據 2044 年注			99.862%			0.750%			99.112%
per 2054 注意			99.657%			0.875%			98.782%
根據 2064 年的註釋			99.626%			0.875%			98.751%
總計		$	14,963,187,500		$	80,875,000		$	14,882,312,500

(1)

加上自2024年2月26日起（含當日結算）的應計利息，前提是結算日期之後。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計只能在2024年2月26日左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向買方交付票據，以供其參與者受益，包括歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 和盧森堡興業銀行匿名清流銀行。

聯合辦書經理

摩根士丹利

（所有備註）

摩根大通

（所有備註）

BoFa Securities

（所有備註）

花旗集團

（所有備註）

巴克萊

（2054 個備註，2064 個備註）

法國巴黎銀行

（2044 年筆記，2054 年筆記）

滙豐銀行

（2027 年筆記，2034 年筆記）

德意志銀行證券

（2034 年筆記，2044 年筆記）

興業銀行

（2027 年筆記，2031 年筆記）

瑞穗

（2029 年筆記，2031 年筆記）

富國銀行證券

（2029 年筆記，2064 年筆記）

聯合經理

巴克萊

(2027 年筆記，2029 年筆記，2031 年)
筆記，2034 年筆記，2044 年筆記）

法國巴黎銀行

(2027 年筆記，2029 年筆記，2031 年)
筆記，2034 年筆記，2064 年筆記）

滙豐銀行

(2029 年筆記、2031 年筆記、2044)
筆記、2054 個註釋、2064 個註釋)

	德意志銀行證券 (2027 年筆記，2029 年筆記，2031 年) 筆記、2054 個註釋、2064 個註釋)			興業銀行 (2029 年備註，2034 年筆記，2044) 筆記、2054 個註釋、2064 個註釋)			瑞穗 (2027 年備註，2034 年筆記，2044) 筆記、2054 個註釋、2064 個註釋)			富國銀行證券 (2027 年筆記、2031 年筆記、2034) 筆記，2044 年筆記，2054 年筆記）
	MUFG			US Bancorp			勞埃德證券			桑坦德

	道明證券			Siebert Williams Shank			R. Seelaus & Co., LLC
	CastleOak 證券有限責任公司			Ramirez & Co., Inc.			德雷克塞爾·漢密爾頓

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月22日。

關於本招股説明書補充文件

2022年2月22日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格的註冊聲明，該聲明自提交之日起生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了公司發行的票據的具體條款以及與公司有關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關公司可能不時發行的債務證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於公司發行的票據。美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。這些以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息，在以引用方式納入的範圍內，將自動更新並取代這些信息。請參閲 “以引用方式納入的信息”。你應該閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的文件。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人員向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或要求購買除特此發行的票據以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區非法提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或徵求購買證券的要約。即使本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已交付或證券在以後出售，您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。

除本招股説明書補充文件中另有規定外，“發行人” 和 “公司” 這兩個術語是指特拉華州的一家公司艾伯維公司，而不是其任何子公司；“AbbVie”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指艾伯維公司及其合併子公司。

S-1

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中其他地方的更詳細信息和合並財務報表、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件，對這些信息進行了全面的限定。此摘要不完整，可能不包含所有可能對您重要的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀以下摘要以及完整的招股説明書補充文件，包括 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書以及我們的合併財務報表和這些報表的附註。

公司概述

AbbVie是一家以研究為基礎的全球多元化生物製藥公司，憑藉全面的產品組合，在免疫學、腫瘤學、美學、神經科學和眼科護理領域處於領先地位，有望取得成功。艾伯維利用其專業知識、敬業的人員和獨特的創新方法，開發和銷售針對世界上一些最複雜和最嚴重疾病的先進療法。

AbbVie的產品通常從AbbVie擁有的配送中心和公共倉庫直接銷售給全球批發商、分銷商、政府機構、醫療機構、專業藥房和獨立零售商。某些產品（包括美容產品和設備）也直接出售給醫生和其他持牌醫療保健提供者。在美國，艾伯維主要通過獨立的批發分銷商分銷藥品，部分產品直接銷售給零售商、藥房、患者或其他客户。在美國以外，AbbVie主要向批發商或通過分銷商銷售產品，並根據市場情況，通過主要集中化的全國付款人系統來商定報銷條款。某些產品與其他公司共同銷售或共同推廣。艾伯維作為一個單一的全球業務部門運營，擁有約50,000名員工。

我們的產品

AbbVie 的產品組合包括一系列治療世界上最複雜和最嚴重疾病的療法。

免疫學產品。AbbVie 擁有廣泛的免疫學產品組合，涵蓋風濕病學、皮膚病學和胃腸病學。AbbVie的免疫學產品可解決自身免疫性疾病患者未滿足的需求。這些產品是：

HUMIRA。HUMIRA（阿達木單抗）是一種以皮下注射的形式給藥的生物療法。在美國、加拿大和墨西哥（統稱為 “北美”）以及歐盟，它被批准用於治療以下自身免疫性疾病：

狀況			主要市場
類風濕關節炎（中度至重度）			北美、歐盟
銀屑病關節炎			北美、歐盟
強直性脊柱炎			北美、歐盟
成人克羅恩病（中度至重度）			北美、歐盟
斑塊狀銀屑病（中度至重度慢性）			北美、歐盟
幼年特發性關節炎（中度至重度多關節炎）			北美、歐盟
潰瘍性結腸炎（中度至重度）			北美、歐盟
軸向脊柱關節病			歐盟
小兒克羅恩氏病（中度至重度）			北美、歐盟
化膿性汗腺炎（中度至重度）			北美、歐盟
兒科附着點炎相關關節炎			歐盟

S-2

狀況			主要市場
非傳染性中間體、後部炎和全膜炎			北美、歐盟
小兒潰瘍性結腸炎（中度至重度）			美國、加拿大、歐盟
小兒葡萄膜炎			北美、歐盟

HUMIRA在日本還獲準用於治療腸道白塞氏病和壞疽性膿皮病。

HUMIRA在全球許多其他市場銷售，包括日本、中國、巴西和澳大利亞，約佔2023年艾伯維總淨收入的27％。

SKYRIZI。Skyrizi（risankizumab）是一種白介素-23（“IL-23”）抑制劑，通過與其 p19 亞單位結合來選擇性地阻斷 IL-23。它是一種生物療法，獲準在北美、歐盟和日本治療以下自身免疫性疾病：

狀況			主要市場
斑塊狀牛皮癬（中度至重度）			北美、歐盟、日本
銀屑病關節炎			美國、歐盟
克羅恩氏病（中度至重度）			美國、加拿大、歐盟

Skyrizi在日本還獲準用於治療對傳統療法反應不足的患者的斑塊狀牛皮癬、銀屑病關節炎、紅皮病銀屑病，以及中度至重度活性克羅恩病的誘導和維持。

Skyrizi 已獲得全球多個國家的批准，包括美國、加拿大和歐盟，用於治療候選全身療法或光療的成年人的中度至重度斑塊狀牛皮癬。在銀屑病（牛皮癬或銀屑病關節炎）中，Skyrizi在兩次誘導劑量後每季度進行一次皮下注射。治療克羅恩病時，Skyrizi通過靜脈輸注以三種誘導劑量給藥，然後每八週通過體內注射器進行皮下注射。

RINVOQ。Rinvoq（upadacitinib）是一種口服、每天一次的選擇性可逆Janus激酶（“JAK”）抑制劑，在北美、歐盟和日本獲準治療以下炎症性疾病：

狀況			主要市場
類風濕關節炎（中度至重度）			北美、歐盟、日本
銀屑病關節炎			美國、加拿大、歐盟、日本
強直性脊柱炎			美國、歐盟
特應性皮炎（中度至重度）			美國、加拿大、歐盟、日本
軸向脊柱關節病			美國、歐盟
潰瘍性結腸炎（中度至重度）			美國、歐盟
克羅恩氏病（中度至重度）			美國、歐盟

在美國，Rinvoq 可用於治療中度至重度活動性類風濕關節炎、活動性銀屑病關節炎、中度至重度活動性潰瘍性結腸炎、活動性強直性脊柱炎和對一種或多種腫瘤壞死因子（“TNF”）阻滯劑反應不足或不耐受的成年患者的活動性非放射照相軸向脊柱關節炎。它還適用於對一種或多種腫瘤壞死因子阻滯劑反應不足或不耐受的成年患者的克羅恩氏病的治療，以及成人和12歲及以上兒童中度至重度特應性皮炎的治療，這些患者的疾病無法通過包括生物製劑在內的其他全身性藥物得到充分控制，或者不建議使用這些療法。

在歐盟，Rinvoq 適用於治療成人中度至重度類風濕關節炎，用於治療對反應不足或不耐受的成年人的活動性銀屑病關節炎

S-3

緩解疾病的抗風濕藥物，以及用於成人活動性軸向性脊柱關節炎的藥物。它還適用於治療對一種或多種腫瘤壞死因子阻滯劑反應不足或不耐受的成年患者的克羅恩病，以及成人和12歲及以上兒童的中度至重度特應性皮炎，成人中度至重度特應性皮炎，成人中度至重度活動性潰瘍性結腸炎。

腫瘤學產品。艾伯維的腫瘤學產品針對一些最複雜和最難治療的癌症。這些產品是：

IMBRUVICA。IMBRUVICA（依魯替尼）是一種口服療法，每天一次，可抑制一種叫做布魯頓酪氨酸激酶的蛋白質。IMBRUVICA是獲得突破性療法稱號後首批獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的藥物之一，IMBRUVICA是為數不多的獲得四個單獨稱號的療法之一。Imbruvica目前獲準用於治療慢性淋巴細胞白血病（“CLL”）以及某些形式的非霍奇金淋巴瘤等血液癌的成年患者。Imbruvica獲準用於一歲及以上患有慢性移植物抗宿主病的成人和兒科患者，該患者在一條或多條全身療法失敗後患者。

VENCLEXTA/VENCLYXTO。VENCLEXTA（venetoclax）是一種 B 細胞淋巴瘤 2 抑制劑，用於治療血液癌。Venclexta已獲美國食品藥品管理局批准用於患有CLL或小淋巴細胞淋巴瘤的成年人。此外，Venclexta獲準與阿扎西替丁、地西他濱或低劑量阿糖胞苷聯合使用，用於治療75歲或以上新診斷的急性髓系白血病的成年人，或者患有其他無法使用標準化療的疾病。

EPKINLY。Epkinly（epcoritimab）是一種產品，用於治療患有某些類型的瀰漫性大B細胞淋巴瘤和高級B細胞淋巴瘤的成年人，這些淋巴瘤已經復發或在接受兩次或更多治療後對先前的治療沒有反應。Epkinly 以皮下注射的形式給藥。

ELAHERE。Elahere（mirvetuximab soravtansine-gynx）是一種抗體藥物偶聯物，用於治療某些類型的癌症。2022年11月14日，美國食品藥品管理局加速批准了FRα陽性、鉑耐藥性上皮性卵巢癌、輸卵管癌或原發性腹膜癌的成年患者的治療，這些患者先前接受過一到三種全身治療方案。持續的批准可能取決於確認性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。

美容產品。艾伯維的美容產品包括面部注射劑、塑料和再生醫學、身體輪廓和護膚產品，這些產品在美國和全球主要市場處於市場領先地位。這些產品是：

肉毒桿菌毒素化粧品。Botox Cosmetic是一種乙酰膽鹼釋放抑制劑和神經肌肉阻滯劑，適用於三個方面的治療：暫時改善成人中度至重度眉間紋（眉毛之間的皺眉線）、中度至重度的魚尾紋和中度至重度的額頭紋。肉毒桿菌化粧品於2002年獲得美國食品藥品管理局的首次批准，現已獲準在全球所有主要市場上使用。

JUVEDERM 填充劑系列。Juvederm Collection of Fillers 是一系列基於透明質酸的皮膚填充劑組合，在美國和全球主要市場具有多種批准的適應症，可增強或治療臉頰、下巴、嘴脣和下臉的體積流失。

其他美學。其他美容產品包括但不限於Alloderm再生真皮組織、Coolsculpting塑身技術、Natrelle乳房植入物、SkinMedica護膚系列、Latisse睫毛解決方案和DiamondGlow磨皮技術。

神經科學產品。艾伯維的神經科學產品解決了一些最難治療的神經系統疾病。這些產品是：

肉毒桿菌毒素療法。肉毒桿菌毒素治療劑（OnabotulinumToxina 注射劑）是一種乙酰膽鹼釋放抑制劑和一種注射到肌肉組織的神經肌肉阻滯劑。在美國，它被批准用於治療多種適應症，包括慢性偏頭痛、對抗膽鹼能藥物反應不足的成年人的膀胱過度活動以及對抗膽鹼能藥物反應不足的成年人由於與神經系統疾病相關的逼尿器過度活躍而導致的尿失禁。此外，肉毒桿菌毒素治療獲準用於治療患者的痙攣

S-4

兩歲及以上，成人子宮頸肌張力障礙以及其他疾病。肉毒桿菌毒素在全球其他國家銷售，許可證會有所不同。肉毒桿菌毒素治療由葛蘭素史克在日本銷售。

VRAYLAR。Vraylar（卡利拉嗪）是一種偏愛多巴胺 D3 的 D3/D2 受體部分激動劑和 5-HT1A 受體部分激動劑。Vraylar適用於成人精神分裂症的急性和維持性治療，成人躁狂或混合發作的急性治療，與I型雙相情感障礙相關的混合發作，成人與I型雙相情感障礙相關的抑鬱發作的急性治療，以及重度抑鬱症的輔助治療。

DUOPA 和 DUOPA（卡比多巴和左旋多巴）。艾伯維用於治療晚期帕金森氏病的左旋多巴-卡比多巴腸道凝膠在美國以Duopa的名義銷售，在美國以外以Duodopa的名義銷售。

UBRELVY。Ubrelvy（ubrogepant）是一種降鈣素基因相關肽受體拮抗劑，適用於急性治療成人有或沒有先兆的偏頭痛。Ubrelvy 已在美國、以色列、沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國和加拿大商業化。

QULIPTA。Qulipta（atogepant）是一種降鈣素基因相關肽受體拮抗劑，適用於預防性治療成人發作性和慢性偏頭痛。Qulipta在美國和加拿大商業化，並以Aquipta品牌在歐盟獲得批准。

眼部護理產品。AbbVie的眼部護理產品解決了未滿足的需求，並採用了幫助保持和保護患者視力的新方法。這些產品是：

OZURDEX。Ozurdex（地塞米松玻璃體內植入物）是一種皮質類固醇植入物，隨着時間的推移會緩慢釋放藥物。直接注射到眼後，它會自然溶解，無需去除。Ozurdex適用於治療因糖尿病性黃斑水腫（DME）導致視力障礙的成年患者、視網膜分支靜脈閉塞（BRVO）或視網膜中央靜脈閉塞（CRVO）後出現黃斑水腫的成年患者以及表現為非感染性葡萄膜炎的眼後段發炎的患者。Ozurdex® 已在美國和全球眾多市場上市。

LUMIGAN/GANFORT。Lumigan（比馬前列素眼用溶液）0.01% 是每日一次的局部外用前列腺素類似物，用於降低開角型青光眼（“OAG”）或高眼壓（“OHT”）患者的眼內壓（“IOP”）升高。Ganfort是每日一次的局部固定組合，由比馬前列素0.03％和噻嗎洛爾0.5％組成，用於降低OAG或OHT成年患者的IOP。Lumigan 在美國和全球眾多市場銷售，而 Ganfort 則在歐盟以及南美、中東和亞洲的部分市場獲得批准。

ALPHAGAN/COMBIGAN。Alphagan（酒石酸溴莫尼定眼用溶液）是一種α-腎上腺素能受體激動劑，適用於降低開角型青光眼或高眼壓患者的IOP升高。Combigan（酒石酸溴莫尼定/馬來酸噻嗎洛爾眼用溶液）獲準用於降低需要額外或輔助降IOP治療的青光眼患者的IOP升高。Alphagan和Combigan均在美國和全球許多市場上市。

RESTASIS。Restasis是一種鈣調神經素抑制劑免疫抑制劑，用於增加據推測由於眼部炎症與乾性角膜結膜炎相關的眼部炎症而受到抑制的患者的淚液產生。Restasis已在美國以及南美、中東和亞洲的許多其他市場獲得批准。

其他眼部護理。其他眼部護理產品包括Refresh/Optive、Xen和Durysta。

其他關鍵產品。除其他外，艾伯維的其他關鍵產品包括丙型肝炎病毒（“HCV”）患者的治療、針對多種疾病（包括胰腺外分泌功能不全和甲狀腺功能減退）的代謝和激素產品，以及用於晚期前列腺癌姑息治療、子宮內膜異位症和中樞性早熟以及術前治療的內分泌學產品子宮肌瘤引起的貧血患者。這些產品是：

S-5

MAVYRET/MAVIRET。Mavyret（格來普雷韋/匹布倫他韋）已獲美國和歐盟（Maviret）批准，用於治療沒有肝硬化和代償性肝硬化（Child-Pugh A）的慢性丙型肝炎基因型1-6感染的成人和兒童患者（12歲及以上或體重至少45千克）。它還適用於治療患有丙型肝炎病毒基因型1的成人和兒童患者（12歲及以上或體重至少45千克），這些患者以前曾接受過含有丙型肝炎病毒NS5A抑制劑或NS3/4A蛋白酶抑制劑的方案治療，但並非兩者兼而有之。

CREON。Creon（胰脂酶）是一種胰腺酶療法，用於治療胰腺外分泌功能不全，這種情況發生在囊性纖維化、慢性胰腺炎和其他幾種疾病的患者身上。

LUPRON。Lupron（醋酸亮丙利德）也以Lucrin和Lupron Depot的名義銷售，是一種用於晚期前列腺癌的姑息治療、子宮內膜異位症和中樞性早熟的治療以及子宮肌瘤引起的貧血患者的術前治療的產品。Lupron 獲準用於每日皮下注射以及一個月、三個月、四個月和六個月的肌肉注射。

LINZESS/CONSTELLA。Linzess（利那洛肽）是一種每天一次的鳥苷環化酶C激動劑，用於成人治療伴有便祕和慢性特發性便祕的腸易激綜合徵。該產品在美國以Linzess的名義銷售，在美國以外以Constella的名義銷售。

SYNTHROID。Synthroid（左甲狀腺素鈉片，USP）用於治療甲狀腺功能減退。

AbbVie 僅有權在美國銷售 Creon 和 Synthroid。

最近的事態發展

收購 ImmunoGen

根據艾伯維截至2023年11月30日的協議和合並計劃（“ImmunOgen收購協議”），艾伯維於2024年2月12日以每股31.26美元的價格收購了馬薩諸塞州公司ImmunoGen, Inc.（“ImmunOgen”）的所有已發行普通股，合計現金對價約為101億美元（“ImmunOgen合併對價”）（“ImmunOgen 合併對價”），艾伯維於2023年2月12日收購了馬薩諸塞州公司ImmunoGen, Inc.（“ImmunoGen”）的所有已發行普通股，Athene Subilitary LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是艾伯維（“中級子公司”）的全資子公司，馬薩諸塞州Athene Merger Sub Inc.Intermedies Sub 和 ImmunoGen 的公司和全資子公司。該對價由資產負債表上的現金和新定期貸款的收益（定義見下文）共同融資。

ImmunoGen的產品線補充了艾伯維現有的腫瘤產品線，有可能在多種實體瘤和血液系統惡性腫瘤方面產生變革性影響。ImmunoGen的ELAHERE後期開發計劃為擴展到早期療法和其他患者羣體提供了機會。

上述對ImmunoGen收購（“ImmunoGen收購”）和ImmunoGen收購協議的描述並不完整，參照ImmunoGen收購協議的全文進行了全面限定。有關ImmunoGen收購的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “從何處獲得更多信息”。

待收購 Cerevel

2023 年 12 月 6 日，我們與特拉華州有限責任公司、艾伯維的全資子公司 Symphony Harlan LLC（“Symphony Harlan LLC”）簽訂了協議和合並計劃（不時修訂、補充、重述或修改 “Cerevel 收購協議”，以及 ImmunoGen 收購協議、“收購協議” 和每項 “收購協議”），AbbVie是特拉華州有限責任公司，也是艾伯維的全資子公司”）、Symphony Harlan Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是交響樂中級控股公司的全資子公司（”Symphony Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（“Cerevel”）根據Cerevel收購協議，Symphony Merger Sub將與Cerevel合併併入Cerevel，Cerevel將繼續作為倖存的公司和AbbVie的全資子公司（“Cerevel收購”）。

S-6

根據Cerevel收購協議的條款和條件，在Cerevel收購生效時（“Cerevel生效時間”），每股面值0.0001美元的已發行普通股（“Cerevel股份”）（不包括（i）Cerevel、AbbVie、Symphony Intermediate Holdco、Symphony Merger Sub或其各自的直接或間接全資子公司擁有的Cerevel股份將在 Cerevel 生效時間之前以及 (ii) Cerevel 股票（關於哪些持不同政見者的權利已得到適當完善）在Cerevel收購中轉換為獲得每股45.00美元現金的權利，不含利息，需繳納適用的預扣税（“Cerevel合併對價”）。此外，在Cerevel生效時間之前，（i）購買Cerevel股票的每份未償還期權（均為 “Cerevel期權”），無論是已歸屬還是未歸屬，都將自動取消並轉換為獲得不計利息的現金的權利，該金額等於（A）Cerevel期權生效前夕的Cerevel股票數量和（B）超額部分的乘積，如果有，Cerevel 合併對價相對於該類 Cerevel 期權下的每股行使價，但須扣除適用税法規定的任何預扣税，(ii) 在Cerevel收購協議簽訂之日之前授予的每筆未償還的Cerevel限制性股票單位（“Cerevel RSU獎勵”）（均為 “現有Cerevel RSU獎勵”）將自動取消，並轉換為獲得不計利息的現金金額的權利，金額等於（A）該現有Cerevel RSU基礎的Cerevel股票數量的乘積緊接在 Cerevel 生效時間之前的 SU 獎勵乘以 (B) Cerevel 合併對價，前提是任何適用的預扣税，(iii) (A) 在 Cerevel 收購協議簽署之日當天或之後授予的每份未償還的 Cerevel RSU 獎勵的百分之五十 (50%)（均為 “新 Cerevel RSU 獎勵”）應與上述 (ii) 中規定的現有 Cerevel RSU 獎勵的待遇相同，以及 (B) 每項新 Cerevel RSU 獎勵的剩餘百分之五十 (50%) 在 Cerevel 生效前夕尚未償還的款項將由 AbbVie 自動承擔，並轉換為 AbbVie 限制性股票單位獎勵（均為 “假定的 RSU”）獎勵”）的條款和條件與在Cerevel生效時間之前適用於每項此類新Cerevel RSU獎勵的條款和條件相同，唯一的不同是每份假定的RSU獎勵將涵蓋根據股權獎勵交換率（定義見Cerevel收購協議）確定的AbbVie普通股的數量，以及（iv）Cerevel限制性股票單位的每項未償獎勵，但須遵守基於績效的歸屬或沒收條件（每個，a “Cerevel PSU Award”）將自動取消並轉換為獲得一定金額的權利不含利息的現金，等於 (A) 受該Cerevel PSU獎勵約束的Cerevel股票總數的產品，其確定假設適用的績效目標已被視為以Cerevel董事會（或管理Cerevel2020年股權激勵計劃的委員會）根據其合理自由裁量權確定（B）Cerevel合併對價所確定的目標和實際績效水平中的較大值，減去任何適用的預扣税。我們估計，與Cerevel合併對價相關的現金對價總額約為87億美元，外加相關費用和支出。請參閲 “從何處獲取更多信息”。

根據Cerevel收購協議的條款，Cerevel收購的完成須遵守某些慣例成交條件，其中包括：（i）根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》對Cerevel收購適用的等待期到期或終止，以及根據特定反壟斷法獲得其他批准；（ii）沒有任何具有約束力的命令、判決、裁決，決定、法令、禁令、裁決、令狀或評估，禁止或阻止對Cerevel的收購，以及沒有任何適用法律來阻止、禁止完成Cerevel收購或將其定為非法；(iii) Cerevel收購協議由至少大多數有權投票的已發行Cerevel股份的持有人投贊成票批准；(iv) 雙方在Cerevel收購協議中各自陳述和保證的準確性，但須遵守規定的重要性條件；(v) 遵守情況在 Cerevel 中籤訂了各自契約的當事方所有重大方面的收購協議；以及（vi）在Cerevel收購協議簽訂之日或之後對Cerevel沒有重大不利影響。無法保證收購Cerevel的所有條件都會得到如此滿足或免除，也無法保證我們、Symphony Intermediate Holdco、Symphony Merger Sub和Cerevel能夠及時或根本完成對Cerevel的收購。如果不滿足或免除這些條件，AbbVie和Cerevel將無法完成對Cerevel的收購。

AbbVie和Cerevel可以在某些特定情況下各自終止Cerevel收購協議，包括：(i) 如果Cerevel的收購未在2024年9月6日之前完成（根據Cerevel收購協議，該收購可能會延長，即 “Cerevel終止日期”），Cerevel

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終止日期將自動延長至2024年12月5日，如果某些監管機構截止條件仍然是截至2024年9月6日未滿足或豁免的唯一條件（條款規定必須在收盤時滿足的條件除外，前提是如果在終止之日截止這些條件本來可以得到滿足），則延長後的Cerevel終止日期將自動延長至2025年3月5日，如果滿足某些監管機構的截止條件仍然是唯一的條件不是自2024年12月5日起滿足或免除（根據其條款必須在收盤時滿足的條件除外，前提是如果在終止之日到期，則這些條件本來可以得到滿足），如果某些監管成交條件仍然是截至2025年3月5日尚未滿足或豁免的唯一條件（條款中規定的條件除外），則延長的Cerevel終止日期將自動進一步延長至2025年6月3日必須在收盤時感到滿意，前提是這樣如果在終止之日關閉，條件本來可以滿足）；（ii）如果任何具有司法管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構發佈了最終命令、法令或裁決，或採取了任何其他永久限制、禁止或以其他方式禁止Cerevel收購的最後行動，並且此類命令、法令、裁決或其他行動已成為最終且不可上訴；（iii）如果Cerevel股東的批准不是在 Cerevel 特別會議上就此進行表決後獲得的；(iv) 如果另一方違反其陳述或未能履行其承諾，以致無法滿足成交條件（有補救期限）；以及（iv）如果Cerevel董事會更改了有關擬議交易的董事會建議，則由艾伯維提出，或者由Cerevel提出 “更優提案”。在與終止Cerevel收購協議有關的某些情況下，包括如果Cerevel董事會更改或撤回其向股東提出的Cerevel收購建議，或者終止Cerevel收購協議以就上級提案達成協議，則Cerevel將被要求以現金向艾伯維支付2.831億美元的終止費。此外，Cerevel收購協議規定，如果任何一方因以下原因終止Cerevel收購協議而終止Cerevel收購協議，則AbbVie將被要求向Cerevel支付6.533億美元的終止費，以終止Cerevel收購協議；或（ii）如果有管轄權的法院或其他政府法院主管司法機構已發佈了與任何反壟斷法有關的最終命令、法令或裁決，或採取了任何其他最終行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止收購Cerevel，並且此類命令、法令、裁決或其他行動已成為最終的且不可上訴。

公司預計，Cerevel的收購將在2024年完成，前提是《高鐵法》規定的等待期到期或終止，以及滿足或放棄Cerevel收購協議中規定的其他成交條件。本次票據發行的完成不取決於Cerevel收購的完成，Cerevel的收購也不取決於本次發行。

Cerevel的多個臨牀階段和臨牀前候選藥物的神經科學產品線預計將補充艾伯維現有的神經科學產品組合，並有可能進一步擴展到包括精神分裂症、帕金森氏病（PD）和情緒障礙在內的多種疾病。此次收購預計將帶來廣泛的資產，這些資產可能有助於艾伯維履行其使命，即改變精神和神經系統疾病的護理標準。

上述對Cerevel收購（“Cerevel收購” 以及ImmunoGen收購合同，“收購”）和Cerevel收購協議的描述並不完整，參照Cerevel收購協議的全文進行了全面限定。有關Cerevel收購的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “從何處獲得更多信息”。

364 天定期貸款

2023年12月21日，我們與北美摩根大通銀行作為管理代理人，某些其他金融機構作為貸款人，簽訂了一項新的364天無抵押延遲提取定期貸款額度（“新定期貸款”），根據該額度，這些金融機構同意為目的提供高達50億美元的優先無抵押定期貸款，但須滿足慣例成交條件

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為ImmunoGen收購和Cerevel收購中的一部分（但不是兩者）的一部分融資，償還ImmunoGen及其子公司或Cerevel及其子公司（如果適用）（但不是兩者）的某些現有債務，並以其他方式支付相關費用和開支。2024年2月12日，我們在該融資機制下借入了全部50億美元，所得款項用於為ImmunoGen合併對價提供部分資金，用於償還或以其他方式清償ImmunoGen及其子公司的某些債務的義務，以及支付與上述相關的費用和開支。

AbbVie在新定期融資機制下的借款按AbbVie的選擇按基準利率或SOFR利率計息，外加基於艾伯維不時生效的信用評級的適用利潤。根據艾伯維在本文發佈之日的信用評級，適用的利潤率為0.875％。

過橋貸款承諾書

在我們簽訂收購協議時，我們獲得了摩根士丹利高級基金公司和某些其他金融機構（統稱為 “承諾方”）的承諾書，根據該承諾書，承諾方同意在滿足慣例成交條件的前提下，提供高達90億美元的優先無抵押過渡期貸款（“過渡資金”），用於為我們應付的全部或部分對價進行融資收購協議，償還部分款項ImmunoGen、Cerevel及其各自子公司的債務，以及以其他方式支付的相關費用和開支。除其他外，過渡融資機制下的承付款將減去發行特此發行的票據的淨收益等。

我們的公司信息

AbbVie 於 2012 年 4 月 10 日在特拉華州註冊成立。2013年1月1日，由於雅培實驗室（“雅培”）向雅培股東分配了艾伯維100％的已發行普通股，艾伯維成為一家獨立的上市公司。艾伯維的普通股於2013年1月2日開始在紐約證券交易所 “定期” 交易，股票代碼為 “ABBV”。

AbbVie 還在 www.abbvie.com 上維護着一個互聯網站點。AbbVie的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入此處，您不應依賴任何此類信息來做出投資決策。

AbbVie 是一家特拉華州公司。艾伯維主要行政辦公室的地址是伊利諾伊州北芝加哥市北沃基根路1號60064。艾伯維的電話號碼是 (847) 932-7900。

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The Offering

以下摘要描述了特此發行的票據的主要條款。下文描述的某些條款和條件受重要的限制和例外情況的約束。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分，其中包含對票據條款和條件的更詳細描述。

發行人

艾伯維公司

已發行的證券

2027年票據的總本金額為22.5億美元。

2029年票據的本金總額為25億美元。

2031年票據的本金總額為2,000,000,000美元。

2034年票據的總本金額為3,000,000,000美元。

2044張票據的本金總額為7.5億美元。

2054張票據的總本金額為3,000,000,000美元。

2064張票據的本金總額為15億加元。

票據利率

2027 年票據為 4.800%。

2029 年票據為 4.800%。

2031 年票據為 4.950%。

2034 年票據為 5.050%。

2044 年票據為 5.350%。

2054 年票據為 5.400%。

2064 年票據為 5.500%。

利息支付日期

每年 3 月 15 日和 9 月 15 日，從 2024 年 9 月 15 日開始。

到期日

2027 年 3 月 15 日為 2027 年票據。

2029 年 3 月 15 日為 2029 年票據。

2031 年 3 月 15 日為 2031 年票據。

2034 年 3 月 15 日為 2034 年票據。

2044 年 3 月 15 日為 2044 年票據。

2054 年 3 月 15 日為 2054 年票據。

2064 年 3 月 15 日為 2064 年票據。

可選兑換

我們可以隨時不時按照 “票據描述——可選兑換” 標題下規定的適用兑換價格，按我們選擇的全部或部分贖回任何系列的票據。

排名

這些票據將是發行人的無擔保、非次級債務，並將：

•

在支付權中與發行人現有和未來的所有無抵押、無次級債務、負債和其他債務的排名相同；

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•

將發行人所有附屬於票據的未來債務的受付權排在優先地位；

•

在支付權中實際上從屬於發行人現有和未來的所有有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•

在結構上從屬於發行人子公司所有現有和未來的債務、負債和其他義務的受付權。

所得款項的使用

發行人預計，本次發行的淨收益約為149億美元（扣除承保折扣及其預計發行費用後）。發行人打算使用出售票據的淨收益 (i) 償還根據新定期貸款（這些貸款用於為ImmunoGen合併對價的一部分提供資金）下產生的貸款，(ii) 連同手頭現金，為Cerevel合併對價提供資金並償還Cerevel及其子公司的某些債務，(iii) 償還公司商業票據計劃下的未償借款，(iv) 支付與上述有關的費用和開支，以及（v）用於一般公司用途。

某些盟約

管理票據的契約包括契約，除其他外，限制發行人及其子公司為其主要住宅物業和某些其他資產設立或允許存在抵押貸款以及就此類主要住宅物業進行售後回租交易的能力，限制發行人與任何其他實體合併或合併或基本上作為發行人財產和資產轉讓、轉讓或租賃的能力整個。這些契約受許多重要的條件和限制的約束。請參閲 “備註描述”。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會（以受託人身份，“受託人”）。

其他注意事項

未經持有人同意，發行人可以 “重新打開” 每個系列的票據，並在未來發行該系列的無限本金額外票據。

形式和麪額

票據將僅作賬面記賬，並以DTC被提名人的名義註冊。投資者可以選擇通過作為歐洲結算系統運營商的DTC、Clearstream Banking, S.A. 或歐洲清算銀行股份有限公司/N.V.（如果他們是這些系統的參與者）持有票據的權益，也可以選擇通過參與這些系統的機構間接持有票據的權益。這些票據將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

風險因素

在決定是否購買票據時，您應仔細考慮此處 “風險因素” 下提供的信息，以及本招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處以引用方式納入的文件。

沒有公開市場

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請債券在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。某些承銷商已告知我們，他們打算通過票據進入市場，但他們不是

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有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定在不另行通知的情況下停止票據中的任何做市。因此，我們無法向您保證，票據將形成流動的交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證賣出時獲得的價格將是優惠的。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

利益衝突

由於所得款項的使用方式，本次發行淨收益的百分之五以上可能會支付給參與本次發行的金融業監管局成員的成員或關聯公司，根據FINRA規則5121，這造成了利益衝突。因此，此次發行將根據FINRA規則5121進行。根據該規則，不需要 “合格的獨立承銷商”，因為票據將按投資級別評級。

適用法律

紐約州。

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風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險不是我們在業務中和/或與本次發行相關的唯一風險。我們的業務、財務狀況和經營業績和/或特此發行的票據也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的其他因素的影響。

與我們業務相關的風險

要討論與我們的業務相關的風險，您應仔細考慮 “第一部分——第1A項” 中討論的風險、不確定性和假設。發行人截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的更新、補充或取代此類信息的其他文件中的 “風險因素”，所有這些文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件。請參閲 “從何處獲取更多信息”。

與此產品相關的風險

除了將在本次發行中發行的債務外，發行人還有大量未使用的未使用借款能力和大量未償債務，將來可能會產生額外的債務。此類債務的條款可能會限制艾伯維的活動。

2023年3月，發行人與多家金融機構簽訂了修訂並重述的50億美元五年期循環信貸額度（“循環信貸額度”）。2022年2月，發行人為其向多家金融機構提供的20億美元浮動利率五年期定期貸款額度（“定期貸款機制”）進行了再融資。2023年12月，發行人簽訂了新定期貸款，並於2024年2月12日借入了該融資機制下的全部50億美元，所得款項用於為ImmunoGen合併對價提供部分資金，用於償還或以其他方式履行與ImmunoGen及其子公司的某些債務有關的義務以及支付與上述相關的費用和開支。目前，循環信貸額度下沒有未償還金額，定期貸款機制下的未償本金總額為20億美元，新定期貸款下未償還的本金總額為50億美元，發行人的商業票據計劃下還有17億美元的未償借款。信貸機制對發行人及其子公司施加了限制，包括對其資產獲得留置權的能力施加了某些限制。此外，這些信貸額度要求發行人遵守財務契約。發行人遵守這些限制和契約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響。如果發行人違反了任何這些限制或契約，並且沒有根據適用的信貸額度獲得貸款人的豁免，則在適用的補救期內，此類信貸額度下的任何未償債務均可立即宣佈到期並應付。此外，截至2023年12月31日，艾伯維未償還的無抵押優先票據本金總額為572億美元（基於截至2023年12月30日的有效匯率）。艾伯維未來還可能承擔更多的債務。

發行人的直接業務有限，依賴於其子公司的股息和其他分配。

發行人的直接業務有限。發行人的主要資產是發行人在其子公司中持有的股權。因此，發行人依靠子公司的股息和其他分配來籌集履行其財務義務所需的資金，包括支付未償債務的本金和利息。發行人的子公司在法律上與發行人不同，沒有義務支付發行人應付的債務款項，也沒有義務為此類付款提供資金。此外，根據票據契約條款，將允許發行人的子公司承擔額外債務，這可能會限制或禁止此類子公司向發行人進行分配、支付股息或提供貸款。發行人無法向您保證，管理其子公司當前和未來債務的協議將允許此類子公司向其提供足夠的股息、分配或貸款，為到期的票據支付提供資金。

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利率的提高可能導致票據的市場價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的票據價值會下降，因為高於市場利率的溢價（如果有）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。發行人無法預測未來的市場利率水平。

發行人信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響，發行人的信用評級可能無法反映您投資票據的所有風險。

如果每個評級機構認為情況允許，則評級機構可以完全降低、暫停或撤回對票據的任何評級。發行人信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何關於發行人評級正在接受進一步審查以進行降級的公告，都可能會影響票據的市場價值。

為票據分配或將要分配的任何信用評級範圍有限，不能解決與票據投資相關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。如果評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證相應評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。

機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。發行人信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈正在進一步審查其評級下調的公告，可能會影響票據的市場價值並增加發行人的公司借貸成本。

管理票據的契約不會限制艾伯維可能產生的額外債務金額。

票據和發行票據所依據的契約對艾伯維可能產生的債務金額沒有任何限制（對某些擔保債務產生的某些有限限制除外）。作為票據持有人，艾伯維承擔的額外債務可能會對你產生重要影響，包括使發行人更難履行與票據有關的義務、票據的市值損失以及票據的任何信用評級被降低或撤回的風險。此外，根據管理票據的契約，發行人不受支付股息或發行或回購其證券的限制。

管理票據的契約中沒有財務契約。除了 “票據描述——艾伯維的某些契約” 和 “票據描述——資產合併、合併和出售” 中描述的契約外，契約中沒有任何契約或任何其他條款可以為你在發生高槓杆交易時提供保護，包括可能導致或可能不會導致發行人控制權變更的交易。

票據目前沒有市場，票據的活躍交易市場可能無法發展。

本票據將構成尚無公開市場的新發行證券。發行人預計不會在國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上安排報價。某些承銷商已告知發行人，他們預計將在適用法律和法規允許的情況下為每個系列的票據開市。但是，承銷商沒有義務為任何系列的票據做市，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性以及票據報價的市場價格可能會受到整個證券市場的變化、艾伯維財務業績或前景的變化或艾伯維行業中公司的財務業績或前景變化的不利影響。票據的活躍交易市場可能無法發展或持續下去，也無法保證任何確實發展的市場的流動性。您可能無法在特定時間出售票據，並且出售票據時獲得的價格可能不太優惠。

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根據票據契約，發行人及其任何子公司均沒有任何財產被確定為主要住宅財產。

管理票據的契約包括契約，除其他外，限制發行人及其子公司就其主要住宅物業和某些其他資產設立或允許存在抵押貸款以及就此類主要住宅物業進行售後和回租交易的能力。但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日，發行人及其任何子公司均不擁有任何構成票據契約下主要住宅財產的財產。

發行人董事會擁有廣泛的自由裁量權來確定房產不是主要住宅財產，因此不受票據契約中某些契約的約束。

管理票據的契約包括契約，除其他外，限制發行人及其子公司就其主要住宅物業和某些其他資產設立或允許存在抵押貸款以及就此類主要住宅物業進行售後和回租交易的能力。管理票據的契約規定，主要住宅財產是指發行人或其任何國內子公司擁有或租賃的任何建築物、結構或其他設施，以及構成其一部分的固定裝置，主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷，位於美國（不包括其領土和財產以及波多黎各），由發行人或其任何國內子公司擁有或租賃，其賬面淨值在確定之日為關於一處房產是否為主要住宅正在製造的財產超過發行人合併淨資產的2％，但不包括任何此類建築物、結構或其他設施或其中的一部分（i）由州或地方政府債務資助的空氣或水污染控制設施，或（ii）董事會主席、首席執行官、執行副總裁、高級副總裁或副總裁以及首席財務官、財務主管或發行人助理財務主管的財產在該日期或之前的任何時候，本着誠意認定不具有實質意義對發行人及其子公司整體開展的業務或擁有的資產的重要性。儘管尚未這樣做，但根據票據契約的條款，發行人董事會主席或上述發行人的任何執行官可能會不時確定艾伯維房產不是主要住宅財產，因此此類財產不受票據契約中約束的約束。

這些票據將不受發行人任何子公司的擔保，在結構上從屬於發行人子公司任何現有或未來的優先股、債務、擔保和其他負債。

票據將完全是發行人的債務，不會由發行人的任何子公司提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於發行人子公司現有或未來的優先股、債務、擔保和其他負債，包括應付貿易賬款。管理票據的契約不限制發行人或其子公司將來承擔大量額外債務。

截至2023年12月31日，從形式上看，如本招股説明書補充文件所述，票據的發行和出售及其估計淨收益的使用生效，就好像此類交易發生在2023年12月31日一樣，發行人將有約742億美元的未償債務。此外，發行人在循環信貸額度下的未使用借款能力高達50億美元。發行人的子公司與發行人是獨立且不同的法律實體，此類子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務向發行人提供資金以履行票據的付款義務。發行人子公司支付的任何股息、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制，並將視子公司的收益和業務考慮而定。從結構上講，發行人在其任何子公司破產、清算或類似重組時獲得其任何資產的權利以及票據持有人的權利將從屬於此類子公司所有現有和未來的債務和其他負債。

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本票據受有擔保債權人先前的債權的約束。

這些票據將是發行人的無擔保、非次級債務，在支付權中將與發行人現有和未來的所有無抵押、無次級債務、負債和其他債務處於同等地位，並且在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上將作為受付權從屬於發行人現有和未來的擔保債務。截至2023年12月31日，發行人沒有任何未償還的重大有擔保債務。但是，管理票據的每份契約以及管理髮行人循環信貸額度和定期貸款額度的協議都允許發行人及其子公司在某些情況下承擔有擔保債務，而且金額可能很大。如果發行人承擔任何由其資產或其子公司資產擔保的債務，則這些資產可能會在您作為票據持有人提出索賠之前受到有擔保債權人的索賠。

如果發生破產、清算或類似程序，則在對票據進行任何付款之前，發行人的質押資產將可用於償還有擔保債務的債務。因此，在擔保此類債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於發行人可能擁有的任何有擔保債務。如果此類質押資產無法償還此類有擔保債務，則此類債務的持有人將有權要求補償與票據同等的償付權。

發行人可以選擇在到期前贖回任何系列的票據。

發行人可以隨時贖回任何系列的部分或全部票據。請參閲 “票據描述-可選兑換”。儘管票據中包含的準備金旨在在發行人在到期前贖回部分或全部票據時補償您票據的損失價值，但它們只是損失價值的近似值，可能不足以補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法以與所贖回票據利率一樣高的利率將贖回收益再投資於同類證券，也無法以本來可以補償您因贖回票據而損失的任何價值的利率。

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所得款項的使用

公司預計，本次發行的淨收益約為149億美元（扣除承保折扣及其預計發行費用後）。公司打算將出售票據的淨收益（i）用於償還根據新定期貸款（這些貸款用於為ImmunoGen合併對價的一部分提供資金）下產生的貸款，（ii）連同手頭現金，為Cerevel合併對價提供資金並償還Cerevel及其子公司的某些債務，（iii）償還公司商業票據計劃下的未償借款，（iv）支付與上述有關的費用和開支，以及（v）用於一般公司用途。承銷商及其各自的某些關聯公司可能是其新定期融資機制下的貸款人，如果他們是此類新定期融資機制下的貸款人，他們可能會從出售用於預付或償還此類定期貸款額度的票據中獲得部分收益。請參閲 “承保（利益衝突）——其他關係” 和 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

S-17

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的實際資本額，並進行了調整，以使ImmunoGen收購、票據的發行和出售以及估計淨收益的使用有關的借款，如本招股説明書補充文件所述。

表中列出的實際金額可能會有所調整，在完成擬議交易時可能會有所不同，具體取決於多個因素，包括與擬議交易相關的實際費用和支出金額以及當時未償債務金額的變化。

您應將本表與 “收益用途” 部分以及合併財務報表及其附註以及其他財務信息一起閲讀，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

	截至 2023 年 12 月 31 日
（以百萬美元計）	實際的			調整後的
現金及等價物		$	12,814		$	12,274(a)
債務和租賃義務總額：
商業票據 (b)			—			—
循環信貸額度（最高50億美元）			—			—
定期貸款機制			2,000			2,000
新的定期貸款機制 (b)			—			—
2023 年到期的 3.75% 優先票據			—			—
2023 年到期的 1.50% 優先歐元票據（本金500歐元）			—			—
2024 年到期的 2.60% 優先票據			3,750			3,750
2024 年到期的 1.375% 優先歐元票據（本金1,450歐元）(c) (d)			1,610			1,610
2024 年到期的 3.85% 優先票據			1,032			1,032
2024 年到期的 1.25% 歐元優先票據（本金700歐元）(c) (d)			777			777
2025 年到期的 3.60% 優先票據			3,750			3,750
2025 年到期的 3.80% 優先票據			3,021			3,021
2026 年到期的 2.95% 優先票據			4,000			4,000
2026 年到期的 3.20% 優先票據			2,000			2,000
2027 年到期的 0.75% 優先歐元票據（本金750歐元）(c)			833			833
2027 年到期的 4.800% 優先票據			—			2,250
2028 年到期的 4.25% 優先票據			1,750			1,750
2028 年到期的 2.125% 優先歐元票據（本金750歐元）(c)			833			833
2028 年到期的 2.625% 優先歐元票據（本金500歐元）(c)			555			555
2029 年到期的 3.20% 優先票據			5,500			5,500
2029 年到期的 2.125% 優先歐元票據（本金550歐元）(c)			611			611
2029 年到期的 4.800% 優先票據			—			2,500
2031年到期的1.25％優先歐元票據（本金650歐元）(c)			722			722
2031 年到期的 4.950% 優先票據			—			2,000
2034 年到期的 5.050% 優先票據			—			3,000
2035 年到期的 4.55% 優先票據			1,789			1,789
2035 年到期的 4.50% 優先票據			2,500			2,500
2036 年到期的 4.30% 優先票據			1,000			1,000

S-18

	截至 2023 年 12 月 31 日
（以百萬美元計）	實際的			調整後的
2039 年到期的 4.05% 優先票據			4,000			4,000
4.40% 2042年到期的優先票據			2,600			2,600
2042 年到期的 4.625% 優先票據			457			457
2044年到期的4.85％的優先票據			1,074			1,074
2044 年到期的 5.350% 優先票據			—			750
4.70% 2045年到期的優先票據			2,700			2,700
2045年到期的4.75％的優先票據			881			881
4.45% 2046年到期的優先票據			2,000			2,000
2048 年到期的 4.875% 優先票據			1,750			1,750
2049 年到期的 4.25% 優先票據			5,750			5,750
2054 年到期的 5.400% 優先票據			—			3,000
2064 年到期的 5.500% 優先票據			—			1,500
公允價值套期保值			(266)			(266)
未攤銷的債券折扣			(106)			(143)
未攤銷的遞延融資成本			(198)			(301)
未攤銷的債券溢價			668			668
其他			42			42
股東權益			10,360			10,360
總資本額		$	69,745		$	84,605

(a)

反映了截至2023年12月31日的現金和現金等價物，以及與本次發行相關的淨收益（扣除承保折扣和預計發行費用）減去（i）償還新定期融資下產生的50億美元貸款，（ii）Cerevel合併對價估計為87億美元，以及（iii）根據公司商業票據計劃償還的17億美元借款。

(b)

2024年2月12日，艾伯維借入了該融資機制下的全部50億美元，所得款項用於為ImmunoGen合併對價提供部分資金，用於償還或以其他方式清償ImmunoGen及其子公司的某些債務的義務，以及支付與上述相關的費用和開支。目前，循環信貸額度下沒有未償還金額，定期貸款機制下的未償本金總額為20億美元，新定期貸款下未償還的本金總額為50億美元，我們的商業票據計劃下還有17億美元的未償借款。

(c)

基於截至2023年12月30日的美元對歐元的匯率。

S-19

筆記的描述

這些票據將根據艾伯維與作為受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司全國協會作為受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約（“契約”）發行，並由一份或多份與票據相關的補充契約作為補充。以下對票據補充條款的描述，以及在與之不一致的情況下，取代了隨附招股説明書中對債務證券一般條款的描述，特此提及該説明。以下對契約和票據某些條款的摘要並不完整，受契約和票據的所有條款的約束，包括其中某些術語的定義以及經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）作為其中一部分的條款，並受其全部限制。在本描述中，所有提及 “AbbVie”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 的內容僅指艾伯維公司。

將軍

艾伯維正在發行2027年票據本金總額為22.5億美元的債券。2027年票據將於2027年3月15日到期。2027年票據的利息將按每年4.800％的利率累積。

艾伯維正在發行2029年票據本金總額為25億美元的債券。2029年票據將於2029年3月15日到期。2029年票據的利息將按每年4.800％的利率累計。

艾伯維正在發行2031年票據本金總額為2億美元的債券。2031年票據將於2031年3月15日到期。2031年票據的利息將按每年4.950％的利率累計。

艾伯維正在發行本金總額為300億美元的2034年票據。2034年票據將於2034年3月15日到期。2034年票據的利息將按每年5.050％的利率累計。

艾伯維正在發行2044年票據的總本金額為7.5億美元。2044年票據將於2044年3月15日到期。2044年票據的利息將按每年5.350％的利率累計。

艾伯維正在發行本金總額為300億美元的2054張票據。2054年票據將於2054年3月15日到期。2054年票據的利息將按每年5.400％的利率累積。

艾伯維正在發行本金總額為15億美元的2064張票據。2064票據將於2064年3月15日到期。2064年票據的利息將按每年5.500％的利率累積。

這些票據將以完全註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

將來，未經持有人同意，AbbVie可能會增加特此發行的任何系列票據的本金。每個系列的票據以及隨後根據契約發行的該系列的任何其他票據將被視為單一系列或類別，用於契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修正和兑換；前提是，如果任何此類額外票據不能與用於美國聯邦所得税目的的現有票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

該契約既不限制艾伯維根據契約可能發行的債務金額，也沒有限制艾伯維或其任何子公司可能發行的其他債務或證券的金額。AbbVie可以不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的金額在發行前獲得授權。除了下文 “艾伯維的某些契約” 中描述的擔保債務和售後/回租交易契約中包含的限制以及下文 “資產合併、合併和出售” 中描述的限制外，該契約不包含任何旨在在艾伯維參與高槓杆交易時保護債務證券持有人的契約或其他條款。此外，該契約不限制艾伯維為其子公司或任何其他人的任何債務提供擔保的能力。

我們可以隨時不時按照 “票據描述——可選兑換” 標題下規定的適用贖回價格，按照 “票據描述——可選兑換” 標題下規定的適用贖回價格，按自己的選擇全部或部分贖回任何系列的票據。

S-20

每系列票據的利息將從2024年9月15日起，在每年的3月15日和9月15日每半年拖欠一次，支付給在營業結束時，即相關利息支付日前15個日曆日（無論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊票據的人。每系列票據的利息將按360天年度支付，包括十二個30天的期限。

在任何情況下，如果任何票據的任何利息或其他付款日期不是工作日，則無需在該日期支付利息或本金（以及溢價，如果有），但可以在下一個工作日支付，其效力和效力與在適用的利息或其他付款日相同，前提是從該利息或其他付款日起的期間內不得計息。

可選兑換

在適用的面值看漲日（定義見下文）之前，我們可以隨時不時地按贖回任何系列的票據全部或部分贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較高者

(1) (a) 折現至贖回日（假設票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天的一年包括十二個30天月），按美國國債利率加上2027年票據的10個基點，2029年票據的10個基點，2031年票據的10個基點，12.31年票據的10個基點，12.31年票據的10個基點，12.31年票據的10個基點，12.1年的票據 2034年票據為5個基點，2044年票據為12.54個基點，2054年票據為15個基點，2064年票據為2064年票據為20個基點票據，減去（b）截至贖回之日應計的利息，以及（2）要贖回的票據本金的100％，再加上截至贖回之日的應計和未付利息。

在適用的票面看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回任何系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

以下條款與兑換價格的確定有關。

“看漲日期” 是指：

•

對於 2027 年票據，2027 年 2 月 15 日（即 2027 年票據到期日前一個月）

•

對於 2029 年票據，2029 年 2 月 15 日（即 2029 年票據到期日前一個月）

•

關於2031年票據，2031年1月15日（即2031年票據到期日前兩個月）

•

關於2034年票據，2033年12月15日（即2034年票據到期日前三個月）

•

關於2044年票據，2043年9月15日（即2044年票據到期日前六個月的日期）

•

對於 2054 年票據，2053 年 9 月 15 日（即 2054 年票據到期日前六個月的日期）

•

對於 2064 年票據，2063 年 9 月 15 日（即 2064 年票據到期日前六個月的日期）

“國庫利率” 是指就一系列票據的任何贖回日期而言，適用於該系列票據的收益率，由我們根據以下兩段確定。

適用於一系列票據的國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在該贖回日之前的第三個工作日確定，基於

S-21

根據美聯儲系統理事會在標題為 “美國政府證券——美國政府證券——美國國債——固定到期日——名義”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”）（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”）（“H.15”）（“H.15 TCM”）（“H.15”）（“H.15 TCM”）（“H.15”）的最新統計報告中，在該日該時間之後公佈的最近一天的收益率或收益率”）。在確定適用的國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從該贖回日到適用的面值收回日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日——一種收益率對應於立即短於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日立即長於剩餘壽命——以及應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自該贖回日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在該贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算適用的國債利率，該利率等於該贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，視情況而定。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，則艾伯維應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則艾伯維應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定適用的美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果部分贖回任何系列票據，則該系列的票據的選擇將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何系列的票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明該系列票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於相關票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。AbbVie可自行決定任何兑換或贖回通知受一項或多項先決條件的約束，而且，AbbVie可自行決定將兑換日期推遲到滿足任何或所有此類條件之時為止。

除非我們拖欠贖回價格，否則票據或其中要求贖回的部分的利息將在贖回日當天和之後停止累積。

S-22

公開市場購買

AbbVie或其任何關聯公司可以隨時不時地在公開市場或其他地方購買票據。

償債基金

沒有為任何票據提供償債基金的規定。

排名

這些票據將是發行人的無擔保、非次級債務，並將：

•

在支付權中與發行人現有和未來的所有無抵押、無次級債務、負債和其他債務的排名相同；

•

將發行人所有附屬於票據的未來債務的受付權排在優先地位；

•

在支付權中實際上從屬於發行人現有和未來的所有有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•

在結構上從屬於發行人子公司所有現有和未來的債務、負債和其他義務的受付權。

AbbVie的幾乎所有營業收入都來自其子公司，並通過其子公司持有其幾乎所有的資產。AbbVie依靠其子公司的現金流和收益的分配來履行票據下的付款義務和其他債務。這些子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據的任何到期款項，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他方式向AbbVie提供資金以履行與票據相關的付款義務。因此，這些票據在結構上將從屬於艾伯維子公司的負債，包括應付貿易賬款。此外，適用法律的規定，例如限制支付股息的條款，可能會限制艾伯維子公司向其付款或其他分配的能力，而艾伯維的子公司可以同意對其支付股息或向其支付或其他分配的能力進行合同限制。截至2023年12月31日，假如此類交易發生在2023年12月31日，AbbVie將擁有約742億美元的未償債務，使票據的發行和出售以及票據的估計淨收益和手頭現金的使用生效，就好像此類交易發生在2023年12月31日一樣。此外，艾伯維在循環信貸額度下的未使用借款能力高達50億美元。

艾伯維的某些盟約

對有擔保債務的限制

如果 AbbVie 或任何國內子公司承擔、發行、承擔或擔保任何借款債務（稱為 “債務”）的借款債務（稱為 “債務”）的債務，並且該債務由任何主要住宅財產或任何國內子公司的任何股票或債務的抵押擔保，艾伯維將擔保或要求其國內子公司擔保票據與此類有擔保債務同等且按比例計算或在此之前，前提是此類有擔保債務有擔保，除非在給出之後因此，所有此類有擔保債務的總金額加上涉及主要住宅物業的銷售和回租交易的所有應佔債務（根據下文 “銷售和回租限制” 標題下的第二項允許的售後和回租交易除外），不得超過艾伯維合併淨資產的15％。此限制不適用於：擔保的債務，在本限制下進行的任何計算中，均應將其排除在有擔保債務之外

•

任何人成為國內子公司時存在的財產或任何股票或債務的抵押貸款；

•

向艾伯維或其任何子公司提供的抵押貸款；

S-23

•

向美利堅合眾國或其任何州、美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構、部門或政治分支機構，或向任何其他國家或其任何政治分支機構提供的艾伯維或國內子公司的財產抵押貸款，以擔保根據任何合同或法規支付部分、分期付款、預付款或其他款項；

•

收購時存在的財產、股票或債務的抵押貸款（包括通過合併或合併進行收購）；

•

抵押貸款，以擔保收購、建造、開發或改善標的財產的全部或部分成本的支付，或擔保為任何此類目的提供資金而產生的債務，前提是債權人對提供由任何此類抵押貸款擔保的信貸的承諾應在不遲於 (a) 此類財產的收購、建造、開發或改善完成後365天內作出，或 (b)) 將此類財產投入運營；

•

對於每個系列票據，受託人首次根據契約對該系列票據進行身份驗證之日存在的抵押貸款；

•

與污染控制、工業收入或類似融資相關的抵押貸款；

•

為替代或替代上述清單中提及的任何抵押貸款而設立的抵押貸款，包括在內；前提是，根據艾伯維高級管理人員的善意決定，任何此類替代或替代抵押貸款下設押的財產在性質上與原本允許的被替換抵押貸款所擔保的財產基本相似；以及

•

全部或部分由上述清單中提及的任何抵押貸款擔保的任何債務的任何延期、續訂或置換（或連續延期、續訂或置換）；前提是 (i) 此類延期、續訂或置換抵押貸款的全部或部分抵押貸款應限於為抵押貸款提供擔保（加上此類財產的改進）的全部或部分財產、股票或債務，以及加上與特定項目有關的任何財產，該項目根據下文第 (ii) (b) 條的完成提供資金），並且 (ii) 此時由此類抵押貸款擔保的債務不增加（除了（a）增加的金額等於任何相關融資成本（包括但不限於再融資債務的應計利息和溢價，如果有）；（b）為完成特定項目提供資金而產生額外債務本金的情況，該項目受抵押貸款擔保，為延期、再融資或續訂的債務提供擔保，金額等於此類額外本金）。

銷售和回租限制

AbbVie 和任何國內子公司均不得進行任何銷售和回租交易，除非：

•

AbbVie或此類國內子公司可能會根據上述 “有擔保債務限制” 中描述的限制，承擔抵押貸款擔保的債務，回租金額等於此類銷售和回租交易的應佔債務；或

•

AbbVie 在艾伯維或任何此類國內子公司出售或轉讓後的 180 天內，適用於退還艾伯維的融資債務，該金額等於 (1) 出售根據此類安排回租的主要住宅物業的淨收益或 (2) 進入時如此出售和租回的主要住宅物業的公允市場價值，以較高者為準達成這樣的安排（由以下任何兩項決定）：艾伯維董事會主席、其首席執行官、高管副總裁、高級副總裁或副總裁以及首席財務官、財務主管或助理財務主管），但融資債務的某些自願退休需要抵免。

S-24

某些定義

以下是術語的含義，這些術語對於理解 AbbVie 的限制性契約非常重要：

•

“應佔債務” 是指（除非本段另有規定），對於當時任何人負有責任期超過12個月的任何特定租約，在確定金額的任何日期（“確定日期”），該人在該租約剩餘期限內（不包括任何後續續訂或其他延期選項）在該租約下需要支付的淨租金總額由承租人持有），從相應的到期日起至確定日期折舊，費率為每年8％，按月複利。任何此類租賃要求在任何此類期限內支付的租金淨額應為承租人在該期間應支付的租金總額，其中不包括因維護和維修、服務、保險、税收、評估、水費和類似費用以及或有租金（例如基於銷售或貨幣通貨膨脹的租金）而需要支付的金額。如果承租人在支付罰款後可以終止任何租約，如果根據租賃條款，終止權要到確定日期之後才能行使，並且如果按每年8％的複利率折現到確定日的此類罰款金額少於在可能終止之日（“終止時間”）之後按以下費率折扣至確定日期的淨租金額每年按月複利8％，則應改用此類折扣罰款在計算此類租賃的應佔債務時，在終止時間之後應付的淨租金的折扣金額。如果承租人在支付罰款後可以終止任何租約，如果該終止權可在確定日行使，並且在確定日之後根據該租約應付的淨租金按每年8％的複合月利率折現至確定日大於該罰款的金額，則截至該決定之日該租賃的 “應佔債務” 應等於該罰款的金額。

•

“合併淨資產” 是指從中扣除所有流動負債後的資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目），該資產負債表載於截至財政季度末的艾伯維及其合併子公司的合併資產負債表，艾伯維最近應向美國證券交易委員會申報或在此之前以其他方式分配給其股東 “應確定 “合併淨資產”（計算應使艾伯維或其任何子公司對艾伯維或其任何子公司資產的任何收購或處置具有預期效力，這些收購或處置自該財季結束以來發生的超過5億美元的對價（無論是現金還是非現金對價），就好像此類收購或處置發生在該財政季度的最後一天一樣）。

•

“國內子公司” 是指艾伯維在美利堅合眾國境內（不包括其領土和財產以及波多黎各）進行幾乎所有業務交易或維護其幾乎所有財產的任何子公司；但是，該術語不包括任何主要從事美利堅合眾國境外業務融資、租賃個人財產或為庫存、應收賬款或其他財產融資的子公司；(ii) 不擁有主要住宅物業。

•

“融資債務” 是指艾伯維的債務（不包括票據或票據支付權的債務）或全資國內子公司的借款債務，自銷售和回租交易收益申請之日起超過12個月，或者債務人可以選擇將其延期至超過12個月的日期自此類申請之日起的幾個月。

•

“抵押貸款” 是指任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的抵押貸款。

•

“個人” 是指任何個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

S-25

•

“主要住宅財產” 是指位於美利堅合眾國（不包括其領土和財產以及波多黎各）、由艾伯維或任何國內子公司擁有或租用的任何建築物、結構或其他設施，以及構成其一部分的固定裝置，主要用於製造、加工、研究、倉儲或配送，由艾伯維或任何國內子公司擁有或租賃，其賬面淨值在裁定之日為有關物業是否為主要住宅物業的建造中，超過了 2%艾伯維的合併淨資產，但不包括任何此類建築物、結構或其他設施或其中的一部分（i）由州或地方政府債務資助的空氣或水污染控制設施，或（ii）董事會主席、首席執行官、執行副總裁、高級副總裁或副總裁以及艾伯維首席財務官、財務主管或助理財務主管隨時真誠地確定的艾伯維的合併淨資產在該日期或之前，對所開展的整個業務沒有實質性重要性，或AbbVie及其子公司全部擁有的資產。

•

“售後回租交易” 是指與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者（不包括艾伯維或任何子公司）達成的或任何此類貸款人或投資者參與的任何安排，規定艾伯維或任何國內子公司租賃超過三年的期限，包括續期，超過180天在艾伯維或任何人收購或施工完成並開始全面運營之後該貸款人或投資者的國內子公司，或該貸款人或投資者以此類主要住宅財產的擔保已經或將要向其預付資金的任何人的家庭子公司。

•

“子公司” 是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或遺產，AbbVie直接或間接擁有或控制股票或其他權益的人，在正常情況下（不取決於突發事件的發生），這些人有權投票選舉該人的董事會、經理、受託人或同等成員的多數成員；但是，該術語不應包括任何此類人士，前提是該人不擁有主家庭住房財產和 (ii) 艾伯維董事會主席、首席執行官、執行副總裁、高級副總裁或副總裁以及艾伯維的首席財務官、財務主管或助理財務主管每年至少真誠地確定，艾伯維及其國內子公司對該人的現有總投資（包括所有擔保和其他信貸延期）對該人開展的業務或擁有的資產不具有重要意義艾伯維及其子公司整體。

•

“受託人” 是指在契約中被指定為 “受託人” 的人，直到根據契約的適用條款成為繼任受託人，此後 “受託人” 是指或包括當時成為該契約受託人的每一個人，如果在任何時候有不止一個這樣的受託人，則為任何票據所使用的 “受託人” 系列是指該系列票據的受託管理人。

資產的合併、合併和出售

AbbVie不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不得將其財產和資產基本上整體移交、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

通過此類合併成立的個人或艾伯維合併的個人，或通過轉讓手段收購或租賃艾伯維財產和資產的人，基本上全部為公司、有限責任公司或合夥企業，應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律進行組織和有效存在，並應明確承擔艾伯維的義務關於補充契約下的票據；

•

在該交易生效後，立即將任何因該交易而成為艾伯維或子公司債務的債務視為交易時艾伯維或該子公司發生的債務，沒有違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件；

•

如果由於任何此類合併或合併或此類轉讓、轉讓或租賃，艾伯維的財產或資產將受到抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他的約束

S-26

契約不允許的抵押物、艾伯維或此類繼任者（視情況而定）應採取必要措施，在票據擔保的所有債務擔保（或之前）有效擔保票據；以及

•

AbbVie已向受託人交付了官員證明和律師意見，説明遵守了這些條款。

在艾伯維與任何其他人合併或將艾伯維合併為任何其他人或基本上全部艾伯維的財產和資產進行任何轉讓、轉讓或租賃後，通過此類合併而形成的或艾伯維合併或進行此類轉讓、轉讓或租賃的繼任人應繼承、取而代之，並且可以行使所有權利艾伯維在契約下的權利和權力，其效力與契約中提名該繼任者相同，以及此後，除租賃外，前任人員將被免除契約和票據下的所有義務和契約。

在本契約中對我們的資產和財產使用的 “基本整體” 一詞應根據適用的州法律進行解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。儘管解釋 “基本上完整” 一詞的判例法有限，但根據適用法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，要求任何人承擔票據中與艾伯維財產和資產的任何轉讓、轉讓或租賃有關的艾伯維義務的要求的適用性可能尚不確定。

默認事件

契約將任何系列票據的違約事件定義為：

(1)

未能在該系列票據到期時支付利息或溢價，持續了30天；

(2)

未能在到期時支付該系列票據的本金；

(3)

在受託人向AbbVie或該系列未償還票據本金至少25％的持有人向AbbVie發出書面通知後，該系列未償還票據本金至少25％的持有人向AbbVie或AbbVie和受託人發出書面通知後，未履行或違反任何適用於該系列票據且未在 “違約事件” 定義中明確規定的任何其他契約或擔保（前提是此類通知不得發出）持續了90天（就所採取的、公開報告或向票據持有人報告的任何行動，在通知前兩年以上）; 或

(4)

特定的 AbbVie 破產、破產或重組事件。

具有司法管轄權的法院可以延長或暫停糾正任何實際或涉嫌違約或違約事件的任何期限。

根據《信託契約法》的規定，受託人必須向特定系列票據的持有人發出書面通知，説明該系列票據的違約情況。如果出現前一段第 (3) 款所述性質的任何違約，則必須在該違約發生後至少60天內向持有人發出此類通知。

AbbVie每年必須向受託人交付一份證書，説明簽署人是否知道艾伯維在履行和遵守契約的任何條款、規定和條件方面存在任何違約行為。

如果任何系列票據發生違約事件（涉及艾伯維破產、破產或重組事件的違約事件除外），則受託人或當時未償還的特定系列票據本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列票據的本金立即到期並支付。如果發生與艾伯維的任何破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有未償還票據的本金將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需採取任何行動。已發行票據系列中多數本金的持有人

S-27

受違約影響的在某些情況下可能會取消此加速付款要求。視艾伯維其他債務的條款而定，票據的違約事件可能會導致其其他債務的交叉違約。

可以代表該系列票據的所有持有人以該系列未償還票據持有人本金的至少多數免除過去與該系列票據相關的任何違約，違約情況除外：

•

用於支付該系列票據的本金或任何溢價或利息；或

•

涉及契約或條款，未經受影響系列每張未兑現票據持有人的同意，該契約或條款不得修改或修改。

任何如此放棄的違約行為都將不復存在，由該違約引起的任何違約事件將被視為已得到糾正，並且無論出於何種目的均應不復存在，但此類豁免不會擴展到任何後續或其他違約行為，也不會損害由此產生的任何權利。

任何系列票據的持有人只有在以下情況下才能根據契約尋求任何補救措施：

•

該持有人此前曾就該系列票據的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

•

該系列未償還票據本金不少於25％的持有人應書面要求受託管理人以契約受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

•

提出請求的此類持有人或持有人已向受託管理人提供了合理的賠償，以補償因執行該請求而產生的成本、費用和負債；

•

受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

•

在這60天內，該系列票據本金佔多數的持有人不會向受託管理人下達與此類要求不一致的指示。

但是，票據持有人有權隨時提起訴訟，要求支付其票據在到期日當天或之後到期的本金和利息。

契約的修改

AbbVie和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下出於以下一個或多個目的修改契約或任何補充契約：

•

以證明另一人繼承了艾伯維，以及任何此類繼任者在契約或任何補充契約以及附註中承擔了艾伯維的義務；

•

為了全部或任何系列票據持有人的利益增加艾伯維的契約，或者放棄契約或任何補充契約賦予艾伯維的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列票據的持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

在允許或促進某些其他形式的債務證券發行所必需的範圍內增加或更改契約或任何補充契約的任何條款；

•

添加、更改或刪除契約中與一個或多個系列票據有關的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消 (i) 不適用於在執行此類補充契約之前創建的影響此類修改且有權從該條款中受益的任何系列票據，也不 (B) 修改其權利與此類條款有關的任何此類票據的持有人或 (ii) 只有在沒有未償還該票據時方可生效；

•

根據契約的要求或任何補充契約的要求為票據提供擔保，或以其他方式為全部或任何系列票據提供任何擔保，或在票據上增加任何擔保或額外債務人；

S-28

•

根據契約條款確定任何系列票據的形式或條款；

•

在必要範圍內補充契約的任何條款，以允許或促進根據契約條款撤銷和解除特定系列票據；

•

作證和規定接受對一個或多個系列票據的繼任受託人的任命，並在必要時增加或修改契約或任何補充契約的任何條款，以便根據契約中規定的要求，規定或促進多名受託人管理此類契約或補充契約下的信託; 或

•

糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充契約中可能存在缺陷或與任何補充契約中任何其他條款不一致的條款，或就契約或任何補充契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，這些條款不會對任何系列票據持有人的利益產生不利影響物質上的尊重。

AbbVie和受託人可以在徵得受影響的每系列票據本金不少於多數的持有人同意後，以其他方式修改契約或任何補充契約，以任何方式增加或修改契約的任何條款，或取消契約的任何條款，或以任何方式修改該系列票據持有人在契約或任何補充協議下的權利假牙。但是，未經受此類修改影響的每張未償還票據持有人同意，任何修改均不得：

•

更改本金或其任何分期本金或利息的規定到期日，或減少其本金或利率或贖回這些票據時應付的任何保費，或更改支付此類票據或其任何溢價或利息的支付地點或硬幣或貨幣，或損害在規定到期日或之後提起訴訟要求執行任何此類付款的權利（或者，如果是兑換，則在兑換日當天或之後）；

•

降低任何系列票據的本金百分比，放棄對契約某些條款的遵守或契約下的某些違約行為及其後果均需徵得該系列票據持有人的同意；或

•

在每種情況下，修改上述兩個要點或前面兩個要點之前的段落中規定的條款，或者修改與豁免過去違約或免除契約中某些契約有關的條款，但增加修改此類條款所需的票據本金百分比或規定未經雙方持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款受此類修改影響的未兑現票據。

防禦和盟約防禦

契約中與失效和契約失效有關的條款將適用於附註。

契約規定，根據艾伯維的選擇，艾伯維：

•

將免除與系列票據相關的任何和所有義務，但契約中規定的在解除此類債券後仍然有效的某些義務除外（“法律辯護”）；或

•

可以省略遵守契約中的某些限制性契約，包括 “艾伯維的某些契約” 和 “資產合併、合併和出售” 中描述的條款，以及第 (3) 條中與任何此類契約有關的 “違約事件” 下所述的事件將不再是違約事件（“違約事件”）；

每種情況下，如果

•

AbbVie 不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存款或促成存款，用於支付以下款項，專門用作的擔保

S-29

僅限於此類票據持有人的受益，金額為一定金額的美國政府債務，這些債務將通過根據其條款定期支付本金和利息，在不遲於任何付款到期日前一天提供一定金額或兩者的組合，在全國認可的獨立公共會計師事務所看來，無需再投資即可支付和解除所有本金的款項溢價（如果有）和該系列票據的利息此類付款的到期日期，其中可能包括艾伯維根據該系列票據的條款指定的一個或多個兑換日期；

•

在該存款之日或涉及艾伯維破產或破產的某些事件導致的違約事件，在截至存款之日後的第 121 天或更長時間內，任何違約事件或經通知或時效均會成為該系列票據違約事件的事件發生並持續下去，在適用於艾伯維的此類存款的最長優惠期到期後的第二天結束（它請注意，在此期限到期之前，此條件不會被視為已滿足）；

•

此類抗辯不會導致受託人對艾伯維的任何證券產生利益衝突，也不會導致此類存款產生的信託在經修訂的1940年《投資公司法》下具有受監管投資公司的資格，否則構成受監管的投資公司；

•

抗辯不會導致違反或違反 AbbVie 作為當事方或受艾伯維約束的契約或任何其他協議或文書，也不會構成違約；

•

AbbVie已發表了律師意見，大意是票據的受益所有人不會因逾期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將像未發生逾期一樣繳納聯邦所得税。就法律辯護而言，律師的意見必須參考並以美國國税局公佈的裁決為依據服務、美國國税局向艾伯維作出的私人裁決，或適用的聯邦收入的變動契約簽訂之日之後生效的税法；以及

•

AbbVie 本應出具官員證明和律師意見，説明契約中規定的無效條件已得到滿足。

如果AbbVie在任何系列票據違約後未能履行契約規定的剩餘義務，並且該系列的票據由於發生任何違約事件而被宣佈到期應付款，則存入受託管理人的金額和美國政府債務可能不足以支付該系列票據在違約事件導致的加速時應付的款項。但是，艾伯維仍將對這些款項負責。

滿意度和排放

在以下情況下，該契約將解除並停止對任何系列的所有未償票據產生進一步的效力（契約中明確規定的任何尚存的票據轉讓或交換登記權除外）：

(1) 要麼 (a) 該系列的所有票據迄今經過認證和交付（已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的票據以及迄今為止已由艾伯維存入信託或隔離並信託持有並隨後向其償還或從該信託中解除的票據除外）已交付給受託人以供註銷，或者（b）該系列的所有票據不在受託人手中之前已交付給受託人取消 (i) 已到期並應付款，(ii) 將按其規定到期並付款在一年內到期，或（iii）如果可以按艾伯維的期權兑換，則應要求在一年內進行贖回，受託管理人滿意的安排是受託人以艾伯維的名義發出贖回通知，費用由艾伯維的名義發出贖回通知，並且艾伯維已不可撤銷地存入或促使該資金存入受託管理人的全部債務此類系列票據迄今未交付給受託管理人以取消票據的本金、溢價（如果有）和利息此類序列直至此類存款之日（對於已到期的票據而言，以及

S-30

應付款），或視情況而定，直至其規定的到期日或贖回日期（前提是，與任何需要支付保費的贖回有關的解除時，存入的金額應足以滿足契約的目的，前提是存入受託管理人的金額等於贖回通知之日計算的保費，而截至贖回之日的任何赤字僅需存入受託人（在贖回日當天或之前），以及不可撤銷的艾伯維指示受託管理人在到期或贖回時將此類資金用於支付（視情況而定）；

(2) AbbVie已經或促使支付了該系列票據根據契約應支付的所有其他應付款項；以及

(3) AbbVie已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份意見均表明契約中與履行和解除該系列票據的契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

適用法律

契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會，美國銀行全國協會的利益繼承人，將被指定為契約下的 “受託人”。美國銀行信託公司、全國協會及其附屬機構為艾伯維的某些關聯公司提供某些商業銀行服務，併為此收取慣常費用。

只有在根據契約持有任何票據的持有人向受託管理人提供合理的擔保或賠償後，受託管理人才有義務根據契約行使契約規定的任何權力，其要求或指示。

付款代理

AbbVie已指定受託人為票據付款的付款代理人。AbbVie可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

受託人或付款代理人（如適用）將應艾伯維的書面要求向艾伯維償還他們為支付票據而持有的自該款到期之日起兩年內仍未申領的任何款項。向艾伯維還款後，有權獲得這些資金的持有人只能向艾伯維付款。

交換、註冊和轉讓

根據契約，任何系列的票據均可兑換成本金總額和相同條款但授權面額不同的相同系列的其他票據。持有人可以在證券登記處出示註冊票據進行轉讓登記。擔保登記員在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意後，將進行轉讓或交換。

AbbVie將任命受託人為票據的證券登記員。AbbVie可以隨時為任何系列票據指定額外的證券註冊服務商，或撤銷對任何證券註冊商的指定，或批准更改任何證券註冊商的行事地點。AbbVie將被要求在每個付款地點開設一個辦公室或代理機構進行轉賬和兑換。票據的任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們或證券登記處可能要求支付足以支付任何轉讓税、攤款或與之相關的類似政府費用（契約中規定的除外）。

S-31

AbbVie 和證券註冊商均無需登記任何備註的轉讓或交換：

•

自選兑換票據系列票據兑換通知郵寄之日前 15 天營業時間開始，至該郵寄當日營業結束時結束；或

•

因此選擇全部或部分兑換，但任何票據的未兑換部分被部分兑換除外。

圖書輸入系統

我們最初將以一份或多份全球票據（“全球票據”）的形式發行票據，採用最終的、完全註冊的賬面記賬形式。全球票據將交付給受託人，受託人是存託信託公司（我們稱之為DTC）的託管人，並以DTC或DTC的名義註冊。

除下文所述外，全球票據只能全部但不能部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的受益權益不得兑換成註冊認證形式的票據（“認證票據”）。請參閲 “— 交換全球票據換取認證票據”。除下文所述的有限情況外，全球票據實益權益的所有者將無權獲得認證票據的實物交付。

DTC、Clearstream 和 Euroclear

本節中的信息僅為方便起見，我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

全球票據中的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可以通過DTC（美國）、Clearstream Banking、Société anonyme、盧森堡（“Clearstream”）或作為歐洲核算體系（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與此類系統的機構間接持有。Clearstream和Euroclear將通過客户在美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義的證券賬户代表其參與者持有利息，而美國存管機構將以DTC賬簿上美國存管機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

DTC建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。設立DTC的目的是持有在DTC開設賬户的機構（“參與者”）的證券，並通過參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實際流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商（可能包括初始購買者）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

其他實體也可以訪問DTC的系統，例如銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司，這些實體直接或間接地與DTC參與者保持託管關係，這些實體被稱為 “間接參與者”。非DTC參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC不知道由DTC或代表DTC持有的證券的受益所有人的身份。DTC的記錄僅反映其賬户中存入證券的參與者的身份。由DTC或代表DTC持有的每種證券的每位受益所有人的所有權權益和所有權權益轉讓記錄在DTC參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

S-32

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

存入全球票據後，DTC將全球票據的部分本金存入承銷商指定的參與者的賬户；以及

•

全球票據中這些權益的所有權將顯示在全球票據中這些權益的所有權上，並且這些權益的所有權的轉讓將僅通過DTC（涉及參與者）或參與者和間接參與者（相對於全球票據中受益權益的其他所有者）保存的記錄進行。

參與DTC體系的全球票據投資者可以直接通過DTC持有其在全球票據中的權益。非參與者的全球票據投資者可以通過參與此類系統的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其在全球票據中的權益。Euroclear和Clearstream可以代表其參與者通過客户在各自存管機構賬簿上以各自名義持有全球票據的權益，這些存管機構是作為歐洲結算運營商的歐洲清算銀行股份有限公司和作為Clearstream運營商的北美花旗銀行。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都將受DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。

某些司法管轄區的法律可能要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交割。因此，向此類人員轉讓全球票據中的受益權益的能力將受到該程度的限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有受益權益的人向未參與DTC系統的人質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。

除下文所述外，全球票據實益權益的所有者將不會以其名義註冊票據，不會收到認證票據的實物交付，也不會被視為契約下出於任何目的的註冊所有者或 “持有人”。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金、溢價（如果有）和利息的款項將以契約註冊持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，無論票據是否逾期，艾伯維、受託人和艾伯維的任何代理人或受託人均應將以其名義註冊票據（包括全球票據）的人視為票據所有者，以接收付款和用於所有其他目的，無論票據是否逾期，艾伯維、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。因此，艾伯維、受託人、艾伯維的任何代理人或受託人對以下事項不承擔或將來都不承擔任何責任或責任：

(1) DTC記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關或為維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據實益所有權權益相關的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄而支付的款項；或

(2) 與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

AbbVie預計，根據DTC目前的慣例，在票據等證券的任何付款（包括本金和利息）的到期日，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款，否則DTC將在付款日將款項存入相關參與者的賬户。如DTC記錄所示，每位相關參與者的貸記金額與其對票據本金中權益的受益所有權成正比。參與者和間接參與者向票據受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不屬於DTC、受託人或艾伯維的責任。對於DTC或其任何參與者延遲確定票據的受益所有人，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可以完全依賴DTC或其被提名人的指示，並且將受到保護，無論出於何種目的。

S-33

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的前提下，一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream的存託機構通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream交付指令 Clearstream（視情況而定）由該系統的交易對手根據規則和程序並在此種制度的規定期限內.如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管機構發出指令。

AbbVie明白，只有在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，DTC才會採取允許票據持有人採取的任何行動，並且僅針對該參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額中的部分採取行動。

儘管艾伯維瞭解到DTC、Euroclear和Clearstream已同意本文所述的程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓票據中的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止此類程序。艾伯維、受託人或其任何代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

當日結算和付款

AbbVie將通過電匯將即時可用資金電匯到存託機構指定的賬户，支付全球票據所代表的票據（包括本金、溢價（如果有的話）的費用；但是，AbbVie可以選擇通過以下方式支付利息：(1) 支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中，或 (2) 電匯按照任何票據持有人的指示，將立即可用的資金存入由適用人開立的賬户全球票據的存託機構或其被提名人，就最終形式的票據向任何票據的持有人或其被提名人；還規定，對於最終形式的票據（x），其持有人應在相關記錄日期當天或之前向受託管理人提供書面匯款指示；（y）如果在相關記錄日期之前未收到任何此類電匯的適當指示，則此類款項應由以下人員支付支票郵寄到安全登記冊中指定的持有人的地址。DTC將要求票據中任何允許的二級市場交易活動以即時可用資金進行結算。艾伯維預計，任何認證票據的二次交易也將以即時可用的資金進行結算。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear和Clearstream的工作日）內向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告。艾伯維瞭解到，由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

如果票據的本金或任何溢價或利息應在非工作日支付，則將在下一個工作日付款，該付款不產生任何利息。

S-34

用全球票據交換認證票據

只有在以下情況下，AbbVie才會在DTC交出全球票據時發行認證票據：

(1) DTC (a) 通知艾伯維不再願意或能夠充當全球票據的存託或清算系統，或 (b) 不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，艾伯維都沒有在該通知或終止後的90天內指定繼任存託或清算系統；

(2) 違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC通知受託管理人其決定將全球票據換成認證票據；或

(3) AbbVie 決定不讓全球票據代表這些票據。

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據的受益權益而交付的認證票據將按照DTC的要求或代表DTC的要求以其名義註冊，並以任何經批准的面額發行（根據其慣常程序）。

對於DTC或其被提名人在確定全球票據受益權益持有人方面出現的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，並且每個此類人員在所有目的（包括待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金額）上均可最終依賴DTC的指示，並將受到保護。

S-35

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下是對可能與美國持有人和非美國持有人相關的美國聯邦所得税重大考慮因素的一般性討論。持有人（定義見下文，統稱為 “持有人”）在本次發行中收購的票據的所有權和處置情況，但並不打算對所有潛在的税收考慮因素進行全面分析。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的財政條例、美國國税局（“IRS”）的行政裁決和司法裁決，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權威有不同的解釋，可能會發生變化，可能是追溯性的，任何此類變更都可能影響此處陳述和結論的準確性。

此討論僅適用於以原始的 “發行價格”（即向購買者（債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織除外）出售大量票據的首次發行價格購買票據以換取現金的持有人），並以《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是持有的財產）的持有人投資）。本討論不涉及適用於票據後續購買者的税收考慮。本討論並未涉及可能與特定投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及適用於受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有人的美國聯邦所得税後果，例如銀行和其他金融機構、保險公司、免税組織、合夥企業或其他直通實體（或其中的投資者）、個人退休賬户和其他延期納税賬户、證券交易商或交易者或貨幣、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“本位貨幣” 不是美元的美國持有人、選擇按市值計價會計方法的證券交易者、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、美國外籍人士、非美國信託和擁有美國受益人的遺產，以及作為對衝、跨界、轉換交易或其他綜合交易或風險降低交易的一部分持有票據的人員，或所需人員加速對任何物品的識別由於在適用的財務報表中確認此類收入而產生的附註總收入的百分比。本討論未涉及替代性最低税或根據2010年《醫療保健和教育協調法》徵收的非勞動所得醫療保險繳款税產生的票據所有權或處置的税收後果，也沒有涉及2010年《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的財政部條例和與之相關的任何政府間協議以及通過的任何相關法律、法規或慣例）要求的任何預扣税有關的任何考慮。包括任何此類協議），不涉及除所得税以外的任何美國聯邦税法，也未涉及任何外國、州或地方税收後果。對於本次討論中發表的聲明和得出的結論，我們沒有也不會尋求美國國税局作出任何裁決，我們也無法向你保證美國國税局會同意此類聲明和結論。

此處使用的 “美國持有人” 是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的個人；

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的其他實體）；

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 該信託根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人。

如本文所述，“非美國持有人” 是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，票據是指非美國持有人的個人、公司、信託或遺產。

S-36

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則該實體中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和該實體的活動。作為此類實體的合夥企業或合夥人的票據持有人應就購買、所有權和處置票據對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本討論僅供參考，無意完整描述與票據所有權和處置有關的所有税收後果。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解持有和處置票據對他們的特定税收後果，以及任何州、地方和外國收入法和其他税法的適用和影響。

票據條款規定，在某些情況下，我們支付的款項超過規定的利息或本金，或在預定還款日期之前。此類付款的可能性可能涉及美國財政部關於 “或有付款債務工具” 的法規下的特殊規定。根據美國財政部的這些法規，如果截至票據發行之日支付超額或加速金額的可能性很小，則此類超額或加速付款的可能性不會影響持有人在支付此類超額或加速金額之前確認的收入金額。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，超額或加速支付此類款項的可能性微乎其微。本次討論的其餘部分假設這一立場將得到尊重。我們關於這些突發事件的立場對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一立場，除其他外，持有人可能需要根據預計的付款時間表和可比收益率累積利息收入，這可能超過申報的利息，並將票據應納税處置所得的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況，它將影響持有人確認的收入或損失的金額、時間和性質。如果將票據視為或有支付債務工具，潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，以瞭解其税收後果。本次討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項

利息支付

票據的規定利息支付通常應在應計或收到此類利息付款時作為普通利息收入向美國持有人納税，具體取決於該美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法。預計並假設票據的發行價格將等於規定的本金，或者，如果發行價格低於規定的本金，則差額將是最低金額（如適用的美國財政部法規所規定）。

票據的銷售、交換、贖回或其他應納税處置

在出售、交換、贖回或以其他應納税方式處置票據時，美國持有人確認的收益或損失等於 (i) 所有現金總額加上通過此類處置獲得的所有其他財產的公允市場價值（不包括應計利息和未付利息，在先前未包含在收入的範圍內，將被視為普通利息收入）和 (ii) 之間的差額（如果有）票據中此類美國持有人的調整後納税基礎。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該美國持有人為票據支付的金額。在票據出售、交換、贖回或其他應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在處置票據時美國持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些非公司確認的長期資本收益

S-37

美國持有人，包括個人，通常需要按優惠税率繳税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告通常適用於票據本金和利息的支付以及票據出售或其他處置（包括報廢或贖回）收益的支付，除非美國持有人是豁免收款人。美國聯邦備用預扣税（目前税率為24％）通常適用於此類付款，前提是美國持有人未能 (i) 向相應的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，提供此類美國持有人的正確納税人識別號並遵守某些認證要求，或 (ii) 以其他方式規定備用預扣税豁免。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及建立此類豁免的程序（如果適用）。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國聯邦所得税的某些注意事項持有人

利息支付

視以下 “— 信息報告和備用預扣税” 下的討論而定，即向非美國人支付票據的利息根據 “投資組合利息豁免”，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

此類利益與非美國利益沒有實際關係持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果是所得税協定居民，則不可歸因於非美國人的常設機構）持有者在美國境內）；

•

非美國根據《守則》和美國財政部法規，持有人實際上或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10％或以上；

•

非美國持有人不是《守則》所指我們是 “關聯人” 的 “受控外國公司”；

•

非美國持有人不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得利息的銀行；而且

•

要麼 (1) 非美國票據持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局 W-8BEN-E 表格（如適用），證明其不是 “美國人”（定義見守則），並提供其姓名和地址，或（2）代表非美國人持有票據的金融機構，否則將受到偽證處罰。持有人向適用的預扣税代理人證明，其已從受益所有人那裏收到了正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如適用），並向適用的預扣税代理人提供其副本。

如果不是美國持有人無法滿足上述 “投資組合利息豁免” 的要求，即向此類非美國人支付的利息。持有人通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非此類利息與此類非美國的利息有實際關係。持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國的常設機構）持有者在美國境內）及此類非美國持有人持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的 IRS W-8ECI 表格。為了根據適用的所得税協定申請預扣税豁免或減免，非美國人持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的國税局

S-38

W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（視情況而定）。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

支付給非美國人的利息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國的常設機構）在美國的持有人），通常無需繳納上述美國聯邦預扣税，前提是非美國人持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的 IRS W-8ECI 表格。取而代之的是，此類利息通常將按常規累進的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國所得税相同。持有人是美國人。非美國公司持有人可能需要為應納税年度的 “有效關聯收益和利潤” 繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

票據的銷售、交換、贖回或其他應納税處置

以下 “— 信息報告和備用預扣税” 下的討論為準，非美國人出售、兑換、贖回或其他應納税處置票據所實現的任何收益持有人（本應歸因於應計和未付利息的金額除外，通常按照 “— 非美國持有人 — 利息支付”）通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

這樣的收益實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國的常設機構）持有者在美國境內）；或

•

這樣的非美國持有人是指在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規累進的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與此類非美國所得税相同。持有人是美國人。非美國公司持有人可能需要為應納税年度的 “有效關聯收益和利潤” 繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定中可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率（或適用的所得税協定中規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被非美國來源的某些來自美國的資本損失（如果有）所抵消。持有人。

信息報告和備用預扣税

通常，我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人向此類非美國人支付的利息金額持有人以及與此類付款相關的預扣税額（如果有）。無論適用的所得税協定減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。這些信息也可能提供給非美國所在國家的税務機關。持有人根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定居住或成立。

對未提供美國信息報告規則所要求信息的個人的某些款項徵收美國備用預扣税（目前税率為24％）。向非美國人支付的利息如果持有人不是美國人，則持有人通常可以免除備用預扣税持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如適用），或以其他方式規定豁免。

根據美國財政部法規，支付非美國人處置票據所得的收益在美國經紀商辦公室受影響的持有人通常需要繳納信息報告和備用預扣税，除非非美國人持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的國税局表格 W-8），以證明此類非美國國税局表格持有人

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非美國身份或以其他方式建立豁免。非美國人處置票據所得收益的支付在美國經紀商的非美國辦事處或具有某些特定美國關係的非美國經紀商的持有人通常需要進行信息報告（但不包括備用預扣税），除非此類非美國經紀人。持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的國税局表格 W-8），以證明此類非美國國税局表格持有人的非美國身份或以其他方式規定豁免。如果處置受信息報告約束，並且經紀人實際知道非美國人，則將適用備用預扣税持有人是美國人。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將退還或允許作為抵免額向非美國人退款。持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。非美國持有人應就這些規則適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。

S-40

承保（利益衝突）

受發行人與以下承銷商簽訂的承銷協議中包含的條款和條件的約束，該承銷商的日期截至本招股説明書補充文件發佈之日，摩根士丹利公司為承銷商有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和花旗集團環球市場公司擔任代表，發行人已同意向每位承銷商出售票據，並且每家承銷商已分別但未共同同意從發行人那裏購買與下表中名稱相反的票據本金：

承銷商	校長的數量 2027 年注意事項			校長的金額 2029 注意事項			校長的數量 2031 注意事項			校長的數量 2034 注意事項			校長的金額 2044 筆記			校長的金額 2054 注意事項			校長的金額 2064 注意事項
摩根士丹利公司有限責任公司		$	337,500,000		$	375,000,000		$	300,000,000		$	450,000,000		$	112,500,000		$	450,000,000		$	225,000,000
摩根大通證券有限責任公司			337,500,000			375,000,000			300,000,000			450,000,000			112,500,000			450,000,000			225,000,000
BoFa Securities, Inc.			337,500,000			375,000,000			300,000,000			450,000,000			112,500,000			450,000,000			225,000,000
花旗集團環球市場公司			121,500,000			135,000,000			108,000,000			162,000,000			40,500,000			162,000,000			81,000,000
巴克萊資本公司			121,500,000			135,000,000			108,000,000			162,000,000			40,500,000			162,000,000			81,000,000
法國巴黎銀行證券公司			121,500,000			135,000,000			108,000,000			162,000,000			40,500,000			162,000,000			81,000,000
滙豐證券（美國）有限公司			121,500,000			135,000,000			108,000,000			162,000,000			40,500,000			162,000,000			81,000,000
德意志銀行證券公司			121,500,000			135,000,000			108,000,000			162,000,000			40,500,000			162,000,000			81,000,000
SG 美洲證券有限責任公司			121,500,000			135,000,000			108,000,000			162,000,000			40,500,000			162,000,000			81,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			121,500,000			135,000,000			108,000,000			162,000,000			40,500,000			162,000,000			81,000,000
富國銀行證券有限責任公司			121,500,000			135,000,000			108,000,000			162,000,000			40,500,000			162,000,000			81,000,000
三菱日聯金融集團證券美洲公司			44,100,000			49,000,000			39,200,000			58,800,000			14,700,000			58,800,000			29,400,000
U.S. Bancorp Investments, Inc.			44,100,000			49,000,000			39,200,000			58,800,000			14,700,000			58,800,000			29,400,000
勞埃德證券公司			44,100,000			49,000,000			39,200,000			58,800,000			14,700,000			58,800,000			29,400,000
桑坦德美國資本市場有限責任公司			44,100,000			49,000,000			39,200,000			58,800,000			14,700,000			58,800,000			29,400,000
道明證券（美國）有限責任公司			44,100,000			49,000,000			39,200,000			58,800,000			14,700,000			58,800,000			29,400,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			22,500,000			25,000,000			20,000,000			30,000,000			7,500,000			30,000,000			15,000,000
R. Seelaus & Co., LLC			5,625,000			6,250,000			5,000,000			7,500,000			1,875,000			7,500,000			3,750,000
CastleOak 證券有限責任公司			5,625,000			6,250,000			5,000,000			7,500,000			1,875,000			7,500,000			3,750,000
塞繆爾·拉米雷斯公司			5,625,000			6,250,000			5,000,000			7,500,000			1,875,000			7,500,000			3,750,000
Drexel Hamilton, LLC			5,625,000			6,250,000			5,000,000			7,500,000			1,875,000			7,500,000			3,750,000
總計		$	2,250,000,000		$	2,500,000,000		$	2,000,000,000		$	3,000,000,000		$	750,000,000		$	3,000,000,000		$	1,500,000,000

承銷商發行票據的前提是他們接受發行人的票據並須事先出售。承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據交割的義務受某些條件的約束。如果持有任何此類票據，承銷商有義務持有並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可以折扣價出售，首次公開募股價格最高為2027年票據本金的0.150％，最高為2029年票據本金的0.200％，最高為2031年票據本金的0.250％，最高為2034年票據本金的0.300％，最高為2044年票據本金的0.450％票據，最高為2054年票據本金的0.525％，最高為2064年票據本金的0.525％。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據以折扣價向某些其他經紀商或交易商轉售給某些其他經紀商或交易商，最高為2027年票據本金的0.100％，最高為2029年票據本金的0.125％，最高為2034年票據本金的0.150％，最高為2034年票據本金的0.150％，最高為0.300％ 2044年票據的本金，最高為2054年票據本金的0.350％，最高為2064年票據本金的0.350％。如果所有註釋都是

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未按初始發行價格出售，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請債券在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。某些承銷商已告知我們，他們打算通過票據進入市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證，票據將形成流動的交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證賣出時獲得的價格將是優惠的。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為2200萬美元。我們已同意就某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的某些負債）向幾家承銷商提供補償，或分攤承銷商可能需要支付的款項。

我們預計將於2024年2月26日，即票據定價之日之後的第二個工作日（“T+2”）交付票據。

穩定和空頭頭寸

與票據的發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過他們在發行中購買的票據的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收到了或將要收取慣常的費用和開支。

因此，某些承銷商或其各自的關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的一部分，可用於贖回、清償、清償或預付我們在現有或未來債務協議下的債務。摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司或其各自的關聯公司曾就ImmunoGen的收購擔任我們的財務顧問，並可能收取與之相關的費用，摩根士丹利公司也收取與之相關的費用有限責任公司或其各自的關聯公司已就Cerevel收購擔任我們的財務顧問，並可能收取與此相關的費用。摩根大通證券有限責任公司的某個關聯公司充當管理代理人，摩根士丹利公司的某些關聯公司充當管理代理人。有限責任公司和美銀證券公司充當銀團代理人，美銀證券公司和摩根士丹利公司的某些附屬公司。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是我們的循環信貸額度的聯合牽頭安排人和賬簿管理人，某些承銷商及其關聯公司是循環信貸額度下的貸款人，可能會收取慣常費用

S-42

與此有關。此外，根據我們的新定期貸款，摩根大通證券有限責任公司的子公司擔任管理代理人，即摩根士丹利公司的子公司。LLC是銀團代理人，是摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司的附屬公司。有限責任公司是聯合牽頭安排人和賬簿管理人，某些承銷商是其下的代理人和/或貸款人。美銀證券公司的關聯公司擔任管理代理人，美銀證券公司和富國銀行證券有限責任公司擔任聯合牽頭安排人和賬簿管理人，美銀證券公司的子公司以及某些承銷商或其關聯公司是我們截至2022年2月23日的定期貸款機制下的貸款人。此外，承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是受託人的子公司。某些承銷商和/或其各自的關聯公司也同意在本次發行未完成的情況下向我們提供臨時融資，以便在某些情況下（並受慣例條件的約束）為收購提供資金，為此將向這些承銷商和/或其各自的關聯公司支付慣常費用。除其他外，這些臨時融資承諾將減少本次發行中發行的票據本金總額。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們關聯公司的資產、證券和/或工具（直接，作為抵押品擔保（其他義務或以其他方式）和/或與我們或我們的關聯公司有關係的個人和實體。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

如 “所得款項的使用” 中所述，公司打算將出售票據的淨收益 (i) 用於償還在新定期貸款下產生的貸款（這些貸款用於為ImmunoGen合併對價的一部分提供資金），(ii) 以及手頭現金，為Cerevel合併對價提供資金，並償還Cerevel及其子公司的某些債務，(iii) 以償還未償還的借款根據公司的商業票據計劃，（iv）支付與上述有關的費用和開支，以及（v）用於一般公司用途。由於所得款項的使用方式，本次發行淨收益的百分之五以上可能會支付給參與本次發行的金融業監管局成員的成員或關聯公司，根據FINRA第5121條，這造成了利益衝突。因此，此次發行將根據FINRA規則5121進行。根據該規則，不需要 “合格的獨立承銷商”，因為票據將按投資級別評級。

銷售限制

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給以本金身份購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充及隨附的招股説明書（包括），則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施

S-43

任何修正案）都包含虛假陳述，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心（“DIFC”）的使用，本文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據中的權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

歐洲經濟區

票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（a）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（b）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為所定義的專業客户在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或（c）不是第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

澳大利亞

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞境內的任何票據要約只能向身為 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據其中一項或向他們提出的任何票據（“豁免投資者”）

S-44

《公司法》第708條中包含更多豁免，因此，根據《公司法》第6D章，在不披露的情況下向投資者發行票據是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的票據自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

英國

本票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（a）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見2017/565號法規第2條第（8）點，該條例根據2018年歐盟（退出）法（“EUWA”）構成國內法的一部分；（b）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “EUWA”）條款所指的客户 FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（c）不是法規（歐盟）2017/1129中定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和FSMA的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》或《FSMA》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

香港

債券沒有在香港發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售，除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”；或 (b) 在不導致該文件成為《公司條例》（第 32 章）所定義的 “招股説明書” 的其他情況下香港或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。除已處置或擬處置的票據外，任何人為發行目的已發佈或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀，無論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅適用於證券中定義的 “專業投資者”；以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（“金融工具和交易法”）進行註冊，並且每個承銷商都同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民或為其利益發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他實體

S-45

根據日本法律組建），或向他人直接或間接在日本或日本居民進行再發行或轉售，除非根據日本金融工具和交易法以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均未發行或出售任何票據，也未使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售此類票據，也不會使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與要約或出售或邀請相關的任何其他文件或材料用於訂閲或購買此類票據，無論是直接訂閲或購買間接向新加坡境內的個人，但不包括根據新加坡《證券及期貨法》（“SFA”）第 274 條向機構投資者披露，(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人士，或根據《證券及期貨法》第 275 (1A) 條和《證券及期貨法》第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據本條件向其披露的任何人或 SFA 的任何其他適用條款。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買票據，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據以下規定收購票據後的六個月內轉讓根據 SFA 第 275 條提出的報價，以下情況除外：

(i)

向 SFA 第 274 條規定的機構投資者或相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或因第 275 (1A) 條或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人；

(ii)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

(iii)

其中轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

(v)

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

新加坡SFA產品分類——僅出於我們根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資建議的通知）產品）。

韓國

根據《韓國金融投資服務和資本市場法》，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，這些票據過去和將來都不會直接或間接地在韓國發行、出售或交付給任何韓國居民（定義見韓國《外匯交易法》及其），或為其賬户或利益發行、出售或交付

S-46

執行法令) S-27 或向他人轉售或轉售，除非適用的韓國法律法規另行允許。此外，在票據發行後的一年內，除了在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露等條例，即 “韓國QIB”）以外，票據不得轉讓給在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB並須向KOFIA提交其持有的韓國股份的月度報告韓國票據發行、公開披露等條例中定義的B債券提供(a) 票據是以韓元以外的貨幣計價的，其下的本金和利息支付是以韓元以外的貨幣支付的，(b) 此類韓國QIB在一級市場收購的票據的金額限制在票據總髮行額的20％以下，(c) 票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場上市，或某些程序，例如註冊或註冊向外國金融投資監管機構提交的報告已經完成主要海外證券市場的證券，（d）證券、相關購買協議、認購協議和發行通告中明確規定了向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；（e）公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在臺灣證券交易法所指的構成要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

阿拉伯聯合酋長國

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-47

從哪裏獲得更多信息

我們已就此提供的票據向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被省略。有關我們和特此提供的票據的更多信息，請參閲註冊聲明。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.abbvie.com向公眾公開。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明，您在做出投資決策時不應依賴任何此類信息。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，從我們提交包含此類信息的文件之日起，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含或先前以引用方式納入的信息。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。除非根據8-K表第2.02或7.01項或美國證券交易委員會規則另行允許向美國證券交易委員會提供和未向美國證券交易委員會提交的文件，否則我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，此類文件應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並自相應提交之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件是：

1。艾伯維於2024年2月20日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

2。我們於2023年3月20日提交的附表14A的最終委託書部分以引用方式納入了我們於2023年2月17日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；以及

3。艾伯維於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（僅限第5.02項）。

我們可免費提供以引用方式納入的文件，不包括所有證物，除非以引用方式特別包含在文件中。您可以通過以下地址寫信給我們或撥打下面列出的電話號碼致電我們，以引用方式獲取本招股説明書補充文件中包含的文件：

艾伯維公司
北沃基根路 1 號
伊利諾伊州北芝加哥 60064
注意：投資者關係
(847) 932-7900
http://investors.abbvie.com

S-48

行業和市場數據

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何文件，可能包括我們根據從獨立貿易協會、行業出版物和調查中獲得的數據、預測和信息以及我們獲得的其他信息編制的行業和貿易協會數據、預測和信息。一些數據還基於我們的真誠估計，這些估計來自管理層對該行業的瞭解和獨立來源。行業出版物以及調查和預測普遍指出，這些材料中所含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。在我們經營的某些市場中，可能很難直接確定行業或市場數據。除非另有説明，否則有關我們的市場份額和市場地位的陳述是近似的，基於管理經驗和估計，使用上述第三方數據結合我們的內部分析和估計。儘管我們沒有發現有關適用文件中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。同樣，儘管我們認為我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。

S-49

前瞻性陳述

就1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的一些陳述是或可以被視為前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預測”、“項目” 等詞以及未來或條件動詞的類似表達和用法通常表示 “前瞻性陳述”，這些陳述僅在陳述發表之日才有效。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。如果在任何前瞻性陳述中表達或暗示了對未來業績或事件的期望或信念，則此類期望或信念基於艾伯維管理層當前的計劃和期望，本着誠意表達，並被認為有合理的依據，但無法保證該期望或信念會產生或實現或實現。有關可能影響艾伯維運營的經濟、競爭、政府、技術和其他因素的更多信息，見艾伯維截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素”，該報告已提交給美國證券交易委員會。艾伯維在PSLRA允許的範圍內為投資者指出了這些因素。除非適用的證券法要求艾伯維這樣做，否則艾伯維不承擔或明確拒絕承擔任何義務更新本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。

S-50

招股説明書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1551152/000110465924027205/lg_abbvie-pn.jpg]

艾伯維公司

債務證券

本招股説明書涉及不時按出售債務證券時確定的條款和價格出售特拉華州的一家公司艾伯維公司（“AbbVie”、“我們” 或 “公司”）的一系列或多筆債務證券。條款和價格將在本招股説明書的一份或多份補充文件中詳細描述。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會向或通過代理人、承銷商、交易商或直接向買方提供和出售這些證券，或持續或延遲地向買方提供和出售這些證券。任何代理商、承銷商或交易商的名稱以及與此類實體的安排條款將在適用的招股説明書補充文件中註明。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（“2021年年度報告”）中的 “風險因素”，以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期文件，以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或我們授權與特定發行相關的任何相關自由撰寫招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

2022年2月22日的招股説明書。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分。使用此流程，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的債務證券。

我們未授權任何人就我們可能提供的債務證券提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書附件、我們授權的任何相關自由寫作招股説明書或以引用方式納入本招股説明書中的任何文件除外。我們對他人可能向您提供或作出的任何其他信息或陳述不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不是出售要約或徵求購買除招股説明書補充文件中提及的債務證券以外的任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書都不是在要約或招攬非法的情況下出售債務證券的要約或徵集購買債務證券的要約。您不應將本招股説明書的交付或任何債務證券的要約或出售解釋為自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售本招股説明書中描述的債務證券時，我們都將提供招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關該發行條款和當時發行的債務證券的具體信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，本招股説明書中的任何陳述將被修改或被招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中任何不一致的陳述所取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。

您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

前瞻性陳述

就1995年《私人證券訴訟改革法》而言，本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中的一些陳述，包括標題為 “招股説明書摘要” 和 “風險因素” 的部分，可能是前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預測”、“項目” 等詞語以及類似的表述通常指前瞻性陳述。艾伯維警告説，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於艾伯維收購Allergan plc（“Allergan”）未能實現預期收益、未能及時有效地整合Allergan的業務、知識產權面臨的挑戰、來自其他產品的競爭、研發過程中固有的困難、不利訴訟或政府行動、適用於我們行業的法律法規的變化以及公共衞生疫情、流行病或流行病的影響，比如 COVID-19。有關可能影響艾伯維運營的經濟、競爭、政府、技術和其他因素的更多信息，見已向美國證券交易委員會提交的艾伯維2020年年度報告的第1A項 “風險因素”。AbbVie在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的範圍內為投資者指出了這些因素。除非法律要求，否則艾伯維沒有義務公開發布因後續事件或事態發展而對前瞻性陳述的任何修訂。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們的債務證券之前應考慮的所有信息。您應閲讀以下摘要以及有關我們公司、特此註冊的證券以及本招股説明書中以引用方式納入我們的財務報表和附註的更多詳細信息。

艾伯維公司

概述

AbbVie是一家以研究為基礎的全球多元化生物製藥公司，憑藉全面的產品組合，在免疫學、血液腫瘤學、神經科學、美容和眼部護理方面處於領先地位，有望取得成功。艾伯維利用其專業知識、敬業的人員和獨特的創新方法，開發和銷售針對世界上一些最複雜和最嚴重疾病的先進療法。

AbbVie 於 2012 年 4 月 10 日在特拉華州註冊成立。2013年1月1日，由於雅培實驗室（“雅培”）向雅培股東分配了艾伯維100％的已發行普通股，艾伯維成為一家獨立的上市公司。

艾伯維主要行政辦公室的地址是伊利諾伊州北芝加哥市沃基根北路1號，郵編60064。艾伯維的電話號碼是 847-932-7900。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，從我們提交包含此類信息的文件之日起，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或先前以引用方式納入的信息。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。除非根據8-K表格第2.02或7.01項或美國證券交易委員會規則另行允許向美國證券交易委員會提供和未向美國證券交易委員會提交的文件，否則我們將以引用方式納入自本招股書發佈之日起根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件直到本招股説明書所涉及的相關招股説明書補充文件中的發行完成或發行終止為止。

我們在本招股説明書中引用的文件是：

2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

2021年2月19日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告第三部分中的信息，以引用方式納入了公司於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明。

本招股説明書是根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您應該閲讀註冊聲明，瞭解有關AbbVie和我們的債務證券的更多信息。

以引用方式納入本招股説明書的文件可向我們免費提供，不包括所有證物，除非以引用方式特別包含在文件中。您可以通過以下地址寫信給我們或撥打下面列出的電話號碼致電我們，獲取以引用方式納入本招股説明書的文件：

艾伯維公司
北沃基根路 1 號
伊利諾伊州北芝加哥 60064
注意：投資者關係
(847) 932-7900
http://investors.abbvie.com

我們未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除了這些文件頭版上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

債務證券的描述

以下描述以及可能包含在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中的其他信息，概述了艾伯維在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於艾伯維可能提供的任何債務證券，但任何債務證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。

AbbVie可能會不時以一個或多個不同的系列發行債券、票據或其他債務證據，我們稱之為 “債務證券”。債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券。

債務證券將受艾伯維與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2012年11月8日簽訂的契約（“契約”）的管轄。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的約束和管轄。契約下的受託人有兩個主要角色：

•

首先，在某些限制的前提下，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。

•

其次，受託人為我們履行某些管理職責，包括向您發送通知，如果受託人還履行付款代理人的服務，還包括支付利息。

所發行債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。在閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在任何差異，則以適用的招股説明書補充文件為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中有關債務證券和契約條款的任何文件中的陳述和描述均為這些條款的摘要，並不完整，受債務證券和契約（包括任何修正案或補編）所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定 AbbVie可能會不時簽訂債務允許的協議證券或契約）。在做出投資決定之前，您應該閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件、契約和任何相關文件。

適用的招股説明書補充文件將規定債務證券或其任何系列的條款，包括（如果適用）：

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該系列債務證券的標題；

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對可根據契約進行認證和交割的該系列債務證券本金總額的任何限制；

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應向其支付該系列債務證券任何利息的人，前提是債務證券（或一種或多種前身債務證券）在正常記錄日營業結束時以其名義登記該利息的人除外；

•

該系列債務證券本金的應付日期或日期；

•

該系列債務證券的利率（如果有），或計算該利率的方法，以及該利率的累積日期；

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任何此類利息的支付日期以及任何此類日期應付利息的常規記錄日期；

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該系列債務證券的本金及任何溢價和利息的支付地點；

•

AbbVie可以選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格以及條款和條件的期限；

•

AbbVie有義務根據任何償債基金或類似條款或由債券持有人選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的一個或多個價格以及根據該義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的條款和條件的期限；

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如果不是 2,000 美元的面額和超過 1,000 美元的整數倍數，則為該系列債務證券的發行面額；

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支付該系列債務證券本金及任何溢價和利息時所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美利堅合眾國的貨幣以及為契約目的確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

•

如果該系列任何債務證券的本金支付金額或任何溢價或利息可以參照指數或公式確定，則應以何種方式確定這些金額；

•

如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息應由艾伯維或其持有人選擇以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則以一種或多種貨幣單位、支付本金時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位以及該選擇所涉系列債務證券的任何溢價和利息作出的應予支付，以及此類選擇的期限和條款和條件被製作；

•

任何系列債務證券契約無效或免除契約條款的適用（如果有）；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，包括此類全球證券或證券的存託機構，以及任何全球證券可以以該存託機構或其被提名人以外的人的名義註冊轉讓或交換，或認證和交付的情況；

•

如果除本金外，則為該系列債務證券本金中應在根據契約宣佈加速到期時支付的部分；

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債務證券項下任何到期金額的支付是否將由一個或多個擔保人（包括我們的一家或多家子公司）提供擔保；

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債務證券是有擔保還是無抵押；

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債務證券的形式；

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討論持有和處置債務證券對美國聯邦所得税的任何重大影響；以及

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該系列債務證券的任何其他條款（除非契約允許，否則這些條款不得與契約的條款不一致）。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，AbbVie可以不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，債務證券的到期日相同或不同，以面值或折扣價發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則根據適用契約可能發行的債務證券的總本金額是無限的。

該契約包含某些限制性契約，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些契約將適用於艾伯維及其子公司。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

分配計劃

我們可能會向承銷商或通過承銷商出售債務證券，也可以直接向其他購買者或通過代理人出售債務證券。

根據本招股説明書發行的債務證券可能會不時地以固定價格或價格進行分配，或按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按協議價格進行分配。

在出售債務證券方面，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能作為代理人的債務證券購買者那裏獲得補償。

承銷商可以向或通過交易商出售債務證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》的定義，參與本招股説明書中提供的債務證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是 “承銷商”。將確定任何承銷商或代理人，並在適用的招股説明書補充文件中描述其薪酬（包括承保折扣）。招股説明書補充文件還將描述本次發行的其他條款，包括允許或重新允許或支付給交易商以及所發行證券的任何證券交易所的折扣或優惠。

我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，以補償他們的某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，或者為承銷商、交易商或代理人可能因這些負債而需要支付的款項繳納攤款。

如果適用的招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權交易商或代理商根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買債務證券。我們必須批准所有機構，但其中可能包括：

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商業和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；以及

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教育和慈善機構。

機構購買者在合同下的義務將受到以下條件的約束：管轄該購買者的法律允許在交付時購買所發行的債務證券。經銷商和代理商對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一般而言，債務證券將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何向其出售債務證券進行公開發行和出售的承銷商均可將債務證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

對於根據本招股説明書提供的任何債務證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定債務證券的支付。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債務證券數量超過承銷商在發行中必須購買的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩債務證券市場價格的下跌。

承銷商還可能對根據本招股説明書以及通過承銷商集團發行的任何招股説明書補充文件提供的任何債務證券徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況

$15,000,000,000

聯合辦書經理

摩根士丹利

（所有備註）

摩根大通

（所有備註）

美銀證券

（所有備註）

花旗集團

（所有備註）

巴克萊

（2054 個備註，2064 個註釋）

法國巴黎銀行

（2044 個備註，2054 個備註）

滙豐銀行

（2027 年筆記，2034 年筆記）

德意志銀行證券

（2034 年筆記，2044 年筆記）

興業銀行

（2027 年筆記，2031 年筆記）

瑞穗

（2029 年筆記，2031 年筆記）

富國銀行證券
（2029 年筆記，2064 年筆記）

聯席經理

巴克萊

（2027 年筆記、2029 年筆記、2031 年筆記、2034 年筆記、2044 年筆記）

法國巴黎銀行

（2027 年筆記、2029 年筆記、2031 年筆記、2034 年筆記、2064 筆記）

滙豐銀行

（2029 年筆記、2031 年筆記、2044 年筆記、2054 筆記、2064 筆記）

德意志銀行證券

（2027 年筆記、2029 年筆記、2031 年筆記、2054 筆記、2064 筆記）

興業銀行

（2029 年筆記、2034 年筆記、2044 年筆記、2054 筆記、2064 筆記）

瑞穗

（2027 年筆記、2034 年筆記、2044 年筆記、2054 筆記、2064 筆記）

富國銀行證券

（2027 年筆記、2031 年筆記、2034 年筆記、2044 年筆記、2054 筆記）

MUFG
美國銀行
勞埃德證券
桑坦德
道明證券
西伯特·威廉姆斯香克
R. Seelaus & Co., LLC
CastleOak 證券有限責任公司
拉米雷斯公司
德雷塞爾·漢密爾頓

2024 年 2 月 22 日

	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
摘要		S-2
風險因素		S-13
所得款項的使用		S-17
大寫		S-18
筆記的描述		S-20
美國聯邦所得税的重大注意事項		S-36
承保（利益衝突）		S-41
從哪裏獲得更多信息		S-48
以引用方式納入的信息		S-48
行業和市場數據		S-49
前瞻性陳述		S-50
法律事務		S-51
專家		S-51