美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
阿什福德 酒店信託公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.01美元
(證券類別的標題)
044103 869
(CUSIP 編號)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得視為受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 注意事項).
1. |
舉報人姓名
Varde Investment Partners(離岸)碩士,L.P | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
364,822 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
364,822 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
364,822 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
1.06%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 發行人於2023年11月8日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月6日已發行的34,513,386股普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
Varde Credit Partners Master,L. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
366,812 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
366,812 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
366,812 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
1.06%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 發行人於2023年11月8日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月6日已發行的34,513,386股普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
Varde 投資合夥人,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
284,009 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
284,009 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
284,009 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
0.82%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 發行人於2023年11月8日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月6日已發行的34,513,386股普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
Värde 錯位基金,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
468,571 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
468,571 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
468,571 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
1.36%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 發行人於2023年11月8日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月6日已發行的34,513,386股普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
Värde Fund XIII,L.P. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
608,767 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
608,767 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
608,767 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
1.76%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據 發行人於2023年11月8日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月6日已發行的34,513,386股普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
Varde Partners, Inc. | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
2,092,981 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
2,092,981 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,092,981 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
6.06%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
CO |
(1) | 根據 發行人於2023年11月8日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月6日已發行的34,513,386股普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
Ilfryn C. Carstairs | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
澳大利亞和美國 王國 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
2,092,981 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
2,092,981 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,092,981 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
6.06%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
在 |
(1) | 根據 發行人於2023年11月8日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月6日已發行的34,513,386股普通股計算。 |
1. |
舉報人姓名
布拉德利·鮑爾 | |||||
2. | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
2,092,981 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
2,092,981 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,092,981 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
6.06%(1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
在 |
(1) | 根據 發行人於2023年11月8日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月6日已發行的34,513,386股普通股計算。 |
第 1 (a) 項。 | 發行人姓名 |
阿什福德酒店信託有限公司(發行人)
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址 |
14185 達拉斯公園大道套房 1200
得克薩斯州達拉斯 75254
項目2 (a)。 | 申報人姓名 |
本聲明由以下所列實體和個人提交,在本文件中,所有這些實體和個人合稱為申報人 個人:
(i) | Värde Investment Partners(離岸貴賓)碩士、有限責任合夥人; |
(ii) | Värde Credit Partners Master,L.P.(信貸合作伙伴); |
(iii) | Varde Investment Partners,L.P.(VIP); |
(iv) | Värde 錯位基金,L.P.(Värde Dislocation); |
(v) | Värde Fund XIII, L.P.(十三號基金,以及上述各基金, Värde Fund); |
(六) | Värde Partners, Inc.(普通合夥人); |
(七) | 伊爾弗林·卡斯泰爾斯先生(卡斯泰爾斯先生);以及 |
(八) | 布拉德利·鮑爾(鮑爾先生)。 |
項目2 (b)。 | 主要業務辦公室的地址,如果沒有,則為住所 |
每位申報人的主要營業地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市馬奎特大道南901號3300套房 55402。
項目2 (c)。 | 公民身份 |
查看每頁封面上對第 4 項的回覆。
項目2 (d)。 | 證券類別的標題 |
普通股,面值每股0.01美元
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼 |
044103 869
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 a (n): |
不適用。
第 4 項。 | 所有權 |
(a) | 實益擁有的金額: |
查看每個封面上對第 9 項的答覆。
(b) | 班級百分比: |
查看每個封面上對第 11 項的回覆。
(c) | 申報人持有的股票數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權: |
查看每個封面上對第 5 項的回覆。
(ii) | 共同的投票權或指導投票權: |
查看每個封面上對第 6 項的回覆。
(iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力: |
查看每個封面上對第 7 項的回覆。
(iv) | 處置或指導處置以下物品的共享權力: |
查看每個封面上對第 8 項的回覆。
申報的證券持有情況如下:
| VIP Offshore直接持有364,822股普通股,佔 普通股已發行股份的1.06%。VIP直接持有284,009股普通股,佔普通股已發行股份的0.82%。Värde Investment Partners G.P., L.P.(VIP GP)是離岸貴賓和貴賓的普通合夥人, Värde Investment Partners UGP, LLC(VIP UGP)是VIP GP的普通合夥人。因此,VIP GP和VIP UGP可以被視為VIP Offshore和VIP直接持有的證券的受益所有人。 |
| 信貸夥伴直接持有366,812股普通股,佔 普通股已發行股份的1.06%。Värde Credit Partners GP., L.P.(Credit Partners GP)是信貸夥伴的普通合夥人,Värde Credit Partners UGP, LLC(Credit Partners UGP)是信貸夥伴的普通合夥人。 因此,Credit Partners GP和Credit Partners UGP可能被視為信貸合夥人直接持有的證券的受益所有人。 |
| Värde Dislocation直接持有468,571股普通股,佔普通股已發行的 股的1.36%。Värde Dislocation Fund GP., L.P.(Värde Dislocation GP)是Värde Dislocation GP的普通合夥人,Värde Dislocation Fund UGP,LLC(Värde Dislocation UGP)是Värde Dislocation GP的普通合夥人。因此,Värde Dislocation GP和Värde Dislocation UGP可能被視為Värde Dislocation直接持有的股份的受益所有人。 |
| 十三號基金直接持有608,767股普通股,佔普通股 已發行股份的1.76%。Värde Fund XIII GP., L.P.(Fund XIII GP)是十三號基金的普通合夥人,Värde Fund XIII UGP, LLC(Fund XIII UGP)是十三號基金的普通合夥人。因此,Fund XIII GP和基金 XIII UGP可能被視為十三號基金直接持有的證券的受益所有人。 |
| Värde Partners, L.P.(VPLP)是VIP UGP、Credit Partners UGP、Värde Dislocation UGP和Fund XIII UGP的管理成員。普通合夥人是VPLP的普通合夥人。卡斯泰爾斯先生和鮑爾先生都是普通合夥人的聯席首席執行官。 因此,VPLP、普通合夥人以及卡斯泰爾斯先生和鮑爾先生可能被視為Värde基金直接持有的證券的受益所有人。 |
就該法第13(d)條和/或第13(g)條而言,在附表13G(本聲明)中提交本聲明(本聲明)不得解釋為承認任何申報人 人是本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。
第 7 項 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。
第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名,每位申報人證明據其所知和所信,上述證券不是收購的,持有的目的或效果是改變或影響證券發行人的控制權,也不是被收購,也不是與具有該 目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有,但僅與第 24條提名相關的活動除外 0.14a11。
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 13 日
VARDE 投資合夥人(離岸)大師,L.P. | ||
作者:Värde Investment Partners G.P.,L.P.,其普通合夥人 | ||
作者:Värde Investment Partners UGP, LLC,其普通合 | ||
作者:Värde Partners, L.P.,其管理成員 | ||
作者:Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE 信用合夥人大師,L.P. | ||
作者:Värde Credit Partners G.P., L.P.,其普通合夥人 | ||
作者:Värde Credit Partners UGP, LLC,其普通合夥人 | ||
作者:Värde Partners, L.P.,其管理成員 | ||
作者:Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
有價值的投資夥伴,L.P. | ||
作者:Värde Investment Partners G.P.,L.P.,其普通合夥人 | ||
作者:Värde Investment Partners UGP, LLC,其普通合 | ||
作者:Värde Partners, L.P.,其管理成員 | ||
作者:Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE 錯位基金,L.P. | ||
作者:Värde Dislocation Fund G.P., L.P.,其普通合夥人 | ||
作者:Värde 錯位基金 UGP, LLC,其普通合夥人 | ||
作者:Värde Partners, L.P.,其管理成員 | ||
作者:Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 |
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE FUND XIII,L.P. | ||
作者:Värde Fund XIII G.P.,LP,其普通合夥人 | ||
作者:Värde Fund XIII UGP, LLC,其普通合夥人 | ||
作者:Värde Partners, L.P.,其管理成員 | ||
作者:Värde Partners, Inc.,其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
VARDE PARTNERS, INC. | ||
來自: | /s/ 安德魯·馬龍 | |
姓名: | 安德魯·馬龍 | |
標題: | 總法律顧問 | |
ILFRYN CARSTAIRS | ||
來自: | /s/ Ilfryn Carstairs | |
布拉德利·鮑爾 | ||
來自: | /s/ 布拉德利·鮑爾 |
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附錄 A | 申報人之間簽訂的截至2024年2月13日的聯合申報協議。 |