福克斯工廠控股公司。
2022年綜合計劃
限制性股票單位獎勵協議-美國
參賽者姓名：_
批出日期：香港：_
本限制性股票獎勵協議(“協議”)由福克斯工廠控股公司、特拉華州的一家公司(“福克斯工廠”或“公司”)和僱員_員工(“參與者”)簽署。
獨奏會：
福克斯工廠希望通過向參與者提供下文規定的長期激勵性補償機會來實現福克斯工廠控股公司2022綜合計劃(以下簡稱計劃)的宗旨，該計劃可能會被修訂和/或重述。
本協議完全由福克斯工廠和參與者簽訂，對參與者的當地僱主不構成任何義務。因此，本協議引起的任何索賠可能只針對福克斯工廠而產生和提出。
考慮到上述情況，考慮到下述相互承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，意在受法律約束的本合同雙方同意如下：
1.計劃成立為法團。福克斯工廠和參與者在本協議項下的權利和義務應在所有方面受制於本計劃的規定，其條款通過引用併入本計劃。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應具有與本計劃中所述相同的定義。
2.判給的授予；歸屬
(A)根據本協議和計劃的條款和條件，公司特此授予參與者權利(本“獎勵”)，以賺取總計_股福克斯工廠普通股，每股面值0.001美元(“股票”)。該等股份不得發行，參與者亦不享有作為本公司股東的權利，直至根據下文第5節發行股份為止。
(B)在符合本協議和本計劃條款的前提下，只要參與者在特定授予日期之前沒有停止在公司及其子公司的持續服務，本獎勵應按其公平市場價值分階段授予和賺取，如下所示：
歸屬時間表：
(C)除本計劃和本協議另有規定外，如果參與者終止在公司及其子公司的持續服務，本獎項在當時尚未授予的範圍內，應立即終止，不作任何考慮[但是，計劃在授予日起十二(12)個月後授予的獎勵部分應繼續按照上文第2(B)節中的授予時間表授予
參賽者合格退休後。在此使用的“合格退休”是指參與者在達到六十五(65)歲的綜合年齡和服務要求、最低五(5)年的服務年限和六十(60)歲的最低年齡後，因其他原因離開公司和/或其附屬公司的服務。].
3.裁決的歸屬。委員會擁有唯一的權力(除非是武斷和反覆無常的)來決定是否以及在多大程度上授予和支付該裁決，並有權解釋本協定和本計劃的條款和條件。
4.裁斷的喪失。除本計劃第12節有關控制權變更的規定外，如果參賽者在福克斯工廠或其附屬公司的持續服務因任何原因終止，並且獎項未根據本協議第2節授予，則在參賽者終止持續服務之日未授予的範圍內，該獎項應在終止後立即被沒收，參賽者將不再擁有獎勵或作為獎勵基礎的股份的進一步權利。委員會(或其指定人，在本協議或本計劃允許的範圍內)有權自行決定參與者的權利是否已根據本計劃和本協議終止，包括但不限於確定參與者終止連續服務的依據的權力(除非武斷和反覆無常)。參賽者明確承認並同意，除本協議或本計劃第12條另有規定外，參賽者連續服務的終止將導致獎金和任何基礎支出的喪失，但以參賽者終止連續服務之日為限。就本協議和本計劃而言，根據短期殘疾或FMLA或類似法律規定的法定休假不應被視為終止參與者的連續服務；但是，此類休假不得超過連續六(6)個月。
5.獎勵支出。
(A)獎勵及獎勵所代表的股份數目，在每個特定歸屬日期歸屬的範圍內，須以全部股份支付及支付，以現金代替零碎股份支付，並於每次交收時包括從授出日期至交收日期就歸屬股份應計的任何股息。
(B)獎勵授予後，應在切實可行的範圍內儘快一次性支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，一次性支付給參與者的受益人)，但在任何情況下都應在本協議第2條規定的適用授予日期後兩個半月內支付。
6.沒有繼續受僱或服務的權利。本計劃、獎勵授予或與本計劃相關的任何其他行動均不授予參與者繼續受僱於福克斯工廠或其附屬公司的任何權利，也不得以任何方式影響福克斯工廠或其附屬公司隨時終止受僱或服務的權利。除本計劃或本協議另有明確規定或委員會另有決定外，參賽者在福克斯工廠或其附屬公司的僱用或服務終止時，參賽者與獎項有關的所有權利即告終止。授予該獎項並不意味着福克斯工廠或其附屬公司有義務授予任何其他獎項。只要參賽者繼續是福克斯工廠或附屬公司的僱員，獎項不會因參賽者的職責或職位的任何變化而受到影響。
7.獎勵及股份不得轉讓。除以下方式外，不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)本獎勵和任何獎勵支付
遺囑或無遺囑繼承的法律。根據計劃程序指定受益人並不構成轉讓。
8.替代協議；具有約束力。本協議取代福克斯工廠關於授予獎項或任何相關權利的任何聲明、陳述或協議，參賽者特此放棄與任何此類聲明、陳述或協議相關的任何權利或索賠。本協議不取代或修改參與者與福克斯工廠或關聯公司之間的任何現有保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、僱傭協議或任何其他類似協議，包括但不限於此類協議中包含的任何限制性契約。
9.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則，並符合適用的美國聯邦法律。
10.修訂及終止、放棄。在符合本計劃條款的前提下，本協議只有在雙方書面同意的情況下方可修改或終止。福克斯工廠對參與者違反本協議任何規定的棄權不起作用，也不應被解釋為對參與者隨後的任何違約行為的棄權。儘管有上述規定，委員會仍有權在遵守適用法律或更改適用法律(包括但不限於聯邦證券法)所需的範圍內單方面修訂本協議(未經參與方同意)，參與方特此同意對計劃和本協議進行任何此類修訂。
11.扣繳；税務事宜。
(A)狐狸工廠或附屬公司應報告所有收入，並從任何政府當局或法律要求扣繳的任何現金金額中扣繳所有地方、州、聯邦、外國收入和其他税收以及任何其他政府當局或法律要求扣繳的金額。在根據本計劃交付或轉讓任何股份或任何其他利益之前，福克斯工廠應要求參與者以現金向福克斯工廠支付任何政府當局要求福克斯工廠或其附屬公司代扣代繳的任何税款或其他金額，並由該接受者的賬户支付。或者，在參賽者的選舉中，參賽者有權(在委員會滿意的程序的規限下)通過選擇(“選舉”)讓福克斯工廠從獲獎者有權獲得的股份中扣留股份，來履行全部或部分該義務，以及與獎勵有關的任何地方、州、聯邦、外國或其他收入、就業和其他税收義務。待扣繳股份的數量應在確定待扣繳税額時具有公平市價，儘可能與履行該等義務的金額相等。每一次選舉必須按照委員會規定的選舉程序以書面形式向委員會作出。
(B)福克斯工廠沒有就與獎勵或根據獎勵支付(如有)相關的税收後果(包括但不限於所得税後果)向參賽者作出任何保證或陳述，參賽者絕不依賴福克斯工廠或其代表對該等税收後果進行評估。參賽者承認該獎項可能會產生不利的税務後果，參賽者應諮詢税務顧問。參與者確認參與者已被告知，參與者應就簽訂本協議的決定及其後果諮詢參與者自己的律師、會計師和/或税務顧問。參賽者還承認，福克斯工廠沒有責任採取或不採取任何行動，以實現參賽者的特定税收結果。
12.行政管理。解釋和解釋本協定和本計劃以及管理本計劃的所有方面的權力應屬於委員會，委員會應擁有本計劃中規定的與本協定有關的所有權力。委員會對本協議的任何解釋及其就本協議所作的任何決定均為最終決定，對本協議各方均有約束力。
13.通知。本協議項下的任何和所有通知均應以書面形式發送，並通過專人遞送或掛號信(要求退回收據並預付頭等郵資)，對於Fox Factory，2055 Sugarloaf Circle，Suite300，Duluth，GA 30097；注意：薪酬委員會，如果是參與者，則發送到Fox Factory記錄中反映的參與者最後為人所知的地址。
14.可分割性。本協定的條款是可分割的；如果任何一項或多項條款可能被確定為全部或部分非法或以其他方式不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
15.遵守法律、對普通股獎勵和股份的限制。狐狸工廠可對獎勵和獎勵背後的或與獎勵的支付有關的其他利益施加其認為適當的限制，以遵守聯邦證券法、聯邦税法、任何證券交易所或類似組織的要求以及適用於該獎勵或股票的任何藍天、州或外國證券法下的限制。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，狐狸工廠沒有義務發行、交付或轉讓任何股票，根據本計劃進行任何其他利益分配，或採取任何其他行動，除非此類交付、分配或行動符合所有適用的法律、規則和法規(包括但不限於證券法的要求)。狐狸工廠可安排在根據獎勵發行的任何股票上以適用法律和法規不時規定的形式或在法律顧問建議的形式上放置限制性圖例。
16.繼承人及受讓人。在符合本協議和本計劃規定的限制的情況下，本協議對參與者和參與者的執行人、委員會、允許的受讓人和受益人以及狐狸工廠及其繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
17.對口單位；進一步的文書。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方同意簽署此類進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。
18.抵銷權。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，Fox Factory可將應付給參與者或代表參與者的任何福利或付款的金額減去參與者對Fox Factory或關聯公司到期或將要支付的任何債務的金額，參與者應被視為已同意此類減少；但前提是，在第409a條適用的範圍內，此類抵銷不得超過5000美元(5,000美元)或第409a條當時允許的最大抵銷金額。
19.裁決的調整。
(A)如因任何股票分拆、股票股息或其他非經常性股息或分派、資本重組、合併、合併、分拆、合併、回購或交換股票、重組而導致流通股有任何變動，
對影響普通股的清算、解散或其他類似的公司交易，應在委員會認為必要或適當的情況下進行調整，以防止稀釋或擴大根據該計劃可獲得的利益或潛在利益。此類調整可包括調整根據該計劃可交付的股份的數量和類別、受未償還獎勵的股份的數量、類別和價格、根據期權或股票增值權可發行的股票的數量和類別、以及該計劃第5節所載的數字限制。接受任何獎勵的股票數量始終為整數。
(B)儘管《計劃》或本協議的其他部分有任何相反規定，(I)委員會為了遵守適用法律(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》)，隨時保留減少或終止《計劃》項下的獎勵和付款的權利，且根據《計劃》應支付或根據《計劃》支付的任何和所有金額均可在委員會確定為遵守適用法律所必需的範圍內予以追回、沒收和扣減；和(Ii)如果任何法律、法規(S)或正式指導要求(S)推遲、減少、取消根據本計劃(包括但不限於獎勵)應支付的任何補償或進行歸屬，則應僅在該等法律、法規(S)或正式法規指導要求的範圍內推遲、減少、取消、以不同的形式支付或服從歸屬或其他限制。