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福克斯工廠控股公司董事會(“董事會”)將至少每年審查和批准根據非員工董事薪酬政策(本“政策”)支付給非員工董事的薪酬金額，包括現金和基於股權的薪酬。每年，董事會應與薪酬委員會(“委員會”)一起審查公司的非員工董事薪酬計劃，以確保其旨在實現公司吸引、聘用、獎勵和留住個人的目標和薪酬目的，從而努力促進公司及其股東的利益。在進行年度審核時，董事會及委員會可考慮由本公司人力資源人員、獨立薪酬顧問及薪酬數據服務供應商提供的資料。支付予非僱員董事擔任董事會及/或該等非僱員董事所擔任的任何董事會或委員會職位的最終補償金額及形式，可由董事會不時酌情釐定及更改。

如董事會主席為非僱員董事，主席應獲支付年度聘用金，該聘用金按季支付，另加他或她有資格領取的其他聘用金及補償(該等金額可由董事會酌情不時更改)。

如董事會有獨立首席董事，首席獨立董事將獲支付按年支付的聘用金，該聘用金按季支付，外加其他聘用人及他或她可能有資格領取的補償(該等金額可由董事會酌情不時更改)。

擔任董事會下列委員會主席的非僱員董事應獲得年度聘用費，該聘用費應按季度支付欠款，外加該等非僱員董事可能有資格獲得的其他聘用金和補償(該等金額可由董事會酌情不時更改)：

每名非僱員董事應因其在董事會的服務而獲得每年一次的預聘金，該預聘金應按季度支付，外加他或她可能有資格獲得的本文所述的其他預聘金和補償(金額可能由董事會不時酌情改變)。董事會可酌情決定是否亦須為非僱員董事出席的董事會會議支付單獨的會議費用。

非僱員董事如在董事會任何其他委員會任職，可由董事會酌情決定獲支付年度聘用金。董事會可酌情決定，非僱員董事出席的委員會會議是否也需支付單獨的會議費用。

如果一名非僱員董事(A)成為董事會主席，(B)成為獨立董事首席執行官，(C)成為委員會主席，(D)加入董事會，或(E)加入一個委員會(各自為“聘用金事件”)，則該非僱員董事有權獲得按比例計算的該等服務的聘用費。這種按比例分攤的預聘金應通過將適用的年度預留金金額(或董事會自行決定的其他金額)乘以分數來確定，(I)分數的分子應為四與自定額事項之前的財政年度結束以來已過去的季度數之間的差額，以及(Ii)分母為四。這種按比例分攤的聘用金應按季度支付欠款。

董事會可酌情根據本公司當時生效的任何適用的股權薪酬計劃，每年以限制性股票單位的形式授予非僱員董事以股權為基礎的年度薪酬獎勵，該等計劃會不時修訂。此類獎勵應遵守適用的獎勵協議和計劃中規定的條款和條件。

在適用法律及本公司當時制定的以股權為基礎的獎勵政策的規限下，緊隨本公司每次股東周年大會後在董事會任職的非僱員董事有權在董事會酌情決定獲得年度限制性股票單位獎勵。每年授予的限制性股票單位的數量應由董事會自行決定。該等年度獎勵(如有)將於本公司股東周年大會日期或董事會酌情決定的適當程度，於本公司股東周年大會後本公司的公開交易窗口內授予。

如非僱員董事於股東周年大會日期以外的日期加入董事會，則該非僱員董事有權由董事會酌情決定按比例獲得按比例分配的限制性股票單位。有關按比例分配的獎勵應按董事會全權酌情決定於股東周年大會日期授予董事的限制性股票單位的隱含美元價值乘以分數來釐定，(I)分子為365與緊接該非僱員董事加入獎勵當日的前一屆股東周年大會以來已過的天數之差，及(Ii)分母為365。前一句的乘積應除以授予日公司普通股的收盤價，以確定授予的限制性股票單位數量。該年度獎勵(如有)應於有關董事加入董事會當日或董事會酌情決定的範圍內，於該董事加入董事會當日之後的本公司公開交易窗口內授予。

在適用法律及本公司當時實施的以股權為基礎的獎勵政策的規限下，在緊接本公司每次股東周年大會後擔任獨立董事董事會主席或首席執行官的非僱員董事有權行使董事會酌情決定權獲得年度受限股票單位獎勵。每年授予的限制性股票單位的數量應由董事會自行決定。該年度獎勵(如有)將於本公司股東周年大會日期或董事會酌情決定的適當範圍內，於本公司股東周年大會後本公司開放的交易窗口內授予。

如果非僱員董事在年度大會日期以外的日期成為董事會主席或首席獨立董事，該非僱員董事有權按比例獲得限售股獎勵。該按比例分配的計算方法為：(I)股東周年大會當日獲授董事主席或主要獨立董事的限制性股票單位的隱含美元價值乘以(I)365與緊接該非僱員董事出任董事會主席或主要獨立董事的前一天的股東周年大會以來的天數之間的差額；(Ii)分母為365。前一句的乘積應除以授予日公司普通股的收盤價，以確定授予的限制性股票單位數量。該年度獎勵(如有)將於有關董事成為董事會主席或首席獨立董事董事當日或董事會酌情決定適當的範圍內，於該董事成為董事會主席或首席獨立董事當日之後的本公司公開交易窗口內授予。

儘管有上述規定，任何直接或間接實益擁有公司5%或以上已發行證券的非僱員董事，或受僱於或代表直接或間接實益擁有公司5%或以上已發行證券的公司股東的非僱員董事，無權因其在董事會的服務而獲得任何現金報酬或基於股權的報酬。然而，該非僱員董事應有權就其出席董事會會議及其作為董事的職責而實際及適當產生的合理、有文件證明的開支獲得報銷。