假象2023財年0001424929P1YP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentP1Y00014249292022-12-312023-12-2900014249292023-06-30ISO 4217：美元00014249292024-02-15Xbrli：共享00014249292023-09-302023-12-2900014249292023-12-2900014249292022-12-300001424929美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2023-12-290001424929美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2022-12-300001424929US-GAAP：客户關係成員2023-12-290001424929US-GAAP：客户關係成員2022-12-300001424929FOXF：核心技術成員2023-12-290001424929FOXF：核心技術成員2022-12-30ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

表格：10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止12月29日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

的過渡期     至     

委託文件編號：001-36040

福克斯工廠控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			26-1647258
(法團或組織的州或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

2055 Sugarloaf Circle，300套房, 德盧斯鎵30097

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(831) 274-6500

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元			FOXF			納斯達克股市有限責任公司
						(納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

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目錄表

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ý沒有問題。¨

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是  ý

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。他説：是  ý*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ý*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速的文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的新聞報道公司			☐
新興成長型公司			☐

如果有任何新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。.☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*ý

根據登記人的普通股在2023年6月30日(登記人最近完成的第二財季的最後一個工作日)在納斯達克全球精選市場的收盤價，登記人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$4,026,813,587。截至2024年2月15日，有41,953,938註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2023年股東年會的最終委託書將根據第14A條在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，其部分內容通過引用併入本10-K年度報告第III部分第10-14項。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包括前瞻性陳述，這些陳述受修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所規定的“安全港”的約束。我們可能會在我們的美國(“美國”)發表前瞻性聲明。當我們代表公司發言時，我們會向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件、新聞稿、新聞文章、收益演示文稿。前瞻性表述一般與涉及重大風險和不確定因素的未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”“潛在的”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於與以下方面有關的風險：

•總體經濟狀況的變化，包括中國與臺灣之間的緊張局勢升級、俄羅斯在烏克蘭持續的戰爭、以巴衝突或通脹加劇或利率上升造成的市場和宏觀經濟混亂；

•我們對有限數量的供應商的材料、產品部件和車輛底盤的依賴可能導致材料成本的增加、供應鏈的中斷或聲譽成本；

•我們在目前的終端市場上開發新的和創新的產品的能力；

•我們有能力利用我們的技術和品牌擴展到新的類別和終端市場；

•高傳染性或傳染性疾病的傳播，如新冠肺炎，可能會導致美國和全球經濟嚴重中斷，進而可能擾亂客户的商業活動和運營，以及我們的業務和運營；

•我們提高售後市場滲透率的能力；

•我們加快國際增長的能力；

•我們對匯率波動的敞口；

•關鍵客户流失；

•我們提高運營和供應鏈效率的能力；

•我們執行知識產權的能力；

•我們未來的財務業績，包括我們的淨銷售額、銷售成本、毛利或毛利率、運營費用、產生正現金流的能力以及維持我們盈利的能力；

•我們有能力維護我們優質的品牌形象和高性能的產品；

•我們與我們贊助的專業運動員和賽車隊保持關係的能力；

•我們有能力有選擇地在某些地理市場增加額外的經銷商和分銷商；

•我們競爭的市場的增長，我們對消費者偏好的期望，以及我們對消費者偏好變化的反應能力；

•對決定業績的產品的需求變化；

•關鍵人員、管理人員和熟練工程師的流失；

•我們有能力成功識別、評估和管理潛在或已完成的收購，並從此類收購中獲益；

•未決訴訟的結果；

•未來我們製造設施運營的中斷；

•我們有能力調整我們的商業模式，以減輕税法某些變化的影響；

•在我們開展業務的眾多司法管轄區所賺取的利潤的相對比例以及這些司法管轄區的税收立法、判例法和其他權威指導方針的變化；

•產品召回和產品責任索賠；以及

•未來的經濟或市場狀況。

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目錄表

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，任何前瞻性陳述中所描述的任何事件的結果都會受到風險、不確定性和其他因素的影響。除了上述和本10-K表格年度報告中其他地方討論的風險、不確定因素和其他因素外，第1A項。風險因素本年度報告中的10-K表格可能會導致或導致實際結果與任何前瞻性陳述中陳述的結果大相徑庭。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，具有挑戰性。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況一定會實現或發生，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果、事件或情況可能與任何前瞻性陳述中預期、陳述或潛在的結果、事件或情況大不相同。

對於所有這些前瞻性陳述，我們要求《證券法》第27A節和《交易法》第21E節為前瞻性陳述提供安全保護。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

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福克斯工廠控股公司

表格10-K

目錄表

						第頁：
第一部分：
項目1			業務			1
第1A項			風險因素			13
項目1B			未解決的員工意見			35
項目1C			網絡安全			36
項目2			屬性			37
第3項			法律訴訟			37
項目4			煤礦安全信息披露			37
第二部分。
第5項			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			38
項目6			已保留			40
第7項			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			41
第7A項			關於市場風險的定量和定性披露			58
項目8			財務報表和補充數據			58
項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧			58
第9A項			控制和程序			58
項目9B			其他信息			59
項目9C			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			59
第三部分：
第10項			董事、高管與公司治理			59
項目11			高管薪酬			60
項目12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			60
第13項			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			60
項目14			首席會計師費用及服務			60
第四部分。
項目15			展示、財務報表明細表			61
項目16			表格10-K摘要			61
簽名						65
財務報表
			管理層關於財務報告內部控制的報告			67
			獨立註冊會計師事務所報告			68
			截至2023年12月29日和2022年12月30日的合併資產負債表			72
			截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的綜合收益表			73
			截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表			74
			截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的股東權益綜合報表			75
			截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的合併現金流量表			76
			合併財務報表附註			78

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目錄表

第I部分

項目1.業務

我們的福克斯工廠控股公司是設計、工程、製造和營銷優質產品和系統的全球領先者，為全球客户提供冠軍級的性能。Fox Factory Holding Corp.是Fox Factory，Inc.的控股公司。如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則“Fox Factory”、“Fox”、“Company”、“We”、“Our”和類似術語指的是Fox Factory Holding Corp.及其子公司。我們的優質品牌、性能定義產品和系統主要用於自行車(“自行車”)、並排車輛(“並排”)、具有和不具有越野能力的道路車輛、越野車輛和卡車、全地形車輛(“ATV”)、雪地摩托以及特殊車輛和應用。此外，我們還提供優質的棒球和壘球裝備。我們的一些產品是專門設計並銷售給一些領先的自行車和動力車輛原始設備製造商(“OEM”)的。而另一些則通過經銷商和分銷商的全球網絡以及直接面向消費者的渠道分發給消費者。

福克斯工廠股份有限公司是我們的運營子公司，1978年在加利福尼亞州註冊成立。福克斯工廠控股公司於2007年12月28日在特拉華州註冊成立。2018年10月，我們宣佈將業務總部從加利福尼亞州斯科茨谷遷至佐治亞州布拉塞爾頓，並於2018年12月31日生效。2021年6月，我們在佐治亞州德盧斯設立了主要執行辦公室。

2013年8月，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上交易，代碼為“FOXF”。

我們的業務描述

我們是一家性能定義產品和系統的設計者、製造商和營銷商，主要用於自行車、越野車和卡車、並排、具有和不具有越野能力的道路車輛、ATV、雪地摩托、特種車輛和應用，以及優質棒球和壘球裝備和設備。我們相信，我們的產品具有創新的設計、性能、耐用性和可靠性。我們的品牌與高性能和技術先進的產品聯繫在一起，我們通常指的是為用户提供更好的操控性和舒適性的產品，這些產品可以在不同的環境中行駛在崎嶇的地形上，或者為僅在道路上行駛的車輛或在球場上提供更好的控制和響應能力。我們相信，在奧運會、國際自行車聯盟山地自行車世界盃、極限運動會、巴哈1000和職業棒球等精英競技賽事中使用我們產品的專業運動員的成功證明瞭我們產品的性能，我們的品牌也從中受益。我們相信，成功的職業運動員使用我們的產品時，我們的產品受到的影響積極地影響了愛好者和其他尋求高性能產品的消費者的購買習慣。我們相信，我們將戰略重點放在我們市場的性能和賽車領域，影響了許多有抱負和狂熱的消費者，我們認為他們尋求效仿職業運動員和其他精英運動員的表現。我們相信我們的產品通常以溢價出售，對我們來説，這意味着製造商建議的零售價通常處於各自產品類別的上四分之一。

我們為一些世界領先的自行車和汽車原始設備製造商設計產品，並通過售後渠道向消費者推銷我們的產品。我們的許多OEM客户，包括專業運動領域的專業自行車、Trek自行車、Giant、Orbea、Canyon自行車、Santa Cruz自行車和Yeti自行車，以及動力汽車和售後服務領域的BRP、福特、北極星、豐田、四輪部件、川崎、雅馬哈和本田，都是各自產品類別的市場領導者，幫助塑造並回應各自類別的消費趨勢。我們相信，原始設備製造商經常突出展示和整合我們的產品，以提高市場適銷性和消費者對其性能模型的需求，這增強了我們的品牌形象。此外，消費者在售後渠道選擇我們的產品，我們通過全球經銷商和分銷商網絡進行營銷。

行業

我們參與娛樂和專業消費者使用的自行車、電動汽車和棒球設備的全球大型市場。今天，我們的自行車產品主要是山地自行車、電動自行車和礫石自行車。我們的動力汽車產品主要用於越野車和卡車、具有和不具有越野能力的道路車輛、並列車輛、ATV、雪地摩托、特種車輛和應用，包括軍用、摩托車和商用卡車。

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目錄表

我們專注於這些類別中的每一個類別的高端產品，我們認為這是高端市場，因為它們的零售價更高，我們相信消費者更喜歡設計良好、以性能為導向的設備。我們認為，在我們重點關注的產品類別中，性能決定產品(包括懸掛系統以及車輪、曲柄和其他部件)對自行車和電動汽車的性能至關重要，技術特性、部件性能、產品設計、耐用性、可靠性和品牌認知度強烈影響消費者的購買決策。

我們認為，由於幾個因素，我們參與的高端市場處於良好的增長地位，包括：

•提高消費者對決定業績的產品的胃口；

•提高平均零售價格，我們認為這是由具有先進技術的差異化和功能豐富的產品推動的；

•持續的產品週期創新，我們觀察到這往往會激勵消費者升級和購買新產品，以提高性能；以及

•增加高端自行車、電動汽車和高檔棒球器材在國際市場的銷售機會。

隨着我們終端市場中車輛的發展和能力的提高，性能定義的產品和系統已經變得越來越重要，我們相信這種產品和系統將繼續變得越來越重要，以提高性能和控制。此外，我們相信有機會繼續利用我們在懸架產品方面的技術訣竅，在我們目前的應用和終端市場之外提供解決方案。

我們的競爭優勢

在多個消費市場提供廣泛的性能定義產品

我們的性能定義產品在多個消費者市場中增強了車輛性能。通過使用可調懸架、位置敏感阻尼、多種空氣彈簧技術、輕質和剛性材料等技術和方法，我們的產品提高了消費者使用的車輛的性能和控制。我們相信，運動員將我們的產品融入他們的車輛、裝備和設備中，在世界級的競爭性賽事中取得成功，鞏固了我們在性能定義產品方面的聲譽。

擁有強大消費者忠誠度的優質品牌

我們相信，我們開發了性能定義產品的聲譽，我們擁有並許可了既定的商標，如FOX®福克斯賽車秀®黑寡婦®巖石嶺®，賽車臉®馬佐奇®, 馬盧奇®、VICTUS®、BAUM BAT®，蜥蜴皮®籃球性能實驗室Baseball Performance Lab®，被視為優質品牌。因此，我們的性能定義產品通常以高價出售。我們努力維護我們在消費者心目中的品牌形象。例如，我們的FOX®標誌是突出顯示在我們的福克斯®我們的OEM客户銷售的自行車和動力車輛上使用的品牌產品，這有助於進一步鞏固我們的品牌形象。我們相信，我們的品牌獲得了消費者的強烈忠誠度。為了支持我們的品牌，我們推出了新產品，我們認為這些產品具有創新技術，旨在改善車輛性能並提高消費者對我們品牌的忠誠度。

創新和新產品推出的跟蹤記錄

創新，包括新產品開發，是我們增長戰略的關鍵組成部分。由於我們在多個市場和各種車輛的懸架工程和設計方面的經驗，我們為一個市場開發的解決方案最終可以部署在多個市場。例如，我們相信我們在高端ATV類別的成功導致我們的懸架技術在並排市場的廣泛採用。我們的創新產品開發和上市速度受到以下因素的支持：

•我們的賽車文化，包括專業運動員的現場技術比賽支持，為我們提供了獨特的實時洞察力，以瞭解那些參加具有挑戰性的世界級賽事的人不斷變化的性能定義產品需求，並且是我們研發工作的組成部分；

•通過全職工程師團隊和大量其他技術人員和員工進行持續研發，他們至少花部分時間測試和使用我們的產品，並幫助開發基於工程的解決方案，以增強我們的產品供應；

•來自專業運動員、賽車隊、愛好者和其他使用我們產品的消費者的反饋；

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目錄表

•與OEM客户的戰略和協作關係，這將進一步增強我們在終端市場擴展技術和應用的能力；以及

•我們的集成製造設施和性能測試中心，使我們能夠快速從概念轉移到產品。

*在過去的幾年裏，我們開發了多種新產品，例如：

•具有壓縮和回彈控制的半主動雙活塞閥衝擊，實現了最終的信心和控制，這一技術目前正被用於UTV和頂級越野性能卡車；

•Live Valve是我們專有的半主動電子懸架，它處理來自多個車輛傳感器的數據，幾乎瞬間調整懸架，以適應不斷變化的地形要求，這種技術目前正在使用UTV、卡車和山地自行車；

•下一代Live Valve與3.1英寸直徑的鋁陽極氧化震動體相結合，專門設計來承受新閥門更寬的動態範圍所產生的更高內部壓力，這種技術已被美國頂級卡車採用；

•電子可調後懸架預載能讓用户輕鬆補償額外重量，並將車輛恢復到最佳乘坐高度，這項技術目前正在部分摩托車上使用，以適應增加的乘客和行李重量，而無需使用工具；

•Ridetech RidePro E5空氣懸架控制系統，改善您車輛的舒適性和性能，此類技術目前正用於許多經典的肌肉轎車和卡車應用；

•Ridetech 62-67 Nova懸架系統(線圈上方和空氣)，具有線圈或空氣彈簧可調衝擊的完整懸掛升級，為老式和經典肌肉車帶來現代性能；

•市場領先的3-4“野馬懸架升降機產品，為每種型號配置量身定做，範圍從負載間隔器和線圈切換，到遠程可調衝擊，以提高越野性能、舒適性和控制性；

•32、34和36工廠系列浮動FIT4可降低整體叉子重量，通過我們的第四代福克斯隔離技術(“IT”)閉式盒式減振器提供外部可調整性，幷包括用於更安靜操作和易於調整的自我調節負腔空氣彈簧，此類技術廣泛應用於所有品牌的山地自行車或作為售後升級以取代性能較低的懸掛；

•GRIP2叉式阻尼器是我們的下一代密封筒配合系統，是我們性能最高的重力聚焦阻尼器。GRIP2與原來的GRIP架構相同，但通過全新技術進行了增強：四向可調整性、VVC高速反彈電路、高性能中閥和整體減摩處理，這些技術廣泛應用於所有品牌的山地自行車，或作為售後市場升級，以取代性能較低的懸架；

•節奏系列叉子產品開發，以解決較低的價格點提供，而不影響經過驗證的福克斯性能；

•福克斯AWL懸架適用於不斷增長的電動運動型多功能車(“eSUV”)通勤者和電動汽車細分市場，將越野懸架的信心和穩定性與直接安裝與全包擋泥板、燈和防抱死制動系統兼容的便利性結合在一起，此類技術可在廣泛的電動自行車上找到；

•Race Face Vault Hub是一款120點高參與度山地自行車輪轂，具有免工具端蓋，簡化了所有主要車軸標準之間的轉換，並獲準用於電動自行車應用，這種技術可在精選的Race Face山地自行車車輪和獨立樞紐中找到；以及

•Easton EC90 SL曲軸組，一種多功能和超輕的礫石公路自行車曲軸組，允許在1x和2x鏈環配置之間快速轉換。

面向原始設備製造商、經銷商和分銷商以及零售商的戰略品牌

通過我們的戰略關係，我們經常被我們的OEM客户找到，並與他們密切合作，開發和設計新產品和產品增強。我們相信，我們的協作方式和產品開發流程加強了我們與OEM客户的關係。我們相信，消費者在選擇高性能自行車和電動汽車時會重視我們的品牌產品，因此，原始設備製造商會購買我們的產品，並將其納入他們的自行車和電動汽車中，以增加其高價產品的銷售。此外，我們相信，在高端自行車和電動汽車上加入我們的產品將加強我們的高端品牌形象，這有助於推動我們在經銷商和分銷商向消費者銷售我們產品的售後市場渠道的銷售。

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目錄表

經驗豐富的管理團隊

我們擁有一支由首席執行官Michael C.Dennison領導的經驗豐富的高級管理團隊。我們的許多管理團隊成員和許多員工都是我們產品的忠實用户，這進一步擴大了他們對我們的產品和終端市場的知識和專業知識。我們能夠吸引和留住訓練有素的專業員工，他們提升了我們的公司文化，併成為強大的品牌倡導者。

我們的戰略

我們的目標是擴大我們作為性能定義產品的設計者、製造商和營銷商的領先地位，這些產品旨在增強平順性和性能。為實現這一目標，我們打算重點實施以下關鍵戰略：

繼續在當前的終端市場開發新的和創新的產品

我們打算繼續在我們目前的終端市場開發和推出新的和創新的產品，以改善我們消費者的乘坐動力和性能。例如，我們的專利位置敏感型減震系統在我們的許多產品線上提供地形優化的乘坐特性。我們相信，性能和控制對我們的消費者基礎很重要，隨着消費者為他們的汽車尋找能夠提供這些特性的產品，我們頻繁推出具有創新和改進技術的產品，增加了OEM和售後市場的需求。我們還認為，不斷髮展的市場趨勢，如改變自行車車輪和輪胎尺寸，以及越來越多的越野、公路卡車的採用率，應該會增加我們終端市場對車輛的需求，這反過來應該會增加對我們懸架產品的需求。

利用技術和品牌擴展到新的類別和終端市場

我們相信創新是我們公司的基礎。隨着我們繼續利用最新技術開發多樣化的性能定義產品組合，我們的Powered Vehicle Group工廠不僅擴展了我們的能力，使其達到更新的水平，而且還能夠高效地進行。我們與OEM和售後市場合作夥伴關係良好，鑑於我們的主要優勢，我們相信我們已經並將繼續贏得更多的應用。憑藉我們的技術和規模，我們成功地擴展到休閒車和有軌電車應用領域，我們相信有機會進一步滲透這些市場，並通過更具開創性的產品應用實現增長。此外，為了擴大我們的最終用户基礎，我們現在正在尋找通過我們的一些應用程序探索國際機會的方法。

通過收購機會擴展我們的業務平臺

在過去的幾年裏，我們完成了一些收購，我們認為這些收購增強了我們的業務，並從戰略上擴大了我們的產品供應。於2020年3月，我們收購了SCA Performance Holdings，Inc.(“SCA”)的幾乎全部已發行及已發行股本，該公司是一家領先的OEM授權輕型卡車和運動型多功能車(SUV)製造商。2021年5月，通過我們的全資子公司SCA，我們收購了Manifest喜悦有限責任公司(“客貨車外”)的全部已發行和已發行股票，該公司是一家定製麪包車改裝公司，設計和定製工程師休閒車。2021年12月，通過我們的全資子公司休克療法暫停公司，我們收購了休克療法有限責任公司(“休克療法”)的幾乎所有資產，該公司是越野行業首屈一指的懸架調整公司。於2023年3月，吾等收購了CWH Blocker Corp.(“Blocker”)的全部未償還股權，其後(“Blocker”)收購了Cuom Wheel House，LLC(“Custom Wheel House”)的母公司CWH Holdco，LLC的所有未償還股權。定製車輪之家是高性能車輪、高性能越野輪胎和配件的設計者、營銷商和分銷商，包括首屈一指的旗艦品牌方法賽車輪。2023年11月，通過我們的全資子公司Marucci Merge Sub，Inc.，我們收購了Marucci Sports，LLC(“Marucci”)的母公司Wheelhouse Holdings，Inc.的幾乎所有已發行和已發行的股本。Wheelhouse Holdings，LLC(“Marucci”)是一家領先的設計、製造和營銷商，生產和營銷經過精心設計的優質木材、鋁和複合棒球棒以及其他鑽石運動產品。該公司預計，這些收購將擴大其北美地區的製造足跡，並擴大其在汽車和體育行業的產品供應。我們相信，通過擴大我們的收購重點，包括更多樣化的高性能產品範圍，增加或改善我們的客户對他們所選擇的活動的享受，我們有機會擴大我們的總可用市場。我們還相信，我們熱情的客户羣對其他類型的高性能產品有着渴望，而不是那些附着在車輛或自行車上的產品。

增加我們的售後市場滲透率

我們目前擁有廣泛的售後市場分銷網絡，在全球擁有數千家零售經銷商和分銷商。我們打算通過在某些地區市場選擇性地增加經銷商和分銷商，增加我們的內部銷售隊伍，並戰略性地將售後市場特定的產品和服務擴展到現有的汽車平臺，進一步滲透售後市場渠道。

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目錄表

加速國際增長

我們相信，國際擴張對我們來説是一個重大機遇，我們已經並打算繼續有選擇地增加基礎設施投資，並專注於確定的地理區域。我們相信，許多發展中市場的消費者可支配收入不斷增加，以及消費者對高性能自行車和電動汽車的偏好不斷增加，應有助於增加對我們產品的需求。此外，我們相信，國際上越來越多的人觀看賽車和極限運動以及其他户外活動，如國際自行車聯合會山地自行車世界盃和極限運動會，這有助於增加國際上對使用我們產品的活動的參與。我們打算利用我們品牌的知名度，通過在全球範圍內增加對OEM、經銷商和分銷商的銷售，特別是在我們認為有重大機遇的市場，來利用這些趨勢。

提高運營和供應鏈效率

於2021年第四季度，我們完成了位於佐治亞州霍爾縣約336，000平方英尺的先進設施（“蓋恩斯維爾設施”）的建設，以實現我們製造平臺的多元化，並提供額外的長期產能，以支持我們動力車輛集團的增長。蓋恩斯維爾工廠用於生產、倉儲、配送和辦公空間。此外，我們於2022年第一季度完成了加州沃森維爾工廠（“沃森維爾工廠”）的過渡，並將我們的動力車輛懸架製造搬遷至蓋恩斯維爾工廠。

季節性

我們業務的某些部分是季節性的；我們認為這種季節性是由於新產品的交付。隨着我們使產品供應和產品發佈週期多樣化，季節性波動變得不那麼重要了。

競爭

決定業績的產品市場競爭激烈。我們與其他生產產品以供銷售給原始設備製造商、經銷商和分銷商的公司以及生產自己產品系列供自己使用的原始設備製造商競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、研發或營銷資源。在性能決定市場的高端市場中，競爭圍繞着技術特徵、性能、產品設計、創新、可靠性和耐用性、品牌、上市時間、客户服務和可靠的訂單執行。雖然競爭產品的定價始終是一個因素，但我們相信，我們產品的性能有助於證明我們的溢價是合理的。在我們的市場中，我們與幾家大公司和許多小公司競爭，這些公司在我們的許多產品線上提供品牌和非品牌產品。這些競爭對手可分為以下幾類：

電動汽車

在越野和特種車輛懸架部件市場上，我們的競爭對手包括蒂森克虜伯比爾斯坦懸架有限公司(俗稱“Bilstein”)、King Shock Technology，Inc.(俗稱“King Shock”)、Icon Vehicle Dynamic、Sway-A-Way、Pro Comp USA Suspance和Ranco(“Tenneko”)。

在動力汽車懸架部件市場，我們在不同的子市場與幾家公司競爭。在ATV和並列市場，在垂直整合的原始設備製造商之外，我們與ZF Sachs(ZF Friedrichshafen AG)、Walker Evans racing爭奪OEM業務，與Elka Suspance Inc.、Öhlins racing AB、Works Performance Products和Penske racing Shock/Custom Axis，Inc.競爭售後業務。在雪地摩托市場上，我們的競爭對手是KYB(Kayaba工業有限公司)、Öhlins賽車AB(田納科的全資子公司)、Walker Evans賽車、Works Performance Products，Inc.和Penske賽車衝擊/定製軸心公司。

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目錄表

售後市場應用

在懸架系統或升降機套件市場上，我們與TransAmerican Wholesale/Pro Comp USA、Rough Country懸架系統、TeraFlex、Falcon、ReadyLIFT懸架、Tuff Country EZ-Ride懸架和Rusty‘s Off-Road展開競爭。在改裝車市場，我們與Roush Performance和DSI Custom Vehicles競爭。

專業性體育

在自行車懸架部件市場，我們與多家生產前後懸架產品的公司展開競爭，包括SRAM Corp.的子公司RockShox、A-Pro的全資子公司X-Fusion Shox、HB Performance Systems的子公司Manitou、SR Sunour、瑞士DT(Vereinigte Drahtwerke AG的子公司)、Cane Creek自行車、DVO懸架、Bos-Mountain Bike懸架和Öhlins racing AB。在其他自行車零部件市場上，我們的競爭對手是SRAM、Truvativ和Zipp(SRAM Corp.的所有子公司)、DT Swiss(Vereinigte Drahtwerke AG的子公司)、Mavic(Bourreler的子公司)和Shimano。

在棒球和壘球器材市場，我們的競爭對手包括多家大型棒球器材製造商，包括伊斯頓(Easton和Rawling品牌)和威爾遜體育用品公司(Wilson、DeMarini、Louisville Sliber和EvoShield品牌)，以及許多較小的木棒專用品牌，包括Old Hickory、Chandler Bats、Tucci、Dove Tail、Sam Bat和D-Bat。

我們的產品

我們設計和製造決定性能的產品，其中很大一部分是懸架產品。這些懸掛產品可以在自行車和電動汽車行駛時耗散它們產生的能量和力。懸掛產品允許車輪或滑雪板(在雪地摩托的情況下)上下移動，以吸收顛簸和衝擊，同時保持與地面的接觸，以實現更好的控制。我們的產品採用可調懸掛、位置敏感減震、電子可控減震、多空氣彈簧技術、重量輕和結構剛性，所有這些都改善了用户控制，以獲得更好的性能。我們還提供優質的棒球和壘球裝備。

我們在我們的產品中使用高級材料，並開發了許多複雜的組裝工藝，以保持所有生產線的質量。我們的懸架產品在整個組裝過程中都按照精確的規格進行組裝，以創造始終如一的高性能水平和客户滿意度。

電動汽車

在我們的動力汽車產品類別中，我們為越野車和卡車、並排、具有和不具有越野能力的道路車輛、ATV、雪地摩托、特種車輛和應用、摩托車和商用卡車提供福克斯品牌的優質產品。於截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止各年度，分別約36%、27%及28%的淨銷售額可歸因於動力汽車相關產品的淨銷售額。

這些車輛的產品設計用於道路、越野、賽車，並有助於最大限度地提高性能和舒適性。我們的產品還用於有限數量的越野軍用車輛和其他小規模的精選軍事應用。我們動力汽車類別的售後卡車懸架組件產品範圍從兩英寸的插入式衝擊到我們的專利位置敏感型內部旁路衝擊。此外，我們還製造懸架系統，以提高肌肉車、卡車、跑車和熱棒的操控性和平順性。

售後市場應用

我們的售後應用產品系列包括BDS懸架、Zone OffRoad、JKS製造、RT Pro UTV、4x4 POSI-Lok、Ridetech、托斯卡納、Outside Van、SCA以及專為越野車輛和卡車設計的定製車輪屋品牌下的高端產品、並列車輛、具有或不具有越野能力的道路車輛、特種車輛和應用，以及商用卡車。於截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止各年度，分別約38%、31%及28%的淨銷售額可歸因於售後應用相關產品的淨銷售額。

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目錄表

我們還提供電梯套件和部件，以及我們的衝擊產品和售後市場配件包，供卡車使用。隨着最近在2021年12月收購了Shock Treatment和在2023年收購了Custom Wheel House，我們在產品組合中增加了懸掛調諧服務和高性能車輪、越野輪胎和配件。我們的配件類別利用了我們與福特、通用汽車、吉普、日產和RAM的強大合作伙伴關係，使我們能夠直接從製造商的工廠獲得卡車、麪包車和運動型多功能車(SUV)底盤。我們尋求通過高質量的專有部件和產品來提高每輛車的性能，如電梯套件、減震產品、增壓機、內飾配件、車輪、輪胎、照明和車身增強，同時仍保持客户期望的工廠保修和安全標準。我們的裝修類別包括黑寡婦、Rocky Ridge、Badlander、Black Ops、Harley-Davidson和Shelby American等品牌。

專業性體育

我們的自行車產品廣泛用於Fox、Race Face、Easton Cycling和Marzocchi品牌下的各種高性能山地自行車、電動自行車和礫石自行車。在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的每個年度，我們的淨銷售額分別約有27%、42%和45%可歸因於自行車相關產品的淨銷售額。主要面向山地自行車市場，我們提供專為越野、小道、全山、自由行和下坡騎行而設計的中高端前叉和後懸架產品。我們的山地自行車懸掛產品分五個系列出售，並擁有Marzocchi品牌：(I)Marzocchi轟炸機系列，專為注重易用性而不是適應性的騎手設計；(Ii)Fox Rhythm系列，旨在以高端山地自行車的入門價位提供福克斯性能；(Iii)Fox Performance系列，專為苛刻的山地自行車愛好者設計；(Iv)Fox Performance Elite系列，專為經驗豐富的專家車手設計；以及(V)Fox Factory系列，旨在實現專業水平的最高性能。

我們還在Race Face和Easton自行車品牌下提供山地和礫石自行車車輪和其他性能定義的自行車部件，包括曲柄、鏈環、踏板、杆、杆和座柱。

我們在Marucci品牌下提供六類棒球和壘球產品：(I)金屬球棒，(Ii)木球棒，(Iii)服裝和配飾，(Iv)擊球手套，(V)防守手套，以及(Vi)袋子和防護裝備。我們的產品戰略包括生產高質量的產品，這些產品因其性能、工藝和價值而被消費者認可，並以豐富的歷史為基礎推出創新的新產品。

研發

研發是我們產品創新和市場領先戰略的核心。我們擁有一支日益壯大的工程師和技術人員團隊，專注於設計創新產品和開發基於工程的解決方案，以增強我們的產品供應。此外，我們的許多其他員工，其中許多人在他們的娛樂活動中使用我們的產品，為我們的研發和產品創新計劃做出了貢獻。他們參與了新產品的開發，從參與最初的集思廣益會議到測試開發中的騎行產品。產品開發還包括與終端市場的OEM客户合作，由專業運動員和受贊助的賽車隊進行現場測試，以及與我們產品的愛好者和其他用户合作。這種反饋幫助我們開發出符合我們苛刻的標準以及專業和娛樂最終用户不斷變化的需求的創新產品，並迅速將這些產品商業化。

我們的研發活動得到了最先進的工程軟件設計工具、集成製造設施和性能測試中心的支持，這些設施旨在提高產品的安全性、耐用性和性能。我們的測試中心收集數據，並在商業引入前後對產品進行測試。懸架產品在進入市場之前，要經過各種嚴格的性能和加速壽命測試。棒球和壘球產品在球場上和Marucci性能實驗室也要經過嚴格的產品驗證，在產品推出和分銷之前，大聯盟和業餘球員在那裏測試並提供反饋。2023、2022和2021財年的研發支出總額分別約為5320萬美元、5620萬美元和4660萬美元。

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知識產權

知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依賴於專利、商標、商號、許可安排、商業祕密、技術訣竅和專有技術的組合，並確保和保護我們的知識產權。

我們的知識產權律師勤奮地用專利和商標保護我們的新技術，並針對專利侵權指控進行辯護。我們在美國和多個外國專利局為與車輛懸架和其他產品相關的專利技術申請專利。 我們的主要知識產權還包括我們在美國和一些國際司法管轄區的註冊商標，包括標誌福克斯®福克斯賽車秀® 並重新定義你的極限®。儘管我們的知識產權對我們的業務運營很重要，總體上構成了一項寶貴的資產，但我們不認為任何單一的專利、商標或商業祕密對我們整個業務的成功至關重要。我們不能確定我們的專利申請將被髮布，或任何已發佈的專利將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰。

除上述保護外，我們通常使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用，包括與員工、原始設備製造商、分銷商和其他人的合同保護。

顧客

我們的OEM客户包括各自類別的市場領導者，他們幫助定義並響應各自行業的消費趨勢。這些OEM客户在他們的許多性能型號上都包含了我們的產品。我們相信，原始設備製造商經常使用我們的產品來提高他們自己產品的適銷性和需求，這反過來又增強了我們的品牌形象。此外，消費者在售後渠道中選擇我們的性能決定產品，我們通過全球經銷商和分銷商網絡進行營銷。我們目前向大約100家原始設備製造商銷售產品，並將我們的產品分銷給全球5000多家零售經銷商和分銷商。2023年，我們50%的淨銷售額來自對OEM客户的淨銷售額，50%來自對經銷商和分銷商的淨銷售額，以便在售後市場渠道轉售。在美國政府的選舉中，我們業務的任何實質性部分都不需要重新談判利潤或終止合同或分包合同。

我們最大的10家OEM客户的淨銷售額每年可能有所不同，2023、2022和2021財年的淨銷售額合計約佔我們淨銷售額的35%。2023年，我們對動力汽車OEM福特的銷售額約佔總淨銷售額的13%。在2022年和2021年，沒有一個客户佔我們銷售額的10%或更多。

儘管在本文中我們將使用我們產品的品牌自行車OEM稱為“我們的客户”、“我們的OEM客户”或“我們的自行車OEM客户”，但品牌自行車OEM通常使用合同製造商來製造和組裝他們的自行車。因此，儘管我們通常直接與自行車OEM客户談判價格和數量要求，但合同製造商可能會下訂單，因此承擔付款責任。

2023年、2022年和2021年，我們在北美的淨銷售額分別為11.276億美元、10.092億美元和8.113億美元，分別佔我們總淨銷售額的77%、63%和62%。2023財年、2022財年和2021財年，我們的國際淨銷售額分別為3.366億美元、5.933億美元和4.78億美元，分別佔我們總淨銷售額的23%、37%和38%。美國以外國家的淨銷售額是根據發貨地點計算的。然而，我們的國際淨銷售額並不一定反映我們產品的最終用户的位置，因為我們的許多產品被安裝在自行車和電動汽車中，這些產品在國際地點組裝，然後運回美國。有關我們產品收入和某些地理信息的更多信息可在注2.收入本年度報告中合併財務報表附註的表格10-K。

電動汽車

我們向原始設備製造商銷售我們的動力汽車懸架產品，包括BRP、福特、北極星、豐田、川崎、雅馬哈和本田。隨着動力汽車市場的持續增長，我們還在不斷培育和發展與現有和新的OEM的關係。在將我們的產品安裝到動力汽車上後，原始設備製造商通常會將其動力汽車銷售給獨立經銷商，然後再由獨立經銷商直接銷售給消費者。

售後市場應用

在售後市場，我們通常向國內和國際的經銷商和分銷商銷售懸掛產品。我們的經銷商直接向消費者銷售。當我們賣給我們的分銷商時，他們賣給獨立經銷商，然後他們直接賣給消費者。在我們的裝修產品類別中，我們向廣泛的汽車經銷商網絡銷售。

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專業性體育

我們向國內和國際自行車原始設備製造商銷售我們的自行車懸掛和零部件產品，包括專業自行車、Trek自行車、Giant、Orbea、Canyon自行車、Santa Cruz自行車和Yeti自行車。我們與許多頂級自行車原始設備製造商有着長期的合作關係。在將我們的產品安裝到自行車上後，OEM通常會將自行車出售給獨立經銷商，然後再由獨立經銷商直接銷售給消費者。

在售後市場，我們通常向北美經銷商和通過國際分銷商銷售。我們的經銷商直接向售後市場消費者銷售。我們的海外分銷商向獨立經銷商銷售，然後獨立經銷商直接向消費者銷售。

我們通過幾個渠道銷售我們的棒球和壘球裝備產品，包括Big Box零售商；Direct-to-Consumer、Direct-to-Team、公司的體驗式俱樂部零售店和其他自有渠道；以及第三方電子商務和經銷商。

銷售和市場營銷

我們僱傭了專業的、敬業的銷售人員。每一位銷售專業人員都完全負責為我們產品類別中的OEM或售後客户提供服務，這確保了我們的客户與有能力和知識淵博的銷售專業人員保持聯繫，以滿足他們的特定需求。我們堅信，為我們的最終客户提供高水平的服務對於保持我們在市場上的卓越聲譽至關重要。我們的銷售專業人員接受品牌最新產品和技術的培訓，並參加貿易展會和活動，以增加他們的市場知識。

我們的營銷戰略側重於在市場上加強和推廣我們的品牌。我們戰略性地將我們的營銷努力集中在尋求高端、性能定義的產品和系統的愛好者身上，通過在目的地騎行地點的促銷以及個人和團隊贊助。我們相信，在奧運會、國際自行車聯盟山地自行車世界盃、極限運動會和巴哈1000等精英競技賽事中使用我們產品的專業運動員的成功證明瞭我們產品的性能，我們的品牌也從中受益。我們還認為，這些成功對尋求性能定義產品的發燒友和其他消費者的購買習慣產生了積極影響。

我們相信，我們將戰略重點放在我們市場的性能和賽車領域，包括我們對許多專業運動員和賽車隊的贊助，這影響了許多有抱負和狂熱的消費者，並使我們的產品能夠以高價位出售。為了繼續提升我們的品牌形象，我們將需要保持我們在懸掛產品行業的地位，並繼續提供高質量的產品和服務。

我們還與領先的原始設備製造商建立了長期的戰略關係。我們在性能定義產品方面的聲譽在我們面向消費者的售後銷售中發揮着至關重要的作用。

除了我們的網站和傳統的營銷渠道，如平面廣告和貿易展，我們還保持着活躍的社交媒體存在，包括Instagram Feed、Facebook頁面、YouTube頻道、Vimeo頻道和Twitter Feed，以提高品牌知名度、培養忠誠度和建立用户社區。隨着我們產品的戰略和營銷計劃的制定，我們的內部營銷和溝通小組努力確保品牌凝聚力和一致性。

製造業和積壓

我們製造和完成我們大部分產品的總裝。通過控制我們產品的製造過程，我們可以保持我們嚴格的質量標準，根據我們產品的特定要求定製我們的機器和工藝，並快速響應我們收到的關於產品開發和其他方面的反饋。此外，生產我們自己的產品使我們能夠調整我們的勞動力和生產投入，以滿足季節性需求和一些客户的定製要求。

2021年第四季度，我們完成了蓋恩斯維爾工廠的建設，以實現我們製造平臺的多元化，並提供額外的長期產能，以支持我們動力汽車集團的增長。由於蓋恩斯維爾工廠的建成，我們能夠有效地調整我們的製造和生產流程，以處理年內的積壓工作。

此外，我們戰略性地將大部分售後生產重新分配到我們的El Cajon工廠，利用其能力並優化資源分配。我們還將現有的產品組合擴展到裝修業務的其他領域，擴大了我們的市場覆蓋範圍和產品供應。這些舉措極大地促進了製造業和生產產出的增加，使我們處於有利地位，以滿足不斷增長的需求和利用市場機會。

截至2023年12月29日和2022年12月30日，我們分別收到了約3070萬美元和1.167億美元的確定積壓訂單。與2022年相比，2023年積壓的訂單減少了，這是由於許多因素，包括我們在2021年和2022年經歷的供應鏈短缺的正常化，我們與一些大型OEM客户重新調整了產量預測，我們努力為較新的車型年底盤騰出空間，以及我們動力車輛集團設施的產量和效率提高。

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目錄表

供應商和原材料

生產我們產品的主要原材料是鋁、鎂、碳和鋼。我們通常向多家供應商供應我們的原材料，並相信我們的原材料供應充足，而且可以從許多供應商那裏以具有競爭力的價格獲得。然而，我們的某些零部件確實依賴於有限數量的供應商。如果我們目前的此類零部件供應商無法及時完成訂單，或者如果我們被要求過渡到其他供應商，我們可能會遇到嚴重的生產延遲或業務中斷。請閲讀第1A項。風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們的一些產品依賴有限數量的供應商提供我們的材料和零部件，失去這些供應商中的任何一家或原材料成本增加都可能損害我們的業務。此外，我們原材料的價格也在波動。雖然我們一直能夠減輕價格波動對我們業務的影響，但我們積極監測當前的市場狀況和價格趨勢。

我們也有OEM合作伙伴，供應我們裝修業務中使用的車輛底盤。如果我們不能根據我們的生產需求收到車輛底盤，或者如果OEM出於其他原因決定停止供應底盤，我們的運營可能會受到負面影響。

我們與我們的供應基地密切合作，並依賴某些供應商提供原材料，如鍛件、鑄件和模壓聚合物，優化了重量、結構完整性、磨損和成本。在某些情況下，我們依賴數量有限的供應商提供這種原始投入。除採購訂單外，我們通常沒有與供應商簽訂正式的合同採購協議。

宮崎駿是我們懸浮元件管的鹿島塗層的獨家生產商。作為我們與宮崎駿協議或鹿島協議的一部分，我們已被授予獨家使用“KASHIMACOAT”商標的權利，在由懸掛部件(例如管子)的鋁成品部件組成的產品上以及在全球相關的銷售和營銷材料上，受最低型號年訂單和某些其他排除條件的限制。鹿島協議不包含最低購買義務。

人力資本資源

員工概述

截至2023年12月29日，我們在美國、加拿大、歐洲、臺灣和澳大利亞擁有約4,300名員工。我們的員工主要位於美國。我們還在我們的製造設施使用臨時員工來幫助我們滿足季節性需求。我們的員工都不受集體談判協議的約束。

健康與安全

員工在工作場所的健康和安全是我們的首要任務之一。為了應對新冠肺炎疫情，我們一直在努力確保員工的安全和健康，使其免受此次疫情的影響。根據疾病控制中心(CDC)、世界衞生組織(WHO)以及我們所在的各個州和縣的指導，我們採取了一系列措施來保護員工的安全。向員工提供帶薪病假或帶薪假期，以彌補病假和缺勤。我們將繼續把員工放在首位。

包容性、多樣性和參與性

在福克斯，我們相信人是我們最大的資產。因此，我們致力於建立和維護一個包容所有員工的工作場所，讓所有員工感到自己屬於這個工作場所，有能力做到最好，並激勵他們提供最大的績效。我們的員工擁有不同的技能、經驗和獨特的視角，這些共同為參與、創新和業務增長提供了更多的機會。我們對包容性、多樣性和參與性的承諾與我們的領導力、信任、服務、敏捷性、獨創性和協作的價值觀相一致，是成為一個以目標為導向的組織的關鍵組成部分。包容、多樣性和參與戰略由整個行政領導團隊發起，以以下目標為中心：

•建立一支全球多樣化、高績效的勞動力隊伍，反映我們周圍的人口；

•培養一種包容性的工作場所文化，讓所有人都感到自己的聲音被傾聽、受到歡迎、受到重視和被賦予權力；以及

•讓我們的員工在我們生活、工作和娛樂的市場中發揮作用。

員工福利

我們的員工福利旨在吸引和留住我們的員工，包括醫療、健康和牙科保險、短期和長期殘疾保險、意外死亡和殘疾保險、自願補充保險、折扣計劃和我們的401(K)計劃。作為401(K)計劃的一部分，福克斯將員工貢獻的前6%薪酬的50%匹配到401(K)計劃中。

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與營運資金項目有關的做法

本公司不認為本公司或整個行業有任何影響營運資金項目的特殊做法或特殊條件，這對了解我們的業務是至關重要的。關於本公司營運資金的信息在此併入作為參考項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，並致合併現金流量表在本年度報告表格10-K的第8項內。

政府監管

環境

我們在美國、歐洲、加拿大和臺灣的製造業務、設施和物業受到不斷變化的外國、國際、聯邦、州和當地環境和職業健康與安全法律法規的約束，包括有關空氣排放、廢水排放以及化學品和危險物質的儲存和處理的法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到鉅額罰款、處罰、成本、債務或運營限制，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們相信，我們的運營在所有重大方面都符合適用的環境和職業健康安全法律法規，我們對這些法律法規的遵守對我們的收益或競爭地位沒有、也不會有實質性影響。然而，新的要求、更嚴格地適用現有要求或發現以前未知的環境條件可能導致未來與物質環境有關的支出。例如，2022年3月，美國證券交易委員會提出了在年報和登記報表中廣泛和規範性披露氣候相關信息的新規則，這也將要求在公司經審計的財務報表的説明中納入某些與氣候相關的財務指標。請閲讀“與法律和法規相關的風險-日益關注環境、社會和治理責任可能會給我們帶來額外的成本並使我們面臨新的風險”第1A項。風險因素.

就業

我們遵守許多外國、聯邦、州和地方政府的法律和法規，這些法律和法規管理我們與員工的關係，包括與最低工資、加班、工作條件、僱傭和解僱、非歧視、工作許可和員工福利有關的法律和法規。我們相信，我們的營運在所有重大方面均遵守有關法律及法規。我們從未經歷過與員工事務有關的重大停工或業務中斷。我們相信我們與員工的關係是良好的。

消費者安全

我們受美國消費品安全委員會（“CPSC”）以及其他聯邦、州和外國監管機構（包括執行聯邦機動車輛安全標準的國家公路交通安全管理局（“NHTSA”））的管轄。根據消費品安全委員會的規定，消費品製造商有義務通知消費品安全委員會，如果，除其他事項外，製造商意識到其產品之一有缺陷，可能造成重大傷害的風險。如果製造商尚未承諾這樣做，消費品安全委員會可能要求製造商召回產品，這可能涉及產品維修，更換或退款。在過去三年，我們主動召回了一次產品。更多信息請參見 第1A項。風險因素在這份Form 10-K年度報告中。

政府合同

我們業務的任何重大部分都不會受到美國政府選擇的利潤重新談判或合同或分包合同終止的影響。

關於細分市場和地理區域的財務信息

我們經營一個可報告分部：製造，銷售和服務的性能定義的產品。有關我們的產品細分市場和某些地理信息的其他信息，請參見 注2.收入和説明5.財產、廠房和設備，淨額 的合併財務報表附註在這份Form 10-K年度報告中。

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公司和可用信息

我們的主要行政辦公室位於2055 Sugarloaf Circle，Suite 300，Duluth，GA 30097，我們的電話號碼是（831）274-6500。我們的網站地址是www.ridefox.com。

我們向SEC提交報告，包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及SEC要求的任何其他文件。我們通過我們網站的投資者關係部分免費提供我們的10-K表格年度報告，10-Q表格季度報告，8-K表格當前報告，以及根據交易法第13（a）或15（d）節提交或提供的報告的所有修訂，在我們以電子方式提交此類材料後，SEC。我們網站上的信息不以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們向SEC提交的任何其他報告或文件中。

公眾可以在華盛頓特區20549，NE街100 F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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項目1A.風險因素

我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到本文所述的各種風險和不確定性的重大不利影響。除了本Form 10-K年度報告中其他部分討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

風險因素摘要

以下描述的風險包括但不限於以下風險：

與我們的業務和運營相關的風險

•與國際地緣政治衝突相關的風險，包括臺灣和中國之間的持續緊張局勢，俄羅斯入侵烏克蘭，以及以巴衝突對全球經濟、能源供應和原材料的影響尚不確定，但可能會對我們的業務和運營產生負面影響；

•我們對有限數量的材料、零部件和車輛底盤供應商的依賴可能會導致材料成本的增加、供應鏈的中斷或聲譽成本；

•未能有效地與競爭對手競爭、改進現有產品或開發、製造和營銷新產品，如人工智能、機器學習、機器人、區塊鏈或其他新的數據挖掘方法，以響應消費者的需求和偏好並獲得市場認可，可能會導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務和財務業績產生負面影響；

•我們的性能決定產品，以及其中許多被安裝到其中的自行車和電動汽車，都是可自由支配的購買，可能會受到經濟變化、這些電動汽車市場萎縮或高端自行車需求大幅下降的不利影響，高端自行車佔我們銷售額的很大一部分；

•我們的業務、財務狀況和經營成果已經並可能繼續受到全球公共衞生流行病或大流行的不利影響，包括新冠肺炎大流行的持續影響；

•我們的業務在很大程度上取決於我們保持優質品牌形象的能力，以及吸引和留住經驗豐富的合格人才的能力，包括我們的高級管理團隊；

•我們客户、渠道和產品組合的變化可能會對我們的基礎設施提出更嚴格的要求，並導致我們的盈利百分比波動；

•我們工廠或我們全球供應鏈的運營中斷，如停工，或我們計劃的某些設施擴張計劃的延誤，包括勞工罷工，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響；

•我們可能無法維持過去的增長或成功實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響；

•失去專業運動員對我們產品的支持，或無法吸引新的專業運動員，或與經銷商和分銷商的關係中斷，可能會損害我們的業務；

•我們的業務在很大程度上取決於我們與經銷商和分銷商的關係以及他們的成功，以及我們從OEM客户那裏收到的訂單和他們的成功。我們對這些客户的全部或大部分銷售損失可能會對我們和我們的經營業績產生實質性的不利影響；

•我們的國際業務面臨與在全球開展業務相關的風險，包括貨幣匯率波動以及與全球貿易和關税相關的政策；

•我們的銷售可能會受到其他自行車零部件製造商銷售中斷的影響，或者如果其他自行車零部件製造商進入專用自行車零部件市場；

•如果我們不能執行我們的知識產權，我們的聲譽和銷售可能會受到不利影響，而知識產權糾紛可能會導致鉅額成本或無法銷售產品；

•如果我們不準確地預測對我們產品的需求，或者不準確地預測OEM和經銷商的去庫存和補充庫存週期和生產計劃，我們可能會生產不足或過剩的數量，或者我們的製造成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生不利影響；

•由於產品保修費用和索賠，產品召回和重大產品維修和/或更換已經並可能對我們的業務產生重大不利影響；

•對我們提出的任何重大產品責任索賠的不利裁決可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響；

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•我們和我們的員工在我們的製造和我們的產品測試中受到一定的風險；

•燃料短缺或燃料價格高企，可能會對使用我們產品的電動汽車的使用產生負面影響；

•我們依靠日益複雜的信息系統來管理我們的製造、分銷、銷售和其他職能。如果我們的信息系統未能充分履行這些功能，如果我們或我們的供應商或商業合作伙伴的運營中斷，或者如果我們受到網絡安全攻擊或數據隱私問題的影響，我們的業務可能會受到影響；

•我們已經並可能在未來通過收購繼續增長，我們可能無法有效地整合我們收購的業務，或者我們可能無法以有利的條件確定或完成任何未來的收購，或者根本不能；

•我們的經營業績受季度銷售額變化的影響，這可能使我們的經營業績難以預測，並可能對我們普通股的價格產生不利影響；

•我們銷售額的增長以及來自臺灣的國內和出口發貨量的組合可能會導致無法實現額外的外國税收抵免，可能會減少我們的收入，並對我們的現金流產生不利影響；

•當前影響經濟的通脹以及美聯儲作為迴應而一再加息，可能會因為債務成本上升而對我們的現金流產生負面影響，或者對我們的客户為包括我們產品的電動汽車或自行車提供資金的能力產生負面影響；

與我們的負債和流動性有關的風險

•我們的2022年信貸安排對我們施加了經營限制，造成了違約風險，浮動利率使我們更容易受到利率上升的影響；

•我們繼續有能力產生債務，我們的債務水平可能會影響我們的業務以及我們支付債務本金和利息的能力；

•我們可能在利率互換和套期保值安排上蒙受損失；

與法律法規相關的風險

•税收法律法規的變化或其他因素可能導致我們的所得税義務增加，潛在地減少我們的淨收入，並對我們的現金流產生不利影響；

•我們受到廣泛的美國聯邦和州、外國和國際安全、環境、僱傭實踐和其他政府法規的約束，這些法規可能要求我們產生費用或修改產品供應，以保持對這些法規的遵守，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響；

•日益嚴格的排放標準的不可預測性，以及對環境、社會和治理責任的日益關注，包括氣候變化，可能會給我們帶來額外的成本和新的風險；

•我們受制於僱傭法律法規，因此面臨訴訟風險，未來可能會招致更高的員工成本；

•我們保留個人的某些個人信息，並受各種隱私法和消費者保護法的約束；

•我們的供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求；

•我們正在並可能在未來受到法律訴訟，如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響；

與我們普通股所有權相關的風險

•我們交易價格的潛在波動、證券或行業分析師的出版物、未來的發行、銷售以及對這些的看法可能會導致我們的股價和交易量下降；

•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更；

•我們修訂和重新發布的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力；

•我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，或者它將提高股東價值，我們普通股價格的波動性可能會增加；以及

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一般風險因素

•我們對財務報告的內部控制失敗可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

與國際地緣政治衝突相關的風險--包括臺灣和中國之間的持續緊張局勢、俄羅斯入侵烏克蘭以及以巴衝突--對全球經濟、能源供應和原材料的影響是不確定的，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

近年來，美國政府與中國之間的外交和貿易關係日益緊張，中國接管臺灣的威脅也越來越大。由於我們在臺灣設有生產基地，並在全球採購產品，中國的政治、經濟或其他行動，或中國與臺灣關係的改變，都可能對我們的業務、營運及供應鏈造成重大不利影響，影響臺灣及其經濟。此外，我們繼續監測以巴衝突、烏克蘭衝突以及美國和歐洲和亞洲國家隨後對俄羅斯的制裁可能對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和客户產生的任何不利影響。例如，一場曠日持久的衝突可能導致通貨膨脹持續加劇，能源價格不斷攀升，供應受到限制，從而增加原材料和生產成本。持續的政治緊張局勢可能會對我們的業務產生不利影響，這可能會加劇我們風險因素中描述的許多其他風險，例如與數據安全、供應鏈、價格投入的波動和市場狀況有關的風險；任何這些風險都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們的一些材料、部件和產品依賴於有限數量的供應商。失去這些供應商中的任何一家或增加原材料成本都可能損害我們的業務。

我們依賴數量有限的供應商提供某些產品和部件。如果我們現有的供應商--尤其是那些“單一來源”的少數供應商--不能及時完成訂單，或者如果我們被要求轉換到其他供應商，我們可能會遇到嚴重的生產延誤或業務中斷。我們將單一來源供應商定義為我們從其採購製造運營中使用的所有特定原材料或投入的供應商，儘管也有其他供應商可以從其購買相同的原材料或同等替代品的投入。對於我們的大多數產品，我們不與供應商保持長期供應合同，而是在採購訂單的基礎上購買這些組件。因此，我們不能強迫供應商向我們出售製造我們產品所需的零部件，如果他們拒絕這樣做，我們可能面臨嚴重的供應中斷。由於我們的大部分自行車零部件製造都在臺灣進行，我們可能很難在距離這些設施更近的地方找到合格的供應商。此外，這些供應商在向我們提供我們所需的部分或全部材料時可能會遇到困難，這可能會導致我們的製造業務中斷。同樣，Marucci銷售的所有非木材產品和Custom Wheel House銷售的車輪都來自第三方供應商，如果這些第三方供應商無法完成生產配額，可能會面臨供應鏈挑戰。如果我們遇到供應商的困難或供應商造成的製造延誤，無論是與我們在美國或臺灣的製造業務相關的問題，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到實質性和不利的影響。

我們的產品需要各種原材料(如鋁、鎂、鋼、碳和木材)用於生產和製造。從歷史上看，我們有效地緩解了這些零部件和原材料的價格波動對我們業務的影響。然而，如果我們在未來遇到這些零部件或原材料的材料價格上漲，而無法將這些漲幅轉嫁給我們的客户，可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生負面影響。例如，零部件或原材料短缺以及整體通脹壓力可能會提高這些零部件或原材料的價格，如果我們的客户不願支付更高的價格，這可能會降低我們的利潤率。

除了我們的各種單一來源的供應商，我們還依賴一個“唯一來源”的供應商，宮崎株式會社，或宮崎。我們將獨家供應商定義為沒有其他供應商供應相同產品或同等替代品的原材料或投入品的供應商。宮崎駿是我們懸浮元件管的鹿島塗層的獨家生產商。作為我們與宮崎駿協議的一部分，我們已被授予在由懸掛部件(例如管子)的鋁成品部件組成的產品上以及在全球相關銷售和營銷材料上使用“KASHIMACOAT”商標的獨家權利，但受某些例外情況的限制。儘管我們相信，如果有必要，我們可以從其他來源獲得具有類似用途的其他塗料，但如果宮崎駿停止向我們供應這種塗料，我們將無法再獲得這種特定的鹿島塗料或使用“KASHIMACOAT”商標。更換鹿島塗層的需要可能會暫時擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

同樣，Marucci依賴於一家獨家供應商來製造和整理精選的鋁和複合金屬球棒。我們的蝙蝠非木材塗飾供應商的任何中斷或損失都可能暫時降低蝙蝠的整體產量，這可能會對我們的業務、財務或運營結果產生負面影響。

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我們也有OEM合作伙伴，供應我們裝修業務中使用的車輛底盤。OEM可能會遇到困難，無法根據我們的生產需求交付底盤，或者OEM可能會出於其他原因選擇停止供應底盤。底盤供應的任何中斷或中斷都可能導致生產成本增加、產品交付延遲或銷售損失，這可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

如果我們不能繼續改進現有產品，開發、製造和營銷新產品，以迴應消費者的需求和偏好，並獲得市場認可，我們的產品需求可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的增長戰略包括不斷開發創新的業績定義產品。我們可能無法與我們的競爭對手進行有效的競爭，並最終滿足我們客户和我們產品的最終用户的需求和偏好，除非我們能夠在我們競爭的全球市場繼續改進現有產品和開發新的創新產品。此外，我們不僅必須繼續爭奪通過經銷商和分銷商購買我們產品的最終用户，也必須持續競爭OEM，這些OEM將我們的產品整合到他們的自行車和動力汽車中。這些原始設備製造商定期評估我們的產品與競爭對手的產品，以確定他們是否允許原始設備製造商在具有成本效益的基礎上實現更高的銷售額和市場份額。如果我們的一個或多個OEM客户確定，他們可以通過整合競爭對手的新產品或現有產品來實現整體更好的財務業績，他們很可能會這樣做，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

產品開發需要大量的財政、技術和其他資源。雖然我們在2023財年、2022財年和2021財年的研發支出分別約為5320萬美元、5620萬美元和4660萬美元，但不能保證未來在研發方面的投資水平足以保持我們在產品創新方面的競爭優勢，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到影響。

產品改進和新產品推出需要在技術、產品和製造流程層面進行大量規劃、設計、開發和測試，我們可能會遇到意外的產品改進或新產品推出延遲。我們競爭對手的新產品可能會搶先我們的產品上市，比我們的產品更有效和/或更便宜，獲得更好的市場接受度，或者使我們的產品不那麼可取或過時。我們開發的任何新產品可能不會被市場接受，也不會以其他方式為我們帶來任何與我們的預期相比有意義的銷售或利潤。考慮到競爭格局，我們能夠及時、按需求數量並以有利可圖的業務成本規劃和交付能夠吸引客户的產品，這一點很重要。

我們在所有產品線上都面臨着激烈的競爭，包括來自一些擁有更多財務和營銷資源的競爭對手。如果不能有效地與競爭對手競爭，將對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們經營的行業競爭激烈。我們與許多其他製造商競爭，這些製造商生產和銷售性能定義產品給原始設備製造商和售後市場經銷商和分銷商，包括生產自己的系列產品供自己使用的原始設備製造商。我們的持續成功取決於我們繼續有效地與我們的競爭對手競爭的能力，其中一些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。我們的幾個競爭對手向OEM提供更廣泛的產品線，他們可能會將這些產品與懸掛產品一起作為套餐的一部分進行銷售。此外，我們的一些子公司在嚴重依賴特定行業品牌知名度和分銷渠道的市場中競爭，我們過去接觸消費者的業績並不能預示未來的結果。

在未來，我們的競爭對手可能會比我們更準確地預測市場發展的進程，開發比我們更好的產品，創造比我們更好的製造或分銷能力，以比我們更低的成本生產類似產品，或者比我們更快地適應新技術或不斷變化的監管、行業或客户要求，從而更有效或更快地保持和增長品牌實力和市場份額。此外，如果我們目前的競爭對手通過開始生產更多類型的性能決定產品或通過競爭對手合併來擴大產品供應，我們可能會遇到更激烈的競爭。我們還可能面臨來自資本充裕的進入這些產品市場的公司的競爭，以及其他製造商試圖獲得市場份額的激進定價策略。因此，我們的產品可能無法與競爭對手的產品成功競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

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目錄表

如果我們無法預測和有效應對人工智能、機器學習、機器人、區塊鏈或其他新的數據挖掘方法等新技術應用帶來的威脅和機遇，我們可能會面臨與採用和應用此類技術有關的競爭風險。

新產品和新技術對我們的業務運營非常重要。我們可能會遇到與我們的競爭對手和其他老牌市場參與者(例如，通過去中介化)初創公司和其他人採用和應用人工智能等新技術有關的競爭風險。我們必須考慮在我們的員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和控制標準的快速變化。我們可能不能及時、經濟地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力可能需要我們產生鉅額費用。我們的技術開發項目一旦完成也可能無法帶來我們預期的好處，或者可能比預期更快地被替換或過時，這可能導致加速確認費用。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速開發或實施新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們對新產品和服務的投資可能不會產生預期的回報，這可能會阻礙我們未來實現有機增長的能力。

我們的業務對影響消費者支出的經濟狀況很敏感。我們的性能決定產品，包括自行車和電動汽車，其中許多都是安裝在其中的，是可自由支配的購買，可能會受到經濟變化的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於全球經濟和市場狀況。特別是，我們相信，目前，我們產品的大部分終端用户生活在北美和歐洲國家。這些地區歷來經歷過經濟衰退、銀行和/或金融系統中斷以及經濟疲軟和不確定性。如今，與全球新冠肺炎疫情的揮之不去的影響、地緣政治事件、能源成本上漲、全球供應鏈中斷、利率上升和其他經濟變化相關的衰退或通脹經濟影響的風險似乎越來越大。此外，我們的許多產品都是休閒性質的，通常是消費者可自由選擇的購買。在總體經濟狀況良好和消費者信心高漲的時期，消費者通常更願意進行可自由支配的購買。可自由支配的支出也可能受到許多其他因素的影響，包括利率、汽油價格、消費信貸的可獲得性、税收和消費者對未來經濟狀況的信心。在經濟狀況不佳或存在其他負面市場因素的時期，消費者可自由支配的支出通常會減少，這反過來可能會減少我們的產品銷售，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

經濟衰退還可能產生許多次要影響，例如我們的供應商資不抵債導致產品延遲、我們的OEM以及分銷商和經銷商客户無法獲得信貸來為購買我們的產品提供資金，客户因財務困難或壞賬費用增加而推遲向我們支付購買產品的款項。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到全球公共衞生流行病或流行病的不利影響，包括新冠肺炎大流行的持續影響。

我們繼續面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括新冠肺炎大流行的持續影響。新冠肺炎疫情的影響，包括消費者行為的變化、對新冠肺炎疫情的擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。為了遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，其中大多數行動已不再有效，包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令，以及對許多個人大幅限制日常活動、許多企業限制或停止正常運營的類似命令。

這些政府規定的關閉、“就地避難所”指令，以及在我們任何設施的員工中爆發的疫情或隔離，導致並可能繼續導致我們業務的重大中斷或臨時關閉。

新冠肺炎的傳播促使我們修改了我們的業務做法，我們可能會採取政府當局可能要求的或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。例如，由於新冠肺炎疫情，遠程工作或採用混合工作制的員工數量增加。持續廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、生產率、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營故障。

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目錄表

這些影響已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生負面影響。此外，新冠肺炎大流行影響並可能進一步影響受影響國家的更廣泛經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率、利率和流動性產生負面影響。

如果我們無法維持我們的優質品牌形象，我們的業務可能會因為品牌退化而受到影響。

經銷商、分銷商和客户選擇我們的產品，部分原因是我們在他們和我們的最終用户中擁有優質的品牌聲譽。因此，我們的成功取決於我們維護和建立我們品牌形象的能力。我們專注於通過生產產品或收購生產我們認為創新、高性能和高度可靠的產品的業務來打造我們的品牌。此外，我們的一些品牌得益於我們與OEM客户以及經銷商和分銷商的密切關係，以及通過各種媒體和其他渠道針對自行車和電動汽車愛好者的營銷計劃。例如，我們贊助許多專業運動員、專業賽車隊、頂級大學項目和特許經營俱樂部。

為了繼續提升我們的品牌形象，我們需要保持我們在業績決定產品行業的地位，繼續提供高質量的產品和服務，並維護我們的聲譽。社交媒體和其他面向消費者的技術越來越受歡迎，這帶來了新的風險和挑戰，可能會損害我們的品牌和聲譽。社交媒體平臺讓任何人都可以很容易地提供公眾反饋，從而影響人們對我們品牌的看法，社交媒體平臺也可能加速並可能放大負面宣傳的範圍。

不能保證我們未來能夠保持或增強我們品牌的實力。我們的品牌可能會受到以下方面的不利影響：

•未能開發創新、以性能為導向、可靠的新產品；

•內部產品質量控制問題；

•安裝我們產品的自行車和電動汽車上的產品質量問題；

•產品召回；

•備受矚目的部件故障(例如，我們贊助的一名運動員騎山地自行車比賽時部件故障)；

•對我們的品牌或我們贊助的運動員或組織的負面宣傳，這可能會在社交媒體上放大；

•我們贊助的一名運動員受到高度關注的受傷或死亡事件；

•對我們的品牌和其他知識產權資產的使用不一致，以及未能保護我們的知識產權；

•消費者趨勢和觀念的變化；以及

•在贊助、營銷和公共關係方面缺乏投資。

對我們品牌的任何不利影響都可能反過來對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們在動力汽車和售後應用部門的增長有賴於我們繼續有能力將我們的產品銷售擴展到需要性能定義產品的動力汽車領域，以及這些動力汽車市場的持續擴大。

我們在動力汽車和售後市場應用部門的增長部分歸因於需要性能定義產品的動力汽車市場的擴大。這樣的市場增長包括創造能夠從我們的產品中受益的新類別的車輛，例如配備了增強其越野能力的產品的卡車，以及我們為這些車輛創造產品的能力。此外，隨着我們對SCA、托斯卡納、Outside Van、Shock Treatment和Custom Wheel House的收購，我們預計將有越來越多的銷售額來自提供裝修解決方案。如果這些市場因經濟因素、消費者偏好的變化或其他原因而停止擴張或收縮，或者我們未能成功為這些市場創造新產品或其他競爭對手成功進入這些市場，我們可能無法實現未來的增長或我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。

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我們專業體育集團的很大一部分銷售額高度依賴於對高端自行車和馬魯奇產品的需求。對這些自行車、自行車懸掛部件或Marucci產品的需求大幅下降可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

在2023年期間，我們大約25%的淨銷售額來自自行車產品的銷售。我們的成功部分歸功於高端自行車行業的增長，包括平均零售價的上漲，因為這些產品融入了性能更好的產品設計和技術。如果高端或高價自行車的受歡迎程度不增加或下降，尋求此類自行車或高價懸掛產品、車輪、曲柄和其他自行車專用部件的自行車愛好者的數量不增加或下降，或者這些自行車的平均價位下降，我們可能無法實現未來的增長或我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到負面影響。此外，如果當前的自行車愛好者由於偏好的變化而停止購買我們的產品，我們可能無法實現未來的增長或我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到負面影響。

此外，在2023年第四季度，隨着對Marucci的收購，我們的體育特長集團擴大了規模並實現了多元化。Marucci的成功部分源於對高性能產品的需求，特別是在棒球和壘球行業。如果專業運動員和表演愛好者不再需要Marucci的產品，我們的增長或銷售額可能會放緩或下降，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，如果Marucci經歷了專業運動員需求的實質性下降，尋求與專業運動員相同性能的消費者可能不再需要Marucci設備。同樣，如果體育產品的整體需求下降，Marucci的銷售額可能會減少，並減少未來的增長機會。對Marucci產品需求的大幅下降可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們客户、渠道和產品組合的變化可能會對我們的基礎設施提出更嚴格的要求，並導致我們的盈利百分比波動。

由於產品變更或市場變化，我們的客户羣可能會發生變化。此外，我們可能會尋找新的客户，瞄準不同的分銷渠道，或者滲透新的市場。根據客户的購買行為，我們的產品組合可能會出現波動。此外，如果我們開發新產品並淘汰過去的產品，我們的產品組合可能會發生變化。我們可能會利用新的或實驗性的銷售渠道來推動我們業務的增長。我們的客户、分銷渠道或產品組合的任何此類變化都可能對我們的業務提出要求，需要更嚴格的基礎設施和供應鏈解決方案。我們的整體盈利能力和盈利百分比可能會波動，因為我們可能不得不適應任何變化。例如，如果客户開始對我們的低利潤率產品要求更多，而對高利潤率產品的要求更少，或者對我們的業績提出增加成本的要求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們設施運營的中斷或某些設施擴建計劃的延誤，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

2021年第四季度，我們在佐治亞州霍爾縣完成了蓋恩斯維爾工廠的建設，以實現我們製造平臺的多元化，並提供額外的長期產能，以支持我們動力汽車集團的增長。蓋恩斯維爾工廠被用於製造、倉儲、配送和辦公空間。2022年第一季度，我們完成了沃森維爾工廠的過渡，並將我們的動力汽車懸掛製造廠搬遷到蓋恩斯維爾工廠。因此，我們產生了一些與設施、設備和人員重複相關的費用，其數額可能與我們的預測大不相同。

未來擴張項目中的不可預見的困難，無論是什麼原因，都可能對我們的業務、客户關係、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

我們任何設施的設備故障、交貨延遲或災難性損失都可能導致生產或服務中斷、削減或關閉。如果我們的任何工廠因員工高流動率或勞資糾紛而導致停產或生產放緩，即使只是暫時的，或者如果我們遇到由於我們無法控制的事件而導致的延誤，我們向客户交付的時間可能會受到嚴重影響。如果我們的任何製造設施發生生產中斷，我們可能無法滿足產品交付要求，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到負面影響，即使我們的業務中斷保險涵蓋了全部或部分中斷。對客户交貨的任何重大延誤都可能導致退貨或取消訂單的增加，使我們面臨客户的索賠損失或我們的品牌受損，進而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

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停工或其他中斷，包括涉及我們客户的中斷，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的一部分貨物通過美國西海岸的港口運輸。我們擁有全球供應鏈，我們主要通過西海岸的港口將第三方供應商和福克斯臺灣工廠的產品進口到美國。碼頭工人，他們都不是我們的僱員，必須從抵達西海岸港口的船隻上卸貨。我們不控制這些員工或海港的活動，我們可能會因為可能發生的任何糾紛、運力短缺、停工或停工而遭受供應鏈中斷，就像2015年2月與某些西海岸港口有關的情況一樣。2015年的罷工持續了比我們預期的更長的時間，未來任何類似的勞資糾紛，或者與正在進行的勞動協議談判有關的任何放緩或停頓，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情的持續影響增加了全球供應鏈的不確定性，因為港口擁堵和航運集裝箱短缺加劇，這可能對我們的運營業績產生不利影響。

停工、勞資糾紛和其他涉及我們客户或其他方面的中斷也可能對我們的運營結果產生不利影響。例如，全美汽車工人聯合會(UAW)2023年的罷工影響了福特汽車公司、通用汽車和Stellantis，因為UAW無法與這三家汽車製造商達成協議。汽車原始設備製造商是我們動力車輛懸架產品的最大客户之一。2023年UAW罷工可能會產生揮之不去的影響，可能會繼續影響汽車業。任何這種揮之不去的影響都可能對我們自己的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。未來的任何罷工，包括針對我們客户的罷工，都是高度不可預測的，可能會對我們的業務產生負面影響。對我們的業務、財務狀況和經營結果的最終影響將取決於我們無法控制的因素，包括勞工罷工的持續時間和範圍。

我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住經驗豐富的合格人才的能力，包括我們的高級管理團隊。

我們依賴於我們的高級管理團隊，特別是首席執行官Michael C.Dennison的貢獻、才華和領導力。我們沒有為丹尼森先生或任何其他關鍵員工投保“關鍵人物”人壽保險單。我們相信，我們高級管理團隊的前九名成員對於確定我們的重點和執行我們的公司戰略至關重要，因為他們對我們的系統和流程有廣泛的瞭解。鑑於我們的高級管理團隊對我們行業的瞭解，以及行業內直接競爭對手的數量有限，我們相信，如果我們的高級管理團隊中的任何成員離職，可能很難找到繼任者。

如果我們不能在整個組織內吸引和留住人才，我們也可能受到不利影響。例如，我們依靠熟練和訓練有素的工程師來設計和生產我們的產品，以及我們的研發職能。對這類人員的競爭非常激烈，特別是在臺灣、加利福尼亞州和佐治亞州，我們的幾家工廠都位於那裏。我們無法在設計、生產或研發職能部門或公司其他部門吸引或留住合格員工，可能會導致產品質量下降、生產計劃延誤或阻礙我們開發新產品的能力。

我們未能充分解決這些問題中的任何一個，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持過去的增長或成功實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們未來的增長將取決於各種因素，包括我們的品牌形象的實力，我們繼續生產定義性能的創新產品的能力，消費者對我們產品的接受度，市場競爭狀況，我們進行戰略收購的能力，Marucci產品在新興棒球和壘球市場的增長，新興市場對需要高端懸掛產品的產品的增長，以及總體上，我們將大部分產品銷售到的高端自行車和電動汽車市場的持續增長。我們對高端懸掛產品和運動器材市場未來增長的信念主要基於定性判斷和有限的來源，這可能是不可靠的。如果我們無法維持過去的增長或成功實施增長戰略，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到負面影響。

使用我們產品的專業運動員、運動項目和賽車隊是我們品牌形象的一個重要方面。失去專業運動員對我們產品的支持或無法吸引新的專業運動員可能會損害我們的業務。

如果現在或未來的專業運動員、運動項目和賽車隊不使用我們的產品，我們的品牌可能會失去價值，我們的銷售額可能會下降。雖然我們的贊助協議通常限制我們贊助的運動員和賽車隊在贊助協議期限內推廣、代言或使用在我們的產品類別中直接競爭的競爭對手的產品，但我們通常不與我們贊助的任何運動員或賽車隊簽訂長期合同。

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如果我們不能與這些專業運動員、運動項目和賽車隊保持目前的關係，這些專業運動員和賽車隊不再受歡迎，我們贊助的運動員和賽車隊無法取得成功，或者我們無法繼續吸引未來新的專業運動員和賽車隊的代言，我們的品牌價值和我們的銷售額可能會下降。

我們依賴於我們與經銷商、分銷商和零售商的關係以及他們銷售和服務我們產品的能力。這些關係的任何中斷都可能損害我們的銷售。

我們向經銷商、分銷商和零售商銷售我們的許多產品，我們依賴他們向消費者營銷和銷售我們的產品的意願和能力，並根據需要提供客户和產品服務。我們還依賴我們的經銷商、分銷商和零售商瞭解我們的產品及其功能。如果我們不能教育我們的經銷商、分銷商和零售商，使他們能夠有效地銷售我們的產品，作為積極購買體驗的一部分，或者如果他們未能實施有效的零售計劃，將銷售努力集中在我們競爭對手的產品上，減少他們銷售的產品數量，或者由於財務困難或其他原因而減少他們的運營，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們不控制我們的經銷商、分銷商或零售商，我們的許多合同允許這些實體提供我們競爭對手的產品。我們的競爭對手可能會激勵我們的經銷商、分銷商和零售商青睞他們的產品。此外，我們與我們的大多數經銷商、分銷商和零售商沒有長期合同，我們的經銷商、分銷商和零售商沒有義務購買特定數量的我們的產品。事實上，我們的大多數經銷商、分銷商和零售商都是以購買訂單的方式從我們那裏購買產品。因此，在很少或沒有通知的情況下，許多這些經銷商、分銷商和零售商可能會終止與我們的關係或大幅減少對我們產品的購買。如果我們失去一個或多個經銷商、分銷商或零售商，我們將需要獲得一個新的經銷商、分銷商或零售商(視情況而定)，以覆蓋特定的地點或產品線，這在有利的條件下可能是不可能的，或者根本不可能。

或者，我們可以使用我們自己的銷售團隊來取代經銷商、分銷商或零售商，但將我們的銷售團隊擴展到新的地點需要大量的時間和資源，而且可能不會成功。此外，我們的許多國際分銷合同都包含排他性安排，這可能會阻止我們在某些情況下更換或補充我們現有的分銷商。

我們是高端自行車和動力汽車市場的供應商，我們的業務在很大程度上取決於我們從OEM客户那裏收到的訂單以及他們的成功。

作為OEM客户的供應商，我們在很大程度上依賴於OEM客户業務的成功。我們的OEM客户的車型年更改或生產中斷或停工可能會對我們的銷售產生不利影響，或導致我們的銷售額因季度而異。此外，個別市場份額的損失或我們的OEM客户整體市場的下降，或我們的OEM客户停止使用我們產品的產品，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

相對較少的客户佔我們銷售額的很大一部分。我們對任何這些客户的全部或大部分銷售損失，無論是由於他們的產品暫時或永久停止使用我們的產品或其他原因，或者這些客户失去市場份額，都可能對我們和我們的運營業績產生重大不利影響。

2023、2022和2021財年，我們五大OEM客户的淨銷售額合計約佔我們淨銷售額的27%、23%和24%，這些淨銷售額每年可能有所不同。我們對任何這些OEM客户的全部或很大一部分銷售損失，無論是由於他們的產品暫時或永久停止使用我們的產品或其他原因，這些客户失去市場份額，製造或其他問題，包括與新冠肺炎疫情的揮之不去的影響或勞工罷工相關的中斷，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

匯率波動可能會影響毛利和支出。

外匯波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。美國政府的政策--包括美聯儲加息--可能會影響美元與外幣之間的匯率。我們的產品在美國境內外銷售，主要以美元和新臺幣計價。然而，一些從我們那裏購買產品的原始設備製造商使用歐元和其他外幣在歐洲和其他外國市場銷售他們的產品。因此，隨着美元對這些外幣的升值，我們的產品對這些原始設備製造商來説將變得相對更貴。因此，我們的OEM客户可以用其他貨幣購買的有競爭力的產品可能會變得更具吸引力，隨着這些OEM尋求用更便宜的替代品取代我們的產品，我們可能會失去銷售。此外，如果美元大幅貶值，可能會降低我們的毛利率，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們自行車產品的大部分製造業務都發生在臺灣，我們的銷售額和費用中有一定比例以新臺幣計價。如果新臺幣兑美元升值，可能會減少我們的銷售額，增加我們的支出，降低我們的盈利能力。

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此外，我們的部分業務發生在加拿大，我們的銷售額和支出的一定比例以加元計價。由於美元和加元之間匯率的變化，我們的運營盈利能力可能會受到負面影響。

我們的國際業務面臨着與在全球開展業務相關的風險。

由於我們的國際業務，我們在美國以外開展業務的固有風險增加。除了外幣風險外，這些風險還包括：

•在國際上運輸材料的困難，包括西海岸港口的勞資糾紛，這些港口處理我們的大量產品；

•中國的政治、經濟或其他行動或中國與臺灣關係的變化可能會影響臺灣及其經濟，從而可能對我們在臺灣的業務、我們的客户和我們的供應鏈造成不利影響；

•地緣政治地區衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以巴衝突對全球經濟、能源供應和原材料、恐怖主義活動、政治動亂、內亂、戰爭行為和其他政治不確定性的影響；

•知識產權和商業祕密保護難度加大；

•税法的變化和法律的解釋；

•暴露於當地的經濟狀況；

•意外的政府行為或法律或法規要求的變化；

•改變關税、配額、貿易壁壘和其他類似的銷售限制；

•任何反美情緒對我們的品牌或產品銷售的影響；

•確保員工、代理和承包商遵守我們的政策以及多個司法管轄區的法律，包括但不限於美國《反海外腐敗法》、當地和國際環境、健康和安全法律，以及與國際商業行為相關的日益複雜的法規，增加了難度；

•控制和監測來自美國的外國行動的難度增加，包括為我們的海外行動尋找和招聘合格人員的難度增加；以及

•人員配備和管理海外業務或國際銷售的難度增加。

任何這些條件的不利變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果其他自行車零部件製造商中斷或停止銷售，或者如果其他自行車零部件製造商進入專用自行車零部件市場，我們的銷售可能會受到不利影響。

大多數包含我們懸架產品的自行車都是使用其他自行車零部件製造商製造的產品和組件製造的。如果其他自行車零部件製造商停止銷售或生產包含我們產品的成品自行車所依賴的產品和零部件，我們的銷售可能會受到不利影響。同樣，如果其他自行車零部件製造商遭遇銷售中斷，失去市場競爭地位，或面臨聲譽損害，客户可能會轉向補充自行車產品，其中一些可能與我們的懸掛產品不兼容，或直接與我們的產品競爭。此外，其他自行車零部件製造商可以開始生產自行車懸掛產品、車輪或曲柄，或者將他們的自行車零部件與競爭對手的產品捆綁在一起。在任何一種情況下，我們的銷售額都可能下降，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

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我們已經並可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛可能會導致我們產生鉅額成本、支付重大損害賠償或禁止我們銷售產品。

當我們開發新產品或試圖在新產品中使用我們的品牌時，我們尋求避免侵犯我們競爭對手的有效專利和其他知識產權。然而，時不時會有第三方聲稱，或將來可能會聲稱，我們的產品或商標侵犯了他們的專有權。我們將評估任何此類索賠，並在適當的情況下，可能獲得或尋求獲得許可證或其他商業安排。到目前為止，我們的業務還沒有因為任何侵權索賠而發生重大中斷，我們也不投保專利侵權保險。任何索賠，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的辯護，並分散管理層對我們業務的注意力。此外，如果我們的產品或品牌被發現侵犯了第三方知識產權，我們可能無法以可接受的條款獲得使用此類技術或相關知識產權的許可證。如果法院判定我們的品牌、產品或製造過程侵犯了他人的知識產權，可能會導致重大責任和/或要求我們對產品和/或製造過程進行重大更改，或禁止我們使用某些品牌。在大多數情況下，如果我們使用許可人的知識產權被發現是侵權的，我們就不會得到賠償。上述任何結果都可能要求我們重新設計我們的產品或為法律訴訟辯護，這可能會導致我們產生大量成本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果我們不能執行我們的知識產權，我們的聲譽和銷售可能會受到不利影響。

知識產權是我們業務的重要組成部分。我們在美國和多個外國專利局為與車輛懸架和其他產品相關的專利技術申請專利。此外，我們還在美國專利商標局和一些其他國家/地區註冊或申請商標和服務商標，包括FOX®、RACE Face®和Marucci®等商標，用於某些商品和服務。在適當的時候，我們可以針對那些侵犯我們的專利、商標、商業外觀或其他知識產權的人主張我們的權利。然而，對於我們的品牌名稱和產品設計，我們可能無法成功地實施我們的專利或主張商標、商號或商業外觀保護，第三方可能會試圖反對或挑戰我們的專利或商標註冊。此外，這些法律努力可能不會成功地減少侵權者暫停產品的銷售。此外，我們未決的專利申請可能不會導致專利的頒發，甚至已經頒發的專利也可能被競爭、規避或無效，可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。如果我們開發和執行我們的知識產權的努力不成功，或者如果第三方盜用了我們的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，在一些外國國家，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，因為在這些國家/地區，法律或執法實踐可能無法像在美國那樣完全保護我們的專有權利，我們可能更難成功地挑戰這些國家/地區其他方對我們專有權利的使用。此外，其他競爭對手可能能夠成功地生產模仿我們某些產品的產品，而不會侵犯我們的任何專利、商標或商業外觀。未能防止或限制侵權和模仿行為可能會對我們的產品定價產生永久性的負面影響，或降低我們的產品銷售和產品利潤率，即使我們最終成功地限制了侵犯我們權利的產品的分銷，這反過來可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

儘管我們與員工、原始設備製造商、分銷商和其他人簽訂了保密協議以保護我們的機密信息和商業祕密，但我們可能無法阻止這些各方違反與我們的協議並以未經授權的方式使用我們的知識產權。如果我們保護我們的知識產權的努力失敗或第三方盜用了我們的權利，我們的業務可能會受到不利影響。保護我們的知識產權可能是非常昂貴和耗時的，而且不能保證我們會成功。

如果我們不準確地預測對我們產品的需求，或者不準確地預測OEM和經銷商的去庫存和補充庫存週期和生產計劃，我們可能會生產不足或過剩的數量，或者我們的製造成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們根據對我們產品的預測需求來計劃我們的生產能力。在OEM渠道，我們的預測主要基於我們對新自行車和動力汽車的產品規格數量以及我們OEM客户的預測。在售後市場渠道，我們的預測部分基於與經銷商和分銷商的討論以及我們自己對市場的評估。我們的預測還取決於OEM和經銷商去庫存和補充庫存的週期以及OEM生產計劃，這些因素可能會發生變化。如果我們錯誤地預測需求，我們可能會在製造工廠和供應鏈中產生產能問題、材料成本增加、運費成本增加、額外加班以及與庫存過剩相關的成本-所有這些反過來都會對我們的銷售成本和毛利率產生不利影響。美國、歐洲和其他國際市場的經濟疲軟和不確定性可能會使準確的預測變得特別困難。

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未來，如果我們產品的實際需求超過預測需求，由於成本暫時上升，我們的增量銷售額超過預期銷售額的利潤率可能會降低，這可能會降低我們的整體利潤率。雖然我們一般於收到客户訂單後生產產品，但倘實際需求少於對我們產品的預測需求，而我們已生產產品或承諾採購材料以支持預測需求，則我們可能被迫持有過量庫存。簡而言之，由於預測不準確而導致的產量過剩或不足可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

由於產品保修成本和索賠而導致的產品召回和重大產品維修和/或更換已經並可能在未來對我們的業務產生重大不利影響。

除非法律另有規定，否則我們通常會為我們的產品提供一年、兩年或三年的有限保修，保修期從以下日期開始：（i）對於OEM銷售，自行車或電動車輛從授權OEM購買之日起，我們的產品作為原始設備安裝在所購買的自行車或電動車輛上;（ii）（如屬售後市場銷售）該產品最初向獲授權經銷商購買的日期;或（iii）（如屬改裝銷售）向最終客户零售的日期。我們的客户可能會不時就更長或不同的保修範圍進行協商。在日常業務過程中，我們會產生保修成本，並在財務報表中為該等成本作出儲備。然而，存在產品可能表現不佳的風險，並要求我們調整保修準備金或產生超出這些準備金的成本，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的任何產品存在或被指控存在缺陷，我們可能會被要求參與涉及此類產品的召回。我們的產品以及我們的產品作為原始設備納入採購項目的項目經常受到各種機構的監管，包括，例如，國家公路交通安全管理局（“NHTSA”），美國消費品安全委員會（“CPSC”）和/或類似的國家和國際監管機構。我們在過去和未來可能會召回（自願和非自願）我們的產品或包含我們產品的產品。在OEM銷售的情況下，每個製造商都有自己的產品召回和其他可能涉及其供應商的產品責任行動的做法。此外，隨着供應商越來越多地參與設計過程，並在整個系統設計中發揮更大的作用，OEM可能會在面臨召回和產品責任索賠時尋求我們分擔成本。儘管我們購買了產品責任及產品召回保險，但不能保證該等保險將為任何潛在索賠提供足夠的保障，該等保險在適當的市場上有售，或我們將來能夠以可接受的條款獲得該等保險。除了與這些或其他召回相關的直接成本外，如果我們沒有現成的替代產品來替代這些召回產品，我們的售後市場和OEM銷售可能會受到不利影響。此類召回事件還可能對我們的品牌形象產生不利影響，並對我們與OEM、贊助運動員和比賽團隊的關係產生負面影響，或對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

任何針對我們的重大產品責任索賠的不利決定可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

消費者通常在極端條件下使用我們的產品，使我們面臨與產品責任索賠相關的風險。如果我們的產品有缺陷或客户使用不當，人身傷害、財產損失或其他傷害（包括死亡）可能導致並可能引發針對我們的產品責任索賠，這可能對我們的品牌形象或聲譽產生不利影響。我們過去曾遇到產品責任索賠，併購買了產品責任保險，以幫助我們免受此類索賠的費用，儘管我們的保險可能不足以覆蓋所有損失。我們可能因產品責任索賠而遭受的任何損失，以及任何產品責任訴訟可能對我們產品的聲譽和適銷性產生的影響，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

我們和我們的員工在我們的生產和產品測試中面臨一定的風險。

截至2023年12月29日，我們在全球僱用了約4，300名員工，其中很大一部分在我們的製造工廠工作。我們的業務涉及複雜的製造過程，這些過程可能具有內在的危險性。儘管我們在設施的設計和運營中採用了安全程序，但我們的設施中仍存在發生事故或死亡的風險。此外，在推出新產品之前，我們的員工會在嚴格的條件下測試產品，這涉及到受傷或死亡的風險。任何事故都可能導致生產或產品延遲，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。訴訟的結果很難評估或量化，而訴訟辯護的成本可能很高。因此，為任何此類事故或死亡或任何其他訴訟導致的任何訴訟或潛在責任辯護的費用，以及與之相關的任何負面宣傳，可能對我們的業務，財務狀況或運營結果產生負面影響。

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燃料短缺或高油價可能會對使用我們產品的動力車輛的使用產生負面影響。

使用我們產品的大多數動力車輛都需要汽油或柴油燃料。不能保證這些燃料的供應將繼續不間斷，不會實行配給，或這些石油產品的價格或税收不會大幅增加。例如，由於地緣政治發展，包括俄羅斯入侵烏克蘭造成的影響，汽油和柴油價格大幅上漲，汽油和柴油未來價格和供應的不確定性增加。未來汽油和柴油燃料的短缺以及燃料價格的大幅上漲可能對我們的動力車輛產品類別產生重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

我們不控制我們的供應商、體育項目、OEM、其他客户或合作伙伴，也不要求他們遵守正式的行為準則，他們可能採取的行動可能會損害我們的聲譽和銷售。

我們不控制我們的供應商、體育項目、OEM、其他客户或合作伙伴，或他們的勞動、環境或其他做法。我們的供應商、OEM、其他客户或合作伙伴違反勞動法、環境法、知識產權法或其他法律，或這些方未能遵守普遍接受的商業道德規範，可能會造成負面宣傳並損害我們的聲譽。此外，如果發生這些違規或故障，我們可能需要尋找替代供應商或合作伙伴。我們不會檢查或審核我們的供應商、體育項目、OEM、客户或合作伙伴是否遵守這些法律或慣例，也不會要求我們的供應商、OEM、客户或合作伙伴遵守正式的行為準則。我們的供應商採取的任何行為或行動都可能減少對我們產品的需求，損害我們滿足需求的能力，或損害我們的聲譽、品牌形象、業務、財務狀況或經營業績。

我們將來可能會產生更高的員工成本。

我們須遵守多個國家及司法管轄區的政府強制性工資及福利法律及法規。隨着我們在國際上的擴張，我們也受到每個此類司法管轄區的適用法律的約束。我們經營所在的任何或所有司法管轄區的法定工資增加可能會使我們的成本增加，從而影響我們的業務、財務狀況或經營業績。此外，不斷髮展的勞動力市場以及我們行業和其他行業的員工在家工作或遠程工作安排的能力增強可能會影響我們員工的流動性，從而可能使我們更難以競爭。

我們為美國的員工提供自我保險的醫療保健計劃。我們為任何一年超過指定金額的個人索賠提供保險。醫療保健成本的通貨膨脹，以及我們可能因當前或未來的聯邦或州醫療保健立法和法規而產生的額外成本，可能會大幅增加我們未來的員工醫療保健成本。員工成本的持續增加可能會對我們的收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們依靠日益複雜的信息系統來管理我們的製造、分銷、銷售和其他職能。如果我們的信息系統無法充分執行這些功能，或者如果我們的運營中斷，我們的業務可能會受到影響。

我們所有的主要業務，包括製造、分銷、銷售和會計，都依賴於我們複雜的信息系統。我們的信息系統容易受到以下因素的損害或中斷：

• 地震、火災、水災、颶風等自然災害;

• 電力損失、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障;以及

• 黑客、計算機病毒、軟件漏洞、實現新功能或發佈軟件。

該等系統運作中的任何損壞或重大中斷或我們的信息系統未能按預期運行可能會擾亂我們的運營、降低我們的效率、延遲我們履行客户訂單或需要重大意外支出來糾正，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

實施企業資源規劃是複雜和耗時的項目，涉及系統軟件和實施活動的大量支出。企業資源規劃系統的實施還需要轉變業務和財務流程，以便從企業資源規劃系統中獲益。由於收購整合或業務增長和整合而導致的任何此類未來轉型都涉及轉換到新計算機系統所固有的風險，包括信息丟失和對我們正常運營的潛在幹擾。如果我們在ERP實施過程中遇到運營問題或成本超支，或者如果ERP系統和相關流程的變化沒有帶來我們預期的好處，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果我們未能按計劃有效實施企業資源規劃系統，或該系統未能按預期運作，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響。

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如果我們的技術系統無法充分發揮作用，我們的運營可能會受到損害，我們可能會受到網絡安全攻擊的負面影響。

信息技術系統對我們的業務運營至關重要。我們依靠信息技術系統來管理業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。任何信息技術系統未能按預期運行可能會中斷我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

上述信息技術系統也可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、勒索軟件攻擊和其他類似類型的惡意活動和網絡攻擊，包括他人試圖訪問我們的專有或敏感信息，從個人嘗試到高級持續威脅。此外，勒索軟件攻擊變得越來越普遍和嚴重。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，我們可能更願意支付勒索費用，但我們可能不願意或無法這樣做，例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款。我們用於監控這些威脅和降低風險的程序和控制措施可能不足以防止網絡安全事件。這些事件的結果可能包括誤報財務數據、竊取商業機密或其他知識產權、披露機密客户、供應商或員工信息的責任、因實施額外安全保護措施而增加的成本、訴訟和聲譽損害，這可能對我們的財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響。與網絡安全事件相關的任何補救費用或其他責任可能無法通過其他方式完全投保或免除。此外，我們或我們的第三方供應商或業務合作伙伴在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊，這在應對COVID-19疫情時有所增加。

我們受到美國和其他司法管轄區不斷變化的隱私法律的約束，這些法律可能會對我們的業務產生不利影響，並要求我們承擔大量成本。

我們的業務對個人信息的使用受到嚴格監管。我們受各種法律法規的約束，這些法律法規在隱私、數據保護和數據安全方面不斷演變和發展，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律法規。歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）以及在其他非美國地區實施的類似法規，增加了一系列關於個人數據的要求，包括公開披露重大數據泄露，並對違規行為實施了重大處罰。《加州消費者隱私法》（經修訂，簡稱“CCPA”）對加州居民的個人信息規定了額外的義務和消費者隱私權。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權。 此外，在美國有一種更嚴格的隱私立法的趨勢，由於全國有12個州頒佈了廣泛適用的隱私法，其他州正在考慮和提出類似的法律。

無論是在國內還是在國際上，隱私法都在迅速變化，這可能會增加額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，並導致合規成本增加和/或業務營銷實踐和政策的變化。如果我們、我們的第三方服務提供商或與我們共享個人信息的人未能遵守此類法律和法規，如GDPR和CCPA，我們的聲譽可能會受到損害，可能導致業務損失，我們可能會因為不遵守而遭受額外的法律風險或經濟損失。

我們供應商和商業合作伙伴的信息技術系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的運營嚴重中斷。

儘管實施了安全措施，我們供應商或商業合作伙伴的信息技術系統仍容易受到計算機病毒、勒索軟件病毒和其他類似類型的惡意活動、未經授權的訪問、自然災害和電氣故障的破壞。此類事件可能會導致我們的運營中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會受到訴訟和聲譽損害，這可能會對我們的財務狀況、業務或運營結果產生重大不利影響。

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我們已經發展壯大，並可能在未來通過收購繼續增長。通過收購實現增長包含風險，我們可能無法有效整合我們收購的業務，或者我們可能無法以有利的條件確定或完成任何未來的收購，或者根本不能。

在過去的幾年裏，我們完成了幾筆收購，包括2020年3月收購SCA Performance Holdings，Inc.，2021年5月收購Van and Sola Sports Pty Ltd.(簡稱Sola Sports)，2021年12月收購Shock Treatment，2023年3月收購Custom Wheel House，LLC，以及2023年11月收購Marucci Sports，LLC。此外，我們打算有選擇地評估未來更多的收購。我們進行和可能進行的任何收購都會受到各種風險和不確定因素的影響，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。這些風險包括無法有效整合被收購公司的運營、產品、技術和人員(其中一些公司可能分散在不同的地理區域)，無法實現預期的成本節約或運營協同效應，我們可能根據合同義務支付收益，以及我們可能無法有效管理因此類收購而導致的運營規模擴大的風險。如果我們在未來進行完整的收購，這類收購可能會影響我們的現金流和淨收入，因為我們會花費資金，增加債務，併產生與收購相關的額外費用。我們也可能不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價。我們可能無法以有利的條件確定或完成任何未來的收購，甚至根本不能。

我們的經營業績受季度銷售額變化的影響，這可能使我們的經營業績難以預測，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們經歷了，並預計將繼續經歷我們的銷售額和淨利潤的巨大季度變化。由於各種其他因素，我們的季度運營結果波動很大，在某些情況下，這些因素包括：

•我們或我們的競爭對手發佈新產品或其他重大公告的時間；

•新的廣告活動;

•原材料和零部件成本的波動;以及

•我們在建立庫存方面的做法發生了變化。

由於這些季度波動，我們在一年內不同季度之間的經營業績比較不一定有意義，也不一定是我們未來業績的準確指標。我們報告的任何未來季度波動可能與市場分析師和投資者的預期不同，這可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們還認為，由於我們在過去幾年中經歷了銷售的快速增長，我們業務的季節性可能在過去幾年中黯然失色。

定性數據和有限的來源支持我們對性能定義產品市場未來增長的信念，可能並不可靠。如果高端自行車、電動汽車、棒球的受歡迎程度下降或缺乏持續增長，或者願意在我們銷售產品的市場上為設計精良、性能導向的設備支付高價的消費者數量減少或缺乏持續增長，可能會對我們的產品銷售和利潤、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自性能決定性產品的銷售。我們對性能定義產品市場前景的看法來自定性數據和有限的來源，這些數據可能不可靠。如果我們對產品市場機會的看法不正確，或者我們認為願意在我們銷售產品的市場上為設計精良、以性能為導向的設備支付高價的消費者數量沒有增加或減少，我們可能無法實現未來增長，我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到負面影響。

由於目前的通貨膨脹影響經濟和美聯儲的利率上升的反應，我們可能會受到損害的未來。

我們認為，通貨膨脹以及美聯儲採取的應對措施目前在許多方面對我們構成了風險。美國的總體通脹已升至近幾十年來從未經歷過的水平，包括能源價格上漲、消費品價格上漲、利率、工資和貨幣波動，以及評級機構下調美國政府的信用評級或對其信用和赤字水平的擔憂，可能導致利率和借貸成本上升。這些增加以及美國政府為應對此類事件而採取的任何財政或其他政策幹預措施可能會增加我們的運營成本和借貸成本以及減少資本，從而對我們的業務產生負面影響。具體而言，美聯儲在2022年和2023年多次上調基準利率。雖然美聯儲在2023年6月或2023年9月的會議上沒有提高基準利率，但其表示可能會在2024年繼續提高基準利率，以遏制美國商品和服務成本的通脹壓力。

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目錄表

由於通貨膨脹，我們用於生產產品的原材料和其他供應品在最近一段時間經歷了價格上漲。作為迴應，我們提高了產品的價格。雖然這些價格調整迄今尚未導致銷售減少，但通貨膨脹率的持續上升可能導致客户或銷售量減少。此外，如果美聯儲繼續提高利率，結果可能是經濟衰退，這可能會減緩對我們產品的需求，阻礙我們的銷售增長，或導致未來銷售下降。截至本年度報告之日，我們無法預測通貨膨脹或美聯儲應對措施的影響範圍、持續時間或對我們的最終影響。此外，美國政府的信貸和赤字擔憂、歐洲主權債務危機以及與中國的潛在貿易戰可能進一步導致利率波動，這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。

與我們的負債和債務相關的風險

2022年信貸融資對我們施加經營限制，併產生違約風險。

與富國銀行、國家協會和其他指定貸款人的2022年信貸融資包含限制我們經營活動的契約。除其他外，這些契約限制了我們的能力：

•向我們的股東支付股息或進行分配或贖回我們的股票;

•招致額外債務或允許對我們的資產進行額外抵押;以及

•進行收購、完成合並或出售資產，或從事新業務。

這些限制可能會干擾我們獲得融資或從事其他業務活動的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

倘我們未能遵守二零二二年信貸融資所載契諾，則可能構成違約事件，而我們的貸款人可宣佈所有未償還借款連同應計及未付利息即時到期及須予償還。倘我們無法償還或以其他方式再融資該等到期借款，我們的貸款人可出售2022年信貸融資的抵押品，該等抵押品構成我們的絕大部分資產。

我們繼續有能力承擔債務，我們的債務水平可能會影響我們的運營以及我們支付債務本金和利息的能力。

未來，我們可能會因2022年信貸安排的修正案、受2022年信貸安排限制的額外貸款來源或我們可能發行的某些債務工具而產生大量額外債務。

截至2023年12月29日，我們有7.435億美元的債務，2.8億美元的循環信貸和2.0億美元的延遲提取定期貸款可根據2022年信貸安排借款。我們在2022年信貸安排下的借款能力因我們在2022年信貸安排下的借款等因素而不時波動。

我們的負債可能代價高昂或產生不良後果，例如：

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務；

•限制我們未來為營運資本、資本支出、收購、債務義務和其他一般公司要求獲得融資的能力；

•使我們更容易受到一般經濟或我們行業的不利條件以及我們經營業績波動的影響，包括影響我們遵守和維持債務要求的任何財務測試和比率的能力；

•限制我們從事某些交易、計劃或應對我們業務和行業的變化的靈活性；

•使我們與債務相對較少或限制性較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

•使我們受到額外的限制性金融和其他契約的約束。

如果我們在未來產生大量額外的債務，這些更高的債務水平可能會影響我們支付現有債務的本金和利息的能力，以及我們的信用狀況。

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我們在2022年信貸安排下的未償債務以浮動利率計息，這使我們更容易受到利率上升的影響，並可能導致我們的利息支出增加和減少可用於運營和其他目的的現金。

2022年信貸安排下的借款產生浮動利率的利息，該利率根據基礎利率和/或我們槓桿率的變化而增加和減少。利率的任何提高或我們在2022年信貸安排下借款的增加都將增加我們的利息支出。

美聯儲在2022年和2023年多次上調基準利率。雖然美聯儲在2023年6月或2023年9月的會議上沒有提高基準利率，但它表示，2024年可能會繼續提高基準利率，以努力遏制全美商品和服務成本的通脹壓力。這些利率的上升增加了我們的利息支出，減少了我們可用於運營和其他目的的資金。儘管我們可能會不時地達成協議，以對衝我們的部分利率敞口，例如2022年利率互換協議，但這些協議可能成本高昂，可能無法防範所有利率波動。因此，由於利率水平的普遍提高，我們的利息支出可能會大幅增加。參考注11.衍生工具和套期保值有關利率互換安排的更多信息。

截至2023年12月29日，根據2022年信貸安排，我們有7.5億美元的計息債務未償。根據截至2023年12月29日在2022年信貸安排下未償還的6.5億美元浮動利率債務，在我們的利率互換生效後，假設利率上升或下降100個基點將導致截至2023年12月29日的年度的利息支出分別增加或減少約650萬美元。

我們可能會在利率互換和對衝安排上蒙受損失。

我們可能會定期達成協議，以降低與加息相關的風險，例如我們的2022年掉期協議。儘管這些協議可能在一定程度上防止利率上升，但如果利率下降，它們也可能減少給我們帶來的好處。

與法律法規相關的風險

税收法律法規的變化或其他因素可能會導致我們的所得税義務增加，潛在地減少我們的淨收入，並對我們的現金流產生不利影響。

我們須遵守美國和國際上不同司法管轄區的所得税規定。在編制財務報表時，我們根據各司法權區的現行税務法律及法規以及估計應課税收入計提所得税撥備。我們的所得税義務可能會更高，這可能會對我們的淨收入和現金流產生重大影響，原因有很多，例如：

•美國現任政府提出的税法或解釋的變更;

•2017年12月美國税收改革的修改;

•對我們利用外國税收抵免能力的估計進行修訂，特別是在臺灣產生的收入增加或臺灣出口潛力的變化;

•提高適用税率;以及

•我們經營所在司法管轄區的税務機關採取的行動。

我們受到美國聯邦和州、外國和國際安全、環境、僱傭慣例以及其他政府法規的廣泛約束，這些法規可能要求我們承擔費用或修改產品供應以保持遵守這些法規，這可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們遵守美國聯邦和州政府以及外國和國際監管機構頒佈的有關安全、環境和其他法律法規的廣泛法律法規。雖然我們相信我們的產品、政策和流程符合適用的安全、環境和其他標準及相關法規，但未來的法規可能需要額外的安全標準，這將需要額外的費用和/或修改產品供應以保持此類合規性。不遵守適用法規可能會導致罰款，增加修改產品的費用，以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務，財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們提供的某些產品要求我們遵守標準制定組織（如CPSC、NHTSA和歐洲標準化委員會）的各種標準的規則和法規。未能遵守這些組織的要求可能會導致某些客户合同的損失，罰款和處罰，或兩者兼而有之，這可能會對我們的業務，財務狀況或經營業績產生不利影響。

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多個司法管轄區採納、實施及執行日益嚴格的排放標準的不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的一部分產品受到有關排放和噪音的廣泛法律和監管要求的約束，包括環境保護局、歐盟、州監管機構（如加利福尼亞空氣資源委員會）和世界各地其他監管機構制定的標準。我們已經並將繼續進行資本和研究支出，以確保我們的某些產品符合這些排放標準。開發產品以滿足眾多不斷變化的政府監管要求，並具有不同的實施時間表和排放要求，使得為多個市場有效開發產品變得複雜，並可能導致在某些市場難以收回的額外成本。在某些情況下，我們可能需要開發新產品以符合新法規，特別是與空氣排放有關的法規。為符合新的監管要求而成功開發和引入新的和增強的產品還面臨其他風險，例如產品開發延遲、成本超支以及意外的技術和製造困難。

除了這些風險，政府實施和執行日益嚴格的排放標準的性質和時間是不可預測的。實施或執行過程中的任何延遲都可能導致我們為遵守這些標準而開發或修改的產品變得不必要或比預期更晚成為必要，這反過來可能會延遲、減少或消除預期回報，並可能對我們的業務產生不利影響。

對環境、社會和治理責任的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，並使我們面臨新的風險。

監管機構、股東和其他利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理實踐。例如，2022年3月，美國證券交易委員會提出了在年度報告和註冊報表中廣泛和規範性地披露氣候相關信息的新規則，這也將要求在公司經審計的財務報表附註中納入某些氣候相關財務指標。此外，我們的客户可能會要求我們在繼續與我們開展業務之前實施環境、社會或治理責任程序或標準。此外，如果我們的環境、社會或治理責任程序或標準不符合某些支持者設定的標準，我們可能會面臨聲譽挑戰。上述任何情況的發生都可能對我們的股票價格以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

氣候變化和相關監管應對措施可能會對我們的業務產生不利影響。

越來越多的人擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加，全球平均氣温逐漸上升，將導致全球天氣模式發生重大變化，自然災害的頻率和嚴重程度增加。天氣模式的變化以及極端天氣條件的頻率、強度和持續時間的增加可能會擾亂我們供應鏈的運營，因為我們的自行車懸掛製造完全位於臺灣，那裏容易發生颱風，(B)增加我們的產品成本，並影響消費者購買的產品的類型和數量，因為我們的大部分產品用於户外娛樂，以及(C)影響Marucci的木棒生產，因為我們的木材供應可能會受到不利天氣條件的影響。此外，我們的許多設施位於加利福尼亞州，該州經常發生地震和野火，最近還經歷了頻繁和嚴重的洪水。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。

在我們開展業務的許多國家，政府機構越來越多地制定立法和法規，以應對氣候變化的潛在影響。例如，許多國家同意根據《聯合國氣候變化框架公約》(又稱《京都議定書》)和其他倡議限制温室氣體排放。2015年12月，美國和其他194個國家通過了《巴黎協定》，承諾致力於應對氣候變化，並同意對温室氣體排放進行監測和審查。儘管美國於2020年11月退出了《巴黎協定》，但在總統換屆後，美國於2021年2月正式重新加入了《巴黎協定》，未來可能會選擇加入其他針對温室氣體排放的國際協定。此外，2021年1月，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示所有聯邦機構審查並採取行動，以應對上屆政府期間頒佈的任何可能與本屆政府政策不一致的聯邦法規、命令、指導文件、政策和任何類似的機構行動，以及應對氣候危機。總裁·拜登還發布了一項專門針對氣候變化的行政命令。在聯邦一級通過立法或監管計劃或採取其他政府行動來減少温室氣體排放，可能會直接或間接影響我們的運營，因為我們的供應商和我們都要求遵守。此外，我們可以選擇採取自願步驟來減輕我們對氣候變化的影響。因此，我們可能會經歷能源、生產、運輸、原材料成本、資本支出或保險費和免賠額的增加。各法域之間的立法和條例不一致也可能影響遵守這些法律和條例的成本。考慮到我們所在國家的潛在監管變化範圍，對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協議的潛在影響的任何評估都是不確定的。

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目錄表

我們受制於就業實踐法律法規。因此，我們面臨訴訟風險，並可能在未來產生更高的員工成本。

我們受到與僱傭行為相關的廣泛法律法規的約束，包括工資和工時、非法解僱和歧視。遵守這樣的法律和法規，並針對我們未能遵守的指控(包括毫無根據的指控)進行辯護，可能是昂貴和耗時的。我們相信我們的政策和流程符合適用的僱傭標準和相關法規；然而，我們面臨員工和其他人提起訴訟的風險，這些訴訟可能涉及對非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控，包括違反工資和工時、僱傭歧視、將獨立承包商錯誤歸類為員工、非法解僱和其他可能需要額外支出的問題。

我們受到環境法律法規的約束，並可能面臨環境成本和責任的風險。

我們的運營、設施和物業受到各種與健康、安全和環境保護相關的外國、聯邦、州和地方法律法規的約束。這些環境法律和法規包括與固體和危險材料和廢物的使用、產生、儲存、處理和處置、向空氣排放、向水域排放以及污染調查和補救有關的法律和法規。其中許多法律規定財產的所有者和經營者承擔嚴格的、有追溯力的連帶責任，包括在當事人成為所有者或經營者之前發生的環境問題。此外，我們可能對我們向其發送廢物以進行處置的第三方站點承擔責任。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰、成本、責任或運營限制，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。我們不時涉及與環境、健康或安全事宜有關的行政或法律程序，並在過去發生與該等事宜有關的開支。

我們相信，我們的運營基本上符合適用的環境法律和法規。然而，與目前已知或未知事項有關的其他環境問題可能會引起目前意想不到的調查、評估或支出。遵守更嚴格的法律或法規，以及對現有法律的不同解釋，監管機構更嚴格的執法或意外事件，可能需要額外的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

與環境問題、土地使用、噪音和空氣污染有關的聯邦、州、地方、外國和國際法律法規可能會對我們未來的銷售和運營結果產生負面影響。

我們電動汽車類別的產品用於受眾多聯邦、州、地方、外國和國際法律和法規約束的車輛，這些法律和法規與噪音和空氣污染有關。電動汽車，甚至自行車，都受到法律和法規的限制，禁止在某些土地和小徑上使用。例如，在加利福尼亞州的聖馬特奧縣，山地車不允許在縣小徑上騎，錫安國家公園和其他許多國家和州立公園也不允許亞視和並排騎自行車。此外，在加拿大、美國和其他國家的一些國家公園和聯邦土地上，休閒雪地摩托也受到了限制。如果更多這樣的法律法規獲得通過，我們產品的用户失去了騎山地自行車和電動汽車的便利地點，我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。

與衝突礦物有關的條例可能迫使我們繼續招致額外費用，否則將對我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會關於披露上市公司生產的產品中被稱為衝突礦物的錫、鉭、鎢和金的使用情況的規則要求進行持續的盡職調查，以確定這些礦物是來自剛果民主共和國還是鄰國，以及這些礦物是否為剛果民主共和國的武裝衝突提供了資金。作為一家上市公司，我們被要求每年遵守報告義務。遵守這些披露要求會產生成本，包括確定我們產品中衝突礦物來源的成本。這些規則對客户、供應商或消費者行為的影響可能會對我們產品中使用的材料的來源、供應和定價產生不利影響。因此，我們還可能因產品、流程或供應來源的潛在變化而產生成本。如果我們的盡職調查程序不能讓我們核實產品中使用的所有衝突礦物的來源或確定這些衝突礦物是否沒有衝突，我們可能會面臨取消客户供應商資格和聲譽方面的挑戰。因此，這些規則可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們保留有關個人的某些個人信息，並受各種隱私和消費者保護法律的約束。

我們出於各種目的和通過各種方法收集個人信息，包括通過我們的網站、活動和銷售以及電話和電子郵件從第三方和直接從消費者那裏收集個人信息。某些個人可能會反對處理此數據、要求刪除此數據或選擇不共享此數據，任何這些都可能對我們提供有效客户服務的能力產生負面影響，或以其他方式影響我們的運營。在開展業務時收集和使用個人信息可能受到美國和其他司法管轄區(特別是歐洲各個司法管轄區)的聯邦和/或州法律法規的約束，此類法律法規可能會限制我們對此類個人信息的處理，並可能阻礙我們吸引新客户或向現有客户推銷產品的能力。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護以及安全標準和協議而產生鉅額費用。

我們的供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們的供應商和任何潛在的商業合作伙伴使我們面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反美國和國外聯邦和/或州數據隱私、安全和消費者保護法律法規的未經授權的活動。這種不當行為可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。

美國與全球貿易和關税相關的政策可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

當前的國內和國際政治環境，包括與全球貿易和關税相關的美國政策的現有和潛在變化，導致了圍繞全球經濟未來狀態的不確定性。2018年，美國對鋼鐵徵收25%的關税，對鋁徵收10%的關税，只有少數幾個國家免於上調。在整個特朗普政府期間，美國和中國對兩國之間的大多數商品徵收了各種關税。美國和歐盟還對彼此的產品徵收關税，原因是世界貿易組織與飛機有關的爭端。拜登政府和美國國會對關税以及美國與其他國家未來在監管方面的關係的審查造成了重大不確定性。

雖然我們目前對已實施關税的敞口有限，但已實施關税類型的任何擴大都有可能對我們的供應鏈成本和客户的經營業績產生負面影響，進而可能對我們的銷售額、毛利率和經營業績產生負面影響。此外，美國對進口商品繼續徵收關税可能會導致對美國出口產品徵收額外的報復性關税，而且更廣泛的貿易不確定性可能會加劇。這有可能對我們開展業務的許多地區的全球貿易和經濟狀況產生重大影響，並對我們的經營結果產生重大不利影響。

我們現在是，將來也可能是，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無論案情如何，這些訴訟事項和未來針對本公司的任何潛在索賠都可能既耗時又擾亂本公司的運營，並導致鉅額費用、增加的保險成本、聲譽損害和轉移管理層的注意力。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費者保護法和法規、產品責任法、知識產權法、環境法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。例如，位於亞特蘭大的美國佐治亞州北區地區法院正在審理一起集體訴訟，該訴訟代表一類假定的公司股東對公司及其某些現任和前任官員提出索賠，指控他們違反了聯邦證券法。見第一部分，第3項。“法律訴訟”，瞭解有關這一集體訴訟和我們可能面臨的其他法律訴訟的更多信息。

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目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。例如，從2021年1月2日到2023年12月29日，我們的股價在每股190.29美元到49.12美元之間波動，這種波動可能會在未來繼續下去。影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

•我們的經營業績或我們的競爭對手的經營業績存在差異；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或其他重要公告；

•我們的產品組合發生變化；

•消費者偏好的變化；

•貨幣匯率的波動；

•重要客户的得與失；

•關鍵人員的招聘或離職；

•我們經營業績估計的變化或任何選擇跟蹤我們普通股的證券分析師建議的變化；

•整體經濟狀況的變化，特別是影響本行業的情況；以及

•我們、我們的重要股東或我們的董事或高管出售我們的普通股。

此外，近年來，股市經歷了較大的價格波動。整體股票市場的波動或相對於本行業公司的波動可能會導致我們普通股的交易價格因與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而波動。此外，一些證券市場價格波動的公司已經對它們提起了證券集體訴訟。對我們提起訴訟，無論其是非曲直或結果如何，都可能導致我們招致鉅額費用，並轉移管理層的注意力。

未來我們股票的發行和出售，或者對可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的股價下跌。

發行我們普通股的額外股份，例如我們於2020年6月完成的約280萬股普通股的後續發行，可能會稀釋我們普通股股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重新註冊的公司證書授權我們發行90,000,000股普通股，其中41,953,938股截至2023年12月29日已發行。未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股本或債務證券，用於融資、收購、登記聲明或其他方面。

在2013年首次公開募股後，以及最近的2022年5月，我們根據證券法提交了註冊聲明，登記了我們可能根據股權計劃發行的普通股。因此，所有這類股票在發行時都可以在公開市場上自由出售，但須遵守任何歸屬或合同鎖定協議。

我們也有一些機構股東，他們擁有我們的普通股的大量股份。如果這些股東中的一個或多個出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行價格可能會受到負面影響。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們業務或我們的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們的業務或行業不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

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目錄表

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。

我們修訂和重訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程(統稱為我們的“憲章文件”)以及特拉華州法律包含的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利於我們的管理層或控制權的變更。除其他外，這些條款包括：

•授權發行“空白支票”優先股，由我們的董事會發行，以阻止收購企圖；

•設立分類董事會，由此選舉任期屆滿的董事的繼任者，從當選之日起任職至當選後的第三次年度會議為止；

•要求只有在有原因的情況下才能罷免董事；

•規定我們董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事以多數票投票填補；

•規定股東不得在書面同意下采取任何行動；

•規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的主要董事(如果我們沒有主席或主席是殘疾的)、我們的首席執行官或我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開；

•要求絕對多數股東投票支持我們的股東對我們的章程文件進行某些修改；以及

•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的其他事項規定事先通知的要求。

此外，我們受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司與持有該公司已發行有表決權股票15%或以上的股東進行廣泛的業務合併，自該股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內。為了使我們能夠在股東開始擁有權益之日起三年內完成與有利害關係的股東的業務合併，我們必須：(I)導致股東擁有權益的業務合併或交易必須在股東開始擁有權益的日期之前得到我們董事會的批准；(Ii)在交易開始時，有利害關係的股東必須至少擁有我們已發行的有表決權的股票的85%(不包括兼任高管的董事和某些員工的股票計劃擁有的有表決權的股票)；或(Iii)企業合併必須經本公司董事會批准，並在特別會議或年度會議上獲得至少三分之二股東(不包括感興趣的股東)的授權(而不是書面同意)。這一規定可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這是我們的股東所希望的還是對我們的股東有利。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會和管理層變動的行為，都可能會阻止潛在的收購者，或者阻止交易的完成，使我們的股東能夠獲得比他們所持普通股股票當時的市場價格高出許多的溢價。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，或者它將提高長期股東價值，股票回購可能會增加我們普通股價格的波動性。

根據董事會於2023年11月1日批准的新的股份回購計劃，我們被授權通過各種方式回購最多3.00億美元的普通股流通股，包括但不限於公開市場、私下談判或加速股份回購交易。該計劃將於2028年11月1日到期，並可隨時暫停或中斷。我們沒有義務回購特定數量或美元的股票，回購股票的時間、方式、價格和實際金額將由管理層酌情決定，價格為管理層認為有吸引力的價格，並符合公司及其股東的最佳利益，取決於股票供應、一般市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途以及公司的財務業績。該計劃並不要求該公司獲得最低數量的股份。根據我們的股票回購計劃進行回購的時機可能會影響我們的股價，並增加其波動性。我們不能保證我們將回購股票，也不能保證根據我們的股票回購計劃進行的任何回購將提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購此類股票的水平。此外，不能保證我們過去或未來的股票回購將能夠成功地緩解最近和未來員工行使股票期權和限制性股票單位歸屬的稀釋效應。回購的金額和時間也可能受到一般市場狀況、監管發展(包括最近的立法行動，在某些條件下可能對我們的股票回購徵收1%的消費税)以及我們普通股的現行價格和交易量的影響。如果我們的財務狀況惡化或我們決定將現金用於其他目的，我們可以隨時暫停回購活動。

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目錄表

我們修訂和重新發布的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書規定，除某些有限的例外情況外，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將是以下事宜的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等憲章文件的任何規定而對吾等提出的任何索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定我們憲章文件的有效性的任何訴訟；或(V)主張受內政理論管轄的索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份任何權益的人士或實體，均被視為已收到上述條文的通知，並已同意上述條文。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現這一選擇的法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

一般風險因素

我們對財務報告的內部控制失敗可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認會計原則(“GAAP”)為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了提供絕對的保證，即我們將防止或發現財務報表的錯誤陳述或欺詐。任何未能維持有效的財務報告內部控制制度的情況，都可能限制我們準確和及時報告財務結果或發現和防止舞弊的能力。發現重大弱點可能意味着缺乏足夠的控制來生成準確的財務報表，這反過來可能導致投資者信心喪失和我們普通股的市場價格下跌。我們不能向您保證，我們將能夠及時補救未來可能發現的任何重大弱點，或維持繼續遵守規定所需的所有控制措施。同樣，我們不能向您保證，我們將能夠留住足夠的熟練財務和會計人員，特別是在上市公司對此類人員的需求增加的情況下。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

項目1C。網絡安全

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於其他法律、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。

風險管理和戰略

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

•旨在識別、評估和緩解我們運營各個方面的網絡風險的政策、流程和工具；

•網絡安全團隊主要負責管理我們的網絡安全風險評估流程、我們的安全控制以及我們對網絡安全事件的反應；

•在適當情況下使用外部服務提供商評估、測試、監控或以其他方式協助我們的安全控制的各個方面；

•為我們的員工和承包商提供網絡安全意識培訓；以及

•網絡安全事件響應計劃，包括應對網絡安全事件的程序。

治理

我們的董事會對網絡安全風險擁有最終的監督，作為我們企業風險管理計劃的一部分進行管理，而我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接管理其網絡安全風險監督職能，並通過董事會審計委員會管理，並定期接收有關網絡安全的最新信息。

審計委員會定期收到管理層關於公司網絡安全風險和活動的報告，包括但不限於最近的任何網絡安全事件和相關反應，以及任何網絡安全系統測試。此外，管理層在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何潛在影響較小的事件的最新情況。

我們的首席信息官負責監督我們的網絡安全團隊，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。首席信息官和我們的網絡安全團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們致力於網絡安全的內部人員以及我們聘用和聘用的外部網絡安全顧問。我們的網絡安全團隊得到信息技術部門以及我們參與的第三方和我們保留的服務提供商的支持，此外，我們還了解監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的政策和流程。我們的首席信息官在管理大型信息技術基礎設施和相關技術方面擁有20多年的經驗，我們網絡安全團隊的其他成員擁有與網絡安全相關的經驗和認證。此外，所有參與網絡安全的人員都定期接受有關網絡安全事項的培訓。

違規事件

我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現任何風險，包括之前的任何網絡安全事件，這些威脅已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。

儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法，但我們可能無法成功防止或緩解可能對我們產生實質性不利影響的網絡安全事件。雖然我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能沒有完全投保。有關我們的網絡安全相關風險的詳細信息，請參閲第1A項。風險因素本年度報告的表格10-K。

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目錄表

項目2.財產

截至2023年12月29日，我們按地點佔用了以下平方英尺：

			美國						其他國家						總計
租賃設施			2,680,286						405,115						3,085,401
自有設施			829,363						178,842						1,008,205
總計			3,509,649						583,957						4,093,606

某些行政、研發和製造業務位於加利福尼亞州和佐治亞州。我們還在美國密歇根州、科羅拉多州、印第安納州、阿拉巴馬州、賓夕法尼亞州、路易斯安那州、猶他州和俄勒岡州進行生產，並在臺灣和加拿大進行國際生產，並在美國和歐洲設有銷售和服務辦事處。

我們相信，我們的物業總體上適合滿足我們在可預見的未來的需求。此外，如果我們日後需要更多地方，我們相信可隨時以商業上合理的條件提供。

項目3.法律程序

2024年2月20日，位於亞特蘭大的美國佐治亞州北區地區法院對該公司及其某些現任和前任官員提出了一項申訴，指控其違反聯邦證券法並尋求認證為集體訴訟。申訴尚未送達。起訴書聲稱是代表在2021年5月6日至2023年11月2日期間購買該公司普通股的推定類別的人尋求損害賠償。起訴書根據《證券交易法》第10(B)和20條提出索賠，並聲稱該公司在對該公司產品的需求和庫存水平方面向投資者作出了重大錯誤陳述或遺漏。起訴書一般要求金錢損害賠償、利息、律師費和其他費用。該公司否認所有不當行為的指控，認為原告的立場沒有根據，並打算積極為自己辯護。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2013年8月8日起在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“FOXF”。2013年8月8日，我們的IPO定價為每股15美元。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。2024年2月15日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的每股收盤價為68.30美元。

股東

截至2024年1月31日，我們的普通股約有7名記錄持有人。股東的實際數量大於記錄持有人的數量，包括受益所有人，但其股份由經紀人和其他代理人以街道名稱持有的股東。這一記錄在案的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們於截至二零二三年十二月二十九日及二零二二年十二月三十日止年度並無宣派或派付任何股息。此外，我們的2022年信貸融資包含限制我們向股東支付股息的能力的契約。看到 項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-流動資金和資本資源-信貸融資瞭解更多信息。雖然我們目前打算將盈利再投資，但未來宣佈現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，並取決於適用法律，並將取決於多個因素，包括我們的財務狀況，經營業績，資本要求，合同限制，一般業務狀況以及董事會可能認為相關的任何其他因素。我們不打算在可預見的未來支付股息。

股權薪酬計劃信息

有關股權薪酬計劃的信息，請參閲 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項本年度報告的10-K表格。

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目錄表

性能圖表

下圖顯示了從2013年8月8日（我們的普通股開始在納斯達克交易的日期）到2023年12月29日，我們普通股的總累計回報與納斯達克綜合指數（“納斯達克綜合指數”）和標準普爾500指數（“標準普爾500”）的總累計回報的比較。下面的數字假設投資100美元於我們的普通股，2013年8月8日收盤價為18.61美元，納斯達克綜合指數和標準普爾500指數。納斯達克綜合指數和標準普爾500指數的數據假設股息再投資。圖表中的比較是歷史性的，並不旨在預測或指示我們普通股未來可能的表現。

本業績圖表不應被視為“徵求材料”或“提交”或在將來向SEC提交的文件中以引用方式併入，或受《交易法》第18條的約束，除非在此類文件中以具體引用方式明確規定。

最近出售的未註冊證券

於截至2023年12月29日止三年期間，本公司並無出售未登記證券。

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目錄表

發行人購買股票證券

下表載列有關我們於截至2023年12月29日止季度回購普通股的資料：

期間			購買的股份總數(%1)						加權平均每股支付價格(3)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2)
9/30-11/3			436						$	81.47					—						$	—
11/4-12/1			427,555						$	58.44					427,555						$	275,000,000
12/2-12/29			—						$	—					—						$	275,000,000
總計			427,991						$	—					427,555						$	275,000,000
(1)包括從限制性股票單位獎勵和行使期權的持有人手中收購的436股，以履行預扣税款義務。這些股票不是作為公開宣佈的普通股購買計劃的一部分購買的。
(2)2023年11月1日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購至多3億美元的公司普通股，每股票面價值0.001美元。參考附註13.股東權益瞭解更多細節。
(3)每股支付的平均價格不包括作為2022年通脹削減法案的一部分對股票回購徵收的消費税。

項目6.保留

40

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與本年度報告中其他表格10-K中包含的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。您應閲讀本年度報告中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

概述

我們為全球客户設計、設計、製造和營銷性能定義的產品和系統。我們的優質品牌、性能定義的產品和系統主要用於自行車、並排、具有和不具有越野能力的道路車輛、越野車輛和卡車、ATV、雪地摩托以及特種車輛和應用。此外，我們還提供優質的棒球和壘球裝備。在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的每個年度，我們幾乎所有的收入都來自我們的產品銷售；其他收入來源，如特許權使用費收入和與服務相關的維修工作和相關零部件銷售，佔我們銷售額的比例不到1%。

我們已經確定，我們在一個可報告的部門運營，這是性能定義產品的製造、銷售和服務。我們的產品分為以下三類：

•機動車輛，包括並列車輛、某些具有和不具有越野能力的道路車輛、越野車輛和卡車、ATV、雪地摩托、特種車輛和應用，包括軍用、摩托車和商用卡車；

•售後市場應用，主要包括越野車輛和卡車的產品、並排、具有或不具有越野能力的道路車輛、特殊車輛和應用，以及帶有我們的衝擊產品的升降機套件和部件，以及卡車上使用的售後市場配件包；以及

•專業運動產品，主要包括自行車懸掛、零部件產品以及棒球和壘球的裝備和裝備。

於截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止各年度，我們的淨銷售額分別約36%、27%及28%歸因於動力汽車產品的淨銷售；約38%、31%及28%的淨銷售額分別歸因於售後應用產品的淨銷售及約27%、42%及45%的淨銷售額分別歸因於特種運動產品的銷售。

2023、2022和2021財年，我們在北美的淨銷售額分別為11.276億美元、10.092億美元和8.113億美元，分別佔我們總淨銷售額的77%、63%和62%。2023財年、2022財年和2021財年，我們的國際淨銷售額分別為3.366億美元、5.933億美元和4.78億美元，分別佔我們總淨銷售額的23%、37%和38%。美國以外國家的銷售額是根據發貨地點計算的。然而，我們的國際銷售並不一定反映我們產品的最終用户的位置，因為我們的許多產品被安裝到自行車上，然後在國際地點組裝，然後運回美國。根據我們的內部預測和假設，我們估計，我們自行車產品的最終用户約有三分之一位於美國以外。

機遇、挑戰和風險

我們打算專注於通過原始設備製造商、售後市場和零售渠道來創造我們的性能定義產品的銷售。為此，我們打算繼續在我們目前的終端市場開發和推出新的和創新的產品，並打算有選擇地為我們目前沒有參與的應用和終端市場開發產品。目前，我們的大部分銷售依賴於對性能定義產品的需求。

我們的售後分銷網絡目前由全球5000多家零售經銷商和分銷商組成。為了進一步滲透售後市場渠道，我們打算有選擇地在某些地理市場增加經銷商和分銷商，擴大我們的內部銷售隊伍，並戰略性地增加我們為現有車輛平臺提供的售後市場特定產品和服務的數量。此外，我們認為國際擴張對我們來説是一個重要的機會，我們打算有選擇地增加基礎設施投資，並專注於確定的地理區域。

作為OEM客户的供應商，我們在很大程度上依賴於OEM客户業務的成功。我們的OEM客户的車型年變化可能會對我們的銷售額產生不利影響，或者導致我們的銷售額因季度而異。我們的OEM客户的市場份額的損失或整個市場的下降，或者我們的OEM客户停止使用我們的產品，都可能對我們的業務和我們的運營結果產生負面影響。

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目錄表

2021年第四季度，我們在佐治亞州霍爾縣完成了約336,000平方英尺的最先進設施(“蓋恩斯維爾設施”)的建設，以使我們的製造平臺多樣化，並提供額外的長期產能，以支持我們的動力汽車集團的增長。蓋恩斯維爾工廠被用於製造、倉儲、配送和辦公空間。

我們不時會遇到，並可能繼續遇到與我們的產品相關的保修費用和索賠。在正常業務過程中，我們在財務報表中為此類成本和索賠預留了準備金。然而，未來我們可能會遇到比預期更高的保修成本和索賠，以及其他相關成本。請閲讀《與我們的業務和運營相關的風險-產品召回，以及由於產品保修成本和索賠導致的重大產品維修和/或更換，以及將來可能對我們的業務產生重大不利影響》第1A項。風險因素.

我們打算評估性能定義產品和技術的選擇性潛在收購機會，我們認為這些產品和技術將幫助我們擴展性能定義產品平臺。我們可能進行的任何收購都會受到各種風險和不確定因素的影響，並可能對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能根據合同義務在進行此類收購時支付或有對價或收購相關的賠償，這可能會對我們的現金流和經營業績產生負面影響。看見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--物質現金需求以獲取更多信息。

陳述的基礎

淨銷售額的構成

銷售來源：

•產品銷售：包括向全球客户銷售定義性能的產品和系統。銷售額是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當通過將產品控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們確認銷售，通常是在大多數產品發貨時以及在完成某些升級包所需的時間內。合同一般採用定購單的形式，並受標準條款和條件的制約。對於規模較大的原始設備製造商，我們也可能簽訂主協議；以及

•運費和手續費：包括向客户收取的運費和手續費。

淨額：

•返點：包括我們根據合格產品的銷售情況向客户提供的激勵措施；以及

•銷售退貨津貼：包括對我們的銷售回報的估計。這項津貼是根據我們根據以往期間記錄的回報的經驗對未來期間的預計回報作出的估計。到目前為止，銷售回報並不顯著。

銷售成本

銷售成本包括採購零件和製成品的成本(消耗的原材料、採購材料的成本、勞動力成本，包括工資和員工福利，以及生產成品的工廠管理費用)，包括：

•產品的檢修費用；

•與入境運費有關的運輸成本(這類成本作為庫存的一部分資本化，並在出售庫存時計入銷售成本)；

•特許權使用費費用，包括向某些方支付我們使用產品中包含的許可技術的費用；

•向客户運送某些貨物所發生的運費；

•與保修或更換保修產品相關的保修費用；以及

•如有需要，將存貨成本降低至其可變現淨值，用於估計的超額、陳舊或減值餘額。

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目錄表

毛利/毛利率

我們的毛利等於淨銷售額減去銷售成本。我們的毛利率衡量的是我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比。

我們的毛利率根據生產量、產品、客户和渠道組合以及整體供應鏈和製造效率而波動。一般來説，我們銷售到售後市場渠道的產品的毛利率更高。

運營費用

我們的運營費用包括以下幾項：

•銷售和市場營銷；

•研究和開發；

•一般事務和行政事務；以及

•購進無形資產的攤銷。

我們的銷售和營銷費用包括與我們的淨銷售額、客户服務和營銷人員相關的成本，包括他們的工資、員工福利和相關的基於股票的薪酬，以及與入住率相關的費用。其他重要的銷售和營銷支出包括支付給外部銷售代表的佣金、宣傳材料和產品、我們的銷售辦公室費用、賽事和運動員的比賽支持和贊助、與貿易展會相關的廣告和促銷以及旅行和娛樂。

我們的研發費用主要包括工資和人員成本，包括我們的工程、研發團隊的工資、員工福利和相關的基於股票的薪酬、與佔用相關的費用、第三方諮詢費、服務費以及原型工具和材料、差旅和用品的費用。我們按發生的方式支出研究和開發成本，這些成本在我們的綜合損益表中作為研究和開發費用計入。

我們的一般和行政費用包括與我們的行政、財務、法律、信息技術、業務發展、人力資源和行政人員有關的成本，包括工資、員工福利和相關的股票薪酬費用。我們記錄專業和合同服務費用，與公司地點和設備相關的佔用相關費用，以及一般法律費用和行政費用。

我們對購買的無形資產的攤銷包括在我們購買的無形資產的各自使用壽命內攤銷，如客户名單和我們的核心技術。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不能完全收回時，我們的無形資產就會被評估減值。在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度內，未發現無形資產減值。

營業收入

我們將營業收入定義為毛利減去營業費用。我們使用運營收入作為我們業務盈利能力和成本管理能力的指標。

利息和其他費用，淨額

利息支出包括在我們的信貸安排下向我們收取的利息和與我們的利率互換相關的變化。

其他費用淨額包括外幣交易損益、固定資產處置損益和其他雜項項目。

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目錄表

 所得税

我們在美國(聯邦和州)和其他各種外國司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率可能會受到眾多因素的影響，例如我們業務運營、收購、投資、進入新業務和地理位置的變化、公司間交易、我們的海外收益的相對金額、我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化、與税收相關的法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，包括不同司法管轄區全球税收框架和其他法律和會計規則的變化。

截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度，我們的有效税率分別為12.8%、12.2%和13.0%。

截至2023年12月29日，我們的遞延税項資產包括約5120萬美元的外國税收抵免，除非被利用，否則這些抵免將於2026年開始到期。

為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。截至2023年12月29日，該公司確定不需要估值津貼。未來，隨着我們更新對遞延税項資產(包括與信貸結轉相關的資產)的估值免税額的評估，我們的實際税率可能會發生變化。我們有可能在未來12個月內對估值免税額作出重大調整。

我們將接受美國國税局(“IRS”)和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們所得税負債和費用的充分性。如果實際事件或結果與我們目前的預期不同，可能需要對我們的所得税支出進行收費或抵免。任何此類調整都可能對我們的實際税率產生重大影響。

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目錄表

行動的結果

下表彙總了我們在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的財年的運營結果：

									截至以下財政年度
(單位：百萬)															2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
淨銷售額															$	1,464.2					$	1,602.5					$	1,299.1
銷售成本															999.4						1,071.1						866.7
毛利															464.8						531.3						432.3
運營費用：
一般和行政															124.6						116.1						97.2
銷售和市場營銷															100.5						90.8						70.9
研發															53.2						56.2						46.6
購入無形資產的攤銷															26.5						21.5						20.7
總運營費用															304.7						284.6						235.4
營業收入															160.1						246.7						196.9
利息支出															19.3						8.9						8.2
其他費用，淨額															2.1						4.0						0.4
所得税前收入															138.7						233.8						188.4
所得税撥備															17.8						28.5						24.6
淨收入															$	120.8					$	205.3					$	163.8

*由於四捨五入，金額可能不是英尺。

下表列出了所示年度的損益表數據佔淨銷售額的百分比：

									截至以下財政年度
															2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
淨銷售額															100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷售成本															68.3						66.8						66.7
毛利															31.7						33.2						33.3
運營費用：
一般和行政															8.5						7.2						7.5
銷售和市場營銷															6.9						5.7						5.5
研發															3.6						3.5						3.6
購入無形資產的攤銷															1.8						1.3						1.6
總運營費用															20.8						17.8						18.1
營業收入															10.9						15.4						15.2
利息支出															1.3						0.6						0.6
其他費用，淨額															0.1						0.2						—
所得税前收入															9.5						14.6						14.5
所得税撥備															1.2						1.8						1.9
淨收入															8.3		%				12.8		%				12.6		%

*由於四捨五入，百分比可能不符合要求。

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目錄表

截至2023年12月29日的財政年度與截至2022年12月30日的財政年度

淨銷售額

			在本財政年度
(單位：百萬)			2023						2022						更改(美元)						更改(%)
動力汽車集團			$	523.9					$	432.4					$	91.5					21.2		%
售後應用集團			551.1						489.1						(291.8)						(59.7)
專業體育集團			389.2						681.0												(42.8)
總淨銷售額			$	1,464.2					$	1,602.5					$	(138.3)					(8.6)		%

與截至2022年12月30日的年度相比，截至2023年12月29日的年度淨銷售額下降了約1.383億美元，降幅為8.6%。淨銷售額的下降反映了截至2023年12月29日的年度，專業體育集團的淨銷售額比上一財年下降了42.8%，動力汽車集團和售後應用集團的淨銷售額分別增加了21.2%和59.7%。專業體育集團淨銷售額的下降主要與渠道庫存重新調整有關，其次是終端消費者需求下降，但被計入2023年11月收購的Marucci子公司的1,680萬美元淨銷售額部分抵消。動力汽車集團淨銷售額的增長主要是由於OEM渠道的強勁需求，但被UAW罷工的影響和宏觀經濟環境的影響部分抵消。售後市場應用集團淨銷售額的增長主要歸因於計入了我們於2023年3月收購的定製車輪屋子公司的6560萬美元的淨銷售額，但由於UAW罷工導致產品組合發生變化以及利率上升影響平面圖融資導致經銷商對庫存採取更保守的方法，裝修銷售減少，部分抵消了這一增長。

銷售成本

			在本財政年度
(單位：百萬)			2023						2022						更改(美元)						更改(%)
銷售成本			$	999.4					$	1,071.1					$	(71.7)					(6.7)		%

與截至2022年12月30日的年度相比，截至2023年12月29日的年度銷售成本減少了約7170萬美元，降幅為6.7%。銷售成本的下降是由於我們銷售額的下降被影響毛利率的某些業務因素部分抵消，這些因素將在下文討論。

截至2023年12月29日的年度，我們的毛利率為31.7%，而截至2022年12月30日的年度毛利率為33.2%。 2023財年毛利率的下降主要是由於我們的產品線組合發生了變化，並對收購的庫存估值加價進行了攤銷，但這一下降被我們北美工廠效率的提高所抵消。

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目錄表

運營費用

			在本財政年度
(單位：百萬)			2023						2022						更改(美元)						更改(%)
運營費用：
一般和行政			$	124.6					$	116.1					$	8.5					7.3		%
銷售和市場營銷			100.4						90.8						9.6						10.6
研發			53.2						56.2						(3.0)						(5.3)
購入無形資產的攤銷			26.5						21.5						5.0						23.3
總運營費用			$	304.7					$	284.6					$	20.1					7.1		%

截至2023年12月29日的一年，總運營費用比2022年同期增加了約2010萬美元，增幅為7.1%。以淨銷售額的百分比表示時，截至2023年12月29日的財年，運營費用佔淨銷售額的比例增至20.8%，而截至2022年12月30日的財年，運營費用佔淨銷售額的比例為17.8%。

在運營費用中，我們的銷售和營銷費用增加了約960萬美元，這主要是因為分別計入了1,060萬美元和270萬美元的定製車輪屋和Marucci費用，但被成本控制所抵消。一般和行政費用增加約850萬美元，主要是由於與設施擴建相關的運營費用，以及分別包括390萬美元和320萬美元的定製車輪屋和Marucci費用，但被成本控制部分抵消。由於州研究和開發税收抵免帶來的額外好處，研究和開發費用減少了約300萬美元。與截至2022年12月30日的年度相比，截至2023年12月29日的年度購入無形資產的攤銷增加了約500萬美元，這主要是由於對定製車輪屋和Marucci無形資產的攤銷。

營業收入

			在本財政年度
(單位：百萬)			2023						2022						更改(美元)						更改(%)
營業收入			$	160.1					$	246.7					$	(86.6)					(35.1)		%

由於上述因素，截至2023年12月29日止年度的營運收入較截至2022年12月30日止年度減少約8,660萬美元，或35.1%。

利息和其他費用，淨額

			在本財政年度
(單位：百萬)			2023						2022						更改(美元)						更改(%)
利息支出			$	19.3					$	8.9					$	10.4					116.9		%
其他費用，淨額			2.1						4.0						(1.9)						(47.5)
利息和其他費用，淨額			$	21.4					$	12.9					$	8.5					65.9		%

截至2023年12月29日的一年，利息和其他費用淨額增加了約850萬美元，達到2140萬美元，而截至2022年12月30日的一年為1290萬美元。由於債務和利率上升，利息支出增加了1040萬美元。其他費用淨額減少190萬美元，主要原因是外幣交易損失減少。

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目錄表

所得税

			在本財政年度
(單位：百萬)			2023						2022						更改(美元)						更改(%)
所得税撥備			$	17.8					$	28.5					$	(10.7)					(37.5)		%

截至2023年12月29日的一年，所得税支出減少了約1070萬美元，降至1780萬美元，而截至2022年12月30日的一年，所得税支出為2850萬美元。費用減少的主要原因是税前利潤減少，但被上一年外國税收抵免估值扣除的釋放部分抵消。

截至2023年12月29日和2022年12月30日止年度的有效税率分別為12.8%和12.2%。

在截至2023年12月29日的一年中，我們的有效税率與21%的聯邦法定税率之間的差異是由於外國衍生無形收入的税率較低，並受益於美國研發税收抵免。

在截至2022年12月30日的一年中，我們的有效税率與21%的聯邦法定税率之間的差異是由於美國外國派生收益的税率較低，以及外國税收抵免估值分配的釋放，但被其他不可扣除的費用和州税部分抵消。

淨收入

			在本財政年度
(單位：百萬)			2023						2022						更改(美元)						更改(%)
淨收入			$	120.8					$	205.3					$	(84.5)					(41.2)		%

由於上述因素，在截至2023年12月29日的財年，我們的淨收入減少了8450萬美元，降幅為41.2%，從截至2022年12月30日的財年的2.053億美元降至1.208億美元。

截至2022年12月30日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度

淨銷售額

			在本財政年度
(單位：百萬)			2022						2021						更改(美元)						更改(%)
動力汽車集團			$	432.4					$	360.7					$	71.7					19.9		%
售後應用集團			489.1						359.4						129.7						36.1
專業體育集團			681.0						579.0						102.0						17.6
總淨銷售額			$	1,602.5					$	1,299.1					$	303.4					23.4		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月30日的年度淨銷售額增加約3.034億美元，增幅23.4%。淨銷售額的增長反映了在截至2022年12月30日的一年中，售後應用集團、動力汽車集團和專業體育集團的淨銷售額分別比上一財年增長了36.1%、19.9%和17.6%。售後應用集團淨銷售額的增長主要是由於我們的改裝產品線表現強勁。動力汽車產品淨銷售額的增長是由OEM渠道需求的增加推動的。專業體育產品淨銷售額的增長主要反映了OEM渠道的更高需求。

銷售成本

			在本財政年度
(單位：百萬)			2022						2021						更改(美元)						更改(%)
銷售成本			$	1,071.1					$	866.7					$	204.4					23.6		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月30日的年度的銷售成本增加了約2.044億美元，或23.6%。銷售成本增加的主要原因是產品銷售增加，以及影響毛利率的某些業務因素，下文將對此進行討論。

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目錄表

截至2022年12月30日的年度，我們的毛利率為33.2%，而截至2021年12月31日的年度毛利率為33.3%。2022財年毛利率下降的主要原因是工廠間接費用和材料成本的增加，這兩項成本都是由通脹推動的。此外，沃森維爾工廠計劃關閉的完成和這些生產線的過渡導致我們在2022財年上半年效率低下，因為我們加快了蓋恩斯維爾工廠的建設。

運營費用

			在本財政年度
(單位：百萬)			2022						2021						更改(美元)						更改(%)
運營費用：
一般和行政			$	116.1					$	97.2					$	18.9					19.4		%
銷售和市場營銷			90.8						70.9						19.9						28.1
研發			56.2						46.6						9.6						20.6
購入無形資產的攤銷			21.5						20.7						0.8						3.9
總運營費用			$	284.6					$	235.4					$	49.2					20.9		%

截至2022年12月30日的一年，總運營費用比2021年同期增加了約4920萬美元，增幅為20.9%。在截至2022年12月30日的財年，運營費用佔銷售額的比例降至17.8%，而截至2021年12月31日的財年，運營費用佔銷售額的比例為18.1%。

在運營費用中，我們的銷售和營銷費用增加了約1990萬美元，主要是由於佣金成本增加了970萬美元，員工人數和員工福利相關成本增加了580萬美元，營銷相關成本增加了400萬美元，以及其他各種因素。研究和開發費用增加了約960萬美元，主要是由於為支持未來增長而進行的員工投資。一般和行政費用增加了約1,890萬美元，原因是員工人數和員工福利相關成本增加了1,170萬美元，保險和設施相關成本增加了1,110萬美元。與購置有關的報酬減少和其他雜項費用減少部分抵消了這些增加。

與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月30日的一年中，購買的無形資產的攤銷增加了約80萬美元，這主要是由於休克療法無形資產的攤銷。

--營業收入

			在本財政年度
(單位：百萬)			2022						2021						更改(美元)						更改(%)
營業收入			$	246.7					$	196.9					$	49.8					25.3		%

由於上述因素，截至2022年12月30日的年度的運營收入比截至2021年12月31日的年度增加了約4980萬美元，增幅為25.3%。

利息和其他費用，淨額

			在本財政年度
(單位：百萬)			2022						2021						更改(美元)						更改(%)
利息支出			$	8.9					$	8.2					$	0.7					8.5		%
其他費用，淨額			4.0						0.3						3.7						1,233.3
利息和其他費用，淨額			$	12.9					$	8.5					$	4.4					51.8		%

在截至2022年12月30日的一年中，利息和其他費用淨額增加了約440萬美元，達到1290萬美元，而截至2021年12月31日的一年為850萬美元。利息和其他費用淨額的增加主要是由於外幣損失增加以及利率上升。

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目錄表

所得税

			在本財政年度
(單位：百萬)			2022						2021						更改(美元)						更改(%)
所得税撥備			$	28.5					$	24.6					$	3.9					15.9		%

截至2022年12月30日的一年的所得税支出增加了約390萬美元，增至2850萬美元，而截至2021年12月31日的一年的所得税支出為2460萬美元。費用增加的原因是税前利潤增加和基於股票的薪酬扣除的利益減少，但部分抵消了外國税收抵免估值分配的公佈以及美國外國派生收益税率降低的好處。

截至2022年12月30日和2021年12月31日止年度的有效税率分別為12.2%和13.0%。

在截至2022年12月30日的一年中，我們的有效税率與21%的聯邦法定税率之間的差異是由於美國外國派生收益的税率較低，以及外國税收抵免估值分配的釋放，但被其他不可扣除的費用和州税部分抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的有效税率與21%的聯邦法定税率之間的差異是由於美國外國派生收益的税率較低，以及基於股票的超額薪酬扣除的好處。

淨收入

			在本財政年度
(單位：百萬)			2022						2021						更改(美元)						更改(%)
淨收入			$	205.3					$	163.8					$	41.5					25.3		%

由於上述因素，在截至2022年12月30日的財年，我們的淨收入增加了4150萬美元，增幅為25.3%，從截至2021年12月31日的財年的1.638億美元增加到2.053億美元。

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目錄表

流動性與資本資源

我們的主要現金需求是支持營運資金、債務利息、員工薪酬、資本支出、收購、債務償還和其他一般公司用途。從歷史上看，我們通常通過運營現金流、在我們的先前信貸安排和2022年信貸安排下的借款以及發行普通股來滿足我們的流動性需求。這些流動性來源可能會受到下列因素和事件的影響關於前瞻性陳述的特別説明和第1A項。風險因素.

截至2023年12月29日，我們在美國以外的子公司的賬户中持有8360萬美元現金和現金等價物中的2470萬美元，我們可能會將這些現金和現金等價物匯回國內。

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動：

			在過去幾年裏
(單位：百萬)			2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
經營活動提供的淨現金			$	178.7					$	187.1					$	63.2
用於投資活動的現金淨額			(750.4)						(44.7)						(104.9)
融資活動提供(用於)的現金淨額			509.0						(179.1)						(23.8)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			1.1						2.3						(0.5)
現金和現金等價物減少			$	(61.6)					$	(34.4)					$	(66.1)

*由於四捨五入，金額可能不是英尺。

我們預計，手頭的現金、運營現金流和我們2022年信貸安排下的可用性將足以在本年度報告以Form 10-K及以後的形式發佈後的未來12個月為我們的運營提供資金。

經營活動

在截至2023年12月29日的財年中，運營活動提供的淨現金為1.787億美元。我們對營運資產及負債的投資是由於預付款項及其他流動資產增加3,820萬美元所致，主要是由於攜帶更多底盤以滿足本年度產品線的生產需要，以及應付賬款4,400萬美元、應計開支及其他負債2,140萬美元及應付所得税1,910萬美元，但因應收賬款減少6,450萬美元及存貨減少3,160萬美元而部分抵銷。我們應收賬款的變化反映了我們產品線組合和客户收款時間的變化。我們應付賬款的變化是由庫存採購和供應商付款的時間決定的。應計費用和其他負債的變化主要是由於支付了補償和與税務相關的應計費用以及我們的成本控制措施，但被已獲得的應計費用部分抵消。不包括收購庫存的庫存減少反映了我們繼續努力優化庫存水平。

在截至2022年12月30日的財年中，運營活動提供的現金為1.871億美元。投資於營業資產和負債的現金主要是存貨增加8740萬美元和應收賬款6400萬美元，但被預付款和其他流動資產減少1810萬美元、應付賬款增加4050萬美元、應計費用1170萬美元和應付所得税870萬美元部分抵銷。庫存增加是由於幾個因素，包括滿足預期需求的自然增長、收到延遲的長交貨期項目以及為減輕供應鏈不確定性而增加的安全庫存水平。應收賬款、應付賬款和應計費用的增加反映了正常的業務增長以及客户收款和供應商付款的時間安排。預付款和其他流動資產的減少主要是由於我們在2021年底獲得的安全庫存減少了底盤供應。

在截至2021年12月31日的財年中，運營活動提供的現金為6320萬美元。投資於營業資產和負債的現金主要是由於存貨增加1.504億美元，預付和其他流動資產增加3450萬美元，應收賬款增加2020萬美元，但應付所得税淨額增加2680萬美元，應計費用增加2180萬美元，應付賬款增加1030萬美元。庫存增加的主要原因是額外採購原材料以緩解供應鏈不確定性和完成懸掛套件所需的某些部件短缺的相關風險，以及由於發貨時間的原因導致成品餘額增加。預付和其他流動資產的增加是底盤存款增加的結果。應付所得税淨額、應計費用、應收賬款和應付賬款的增加是由於正常業務增長以及供應商和納税的時間安排所致。

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目錄表

投資活動

在截至2023年12月29日的財年中，用於投資活動的現金為7.504億美元，其中主要包括我們收購Marucci和Custom Wheel House的7.011億美元現金對價，4690萬美元的物業和設備增建，以及我們購買其他資產的240萬美元現金對價。

在截至2022年12月30日的財年中，用於投資活動的現金為4470萬美元，其中主要包括4370萬美元的財產和設備增加，350萬美元的現金對價用於我們購買知識產權資產，以及70萬美元的現金對價用於敲定我們對休克療法的收購，部分被出售財產和設備的320萬美元的收益所抵消。

在截至2021年12月31日的財年中，用於投資活動的現金為1.049億美元，其中主要包括5480萬美元的物業和設備增加，以及我們收購外部麪包車、Sola Sports和休克療法的5190萬美元的現金對價，部分被180萬美元的物業和設備銷售收益所抵消。

融資活動

在截至2023年12月29日的財年中，融資活動提供的現金淨額為5.09億美元，其中主要包括我們2022年信貸安排的7.935億美元的收益，用於支持我們的營運資本以及Marucci和Custom Wheel House的購買，部分抵消了我們信貸額度的2.3億美元的付款，我們A期貸款的2000萬美元的預付款，我們普通股回購股票的2500萬美元，扣除行使股票期權的收益作為我們基於股票的薪酬計劃的一部分，以及620萬美元和340萬美元的遞延債務發行成本。

在截至2022年12月30日的財政年度，用於融資活動的現金淨額為1.791億美元，其中主要包括4.043億美元的信貸支付，3.825億美元的定期債務支付，430萬美元的普通股回購，作為我們基於股票的補償計劃的一部分，行使股票期權的收益，以及與購買托斯卡納非控股權益有關的270萬美元的分期付款。這些變化被我們2022年信貸安排的淨收益6.024億美元(用於為我們的優先信貸安排再融資)和我們2021年掉期協議終止的1230萬美元淨收益部分抵消。

在截至2021年12月31日的財政年度，用於融資活動的現金淨額為2380萬美元，其中主要包括我們定期債務的付款1250萬美元，用於回購我們普通股股票的700萬美元，作為我們基於股票的薪酬計劃的一部分，行使股票期權的收益淨額，以及與購買托斯卡納非控股權益有關的分期付款460萬美元，部分被我們2020年掉期協議終止所收到的30萬美元收益所抵消。

優先信貸安排

2019年6月，本公司與美國銀行和其他指定貸款人簽訂了一項信貸安排，並定期進行修訂、重述和/或修訂。該信貸安排於2020年3月11日進行了修訂和重述，並於2020年6月19日、2021年6月11日和2021年12月16日進一步修訂(修訂後的“優先信貸安排”)。優先信貸安排(於2022年4月5日終止，代之以2022年信貸安排(如下所述))本應於2025年3月11日到期，並提供優先擔保循環信貸額度，借款能力為2.5億美元，定期貸款為4.0億美元。定期貸款須按季度攤銷。

2022年信貸安排

於2022年4月5日，本公司與富國銀行、國民協會及其他指定貸款人訂立新的信貸協議(“2022年信貸安排”)，並同時全額償還及終止優先信貸安排。2022年信貸安排將於2027年4月5日到期，提供循環貸款、擺動貸款和信用證，總金額最高可達6.5億美元。

2022年4月5日，本公司根據2022年信貸安排借入4.75億美元，用於償還優先信貸安排下的所有未償款項和用於一般企業用途。2022年信貸安排下的未來預付款將用於為營運資本、資本支出和公司的其他一般公司用途提供資金。在以前未支付的範圍內，2022年信貸安排下所有當時未償還的款項都是在到期日到期並支付的。

該公司支付了200萬美元與2022年信貸安排相關的債務發行成本，這些債務被分配到信貸額度，並在貸款期限內按直線攤銷。此外，該公司還有450萬美元與優先信貸安排相關的剩餘未攤銷債務發行成本。該公司支出了剩餘的未攤銷債務發行成本中的190萬美元，並將250萬美元分配給2022年信貸安排。

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目錄表

本公司可在其任期內根據2022年信貸安排借款、預付及再借款本金。2022年信貸安排下的預付款可以是調整後期限擔保隔夜融資利率(SOFR)貸款或基本利率貸款。SOFR利率循環貸款按每個利息期的未償還本金金額計息，年利率相當於該計算的SOFR期限加0.10%加1.00%至2.00%的保證金。基本利率循環貸款的未償還本金按年利率計息，利率等於(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)管理代理人不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，及(Iii)一個月期限的經調整定期SOFR利率加1.00%，受其中規定的利率下限所規限，另加0.00%至1.00%的保證金。

2023年11月14日，與Marucci收購的完成同時，本公司簽訂了修訂2022年信貸安排的第一個遞增貸款安排修正案(“修訂”)。修訂向本公司提供一筆金額為4,000,000,000美元的定期貸款(“增量期限A貸款”)及一筆金額為200,000,000美元的延遲提取定期貸款(“延遲提取期限貸款”，連同增量期限A貸款，“增量期限貸款”)，每項貸款均為2022年信貸安排所準許，但須滿足若干條件。增量期限A貸款於2023年11月14日獲得全額資金，用於支付Marucci收購交易所欠的部分對價。延遲提取定期貸款由2023年12月6日(包括該日)起至(A)2024年5月14日及(B)延遲提取定期承諾終止之日(以較早者為準)止。每筆增量定期貸款須按季度攤銷本金，年利率為5.0%。新增定期貸款為定期SOFR貸款及基本利率貸款，由本公司自行選擇，適用保證金分別為基本利率貸款0.5%至1.50%及定期SOFR貸款1.50%至2.50%，但須受調整撥備規限。每筆增量定期貸款的到期日為2027年4月5日，與2022年信貸安排一致。

本公司支付了10,063美元的債務發行成本，其中6,709美元分配給A期貸款，3,354美元分配給延遲提取定期貸款。分配給定期A貸款的貸款費用使用利息方法在信貸安排期限內攤銷。分配給延遲提取定期貸款的貸款費用作為資產遞延，直到債務提取。在提取延遲提取定期貸款時，費用將被重新分類到一個沖銷負債賬户，並使用利息方法在提取的債務的期限內攤銷。

截至2023年12月29日，1個月和3個月SOFR利率分別為5.34%和5.36%。截至2023年12月29日，我們的未償還借款加權平均利率為6.97%。

2022年信貸安排以公司的幾乎所有資產為抵押，限制了公司支付某些款項和進行某些交易的能力，並要求公司滿足慣例的財務比率。截至2023年12月29日，該公司遵守了公約。

材料現金需求

截至2023年12月29日，我們有以下與承諾或合同義務相關的重大現金需求(以百萬計)：

按期間到期的付款			總計						不到1年						1-3年						4-5年						5年以上
長期借款			$	750.0					$	—					$	40.0					$	710.0					$	—
經營租賃義務			101.0						16.6						25.4						16.5						42.4
購買義務和其他			11.6						6.8						4.7						—						—
總計			$	862.6					$	23.4					$	70.2					$	726.5					$	42.4

*由於四捨五入，金額可能不是英尺。

季節性

我們業務的某些部分是季節性的；我們認為這種季節性是由於新產品的交付。隨着我們產品供應和產品發佈週期的多樣化，季節性波動正變得不那麼重要。

通貨膨脹率

從歷史上看，通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。然而，通脹的顯著上升，特別是與工資和原材料成本上升有關的通脹，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則，我們採用了各種會計政策來編制合併財務報表。我們的重要會計政策説明見注1.主要會計政策的業務説明、列報依據和摘要合併財務報表附註。其中一些重要的會計政策要求我們做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。如一項會計估計乃根據公認會計原則作出，且符合以下兩項準則，則被視為關鍵：(I)該估計要求對作出該會計估計時高度不確定的事項作出假設，及(Ii)合理地使用不同估計，或合理可能發生的估計變動可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。管理層認為對理解和評估我們報告的財務結果至關重要的重要會計政策包括：所得税、庫存、保修、商譽和無形資產、基於股票的薪酬、收入確認、信貸損失準備金和公允價值計量。有關更多信息，請參閲注1.主要會計政策的業務説明、列報依據和摘要本年度報告中合併財務報表附註的表格10-K。

關鍵會計政策

所得税

我們在美國(聯邦和州)和外國司法管轄區繳納所得税。我們使用資產負債法計算所得税撥備，在該方法下，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税務後果進行確認。遞延税項資產和負債採用現行頒佈的税率計量，該税率預計將適用於預期實現或結算該等税項資產和負債的年度的應納税所得額。這些差額的所得税影響在我們的綜合資產負債表中被歸類為長期遞延税項資產和負債。

要確定這些遞延税項資產的變現能力，需要做出重大判斷。在評估是否需要估值撥備時，吾等會評估所有可獲得的重大正面及負面證據，包括但不限於歷史經營業績、預測盈利、對未來實現遞延資產所需性質的應課税收入的估計、在我們經營的各個國內及司法管轄區的收入與税前收入的相對比例，以及是否存在審慎及可行的税務籌劃策略。遞延税項資產變現預期的變化可能會對未來期間的所得税支出產生重大影響。

此外，我們關於所得税撥備的判斷、假設和估計考慮了已頒佈的税收法律、法規、行政慣例、在不同司法管轄區的解釋以及税務機關進行的當前和未來審計的可能結果。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如我們業務運營、收購、投資、進入新業務和地理位置的變化、公司間交易、我們的海外收益的相對金額、我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損、我們的遞延税項資產和負債及其估值的變化、與税收相關的法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，包括不同司法管轄區的全球税務框架和其他法律和會計規則的變化。

我們利用兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是確定現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計中得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。在評估税務狀況時，我們會考慮許多因素，例如税務審計的結束、估計的改進以及訴訟時效的到期，這些可能需要定期調整，從而影響我們綜合損益表中的税務撥備。與所得税相關的利息和罰金被記為所得税費用。參考注15.所得税瞭解更多細節。

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目錄表

盤存

存貨按實際成本(或標準成本，通常接近先進先出法的實際成本)或可變現淨值中的較低者列報。成本包括原材料和入境運費，以及我們生產的產品的直接人工和製造費用。可變現淨值是根據當前原材料的重置成本和產成品的可變現淨值計算的。如有必要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至其可變現淨值。

我們定期監控手頭和訂單上的庫存數量，並根據我們對產品需求的估計、技術的潛在過時、產品生命週期以及當定價趨勢或預測表明庫存的賬面價值超過我們的估計銷售價格時，記錄過剩和過時庫存的減記。這些因素受到市場和經濟條件、技術變化和新產品推出的影響，需要進行可能包括不確定因素的估計。實際需求可能與預測需求不同，並可能對我們的毛利率產生實質性影響。如果庫存被減記，將建立一個新的成本基礎，在未來期間不能增加。

保修

除法律另有規定外，本公司一般為其產品提供一至三年的有限保修。我們在產品裝運時或在有信息表明調整保修準備金是適當的情況下，應計與保修活動相關的估計成本，作為銷售成本的一個組成部分。管理層的估計是基於歷史和預計的產品故障率以及糾正產品故障所產生的歷史成本。保修準備金不時評估其充分性，並根據具體確定的保修風險進行必要的調整。實際保修費用在發生時從我們預計的保修責任中扣除。影響我們責任的因素包括單位數量、保修索賠的歷史和預期比率以及每次索賠的成本。保修索賠的增加或與履行這些保修義務相關的成本可能會增加我們的銷售成本，並對我們的經營業績產生負面影響。截至2023年12月29日和2022年12月30日，應計保修負債總額分別約為2000萬美元和1710萬美元。參考附註8.應計費用瞭解更多細節。

商譽、無形資產和長期資產

商譽

商譽是指收購價格超過所收購企業淨資產公允價值的部分。本公司每年進行一次定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果本公司確定報告單位的公允價值小於其賬面價值，則將進行量化分析；否則，無需進一步評估。

對於量化減值測試，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司根據收入加權和市場方法確定報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值超過分配給該單位的淨資產的賬面價值，商譽不會減損，也不會進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，則公司將確認相當於超出部分的損失，但限於分配給該報告單位的商譽總額。減值，如果有的話，直接計入收益。我們在2023年第三季度完成了最近的年度減值測試，當時我們有一個單一的報告單位用於評估商譽減值。到目前為止，尚未產生任何減值費用。

活生生的無限無形資產

某些商標和商號被認為是無限期的終身無形資產，不攤銷，但每年都要接受減值測試。

有限壽命無形資產

當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能減值時，我們評估可識別有限壽命無形資產的可回收能力。某些壽命有限的無形資產，特別是客户關係、某些商號和核心技術的減值，是通過將資產分配給的資產組的賬面價值與該資產組預計產生的未貼現估計未來現金流量之和進行比較來計量的。如果資產或資產組被視為減值，則此類減值的金額將以資產的賬面價值與其公允價值之間的差額來衡量。

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目錄表

取得某些可確認的有限期及無限期有期資產

在收購企業的同時，本公司記錄了在收購之日以各自的公允價值收購的可識別的固定生存無形資產和無限生存無形資產。用於評估收購資產公允價值的估計包括預計未來現金流量、用於計算現值的相關貼現率、資產生命週期、客户保留率和特許權使用費。除客户關係及其他以技術為基礎的無形資產外，為某些商品名稱等無限期無形資產計算的公允價值，由於在釐定其公允價值時所使用的重大估計數字，在最終釐定收購價分配時可能會有所改變。因此，公司可在收購後對某些項目記錄的臨時金額進行調整，作為收購後採購價格分配的一部分，但不得超過收購日期後一年，直到採購會計分配最終確定為止。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日的估計公允價值，計量所有股票獎勵(包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”))的股票補償，並在必要的服務期內以直線方式確認時間歸屬獎勵的股票補償成本。對於基於業績的RSU，最終預期歸屬的股份數量是根據管理層對相關業績標準的預期在每個報告日期估計的。在股票預期歸屬的範圍內，基於股票的補償成本是在必要的服務期內以直線基礎確認的。截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的財年，股票薪酬分別為1,650萬美元、1,640萬美元和1,390萬美元。參考附註13.股東權益以瞭解更多詳細信息。授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。本公司在確認以股票為基礎的薪酬支出時不對損失進行估計。

使用期權定價模型確定期權授予日期的公允價值受到我們的普通股公允價值以及假設的影響，這些假設包括我們在期權預期期限內的預期股價波動、股票期權行使和註銷行為、無風險利率和預期股息。

基於股票的薪酬費用在損益表中根據相關員工向其報告的部門進行分類。我們首次公開募股後的股票獎勵主要包括限制性股票單位獎勵。

收入確認

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當公司通過將產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入，通常是在發貨時。合同一般採用定購單的形式，並受標準條款和條件的制約。對於較大的原始設備製造商，公司也可以簽訂主協議。升級套餐產生的收入通常不包括車輛底盤，因為本公司不是這一安排的主體，而汽車經銷商直接從OEM購買底盤。該公司被要求對所有Stellantis底盤支付押金，但當底盤出售給最終客户時，押金將退還。至於其他底盤，本公司訂立平面圖融資協議，根據該協議，本公司根據底盤在公司物業內停留的時間支付利息開支。來自我們外部貨車子公司的定製升級套餐產生的收入通常包括車輛底盤，公司擁有底盤的風險和回報，並在根據實際發生的成本進行工作時超時確認。

我們選擇作為實際的權宜之計，不將增加的成本資本化以獲得與客户的合同，因為攤銷期限將是一年或更短。

折扣、回扣、銷售獎勵、退貨及其他調整撥備一般是根據管理層對歷史趨勢的評估及對未來業績的預測，在記錄相關銷售期間撥備的。截至2023年12月29日和2022年12月30日，累計銷售回扣分別為1190萬美元和870萬美元。從歷史上看，銷售退貨津貼對財務報表並不重要。

信貸損失準備

我們使用賬齡法記錄被認為不能收回的信貸損失準備金。這項撥備是根據應收賬款的未償還期限，考慮到歷史信貸損失率，並根據當前條件和對經濟狀況的預測調整到該預期信貸損失率。如果情況發生變化，例如高於預期的違約或主要客户履行其財務義務的能力發生意外的重大不利變化，我們估計到期金額的可回收性是否會減少重大金額。

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目錄表

公允價值計量與金融工具

ASC 820，公允價值計量和披露要求對資產和負債進行估值，要求或允許按公允價值根據可用投入的層級進行記錄或披露，具體如下：

第1級：指在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的活躍市場的未調整報價；

第二級：對活躍市場中類似資產和負債的報價，對不活躍市場中相同資產和負債的報價，或在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的投入；以及

第三級：需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察的投入的價格或估值技術(即，很少或沒有市場活動支持)。

我們對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。我們將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，吾等會考慮我們將進行交易的本金或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時會使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。

截至2023年12月29日，本公司2022年信貸安排-增量期限A貸款項下本金的賬面價值接近公允價值，因為它的浮動利率反映了利率的市場變化和公司淨槓桿率的變化。

於2021年6月11日，本公司訂立利率互換協議(“2021年互換協議”)，以減輕與其浮動利率債務利率變動相關的現金流風險。2022年4月5日，本公司終止《2021年掉期協議》，簽訂新的利率掉期協議(《2022年掉期協議》)。參考注11.衍生工具和套期保值瞭解協議的更多細節。根據ASC 815，利率互換合約在綜合資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值計量。公允價值是利用第2級投入計算的。

近期會計公告

看見注1-業務説明、列報依據和重要會計政策摘要請參閲本年度報告10-K表格所附的合併財務報表附註，瞭解有關這一專題的進一步詳情。

57

---

目錄表

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 

利率敏感度

由於我們正在進行的投資和融資活動，我們在正常的業務運營過程中面臨市場風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。我們制定了管理市場風險和使用金融工具管理此類風險的政策和程序。截至2023年12月29日，我們在2022年信貸安排下有7.5億美元的計息債務未償。根據截至2023年12月29日未償還的6.5億美元浮動利率債務，在我們的利率互換生效後，假設利率上升或下降100個基點，將導致截至2023年12月29日的年度的利息支出增加或減少約650萬美元。

匯率敏感度

截至2023年12月29日，我們面臨外幣匯率變化的風險敞口。雖然從歷史上看，這種對外幣匯率變化的敞口並未對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響，但外匯波動可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響。從歷史上看，我們的主要風險敞口一直與以歐元、新臺幣和加元計價的交易有關。我們在國內和國際上的大部分銷售都是以美元計價的。從歷史上看，我們的大部分費用也是以美元計價的，我們在某種程度上不受匯率波動的影響。然而，我們未來可能會面臨更大的匯率敏感性。目前，我們簽訂短期外幣掉期合約以減少我們的外幣敞口；然而，如果認為有必要，我們可能會考慮在未來進一步減少我們的外幣敞口的策略。

信貸和其他風險

我們面臨與現金和現金等價物、利率互換協議和貿易應收賬款相關的信用風險。截至2023年12月29日，我們的大部分現金和現金等價物由無息支票賬户中的現金餘額組成，大大超過了此類存款提供的保險範圍。我們不認為我們的現金等價物和利率互換協議構成重大信用風險，因為這些工具的交易對手由主要金融機構組成。基本上我們業務的所有應收貿易餘額都是無擔保的。與應收賬款有關的信用風險集中於我們客户羣中的重要客户數量，而長期的經濟低迷可能會增加我們在應收貿易賬款上的信用風險敞口。為了管理我們對此類風險的敞口，我們對客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失留出準備金。

我們目前沒有對衝我們的主要原材料價格上漲的風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告包含在第四部分獨立註冊會計師事務所報告本年度報告的表格10-K。這些報告和我們的財務報表的索引包含在項目15.物證、財務報表附表下面。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們堅持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

58

---

目錄表

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的指導和參與下，評估了截至2023年12月29日我們的披露控制程序的有效性。根據對我們截至2023年12月29日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層關於財務報告內部控制的報告載於第四部分管理層關於財務報告內部控制的報告本年度報告的表格10-K，並以引用的方式併入本文。

獨立註冊會計師事務所認證報告

審計本公司綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所發佈了一份關於本公司財務報告內部控制的證明報告。獨立註冊會計師事務所的報告載於第四部分獨立註冊會計師事務所報告在10-K表格上填寫年度報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月29日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這與交易法規則13a-15(D)和規則15d-15(D)所要求的評估有關，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的限制包括但不限於，決策過程中的判斷可能是錯誤的，以及故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生的現實。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。其他信息

規則10b5-1和非規則10b5-1交易安排

在截至2023年12月29日的三個月內，我們的高級管理人員或董事(如1934年證券交易法第16a-1(F)條所定義)通過或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(這些術語在1933年證券法S-K條例第408項中定義).

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目要求的有關我們董事和高管的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的委託書(“委託書”)中題為“選舉二級董事”和“公司治理”的委託書(“委託書”)的章節納入。

59

---

目錄表

本條款所要求的有關我們公司治理的信息，包括我們的審計委員會和道德準則，通過引用代理聲明中題為“公司治理”和“董事會”的章節納入。

本條款所要求的關於遵守交易所法案第16(A)條的信息通過引用代理聲明中題為“拖欠第16(A)條報告”的章節併入。

項目11.高管薪酬

本條款所要求的有關高管薪酬的信息是通過參考我們委託書中“高管薪酬”、“董事薪酬”和“公司治理”標題下的信息而納入的。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

有關某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息通過引用代理聲明中題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”的部分納入。

本條款所要求的有關根據我們的股權薪酬計劃授權發行的證券的信息，通過參考我們委託書中“高管薪酬”標題下的信息而併入。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本文所要求的信息通過引用委託書中題為“某些關係和相關交易與董事獨立性”的章節併入。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息通過引用委託書中題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”的部分併入。

60

---

目錄表

第IV部

項目15.物證、財務報表附表

(A)財務報表
管理層關於財務報告內部控制的報告			67
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號：248)			68
截至2023年12月29日和2022年12月30日的合併資產負債表			72
截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的綜合收益表			73
截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表			74
截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的股東權益綜合報表			75
截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的合併現金流量表			76
合併財務報表附註			78
(B)展品
看見展品索引			62

第16項：表格10-K總結

沒有。

61

---

目錄表

展品索引

以引用方式併入

展品編號

展品説明

表格

文件編號

提交日期

隨信存檔或提供

2.1

協議和合並計劃，日期為2023年11月1日，由以下各方簽署：(I)Fox Factory，Inc.；(Ii)Marucci Merger Sub，Inc.；(Iii)Wheelhouse Holdings Inc.；(Iv)Compass Group Diversified Holdings LLC，作為股東代表

8-K

001-36040

2023年11月3日

3.1

修訂及重訂的公司註冊證書

10-Q

001-36040

2013年9月19日

3.2

修訂及重新制定附例

10-Q

001-36040

2013年9月19日

4.1

普通股股票的格式

S-1

333-189841

2013年7月8日

4.2

義齒的形式

S-3

333-203146

2015年3月31日

4.3

證券説明

10-K

001-36040

2023年2月23日

10.1†

福克斯工廠控股公司和克里斯·圖頓之間的僱傭協議，日期為2018年5月1日

10-K

001-36040

2019年2月26日

10.2†

福克斯工廠控股公司和邁克爾·C·丹尼森之間於2018年8月29日簽訂的僱傭協議

10-K

001-36040

2019年2月26日

10.3†

修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年6月26日，由Fox Factory Holding Corp.和Michael C.Dennison簽署

8-K

001-36040

2019年7月1日

10.4†

由Fox Factory Holding Corp.和Scott Humphrey簽署的分居和釋放協議，日期為2023年4月4日

8-K

001-36040

2023年4月3日

10.5†

福克斯工廠公司和理查德·T·温特斯之間的僱傭協議，日期為2019年6月29日。

8-K

001-36040

2020年8月10日

10.6†

福克斯工廠控股公司和邁克爾·C·丹尼森之間的修訂和重新簽署的僱傭協議修正案，日期為2020年8月5日。

8-K

001-36040

2020年8月10日

10.7†

福克斯工廠公司和理查德·T·温特斯之間的修訂和重新簽署的僱傭協議修正案，日期為2020年8月5日。

8-K

001-36040

2020年8月10日

10.8†

對Fox Factory，Inc.和Christopher J.Tutton之間修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案，日期為2020年8月5日。

8-K

001-36040

2020年8月10日

10.9†

福克斯工廠公司和理查德·T·温特斯之間的僱傭協議第二修正案，日期為2022年8月5日。

8-K

001-36040

2022年8月8日

10.10†

2023關於在合格退休情況下適用於受限股票單位和業績份額單位獎勵協議的條款的政策

X

10.11†

第六次修訂和重新調整非員工董事薪酬政策，自2022年1月1日起生效。

X

10.12†

福克斯工廠控股公司與其某些高級管理人員、董事和/或顧問之間的賠償協議格式

10-Q

001-36040

2018年10月31日

10.13†

經修訂的2008年股票期權計劃

S-1

333-189841

2013年7月8日

10.14†

經修訂的2008年非法定股票期權計劃

S-1/A

333-189841

2013年8月2日

10.15†

福克斯工廠控股公司2022年綜合計劃

8-K

001-36040

2022年5月6日

10.16†

2022年綜合計劃非僱員董事員工限制性股票單位獎勵協議格式(美國)

8-K

001-36040

2022年5月6日

10.17†

2022年綜合計劃下限制性股票獎勵協議的格式(美國)

X

62

---

目錄表

10.18†

2022年綜合計劃下業績份額單位獎勵協議的格式

X

10.19

2023年11月14日由Fox Factory Holding Corp.、美國銀行、北卡羅來納州富國銀行、全國協會和PNC銀行全國協會提出的第一項增量貸款修正案

8-K

001-36040

2023年11月15日

10.20

蓋恩斯維爾和霍爾縣發展局與狐狸工廠公司之間的試點協議，2020年6月12日生效。

8-K

001-36040

2020年6月16日

10.21

蓋恩斯維爾和霍爾縣發展局與狐狸工廠公司之間的債券購買協議，2020年6月12日生效。

8-K

001-36040

2020年6月16日

10.22

蓋恩斯維爾和霍爾縣發展局與狐狸工廠公司之間的融資協議，2020年6月12日生效。

8-K

001-36040

2020年6月16日

10.23

蓋恩斯維爾和霍爾縣發展局與狐狸工廠公司之間的租賃協議，2020年6月12日生效。

8-K

001-36040

2020年6月16日

10.24

蓋恩斯維爾和霍爾縣發展局與狐狸工廠公司租賃協議的第1號修正案，日期為2020年12月31日。

10-K

001-36040

2022年2月24日

10.25

蓋恩斯維爾和霍爾縣發展局與狐狸工廠公司租賃協議的第2號修正案，日期為2021年12月31日。

10-K

001-36040

2022年2月24日

10.26

蓋恩斯維爾和霍爾縣發展局與福克斯工廠公司之間的債務和安全擔保協議，2020年6月12日生效。

8-K

001-36040

2020年6月16日

10.27

蓋恩斯維爾和霍爾縣發展局與狐狸工廠公司之間的租賃協議轉讓，2020年6月12日生效。

8-K

001-36040

2020年6月16日

10.28

蓋恩斯維爾和霍爾縣發展局與福克斯工廠公司之間的直接付款協議，2020年6月12日生效。

8-K

001-36040

2020年6月16日

10.29

FOX Factory Holding Corp.、Wells Fargo Bank，N.A.作為行政代理、Swingline貸款人和L/C發行商以及一批貸款人之間的信貸協議，日期為2022年4月5日。

8-K

001-36040

2022年4月5日

10.30†

遞延補償計劃，2021年6月30日生效。

S-8

333-264858

2021年6月29日

10.31

證券購買協議，福克斯工廠公司，CWH Holdco，LLC，CWH Blocker Corp.，和湯普森街資本合夥人有限責任公司2023年2月17日生效。

10-K

001-36040

2023年2月23日

10.32

蓋恩斯維爾和霍爾縣發展局與福克斯工廠公司之間的租賃協議第3號修正案，日期是2022年12月31日

10-Q

001-36040

2023年5月4日

10.33†

福克斯工廠控股公司和丹尼斯C。方案，日期：2023年6月12日

10-Q

001-36040

2023年8月4日

10.34†

福克斯工廠控股公司和託比D.商户，日期：2021年4月13日

10-Q

001-36040

2023年8月4日

10.35†

就業協議，由福克斯工廠控股公司和託馬斯L。弗萊徹，日期2021年5月24日

10-Q

001-36040

2023年8月4日

19.1

內幕交易政策

X

21.1

附屬公司名單

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

24.1

授權書（包含在本年度報告表格10-K的簽名頁中）

X

63

---

目錄表

31.1

根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）和15 d-14（a）條（根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條（經修訂）採用）對首席執行官進行認證

X

31.2

根據1934年《證券交易法》第13 a-14（a）和15 d-14（a）條（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（經修訂）採用）對首席財務官進行認證

X

32.1*

依據經修正的2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

X

32.2*

依據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

X

97.1

退還政策

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中

X

†簽署了管理合同或補償計劃。

在此提交的文件X。

*根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布第33-8238號和34-47986號最終規則：管理層關於財務報告內部控制和交易所法定期報告中披露披露的證明，本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提供，而不被視為就交易法第18節的目的而被視為“已存檔”。此類證明不會被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其納入。

64

---

目錄表

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

			福克斯工廠控股公司。
2024年2月22日			發信人：			/S/丹尼斯·C·架構
						首席財務官兼財務主管丹尼斯·C·斯圖姆
						(首席財務會計官&正式授權的簽字人)
2024年2月22日			發信人：			/S/布蘭登·R·恩尼克
						布蘭登·R·恩尼克，首席會計官
						(首席會計主任)

65

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目錄表

授權委託書

通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並指定Dennis C.Schemm和Michael C.Dennison，以及他們每個人，作為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，以及他們中的任何一人，其代理人或代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。

簽名

標題

日期

撰稿S/邁克爾·C·丹尼森

董事首席執行官兼首席執行官

2024年2月22日

邁克爾·C·丹尼森

(首席執行幹事)

/S/丹尼斯·C·架構

首席財務官兼財務主管

2024年2月22日

丹尼斯·C·斯皮姆

(首席財務會計官)

/S/達德利·W·門登霍爾

主席

2024年2月22日

達德利·W·門登霍爾

/S/託馬斯·E·鄧肯

董事

2024年2月22日

託馬斯·E·鄧肯

/S/伊麗莎白·A·費特

董事

2024年2月22日

伊麗莎白·A·費特

撰稿S/讓·H·赫萊

董事

2024年2月22日

讓·H·赫萊

/S/Ted D.Waitman

董事

2024年2月22日

泰德·D·韋特曼

/S/西德尼·約翰遜

董事

2024年2月22日

西德尼·約翰遜

66

---

目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

福克斯管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。福克斯對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則(“GAAP”)對財務報告的可靠性以及為外部目的發佈的財務報表的編制和公平列報提供合理保證的過程。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，福克斯對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在評估其財務報告內部控制的有效性時，我們剔除了2023年收購的Custom Wheel House，LLC(“Custom Wheel House”)和Marucci Sports，LLC(“Marucci”)，這兩家公司包括在我們2023年的合併財務報表中。截至2023年12月29日，Customer Wheel House和Marucci分別佔總資產的6.7%和29.2%，約佔總收入的4.5%和1.1%，約佔當年淨收益的(1.4%)和(2.6%)。

在對財務報告的內部控制進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架(2013)》中發佈的標準。根據評估，我們的管理層得出結論，其對財務報告的內部控制自2023年12月29日起有效。

審計公司合併財務報表的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP發佈了一份關於公司財務報告內部控制的證明報告，該報告包含在本年度報告的其他地方。

2024年2月22日

撰稿S/邁克爾·C·丹尼森
邁克爾·C·丹尼森
首席執行官
/S/丹尼斯·C·架構
丹尼斯·C·斯皮姆
首席財務官兼財務主管

67

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

福克斯工廠控股公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的福克斯工廠控股公司的綜合資產負債表。（特拉華州公司）和子公司（“本公司”）截至2023年12月29日和2022年12月30日的相關合並收益表、綜合收益表、股東權益表和截至2023年12月29日止三個年度的現金流量表，及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2023年12月29日和2022年12月30日的財務狀況，以及截至2023年12月29日止三個年度各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，根據2013年12月29日製定的標準，對公司截至2023年12月29日的財務報告內部控制進行了審計。 內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2024年2月22日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨可變現淨值

如合併財務報表附註1所述，如有需要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將存貨成本降至其可變現淨值。管理層監控手頭和訂單上的庫存數量，並根據估計的產品需求、技術過時、產品生命週期以及當定價趨勢或預測表明庫存的賬面價值超過估計銷售價格時，記錄估計過剩或過時的減記。我們將某些產品類別的存貨可變現淨值確定為一個重要的審計事項。

我們確定存貨可變現淨值是一個重要的審計事項的主要考慮因素是，存貨估值的評估是複雜的，並且包括對預測需求的估計。需求估計是主觀的，需要公司考慮經濟條件、技術變化和新產品推出等重大假設，這些假設受到重大不確定性的影響，因此需要審計師做出重大判斷。

68

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目錄表

我們與存貨可變現淨值有關的審計程序包括以下內容：

•我們得到了管理層對估計的過剩或陳舊庫存的分析。我們評估了管理方法的適當性，並測試了基礎數據的完整性和準確性。

•我們通過詢問管理層和評估判斷和假設的適當性來測試選定的庫存項目。我們還審閲了行業報告，並詢問了財務部門以外的管理層和各種工作人員，以瞭解宏觀經濟、技術和產品趨勢。

•我們通過將以前的需求預測與本年度的實際使用情況進行比較，對一些項目進行了回溯性審查。

•我們將選定的2024年估計需求與銷售和運營團隊提供的實際客户銷售訂單和預測需求信息進行了比較，以測試計算中包含的需求信息的準確性。

•我們測試了與對公司產品的預測需求以及管理層對庫存可變現淨值的審查相關的控制措施的設計和操作有效性。

取得的無形資產的價值評估

如綜合財務報表附註1及附註18所述，本公司分別於2023年3月3日及2023年11月14日完成對Custom Wheel House，LLC(“Custom Wheel House”)及Marucci Sports，LLC(“Marucci”)的收購，總代價分別為1.298億美元及5.672億美元。本公司根據收購的資產及承擔的負債按其各自的公允價值分配收購價，包括已確認的無形資產。我們將為收購的客户和分銷商關係、商號和開發的技術確定公允價值作為一項關鍵審計事項。

我們認為無形資產的估值是一項重大審計事項的主要考慮因素包括與無形資產相關的複雜性，這是由於本公司在確定公允價值時存在重大的估計不確定性。重大估計不確定性主要是由於各自的公允價值對有關被收購業務未來業績的基本假設的敏感性，這些假設包括未來收入增長率、某些盈利能力指標、特許權使用費、客户流失率和折扣率。審計這些假設需要高度的審計師判斷和更大程度的努力，包括需要我們的估值專家參與。

我們的審計程序與確定收購中某些收購無形資產公允價值所使用的假設有關，其中包括：

•我們通過(1)將預測的收入增長率和某些盈利能力指標與預測的行業增長率和現有市場數據進行比較，以及(2)將預測的收入增長率和某些盈利能力指標與被收購實體的歷史增長率進行比較，來評估預測的收入增長率和某些盈利能力指標的適當性。

•我們聘請了一位專家來評估用於確定公允價值的關鍵投入和假設。我們的專家將使用的特許權使用費費率與根據可比較公司的公開數據得出的特許權使用費費率進行了比較，將使用的估計客户流失率與被收購公司的歷史客户保留率進行了比較，並將使用的折扣率與根據可比較公司的公開數據得出的獨立開發的貼現率進行了比較。

•我們測試了與選擇和審查確定公允價值所使用的方法和假設相關的控制措施的設計和操作有效性。

/s/ 均富律師事務所

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

2024年2月22日

69

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

福克斯工廠控股公司

對財務報告內部控制的幾點看法

我們根據2013年確立的標準，審計了截至2023年12月29日福克斯工廠控股公司(特拉華州一家公司)及其子公司(以下簡稱公司)的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2023年12月29日，本公司在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2023年12月29日及截至12月29日止年度的綜合財務報表，而我們於2024年2月22日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，載於隨附的《管理層財務報告內部控制報告》(以下簡稱《管理層報告》)。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等對本公司財務報告內部控制的審計及意見不包括全資附屬公司Custom Wheel House，LLC(“Custom Wheel House”)的財務報告內部控制，其財務報表反映的總資產及收入分別佔總資產及收入的6.7%及4.5%，亦不包括全資附屬公司Marucci Sports，LLC(“Marucci”)的財務報告內部控制，其財務報表反映的資產及收入總額分別佔截至及截至12月29日止年度相關綜合財務報表金額的29.2%及1.1%。2023年。如管理層的報告所示，定製輪房和Marucci是在2023年收購的。管理層對公司財務報告內部控制有效性的斷言排除了對定製車輪屋和Marucci財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

70

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目錄表

/s/均富律師事務所

加利福尼亞州舊金山

2024年2月22日

71

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

			自.起						自.起
			2023年12月29日						2022年12月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	83,642					$	145,250
應收賬款(扣除準備金淨額#美元1,158及$443分別為2023年12月29日和2022年12月30日)			171,060						200,440
庫存			371,841						350,620
預付和其他流動資產			141,512						101,364
流動資產總額			768,055						797,674
財產、廠房和設備、淨值			237,192						202,215
租賃使用權資產			84,317						48,096
遞延税項資產			21,297						57,339
商譽			636,565						323,978
商標和品牌，網絡			275,480						64,214
客户和經銷商關係，淨額			182,731						109,887
核心技術，網絡			25,136						4,879
其他資產			11,525						10,054
總資產			$	2,242,298					$	1,618,336
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	104,150					$	131,160
應計費用			103,400						127,729
流動負債總額			207,550						258,889
信用額度			370,000						200,000
長期債務，減少流動部分			373,528						—
其他負債			69,459						38,061
總負債			1,020,537						496,950
承諾和或有負債（參見 説明12.承擔及或然負債)
股東權益
優先股，$0.001票面價值- 0授權和不是截至2023年12月29日和2022年12月30日已發行或發行在外的股份			—						—
普通股，$0.001票面價值- 90,000授權的；42,844已發行及已發行股份41,954截至2023年12月29日未償還; 43,160已發行及已發行股份42,270截至2022年12月30日尚未償還			42						42
額外實收資本			348,346						356,239
庫存股，按成本計算；890截至2023年12月29日和2022年12月30日的普通股			(13,754)						(13,754)
累計其他綜合收益			9,041						14,782
留存收益			878,086						764,077
股東權益總額			1,221,761						1,121,386
總負債和股東權益			$	2,242,298					$	1,618,336

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併損益表

(單位為千，每股數據除外) 

									截至以下財政年度
															2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
淨銷售額															$	1,464,178					$	1,602,491					$	1,299,064
銷售成本															999,366						1,071,148						866,732
毛利															464,812						531,343						432,332
運營費用：
一般和行政															124,582						116,103						97,241
銷售和市場營銷															100,451						90,801						70,925
研發															53,179						56,205						46,567
購入無形資產的攤銷															26,509						21,537						20,685
總運營費用															304,721						284,646						235,418
營業收入															160,091						246,697						196,914
利息支出															19,320						8,939						8,162
其他費用，淨額															2,108						3,994						371
所得税前收入															138,663						233,764						188,381
所得税撥備															17,817						28,486						24,563
淨收入															$	120,846					205,278						163,818
每股收益：
基本信息															$	2.86					$	4.86					$	3.90
稀釋															$	2.85					$	4.84					$	3.87
用於計算每股收益的加權平均股票：
基本信息															42,305						42,232						42,022
稀釋															42,432						42,384						42,366

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

綜合全面收益表

(單位：千)

						截至以下財政年度
												2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
淨收入												$	120,846					$	205,278					$	163,818
其他綜合(虧損)收入
利率互換
未實現淨收益變動，扣除税收影響淨額為$(1,303), $4,226、和$(1,130)，分別												(473)						18,001						3,692
減去：將利率掉期淨收益重新歸類為淨收益												(6,775)						(3,177)						(48)
淨變化，扣除税收影響的淨額												(7,248)						14,824						3,644
外幣換算調整，扣除税收影響淨額#美元0, $0、和$673，分別												1,507						(4,918)						164
其他綜合(虧損)收入												(5,741)						9,906						3,808
綜合收益												$	115,105					$	215,184					$	167,626

附註是這些合併財務報表的組成部分。

74

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

股東權益合併報表

(以千為單位，每股除外)

			普通股												財務處												額外實收資本						累計其他綜合收益						留存收益						股東權益總額
			股票						金額						股票						金額
餘額-2021年1月1日			42,692						$	42					890						$	(13,754)					$	336,834					$	1,068					$	394,981					$	719,171
根據股權補償計劃發行普通股，扣除因預扣所得税而回購的股票			318						—						—						—						(7,050)						—						—						(7,050)
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						14,335						—						—						14,335
其他綜合收益			—						—						—						—						—						3,808						—						3,808
淨收入			—						—						—						—						—						—						163,818						163,818
餘額-2021年12月31日			43,010						$	42					890						$	(13,754)					$	344,119					$	4,876					$	558,799					$	894,082
根據股權補償計劃發行普通股，扣除因預扣所得税而回購的股票			150						—						—						—						(4,231)						—						—						(4,231)
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						16,351						—						—						16,351
其他綜合收益			—						—						—						—						—						9,906						—						9,906
淨收入			—						—						—						—						—						—						205,278						205,278
餘額-2022年12月30日			43,160						$	42					890						$	(13,754)					$	356,239					$	14,782					$	764,077					$	1,121,386
根據股權補償計劃發行普通股，扣除因預扣所得税而回購的股票			112						—						—						—						(6,195)						—						—						(6,195)
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						16,465						—						—						16,465
普通股的購買和報廢			(428)						—						—						—						(18,163)						—						(6,837)						(25,000)
其他綜合收益			—						—						—						—						—						(5,741)						—						(5,741)
淨收入			—						—						—						—						—						—						120,846						120,846
餘額-2023年12月29日			42,844						$	42					890						$	(13,754)					$	348,346					$	9,041					$	878,086					$	1,221,761

附註是這些合併報表的組成部分。

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併現金流量表

(單位：千)

			截至以下財政年度
			12月29日，						12月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022						2021
經營活動：
淨收入			$	120,846					$	205,278					$	163,818
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			58,603						49,242						43,426
存貨準備金準備			6,184						8,923						3,916
基於股票的薪酬			16,465						16,351						13,914
收購存貨攤銷遞增			13,008						—						—
貸款費用攤銷			905						1,086						1,631
沖銷未攤銷的貸款發放費			—						1,927						—
對先前掉期結算的遞延收益進行攤銷			(4,252)						(3,177)						(48)
(收益)處置財產和設備的損失			1,492						(1,740)						(96)
遞延税金			(7,867)						(18,445)						(17,096)
扣除收購影響後的營業資產和負債變動：
應收賬款			64,527						(63,957)						(20,230)
庫存			31,613						(87,460)						(150,448)
所得税			(19,094)						8,717						26,789
預付款項和其他資產			(38,180)						18,132						(34,509)
應付帳款			(44,029)						40,493						10,304
應計費用和其他負債			(21,478)						11,724						21,813
經營活動提供的淨現金			178,743						187,094						63,184
投資活動：
收購業務，扣除收購現金後的淨額			(701,112)						(714)						(51,881)
收購其他資產			(2,432)						(3,500)						—
購置財產和設備			(46,852)						(43,701)						(54,846)
出售財產和設備所得收益			—						3,180						1,781
用於投資活動的現金淨額			(750,396)						(44,735)						(104,946)
融資活動：
信貸額度所得收益，扣除發放費			400,000						602,356						37,931
按信用額度付款			(230,000)						(404,336)						(37,931)
發行債券所得款項，扣除發債手續費			393,528						—						—
償還定期債務			—						(382,500)						(12,500)
提前償還定期債務			(20,000)						—						—
普通股的購買和報廢			(25,000)						—						—
分期付款購買非控股權益			—						(2,700)						(4,550)
從股票薪酬計劃回購，淨額			(6,195)						(4,231)						(7,050)
遞延債務發行成本			(3,354)						—						—
終止掉期協議所得款項			—						12,270						324
融資活動提供(用於)的現金淨額			508,979						(179,141)						(23,776)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			1,066						2,346						(540)
現金及現金等價物的變動			(61,608)						(34,436)						(66,078)
現金和現金等價物--年初			145,250						179,686						245,764
現金和現金等價物--年終			$	83,642					$	145,250					$	179,686

附註是這些合併報表的組成部分。

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福克斯工廠控股公司。

合併現金流量表

(單位：千)

			截至以下財政年度
補充現金流信息：			2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
期內支付的現金：
所得税			$	44,655					$	37,493					$	14,980
扣除資本化利息後的利息淨額			$	21,147					$	9,922					$	6,384
計入租賃負債的金額			$	14,009					$	10,499					$	8,747
非現金經營活動：
以租賃義務換取的使用權資產			$	54,949		(1)			$	21,167					$	20,289
非現金投資和融資活動：
資本支出計入應付賬款			$	977					$	2,049					$	3,491

(1)包括在美利堅合眾國簽訂的新租約“U.S.”以及從Custom Wheel House和Marucci手中收購租賃使用權資產。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

77

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

1. 主要會計政策的業務説明、列報依據和摘要

福克斯工廠控股公司(“本公司”)為全球客户設計、設計、製造和營銷性能定義的產品和系統。我們的優質品牌、性能定義產品和系統主要用於自行車(“自行車”)、並排車輛(“並排”)、具有和不具有越野能力的道路車輛、越野車輛和卡車、全地形車輛(“ATV”)、雪地摩托以及特殊車輛和應用。此外，我們還提供優質的棒球和壘球裝備。我們的一些產品是專門為一些領先的自行車和動力汽車原始設備製造商(“OEM”)設計和營銷的，而其他產品則通過經銷商、分銷商和零售商的全球網絡分銷給消費者。

在本10-K表格年度報告中，除非另有説明或文意另有所指，否則“公司”、“福克斯”、“福克斯工廠”、“我們”和“我們”均指綜合基礎上的福克斯工廠控股公司及其運營子公司。

陳述的基礎-所附綜合財務報表是根據美利堅合眾國(“美國”)編制的。公認會計原則(“公認會計原則”)。

會計年度日曆-該公司採用52-53周的財政年度日曆，在最接近12月31日的星期五結束。因此，某些財政年度和季度的財務結果將分別為53周和14周，與之前和隨後的分別為52周和13周的財政年度和季度的財務結果不完全相同。對於2023、2022和2021財年，公司的財年截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日，每個財年有52周。

合併原則-合併財務報表包括本公司及其子公司。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用-按照公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至財務報表日期可獲得的信息；因此，實際結果可能與管理層的估計數不同。

外幣折算與交易-公司非美國實體的本位幣是各自業務的當地貨幣。為了進行合併，該公司在每個報告期將其非美國實體的財務報表轉換為美元。公司境外子公司的資產和負債按期末貨幣匯率換算，而銷售和費用按當期有效的平均貨幣匯率換算。這些換算調整的影響是其他全面收入的一個組成部分。

外幣交易損失1美元1,465, $3,377、和$455截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度分別作為其他收入或支出的組成部分計入。

現金和現金等價物-現金由支票賬户或貨幣市場賬户中保存的現金組成。所有在購買日購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資均被視為現金等價物。

應收帳款 - 應收賬款是無擔保的客户債務，通常需要從發票日期起在不同的期限內付款。應收賬款按發票金額列報。融資條款因客户而異。如果未在合同規定的條款內收到付款，則發票被視為逾期。應收賬款的付款適用於客户匯款通知中確定的特定發票，如果未指明，則通常適用於最早的未付發票。

應收賬款的賬面金額減去反映管理層對可能無法收回的金額的最佳估計的估值備抵。所有被認為無法收回或可能需要過高的催收成本的賬户或其部分都被註銷，計入信貸損失準備。

該公司根據歷史經驗和對應收賬款可收回性的詳細評估，記錄了信貸損失準備金。這筆準備金是根據應收賬款的未付期限計算的，考慮到

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

歷史信用損失率，並根據當前條件和對經濟狀況的預測進行調整，以確定預期的信用損失率。如果情況發生變化，如高於預期的違約或主要客户履行其財務義務的能力發生意外的重大不利變化，公司對應付金額的可收回程度的估計可能會減少重大金額。

下表列出了信貸損失準備中的活動：

			截至以下財政年度
信貸損失準備：			2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
年初餘額			$	443					$	410					$	663
新增：壞賬支出(福利)			907						446						(14)
減去：撇除回收後的註銷			(192)						(413)						(239)
年終餘額			$	1,158					$	443					$	410

信用風險集中-金融工具主要由現金和應收賬款組成，可能使公司面臨嚴重的信用風險集中。截至2023年12月29日，公司持有美元58,979美國子公司的現金和美元24,663在美國以外的子公司，賬户餘額可能會大大超過此類存款的保險覆蓋範圍。一般來説，這些存款可以按需贖回，存放在信用良好的金融機構，因此承擔的信用風險最小。該公司在其未投保的賬户中沒有遭受任何損失。

該公司通過對客户的應收賬款餘額進行持續的信用評估和監控，降低了應收賬款的信用風險。以下客户佔公司應收賬款餘額的10%或以上：

			2023年12月29日						2022年12月30日
客户A			18%						14%

在上述任何一段時間內，沒有其他客户具有顯著的個人意義。

該公司依賴數量有限的供應商為其產品提供零部件。公司購買了29%, 34%，以及32截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度產品組件的百分比分別來自十家供應商。截至2023年12月29日和2022年12月30日，應向這些供應商支付的金額20%和38分別佔應付賬款的%。

盤存-存貨按實際成本(或標準成本，一般按先進先出法近似實際成本)或可變現淨值中較低者列報。成本包括原材料和入境運費，以及我們生產的產品的直接人工和製造費用。可變現淨值是根據當前原材料的重置成本和產成品的可變現淨值計算的。如有必要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至其可變現淨值。

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。維護和維修在發生時計入費用，改進和改進計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本以及累計折舊和攤銷從資產負債表中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在實現期間的運營中。

租賃改進按租賃條款或資產的使用年限(以較短的為準)按直線攤銷。分配給與我們擁有的建築相關的土地的價值不會攤銷。公司財產和設備的折舊和攤銷期限如下：

資產分類			預計使用壽命
建築和建築改進			15-39年份
信息系統、辦公設備和傢俱			3-7年份
內部使用的計算機軟件			10年份
土地改良			15年份
機械和製造設備			5-15年份
運輸設備			3-5年份

內部使用計算機軟件成本-購買和開發供內部使用的計算機軟件的費用在應用程序開發和實施階段資本化。這些軟件成本用於企業級業務和財務軟件，這些軟件是為滿足公司的運營需求而定製的。資本化成本包括在財產和設備中，並在軟件項目基本完成並投入使用時開始的軟件估計使用壽命內按直線攤銷。該公司資本化了$5,254在截至2023年12月29日的年度內，內部使用計算機軟件的成本。在初步項目階段發生的費用以及培訓、數據轉換和維護費用在發生時計入費用。

長期資產減值準備-每當事件或環境變化表明資產的賬面價值減值或估計使用壽命不再合適時，公司就會定期審查財產和設備的減值情況。若存在減值指標，而與該等資產相關的未貼現預計現金流量少於該等資產的賬面金額，則應計入減值虧損以減記該等資產的估計公允價值。公允價值是根據貼現的未來現金流量估計的。不是減值費用於截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止年度入賬。

企業合併-該公司對包括投入和流程並有能力將產出作為業務組合的實體的收購進行會計處理。本公司根據收購的有形資產、承擔的負債和可識別的無形資產的估計公允價值，將收購的收購價格分配給這些資產。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。在計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔負債所記錄的臨時金額的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期之後，可能是交易日期後的一年，隨後的調整被記錄在公司的綜合收益表中。

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目錄表

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合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

商譽與無形資產-商譽代表收購價格超過所收購企業淨資產公允價值的部分。本公司每年進行一次定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果本公司確定報告單位的公允價值小於其賬面價值，則將進行量化分析；否則，無需進一步評估。對於量化減值評估，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司根據收入加權和市場方法確定報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值超過分配給該單位的淨資產的賬面價值，商譽不會減損，也不會進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，則公司將確認相當於超出部分的損失，但限於分配給該報告單位的商譽總額。減值，如果有的話，直接計入收益。我們在2023年第三季度完成了最近的年度減值測試，當時我們有一個單一的報告單位用於評估商譽減值。不是到目前為止，已發生減值費用。

包括客户關係、某些商標和公司核心技術在內的無形資產必須在其各自的使用年限內攤銷，並歸類為無形資產，在隨附的綜合資產負債表中為淨額。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不能完全收回時，這些無形資產就會被評估減值。如事實及情況顯示賬面值可能無法收回，則與相關資產或資產組於其估計剩餘使用年限內相關的預計未貼現現金流量淨額，將與其各自的賬面金額作比較。如果資產被發現減值，減值費用將按實體的賬面價值超過其公允價值的金額計量。某些商標和品牌被認為是無限期的終身無形資產，不攤銷，但每年都要接受減值測試。不是無形資產減值是在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度確認的。

自我保險-該公司為其美國員工的健康和福利福利提供自我保險。該公司的自我保險責任是根據提出的索賠和已發生但尚未報告的索賠估計數計算的。在確定應計金額時，公司考慮了許多因素，包括歷史索賠信息。與計劃管理和相關索賠有關的費用在發生時計入費用。該公司擁有第三方保險，以限制個別重大索賠的風險敞口。截至2023年12月29日和2022年12月30日發生的未付索賠估計數為#美元。2,203及$1,988分別計入綜合資產負債表的應計費用。

收入確認-收入來自向世界各地的客户銷售定義業績的產品和系統。該公司的性能定義產品和系統是改善電動汽車、自行車、棒球和壘球設備和設備性能的解決方案。動力車輛包括並排、具有越野能力的道路車輛、越野車輛和卡車、ATV、雪地摩托、特種車輛和應用、摩托車。

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當公司通過將產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入，通常是在發貨時。合同一般採用定購單的形式，並受標準條款和條件的制約。對於較大的原始設備製造商，公司也可以簽訂主協議。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。升級套餐產生的收入通常不包括車輛底盤，因為本公司不是這一安排的主體，而汽車經銷商直接從OEM購買底盤。該公司被要求對Stellantis車輛底盤支付押金，但當底盤出售給最終客户時，押金將退還。至於其他底盤，本公司訂立平面圖融資協議，根據該協議，本公司根據底盤在公司物業內停留的時間支付利息開支。來自我們外部貨車子公司的定製升級套餐產生的收入通常包括車輛底盤，公司擁有底盤的風險和回報，並在根據實際發生的成本進行工作時超時確認。

我們選擇作為實際的權宜之計，不將增加的成本資本化以獲得與客户的合同，因為攤銷期限將是一年或更短。

折扣、回扣、銷售獎勵、退貨及其他調整撥備一般是根據管理層對歷史趨勢的評估及對未來業績的預測，在記錄相關銷售期間撥備的。

銷售成本-銷售成本主要包括公司銷售給客户的產品製造過程中的材料和人工費用。銷售成本還包括為過剩和陳舊的庫存、保修成本、某些已分配的

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

設施、折舊和其他製造間接費用的成本。此外，它還包括對直接參與製造公司產品的人員的基於股票的薪酬。

運費和手續費及成本-該公司在銷售中包括向客户收取的運費和手續費。與運費相關的運輸成本作為庫存的一部分資本化，並在產品銷售時計入銷售成本。

銷售和市場營銷-我們的銷售和營銷費用包括與我們的銷售、客户服務和營銷人員相關的成本，包括他們的工資、員工福利和相關的基於股票的薪酬，以及與入住率相關的費用。其他重要的銷售和營銷支出包括支付給外部銷售代表的佣金、宣傳材料和產品、我們的銷售辦公室費用、賽事和運動員的比賽支持和贊助、與貿易展會相關的廣告和促銷以及旅行和娛樂。

研究與開發-研究和開發費用主要包括工資和人員成本，包括工資、員工福利和公司工程、研究和開發團隊的相關股票薪酬、與佔用有關的費用、第三方諮詢費、服務費以及原型工具和材料、差旅和用品的費用。本公司承擔已發生的研究和開發費用。

一般和行政-一般和行政費用包括與行政、財務、信息技術、人力資源和行政人員有關的費用，包括工資、僱員福利和相關的股票薪酬費用。該公司記錄專業和合同服務費用、與公司地點和設備相關的佔用相關費用以及一般法律費用和行政費用。

基於股票的薪酬-該公司根據授予之日的估計公允價值來衡量所有基於股票的獎勵(包括股票期權和RSU)的基於股票的補償，並在必要的服務期內以直線方式確認時間既得性獎勵的基於股票的補償成本。對於基於業績的RSU，最終預期歸屬的股份數量是根據管理層對相關業績標準的預期在每個報告日期估計的。在股票預期歸屬的範圍內，基於股票的補償成本是在必要的服務期內以直線基礎確認的。授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。本公司在確認以股票為基礎的薪酬支出時不對損失進行估計。RSU的公允價值等於授予日公司普通股的公允價值。

所得税-所得税採用資產負債法計算，在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額確定的，該差額使用了預計差額將影響應納税所得額的年度的現行税率。營業虧損和税收抵免結轉是通過適用現行税法來衡量的。如有需要將遞延税項淨資產減少至更有可能變現的數額，則會提供估值免税額。

該公司在納税年度計入全球無形低税收入(“GILTI”)，而不是為預計將在未來幾年逆轉為GILTI的暫時性基差確認遞延税款。截至2023年12月29日的一年，GILTI的淨列入部分被與收入相關的外國税收抵免所抵消。

本公司只有在以下情況下才會確認不確定税務狀況的税務影響：根據截至報告日期的技術價值，該不確定税務狀況更有可能持續下去，而且只有在税務機關審核後，其數額才更有可能持續下去。本公司在評估和估計其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。

廣告-廣告成本在發生時計入費用，並在我們的綜合損益表中記為銷售和營銷費用。廣告費用總計為$。6,717, $4,813、和$2,741截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止年度。

保修-該公司為其產品提供有限保修一至三年。本公司確認與保修活動相關的估計成本為產品發貨時銷售成本的組成部分。這些估計是基於歷史產品故障率和糾正產品故障所產生的歷史成本。記錄的金額會根據具體確定的保修風險不時進行調整。實際保修費用在發生時從公司預計的保修責任中扣除。影響公司責任的因素包括單位數量、保修索賠的歷史和預期比率以及每次索賠的成本。

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福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

細分市場-該公司確定它有一個單一的運營和可報告的部門：製造、銷售和服務業績定義產品。本公司認為經營部門是本公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，由本公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。首席執行幹事審查在綜合基礎上提出的財務信息，以便分配資源和評價財務業績。

重新分類-我們在截至2022年12月30日和2021年12月31日的合併其他全面收益表、合併現金流量表和附註2-收入表中對某些前期金額進行了重新分類，以符合我們本年度的列報。重新定級對淨收入或其他主要財務報表項目沒有任何影響。

公允價值計量與金融工具--財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則編碼820，公允價值計量和披露這就要求資產和負債的估值必須或允許按公允價值根據可用投入的等級進行記錄或披露，具體如下：

第1級：指在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的活躍市場的未調整報價；

第二級：對活躍市場中類似資產和負債的報價，對不活躍市場中相同資產和負債的報價，或在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的投入；以及

第三級：需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察的投入的價格或估值技術(即，很少或沒有市場活動支持)。

本公司金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。截至2023年12月29日，公司2022年信貸安排-增量期限A貸款項下的欠款接近公允價值，因為它的浮動利率反映了利率的市場變化和公司淨槓桿率的變化。

某些重大風險和不確定性-公司面臨製造業驅動的市場中常見的風險，包括但不限於競爭力、對關鍵人員的依賴、客户對其產品的需求、其或其客户設施或全球供應鏈的運營中斷、對其專有技術的成功保護、對政府法規的遵守，以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。

國際地緣政治衝突，包括臺灣和中國之間持續的緊張局勢，俄羅斯入侵烏克蘭，以及以巴衝突對全球經濟、能源供應和原材料的影響，可能會對本公司的業務和運營產生負面影響。

近期會計公告-2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。根據ASU 2021-08，收購人必須根據主題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。該公司於2022年第一季度採納了這一指導方針。這一採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商財務計劃(子主題405)：供應商財務計劃義務的披露。根據ASU 2022-04，供應商融資計劃中的買方必須披露足夠的信息，使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化以及潛在的規模。該指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。這些修訂將追溯適用於呈交資產負債表的每個期間，但披露前瞻性應用的前滾信息除外。公司在2023年第一季度採納了適用的中期披露要求，並在本2023年年度報告Form 10-K中採用了年度披露要求，但年度前滾除外。公司預計將在我們的2024年年報中採用Form 10-K的年度前滾要求。請參閲中的“保證池安排”部分附註12--承付款和或有事項有關此次收養的進一步細節，請訪問。

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福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07中的修訂要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)幷包括在每次報告的分部損益計量中的重大分部費用、用於與分部損益對賬的其他分部項目的金額和構成説明，以及實體CODM的名稱和職位。本次更新中的修訂還擴大了中期分部的披露要求。這些修訂不會改變公共實體如何確定其經營部門、彙總這些經營部門或應用量化門檻來確定其應報告的部門。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早採用，並要求在追溯的基礎上應用此更新中的修訂。本公司目前正在評估採用ASU 2023-07可能對我們的綜合財務報表和披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露，通過改變税率調節和所得税支付信息，提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09在預期基礎上從2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。該公司目前正在評估此次會計準則更新對其綜合財務報表和相關披露的影響。

2. 收入

在2023財年第二季度，公司將其動力汽車組重新調整為動力汽車組和售後應用組，以更好地與公司的最終客户保持一致，並進一步關注產品開發。新的動力汽車集團由向原始設備銷售、越野和動力運動製造商以及直接向經銷商和分銷商銷售Shock的售後業務組成。售後應用集團由售後業務組成，為汽車和動力運動愛好者提供定製的車輛減震、調整、懸掛、升降套件、裝修以及車輪和輪胎解決方案。 所有上期金額都已重新計算，以符合本期列報。下表概述按產品類別劃分的總銷售淨額：

									截至以下財政年度
															2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
動力汽車集團															$	523,862					$	432,388					$	360,711
售後應用集團															551,143						489,132						359,318
專業體育集團															389,173						680,971						579,035
總淨銷售額															$	1,464,178					$	1,602,491					$	1,299,064

下表概述按銷售渠道劃分的總銷售淨額：

									截至以下財政年度
															2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
代工															$	725,232					$	909,550					$	718,000
售後市場															738,946						692,941						581,064
總淨銷售額															$	1,464,178					$	1,602,491					$	1,299,064

下表概述按客户地理位置劃分的總銷售淨額：

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合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

						截至以下財政年度
												2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
北美												$	1,127,587					$	1,009,203					$	811,312
歐洲												187,762						320,545						230,491
亞洲												125,488						252,275						241,033
世界其他地區												23,341						20,468						16,228
總淨銷售額												$	1,464,178					$	1,602,491					$	1,299,064

剩餘的履約債務是合同的交易價格，通常被認為是客户的定購單，其工作尚未完成或已部分完成。本公司選擇不包括最初預期期限為一年或更短時間的剩餘履約義務。截至2023年12月29日，對於期限超過一年的合同，預計將從剩餘履約義務中確認的收入約為$1,534，所有這些都預計將在2025至2027財年得到確認。

3. 庫存

庫存包括以下內容：

			2023年12月29日						2022年12月30日
原料			$	217,888					$	247,441
在製品			8,813						9,959
成品			145,140						93,220
總庫存			$	371,841					$	350,620

4. 預付和其他流動資產

預付款項和其他流動資產包括：

			2023年12月29日						2022年12月30日
預付底盤押金			$	108,866					$	74,013
預付款和預付合同			14,025						13,598
其他流動資產			18,621						13,753
預付款項和其他資產總額			$	141,512					$	101,364

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福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

5. 財產、廠房和設備、淨值

不動產、廠房和設備包括：

			2023年12月29日						2022年12月30日
機械和製造設備			$	149,502					$	122,748
建築和建築改進			77,998						73,594
內部使用的計算機軟件			35,518						30,290
信息系統、辦公設備和傢俱			26,972						21,655
租賃權改進			38,115						20,078
運輸設備			15,505						12,450
土地和土地改良			14,692						14,493
財產、廠房和設備合計			358,302						295,308
減去：累計折舊和攤銷			(121,110)						(93,093)
財產、廠房和設備合計，淨額			$	237,192					$	202,215

折舊費用為$32,094, $27,705、和$22,741分別截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度，包括美元2,916, $3,787、和$2,492分別截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的內部使用軟件攤銷。該公司資本化了$5,254, $4,683在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度內，內部使用計算機軟件成本分別為5847美元。

下表彙總了所附合並損益表中折舊費用的分配情況：

			截至以下財政年度
			2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
銷售成本			$	15,040					$	13,741					$	11,656
一般和行政			13,098						11,003						8,780
研發			2,916						2,441						2,080
銷售和市場營銷			1,040						520						225
折舊費用合計			$	32,094					$	27,705					$	22,741

本公司按地理位置劃分的長期資產如下：

			2023年12月29日						2022年12月30日
美國			$	198,033					$	166,544
國際			39,159						35,671
長期資產總額			$	237,192					$	202,215

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6. 租契

該公司擁有行政、研發、製造、銷售和營銷設施的運營租賃協議。這些租約的剩餘租約條款從一年份至二十年，其中一些選項包括將租賃期延長最多十年，其中一些包括終止租約的選項一年。根據租賃協議的規定，某些租賃須按年遞增。該公司在確定用於確定其使用權資產和租賃負債的租賃期時考慮了這些備選方案。這些租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

由於本公司的大部分租約不提供利率，本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司經營租約之加權平均剩餘租約期為9.26年，加權平均增量借款利率為3.30截至2023年12月29日。

經營租賃費用包括以下費用：

			截至以下財政年度
			2023年12月29日						2022年12月30日						2021年12月31日
經營租賃成本			$	15,656					$	11,209					$	9,124
其他租賃費(1)			3,846						3,638						1,122
總租賃成本			$	19,502					$	14,847					$	10,246
(1)包括短期租賃和可變租賃成本。本公司選擇了一項政策排除，允許原始租賃期限不到一年的租賃被排除在使用權資產和租賃負債之外。

與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：

			資產負債表分類						2023年12月29日
經營性租賃使用權資產			租賃使用權資產						$	84,317
流動租賃負債			應計費用						$	14,115
非流動租賃負債			其他負債						$	69,237

本公司經營租賃按會計年度計算的租賃負債到期日如下：

對於本財年			未來付款總額
2024			$	16,600
2025			13,887
2026			11,528
2027			8,510
2028			8,013
此後			42,438
租賃付款總額			100,976
減去：推定利息			(17,624)
租賃負債現值			83,352
減：當前部分			(14,115)
租賃負債減去流動部分			$	69,237

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7. 商譽與無形資產

不包括商譽的無形資產包括：

			毛收入 攜載 金額						累計 攤銷						網絡 攜載 金額						加權 平均壽命 (年)
2023年12月29日
商標和品牌，需攤銷			$	226,563					$	(6,653)					$	219,910					14
客户和總代理商關係			290,518						(107,787)						182,731						12
核心技術			61,439						(36,303)						25,136						10
總計			$	578,520					$	(150,743)					427,777
不受攤銷影響的商標和品牌															55,570
總計															$	483,347
2022年12月30日
商標和品牌，需攤銷			$	12,443					$	(3,799)					$	8,644					9
客户和總代理商關係			195,910						(86,023)						109,887						10
核心技術			39,291						(34,412)						4,879						8
總計			$	247,644					$	(124,234)					123,410
不受攤銷影響的商標和品牌															55,570
總計															$	178,980

下表概述隨附綜合收益表內無形資產攤銷：

			截至以下財政年度
			12月29日，						12月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022						2021
無形資產攤銷			$	26,509					$	21,537					$	20,685

截至2023年12月29日，有限壽命無形資產的未來攤銷費用如下：

財政年度：			攤銷費用
2024			$	43,611
2025			40,976
2026			40,425
2027			39,191
2028			36,737
此後			226,837
預計未來攤銷總額			$	427,777

商譽活動包括：
截至2022年12月30日的餘額			$	323,978
收購(請參閲附註18.收購)			312,567
貨幣換算和其他調整			20
截至2023年12月29日的餘額			$	636,565

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8. 應計費用

應計費用包括以下內容：

			12月29日，						12月30日，
			2023						2022
工資單及相關費用			$	17,988					$	38,193
應付所得税			21,743						40,701
保修			20,001						17,071
租賃負債的流動部分			14,115						10,314
應計銷售退税			11,885						8,693
其他應計費用			17,668						12,757
應計費用總額			$	103,400					$	127,729

與保修相關的活動如下：

									截至以下財政年度
															12月29日，						12月30日，						十二月三十一日，
															2023						2022						2021
開始保修責任															$	17,071					$	15,510					$	9,835
計入銷售成本															16,114						11,387						13,603
收購中承擔的擔保的公允價值															391						—						150
已招致的費用															(13,575)						(9,826)						(8,078)
終止保修責任															$	20,001					$	17,071					$	15,510

9. 關聯方交易

2020年7月22日，本公司根據與旗艦股份有限公司的股票購買協議，購買了剩餘股份20FFUS Holding Corp.的%權益為$24,975以股票和現金相結合的方式支付。現金和股票部分按季度分期付款，直至2022年7月。參考説明12.承擔及或然負債瞭解本協議的更多細節。

2023年3月3日，公司收購了定製輪房的全部未償還股權。Customer Wheel House對其在加州的辦公設施進行了建築租賃。這些建築由定製輪房的前所有者擁有，他現在是公司的一名員工。這些租約下的租金費用為#美元。600截至2023年12月29日的年度。

10. 債務

優先信貸安排

2019年6月，本公司與美國銀行和其他指定貸款人簽訂了一項信貸安排，並定期進行修訂、重述和/或修訂。該信貸安排於2020年3月11日進行了修訂和重述，並於2020年6月19日、2021年6月11日和2021年12月16日進一步修訂(修訂後的“優先信貸安排”)。優先信貸安排(於2022年4月5日終止，代之以2022年信貸安排(如下所述))本應於2025年3月11日到期，並提供借款能力為#美元的優先擔保循環信貸額度。250,000以及一筆#美元的定期貸款400,000。定期貸款須按季度攤銷。

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(以千為單位，每股除外)

2022年信貸安排

於2022年4月5日，本公司與富國銀行、國民協會及其他指定貸款人訂立新的信貸協議(“2022年信貸安排”)，並同時全額償還及終止優先信貸安排。2022年信貸安排將於2027年4月5日到期，提供循環貸款、擺動貸款和信用證，總金額最高可達#美元。650,000.

2022年4月5日，該公司借入了$475,000根據2022年信貸安排，用於償還先前信貸安排下的所有未清款項，並用於一般公司目的。2022年信貸安排下的未來預付款將用於為營運資本、資本支出和公司的其他一般公司用途提供資金。在以前未支付的範圍內，2022年信貸安排下所有當時未償還的款項都是在到期日到期並支付的。

該公司支付了$1,980與2022年信貸安排有關的債務發行成本增加，這些費用被分配到信貸額度，並在貸款期限內以直線方式攤銷。此外，該公司有$4,473與優先信貸安排有關的剩餘未攤銷債務發行成本。該公司花費了$1,927剩餘的未攤銷債務發行成本和分配的美元2,546到2022年信貸安排。

本公司可在其任期內根據2022年信貸安排借款、預付及再借款本金。2022年信貸安排下的預付款可以是調整後期限擔保隔夜融資利率(SOFR)貸款或基本利率貸款。循環貸款利率按每一利息期的未償還本金計息，年利率等於上述計算的期限SOFR外加0.10%外加以下範圍的邊際1.00%至2.00%。基本利率循環貸款對其未償還本金產生利息，年利率等於(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)行政代理人不時公開宣佈的該日的有效利率為其“最優惠利率”，以及(Iii)調整後的一個月期限SOFR利率加1.00%，以其中規定的利率下限為限，另加以下範圍的保證金0.00%至1.00%.

2023年11月14日，在完成Marucci收購的同時，本公司簽署了修訂2022年信貸安排的修正案。該修正案為該公司提供了一筆數額為#美元的遞增期限A貸款。400,000和延期提款定期貸款，金額為#美元200,000，其中每一項都是2022年信貸安排允許的，但必須滿足某些條件。增量期限A貸款於2023年11月14日獲得全額資金，用於支付Marucci收購交易所欠的部分對價。延遲提取定期貸款由2023年12月6日起至(A)2024年5月14日及(B)延遲提取定期承諾終止日期(以較早者為準)止，為期最長六個月。每筆增量定期貸款須按季度攤銷本金，比率為5.00年利率。增量定期貸款由本公司選擇以定期SOFR貸款和基本利率貸款的形式提供，適用保證金範圍為0.50%至1.50基本利率貸款及1.50%至2.50定期SOFR貸款的%，視調整撥備而定。每筆增量定期貸款的到期日為2027年4月5日，與2022年信貸安排一致。

該公司支付了$10,063債務發行成本，其中#美元6,709被分配給A期貸款和#美元3,354被分配給延期提款定期貸款。分配給定期A貸款的貸款費用使用利息方法在信貸安排的期限內攤銷。分配給延遲提取定期貸款的貸款費用作為資產遞延，直到債務提取。在提取延遲提取定期貸款時，費用將被重新分類到一個沖銷負債賬户，並使用利息方法在提取的債務的期限內攤銷。

截至2023年12月29日，一個月和三個月SOFR利率為5.34%和5.36%。截至2023年12月29日，我們未償還借款的加權平均利率為6.97%.

2022年信貸安排以公司的幾乎所有資產為抵押，限制了公司支付某些款項和進行某些交易的能力，並要求公司滿足慣例的財務比率。截至2023年12月29日，該公司遵守了公約。

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(以千為單位，每股除外)

下表概述二零二二年信貸融資項下的信貸額度：

			12月29日，						12月30日，
			2023						2022
未清償金額			$	370,000					$	200,000
備用信用證			$	—					$	—
可用借款能力			$	280,000					$	450,000
總借款能力			$	650,000					$	650,000
到期日			2027年4月5日						2027年4月5日

截至2023年12月29日，長期債務的未來本金支付（包括流動部分）彙總如下：

對於本財年			2023年12月29日
2024			$	—
2025			20,000
2026			20,000
2027			340,000
總計			$	380,000
發債成本			(6,472)
長期債務，扣除發行成本			373,528
減：當前部分			—
長期債務減去流動部分			$	373,528

11. 衍生工具和套期保值

本公司面臨與其正在進行的業務運營相關的某些風險。使用衍生工具管理的主要風險是利率風險。本公司利用利率互換將部分浮動利率債務轉換為固定利率基礎，從而減少利率變化對未來利息支出的影響，從而限制其對利率風險的敞口。利率互換涉及在協議有效期內收取浮動利率金額，以換取基於三個月期限的固定利率利息支付，而不交換基礎本金金額。

截至2023年12月29日和2022年12月30日，本公司持有以下利率互換合約：

									12月29日，						12月30日，
									2023						2022
生效日期			終止日期			名義金額			AOCI中的未實現收益						AOCI中的未實現收益
2020年9月2日			2021年6月11日			$200,000			$	104					$	189
2021年7月2日			2022年4月5日			$200,000			5,013						9,180
2022年4月5日			2027年4月5日			$100,000			3,394						5,087
總計									$	8,511					$	14,456

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2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

於2021年6月11日，本公司終止現有掉期協議(“2020掉期協議”)，並訂立名義金額為$的利率掉期協議(“2021掉期協議”)。200,000。於2022年4月5日，本公司終止其2021年掉期協議，並訂立新的利率掉期協議(“2022年掉期協議”)，名義金額為$100,000。2020年和2021年終止的互換協議導致未實現收益為#美元324及$12,270於終止日期，將繼續於累計其他全面收益中入賬，並於相關債務工具期限內攤銷為收益。

2022年掉期協議的到期日為2027年4月5日，並以三個月的SOFR為索引(如2022年掉期協議所定義)。2022年掉期協議符合ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)作為現金流對衝的準則，並記入綜合資產負債表的其他資產或其他負債。參考附註16.公允價值計量和金融工具有關確定公允價值的其他信息。税後未實現收益或虧損將計入累計其他全面收益(權益的一個組成部分)，當預測的交易影響收益時，預計將重新分類為綜合收益表中的利息支出。根據ASC 815的要求，利率掉期合約的有效性將按季度使用定量回歸分析進行評估。

截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的未實現損益，扣除税項，遞延至指定為現金流對衝的衍生工具所產生的累積其他全面收入，為虧損#美元。473，收益為$18,001及$3,692，分別為。在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度內，將累計其他全面收入的收益重新分類為與指定為現金流對衝的衍生工具相關的收益為#美元6,775, $3,177及$48，分別為。

在接下來的12個月裏，公司預計將確認$7,279在美元中8,511目前已計入累計其他全面收益的未實現收益作為利息支出的抵銷。

12. 承付款和或有負債

賠償協議-在正常業務過程中，公司可以就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司與董事及若干高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就彼等作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。雖然該等事宜的結果不能確切預測，但本公司並不認為根據彌償安排提出的任何索償結果會對本公司的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大影響。

法律訴訟-本公司不時涉及在正常業務過程中出現的法律程序。儘管根據目前掌握的信息，本公司不能保證任何此類法律訴訟的結果，但管理層不認為任何懸而未決的問題的最終解決，無論是個別或整體，都不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2024年2月20日，位於亞特蘭大的美國佐治亞州北區地區法院對該公司及其某些現任和前任官員提出了一項申訴，指控其違反聯邦證券法並尋求認證為集體訴訟。申訴尚未送達。起訴書聲稱是代表在2021年5月6日至2023年11月2日期間購買該公司普通股的推定類別的人尋求損害賠償。起訴書根據《證券交易法》第10(B)和20條提出索賠，並聲稱該公司在對該公司產品的需求和庫存水平方面向投資者作出了重大錯誤陳述或遺漏。起訴書一般要求金錢損害賠償、利息、律師費和其他費用。此案正處於初步階段，該公司預計將提出動議，駁回所有索賠。

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2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

保管池安排-該公司與幾個OEM合作伙伴建立了關係，其中包括通用汽車(GM)、福特汽車公司(Ford Motor Company)和克萊斯勒(克萊斯勒)，以獲得卡車底盤。對於克萊斯勒底盤，公司在底盤轉移到公司所在地時支付現金保證金，並在合併資產負債表中將底盤記錄在預付費用和其他流動資產中，直到底盤轉移到經銷商客户的平面圖，然後將現金保證金返還給公司。對於通用汽車和福特汽車，該公司與OEM簽訂了平面圖融資協議。公司收到分配的底盤，並根據卡車在公司房地內停留的時間按分配價值支付利息費用。保管權是將底盤從通用汽車和福特汽車非所有權轉讓給本公司，在車輛出售給授權經銷商或授權將車輛返還給製造商時結束。該公司不支付現金保證金來獲得通用汽車和福特底盤，因此它不確認資產。或與這些底盤有關的責任。向製造商附屬財務公司支付的利息在合併現金流量表中被歸類為經營活動。

截至2023年12月29日和2022年12月30日，公司已使用美元9,036及$2,634最多可達$49,400及$26,200分別為福特分配的底盤和1美元11,362及$67,149分別為最高限額$100,000通用汽車的底盤分配。該公司產生了$4,760在截至2023年12月29日的年度內，與手頭底盤相關的利息支出。

其他承諾-2017年11月30日，本公司通過FF US Holding Corp.收購了FLAGLAPH，Inc.d/b/a Tuscany的資產，並向FLAGLAG，Inc.發行了FF US Holding Corp.20%的權益。與FLAGLING，Inc.簽訂的股東協議為本公司提供了認購期權(“看漲期權”)，以收購剩餘股份202019年11月30日至2024年11月30日期間的任何時間，以接近公平市場價值的價值持有FF US Holding Corp.6%的股份。於2020年7月22日，本公司行使認購期權，並根據與旗艦股份有限公司的購股協議，購買剩餘股份20$的利息為%24,975以股票和現金相結合的方式支付。現金部分從2020年7月起至2022年7月以季度分期付款方式支付，總額為#美元。6,556, $4,550及$2,700分別在2020年、2021年和2022年。截至2023年12月29日，公司沒有剩餘負債。的庫存部分136股票從2021年1月至2022年7月按季度從託管中釋放。該公司發佈了58和78分別於截至2022年12月30日及2021年12月31日止年度內的股份。截至2023年12月29日，該公司沒有剩餘股份可供釋放。看漲期權的行使實際上取消了旗艦公司持有的看跌期權。

13. 股東權益

股份回購計劃

2023年11月1日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購價值高達300,000美元的公司普通股，每股票面價值0.001美元。股票回購計劃定於2028年11月1日到期。股票回購計劃下的普通股回購將根據適用的證券法進行，並可以通過各種方法進行，其中可能包括公開市場購買。股票回購計劃並不要求本公司購買任何特定數額的普通股，本公司可隨時酌情暫停或終止該計劃。

在截至2023年12月29日的財年中，公司以25,000美元的價格回購了約428股股票，平均價格為58.44美元。所有回購的股票都立即作廢。股票回購的總成本和每股支付的平均價格不包括作為2022年通脹削減法案的一部分對股票回購徵收的1%消費税。普通股減少了以每股0.001美元的面值註銷的股票數量。超出面值的收購價格在額外實收資本和留存收益之間分配。截至2023年12月29日，公司仍可進行275,000美元的授權回購。

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2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

股權激勵計劃

本公司擁有下列股權激勵計劃的傑出獎項：2008年股票期權計劃(“2008計劃”)、2008年非法定股票期權計劃(“2008非法定計劃”)和2013年綜合計劃(“2013計劃”)。2022年2月23日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了取代2013年計劃的2022年綜合計劃(2022年計劃)。2013年計劃下所有剩餘的可用股票都被滾動到2022年計劃中，並可供發行。不會根據2008年計劃或2008年非法定計劃授予其他獎勵。根據2022計劃，公司有能力發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、績效單位和/或績效股票。

股權激勵計劃由公司董事會薪酬委員會管理，該委員會有權決定激勵獎勵的類型以及獎勵的條款和條件。根據該計劃授予的期權的歸屬期限從一至十年並在不遲於十年自授予之日起生效。RSU通常授予超過3到四年制等額的年度分期付款，從一年結束時開始，此後每年進行剩餘的分期付款。除了基於時間的歸屬標準外，我們的某些RSU還包括基於績效的歸屬標準。截至2023年12月29日，有3,367根據2022年計劃可供發行的股票。本公司一般根據其股權激勵計劃發行與獎勵相關的新股。

基於股票的薪酬

截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的財政年度，與公司基於股票的獎勵相關的薪酬支出為$16,465, $16,351、和$13,914分別與RSU和性能共享單元(“PSU”)有關。在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的財政年度內，沒有發生與股票期權相關的補償費用。

下表概述隨附綜合收益表中的股份補償分配：

						截至以下財政年度
												12月29日，						12月30日，						十二月三十一日，
												2023						2022						2021
銷售成本												$	1,179					$	957					$	710
銷售和市場營銷												1,501						924						803
研發												1,175						946						944
一般和行政												12,610						13,524						11,457
總計												$	16,465					$	16,351					$	13,914

截至2021年1月1日，$421與我們的高管獎金計劃有關的股票薪酬費用已計入合併資產負債表的應計費用。該金額於截至2021年12月31日止年度於發行相關限制性股票單位時確認為額外繳足資本。

截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止年度，資本化至存貨的存貨補償開支並不重大。

限售股單位

公司授予基於時間和基於業績的股票獎勵，其中還包括基於時間的歸屬功能。基於時間的股票獎勵的補償費用在授予日根據公司普通股的收盤市場價格計算，並在歸屬期內按比例確認。

就以表現為基礎的股份獎勵而言，薪酬開支乃根據管理層對相關表現標準的預期，按預期於各報告日期最終歸屬的股份數目估計計量。確認與基於業績的股票獎勵相關的補償費用需要確定評估業績的標準，並在評估達到業績目標的可能性時作出判斷。

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2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

下表彙總了RSU活動：

			未歸屬的RSU
			流通股數量						加權平均授予日公允價值
未歸屬於2021年1月1日			450						$	50.12
授與			89						$	149.08
取消			(24)						$	56.21
既得			(177)						$	49.17
未歸屬於2021年12月30日			338						$	76.30
授與			142						$	95.34
取消			(17)						$	97.00
既得			(166)						$	73.14
未歸屬於2022年12月30日			297						$	87.05
授與			135						$	109.23
取消			(44)						$	90.91
既得			(141)						$	83.97
未歸屬於2023年12月29日			247						$	100.21

既有RSU的公允價值為#美元。15,516, $15,140及$27,213截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止年度。截至2023年12月29日，該公司約有15,203與RSU有關的未確認的基於股票的薪酬支出，將在剩餘的加權平均歸屬期間確認，1.79好幾年了。

績效股票單位

在截至2023年12月29日的年度內，公司向某些高管發放了代表未來可能發行的股票的PSU。發行基於公司的業績，超過一年3年實績期間，按某些指標計算，包括投資資本回報率和自由現金流。PSU僅在績效期間實現適用的績效目標時才授予，根據績效目標的實際績效，受贈人可以在0%和200目標PSU的百分比。PSU的公允價值是根據授予日的股票價格計算的。

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

下表彙總了截至2023年12月29日的年度公司未歸屬PSU的活動：

			未授予的PSU
			流通股數量						加權平均授予日公允價值
未歸屬於2021年1月			—						$	—
授與			29						$	141.46
未歸屬於2021年12月31日			29						$	141.46
授與			37						$	120.90
取消			(4)						$	126.73
既得			(14)						$	141.46
未歸屬於2022年12月30日			48						$	126.69
授與			45						$	114.04
取消			(10)						$	120.08
既得			(13)						$	141.57
未歸屬於2023年12月29日			70						$	116.54

每一期間確認的基於股票的薪酬費用取決於我們對最終將基於某些業績條件的實現而授予的股票數量的估計。未來未獲授權的績效獎勵的股票薪酬支出最高可能達到$9,040假設取得了最高水平的成就。未確認的基於股票的薪酬費用預計將在以下加權平均期內確認1.59好幾年了。

股票期權

下表彙總了股票期權活動：

			流通股數量						加權平均行權價						加權-平均剩餘合同期限(年)						合計內在價值
2021年1月1日的餘額			225						$	5.37					2						$	22,593
行使的期權			(192)						$	5.41											$	25,751
2021年12月31日的餘額			33						$	5.16					2						$	5,389
行使的期權			(33)						$	5.16											$	2,470
2022年12月30日的餘額			—						$	—					0						$	—
行使的期權			—						$	—											$	—
2023年12月29日的餘額			—						$	—					0						$	—
已歸屬和預期歸屬的期權-2023年12月29日			—						$	—					0						$	—
可行使期權--2023年12月29日			—						$	—					0						$	—

總內在價值是指該公司普通股在納斯達克上的收盤價與已發行的現金期權的行權價之間的差額。截至2022年12月30日，與股票期權相關的股票薪酬支出已完全確認。

在截至2022年12月30日和2021年12月31日的年度內，33，以及192由於行使了股票期權，分別發行了普通股，為公司帶來了大約#美元的收益。169、和$1,042，分別為。

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14. 每股收益

基本每股收益(“EPS”)金額是通過將當期福克斯股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄每股收益的計算方法是用當期淨收益除以當期普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。潛在攤薄普通股包括通過行使已發行股票期權和歸屬限制性股票單位而發行的股份，這些股份通過應用庫存股方法反映在稀釋後每股收益中。

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

									截至以下財政年度
															12月29日，						12月30日，						十二月三十一日，
															2023						2022						2021
福克斯股東應佔淨收益															$	120,846					$	205,278					$	163,818
用於計算基本每股收益的加權平均股票															42,305						42,232						42,022
員工持股計劃的攤薄效應															127						152						344
用於計算稀釋後每股收益的加權平均股票															42,432						42,384						42,366
每股收益：
基本信息															$	2.86					$	4.86					$	3.90
稀釋															$	2.85					$	4.84					$	3.87

不包括該公司12和20計算截至2023年12月29日和2022年12月30日的稀釋後每股收益的股票，因為這些股票將具有反稀釋作用。不是潛在的反稀釋股票被排除在截至2021年12月31日的年度稀釋後每股收益的計算之外。

15. 所得税

所得税撥備

所得税費用的構成如下：

			截至以下財政年度
			12月29日，						12月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	14,427					$	33,622					$	30,698
狀態			5,404						4,372						(138)
外國			5,850						11,964						8,617
總電流			25,681						49,958						39,177
延期：
聯邦制			(4,782)						(17,447)						(14,447)
狀態			(2,693)						(2,837)						(23)
外國			(389)						(1,188)						(144)
延期合計			(7,864)						(21,472)						(14,614)
所得税撥備			$	17,817					$	28,486					$	24,563

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2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

本公司未計提所得税撥備前的收入應在下列司法管轄區繳納以下期間的税款：

			截至以下財政年度
			12月29日，						12月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022						2021
美國			$	114,128					$	197,640					$	149,238
外國			24,535						36,124						39,143
扣除所得税準備前的總收入			$	138,663					$	233,764					$	188,381

下表列出了法定聯邦税率和公司在所列期間的實際税率的對賬：

			截至以下財政年度
			12月29日，						12月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022						2021
按聯邦法定税率徵税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
外國衍生收入福利			(4.4)						(6.6)						(5.8)
研發税收抵免			(3.8)						(2.9)						(1.1)
聯邦政府恢復供應			(2.2)						1.0						0.4
基於股票的薪酬			(0.2)						(0.5)						(5.0)
扣除聯邦福利後的州税			0.8						0.6						1.9
未確認税收優惠負債的變化			0.7						—						(1.4)
高管薪酬扣除限額			0.6						0.8						1.2
外國税收抵免的估價折讓			—						(3.8)						1.1
國外預扣税，國外税收抵免淨額			—						1.1						—
其他			0.3						1.5						0.7
實際税率			12.8		%				12.2		%				13.0		%

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2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

遞延所得税

			12月29日，						12月30日，
			2023						2022
遞延税項資產：
外國税收抵免，包括與應計費用有關的金額			$	51,232					$	47,779
資本化研究與開發			23,778						16,502
*租賃責任			16,597						6,077
庫存。			9,673						8,222
*應計負債			7,299						7,146
淨營業虧損			3,226						—
研發税收抵免			2,402						3,963
利率互換			2,010						3,313
基於股票的薪酬			385						(121)
其他			2,629						1,273
遞延税項資產總額			119,231						94,154
估值免税額			(693)						(280)
遞延税項淨資產			118,538						93,874
遞延税項負債：
無形資產			(65,090)						(23,078)
租賃使用權資產			(17,117)						(6,232)
折舊			(12,192)						(5,583)
其他			(2,842)						(1,642)
遞延税項負債總額			(97,241)						(36,535)
遞延税項淨資產			$	21,297					$	57,339

截至2023年12月29日，該公司的外國税收抵免為$51,232除非以前使用過，否則將於2026年開始到期。

截至2023年12月29日，本公司評估了遞延税項資產的可變現能力，並根據ASC 740框架評估了每個司法管轄區對遞延税項資產估值準備的需求。在截至2023年12月29日的年度，估值津貼增加了#美元。413由於公司英國子公司的應税虧損。截至2023年12月29日，沒有外國税收抵免的估值免税額。該公司有可能在未來12個月內對估值免税額進行重大調整。目前還無法估計這一範圍。

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福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

未確認的税收優惠

			截至以下財政年度
			12月29日，						12月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022						2021
餘額--期初			$	119					$	228					$	3,150
與本年度納税狀況有關的增加			1,274						—						—
與上一年度納税狀況相關的減少額			(119)						(109)						(2,923)
因訴訟時效到期而增加(減少)			—						—						1
餘額--期末			$	1,274					$	119					$	228

截至2023年12月29日，該公司擁有1,274與某些州税收職位相關的未確認税收優惠。本公司定期與税務機關就不同司法管轄區的税務事宜進行討論和談判。未確認税務優惠可能在未來12個月內發生重大變化，包括與税務機關達成全額結算。

公司2019年及以後的聯邦納税申報單、2017年及以後的州納税申報單以及2019年及以後的外國納税申報單均須接受税務機關的審查。

16. 公允價值計量與金融工具

FASB的會計準則彙編820，“公允價值計量和披露”要求資產和負債的估值必須或允許以公允價值記錄或披露，依據可用投入的層次如下：

第1級：指在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的活躍市場的未調整報價；

第二級：對活躍市場中類似資產和負債的報價，對不活躍市場中相同資產和負債的報價，或在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的投入；以及

第三級：需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察的投入的價格或估值技術(即，很少或沒有市場活動支持)。

下表列出了公司截至下列期間按公允價值經常性計量的資產、負債和可贖回非控制權益的層次結構：

			2023年12月29日																								2022年12月30日
			1級						2級						3級						總計						1級						2級						3級						總計
資產：
利率互換			$	—					$	3,394					$	—					$	3,394					$	—					$	5,087					$	—					$	5,087
按公允價值計量的總資產			$	—					$	3,394					$	—					$	3,394					$	—					$	5,087					$	—					$	5,087
負債：
遞增期限A貸款			$	—					$	373,528					$	—					$	373,528					$	—					$	—					$	—					$	—
按公允價值計量的負債總額			$	—					$	373,528					$	—					$	373,528					$	—					$	—					$	—					$	—

沒有任何轉移到資產在截至2023年12月29日和2022年12月30日的年度內，公允價值等級的第1級、第2級和第3級類別之間的負債或負債。

截至2023年12月29日，本公司2022年信貸安排-增量期限A貸款項下本金的賬面價值接近公允價值，因為它的浮動利率反映了利率的市場變化和公司淨槓桿率的變化。

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福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

於2021年6月11日，本公司訂立2021年掉期協議，以減輕其浮息債務利率變動相關的現金流量風險。於二零二二年四月五日，本公司終止其二零二一年掉期協議並訂立二零二二年掉期協議。參閲 注11.衍生工具和套期保值瞭解協議的更多細節。根據ASC 815，利率互換合約在綜合資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值計量。公允價值是利用第2級投入計算的。

17. 退休計劃

本公司設立401（k）計劃，為所有合資格僱員提供遞延税項薪金扣減。參與者可以向401（k）計劃自願捐款，但受某些IRS限制。本公司作出等額供款$3,873, $3,649、和$2,655截至二零二三年十二月二十九日、二零二二年十二月三十日及二零二一年十二月三十一日止年度各年之溢利。

18. 收購

收購Sola Sport Pty Ltd

於2021年5月21日，本公司透過其全資附屬公司Fox Factory Australia Pty Ltd.，收購了Sola Sport Pty Ltd.的幾乎所有資產，486.該收購對公司的財務報表並不重要。

購買Outside Van

於二零二一年五月二十五日，本公司透過其全資附屬公司愛生雅收購 100Manifest Joy LLC，d/b/a Outside Van（“Outside Van”），一家定製貨車改裝公司的已發行和流通股票的%。總購買價格為$15,275已扣除所收購現金後，已分配至所承擔負債淨額$1,057，可識別無形資產為$5,560及收購商譽$10,772根據其各自於2021年5月25日的公允價值，超額購買價分配至商譽。本公司將於所收購客户關係及商號資產之預期可使用年期內攤銷， 1和10分別是幾年。這筆收購作為一項業務合併入賬，對公司的財務報表沒有重大影響。

收購休克療法暫停公司。

2021年12月30日，公司通過其全資子公司休克療法暫停公司，以#美元的價格收購了休克療法有限責任公司(“STS”)的幾乎所有資產。36,834，扣除獲得的現金後的淨額。STS是越野行業首屈一指的懸架調整公司，總部設在亞利桑那州鳳凰城。STS的這一收購價被分配到假設為$的淨資產中。5,244，可識別無形資產為$7,086及收購商譽$24,504，基於各自截至2021年12月30日的公允價值。公司將在收購的競業禁止和商標權資產的預期使用年限內攤銷5和10分別是幾年。收購的商譽代表STS和本公司合併業務的價值，預計可在税務方面扣除。這筆收購作為一項業務合併入賬，對公司的財務報表沒有重大影響。

購買定製的輪房

於2023年2月17日，本公司與CWH Holdco，LLC(“CWH”)、CWH Blocker Corp.(“Blocker”)、Thompson Street Capital Partners V，L.P.及CWH的每名其他成員訂立一項證券購買協議，以購買Blocker的全部未償還股本，其後Blocker收購CWH的全部未償還股本。CWH是Custom Wheel House，LLC的母公司。定製車輪之家是高性能車輪、高性能越野輪胎和配件的設計者、營銷商和分銷商，包括首屈一指的旗艦品牌方法賽車輪。該公司相信，此次收購將是對其裝修業務的補充，並將有助於擴大其產品供應。此次收購是通過公司現有的2022年信貸安排提供資金。此次收購於2023年3月3日完成，並作為業務合併入賬。

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

定製車輪屋的收購價根據其截至2023年3月3日的估計各自公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，超出的收購價分配給商譽。收購的無形資產總額的加權平均攤銷期間為11好幾年了。收購的商號、客户關係和核心技術資產的加權平均攤銷期限為12, 7，以及10分別是幾年。收購的商譽代表客户車輪屋和公司合併業務的價值，$25,000其中的部分可在納税時扣除。於截至2023年12月29日止年度內，本公司敲定收購價分配，並記錄淨資產調整數$7,291，已確定的無形資產為$4,247，和商譽為$10,693.

公司收購的有形和無形資產淨額和承擔的負債的收購價分攤如下：

收購注意事項
現金對價			$	129,784
收盤時，*			$	129,784
公平市價
庫存			$	23,266
其他流動資產			3,109
財產、廠房和設備			3,529
租賃使用權資產			4,718
商標和品牌			36,397
客户和總代理商關係			10,808
核心技術			1,548
商譽			67,610
*收購的總資產			$	150,985
應付賬款和應計費用			$	10,783
租賃負債的流動部分			1,693
租賃負債			3,024
遞延税金			5,701
*總負債承擔。			$	21,201
*			$	129,784

該公司產生了$1,001在截至2023年12月29日的年度內，與收購Custom Wheel House相關的交易成本。這些費用在隨附的綜合損益表中被歸類為一般費用和行政費用。

自2023年3月3日收購結束之日起，定製車輪屋的運營結果已包含在公司的綜合收益表中。截至2023年12月29日的年度，定製車輪屋的總收入和税前淨虧損為$65,558及$1,630，分別為。

以下未經審計的備考財務信息顯示了本公司和定製車輪屋的綜合運營結果，就好像收購在所述期間開始時發生了一樣。預計結果包括購入的無形資產和購入的存貨和財產的攤銷、廠房和設備估值的遞增、用於為交易提供資金的循環信貸安排的利息支出以及按21%的法定聯邦税率計算的上述調整的淨税收收益。已經進行了形式上的調整，以反映本應按聯邦法定税率根據定製車輪之家的淨收入記錄的所得税。截至2023年12月29日和2022年12月30日的年度預計業績不包括與收購或交易成功獎金相關的交易成本，因為這些已為預計目的而扣除。這一形式上的數據僅供參考，並不表示今後業務的結果或如果收購發生在下文所述期間將會出現的結果。

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

			截至以下財政年度
			2023年12月29日						2022年12月30日
預計銷售額			$	1,475,574					$	1,684,375
福克斯股東的預計淨收入			$	118,341					$	206,152

收購Marucci Sports LLC

2023年11月14日，該公司通過福克斯工廠公司收購了100從Compass Group Diversified Holdings LLC獲得Wheelhouse Holdings Inc.(以下簡稱Wheelhouse)已發行和已發行股票的百分比，價格為$567,194，扣除獲得的現金後的淨額。惠爾豪斯是Marucci的母公司，Marucci是高性能棒球、壘球和其他體育相關產品的行業領先設計者、製造商和分銷商。Marucci還開發和許可體育訓練設施的特許經營權，其客户羣主要位於美國和某些國際市場。該公司認為，此次收購提升了福克斯作為市場領先品牌產品多元化提供商的地位，該公司有能力贏得專業運動員和熱情的消費者基礎，同時為合併後的公司未來的盈利增長做好準備。這筆交易作為一項業務合併入賬。

Marucci的收購價格已根據截至2023年11月14日的估計各自公允價值初步分配給收購的資產和承擔的負債，額外的收購價格分配給商譽。下表彙總了在收購之日取得的可確認資產和承擔的負債的暫定公允價值：

收購注意事項
現金對價，扣除取得的現金後的淨額			$	567,092
由於賣家			102
成交時的總對價			$	567,194
公平市價
應收賬款			$	31,268
庫存			44,972
預付資產和其他流動資產			1,256
財產、廠房和設備			19,065
租賃使用權資產			9,423
商標和品牌			174,700
客户和總代理商關係			83,800
核心技術			20,600
商譽			244,790
其他資產			583
收購的總資產			$	630,457
應付帳款			$	6,995
應計費用			10,512
其他流動負債			1,854
遞延税金			36,914
其他負債			6,988
承擔的總負債			$	63,263
購進價格分配			$	567,194

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

在收購中獲得的合同應收賬款毛額為#美元。32,455，其中$1,187預計不會被收集。

上述金額是公司截至2023年11月14日與收購相關的暫定公允價值估計，在適用的計量期間獲得更多信息時，可能會進行後續調整。尚未最後確定的估計數的主要領域包括某些購置的有形資產和承擔的負債，以及可識別的無形資產。該公司產生了$3,126在截至2023年12月29日的年度內，與Marucci收購相關的收購成本。這些費用在隨附的綜合損益表中被歸類為一般費用和行政費用。額外的債務發行成本為#美元6,709因融資交易而產生，並將在增量定期貸款期限內攤銷。請參閲附註附註10--債務瞭解更多細節。

分配給可識別無形資產的價值是通過將與這些資產相關的估計未來現金流量折現至其現值來確定的。美元的商譽244,790反映了Marucci與公司運營的戰略契合。收購的無形資產總額的加權平均攤銷期間為16好幾年了。客户和經銷商關係、商號和商標以及開發的技術資產的加權平均攤銷期限為18, 15，以及13分別是幾年。商譽預計將有無限期，並將接受減值測試。商譽不能在所得税中扣除。Marucci之前在資產收購中購買了無形資產，剩餘淨税基約為#美元。57,735，公司可為所得税目的扣除該等費用。

自2023年11月14日收購結束之日起，Marucci的經營業績已包含在公司的綜合收益表中。截至2023年12月29日的年度，Marucci的總收入和税前虧損為16,791及$3,150，分別為。

以下未經審計的備考財務信息顯示了公司和Marucci業務的綜合結果，就好像收購在所述期間開始時發生了一樣。預計結果包括購入的無形資產和購入的存貨和財產的攤銷、廠房和設備估值上升的影響、為收購融資而擔保的定期債務的利息支出，以及按21%的法定聯邦税率計算的上述調整的淨税收收益。出於聯邦税收的目的，馬魯奇是作為一家C公司運營的。已經進行了形式上的調整，以反映本應根據Marucci的淨收入按聯邦法定税率記錄的所得税。截至2023年12月29日和2022年12月30日的年度的預計結果不包括與收購或加速交易產生的任何基於股票的補償相關的交易成本，因為這些費用是為了預計目的而扣除的。這一形式上的數據僅供參考，並不表示今後業務的結果或如果收購發生在下文所述期間將會出現的結果。

			截至以下財政年度
			2023年12月29日						2022年12月30日
預計銷售額			$	1,632,076					$	1,767,902
福克斯股東的預計淨收入			$	110,391					$	177,081

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目錄表

福克斯工廠控股公司。

合併財務報表附註--續

2023年12月29日

(以千為單位，每股除外)

19. 外幣折算調整

下表概述外幣換算調整的變動：

			外幣折算調整
截至2021年12月31日的餘額			$	1,281
其他綜合損失			(4,918)
截至2022年12月30日的餘額			(3,637)
其他綜合收益			1,507
截至2023年12月29日的餘額			$	(2,130)

20. 後續事件

於2023年12月29日之後至2024年2月15日，本公司購回並隨後收回約 378公司普通股的股份，成本約為$25,000，平均售價為66.03根據股份回購計劃， 附註13 -股東權益在合併財務報表中。

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