Coupang高管離職政策

於2021年1月1日通過並於2021年7月18日修訂

1.Purpose

本高管離職政策，包括任何附錄和證物(本“政策”)適用於支付給經批准的Coupang集團公司高管的遣散費。由本公司薪酬委員會或本公司薪酬委員會不時通過決議委任的其他團體或人士(“管理人”)管理。自生效之日起，高級副總裁及以上級別高管的管理員為公司薪酬委員會，高級副總裁以下高管的管理員為保單所有者。未在此另行定義的大寫術語在本政策的第3節中定義。

就本政策而言，經批准的Coupang Group公司包括：i)本公司、ii)每家Coupang美國公司和iii)每家Coupang韓國公司。全球薪酬團隊將維護一份受本政策約束的經批准的Coupang Group公司名單。

2.政策聲明

(A)領取遣散費的資格

就本政策而言，高管是指以下任何一項：

I.經批准的聯邦集團公司的高級職員，其職級為9級及以上，符合本公司的職位水平指引；及

二.擔任Coupang Korea公司的註冊董事的人員，無論職務級別如何，在每一種情況下，此等董事必須在Coupang Korea公司的其中一家公司的工資單上(前提是僅因為擔任Coupang Korea公司的註冊董事的高管(即，8級或更低級別)將僅是該Coupang Korea公司的高管)。

在符合條件的辭職或終止聘任(如本政策第2(B)節所述)時，高管有資格獲得遣散費，條件是：

除因死亡或喪失工作能力而終止外，行政人員首先按公司酌情決定的條款(包括任何有關限制性契約的條款)簽署公司提供的辭職和解約協議(“解約協議”)，並允許法律規定的任何強制性對價或撤銷期限失效，但無論如何，該解約協議必須在終止後六十(60)天內不可撤銷；

2.高管繼續遵守任何適用的保密、競業禁止和發明轉讓協議的條款，以及高管與Coupang集團公司之間的任何其他適當協議；

在行政人員終止或辭職時，沒有“原因”(定義見下文)終止行政人員；

執行機構符合本政策規定的其他條件。

如果執行人員嚴重違反解除協議，將導致任何和所有分期付款遣散費停止支付，並將要求執行人員償還已收到的任何遣散費。

只要高管保持在另一家批准的Coupang集團公司的高管身份，並且只有在所有批准的Coupang集團公司最終辭職或終止時才確定遣散費，則從其中一家批准的Coupang集團公司辭職或解僱的高管不會獲得遣散費。此外，如果高管從一家批准的Coupang集團公司調到另一家批准的Coupang集團公司，則該高管將無權獲得遣散費，只要該高管已在該另一家批准的Coupang集團公司獲得高管身份，並且只有在所有批准的Coupang集團公司最終辭職或終止時才會確定遣散費。最終確定並支付遣散費的聯邦集團公司，應向所有前聯邦集團公司的高管按高管在每個公司的服務期限按比例索要遣散費。

(B)符合資格的辭職和解僱類型

根據該政策，符合資格的辭職和解僱的類型如下：

**非中投公司非自願終止

如果高管被相關批准的Coupang集團公司在控制權變更期間以外的其他原因(包括死亡或喪失工作能力)的情況下終止聘任，高管將有資格在“非中投公司非自願終止”的情況下獲得遣散費。

**中投公司非自願終止

在“中投公司非自願終止”的情況下，如果相關批准的庫邦集團公司在控制權變更期間無故終止高管的任命(包括因死亡或喪失工作能力)，或高管有充分理由辭職，則高管將有資格獲得遣散費。

*和其他終止類型

其他符合資格的辭職和終止類型可在適用的國家/地區附錄中具體説明。

為免生疑問，不與高管續簽定期協議不應被視為非CIC非自願終止或CIC非自願終止，但如果國家附錄中明確規定，則可被視為額外的合格辭職或終止。根據本政策，高管不得獲得超過一種類型的辭職和解僱的福利。根據本保單，經批准的聯邦集團公司應支付的遣散費(如有)將根據該經批准的聯邦集團公司支付的賠償金單獨和單獨計算。

(C)遣散費計算

根據上文第2(A)和(B)節確定的根據本政策有資格獲得遣散費的高管，將獲得按照相關國家附錄計算的遣散費：

儘管有上述規定，如果一名高管在離職時與相關經批准的Coupang集團公司簽訂了聘任協議、服務協議、僱傭協議、聘書、離職協議或類似協議，規定在僱傭終止時支付的遣散費比根據本政策支付的遣散費更優惠，則該高管應收到該等遣散費，而不是本政策規定的遣散費，並且根據本政策提供的任何款項將被視為包括在該等合同遣散費中。

(D)增加税收

扣繳

本政策項下的所有付款應適用於適用的扣減和扣繳。

第409A條

本條僅適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《法典》)對高管徵收所得税的情況。本政策項下的支付和福利旨在豁免(如果不是豁免，則遵守)經修訂的守則第409a條(“第409a條”)的適用，本政策將據此解釋。儘管本協議有任何相反規定，但只要符合第409a條的要求，就本保單中關於在終止僱傭時或之後支付金額或福利的任何規定而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”。執行機構收到任何分期付款的權利將被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。儘管本政策中有任何相反的規定，但如果高管離職時被公司視為第409a條所述的“特定僱員”，並且根據本政策第409a條規定和/或根據與公司達成的任何其他協議，離職時的任何付款被視為“遞延補償”，則在第409a條規定的範圍內，為避免第409a條規定的違禁分配和第409a條規定的相關税收，需要延遲開始支付任何部分。在(I)離職之日、(Ii)行政人員去世之日或(Iii)第409a條允許的較早日期之前六個月期滿之前，不得向行政人員提供此類款項，而不按第409a條規定徵税。關於在執行有效解除時支付的款項，如果解除撤銷期限跨越兩個日曆年，將在兩個日曆年中的第二個日曆年支付，只要此類金額是符合第409a條的“遞延補償”並且是避免根據第409a條徵税所必需的。如果本保單的任何規定或本保單項下的任何付款被確定為不符合第409a條的規定，本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

第280G條

本條款僅適用於高管根據守則須繳納所得税，和/或高管薪酬導致Coupang集團公司的税收減免可能受到守則第280G節和第4999節實施限制的情況。儘管本政策有任何相反的規定，但如果行政人員根據本政策或

否則(“付款”)將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，及(Ii)如無此句，則須繳交守則第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則該項付款將相等於扣減的金額。“減少額”可以是(X)不需要繳納消費税的支付的最大部分，或者(Y)支付的最大部分，最大部分(包括總額)，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以任何金額為準，導致高管在税後基礎上獲得更大的經濟利益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款與減少的金額相等，則將以為高管帶來最大經濟利益的方式進行減少。如果一種以上的削減方法產生相同的經濟效益，則按比例減少減少的項目。

儘管有上述規定，倘若本公司尚未完成首次公開招股，而在本守則第280G(B)(5)條的股東批准規定得以滿足的情況下，根據上一段本應減少的任何付款不會如此減少，則本公司將盡其合理最大努力促使該等付款按照該等要求及時提交供批准，惟行政人員已豁免任何超過門檻金額的付款。“首次公開發行”是指根據1933年美國證券法的有效註冊聲明完成的首次公開發行，其中包括公司股本證券的發售和出售，其結果或隨後將公開持有公司普通股。“門檻金額”指的是《守則》第280G(B)(3)節所界定的行政人員“基本金額”的三倍，減去一美元。

3.Definitions

4.Inquiry

有關本政策的問題應向政策所有者提出。

5.Dispensations

-在特殊情況下，可免除遵守本政策的要求。超過國家附錄離職薪酬計算公式的任何特別遣散費福利可提供給高管(S)，前提是該高管(S)對公司的發展作出貢獻，且該等特別遣散費福利須經署長批准，如屬韓國高管(非外派人員)及韓國高管(外派人員)，則須於離職前經有關Coupang Korea公司的股東(S)批准。

-豁免請求必須發送給保單所有者。請求必須説明請求豁免的具體策略要求以及請求的原因。

-保單所有者將維護請求和分配的記錄。

6.Administration

管理人擁有管理和解釋本政策的權利、權力和權威，並擁有根據本政策合理履行其職責所需的所有權力，包括(但不限於)酌情決定：(I)根據其條款管理政策並解釋政策條款，(Ii)解決和澄清政策中以及政策與其他相關文件之間的不一致、含糊和遺漏，(Iii)採取所有行動，並就資格和享有福利以及福利金額的問題做出所有決定，(Iv)制定、修改、解釋和執行本政策管理的所有適當規則和法規，以及(V)決定或解決與本政策相關的任何和所有問題，包括福利權利決定和對本政策的解釋。

管理人對保險單項下產生的任何爭議的決定，包括但不限於解釋、解釋和管理方面的問題，對所有在保險單中或保險單項下有利害關係的人是最終的。

7.Addendum

本政策適用於在生效日期(2021年1月1日)或之後辭職的高管，並適用於該高管在生效日期之前服務期間的遣散費計算。

國家增編--大韓民國

適用性

本國家附錄-大韓民國(“國家附錄(韓國)”)是執行離職政策(以下簡稱“政策”)的國家附錄，適用於韓國高管(非外籍人員)和韓國高管(外籍人員)。未在本文中定義的大寫術語在本保單中定義。根據本政策的允許分配，本國家附錄(韓國)中規定的遣散費金額列出了根據本政策有權獲得的最高金額。

其他符合條件的辭職和終止類型

除政策中指定的合格辭職和終止類型外，以下附加合格辭職和終止類型適用於本國家/地區附錄(韓國)：

自願終止

根據政策第2(A)節的資格條件，如果高管已從相關Coupang Korea公司辭職，或其定期服務或任用協議或同等協議已到期且未續簽，則該高管在“自願終止”時將有資格獲得遣散費，而該辭職或到期在其他方面不符合非CIC非自願終止或CIC非自願終止(定義見政策)的資格。

遣散費計算

非CIC非自願終止與CIC非自願終止：

以下遣散費計算適用於非CIC非自願終止或CIC非自願終止：

·支付給第三層管理人員的遣散費將是基本遣散費。

·支付給第一層或第二層管理人員的遣散費總額應按以下規定計算。

*基本工資只包括相關文件中標示為“基本工資”或同等條件的報酬，不包括任何一次性、績效、酌情或其他獎金。基薪的年率應根據離職時的薪金計算。

自願終止：

以下遣散費計算適用於自願終止：

·支付給第三層管理人員的遣散費將是基本遣散費。

·支付給第一層和第二層管理人員的遣散費總額應計算如下：

[高管平均月薪]乘以[擔任行政人員的年資(按比例計算，部分年限，包括服務年限不足一年)]乘以[高管乘數].

“平均月薪”是指緊接終止或辭職(視情況而定)之前三個月的每月平均基薪，但條件是：(A)如行政人員已晉升職級：(A)每月平均基薪應根據每個職級最後三個月的服務年限分別計算；(B)此外，行政人員的服務期間應分別適用行政人員乘數。一個職級存在三個月以下服務年限的，按該期間的月平均基本工資計算月平均工資。

“執行乘數”的含義如下表所示：

普遍調整

本國家附錄(韓國)項下的任何遣散費將包括行政人員以遣散費名義支付的任何款項，或將由其抵銷，包括明確規定為遣散費形式的“花園假”期間的薪酬。如果行政人員簽署了定期服務協議，行政人員同意不就行政人員為任何Coupang集團公司和/或離職提供的服務向任何Coupang Group Company尋求額外賠償，因為本國家附錄(韓國)中規定的遣散費包括行政人員可以就行政人員為Coupang集團公司和/或離職所提供的服務向任何Coupang Group Company索賠的所有損害賠償，包括由於行政人員在到期日期前終止定期服務協議而造成的損害，無論是根據任何合同還是根據韓國商業法典。

付款方式和時間

除基本遣散費外，本政策項下的遣散費可一次性支付或按月支付等額的分期付款，期限最長為12個月(第一級)和九個月(第二級)，由管理人全權酌情決定，除非行政人員與相關Coupang Korea Company另有協議，並考慮到守則第409A條對根據守則須繳納所得税的任何行政人員的影響。署長將在支付第一筆款項之前將付款形式通知執行人員。

本保單項下的遣散費或第一期遣散費將於以下日期起計14天內支付：

I.在(A)高管簽署解除協議並將其交付給公司之日和(B)高管辭職或終止(視情況而定)的生效日期之間為準；或

Ii.如果本政策不要求籤訂解除協議，則為高管辭職或終止的生效日期(視情況而定)。

從非執行董事晉升為高管

對於已從非執行職位晉升為執行職位的人員：(I)相關Coupang Korea公司應根據韓國法律法規確定其擔任非執行職位期間的遣散費金額；以及(Ii)該等人員將在其晉升為執行職位的生效日期根據本政策有資格獲得遣散費。如果一名高管之前擔任非執行董事不到一(1)年，則應按比例計算和支付該高管在該期間的遣散費補償金額。

對於在本政策生效之日或之前已經從非執行職位晉升為執行職位，但尚未收到在擔任非執行職位期間累積的法定遣散費的高管，(I)他們擔任非執行職位期間的遣散費金額應根據韓國法律和法規確定；(Ii)如果非執行職位的服務期限少於一(1)年，則應按比例確定該期限的遣散費補償金額；以及(Iii)這些人員將有資格根據這項政策獲得遣散費，自其晉升為行政職務之日起生效。

修正

就每家Coupang Korea公司而言，本政策及國家附錄(Korea)乃根據相關Coupang Korea公司的公司章程，在各Coupang Korea公司股東(S)的授權下制定，並可由相關Coupang Korea公司股東(S)的決議案隨時修訂、暫停或撤銷。

國家增編--美利堅合眾國

適用性

本國家/地區附錄-美國(“國家/地區附錄(美國)”)是高管離職(離職薪酬計算)政策(“政策”)的國家/地區附錄，適用於美國高管。這項政策的目的是作為一項沒有資金的福利計劃，主要是為了向選定的關鍵管理人員羣體提供遣散費。未在本文中定義的大寫術語在本保單中定義。

遣散費計算

非CIC非自願終止與CIC非自願終止：

以下遣散費計算適用於非CIC非自願終止或CIC非自願終止：

應支付給高管的遣散費總額應按以下規定計算(不與美國高管根據Coupang集團公司維持的任何其他一般遣散費政策或遣散費計劃或美國高管與Coupang Group Company之間提供遣散費福利的任何協議(除非該政策、計劃或協議明確規定在本政策下提供的遣散費之外)有權獲得的任何其他遣散費福利重複)，並將由高管收到的任何法定或“花園假”遣散費抵消

付款方式和時間

根據本政策，遣散費可一次性支付或按月支付等額的分期付款，期限最長為12個月(對於第一層管理人員)和九個月(對於第二層管理人員)，由管理人根據《守則》第409A條自行決定。署長將在支付第一筆款項之前將付款形式通知執行人員。

本保單項下的遣散費或第一期遣散費將於以下日期起計14天內支付：

I.(A)在高管已簽署並交付給公司的解除協議的任何撤銷期限屆滿之日，以及(B)高管終止生效之日，兩者中以較晚者為準；或

Ii.如果本政策不要求籤訂解除協議，則為行政人員終止的生效日期。

眼鏡蛇報銷

在終止合同觸發本政策下的遣散費支付時，如果高管根據1985年美國綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續承保集團健康計劃，則Coupang集團公司應代表高管支付高管在Coupang集團公司的集團健康計劃下繼續承保的高管保費的一部分，包括高管合格受撫養人的保險，為期(A)在一級高管的情況下，為期12個月；及(B)如屬第二層行政人員，則為九個月，或在任何一種情況下，直至行政人員有資格從另一僱主處獲得健康保險的較早日期(“眼鏡蛇支付期”)為止。這一部分的金額將與Coupang Group公司根據高管選擇的保險水平承擔的保費成本相同，並在符合資格的終止時生效。在聯邦集團公司支付保費期間結束後，或在提供自籌資金的團體健康計劃下的保險時，行政人員將負責支付全部保費(或

按照《眼鏡蛇法案》的規定，在《眼鏡蛇法案》合格的承保期內支付保險費用。儘管如上所述，如果行政人員及時選擇繼續承保COBRA項下的團體健康計劃繼續承保，並且此後任何時間，Coupang集團公司在其自行決定的情況下無法提供COBRA保費福利而不可能根據適用法律招致財務成本或罰款，則Coupang集團公司將在COBRA支付期的每個剩餘月的最後一天向行政人員支付相當於該月COBRA保費的僱主部分的全額應税現金付款，但須適用預扣税金(該金額為“特別保費支付”)，而不是代表高管支付COBRA保費的僱主部分。此類特別遣散費應在眼鏡蛇支付期結束時終止。

修正

就每家Coupang美國公司而言，本政策和國家/地區附錄(美利堅合眾國)可隨時通過行政長官的決議予以修訂、暫停或撤銷。

任意性就業

本政策不會改變每位美國高管作為Coupang美國公司隨意員工的身份。本協議中包含的任何內容均不應被視為給予任何美國高管繼續受僱於Coupang美國公司的權利，或幹擾Coupang美國公司在任何時候終止僱用任何美國高管的權利，無論是否有理由。