公司註冊證書
的
Coupang公司
以下簽字人是一名自然人（以下簡稱“獨資經營者”），為了組建一家公司，以開展業務並促進下文所述目的，根據特拉華州法律的規定和要求，特此證明：
I.
這家公司的名字是Coupang，Inc. (the“公司”）。
二、
本公司在特拉華州的註冊辦事處地址為1209 Orange Street，Wilmington，Delaware，19801，County of New Castle，本公司在該地址的特拉華州註冊代理的名稱為The Corporate Trust Company。
三.
本公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。
四、
A. 公司被授權發行三類股票，分別為“A類普通股”、“B類普通股”和“優先股”。 公司授權發行的股份總數為12，250，000，000股，其中10，000，000，000股為A類普通股（“A類普通股”），其中250，000，000股為B類普通股（“B類普通股”與A類普通股合稱“普通股”），其中2，000，000，000股為優先股（“優先股”）。優先股的面值為每股0.0001美元，普通股的面值為每股0.0001美元。
B. 優先股可能會不時以一個或多個系列發行。受本第四條明確規定的任何限制（包括第D.4（c）節）或第五條，或在適用法律和公司章程或董事會決議允許的範圍內，董事會任何委員會，特此通過一項或多項決議明確授權，規定發行一個或多個系列的所有或任何優先股，及釐定該等股份的股份數目，並就各該等系列釐定該等投票權（全部或有限或無投票權），以及該等指定、優先權及相對、參與、選擇或其他權利及其資格、限制或約束，董事會或其委員會通過的決議中規定和表達的關於發行該等股份的決議，以及由DGCL批准。受本第四條明確規定的任何限制（包括本協議第D.4（c）節）或第五條、董事會或（在適用法律和公司章程或董事會決議允許的範圍內）董事會的任何委員會，也被明確授權增加（但不超過優先股的授權數量）或減少（但不低於當時已發行的該系列股份的數目）任何系列股份在該系列股份發行後的股份數目。 如果任何系列的優先股的股份數量應
如果根據前一句減少，則構成該減少的股份應恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過前的地位。
C. 受本第四條明確規定的任何限制（包括本合同第D.4（c）節）或第五條，優先股或A類普通股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行股份的數目）持有公司所有已發行股票中有權投票的大多數投票權的股東的贊成票，優先股或任何系列優先股、A類普通股或B類普通股的持有人無需單獨投票，而不考慮DGCL第242（b）（2）條的規定，除非根據任何系列優先股的指定證書（“指定證書”）的條款要求任何此類持有人投票。
D. 除上述規定外，與A類普通股和B類普通股有關的權利、優先權、特權、限制和其他事項如下：
1. 定義.
（a） “收購”是指公司與任何其他實體的任何合併或兼併，但不包括公司股東在合併或兼併前繼續以基本相同的比例持有存續實體的大多數投票權的合併或兼併（或者，如果存續實體是另一實體的全資子公司，則為存續實體的母公司）在合併、兼併或重組後立即進行;或（B）本公司作為其中一方的任何交易或一系列關聯交易，其中轉讓或發行超過50%的本公司投票權;但收購不應包括主要出於善意股權融資目的的任何交易或一系列交易。
（b） “經批准的被指定人”是指只有在創始人去世或喪失行為能力後，根據創始人與一個或多個人達成的協議，有權對B類普通股行使投票控制權的一個或多個人，並由董事會多數批准。
(C)“資產轉讓”是指出售、租賃、交換或其他處置(在正常業務過程中產生的留置權和產權負擔除外，包括留置權或產權負擔，以確保借款的債務，只要任何該等留置權或產權負擔不發生止贖)本公司的全部或基本上所有資產。
(D)“公司註冊證書”指經不時修訂及/或重述的本公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。
(E)“實體”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體。
（f） “生效時間”是指在A類普通股首次公開交易之前，公司向特拉華州州務卿提交本公司註冊證書的時間，根據DGCL生效。
（g） “家庭成員”就任何自然人而言，是指該人的配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代（無論是血緣關係還是收養關係），或該人的配偶或家庭伴侶或直系親屬的任何成員。
（h） “最終轉換日期”指以下任何一個日期中最早發生的日期：（i）董事會確定的交易日紐約市下午5：00，該交易日不少於120天且不超過180天，即發行在外的B類普通股數量少於公司首次公開發行（包括根據1933年證券法（修訂版）下的有效登記聲明提供和銷售A類普通股）結束後發行在外的B類普通股數量的33%之日;或（ii）5：在創始人去世或喪失行為能力六（6）個月週年紀念日之後的第一個交易日，於紐約市下午00點在紐約州紐約市舉行。
（i） “創始人”是指個人Bom Suk Kim。
（j） “無行為能力”是指，就個人而言，該個人的永久性和完全殘疾，因此該個人由於任何醫學上可確定的精神損害而無法從事任何實質性有報酬的活動，該精神損害預計會導致死亡或已經持續或預計將持續不少於十二（12）個月的連續時間由持牌醫生決定的月數。如果就個人是否患有無行為能力發生爭議，則該個人的無行為能力將被視為已經發生，除非和直到具有管轄權的法院就此類無行為能力做出肯定裁決，並且此類裁決已成為最終裁決且不可上訴。
（k） “清算事件”指（i）任何資產轉讓或收購，其中根據資產轉讓或收購的明確條款，現金或其他財產將分配給股東在公司的股本股份，或（ii）公司的任何清算、解散和清盤;但為免生疑問，根據任何僱用、諮詢、向同時也是A類普通股或B類普通股持有人的人支付或接受的離職金或其他補償安排不構成A類普通股或B類普通股的對價或“股東分配”。
（l） 實體的“母公司”指直接或間接擁有或控制該實體的表決權證券或權益的多數表決權的任何實體。
（m） “許可實體”是指，就合格股東而言，該合格股東、該合格股東的家庭成員或許可信託（視情況而定）直接或間接通過一個或多個許可受讓人在該實體中擁有足夠的股份、合夥權益、成員權益或其他權益，或以其他方式擁有法律上可強制執行的權利的任何實體，使得該合格股東，此類合格股東或許可信託（視情況而定）的家庭成員對此類實體記錄在案的所有B類普通股股份擁有表決權控制權。
（n） “允許轉讓”是指並僅限於B類普通股的任何轉讓：
（i） 創始人、創始人的許可實體或創始人的許可受讓人因創始人死亡或無行為能力而導致或與之相關，
（i）轉讓給創始人的家庭成員或任何合格股東，或（ii）或將表決權控制權轉讓給經批准的指定人;
（二）其他事項 由自然人的合格股東向家庭成員或該合格股東或該家庭成員的許可信託的受託人披露;
（iii） 由合格股東的許可信託的受託人向合格股東、該合格股東的家庭成員或該合格股東的任何其他許可信託的受託人或該合格股東的家庭成員或該合格股東的任何許可實體或該合格股東的家庭成員;
（iv） 合格股東向該合格股東的任何許可實體或該合格股東的家庭成員提供;或
（五） 合格股東的許可實體向合格股東、該合格股東的任何家庭成員或任何其他許可實體，或者，如果合格股東是自然人，則向該合格股東的任何家庭成員或任何許可信託的受託人。
（o） “允許轉讓”指在構成允許轉讓的轉讓中收到的B類普通股股份的受讓人。
（p） “許可信託”指為合格股東或合格股東的家庭成員或合格慈善機構的利益而設立的善意信託，在每種情況下，只要合格股東或家庭成員對該信託記錄的所有B類普通股股份擁有表決權。
（q） “合格慈善機構”是指慈善組織、基金會或類似組織。
(R)“合資格股東”指(I)根據Coupang，LLC(“轉換協議及計劃”)成員於本協議日期或前後根據該若干協議及轉換計劃的條款發行的B類普通股的登記持有人；及(Ii)合資格股東的許可受讓人。
(S)“交易日”是指納斯達克證券市場和紐約證券交易所開放交易的任何一天。
(T)B類普通股股份的“轉讓”是指該股份或該股份的全部法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，或根據法律的實施，包括但不限於，將B類普通股股份轉讓給經紀人或其他代名人(無論實益所有權是否有相應的變化)，或通過代表或其他方式轉讓該股份的唯一投票權控制權(定義如下)或就其訂立具有約束力的協議；但下列情況不應被視為本條第四條所指的“轉移”：
(I)考慮就將在股東周年會議或特別會議上採取的行動，向公司高級人員或董事授予可撤銷的委託書；
(Ii)證明在生效時間或任何該等委託書的修訂或期滿前所授予的任何委託書的存在；
(Iii)在僅與屬於B類普通股的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)之前，(A)在提交給證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，(B)期限不超過一年，或可由受其限制的股份的持有人隨時終止；及(C)不涉及向受其規限的股份的持有人支付任何現金、證券、財產或其他對價，但共同承諾以指定方式投票股份除外；
(Iv)只要一名股東繼續對B類普通股行使表決權控制權，則只要該股東繼續對該等質押股份行使表決權控制權，只要該股東依據一項真誠的貸款或債務交易而對該等股份產生純粹的擔保權益，則允許該股東質押B類普通股；但除非該止贖或類似行動符合“準許轉讓”的資格，否則質權人對該等股份的止贖或其他類似行動應構成“轉讓”；或
(V)與董事會批准的清算事件、資產轉讓或收購有關的支持或類似投票或投標協議(不論是否授予委託書)的協議、安排或諒解。
B類普通股的“轉讓”也應被視為已經發生，該B類普通股的實益持有者為：(1)作為允許實體的實體，如果發生任何行為或情況導致該實體不再是允許實體；(2)允許信託的受託人，如果發生任何行為或情況導致該信託不再是允許信託；或(Iii)如有任何行為或情況導致受讓合資格股東不再擁有對該獲準受讓人持有的B類普通股股份的處置權及投票權，則為獲準受讓人的實體。
(U)所謂“投票控制”，是指就B類普通股股份而言，以委託書、投票協議或其他方式投票或指示該股份投票的權力(不論是獨家或股份)。
2.行使與股息、分拆和合並有關的權利。
(A)A類普通股及B類普通股持有人在任何未償還優先股持有人於當時享有優先股息權利的情況下，有權在董事會宣佈時從本公司任何合法可供派發的資產中收取董事會不時宣佈的股息。除第2(B)節允許的情況外，支付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息應按同等優先權、同等比例按比例支付，除非適用類別股票的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的對待，並將其作為一個類別單獨投票。
(B)*公司不得向A類普通股或B類普通股的持有人宣佈或支付任何股息或作出任何以公司證券支付的股息或分派，除非所有普通股都應宣佈和支付具有相同記錄日期和支付日期的相同股息或分派；但條件是：(I)股息或其他
如果且僅當B類普通股的應付股息或收購B類普通股的權利以相同的利率、相同的記錄日期和支付日期宣佈和支付給B類普通股的持有人時，A類普通股的應付股息或收購A類普通股的權利可以宣佈和支付給A類普通股的持有人，而不向B類普通股的持有者宣佈和支付相同的股息或分配；及(Ii)B類普通股的應付股息或其他分派或收購B類普通股的權利可向B類普通股持有人宣佈和支付，而不向A類普通股持有人宣佈和支付相同的股息或分派，前提是且僅當A類普通股的應付股息或A類普通股收購權利(視何者適用而定)以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈和支付給A類普通股持有人。
(C)如本公司以任何方式將A類普通股或B類普通股的流通股拆分或合併(包括以重新分類方式)，則所有普通股的流通股將以相同的比例和方式進行拆分或合併，除非A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對每個此類股份的不同處理，而A類普通股和B類普通股作為一個類別分別投票。
3.行使清算權。在發生清算事件時，在對當時可能未償還的任何優先股完成規定的分配後，公司可合法分配給股東的剩餘資產，或在構成清算事件的收購中應支付給公司股東的對價，應同等優先、按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人(以及在公司註冊證書要求的範圍內，當時可能未償還的任何優先股的持有人)，除非A類普通股的多數流通股和B類普通股的多數流通股的持有人以贊成票批准對每一類股票的不同處理，每一類股票作為一個類別分別投票；然而，為免生疑問，根據任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排向同時持有A類普通股或B類普通股的人支付或收取的補償，並不構成A類普通股或B類普通股的對價或向股東的“分配”。本公司與任何其他實體的任何合併、合併、企業合併或其他類似的交易，如不是清算事件，須經A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准，每類普通股作為一個類別分別投票，除非(I)A類普通股和B類普通股的股份仍未發行，且未收到任何其他代價，或(Ii)A類普通股的該等股份按比例轉換為此類交易中倖存的或最終母實體的股份，該等股份對A類普通股具有相同的權利。而B類普通股的股份按比例轉換為此類交易中尚存或最終母實體的股份，具有與B類普通股相同的權利。
4.賦予投票權。
(A)發行A類普通股。A類普通股的每位持有者每持有一股A類普通股，有權投一(1)票。
(B)發行B類普通股。每持有一股B類普通股，每持有一股，有權投二十九(29)票。
(C)制定B類普通股保護規定。除適用法律規定的或本公司註冊證書中以其他方式規定的任何權利外，只要任何B類普通股仍未發行，未經當時已發行的B類普通股的多數投票權持有人投票批准或書面同意，公司不得直接或間接地作為一個類別一起投票，無論是通過修訂或通過合併、資本重組、合併或其他方式。
(I)不得發行任何B類普通股或可轉換為B類普通股的其他證券，但(A)根據協議和轉換計劃的條款向創辦人或創辦人的任何準許實體或準許信託發行B類普通股股份或(B)根據本公司註冊證書第IV條D.2(B)節支付的分派除外；或
(Ii)可授權發行任何系列優先股或發行任何優先股。
(D)一般支持投票。除法律另有規定或任何指定證書另有規定外，全部表決權和所有表決權應完全歸屬於A類普通股和B類普通股。除法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，A類普通股和B類普通股應一起投票，而不是作為單獨的系列或類別。
5.不支持可選轉換。
(A)提供B類普通股的可選轉換。
(I)根據持有人的選擇權，B類普通股每股可隨時或不時轉換為一(1)股繳足股款且不可評估的A類普通股，如本文所述。
(Ii)每名選擇將B類普通股轉換為A類普通股股份的B類普通股持有人，須將妥為背書的一張或多張證書(如有的話)交回公司或其公司的轉讓代理(或通知公司或其轉讓代理該等證書(如有的話)已遺失、被盜或銷燬，並籤立令公司合理滿意的協議，以彌償公司因該等證書或證書(如有的話)而招致的任何損失)，並應於該辦事處向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇轉換B類普通股，並須在其內述明被轉換的B類普通股的股份數目。此後，在合理可行的情況下，本公司應在其選擇的三(3)個交易日內儘快發行和交付證書(S)或登記簿記頭寸，以證明兑換持有人在進行該等兑換時有權獲得的A類普通股股份數量。這種轉換應被視為是在代表將被轉換的B類普通股的一張或多張股票的證書交回當日緊接營業時間結束之前進行的，或如股票沒有證書，則被視為在緊接持有者向公司的轉讓代理遞交轉換通知之日營業結束前進行，而有權獲得在轉換時可發行的A類普通股的人應被視為對所有人都適用
目的為當時A類普通股的該等股份的紀錄持有人。如果按照第5(A)(Ii)節作出的轉換選擇是與依據經修訂的1933年證券法進行的包銷公司證券發行有關的，則在提供B類普通股以供轉換的持有人的選擇下，該轉換選擇的條件是根據該發行與公司證券銷售的承銷商達成交易，在此情況下，作出該轉換選擇的持有人如有權於轉換其持有的B類普通股股份時獲得A類普通股股份，則不應被視為已轉換該等B類普通股股份或成為該等A類普通股股份的登記持有人，直至本公司證券在包銷發售中完成該等出售為止。
6.實現自動轉換。
(A)完成B類普通股的自動轉換。
(I)在轉移時申請。B類普通股的每股應在轉讓B類普通股的股份時自動轉換為一股已繳足股款且不可評估的A類普通股。此類轉換應自動進行，無需該等股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其轉讓代理；然而，除非證明B類普通股股份的股票已按下述規定送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署一份令本公司合理滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則本公司並無責任發行證明該等轉換後可發行的A類普通股的股票。當B類普通股自動轉換時，B類普通股的持有人須將代表該等股份的股票(如有)交回本公司或其轉讓代理人的辦事處。
(Ii)在最終轉換時生效。在最終轉換日期，B類普通股的每股已發行股票將自動轉換為一股A類普通股，無需任何進一步行動。在最終轉換日期之後，公司不再發行任何額外的B類普通股。此類轉換應自動進行，無需該等股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其轉讓代理；然而，除非證明B類普通股股份的股票已按下述規定送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而招致的任何損失，否則本公司並無責任發行證明該等轉換後可發行的A類普通股的股票。當B類普通股自動轉換時，B類普通股的持有人須將代表該等股份的股票(如有)交回本公司或其轉讓代理人的辦事處。
(二)完善相關程序。公司可不時制定與根據本第6節將B類普通股轉換為A類普通股有關的政策和程序，以及這種雙重股權結構的一般管理，包括髮行與之有關的股票(或建立記賬頭寸)
B類普通股的持有者可隨時要求B類普通股持有人向本公司提供其認為必要的證明、誓章或其他證明，以核實B類普通股的所有權並確認尚未轉換為A類普通股。公司關於轉讓是否導致轉換為A類普通股的決定將是決定性的和具有約束力的。就上述事項及自動換股而言，本公司須於換股後合理可行範圍內儘快及無論如何於三(3)個交易日內發出及交付證書(S)或登記簿記位置，以證明換股持有人於換股時有權持有的A類普通股股份數目。
(三)即刻生效。如B類普通股股份根據本條第6條轉換為A類普通股股份，則該等轉換(S)應被視為於股份轉讓發生時或緊接最終轉換日期(視何者適用而定)作出。當B類普通股轉換為A類普通股時，B類普通股持有人的所有權利即告終止，而代表A類普通股股份的一張或多張證書(或記賬位置(S))的持有人的姓名或名稱將在任何情況下被視為已成為該等A類普通股股份的記錄持有人。
7.幫助他們贖回。普通股不可贖回。
8.在轉換時保留可發行的股票。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中儲備並保持可供使用的A類普通股，其目的僅為實現B類普通股的股份轉換(視情況而定)，其A類普通股的數量應隨時足以實現所有B類普通股的流通股的轉換；如在任何時間A類普通股的法定未發行股份數目不足以轉換所有當時已發行的B類普通股(視何者適用而定)，本公司將採取其律師認為必需的公司行動，以將其A類普通股的法定未發行股份數目增加至足以達致該目的的股份數目。
V.
為管理本公司的業務及處理本公司的事務，並在進一步界定、限制及規管本公司、其董事及股東或任何類別的股東的權力(視屬何情況而定)，進一步規定：
A. 董事會的
1.總體上是這樣的。除公司註冊證書或公司章程另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。
2. 選舉董事;罷免董事;職位空缺。
(A)授權當時已發行股本的大多數投票權持有人有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，有權在每次會議上或根據本公司股東書面同意的每項股東行動選舉董事會的所有成員。
(B)任何有權在董事選舉中投票的股東不得累積選票。
(C)儘管本條前述規定另有規定，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
(D)除非章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
B.以書面同意的方式批准股東行動。要求或允許在股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，可(I)在根據公司章程召開的年度會議或特別會議上經股東表決後採取，或(Ii)在沒有任何此類會議的情況下，無需事先通知和表決，如果一個或多個書面同意，列出所採取的行動，由持有本公司股本的流通股持有人簽署，而該等股份的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議，並已投票及交付本公司。
C.遵守新的附則。董事會有權通過、修訂或廢除本公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程。
六、六、
A.公司董事對金錢損害的責任應在適用法律允許的最大程度上消除。如果在第六條的股東批准後修改適用法律，以授權公司行動進一步取消或限制董事的責任，則董事對公司的責任應在修訂後的適用法律允許的最大程度上取消或限制。
B.在適用法律允許的最大範圍內，本公司可通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級職員及其他代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(及墊付費用)。
C.*對本條第六條的任何廢除或修改僅應是預期的，不應影響在據稱發生任何導致責任或賠償的作為或不作為時有效的任何董事在本條第六條下的權利或保護或增加責任。
D.除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或程序；(B)聲稱違反公司任何現任或前任董事、高管或其他員工或任何股東對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或程序；(C)針對本公司或任何現任或前任董事、本公司任何高級人員或其他僱員或任何股東而提出申索的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是依據本公司條例、公司註冊證書或本公司附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而產生的；。(D)下列任何訴訟或法律程序：
本條例旨在：(A)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或本公司章程的有效性(包括其中規定的任何權利、義務或補救措施)；(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；及(F)針對本公司或本公司任何董事、本公司任何高級職員或其他僱員或任何股東提出申索的任何訴訟，在所有情況下均須在法律允許的最大範圍內並受法院對被列為被告的不可或缺各方擁有個人司法管轄權的規限。本第六條不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
E.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。
F.任何人士或實體持有、擁有或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第VI條的規定。
七、
A.公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。
八.
獨資公司的名稱和郵寄地址為：
高拉夫·阿南德
C/O Coupang，Inc.
首爾市鬆巴區松柏大路730,570號樓
韓國
05510
* * * *
[簽名頁如下]
本證書已於2021年3月10日由下列簽名者簽署，並確認本證書中所述內容真實無誤。