snbr-2023123000008271872023FY假的P5YP3YP6Y00008271872023-01-012023-12-3000008271872023-07-01iso421:USD00008271872024-01-27xbrli: 股票00008271872023-12-3000008271872022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00008271872022-01-022022-12-3100008271872021-01-032022-01-010000827187美國通用會計準則：普通股成員2021-01-020000827187US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-020000827187US-GAAP：留存收益會員2021-01-0200008271872021-01-020000827187US-GAAP：留存收益會員2021-01-032022-01-010000827187美國通用會計準則：普通股成員2021-01-032022-01-010000827187US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-032022-01-010000827187美國通用會計準則：普通股成員2022-01-010000827187US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-010000827187US-GAAP：留存收益會員2022-01-0100008271872022-01-010000827187US-GAAP：留存收益會員2022-01-022022-12-310000827187美國通用會計準則：普通股成員2022-01-022022-12-310000827187US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-022022-12-310000827187美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000827187US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000827187US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000827187US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-300000827187美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-300000827187US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-300000827187美國通用會計準則：普通股成員2023-12-300000827187US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-300000827187US-GAAP：留存收益會員2023-12-300000827187SNBR：應付賬款當前會員2023-12-300000827187SNBR：應付賬款當前會員2022-12-310000827187SRT: 最低成員US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-300000827187SRT: 最大成員US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-300000827187SRT: 最低成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-300000827187SRT: 最大成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-300000827187SRT: 最低成員US-GAAP：機械和設備成員2023-12-300000827187US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最大成員2023-12-300000827187SRT: 最低成員SNBR：計算機設備和軟件成員2023-12-300000827187SNBR：計算機設備和軟件成員SRT: 最大成員2023-12-300000827187SRT: 最低成員2023-12-300000827187SRT: 最大成員2023-12-30snbr: reporting_unitxbrli: pure0000827187SRT: 最低成員SNBR：Sleepiq技術會員2023-01-012023-12-300000827187SNBR：Sleepiq技術會員SRT: 最大成員2023-01-012023-12-300000827187US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-300000827187SNBR：計時股票獎會員2023-01-012023-12-300000827187SRT: 最低成員SNBR：基於績效的股票獎獲得者2022-01-022022-12-310000827187SRT: 最低成員SNBR：基於績效的股票獎獲得者2023-01-012023-12-300000827187SRT: 最低成員SNBR：基於績效的股票獎獲得者2021-01-032022-01-010000827187SRT: 最大成員SNBR：基於績效的股票獎獲得者2023-01-012023-12-300000827187SRT: 最大成員SNBR：基於績效的股票獎獲得者2021-01-032022-01-010000827187SRT: 最大成員SNBR：基於績效的股票獎獲得者2022-01-022022-12-310000827187US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他非流動資產成員2023-12-300000827187US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他非流動資產成員2022-12-310000827187US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他非流動負債成員2023-12-300000827187US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他非流動負債成員2022-12-310000827187US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-300000827187US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310000827187US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-300000827187US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310000827187SNBR：機器和設備計算機硬件軟件成員2023-12-300000827187SNBR：機器和設備計算機硬件軟件成員2022-12-310000827187US-GAAP：在建會員2023-12-300000827187US-GAAP：在建會員2022-12-310000827187US-GAAP：商標名會員2023-12-300000827187US-GAAP：商標名會員2022-12-310000827187US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-300000827187US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-310000827187美國通用會計準則：專利會員2023-12-300000827187美國通用會計準則：專利會員2022-12-310000827187US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-012023-12-300000827187US-GAAP：發達技術權利會員2022-01-022022-12-310000827187US-GAAP：發達技術權利會員2021-01-032022-01-010000827187美國通用會計準則：專利會員2021-01-032022-01-010000827187美國通用會計準則：專利會員2022-01-022022-12-310000827187美國通用會計準則：專利會員2023-01-012023-12-300000827187美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-300000827187美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-250000827187美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-260000827187美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-262022-10-260000827187美國公認會計準則：信用額度成員SNBR：確保R成員的隔夜融資利率2022-10-262022-10-260000827187美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-07-240000827187美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-300000827187美國公認會計準則：信用額度成員2023-11-020000827187美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300000827187美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-11-020000827187美國公認會計準則：信用額度成員2023-11-022023-11-020000827187美國公認會計準則：信用額度成員瑞士央行：債務工具協議期一成員2023-11-020000827187美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員2023-11-020000827187美國公認會計準則：信用額度成員瑞士央行：債務契約期一成員2023-11-020000827187美國公認會計準則：信用額度成員瑞士央行：債務契約期兩名成員2023-11-020000827187美國公認會計準則：信用額度成員瑞士央行：債務契約期三成員2023-11-020000827187美國公認會計準則：信用額度成員瑞士央行：債務契約期第四成員2023-11-020000827187美國公認會計準則：信用額度成員瑞士央行：債務契約期五成員2023-11-020000827187SRT: 最低成員SNBR：零售商店發佈會員2023-12-300000827187SRT: 最大成員SNBR：零售商店發佈會員2023-12-300000827187SRT: 最大成員SNBR：辦公和製造業租賃成員2023-12-300000827187SRT: 最低成員SNBR：運營租賃成員下的租賃車輛和某些設備2023-12-300000827187SRT: 最大成員SNBR：運營租賃成員下的租賃車輛和某些設備2023-12-300000827187SNBR：基於時間業績和基於市場的股票獎成員2023-01-012023-12-300000827187SNBR：基於時間業績和基於市場的股票獎成員2022-01-022022-12-310000827187SNBR：基於時間業績和基於市場的股票獎成員2021-01-032022-01-010000827187US-GAAP：員工股權會員2022-01-022022-12-310000827187US-GAAP：員工股權會員2021-01-032022-01-010000827187US-GAAP：員工股權會員2023-12-300000827187US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310000827187SNBR：基於績效的股票獎獲得者2022-12-310000827187US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-300000827187SNBR：基於績效的股票獎獲得者2023-01-012023-12-300000827187US-GAAP：限制性股票成員2023-12-300000827187SNBR：基於績效的股票獎獲得者2023-12-300000827187US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-12-300000827187US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-022022-12-310000827187US-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-032022-01-010000827187US-GAAP：其他流動資產成員2023-12-300000827187US-GAAP：其他流動資產成員2022-12-310000827187US-GAAP：其他非流動資產成員2023-12-300000827187US-GAAP：其他非流動資產成員2022-12-310000827187US-GAAP：其他流動負債成員2023-12-300000827187US-GAAP：其他流動負債成員2022-12-310000827187US-GAAP：其他非流動負債成員2023-12-300000827187US-GAAP：其他非流動負債成員2022-12-310000827187US-GAAP：TransferredateDaTimeSNBR：商品或服務轉移的時間集中風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-12-300000827187US-GAAP：TransferredateDaTimeSNBR：商品或服務轉移的時間集中風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2022-01-022022-12-310000827187US-GAAP：TransferredateDaTimeSNBR：商品或服務轉移的時間集中風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2021-01-032022-01-010000827187美國公認會計準則：零售會員2023-01-012023-12-300000827187美國公認會計準則：零售會員2022-01-022022-12-310000827187美國公認會計準則：零售會員2021-01-032022-01-010000827187SNBR：在線聊天和電話會員2023-01-012023-12-300000827187SNBR：在線聊天和電話會員2022-01-022022-12-310000827187SNBR：在線聊天和電話會員2021-01-032022-01-0100008271872023-10-012023-12-300000827187US-GAAP：合同終止成員2023-10-012023-12-300000827187US-GAAP：員工離職會員2023-10-012023-12-300000827187SNBR：專業費率會員2023-10-012023-12-300000827187美國公認會計準則：國內成員國2023-12-3000008271872022-10-052022-10-12SNBR：訴訟需求0000827187SRT: 零售網站會員US-GAAP：購買承諾成員2023-12-30snbr: lease_commition0000827187SRT: 零售網站會員SRT: 最低成員US-GAAP：購買承諾成員2023-01-012023-12-300000827187SRT: 零售網站會員US-GAAP：購買承諾成員SRT: 最大成員2023-01-012023-12-300000827187US-GAAP：信用損失成員免税額2022-12-310000827187US-GAAP：信用損失成員免税額2022-01-010000827187US-GAAP：信用損失成員免税額2021-01-020000827187US-GAAP：信用損失成員免税額2023-01-012023-12-300000827187US-GAAP：信用損失成員免税額2022-01-022022-12-310000827187US-GAAP：信用損失成員免税額2021-01-032022-01-010000827187US-GAAP：信用損失成員免税額2023-12-30
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
（標記一號）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 30 日, 2023
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號 000-25121
睡眠號碼公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
明尼蘇達州 | | 41-1597886 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 南第三大道 1001 號 | | |
明尼阿波利斯 | , | 明尼蘇達州 | | 55404 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(763) 551-7000
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.01美元 | | SNBR | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☒ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒
截至2023年7月1日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元417,932,000（基於納斯達克公佈的該日註冊人上次公佈的普通股銷售價格）。
截至 2024 年 1 月 27 日，有 22,239,000註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式納入的文檔
註冊人向股東提供的與其2024年年度股東大會有關的部分委託書以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分第10-14項。
目錄
| | | | | | | | | | | |
第一部分 | 3 |
| | | | |
| 第 1 項。 | 商業 | 3 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 18 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 30 |
| 項目 1C。 | 網絡安全 | 31 |
| 第 2 項。 | 屬性 | 33 |
| 第 3 項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
| | | | |
第二部分 | 35 |
| | | | |
| 第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 35 |
| 第 6 項。 | 精選財務數據 | 37 |
| 第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 41 |
| 項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 51 |
| 第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 78 |
| 項目 9A。 | 控制和程序 | 78 |
| 項目 9B。 | 其他信息 | 79 |
| 項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 79 |
| | | | |
第三部分 | 79 |
| | | | |
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 79 |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | 79 |
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 79 |
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 79 |
| 項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 79 |
| | | | |
第四部分 | 80 |
| | | | |
| 項目 15。 | 展品和財務報表附表 | 80 |
| 項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 85 |
| | 簽名 | 86 |
睡眠號碼公司
和子公司
睡眠次數®，SleepIQ®，睡眠號碼 360®, 360®，雙箭頭徽標，選擇 Comfort®，AirFit®，Climate360®, Comfortaire®，你的牀能做到嗎？®，dualTemp 徽標，DualAir Technology Inside 徽標，FlexT®，HealthIQ®，個人健身®，知道睡得更好®，枕頭[哲學]®，PillowFit®，響應式空氣®，睡眠就是訓練®，睡眠號碼內圈®，Sleep30®，tech-e®，這不是牀®，我們讓牀變得智能化®、Auto Snore™、EnviroIQ™、HeartIQ™、個性化睡眠體驗™、RespiratoryIQ™、Retail Flow™、Sleep Number Labs 徽標、Sleep Number Labs、Sleep For The Future 徽標、智能睡眠軍士長，WellnessIQ™，ActiveComfort™，Clima-Temp™，舒適。可調節。經濟實惠。™、ComfortFit™、CoolFit™、DualAir™、DualTemp™、硬度控制™、FlexFit™、平衡中™、激勵下一級™、伴侶™、下一級™、睡一個等級™、牀重生™™、最適合情侶的牀™、True Temp™™、其牀型名稱以及公司的其他商標和風格化徽標均為 Sleep Number 的商標和/或服務標誌。本 10-K 表格還可能包含其他個人或實體擁有的商標、商品名稱和服務標誌。
公司的財政年度在最接近12月31日的星期六結束，除非上下文另有要求，否則本10-K表格中提及的年度均指其會計年度。公司的財政年度以52周或53周為基準。本10-K表格中列報的所有年度均為52周，但截至2021年1月2日的2020財年除外，該年度為53周。
前瞻性陳述
本10-K表年度報告以引用方式包含或納入了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。為此，本10-K表年度報告中包含或以引用方式納入的任何非歷史事實陳述的陳述均可視為前瞻性陳述，包括但不限於對收入、經營業績、財務狀況或其他財務項目的預測；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議的新產品、服務或開發的任何陳述，包括Sleep Number可能開發的產品的潛在特徵未來；關於未來經濟狀況、前景或表現的任何陳述；信念陳述以及任何前述內容所依據的任何陳述或假設。此外，公司或代表其的其他人可以不時通過口頭陳述（包括向公眾開放的電話會議和/或網絡直播）、新聞稿或報告、公司網站或其他方式發表前瞻性陳述。公司試圖使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“打算”、“潛在”、“繼續” 或否定等詞語或類似術語來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅代表截至發表之日，其性質涉及重大風險和不確定性。公司的實際業績可能因各種因素而存在重大差異，包括下文 “風險因素” 標題下更詳細地討論的項目。這些風險和不確定性並不是排他性的，有關公司及其業務的更多信息，包括可能對其財務業績或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現，包括其可能認為不重要或目前無法預測的因素。
公司希望提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，並認識到前瞻性陳述是對未來業績的預測，可能不會如預期的那樣發生。Sleep Number不認為有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。但是，公司建議您審查和考慮其向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中就相關主題所作的任何進一步披露。
第一部分
第 1 項。商業
概述
Sleep Number 是一家健康科技公司，在高度創新的睡眠解決方案的設計、製造、營銷和分銷方面處於市場領導地位。該公司的目標是通過更高質量的睡眠改善社會的健康和福祉；迄今為止，它已經改善了超過1500萬人的生活。Sleep Number 的 Smart Sleepers 受益於日復一夜的個性化睡眠體驗，並正在體驗改變生活的睡眠所帶來的身體、心理和情感益處。
Sleep Number 改變生活的差異化智能牀結合了物理和數字創新，將無與倫比的身體舒適度與高度先進的技術平臺相結合。智能牀具有公司標誌性的牢固度可調性，使每位睡眠者都能調節舒適度。嵌入式數字傳感器瞭解每個人的睡眠需求；“感知和行動” 技術使用感應的數據自動調整智能牀，讓睡眠者整晚保持舒適。主動温度平衡技術為兩個睡眠者提供理想的氣候，並解決了普遍的睡眠挑戰。此外，智能牀具有非凡的價值，每天都會提供個性化的睡眠見解，通過無線更新定期為所有智能牀添加新功能，價格可以滿足大多數預算。睡眠號碼®智能牀具有無與倫比的功能、優勢和舒適度，可以改善兩個睡眠者的睡眠健康和健康。
該公司的優勢商業模式得到了其消費者創新戰略的支持：個性化的睡眠健康平臺、高度參與的Smart Sleepers網絡、垂直整合的運營模式和個性化文化，其雄心勃勃的願景是成為世界上最受歡迎的品牌之一。Sleep Number的獨家分銷通過數字和店內接觸點隨時隨地滿足客户的需求，提供卓越的體驗和終身的合作關係。該公司與世界領先的機構合作，將240億小時縱向睡眠數據的力量帶入睡眠科學和研究。Sleep Number的4,100名以目標為導向的團隊成員致力於實現公司的使命，即通過個性化的睡眠體驗來改善生活。
Sleep Number專注於通過廣泛的重組行動來改善成本，以成為一家更強大、更耐用的公司，隨着牀上用品行業需求環境的改善，有望加速增長並獲得豐厚的股東回報。
財務要聞
Sleep Number在2023年的財務表現反映了牀墊行業連續第二年出現衰退的需求水平。該行業正處於歷史性衰退之中，預計2023年牀墊產量將恢復到2015年的水平。高利率、持續的通貨膨脹和房地產市場放緩導致消費者購買力在2023年8月創下歷史新低。結果，消費者行為從選擇性支出轉向審查支出，價格和價值等考慮因素正在推動購買決策。在按計劃進行今年前七個月之後，該公司從8月份開始經歷了需求趨勢的突然變化。隨着這一年中轉移，公司開始執行一項基礎廣泛的重組計劃，以簡化成本結構並鞏固資產負債表，在廣泛的宏觀環境中成為一家更強大、更耐用的公司。其使命驅動的團隊成員在加強和重新定位公司的運營模式以實現高效增長、提高盈利能力和創造現金流方面取得了重大進展。隨着牀上用品行業需求環境的改善，該公司有望加速增長並獲得豐厚的回報。憑藉其健康和保健技術戰略的進步和財務彈性的提高，該公司的長期機會保持不變。
綜合睡眠解決方案
智能牀
Sleep Number 堅持不懈地關注消費者，繼續推進其屢獲殊榮的 Sleep Number®智能牀。這款智能牀增強了其標誌性的舒適度、可調節性以及對睡眠和生物信號數據的高精度檢測，現已發展成為一種先進的自適應健康技術平臺。
物理和數字創新的結合使Sleep Number智能牀具有專有的 “感知和行動” 技術，該技術可以對每位睡眠者的運動做出數字響應，毫不費力地調整牢固度、舒適度和支撐力以緩解壓力點。通過分析睡眠者生成的睡眠和生物信號數據，智能牀既可以提供實時幹預措施（包括夜間自動調整舒適度，睡眠者無需採取任何行動），也可以通過其附帶的應用程序提供個性化的睡眠洞察。Sleep Number 智能牀結合了人工智能 (AI) 和機器學習 (ML) 技術，隨着時間的推移向每位睡眠者 “學習”，Sleep Number 智能牀使睡眠者能夠了解與睡眠期間的健康和福祉相關的指標。這些數據最終可能使公司的Smart Sleepers能夠採取預防性和主動的健康措施。此外，Sleep Number的健康技術平臺生成的縱向數據可以通過每月的HealthIQ與睡眠者的醫生共享®報告，得出的見解可能指導醫療服務提供者的診斷。
Sleep Number的產品創新路線圖由來自其數百萬智能睡眠者的專有數據和睡眠科學驅動。這使該公司能夠滿足一些最緊迫的睡眠健康需求，並在牀墊品牌中脱穎而出，成為消費者認為可以改善健康和福祉的牀墊品牌。
2022年10月，該公司推出了屢獲殊榮的睡眠號碼 Climate360®智能牀，它可以主動調節暖氣和冷卻以使兩個睡眠者保持理想的温度，從而解決了80％的情侶面臨的睡眠挑戰。2023 年，下一代 Sleep Number 智能牀上市，具有相同的標誌性可調節性，加上新的物理層以增加舒適度，並增加了用於高級睡眠和生物信號監測的醫療級傳感器。
智能可調節底座
Sleep Number 的智能牀生態系統包括全系列獨有的 FlexFit™ 智能可調節底座，可與 Sleep Number 智能牀無縫集成，提供個性化的睡眠體驗，經證實每晚可提供更寧靜的睡眠。該公司業界領先的智能底座通過抬起頭部和腳部，提供無限的可調節性，實現極致放鬆。其他功能包括 Partner Snore™ 技術，該技術允許睡眠伴侶通過觸摸按鈕抬起頭來暫時緩解輕度打呼；足部暖暖，旨在幫助個人更快入睡；以及牀下照明，可提高夜間能見度。
獨家睡眠號碼®牀上用品系列和軟墊傢俱系列旨在提高睡眠舒適度和質量，包括專為每個人的睡眠姿勢而設計的枕頭。睡眠號碼®Lifestyle Collection 傢俱可改善睡眠環境，支持 Sleep Number 智能牀和 FlexFit 智能可調節底座的健康和保健益處。Lifestyle 系列還提供綜合睡眠體驗，包括用於衰老和康復的配件，提供舒適感，幫助行動自如，有助於在家中保持獨立性。
睡眠號碼專有生態系統
Sleep Number 與其客户建立終身關係。Smart Sleepers的專有生態系統持續增長，到2023年底達到近300萬人；他們對該品牌的倡導是未來增長的重要因素。Sleep Number的創新路線圖支持該生態系統內持續的參與計劃。2023 年底，公司將其忠誠度獎勵計劃和客户支持整合到睡眠數字中®應用程序，到2024年，Smart Sleepers也將能夠在該應用程序中購物。80％的平均月參與率是數字產品的同類產品中最好的。對公司睡眠健康平臺的高度參與度增加了客户終身價值，並通過推薦推動了高效的客户獲取。該公司衡量其回頭客和推薦業務，該業務約佔其業務的50％。
作為智能牀生態系統的重要組成部分，Sleep Number應用程序每天都將'品牌'掌握在公司忠實的Smart Sleepers手中。它允許通過移動設備控制智能牀和智能可調節底座。它還提供了每晚的分數 — SleepIQ®分數 — 這表明睡眠者的睡眠情況與其個人最佳指標和目標的對比。Sleep Number 應用程序結合了有關每位睡眠者的心率、呼吸頻率、HRV、晝夜節律等的個性化見解和詳細信息，是幫助智能睡眠者更好地瞭解如何改善睡眠健康和幸福感的寶貴工具。月度摘要報告 — HealthIQ®報告 — 發送到每位睡眠者的收件箱，每月評估他們的睡眠情況；該報告可以下載並與衞生專業人員和護理人員共享。
銷售和營銷
品牌傳播
Sleep Number繼續投資於其品牌和短期和長期業績的需求驅動因素。牀墊行業是一個高度商品化、競爭激烈的低息類別。Sleep Number品牌戰略側重於擴大品牌以提高知名度，並以消費者利益為重點，以推動考慮。該公司擁有多個引人注目的戰略合作伙伴關係；它通過多個接觸點無縫地吸引消費者，重點是數字化；它通過提供無與倫比的睡眠體驗來建立終身客户關係和品牌宣傳。這些行動共同帶來了強大的品牌健康，增加了品牌興趣，提高了消費者的關注度，提高了客户參與度，並對Sleep Number的品牌、創新和服務進行了真實的宣傳。
該公司利用複雜的媒體組合來推動其績效營銷和廣告投放，重點是數字化並與消費者消費保持一致，從而為提高媒體的投資回報率做出了貢獻。包括電視和在線流媒體在內的備受矚目的視頻是其最高效的媒體，其次是數字和社交平臺。Sleep Number的內部數字功能、內容營銷、在線用户體驗和數據驅動工具使其能夠靈活地快速調整並實時按平臺優化媒體投資、消息和受眾。該公司的促銷策略側重於簡單性和相關性，促使消費者在尋求睡眠解決方案時轉向該品牌。
隨着 2023 年充滿挑戰的消費者格局，Sleep Number 不斷髮展其品牌信息，以反映消費者的需求和願望。隨着消費者在財務上變得更加保守，對重大購買更加謹慎，該公司轉而將重點放在智能牀的優勢上，然後再傳達包括智能可調節底座在內的整體睡眠解決方案的額外好處。這一舉措確保了消費者清楚地瞭解該品牌的差異化因素和智能牀的價值。品牌健康指標表明，儘管2022年和2023年存在重大阻力——包括消費者信心低迷——但睡眠數字仍被視為睡眠創新、睡眠健康和睡眠科學的領導者。
該公司的個性化信息和品牌營銷策略旨在與消費者建立情感聯繫。2022年，Sleep Number證明其智能睡眠者每晚可以多睡28分鐘*。Climate360智能牀的成功還增強了Sleep Number創新的價值和相關性，可幫助解決消費者最緊迫的睡眠挑戰。消費者認識到自己的需求，並在Sleep Number的睡眠創新中找到答案。Sleep Number 正在改善客户一直在尋求的睡眠性能。
睡眠號碼®獎勵忠誠度計劃推動了顯著的品牌參與度。該計劃啟動後，公司迎來了超過一百萬名會員，他們參與了超過500萬次活動，並在其數字平臺上進行了1,100多項活動。該公司最敬業的 Smart Sleepers 定期與品牌內容互動，包括視頻、網絡、電子郵件和博客內容，向他們介紹睡眠數字®產品和睡眠專業知識，為他們的投資增加價值。他們積極撰寫產品評論並在社交媒體上發帖，進一步激活營銷飛輪並推進公司的宗旨。
*基於平均的 SleepIQ®來自使用睡眠號碼的睡眠者的數據®設置，SleepIQ®數據和 FlexFitTM底座可調節，與具有相同功能但沒有類似功能的睡眠者相比。
獨家直接面向消費者的分銷
Sleep Number的獨家直接面向消費者的分銷模式支持與客户的終身關係。在其客户接觸點（定義為整體零售（門店、線上、電話和聊天）中，它提供增值零售體驗，無縫整合Sleep Number的數字和實體體驗以滿足客户需求。該公司提供引人入勝的動態在線體驗，以教育消費者並改善他們的購買路徑，從而將高質量的流量吸引到其所有零售接觸點。Sleep Number的使命驅動型睡眠專家使用數字技術和一流的、基於關係的銷售流程，該流程不斷經過測試和完善，以滿足不斷變化的消費者優先事項。流程旨在為客户提供合適的睡眠解決方案和合適的價格點，無論他們想在何時何地購物。這種 “隨處銷售” 模式支持客户的購物偏好，從而獲得新客户、持續的回頭客和推薦、高轉化率和每套智能牀的強勁收入——所有這些都推動了銷售和利潤增長。
作為睡眠號的獨家分銷商®產品，該公司在全國範圍內擁有零售商店組合。根據J.D. Power 2023年美國牀墊滿意度研究，2023年，在顧客對店內購買牀墊的滿意度中，睡眠數字排名第 #1 位。該公司根據多個因素來確定高質量、便捷和可見的門店位置，包括每個市場的整體銷售和利潤潛力、門店地理、人口統計以及與其他品牌體驗的距離。自2010年以來，該公司已投資將其大部分購物中心門店重新定位到更強大、規模最優的非購物中心地點，在現有和新市場均增加了門店。截至 2023 年 12 月 30 日，該公司運營的 Sleep Number 為 672®商店，在所有 50 個州均設有分店。其超過35％的門店（包括改建門店）的營業時間不到五年，大約50％的門店開業不到七年。
該公司的門店佔2023年淨銷售額的87％。根據零售總額，2023年每家門店的平均年淨銷售額為290萬美元。2023年，全年開業的門店中有65％的淨銷售額超過200萬美元，24％的全年開業門店的淨銷售額超過300萬美元。2023年，在線、電話、聊天和其他銷售額佔淨銷售額的13％。
運營
綜合採購和物流
該公司於2022年完成了其供應鏈網絡的多年演變。現在，其 100% 的智能牀在交付前都是在裝配配送中心預先組裝的，而不是由Sleep Number交付技術人員在客户家中組裝的。牀上用品配送是集中管理的，以利用提高的物流成本，並從俄亥俄州為整個美國提供服務。Sleep Number通過改進其卡車運輸公司和專用交叉碼頭的組合，繼續推進其出境物流網絡，以減少產品在運往客户家中的運輸、交接、損壞和成本。這種新的網絡設計可以擴大規模，為客户提供卓越而可靠的體驗。
除了全球供應商網絡外，Sleep Number 還在南卡羅來納州艾爾莫市經營一家專門的裁剪和縫製工廠，在猶他州鹽湖城經營一家先進的工程和原型製作工廠。這些設施中的每一個都與一個裝配配中心相結合。另外還有五個裝配配送中心（加利福尼亞州安大略省、佛羅裏達州坦帕、德克薩斯州達拉斯、俄亥俄州辛辛那提和明尼蘇達州明尼阿波利斯）和一個以前的裝配配送中心，現在用作配送中心（馬裏蘭州巴爾的摩）。組裝配送中心每天按訂單完成客户訂單，組裝最終牀墊和訂購包含底座和配件的套件以供發貨。該公司還在俄亥俄州辛辛那提組裝配送中心所在地設有一個牀上用品配送中心。
該公司從第三方採購其產品中使用的原材料和組件。公司已經採取並將繼續採取各種措施來減輕供應中斷的潛在影響，包括加強與主要供應商的關係、尋找新的替代供應商、重新設計產品、探索替代部件和維持安全庫存。該公司預計，由於全球環境仍不確定，到2024年，總體供應環境仍將面臨挑戰。Sleep Number 正在利用其垂直整合模型的靈活性、可見性和彈性，在條件變化時靈活地做出響應。
送貨上門服務
Sleep Number的送貨上門團隊是與客户的又一個直接接觸點。Sleep Number 智能牀由睡眠號碼交付技術人員或經過培訓的第三方服務提供商交付和安裝。這種混合模式使公司能夠高效地提供強大的客户體驗。
客户服務
Sleep Number 提供全面的售後支持，可改善 Smart Sleepers 的體驗並支持其業務。通過電話、電子郵件、聊天和社交媒體與客户的持續互動，客户服務團隊還提供了一個難得的機會，讓他們從見解中受益，這些見解有助於公司持續改進其產品並加強其服務質量和創新。這種集成可以實現運營協同效應和組織效率。
創新
Sleep Number的全球研發（R&D）團隊由明尼蘇達州明尼阿波利斯和加利福尼亞州聖何塞的陸上團隊以及歐洲和亞洲的離岸團隊組成。這些團隊共同構成了整個智能牀生態系統的推動力，包括所有智能牀、可調節底座設計和牀上用品解決方案，並由機械工程、舒適度、可調節性、温度、人體測量和測試系統方面的專家組成。2023年，該公司的研發費用為5,600萬美元。
Sleep Number在全球有800多項專利和專利申請待批，其創新渠道非常穩健。將標誌性的個性化舒適度和可調節功能與人工智能、生物識別分析和其他數字工具相結合，創建了睡眠健康平臺，這是長期價值主張的基礎。該公司認為，與數百萬聯網睡眠者相結合，智能牀用户月平均參與度為80％，客户終身價值很高，因此有可能將市場相關性從傳統牀墊領域擴展到健康技術和數據，在健康技術和數據中，有許多尚未開發的消費者機會可以解決持續的睡眠問題。
Sleep Number正在重新定義用於研究和健康的睡眠監測標準，其智能牀生態系統為進行睡眠研究提供了一種非侵入性、真實世界和準確的方法。該公司的健康技術平臺通過研究級多傳感器生態系統，包括心動圖和人工智能/機器學習算法，生成縱向睡眠和生物信號數據。該平臺利用高分辨率、全身、連續的傳感器記錄，並利用信號處理和機器學習方法。雲基礎架構支持擴展以實現一對多安全和數據共享功能。雲智能和邊緣智能引擎提供先進的人工智能和分析，為每位睡眠者提供物理和數字沉浸式、自適應和輕鬆的睡眠體驗。
Sleep Number的健康技術平臺自動收集和分析來自數百萬智能睡眠者的數十億個數據點，每晚進行最大的睡眠研究樣本量之一。迄今為止，該公司已利用從超過30億次真實睡眠會話中收集的超過240億小時的睡眠數據並從中吸取了教訓，生成了全面的縱向和生態有效數據，以改善睡眠質量。其 Smart Sleeper 中有超過 433,000 人軍士長社區——以及越來越多的人——選擇參與正在進行的睡眠研究，推動睡眠與健康科學的發展。這種參與促使機構審查委員會（IRB）批准的研究迅速入組，這些研究將Sleep Number廣泛的睡眠數據庫的力量與對睡眠者行為的主觀理解相結合，以瞭解現實世界的結果。智能牀生態系統正在幫助推進優質睡眠與健康的聯繫，為現實世界的睡眠者帶來顯著的好處。
Sleep Number正在將數據和創新與與世界領先的睡眠合作伙伴進行有意義的合作相結合，利用公司研究和技術的潛力來推進睡眠科學，開發新產品、服務和協同互動。
夥伴關係和合作
戰略合作伙伴關係擴大了Sleep Number品牌和營銷工作的有效性、影響力和規模。
全國橄欖球聯盟 (NFL)
自2018年以來，作為美國國家橄欖球聯盟的官方睡眠和健康合作伙伴，該合作伙伴關係擴大了Sleep Number的品牌影響力，加深了其品牌相關性，並擴大了其專有創新的好處。該合作伙伴關係帶來了無與倫比的產品採用率：80% 的 NFL 球員擁有 Sleep Number 智能牀*。隨着合作伙伴關係延長至2027年，Sleep Number預計將繼續通過睡眠評估、新創新等積極支持球員和團隊人員的表現和恢復計劃。隨着NFL延長其國際比賽時間表，Sleep Number直接與球隊訓練人員合作，將睡眠納入球隊的日程安排，以確保在國際旅行期間和之後的最佳場上表現。此外，該公司還為球員提供 1:1 的指導，通過智能牀和優質的睡眠加深他們的參與度。
Sleep Number的NFL合作伙伴關係還包括與美國國家橄欖球聯盟球員協會（NFLPA）和職業足球運動教練協會（PFATS）的合作，這有助於提高場內外的參與度。通過睡眠數字內容、研討會和團隊睡眠教育會議，教練和足球醫務人員有資格獲得繼續教育學分，這是該社區唯一的此類學分。
2023 年，Sleep Number 與五傢俱樂部建立了合作關係——超級碗 LIV、LVII 和 LVIII 冠軍堪薩斯城酋長隊、超級碗 LVI 冠軍洛杉磯公羊隊、達拉斯牛仔隊、明尼蘇達維京人隊和辛辛那提孟加拉虎隊，這增加了其全國媒體和社區激活工作。這些合作伙伴關係允許在Sleep Number的一些最重要的市場進行有針對性的溝通。
此外，該公司還利用美國國家橄欖球聯盟的觀眾進一步支持美國癌症協會（ACS），被公認為 “Crucial Catch的官方合作伙伴”，也是Crucial Catch的官方贊助商，Defender是ACS和美國國家橄欖球聯盟開發的提供癌症預防、篩查和支持的在線工具。該公司將ACS納入其與Smart Sleepers的品牌傳播、與美國國家橄欖球聯盟的合作、社交媒體等中。Sleep Number 的客户對這項工作的參與度非常高；他們通過 Sleep Number Rewards 在 2023 年捐贈了超過 150,000 美元的獎勵證書，用於 ACS。
* 基於有資格獲得 NFL 球員睡眠號碼的現役球員人數®在 2018 年 7 月 23 日至 22 年 11 月 28 日之間獲得牀位的牀位計劃。
健康與研究機構
通過與世界領先的健康和保健機構的合作，Sleep Number正在利用其高度準確的縱向睡眠數據推動睡眠科學的發展。這些數據是各種健康相關問題的開創性研究的基礎。
Sleep Number認為，通過讓原本可能無法獲得睡眠習慣的組織能夠縱向查看睡眠習慣，Sleep Number認為，當前與醫生、研究人員和機構（包括梅奧診所、美國癌症協會、西北大學、匹茲堡大學和Sleep Number自己的科學顧問委員會）的合作將提供有意義的健康解決方案。
這些夥伴關係將讓社會全面、準確地瞭解睡眠如何影響健康。2020年，Sleep Number宣佈與梅奧診所合作。Sleep Number 通過資助梅奧診所的多個研究項目，推動睡眠科學的發展，包括：
•研究調查索馬里血統患者睡眠障礙（睡眠呼吸暫停、失眠和短暫睡眠）的患病率及其對心血管風險的影響；
•探索睡眠中斷與衰老標誌物（端粒、衰老、基於人工智能的時間順序心電圖）之間關係的研究；以及
•研究探討白天過度嗜睡（EDS）及其對心血管的影響。
2022年，Sleep Number與美國癌症協會建立了合作伙伴關係，研究癌症與睡眠質量之間的關係，目標是為癌症患者和倖存者制定首個睡眠策略和指南。在Sleep Number專有睡眠數據的貢獻下，美國癌症協會將在六年內進行研究，這可能會改善癌症患者和倖存者的睡眠結果。此外，Sleep Number通過向全國各地的美國癌症協會希望旅館捐贈睡眠解決方案，為癌症患者和護理人員提供支持。而且，作為Crucial Catch合作伙伴關係的一部分，Sleep Number通過推動The Defender的激活，激發了成千上萬的NFL球迷更多地瞭解癌症風險和預防措施。2023 年，Sleep Number 被評為美國癌症協會的年度企業合作伙伴。
知識產權
由於公司的研發和戰略努力，Sleep Number繼續加強其專利組合，特別關注改善睡眠質量的智能功能和解決睡眠温度幹擾的散熱解決方案。該公司擁有與Sleep Number產品設計和功能的某些元素相關的各種美國和外國專利和專利申請，包括空氣控制系統、遙控系統、氣室功能、牀墊結構、基礎系統、傳感系統、自動調節、牀上温度控制以及其他技術。Sleep Number擁有多項美國專利，將於2025年11月至2042年3月的不同日期到期，還有許多美國專利申請待批。該公司還有許多外國專利，將在2026年9月至2045年6月的不同日期到期，外國專利申請尚待處理。儘管有這些專利和專利申請，但公司無法確保這些專利權能夠提供實質性保護，也無法確保其他人無法開發與Sleep Number產品相似或與之競爭的產品。
Sleep Number 有許多在美國專利商標局註冊的商標和服務標誌，包括 Sleep Number®，SleepIQ®，睡眠號碼 360®, 360®，雙箭頭徽標，選擇 Comfort®，AirFit®，Climate360®，Comfortaire®，你的牀能做到嗎？®，dualTemp 徽標，DualAir Technology Inside 徽標，FlexT®，HealthIQ®，個人健身®，知道睡得更好®，枕頭[哲學]®，PillowFit®，響應式空氣®，睡眠就是訓練®，睡眠號碼內圈®，Sleep30®，智能睡眠軍士長，Tech-e®，這不是牀®，我們讓牀變得更智能®。我們有多個商標正在申請中，包括 Auto Snore™、DualTemp™、EnviroIQ™、HeartIQ™、個性化睡眠體驗™、Inspire Next Level™、Perform Next Labs™、RespiratoryIQ™、零售流量™、睡眠數字實驗室徽標、Sleep Number Labs Sleep For The Future 徽標和 WellnessIQ™。™每個註冊商標可無限期續期，只要該商標仍在使用和/或未被視為無效或取消。該公司還擁有許多普通法商標，包括ActiveComfort™、Clima-Temp™、Comfortable。可調節。經濟實惠。™、ComfortFit™、CoolFit™、DualAir™、硬度控制™、FlexFit™、In Balance™、Partner Snore™、Bed Reborn™、讓你感動的牀™、最適合情侶的牀™、True Temp™、Winter Soft™ 和公司的牀型名稱。
該公司的多個商標已在不同國家註冊，或正在等待註冊申請。Sleep Number還擁有與其產品、工藝和技術相關的其他知識產權，包括商業祕密、商業外觀和版權。公司保護和執行其知識產權，包括在必要時通過訴訟。
行業與競爭
多達50％的發達國家人口出現睡眠不足。在美國，睡眠障礙已被美國疾病控制中心宣佈為公共衞生流行病。Sleep Number 專注於創新，以解決這個日益嚴重的問題。麥肯錫公司發佈的2017年報告估計，美國的睡眠健康經濟總額超過300億美元。這反映了牀上用品行業的傳統觀點，其中包括牀墊和牀墊的銷售，以及解決睡眠不足的新興解決方案，例如常規調整和治療性治療。隨着睡眠健康經濟的持續發展，Sleep Number打算在數字健康市場中發揮作用，因為消費者正在尋找產品和可靠的數據源來改善其整體健康狀況。僅在美國，數字醫療市場就達到770億美元；全球2110億美元，預計到2030年市場將增長4倍。
美國牀上用品行業的傳統觀點，包括牀墊和牀墊（靜態和可調），是通過國際睡眠產品協會（ISPA）提供的數據來衡量的。根據ISPA*的數據，該行業在過去20年中每年增長約4％，其中在過去五年中平均每年增長4％。根據ISPA*和公司的估計，2022年，牀墊和牀墊（包括進口產品和可調節底座）的行業批發出貨量約為120億美元（零售額約為230億美元）。在過去的兩年中，美國牀上用品行業經歷了衰退的需求水平。在2020年達到3,300萬張牀墊的峯值之後，美國牀上用品行業的牀墊數量估計下降了25％，至2023年底，約為2500萬張牀墊。2023年美國牀墊單位水平是自2015年以來的最低年度水平，人均牀墊支出也處於歷史最低水平，接近自2008/2009年大蕭條以來的最低水平。這些數據點表明，隨着該行業的復甦，需求有可能被壓制。
零售牀上用品行業商品化且競爭激烈。Sleep Number 與地區和當地的特種牀上用品零售商、牀上用品製造商、家居用品商店、大眾商家、全國折扣店和在線營銷商競爭。傢俱行業貿易出版物《今日傢俱》將Sleep Number列為2022年美國第三大牀上用品零售商和電子零售商，其行業零售收入的市場份額估計為9％。Sleep Number的消費者創新戰略包括專有的睡眠創新和直接面向消費者的獨家分銷，具有高度差異化，從而建立了終身的客户關係，併為公司的持續盈利增長做出了貢獻。
牀上用品行業的製造商主要通過國家和地區零售合作伙伴、區域製造垂直行業和在線直接面向消費者的競爭。價格、質量、品牌知名度、產品可用性和產品性能是製造商脱穎而出的主要方式。以全國知名品牌生產內彈簧、記憶海綿和混合牀的製造商高度集中，包括Tempur-Pedic、Sealy、Stearns & Foster、Serta和Simmons。國內製造商仍然主導着牀上用品行業。諸如Purple、Casper和Nectar之類的新品牌起步於線上，現已進入傳統零售渠道以實現增長。
*在本報告發布時，2023 年 ISPA 行業信息尚未發佈。
季節性
該公司的業務受到美國牀上用品行業固有的季節性影響和一般零售購物模式的適度影響。美國牀上用品行業在本日曆年第二季度的銷售需求普遍較低，在選定的假日或促銷期內，銷售需求增加。
營運資金
該公司能夠以最低的營運資金要求運營，因為它直接向客户銷售，利用 “按訂單生產” 和 “按庫存生產” 的生產流程，並經營主要用作陳列室的零售店。從歷史上看，Sleep Number通過加速的現金轉換週期為自籌業務創造了足夠的現金流。該公司的信貸協議為一般公司用途提供循環信貸額度，淨可用性總額為6.85億美元。信貸協議包含一項手風琴功能，允許公司將信貸額度的總可用性從6.85億美元增加到10億美元，但須經貸款機構批准。信貸協議將於2026年12月到期。
通過Synchrony Bank提供的自有品牌消費信貸額度，向符合條件的客户提供循環信貸，為購買提供資金。2023 年約 48% 的淨銷售額由同步銀行提供資金。該公司與Synchrony Bank的當前協議將於2028年12月31日到期，但如果發生某些事件，可能會提前終止。該公司向Synchrony Bank支付了延期信貸促銷融資優惠的費用。根據協議條款，Synchrony Bank設定了客户賬户的最低可接受信用評級、利率、費用和所有其他條款和條件，包括收款政策和程序。由於應收賬款歸Synchrony Bank所有，因此任何時候都不會從公司購買或收購應收賬款。Sleep Number對Synchrony Bank客户的信用違約不承擔任何責任。對於根據這些安排融資的所有購買，Synchrony Bank在向客户交付時向公司支付的金額等於此類購買的總金額（扣除促銷相關折扣）。
信息系統
該公司使用信息技術系統來運營、分析和管理其業務，降低運營成本並增強其客户體驗。該公司的主要系統包括訂單輸入系統、客户關係管理系統、付款處理系統、用於直接營銷的入站和出站電信系統、交付計劃和客户服務系統、電子商務系統、數據倉庫系統和企業資源規劃系統。這些系統主要由不同軟件供應商許可的打包應用程序以及數量有限的內部開發的程序和數字解決方案組成。
參見第 1C 項。 網絡安全瞭解有關公司網絡安全風險管理計劃的更多信息。
政府監管與合規
作為垂直整合的製造商和零售商，公司受影響其業務各個方面的廣泛聯邦、州和地方法規的約束。
作為製造商，Sleep Number 致力於產品質量和安全，包括遵守影響公司產品和服務的所有適用法律和法規。遵守健康、安全和環境法律法規，包括美國消費品安全委員會制定的聯邦阻燃劑標準，該標準需要嚴格而昂貴的測試，增加了公司產品製造的成本和複雜性，並可能對產品開發工作的速度和成本產生不利影響。此外，公司的製造、分銷、交付和其他業務運營和設施受其他聯邦、州或地方法規的約束，包括供應鏈透明度、衝突礦產的採購和披露、報廢處置、回收和包裝要求、運輸、公司車隊電氣化以及與環境保護和健康與安全要求相關的其他法律或法規。
作為零售商，公司受其他法律和法規的約束，這些法律法規普遍適用於零售商，並管理公司產品的營銷和銷售以及Sleep Number零售商店的運營和電子商務活動。影響公司零售和電子商務業務的許多法律和監管要求都以消費者為中心，涉及公司的促銷、廣告索賠、營銷慣例、定價、消費者信貸服務、廣告真實性、消費者隱私、“請勿致電/郵件” 要求、短信要求、保修披露、交貨時間要求、可訪問性及類似要求等活動。
公司的運營受聯邦、州和地方勞動法的約束，包括但不限於與職業健康和安全、員工隱私、工資和工時、加班費、工資透明度、騷擾有關的勞動法
歧視, 機會均等以及僱員的休假和福利.公司還受與內幕交易、數據安全、隱私、網絡安全披露、回扣政策披露以及温室氣體測量和氣候影響披露有關的現行和新出現的聯邦和州法律的約束。
Sleep Number的政策和慣例是遵守所有法律和監管要求。公司的程序和內部控制旨在促進這種合規性。
人力資本
基於Sleep Number的共同價值觀，即激情、誠信、創新、勇氣和團隊合作，並以通過更高質量的睡眠改善社會健康和福祉的目標為指導，公司的團隊成員高度參與並每天都在為世界做出改變。以睡眠為中心，Sleep Number 的文化在身體、情感、財務、職業和社區等支柱上支持其團隊成員的健康，並將他們的工作與 Sleep Number 的使命和目標聯繫起來。Sleep Number 以 “一刀切不適合所有人” 為前提，旨在表彰其團隊成員和客户生活中的個性。Sleep Number 融合了每個人的獨特才能、觀點和經驗，並努力創造一個讓團隊成員都能成為自己最好的自我的環境。重視多樣性、公平性和包容性使Sleep Number變得更強大、更聰明，並推動其創新和團隊合作。
截至2023年12月30日，Sleep Number共僱用了4,145名團隊成員，其中77名被歸類為兼職人員，14名為臨時僱員。按領域劃分的團隊成員如下：零售銷售和支持2,125人，現場服務490人，客户服務372人，製造和物流423人，技術、企業、管理和行政職位735人。42% 的團隊成員種族多元化，40% 是女性。
Sleep Number的整體人才管理方法旨在吸引、激勵、發展、獎勵和留住合適的人才，對公司的消費者創新戰略的執行至關重要。公司通過提供卓越的團隊成員體驗，提供充足的專業學習和晉升機會，維持其建立在個性和福祉基礎上的包容性文化。Sleep Number的領導者堅定地致力於其人才管理方法的成功，公司通過定期衡量各種要素和指標的進展來承擔責任，包括：
•留存率：為了提高品牌知名度、增加整體候選人流量和多樣化招聘以及改善留存策略，Sleep Number 會跟蹤眾多人才招聘、留存率和流失率指標，包括每月、每季度和連續12個月的新員工；
•多元化、公平和包容性（DEI）：Sleep Number的DEI方法旨在接受不同的視角，營造包容的環境並增強其團隊成員的能力。公司維護了一個儀錶板，該儀錶板按工作等級、任期和年齡追蹤種族/民族和性別，以提高公司領導者在關鍵目標實現進展方面的知名度。公司還衡量和報告了團隊成員的包容性和歸屬感指數，並進行了自我認同調查，以瞭解團隊成員如何認同以及他們希望如何作為個人獲得讚賞；
•參與度：Sleep Number 採用持續傾聽策略，確保在團隊成員體驗的關鍵時刻與團隊成員的聲音保持聯繫。關鍵的調查接觸點是新員工、脈衝簽到、年度參與和退出，使領導者能夠監控團隊成員的情緒並酌情實時糾正方向；
•績效管理：Sleep Number 利用人力資本管理 (HCM) 系統來跟蹤和跟蹤團隊成員的績效評估、能力評估和發展計劃。該公司使用其HCM系統來監控其團隊成員學習課程的完成情況。Sleep Number 的企業學習管理系統為所有團隊成員提供公平的學習和培訓課程，該課程動態且可通過移動設備訪問；
•安全：Sleep Number 承諾保持安全第一的心態。公司的政策和做法為每位團隊成員如何為安全和健康的工作場所做出貢獻制定了明確的期望。該公司收集和監控其所有地點的工作場所傷害和事故信息，並採取適當措施降低事故發生率、工傷賠償索賠數量和工作日損失。公司在年內積極制定健康和安全政策，以確保其團隊成員和客户的安全；以及
•總獎勵：睡眠人數至少每年對總獎勵計劃的各個方面進行基準和審查，以確保計劃具有價值、公平和具有競爭力。Sleep Number的獎勵方案是獨一無二的，因為除了具有競爭力的基本工資外，所有團隊成員還參與某種類型的浮動薪酬計劃（例如獎金、佣金），並且超過99％的員工有資格參加醫療、牙科和視力保險以及401（k）、支出賬户和人壽保險。Sleep Number 還為所有團隊成員提供心理健康、護理人員和 LGBTQ+ 支持資源的機會。公司的整體整體薪酬計劃致力於維持獎勵計劃，通過全面的健康方法，包括身體、情感、財務、社區和職業健康，幫助員工在工作和生活中保持最佳自我。
對環境管理、社會進步和公司治理的承諾
Sleep Number的目標——通過更高質量的睡眠改善社會的健康和福祉——是公司個性文化的基礎，是其消費者創新戰略的核心，也是其不斷推進環境管理、社會計劃和治理實踐的承諾所固有的。公司堅定致力於做正確的事情，讓世界變得更美好，這是其優先事項的基礎。
環保
公司的可持續發展工作側重於協調和整合環境管理與追求可持續的盈利增長，這種方法將使所有利益相關者受益。該公司正在與行業同行、供應鏈合作伙伴和外部利益相關者進行建設性合作，以加快向低碳經濟的過渡，並努力更好地瞭解和減少製造、供應鏈、零售運營和產品在其整個生命週期中的影響。該公司還提高了Sleep Number團隊成員對其行動和計劃的認識，並邀請他們就如何推進公司的環保工作提出想法，包括：
•使温室氣體 (GHG) 計量方法趨於成熟，加強披露和報告的文獻編制；
•完善整個配送鏈中的業務運營，以盈利的方式改善公司的環境足跡；以及
•增強公司的材料循環能力，以延長特定組件的使用壽命並減少浪費。
社交
Sleep Number認真對待其利益相關者（包括團隊成員、消費者、社區、供應商和股東）的責任，並堅持不懈地努力推進社會優先事項。該公司是：
•努力創造和維持一種以其共同目標和價值觀為基礎的包容性和歸屬感的工作場所文化。通過將健康放在首位，公司力求創造一個安全的環境，讓每位團隊成員每天都能展現自己的真實和完整的自我，並有能力發揮自己的最大潛力；
•致力於通過創新促進睡眠健康，這些創新以數據和科學專業知識為依據，使數百萬人受益，為社會的健康和福祉做出貢獻；以及
•積極讓供應商參與其對人權、健康和安全標準的承諾和遵守情況。
治理
Sleep Number在強有力的公司治理方面有着長期的記錄，其基礎是指導其業務決策的價值觀、文化、政策和培訓。在此記錄的基礎上，公司正在積極採取措施加強監督、控制和實踐，以強化其對最高誠信和問責標準的承諾，並繼續贏得利益相關者的信任，包括：
•提高新頒佈和擬議的州和聯邦披露規則的合規準備程度；
•開發內部系統以支持氣候相關財務披露工作隊框架下的報告；以及
•通過與全球和國家認可的標準和框架保持一致，提高公司公開披露和報告流程的相關性和透明度。
更多信息可在公司的《企業可持續發展報告》中找到，該報告發布在 Sleep Number 網站的 “投資者關係” 部分中。可以在www.sleepnumber.com上訪問：選擇 “投資者” 鏈接，“ESG” 鏈接，然後選擇 “可持續發展報告”。公司網站上包含的信息或與其網站相關的信息未以引用方式納入本10-K表格，因此不應視為本報告的一部分。
有關公司執行官的信息
雪莉 R. IBACH，64 歲
主席、總裁兼首席執行官（2007 年 4 月加入公司，2012 年 6 月晉升為總裁兼首席執行官，並於 2022 年 5 月成為董事會主席）
Shelly R. Ibach，《睡眠號碼》®現年40歲，擔任Sleep Number（納斯達克股票代碼：SNBR）的主席、總裁兼首席執行官（CEO）。2011年6月至2012年6月，伊巴赫女士擔任公司執行副總裁兼首席運營官，2008年10月至2011年6月，她擔任銷售和銷售執行副總裁。Ibach 女士於 2007 年 4 月加入公司，擔任公司自有渠道美國銷售高級副總裁。在加入公司之前，伊巴赫女士曾擔任梅西百貨家居部門的高級副總裁兼一般商品經理。從1982年到2005年，伊巴赫女士在塔吉特公司擔任過各種領導和行政職務。
弗朗西斯·K·李，52 歲
執行副總裁兼首席財務官（2023 年 8 月加入公司）
弗朗西斯·K·李，《睡眠號碼》®現年45歲，於2023年加入Sleep Number，帶領公司團隊推動可持續的盈利增長並提高股東總回報率。李先生是全球金融和戰略負責人，在消費品、零售和科技公司擁有豐富的經驗。李先生曾在2021年至2023年期間擔任智能家居產品公司Wyze Labs的首席財務官，他通過商業模式演變增加了現金流和盈利能力，增加了軟件經常性收入來源。從 2007 年到 2020 年，李先生在運動鞋和服裝公司耐克公司擔任多個公司和運營部門領導職位，包括耐克日本首席財務官和全球金融高管職位。李先生還曾在Gap Inc. 工作，領導公司戰略與發展團隊的長期規劃。在西北大學凱洛格管理學院完成工商管理碩士學位後，李先生在Marakon Associates擔任財富500強公司的顧問。
梅利莎·巴拉，52 歲
執行副總裁兼首席銷售與服務官（2013 年加入公司，並於 2020 年 12 月晉升為現任職務）
梅利莎·巴拉，《睡眠號碼》®現年30歲，擔任執行副總裁兼首席銷售與服務官。巴拉女士領導公司以客户為中心的戰略及其銷售、房地產、現場服務、客户關係和企業技術團隊。2019年6月至2020年12月，巴拉女士擔任高級副總裁兼首席銷售、服務和戰略官。巴拉女士於2015年1月至2019年6月擔任高級副總裁兼首席戰略和客户關係官，並於2013年2月至2015年1月擔任消費者洞察與戰略副總裁。在2013年2月加入Sleep Number之前，巴拉女士曾在美國和國際上擔任領導職務，涉及百思買、Grupo Futuro S.A.、花旗銀行和通用電氣資本的流程再造、財務、戰略聯盟和企業發展。
安德里亞·布盧姆奎斯特，54 歲
執行副總裁兼首席創新官（於 2008 年加入公司，並於 2020 年 12 月晉升為現任職務）
Annie L. Bloomquist，Sle®現年25歲，擔任執行副總裁兼首席創新官。Bloomquist女士領導公司的睡眠創新戰略，包括研究和開發其物理和數字智能牀生態系統，與Smart Sleeper社區的數字互動，以及進一步發展睡眠科學、健康和福祉的戰略夥伴關係。布盧姆奎斯特女士於2012年6月至2020年12月擔任高級副總裁兼首席產品官，並於2011年6月至2012年6月擔任首席銷售官。Bloomquist 女士於 2008 年 5 月加入 Sleep Number，擔任副總裁兼一般商品經理。在加入 Sleep Number 之前，Bloomquist 女士曾在梅西百貨和百貨公司擔任塔吉特公司的綜合管理、採購、採購、開發和規劃方面的領導職務。
凱文 ·K· 布朗，55 歲
執行副總裁兼首席營銷官（2014 年加入公司，2020 年 12 月晉升為現任職務）
凱文 ·K· 布朗，《睡眠號碼》®現年40歲，擔任執行副總裁兼首席營銷官。布朗先生領導公司的所有品牌營銷和傳播策略，包括品牌故事講述；戰略品牌合作伙伴關係；付費、賺錢和社交媒體；以及對公司數百萬Smart Sleepers的忠誠度和宣傳。 他於2014年加入公司，擔任高級副總裁兼首席營銷官。在2014年加入Sleep Number之前，布朗先生曾在邁傑公司、西爾斯控股公司、Jo-Ann Stores, Inc.和埃森哲擔任行政領導職務。
塞繆爾·赫爾菲爾德，45 歲
執行副總裁兼首席法律和風險官兼祕書（2013年加入公司，2022年3月晉升為現任職務）
塞繆爾·R·赫爾菲爾德，《睡眠號碼》®現年65歲，擔任執行副總裁兼首席法律和風險官兼祕書，領導法律、內部審計、企業安全和資產保護。從2018年9月到2022年3月，赫爾菲爾德先生擔任高級副總裁兼首席法律和風險官。2015年10月至2018年9月，赫爾菲爾德先生擔任副總裁兼助理總法律顧問。Hellfeld 先生於 2013 年 3 月加入 Sleep Number，擔任公司法律顧問。在加入Sleep Number之前，赫爾菲爾德先生是福克斯·羅斯柴爾德律師事務所（fka Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP）律師事務所的合夥人，從事知識產權和訴訟領域的執業。在2010年之前，Hellfeld先生曾在多家律師事務所擔任合夥人，還曾在美國第九巡迴上訴法院和加利福尼亞南區美國地方法院擔任法律書記員。
克里斯托弗·克魯斯馬克，44 歲
執行副總裁兼首席人力資源官（2005 年加入公司，2020 年 7 月晉升為首席人力資源官）
克里斯·克魯斯馬克，《睡眠號碼》®現年55歲，擔任執行副總裁兼首席人力資源官，領導所有人力資源、培訓和學習職能。從 2023 年 1 月到 2023 年 8 月，克魯斯馬克先生還擔任臨時首席財務官。在2020年7月晉升為首席人力資源官之前，Krusmark先生曾擔任Sleep Number的銷售運營、現場服務和培訓副總裁，領導零售和送貨上門業務以及批發業務發展。從2005年6月到2015年10月，克魯斯馬克先生在Sleep Number擔任過各種財務領導職務，為銷售、房地產、營銷和產品提供支持。在加入Sleep Number之前，克魯斯馬克先生曾在安永和安達信的財務審計人員工作。
J. HUNTER SAKLAD，54 歲
執行副總裁兼首席供應鏈官（2004 年加入公司，2021 年 1 月晉升為現任職務）
Hunter Salad，Sleep®現年65歲，在Sleep Number擔任執行副總裁兼首席供應鏈官，領導公司的採購、採購、庫存規劃和製造能力。從2012年12月到2020年12月，薩克拉德先生擔任高級副總裁兼首席信息官。2011年6月至2012年12月，薩克拉德先生在Sleep Number擔任消費者洞察與戰略副總裁。從 2006 年 3 月到 2011 年 6 月，他擔任財務副總裁，在財務部門擔任過各種職位，為營銷、銷售、供應鏈、財務規劃和分析、投資者關係和財務領域的業務合作伙伴提供服務。薩克拉德先生於 2004 年 10 月加入 Sleep Number，擔任財務高級董事。在加入Sleep Number之前，薩克拉德先生曾在福特汽車公司和偉世通擔任財務領導職務。
可用信息
睡眠號碼受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）及其規章制度的報告要求的約束。《交易法》要求公司向美國證券交易委員會（SEC）提交報告、委託書和其他信息。
睡眠號碼的公司網站是 www.sleepnumber.com。通過第三方內容提供商的鏈接，公司網站允許在公司以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問其10-K表年度報告、8-K表的最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的所有修正案。這些文件發佈在公司網站www.sleepnumber.com上：選擇 “投資者” 鏈接，“財務” 鏈接，然後選擇 “美國證券交易委員會申報” 鏈接。本公司網站上包含的信息或與其網站相關的信息未通過引用方式納入本10-K表格，因此不應視為本報告的一部分。
公司還在其網站上免費提供審計委員會、管理髮展和薪酬委員會及公司治理和提名委員會的章程，以及公司董事會通過的《商業行為準則》（包括對其《商業行為準則》條款的任何修正或豁免）。這些文件發佈在公司的網站上：選擇 “投資者” 鏈接，“治理” 鏈接，然後選擇 “治理文件” 鏈接。公司網站上包含的信息或與其網站相關的信息未以引用方式納入本10-K表中，因此不應視為本報告的一部分。
經書面請求，上述任何信息的副本也將免費提供給：
睡眠號碼公司
投資者關係部
南第三大道 1001 號
明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540
第 1A 項。風險因素
對Sleep Number普通股的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述具體風險以及本10-K表年度報告中描述的其他事項。下述風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括影響總體業務環境的風險和不確定性、公司目前未知的風險和不確定性或目前認為不重要的風險和不確定性，也可能損害其業務。如果發生任何這些風險，公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。
經濟狀況、消費者信心和信貸可用性
總體經濟狀況的不利變化已經減少，並可能繼續減少全權消費支出，因此對公司的銷售、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況產生了不利影響，並可能繼續對公司銷售、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況產生不利影響。
該公司的成功在很大程度上取決於全權消費者支出，這受許多總體經濟因素的影響，包括但不限於經濟增長、消費者信心和情緒、消費者可支配收入、房地產市場、就業、燃料價格、收入和債務水平、利率、通貨膨脹、税收、消費者購物趨勢以及購物中心和購物中心的客户流量、政治狀況和選舉不確定性、惡劣天氣、自然災害、衰退和對衰退的擔憂，內亂和動亂、恐怖活動、戰爭和對戰爭的恐懼，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭，以及對個人福祉和安全的看法、健康流行病或流行病。這些總體經濟因素的不利趨勢和消費者支出的減少已經並將繼續對公司的銷售、盈利能力、現金流、財務狀況、信貸可用性產生不利影響，包括公司當前的信貸額度、償還債務的能力以及任何潛在的新信貸或替代信貸來源，或導致公司違反其信貸協議中包含的契約或其他條款，這可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響以及結果操作。
在2022年和2023年期間，各種經濟因素導致的高通脹增加了燃料、運輸、原材料、勞動力、大宗商品和其他成本，從而對公司的業務運營和財務業績產生了不利影響，未來可能會繼續如此。儘管該公司歷來能夠將一些成本增長轉嫁給客户，但它過去和可能無法通過提價或其他手段抵消如此高的成本，其利潤率、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況已經並將繼續受到不利影響。
美聯儲在2022年和2023年大幅提高了聯邦基金利率，迄今尚未降低利率。這種加息以及是否降低利率的決定和時機已經並將繼續對客户的購買行為產生負面影響，這種行為已經並將繼續對公司的銷售、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況產生不利影響。目前尚不確定美聯儲未來是否會保持、降低或提高利率，這種不確定性以及美聯儲對利率的任何行動或不採取行動，已經並將繼續對客户購買行為產生負面影響，這種行為已經並將繼續對公司的銷售盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況產生不利影響。
美國的債務上限和預算赤字擔憂增加了美國信用評級下調、經濟放緩或衰退的可能性。如果國會不通過2024年之前為政府提供資金所需的支出法案，政府關閉或主權違約的風險仍會增加。無論這些擔憂是否成真，不確定性的增加都可能降低消費者信心並增加失業率，所有這些都可能減少對公司產品的需求，從而損害其銷售、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況。
此外，信貸市場或金融服務行業的不穩定或中斷，包括倒閉或以其他方式陷入困境的銀行，可能會對公司、銷售、運營、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況產生不利影響。
利率的提高已經增加，並可能繼續增加公司償還債務的成本，並對其經營業績、現金流和股價產生不利影響。
該公司的信貸額度目前根據其槓桿率按浮動利率計息。公司承擔的風險是，公司貸款機構收取的利率將超過預期，並超過其業務的收益和現金流。這降低了公司的盈利能力，並有可能繼續降低盈利能力，此外還可能對公司的償還債務能力產生不利影響，或導致公司違反信貸協議中包含的契約或其他條款，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2023年，公司信貸額度的平均利率同比大幅提高，這已經並將繼續對公司的盈利能力、運營和報告的每股收益產生不利影響。
總體而言，或在公司現有消費信貸計劃下，向消費者提供的信貸的減少或成本的增加對公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生了負面影響，並可能繼續對公司銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生負面影響。
公司很大一部分的銷售額是通過第三方根據消費者信貸計劃進行的。向消費者提供的信貸金額和成本可能會受到宏觀經濟因素的不利影響，包括總體經濟狀況、消費者信心和情緒、消費者可支配收入、住房市場、就業、燃料價格、收入和債務水平、利率、通貨膨脹、税收、政治狀況和選舉不確定性、惡劣天氣、自然災害、衰退和對衰退、內亂和動亂的擔憂、恐怖活動、戰爭和對戰爭的恐懼，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭還有戰爭以色列和哈馬斯之間，以及消費者對個人福祉和安全、健康流行病或流行病的看法，這可能會導致信貸提供者調整其貸款標準和成本。這些宏觀經濟因素已經並將繼續對信貸成本產生不利影響，而信貸成本反過來已經並將繼續對公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生負面影響。
Synchrony Bank通過自有品牌信用卡協議向公司的客户提供信貸，該協議目前定於2028年12月31日到期，但如果發生某些事件，可能會提前終止。Synchrony Bank有權控制向公司客户提供的融資優惠的內容，並制定向客户提供信貸的最低信貸標準。
由於經濟狀況的變化，包括通貨膨脹率上升、利率上升、公司自有品牌信用卡計劃信貸標準的變化或監管要求的變化或與Synchrony Bank的協議終止，信貸可用性減少可能會損害公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。
公司可能無法成功實現與業務重組行動相關的預期成本節約、效率和其他收益，此類行動可能會對公司產生意想不到的不利影響。
該公司的戰略包括確定和執行成本節約和運營效率，通過擴大利潤率和現金流來償還債務，從而提高財務彈性，這是其向更持久的商業模式轉型的一部分。公司可能無法成功地全面實施其成本節約計劃或實現預期的節省和效率，這可能是由於公司無法控制的因素造成的。未能或延遲實施或實現其成本節約計劃和相關戰略舉措的預期節省和效率可能會對公司的業務、業績、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況產生重大不利影響。與實施成本節約計劃和業務重組行動相關的費用和成本可能巨大，並且可能繼續高於預期。此外，實施成本節約計劃可能會對公司的員工、合作伙伴關係、舉措、創新和發展計劃產生意想不到的負面影響，或以其他方式幹擾公司的有效增長和競爭能力，每種都可能對公司的業務、業績、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況產生不利影響。
與公司依賴第三方和依賴全球供應鏈相關的風險
公司依賴多個關鍵供應商和第三方，在某些情況下，這些供應商和第三方是公司目前用於特定材料、組件、產品、服務或消費者融資的唯一供應或服務來源。這些產品或服務的供應中斷或成本的大幅增加已經並將繼續損害公司的銷售、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況。
Sleep Number目前從外部來源獲取用於生產智能牀的所有材料和組件，包括一些位於美國境外的材料和組件。在一些情況下，包括氣室、集成式不可調節底座、可調節底座、硬度控制和智能控制系統的各種組件、某些電子部件、某些泡沫配方以及織物和拉鍊，公司從作為唯一供應來源或滿足公司對特定材料、組件或產品的絕大多數需求的供應商那裏獲得這些材料、組件和產品。儘管該公司認為，如果供應中斷或中斷，其中一些材料、部件和產品或合適的替代品可以從其他來源獲得，但它一直無法而且將來可能無法以可比的條件、數量和時間表找到替代供應來源或替代供應來源。如果公司與這些供應商的關係或供應商的服務受到幹擾、終止或受到其他負面影響，則公司可能難以更換這些來源，因為目前能夠製造這些組件和產品的其他供應商相對較少。某些供應商及時履行承諾的能力受到限制，包括在消費品需求增加和勞動力挑戰的環境中，已經並將繼續對公司滿足產品需求的能力產生不利影響，導致額外成本，或以其他方式對公司的業務、運營和財務業績產生不利影響。
該公司還依賴多家供應商提供信息技術系統和服務，並依賴Synchrony Financial提供其大部分消費者融資服務。如果公司與這些供應商或供應商的服務關係中斷、終止或受到其他負面影響，則公司可能難以及時且具有成本效益的方式更換這些服務，從而對公司的銷售、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況產生不利影響。
此外，公司所依賴的第三方可能出於各種原因要求或可能要求或要求更改其付款條款和頻率、信用額度和風險敞口，或與本公司簽訂的其他合同條款。如果公司無法滿足或以其他方式解決此類需求或變化，則公司從這些第三方提供的商品、產品和服務可能會中斷、終止或受到其他負面影響，公司可能無法或可能難以及時且具有成本效益的方式替代此類商品、產品和服務的供應，從而對公司的銷售、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況產生不利影響。
大宗商品價格或供貨情況或第三方交付或物流成本的波動已經導致並可能繼續導致組件成本和/或交付成本的增加。
公司的業務受到某些大宗商品價格大幅上漲或波動的影響，包括但不限於電子元器件、燃料、石油、天然氣、橡膠、棉花、塑料樹脂、瓦楞紙、鋼和用於生產泡沫的化學成分以及第三方物流成本。這些大宗商品價格或物流成本的上漲或其他通貨膨脹壓力已經導致並可能繼續導致公司原材料和產品組成部分的成本大幅增加，向客户交付產品的成本也增加。公司一直無法通過價值工程和類似舉措或提價來抵消任何此類增加的成本，因此，公司的盈利能力、現金流和財務狀況已經並將繼續受到不利影響。為抵消增加的成本而上漲的價格已經並將繼續對公司的銷售量產生不利影響。
該公司依靠第三方及時和具有成本效益的方式向其設施和客户交付部分產品。這些第三方提供商可能容易受到勞動力挑戰、流動性問題、全球健康狀況的影響或其他可能導致中斷、交付延遲或交付成本增加的因素的影響。向客户交付的任何重大延遲都可能導致取消或退貨的增加，並導致公司銷售損失或成本增加。交貨延誤以及運費或其他交付成本的增加已經並將繼續損害公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。
該公司的業務受到全球採購活動固有的風險的影響。
Sleep Number 的氣室、某些電子元件及其一些其他組件是在美國境外製造的，因此面臨與國外採購材料相關的風險，包括但不限於：
•對可能進口到美國的某些類型的商品徵收的現有或潛在的關税、關税或配額；
•可能影響供應量或供應成本的外國法規；
•政治不穩定、動盪、地緣政治動盪、恐怖主義行為、全球衝突（例如中臺之間可能發生的任何衝突）或戰爭（例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭）、流行病或傳染病的爆發、運輸延誤、國外或國內罷工、海關檢查或其他導致供應、運輸、貿易、勞動力中斷或公司全球承包商供應中斷的因素業務運營；
•外幣波動；
•經濟不確定性，包括通貨膨脹；以及
•惡劣的天氣條件、氣候變化或其他自然或人為災害。
公司無法預測其某些零部件的生產國或將來可能生產的國家，也無法預測公司的勞動合同將在哪些國家受到美國或其他外國政府實施的新的或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。美國政府已經實施了某些貿易政策，包括對從中國和其他國家進口的某些商品徵收關税，以及由於烏克蘭戰爭而對俄羅斯實施制裁，並可能在未來就這些政策採取進一步行動。此外，儘管該公司沒有在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭開展業務，也沒有受到烏克蘭戰爭的直接影響，但該公司的一些第三方供應商透露，他們可能會直接或間接地從俄羅斯採購部分供應鏈需求的金、鉭、錫和鎢（統稱為 “3TG”）以及樺木膠合板。同樣，該公司的一些第三方供應商也透露，他們可能直接或間接地從中國採購供應鏈需求的部分3TG或面料，這些材料因可能與維吾爾族強迫勞動營有關而受到審查。這些因素已經並將繼續增加與外國供應商開展業務的成本，導致庫存不足或延遲向客户運送產品，或者需要在短時間內為某些材料尋找新的來源，這可能會損害公司的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況。
Sleep Number及其供應商和全球承包商的運營地點已經經歷過並將來可能經歷不利的區域事件，例如極端天氣狀況、氣候變化和其他自然和人為災害，這些事件可能會對公司、其採購必要材料、組件和產品的能力以及開發、推出、銷售和向客户交付產品的能力產生重大不利影響。氣候變化可能會增加惡劣天氣條件和其他自然災害的頻率和嚴重性。美國所有地區和全球氣候變暖可能特別受到極端天氣的影響，例如颶風、自然災害、乾旱、野火和海平面上升。這些事件已經幹擾並將繼續幹擾公司的運營以及採購組件和產品的能力。
由於其製造過程的庫存水平極低，或者由於全球電子元件或其他材料供應短缺，該公司一直並且可能繼續受到產品製造所需組件供應短缺的影響，這反過來又可能繼續損害其滿足消費者需求的能力，並對公司的銷售和盈利能力產生不利影響。
該公司很大一部分的產品是在收到客户的訂單後組裝的，這些訂單採用的是製造工藝，原材料、在製品和製成品庫存最低水平。訂購組件的交貨時間可能會有很大差異，一些用於製造其產品的組件是獨家提供的。該公司為緩解供應鏈弱點所做的持續努力可能並非如此
成功或可能產生不利影響，例如存儲成本增加或供應過剩。由於供應中斷或不可用或部分或全部產品的需求增加而造成的材料短缺已經損害並可能繼續損害公司滿足客户需求、延遲向客户交付產品的能力、導致客户取消和退貨、延遲新產品的開發和推出以及成本增加。此外，公司可能會不時為各種產品保留某些組件的過剩庫存，尤其是在公司面臨組件短缺或公司推出使用不同組件的新產品時，如果公司無法充分或及時地使用多餘的庫存，公司可能會面臨過時的風險，這可能導致庫存減記並對毛利率產生不利影響。任何此類影響或延誤都可能對公司的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。
與公司營銷策略和全面零售分銷戰略的執行相關的風險
公司未來的增長和盈利能力取決於其營銷計劃的有效性和效率。
該公司高度依賴其營銷信息的有效性以及廣告支出在提高消費者意識、考慮和對話以促進其產品銷售方面的效率。Sleep Number繼續發展其營銷策略，調整其信息，並審查其廣告支出金額和支出用途。隨着消費者和競爭的變化，公司可能並不總是能成功地發佈有效的信息，也可能無法成功地提高廣告支出的效率。
該公司部分依賴第三方，例如社交媒體影響者和運動員，來推銷其品牌，無法完全控制他們的努力。與公司保持關係的有影響力的人士和運動員可能會採取行為或利用其平臺直接與Sleep Number的客户進行溝通，這種方式對Sleep Number的品牌產生不利影響，這些溝通可能歸因於公司或以其他方式對公司產生不利影響。無法防止此類行為，公司為防止或發現這種活動而採取的預防措施可能無效。
越來越多的消費者將數字體驗和互動作為購物體驗的一部分。因此，公司未來的增長和盈利能力將部分取決於 (i) 公司在線體驗（包括但不限於廣告和搜索營銷及優化計劃）在提高消費者知名度和產品銷售方面的有效性和效率；（ii）公司是否有能力防止搜索引擎允許競爭對手使用其商標通過令人困惑或誤導性的廣告引導消費者訪問競爭對手的網站而導致消費者混淆；（iii）其能力為了防止互聯網發佈有關其產品或公司競爭對手產品的虛假或誤導性信息；（iv）對Sleep Number產品的評論；（v）消費者情緒的性質和基調，包括在線或其他地方發佈的情緒；以及（vi）公司網站的穩定性。競爭對手在數字營銷計劃上的支出已經並且可能繼續增加，包括但不限於來自許多直接面向消費者、數字和全渠道零售商的支出，這反過來已經並將繼續增加公司數字營銷計劃和在線搜索詞的成本。
如果公司的營銷信息無效，或者其廣告支出和其他營銷計劃，包括數字計劃，在提高對其產品和品牌名稱的知名度和考慮度以及吸引消費者訪問公司網站、呼叫中心或商店的流量方面效率低下，則公司的銷售、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果公司不能有效防止發佈有關其品牌或產品的混亂、虛假或誤導性信息，或者在線或其他地方發佈的消費者對公司、品牌或產品有嚴重的負面情緒，則銷售、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況可能會受到不利影響。
該公司的未來增長和盈利能力取決於其執行整體零售分銷戰略的能力。
該公司的絕大多數銷售是通過Total Retail進行的，包括其零售商店和網站。Total Retail是公司實現銷售增長和盈利能力提高的最大機會。該公司的零售商店的固定成本很高。Sleep Number在開設新門店以及改造或重新定位現有門店時也投入了大量資本支出。該公司高度依賴其維持和增加每家門店銷售額的能力，以支付這些固定支出，提供資本投資回報並改善公司運營
利潤。作為公司成本節約計劃和業務重組行動的一部分，部分門店已經關閉，預計還將關閉更多門店。這些關閉可能會導致高於預期的成本、費用、銷售損失、品牌知名度降低，或以其他方式對公司的銷售、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況產生負面影響。
該公司的一些門店以購物中心為主。該公司依賴於購物中心作為購物目的地的持續受歡迎程度，以及購物中心主要租户和其他景點為其購物中心的零售商店創造客户流量的能力。購物中心流量的任何減少，包括在線購物的增加，都可能對公司的銷售、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務狀況產生不利影響。
該公司的整體零售分銷策略導致分銷點相對較少，包括截至2023年底在美國50個州擁有672家在線、電話和聊天的零售門店。與該公司競爭的幾家牀墊製造商和零售商的實體分銷點要多得多，這使得該公司高度依賴其將消費者吸引到分銷點以獲得市場份額的能力。
該公司的長期總體零售分銷戰略還取決於其能否有效地選擇要關閉的門店、續訂現有門店租約以及確保合適的地點開設新門店，在每種情況下都要以具有成本效益的方式開業。該公司在管理其零售門店基礎方面可能會遇到高於預期的租金和其他成本。公司也可能無法找到或獲得合適的新地點或更新現有地點。
未能實現和保持較高的產品質量水平可能會對公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生負面影響。
該公司的產品與傳統的內彈簧牀墊以及粘彈性牀墊和其他泡沫牀墊有很大區別，後者幾乎沒有或根本沒有技術，不依賴電子和空氣控制系統。因此，它的牀可能容易出現傳統牀墊或泡沫牀墊所不存在的故障。未能達到和維持可接受的質量標準可能會影響消費者對其產品的接受度，或導致媒體和互聯網的負面報道或所有者的不滿，從而可能對公司的品牌形象和銷售水平產生負面影響。此外，產品質量的下降可能導致退貨率增加和銷售額的相應下降，或者產品保修索賠的增加超過公司的保修儲備金。退貨率或保修索賠的意外提高可能會損害公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。
作為一家擁有差異化產品的消費者創新公司，如果據稱其產品的使用導致人身傷害或財產損失，公司將面臨產品責任索賠或監管行動的固有風險。如果公司的任何產品被證明存在缺陷或不符合聯邦消費品安全委員會易燃性標準等適用法規，則公司可能需要召回或重新設計此類產品。由於媒體報道其產品有開發模具的傾向，該公司有時會經歷回報增加和銷售的不利影響，以及產品責任訴訟。如果將來發生任何類似的媒體報道，公司可能會對銷售產生額外的不利影響和額外的訴訟。公司為某些形式的產品責任索賠提供保險，但此類保險可能不適用於或不足以支付實際產生的負債。在現有保險範圍之外或超過現有保險範圍內，成功向公司提起的索賠，或任何導致公司重大負面宣傳的索賠或產品召回，都可能對公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
公司未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於其繼續改善和擴大產品線以及成功推出新產品的能力。
如下文詳細描述的那樣，牀上用品行業以及睡眠監測產品市場都競爭激烈，公司有效競爭和盈利增長市場份額的能力在一定程度上取決於其繼續改善和擴大公司可調節硬度充氣牀、SleepIQ技術和相關配件產品線的能力。該公司投入了大量的研發和其他支出，以改善和增加其產品線，並且正在這種高度有限的環境中重新確定研發資源的優先順序。如果這些努力沒有帶來有意義的產品改進或新產品的推出，如果公司無法獲得消費者對產品改進或新產品推出的廣泛接受，或者其產品存在延遲或生產限制
產品改進或新產品推出，公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。如果公司在其他國家提供產品或服務，公司的業務可能會面臨額外的風險，例如額外和不同的法律/監管要求、在多個國家維持業務的複雜性和成本、調整和本地化產品以提高市場接受度、執行知識產權、關税和非關税壁壘的能力、貨幣兑換的波動和壁壘、政治或社會動盪以及經濟不穩定。此外，如果任何重大產品改進或新產品推出不成功、延遲或受到限制，則公司的聲譽和品牌形象可能會受到不利影響。
公司的知識產權不得阻止他人使用其技術或商標來銷售競爭性產品。公司不時被指控其產品、工藝或商標侵犯了他人的知識產權。
該公司擁有與公司病牀、生物信號監測及相關產品的設計和功能的某些要素相關的各種美國和外國專利和專利申請。該公司擁有許多註冊和未註冊的商標和商標申請，特別包括Sleep Number、Climate360和SleepIQ商標，以及其他知識產權，包括商業祕密、商業外觀和版權，該公司認為這些知識產權具有重大價值，對其產品的開發、功能和營銷非常重要。這些知識產權可能無法提供足夠的防範侵權或盜版的保護，可能無法阻止競爭對手開發和銷售與 Sleep Number 牀、生物信號監測或其他產品相似或具有競爭力的產品，並且保護和執行可能既昂貴又耗時。該公司的專利的到期日期也各不相同。此外，一些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護其知識產權和機密信息。如果公司無法保護和執行其知識產權，則公司可能無法阻止其他公司將公司的技術或商標用於競爭性產品，這可能會對公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。
公司不時被指控其產品、流程、廣告或商標侵犯了他人的知識產權。這些索賠的辯護即使最終成功，也可能導致昂貴的訴訟，如果公司的辯護不成功，則可能會受到禁令的約束，並可能受到損害賠償責任或特許權使用費的約束，公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
與公司垂直整合業務相關的風險
激烈的競爭可能會對公司的業務產生不利影響。
由於公司商業模式的縱向整合，其產品和分銷面臨着來自不同類型牀墊製造商和各種零售商的激烈競爭。該公司的SleepIQ技術還面臨着來自不同睡眠跟蹤和監測產品製造商和零售商的激烈競爭。
牀墊行業的特點是高度集中在最大的內彈簧牀墊和泡沫牀墊製造商以及一家佔主導地位的全國牀墊零售商中，包括進一步整合，等待一家此類牀墊製造商和一家全國性牀墊零售商的公開宣佈合併或其他業務合併，該合併定於2024年下半年關閉。近年來，許多直接面向消費者的公司和低成本進口商進入市場，主要通過在線分銷方式直接向消費者提供 “盒裝牀” 或類似產品，儘管許多公司現在還與傳統牀墊零售商合作。傳統牀墊行業內外的各種製造商和零售商已經推出了各種與該公司的SleepIQ技術競爭的睡眠跟蹤和監測產品。各種牀墊和牀墊製造商也推出了模仿的智能牀，其中一些牀墊和牀墊製造商的產品相同，即 “可調節的硬度”。這種競爭已經並將繼續增加搜索詞和數字廣告的成本，並以其他方式對公司的業務產生不利影響。
與公司相比，該公司的一些競爭對手擁有更多的財務、營銷和製造資源以及更高的品牌知名度，他們通過更廣泛、更成熟的分銷接觸點銷售產品。牀墊行業擬議的整合將擴大這種差距。該公司的
全國獨家分銷與其他零售商競爭，後者提供的牀墊替代品通常比公司提供的範圍更廣。與公司相比，這些零售商中有許多還擁有更多的分銷點、更多的營銷資源和更高的品牌知名度。
這些製造和零售競爭對手，或這些競爭對手的組合，或新的市場進入者，可能會激烈競爭，通過現有或新產品獲得市場份額，並可能在可調節硬度充氣牀細分市場以及睡眠跟蹤和監測產品市場中尋求或擴大其影響力。該公司預測競爭對手推出新產品、廣告活動或新定價策略的時間和規模的能力有限，這可能會抑制其保持或增加市場份額或維持公司利潤率的能力。
如果公司無法與其他牀墊和睡眠跟蹤和監測產品的製造商和零售商進行有效競爭，則公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
公司的設施和運營中斷可能會增加其經商成本或損害公司滿足客户需求、開發、測試和推出新產品以及為其產品和客户提供服務的能力。
作為一家垂直整合企業，該公司擁有各種設施和業務，包括製造、裝配、分銷、物流、現場服務、送貨上門、總部、產品開發、零售和客户服務。Sleep Number 在南卡羅來納州艾爾莫市經營一家專門的裁剪和縫製工廠，在猶他州鹽湖城經營一家先進的工程和原型製作工廠。這些設施均與裝配配送中心 (ADC) 相結合。另外還有五個 ADC（加利福尼亞州安大略省、佛羅裏達州坦帕、德克薩斯州達拉斯、俄亥俄州辛辛那提和明尼蘇達州明尼阿波利斯）和一個前裝配送中心現在用作配送中心（馬裏蘭州巴爾的摩）。這七個 ADC 利用組件庫存將 100% 的智能牀墊按訂單進行預組裝，而不是庫存成品。該公司擁有現場服務和送貨上門業務以及在全國範圍內交付和服務其產品的承包商，以及一個通過第三方服務向消費者運送牀上用品產品的牀上用品配送中心。產品開發和測試業務主要在公司位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的公司總部和位於加利福尼亞州聖何塞的Sleep Number Labs工廠進行。Sleep Number的客户服務業務主要是遠程職位，團隊成員遍佈全國各地，而且該公司在全國各地都有零售店。公司的任何運營、設施、員工隊伍或公司全國物流網絡的中斷都可能損害或延遲其滿足客户需求、開發、測試和推出新產品、為其產品和客户提供服務並增加其成本的能力。此類影響和延誤可能會對公司的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流、信貸可用性和財務業績產生不利影響。
與法律合規和法律訴訟相關的風險
公司的業務受各種政府法律和法規的約束。這些法律法規以及任何新的或變更的法律或法規可能會干擾公司的運營或增加其合規成本。不遵守此類法律法規可能會對公司的運營產生進一步的不利影響。
公司受與牀上用品行業或其業務各個方面相關的各種法律法規的約束。聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，公司無法始終合理地預測未來監管或行政變更的影響或最終合規成本。法律變更、實施新的或額外的法規，或頒佈任何影響就業和勞工、貿易、廣告索賠、營銷慣例、定價、消費者信貸服務、“請勿致電/郵件” 要求、短信要求、產品測試和安全、健康和保健產品要求、人工智能的使用、運輸和物流、醫療保健、税務、會計、隱私和數據安全、健康和安全或環境問題、解除擔保封閉、交付時間要求、無障礙要求等可能要求公司改變其經營方式，並可能對公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。新的或不同的法律或法規可能會增加公司的直接合規成本，或者可能由於合規成本增加而導致其供應商提高向公司收取的價格。此外，對公司目前受其約束的任何一項州或聯邦法律或法規採取多層監管方針，特別是
當各層發生衝突時，可能需要更改其製造流程或運營參數，這可能會對公司的業務產生不利影響。
影響公司與員工關係的立法或監管變化，例如最低工資要求或健康保險或其他員工福利規定，可能會增加公司的支出並對其運營產生不利影響。儘管遵守法律和監管要求是Sleep Number的政策和慣例，其程序和內部控制旨在促進這種合規性，但該公司無法保證其所有業務都將遵守所有這些法律和監管要求。此外，法律法規會隨着時間的推移而變化，公司可能需要承擔鉅額費用和/或修改其運營以確保合規。這可能會損害公司的盈利能力或財務狀況。如果發現 Sleep Number 違反任何法律或法規，則可能會受到罰款、處罰、損害賠償或其他制裁，並可能面臨負面宣傳或訴訟風險。這可能會對公司的業務、聲譽、銷售、盈利能力、現金流或財務狀況產生不利影響。
監管要求可能會延遲或阻止公司將新產品和創新商業化的能力。
隨着公司努力開發具有增強健康能力的創新，包括可能提供高級監測和健康風險評估的能力，具體視最終上市的功能而定，除了適用於Sleep Number當前產品或功能的要求或批准外，某些功能可能需要監管要求或批准。這些額外的監管要求或批准可能昂貴得令人望而卻步，或者以其他方式延遲或阻止某些功能、創新或產品的商業化。
未決或不可預見的訴訟以及與訴訟相關的潛在負面宣傳可能會對公司的業務、聲譽、財務業績或財務狀況產生不利影響。
公司不時參與其正常業務過程中產生的各種法律訴訟，主要包括商業、產品責任、就業和知識產權索賠。公司目前預計任何未決事項的結果不會對公司的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。但是，訴訟本質上是不可預測的，對公司提出的一項或多項未決索賠，或公司目前未知的將來可能提出的索賠，或任何此類訴訟造成的負面宣傳，最終結果可能會對公司的業務、聲譽、銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。
與公司信息系統和網絡安全相關的風險
包含公司機密數據、消費者個人信息和團隊成員個人信息的信息系統可能會受到黑客攻擊或其他網絡威脅，這些攻擊可能會危及數據的機密性、完整性和可用性，這可能會嚴重幹擾公司的業務並可能導致數據泄露。
該公司用於協助存儲和管理信息的第三方供應商的信息系統和信息系統，包括本地和基於雲的系統，包含個人、財務和SleepIQ®在其正常業務過程中收集和維護的與其客户和團隊成員相關的數據和信息。這些信息系統還包含有關其業務和創新的公司機密數據。隨着遠程辦公的擴大，該公司對其信息系統的使用和依賴有所增加，並且需要在基於雲的系統中存儲更多數據。雖然公司維護並要求公司的第三方供應商維護這些信息的安全措施，但違反這些安全措施，例如通過第三方行動和攻擊、團隊成員錯誤、訪問其數據和系統、不當行為或其他手段，可能會危及公司數據以及客户和團隊成員個人信息的安全。與許多其他企業一樣，Sleep Number已經並將繼續不時遭受基於網絡的攻擊和事件。由於用於違反安全措施的技術經常變化，並且可能要等到對目標發射後才能被識別，因此公司可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，公司或其第三方供應商可能無法成功識別或修復基於網絡的攻擊和事件。公司的系統和流程或其第三方供應商的系統和流程未能充分保護其數據或客户或團隊成員的個人信息免受侵害
風險、盜竊或損失可能會對公司的業務、聲譽、銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。
人工智能技術的進步和採用可能會增加與競爭、監管要求和網絡安全威脅相關的成本和風險。
與人工智能及相關技術相關的技術和監管發展迅速發展，可能會增加公司面臨的競爭、法律和安全風險。為了有效競爭，公司可能需要增加投資，以創新基於人工智能的新功能和功能，併為處理數據制定適當的保護措施、保障措施和政策。此外，有關人工智能的監管和法律格局正在迅速變化，公司可能面臨挑戰，要求他們以具有成本效益的方式及時遵守規定。任何實際或認為未能遵守與開發和使用人工智能有關的不斷變化的監管框架，或者通過人工智能的開發和使用引入潛在或實際的偏見，都可能對公司的業務運營、聲譽、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，新的人工智能技術可能會增加內部或外部數據丟失、知識產權被盜用的風險，並使網絡攻擊者能夠創建越來越有效和強大的網絡攻擊方法，包括開發惡意代碼、拒絕服務攻擊、使用量子計算、複雜的網絡釣魚嘗試和其他攻擊。公司可能無法充分識別、抵禦和補救此類攻擊，這可能會干擾業務運營，損害公司的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況。
為滿足公司持續和不斷變化的業務和網絡安全需求以及現有和新出現的監管要求，可能需要對信息系統和服務進行任何維護、改進或升級，其實施成本可能更高，可能需要比預期更長的時間或需要更多的資源，並可能導致其系統或業務中斷。
該公司在業務的許多方面都依賴其信息系統和服務，包括供應商和第三方提供的信息系統和服務。Sleep Number 已經並將繼續中斷或中斷這些信息系統和服務，對其業務和系統產生負面影響。如果公司的信息系統和服務受到任何實質性幹擾，或者需要維護、改進或升級以滿足其持續或不斷變化的業務需求、網絡安全需求以及現有和新出現的監管要求，則公司可能需要投入大量資本支出來追求其信息系統和服務的連續性、改進或升級。這些工作可能需要更長的時間，並且可能需要比預期更多的財務和其他資源，可能會分散關鍵人員的注意力，並可能對公司的現有系統和業務造成短期中斷、罰款、安全漏洞，或以其他方式對公司現有系統和業務造成負面影響。這些結果中的任何一個都可能損害公司實現關鍵戰略舉措的能力，並可能對公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。與網絡安全風險管理有關的新美國證券交易委員會規則可能會進一步增加公司的監管負擔和此類事件的合規成本。
與勞動力相關的風險
公司的經營業績、盈利能力和未來增長取決於其吸引、留住和激勵合格和有效員工的能力。
作為垂直整合的製造商和零售商，公司未來的增長和盈利能力將取決於其在各個領域吸引、留住和激勵合格人員以執行其增長戰略的能力，包括合格的管理人員和執行人員、零售銷售專業人員和經理以及製造、送貨上門和技術人員。此外，公司的成功將取決於其組織領導層和管理人員的有效性以及團隊成員的能力。當前的勞動力挑戰或其他經濟因素可能會阻礙公司及其供應商和供應商成功招聘和留住合格的人員。未能吸引、留住和激勵合格人員，或者缺乏有效的組織領導、管理層或適當的團隊能力，可能會阻礙公司執行其業務戰略和增長計劃的能力，並可能對公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。
公司的某些員工，尤其是送貨上門、物流、製造、倉庫和零售，可能會尋求組建工會或參與工會活動。此類活動可能會分散對公司的注意力
核心業務，降低公司製造、銷售或交付產品的能力，增加公司的成本，降低效率，並對公司的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。
與公司股票相關的風險
公司的股價已經並且可能繼續波動，公司的財務業績、從各種股票指數中刪除和其他因素已經並將繼續對公司的股價產生不利影響。
由於許多因素，公司的股價已經並將繼續大幅波動，例如：股票市場和整個經濟的整體表現；公司的財務和經營業績，可能會因本文規定的風險因素而波動；公司或第三方可能向公眾提供的財務預測的變化或公司未能實現這些預測；其增長率相對於公司的實際或預期變化其競爭對手；包括或從各種競爭對手中刪除股票指數；大股東的重大股票交易；證券分析師未能維持對公司的報道；關注公司的證券分析師財務估算的變化或未能達到這些估計或投資者的預期；按Sleep Number或其股東出售公司普通股的情況，尤其是其董事、執行官和重要股東的銷售，或對可能發生此類出售的看法。儘管我們的普通股報價為 納斯達克股票市場，任何一天的交易量都可能受到限制，因此，股東可能無法按所需的數量、價格或時間出售或購買我們的普通股。2023年11月28日，標普全球宣佈，該公司的普通股將從標普小型股600指數中刪除，自2023年12月4日起生效。這種刪除以及對各種股票指數的任何其他刪除已經並將繼續導致指數基金、機構投資者或其他試圖追蹤該指數構成的股東出售公司的普通股，從而對股價產生不利影響。
公司的大量股票由少數大型投資者持有，其中一位或多位持有者大量出售其普通股可能會對公司的股價產生不利影響。
截至2023年12月31日，公司最大的25名普通股持有人是投資者，他們總共持有約66％的已發行普通股。出於各種原因，這些投資者已經出售並可能隨時出售部分或全部股票，這種出售可能會壓低公司普通股的市場價格，這可能會對公司的股價產生不利影響。此外，這些實體對公司普通股的任何此類出售也可能損害其通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
激進分子的行動可能會對我們的業務產生負面影響。
股東行動可能會對公司產生負面影響，這可能導致公司承擔鉅額支出，阻礙其業務戰略的執行，並影響其證券的交易價值。過去，公司一直是股東行動主義的對象，它面臨與任何持續或未來的此類激進活動相關的風險。股東行動主義，包括潛在的代理人競賽，需要管理層和董事會花費大量的時間和精力，這可能會干擾公司執行其戰略計劃的能力。公司可能需要承擔與激進股東事務相關的鉅額律師費和其他費用，這種激進主義可能會轉移管理層的注意力。儘管公司歡迎股東的建設性意見，但無法保證股東的行動不會對公司造成負面影響。任何這些影響都可能對公司的業務和經營業績產生重大不利影響，公司的股價經歷了波動，可能會繼續出現波動或受到股東行動主義的不利影響。
公司股票回購的時間和金額受到許多不確定性的影響。
儘管公司目前沒有恢復股票回購的計劃，但公司董事會已授權管理層回購價值高達6億美元的股票。截至2023年12月30日，該計劃的剩餘授權為3.48億美元。2022年的《通貨膨脹降低法》（該法案）對股票淨回購徵收不可扣除的1％消費税，但有一些例外。消費税是對2022年12月31日之後發生的交易徵收的。徵收消費税增加了公司的回購成本，並可能導致公司在恢復股票回購時或期間減少回購的股票數量。
可能影響公司決定使用、限制、暫停或推遲未來股票回購的其他因素包括市場狀況、普通股的交易價格、公司不時提供的其他投資機會的性質和規模以及可用現金的金額。
如果證券分析師不發佈或停止發佈有關公司和公司業務的研究或報告，或者他們對公司股票的建議作出不利的修改，則公司普通股的價格和交易量可能會下降。
公司普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的有關公司、公司業務或公司市場的任何研究和報告的影響。如果報道公司的一位或多位分析師下調了公司普通股的評級，或者發佈了有關公司、公司業務或公司市場的不準確或不利的研究，則公司普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈公司報告，則對公司普通股的需求可能會減少，這可能導致公司普通股的價格和交易量下降。
與環境、社會和治理事項相關的風險
公司在環境、社會和治理（ESG）事項上的優先事項和進展可能會使其面臨諸多風險，包括聲譽和股價風險，並可能給公司帶來額外成本。
公司在一般市場中的ESG實踐越來越受到關注。投資者權益團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，尤其是與環境、氣候變化、健康和安全、供應鏈管理、多元化、公平與包容、勞動條件和人權相關的做法，無論是在自己的運營還是在公司的運營和供應鏈中。Sleep Number 當前的 ESG 優先事項反映了公司的戰略計劃和願望，並不能保證公司能夠實現這些計劃和願望。公司努力完成並準確報告其進展情況會帶來許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能產生重大不利影響，包括對公司的聲譽、股價和經營業績。Sleep Number還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來實施各種項目，這些項目會影響其優先事項的進展，並損害其監測和跟蹤其在這些優先事項方面的績效的能力。
跟蹤和報告ESG事項的標準相對較新，尚未正式確定，並且仍在不斷髮展。收集、衡量和報告 ESG 信息和指標可能既困難又耗時。儘管Sleep Number已採取措施調整其優先事項和相關披露內容，包括實施增強的數據收集方法以及根據公認的報告框架和標準報告某些數據，但該公司的做法可能不符合其所有利益相關者的標準，倡導團體可能會呼籲進一步的變革。此外，公司選定的披露框架或標準可能需要不時更改，這可能會導致不同時期缺乏一致或有意義的比較數據。此外，公司對報告框架或標準的解釋可能與其他框架或標準的解釋有所不同，此類框架或標準可能會隨着時間的推移而發生變化，其中任何一種都可能導致公司的ESG優先事項或報告的進展發生重大修改。
公司實現任何ESG相關目標的能力都受到許多風險的影響，其中許多風險是其無法控制的，包括：低碳或非碳基能源和技術的可用性和成本、影響相關標準或披露的不斷變化的監管要求、能夠滿足其可持續性、多樣性和其他標準的供應商和供應商的可用性，以及滿足和推進公司可持續發展目標的原材料的可用性。如果其ESG實踐不符合不斷變化的標準，或者公司無法在優先事項上取得進展，那麼公司的聲譽、吸引或留住員工的能力及其競爭力，包括作為投資和業務合作伙伴的競爭力，可能會受到負面影響。此外，如果Sleep Number的競爭對手的ESG表現被認為好於公司的ESG表現，則潛在或現有客户和投資者可能會選擇與競爭對手做生意，公司吸引或留住員工的能力可能會受到負面影響。公司未能或被認為未能在公司宣佈的時間表內追求或完成其優先事項和目標，或未能滿足各種報告標準，或根本無法滿足各種報告標準，也可能使公司面臨政府執法行動和私人訴訟。
氣候變化和法律或監管應對措施可能會對公司的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
氣候變化帶來了各種短期和長期風險，可能會對公司的業務產生不利影響。頒佈新的法律法規以應對或限制氣候變化的影響，或修改現行法律和法規，可能會要求更嚴格的標準，或者要求在更快的時間框架內進行此類修改。氣候變化的後果和隨之而來的政府法規可能會干擾公司的運營或損害其採購必要材料和零部件以及製造產品的能力，這可能會對公司的財務狀況產生不利影響。如果公眾對Sleep Number遵守與氣候變化相關的法律法規的看法為負面，則可能會對公司的業務、聲譽和股東的看法產生不利影響。影響公司的負面宣傳或與氣候相關的訴訟也可能對其業務產生負面影響。
極端天氣、自然災害、停電或其他與氣候相關的意外事件可能導致公司或其供應商的一個或多個製造、配送中心或其他設施遭受物理損害，並完全或部分關閉，供應鏈或物流暫時或長期中斷，公司員工隊伍中斷或傷害和/或其向客户交付產品的能力中斷。當前或未來的保險安排可能無法為此類事件可能產生的費用提供保障，尤其是在此類事件本質上是災難性或發生多起此類事件的情況下。氣候變化還可能使公司的業務受到某些大宗商品價格的顯著上漲或波動，包括但不限於電子元器件、燃料、石油、天然氣、橡膠、棉花、塑料樹脂、瓦楞紙、膠合板、鋼和用於生產泡沫的化學成分以及第三方物流成本。此外，氣候變化對總體經濟狀況，尤其是公司行業的長期影響尚不清楚，供應、需求或可用能源以及與能源生產和交付相關的監管和其他成本的變化可能會影響其業務運營所需的商品和服務的可用性或成本，包括自然資源。公司從一個或多個製造、配送中心或其他設施為客户提供服務的能力的任何長期中斷都可能對公司的運營產生不利影響。
加州通過的新氣候披露規則，以及美國證券交易委員會提出的規則，將增加公司的合規成本，並可能使公司面臨訴訟或其他風險，這將對其未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在2022財年，美國證券交易委員會提出了新的氣候披露規則，該規則如果獲得通過，將要求在美國證券交易委員會的文件中披露新的氣候相關指標，包括某些與氣候相關的指標和温室氣體排放數據、有關氣候相關目標和目標的信息、過渡計劃（如果有）以及廣泛的認證要求。在2023財年，加州通過了與美國證券交易委員會提出的類似的新氣候披露規則，目前該規則將要求該公司開始報告其2025財年的此類氣候相關數據。除了要求申報人量化和披露直接排放數據外，加利福尼亞州的新規定和擬議的美國證券交易委員會規則還要求披露申報人的業務夥伴和承包商以及最終用户對申報人產品和/或服務的運營和使用所產生的氣候影響。該公司目前正在評估加利福尼亞州新規則以及美國證券交易委員會擬議規則的影響，但目前，它無法預測實施成本或新規定可能產生的任何具體不利影響。但是，Sleep Number將產生與收集、審查和保證新要求的氣候指標和氣候相關風險披露相關的成本增加，並且可能面臨與根據新規定進行披露相關的訴訟、監管、業務、聲譽或其他風險。無論是遵守新規定的成本增加，還是訴訟和其他風險可能增加，都可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
Sleep Number利用美國國家標準與技術研究所（NIST）框架對其網絡安全風險管理計劃採用 “深度防禦” 方法，該框架將網絡安全風險分為五類：識別、保護、檢測、響應和恢復。該公司定期評估網絡安全風險的威脅態勢，制定基於預防、檢測和緩解的戰略。公司的信息技術（IT）安全團隊由信息安全和架構副總裁兼首席信息官領導，持續審查網絡安全風險。支持其信息安全計劃的IT安全團隊成員具有相關的教育和行業經驗。信息安全與架構副總裁及其團隊定期向高級管理層、審計委員會和其他相關團隊提供有關各種網絡安全威脅、評估和調查結果的報告。IT 安全團隊制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策、標準、流程和慣例，這些風險還通過公司的整體風險管理計劃進行識別和評估，包括對IT系統、網絡安全和相關風險的季度評估。
公司維持控制措施和程序，旨在確保某些網絡安全事件迅速升級，以便管理層和審計委員會可以及時做出有關公開披露和報告此類事件的決定。
該公司持續評估網絡安全風險，包括評估和部署旨在保護其信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施。該公司已經制定了全面的事件響應和恢復計劃，定期測試和評估這些計劃的有效性，並維持網絡安全風險保險。
公司實施流程來識別、優先考慮、評估、緩解和修復與第三方服務提供商相關的風險。它在參與之前對關鍵第三方提供商進行安全評估，並持續進行監控，以確保符合公司的網絡安全標準。監控包括IT安全團隊的持續評估。這種方法旨在降低與來自第三方的數據泄露或其他安全事件相關的風險。根據合同，該公司還要求其聘用的關鍵第三方實施與其風險相稱的安全計劃。
公司定期提醒其團隊成員和承包商處理和保護客户和員工數據的重要性。該公司每年為其所有團隊成員提供專門的網絡安全意識培訓，並每月進行網絡釣魚模擬測試和其他網絡安全宣傳活動（例如內聯網文章、網絡安全宣傳月）。
該公司聘請了一系列外部專家，包括網絡安全評估員、顧問、審計師和法律顧問，以評估和測試其網絡安全風險管理系統。這使公司能夠利用專業知識、經驗和見解，幫助確保其網絡安全戰略和流程保持最新狀態。
•該公司擁有網絡安全運營和工程能力，可提供全面的監控，以檢測和響應網絡威脅和警報，並執行網絡事件響應手冊。這包括漏洞管理計劃，該計劃可識別和推動風險補救。該公司採用了各種行業領先的安全平臺和工具。
•公司聘請了數據安全和數據隱私法律顧問，其業務重點是數據泄露應對、信息安全合規以及遵守公司運營所在司法管轄區的數據隱私法。
•此外，公司在特定項目基礎上聘請專業顧問和第三方管理服務提供商，以協助其開展項目，以改善公司的IT基礎設施，加強其安全態勢和網絡事件調查，並改善其網絡準備情況。
管理層的角色
首席信息官（CIO）對公司的網絡安全職能負有主要運營責任。首席信息官在信息技術和信息安全領域擔任過各種職務超過28年，特別是在網絡安全方面，擁有九年的經驗。首席信息官與信息安全和架構副總裁（擁有20年的網絡安全經驗，自2008年以來一直獲得認證信息系統安全專業人員（CISSP）認證）以及首席法律和風險官主要負責評估和管理重大網絡安全風險。該小組及其支持團隊每季度舉行一次會議，審查安全性能指標，識別安全風險並評估已批准的安全增強措施的狀態。該小組還考慮安全策略和程序、安全服務要求和風險緩解策略並提出建議。
董事會監督
在董事會層面，審計委員會的正式任務是協助董事會全體成員監督信息安全系統，包括網絡安全，並向董事會報告公司網絡安全框架的重大重大重大進展或擬議變更。審計委員會定期收到首席信息官和信息安全與架構副總裁關於網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的報告，包括材料安全風險和信息安全威脅和風險。審計委員會還定期收到管理層就風險評估、風險降低舉措的進展以及相關的內部和行業網絡安全事件和新出現的威脅而產生的網絡安全風險的最新情況。
公司沒有因信息系統受損而發生任何重大安全事件或數據泄露，也沒有發現任何對其業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全事件。
第 2 項。屬性
零售地點
Sleep Number目前正在租賃其所有現有的零售門店，並預計其租賃門店而不是擁有門店的政策將繼續下去。公司根據經營租賃租賃租賃其零售門店，除了最低租賃付款外，還可能需要支付一定比例的房地產税和某些建築物運營費用。該公司的零售商店租賃通常規定的初始租賃期為五至十年。此外，購物中心的零售商店租賃可能要求根據超過一定門檻的淨銷售額支付或有租金。某些零售商店的租約可能包含延長原始租賃期限的選項。
下表彙總了截至2023年12月30日，Sleep Number旗下672家零售商店的地理位置：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 零售
門店 | | | 零售
門店 | | | 零售
門店 |
| 阿拉巴馬州 | 10 | | | 肯塔基州 | 9 | | | 北達科他州 | 2 | |
| 阿拉斯加 | 1 | | | 路易斯安那州 | 11 | | | 俄亥俄 | 22 | |
| 亞利桑那州 | 14 | | | 緬因州 | 3 | | | 俄克拉何馬州 | 6 | |
| 阿肯色州 | 9 | | | 馬裏蘭州 | 16 | | | 俄勒岡 | 8 | |
| 加利福尼亞 | 74 | | | 馬薩諸塞 | 11 | | | 賓夕法尼亞州 | 26 | |
| 科羅拉多州 | 15 | | | 密歇根 | 19 | | | 羅德島 | 1 | |
| 康涅狄格 | 7 | | | 明尼蘇達州 | 16 | | | 南卡羅來納 | 10 | |
| 特拉華 | 2 | | | 密西西 | 6 | | | 南達科他州 | 2 | |
哥倫比亞特區 | 1 | | | 密蘇裏 | 13 | | | 田納西 | 17 | |
| 佛羅裏達 | 47 | | | 蒙大拿州 | 4 | | | 德州 | 64 | |
| 格魯吉亞 | 25 | | | 內布拉斯加州 | 5 | | | 猶他 | 9 | |
| 夏威夷 | 2 | | | 內華達州 | 7 | | | 佛蒙特 | 1 | |
| 愛達荷州 | 3 | | | 新罕布什爾 | 4 | | | 弗吉尼亞州 | 20 | |
| 伊利諾伊 | 25 | | | 新澤西 | 14 | | | 華盛頓 | 19 | |
| 印第安納州 | 13 | | | 新墨西哥州 | 4 | | | 西弗吉尼亞州 | 4 | |
| 愛荷華州 | 6 | | | 紐約 | 22 | | | 威斯康星 | 12 | |
| 堪薩斯州 | 6 | | | 北卡羅來納 | 23 | | | 懷俄明州 | 2 | |
| | | | | | 總計 | 672 | |
製造、分銷和總部
該公司在明尼蘇達州明尼阿波利斯租賃了其佔地238,000平方英尺的公司總部。租賃期從2017年11月開始，一直持續到2032年10月。該租約包括三個五年續訂選項。
該公司租賃的設施均與裝配配送中心（南卡羅來納州艾爾莫和猶他州鹽湖城）相結合，面積分別約為15.1萬平方英尺和約15.8萬平方英尺。Irmo設施的租約有效期至2026年6月，有兩個五年續約選項。鹽湖城設施的租約有效期至2025年7月，有一項為期五年的續訂選項。
該公司還有另外五個裝配配送中心（加利福尼亞州安大略省、佛羅裏達州坦帕、明尼蘇達州明尼阿波利斯、俄亥俄州辛辛那提和德克薩斯州達拉斯）和一個前裝配送中心（馬裏蘭州巴爾的摩），總面積約為70萬平方英尺，租賃條款將於2025年10月到2032年5月結束。租約包括一兩次、三至五年的期權續訂。該公司還在俄亥俄州辛辛那提組裝配送中心所在地設有一個牀上用品配送中心。
第 3 項。法律訴訟
附註13討論了該公司的法律訴訟， 承付款和意外開支， 法律訴訟，在本10-K表年度報告的合併財務報表附註中。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
Sleep Number的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球精選市場）上交易，股票代碼為 “SNBR”。截至2024年1月27日，大約有188名睡眠號碼普通股的持有者。
只要公司沒有違約信貸協議，公司就不受限制支付現金分紅，在實施此類限制性付款（定義見信貸協議）後的槓桿比率（定義見信貸協議）將不超過3. 00:1.00，也不會因此導致違約或違約事件（定義見信貸協議）。截至2023年12月30日，該公司的槓桿率超過了3. 00:1:00。Sleep Number歷來沒有支付過公司普通股的現金分紅，目前也沒有計劃支付現金分紅。
有關2023財年第四季度完成的股票回購的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時期 | | 總數 的股份 已購買(1)(2) | | 平均價格
每股支付 | | 的總數 購買的股票 作為公開的一部分 已宣佈的計劃 或程序(1) | | 近似 的美元價值 那年五月的股票 還未被購買 根據計劃 或程序(3) |
| 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日 | | 247 | | | $ | 18.02 | | | — | | | $ | 348,071,000 | |
| 2023 年 10 月 29 日至 2023 年 11 月 25 日 | | 236 | | | $ | 11.65 | | | — | | | 348,071,000 | |
| 2023 年 11 月 26 日至 2023 年 12 月 30 日 | | 1,784 | | | $ | 16.19 | | | — | | | 348,071,000 | |
| 總計 | | 2,267 | | | $ | 15.92 | | | — | | | $ | 348,071,000 | |
____________________
(1)根據董事會批准的6億美元股票回購計劃（2021年4月4日生效），Sleep Number在截至2023年12月30日的三個月中沒有回購任何股票。
(2)在員工限制性股票補助金的歸屬方面，公司在截至2023年12月30日的三個月中以36,000美元的價格回購了2,267股普通股。
(3)公司根據董事會批准的股票回購計劃回購股票的期限沒有到期日。任何回購的股票都將以建設性方式退回並恢復未發行狀態。
比較股票表現
下圖將過去五年Sleep Number普通股的累計股東總回報率與標準普爾（S&P）400專賣店指數和納斯達克股票市場（美國）的累計總回報率進行了比較該指數假設在2018年12月29日進行了100美元的投資。累積總回報的三種衡量標準均假設股息再投資。下圖所示的股票表現不一定代表未來的價格表現。本 “比較股票表現” 部分中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “歸檔” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受經修訂的1934年《證券交易法》第18條規定的責任的約束，除非公司特別要求將其視為徵集材料或以引用方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的文件中，或經修訂的1934年 “證券交易法”.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/29/18 | 12/28/19 | 01/02/21 | 01/01/22 | 12/31/22 | 12/30/23 |
| 睡眠號碼公司 | $ | 100 | | $ | 154 | | $ | 255 | | $ | 238 | | $ | 81 | | $ | 46 | |
| 標準普爾400專賣店指數 | $ | 100 | | $ | 113 | | $ | 134 | | $ | 195 | | $ | 183 | | $ | 224 | |
| 納斯達克股票市場（美國）索引 | $ | 100 | | $ | 137 | | $ | 199 | | $ | 243 | | $ | 163 | | $ | 233 | |
第 6 項。精選財務數據
（除非另有説明，否則以千計，每股和選定的運營數據除外）
下文列出的合併運營報表數據和合並資產負債表數據源自Sleep Number的合併財務報表，應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 (1) | | 2019 |
| 合併運營報表數據： | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 1,887,482 | | | $ | 2,114,297 | | | $ | 2,184,949 | | | $ | 1,856,555 | | | $ | 1,698,352 | |
| 毛利 | 1,088,530 | | | 1,202,296 | | | 1,318,847 | | | 1,156,000 | | | 1,051,923 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | 847,442 | | | 919,629 | | | 905,359 | | | 771,195 | | | 766,922 | |
| 一般和行政 | 146,621 | | | 153,266 | | | 161,412 | | | 158,999 | | | 137,956 | |
| 研究和開發 | 55,797 | | | 61,521 | | | 58,540 | | | 40,910 | | | 34,950 | |
重組成本 | 15,728 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 營業收入 | 22,942 | | | 67,880 | | | 193,536 | | | 184,896 | | | 112,095 | |
淨（虧損）收入 | $ | (15,287) | | | $ | 36,610 | | | $ | 153,746 | | | $ | 139,189 | | | $ | 81,845 | |
每股淨（虧損）收益： | | | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.68) | | | $ | 1.63 | | | $ | 6.40 | | | $ | 5.03 | | | $ | 2.78 | |
| 稀釋 | $ | (0.68) | | | $ | 1.60 | | | $ | 6.16 | | | $ | 4.90 | | | $ | 2.70 | |
用於計算每股淨（虧損）收益的股份： | | | | | | | | | |
| 基本 | 22,429 | | | 22,396 | | | 24,038 | | | 27,665 | | | 29,472 | |
| 稀釋 | 22,429 | | | 22,852 | | | 24,947 | | | 28,428 | | | 30,355 | |
| 合併資產負債表數據： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,539 | | | $ | 1,792 | | | $ | 2,389 | | | $ | 4,243 | | | $ | 1,593 | |
| 總資產 | 950,880 | | | 953,936 | | | 919,540 | | | 800,136 | | | 806,043 | |
| 循環信貸額度下的借款 | 539,500 | | | 459,600 | | | 382,500 | | | 244,200 | | | 231,000 | |
| 股東赤字總額 | (441,928) | | | (438,177) | | | (424,953) | | | (223,978) | | | (159,431) | |
| 選定的操作數據： | | | | | | | | | |
| 商店在期末營業 | 672 | | | 670 | | | 648 | | | 602 | | | 611 | |
| 在此期間開業的門店 | 36 | | | 49 | | | 77 | | | 30 | | | 59 | |
| 在此期間門店關閉 | (34) | | | (27) | | | 31 | | | 39 | | | 27 | |
每家商店的平均銷售額（000 個）(2) | $ | 2,853 | | | $ | 3,281 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,052 | | | $ | 2,877 | |
淨銷售額超過 200 萬美元的門店百分比(3) | 65 | % | | 76 | % | | 84 | % | | 67 | % | | 70 | % |
淨銷售額超過 300 萬美元的門店百分比(3) | 24 | % | | 36 | % | | 48 | % | | 29 | % | | 30 | % |
每個智能牀單元的平均收入——零售總額(4) | $ | 5,755 | | | $ | 5,403 | | | $ | 5,102 | | | $ | 4,856 | | | $ | 4,865 | |
零售可比銷售額變動總額(5) | (12 | %) | | (6 | %) | | 17 | % | | 6 | % | | 6 | % |
| 零售總平方英尺（期末）（000） | 2,080 | | | 2,053 | | | 1,948 | | | 1,762 | | | 1,749 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 (1) | | 2019 |
在此期間開業的每家門店的平均平方英尺(3) | 3,082 | | | 3,036 | | | 3,006 | | | 2,926 | | | 2,802 | |
每平方英尺的平均銷售額(2) | $ | 926 | | | $ | 1,081 | | | $ | 1,212 | | | $ | 1,051 | | | $ | 1,034 | |
| 平均商店年限（期末的月數） | 93 | | | 91 | | | 91 | | | 97 | | | 94 | |
扣除利息、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）(6) | $ | 126,676 | | | $ | 148,024 | | | $ | 276,701 | | | $ | 267,891 | | | $ | 190,351 | |
自由現金流(6) | $ | (66,084) | | | $ | (33,316) | | | $ | 233,110 | | | $ | 242,561 | | | $ | 129,921 | |
調整後的投資資本回報率（調整後的投資回報率）(6) | 7.8 | % | | 17.6 | % | | 47.2 | % | | 39.9 | % | | 24.4% |
_____________________
(1)2020財年為53周。提交的所有其他財政年度均為52周。
(2)過去十二個月每家開業至少一年的門店的零售可比銷售總額。
(3)適用於在指定期限內營業的門店（不包括在線、電話和聊天銷售）。
(4)表示零售淨銷售總額除以零售智能牀單元總數。
(5)門店在運營的第 13 個完整月內包含在可比銷售額計算中。在同一購物中心內進行改造或重新定位的商店仍保留在同類門店基礎上。2023年、2022年、2021年、2020年和2019年，用於計算此類數據的同類門店數量分別為630、608、568、567和539。2020財年包括53周，而其他財年為52周。對可比銷售額進行了調整和報告，就好像所有年份的週數一樣。
(6)這些非公認會計準則指標不符合公認會計準則的財務數據，也不比公認會計準則財務數據更可取。但是，該公司之所以提供這些信息，是因為它認為這有助於投資者和金融分析師進行年度和同比比較。有關這些非公認會計準則指標與相應公認會計準則指標的對賬情況，請參閲第39和40頁。
非公認會計準則數據對賬
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）
公司將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）定義為淨（虧損）收入加上：所得税支出、利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬、重組成本和資產減值。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司財務業績及其從經營活動中產生現金能力的有用指標。公司對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能無法與其他公司使用的類似標題的定義相提並論。下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）與可比的GAAP財務指標進行了對比。
公司調整後的息税折舊攤銷前利潤計算結果如下（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
淨（虧損）收入 | $ | (15,287) | | | $ | 36,610 | | | $ | 153,746 | | | $ | 139,189 | | | $ | 81,845 | |
所得税（福利）支出 | (4,466) | | | 12,285 | | | 33,545 | | | 36,783 | | | 18,663 | |
| 利息支出 | 42,695 | | | 18,985 | | | 6,245 | | | 9,021 | | | 11,591 | |
| 折舊和攤銷 | 72,479 | | | 66,626 | | | 59,779 | | | 60,783 | | | 61,410 | |
| 基於股票的薪酬 | 14,855 | | | 13,223 | | | 23,214 | | | 21,813 | | | 16,657 | |
重組成本 | 15,728 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 資產減值 | 672 | | | 295 | | | 172 | | | 302 | | | 185 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 126,676 | | | $ | 148,024 | | | $ | 276,701 | | | $ | 267,891 | | | $ | 190,351 | |
自由現金流
公司的 “自由現金流” 數據被視為非公認會計準則財務指標，與 “運營提供的淨現金” 或GAAP財務數據不符或更可取。但是，該公司之所以提供這些信息，是因為它認為這有助於投資者和金融分析師進行分析。
下表彙總了公司的自由現金流計算結果（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (9,028) | | | $ | 36,138 | | | $ | 300,010 | | | $ | 279,661 | | | $ | 189,160 | |
| 減去：購買財產和設備 | (57,056) | | | (69,454) | | | (66,900) | | | (37,100) | | | (59,239) | |
| 自由現金流 | $ | (66,084) | | | $ | (33,316) | | | $ | 233,110 | | | $ | 242,561 | | | $ | 129,921 | |
非公認會計準則數據對賬（續）
投資資本回報率（調整後的投資回報率）
調整後的投資回報率是公司用來確定其資本部署效率的財務指標。它量化了公司從調整後的投資資本中獲得的回報。管理層認為，調整後的投資回報率也是投資者和金融分析師的有用指標。公司計算調整後的投資回報率如下所示。它對調整後投資回報率的定義和計算可能無法與其他公司使用的類似標題的定義和計算方法相提並論。
下表將調整後的税後淨營業利潤（調整後的NOPAT）和調整後的投資資本總額（非公認會計準則財務指標）與可比的GAAP財務指標（以千計）進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 調整後的税後淨營業利潤（調整後的NOPAT） | | | | | | | | | |
| 營業收入 | $ | 22,942 | | | $ | 67,880 | | | $ | 193,536 | | | $ | 184,896 | | | $ | 112,095 | |
添加：經營租賃利息(1) | 27,777 | | | 25,912 | | | 24,763 | | | 24,966 | | | 25,635 | |
| 加：利息收入 | — | | | — | | | — | | | 97 | | | 3 | |
減去：所得税(2) | (11,851) | | | (23,542) | | | (52,807) | | | (49,391) | | | (33,036) | |
| 調整後的 NOPAT | $ | 38,868 | | | $ | 70,250 | | | $ | 165,492 | | | $ | 160,568 | | | $ | 104,697 | |
| | | | | | | | | |
| 調整後的平均投資資本 | | | | | | | | | |
| 赤字總額 | $ | (441,928) | | | $ | (438,177) | | | $ | (424,953) | | | $ | (223,978) | | | (159,431) | |
加：長期債務(3) | 539,819 | | | 460,020 | | | 383,037 | | | 244,849 | | | 231,756 | |
添加：經營租賃債務(4) | 433,154 | | | 436,412 | | | 408,552 | | | 345,161 | | | 357,651 | |
| 期末調整後的投資資本總額 | $ | 531,045 | | | $ | 458,255 | | | $ | 366,636 | | | $ | 366,032 | | | $ | 429,976 | |
| | | | | | | | | |
調整後的平均投資資本(5) | $ | 496,612 | | | $ | 400,038 | | | $ | 350,597 | | | $ | 402,647 | | | $ | 429,751 | |
| | | | | | | | | |
調整後的投資資本回報率（調整後的投資回報率） | 7.8 | % | | 17.6 | % | | 47.2 | % | | 39.9 | % | | 24.4 | % |
_____________________
(1)代表公司根據ASC 842財務報表中包含的租賃費用的利息支出部分。
(2)反映了2023年、2022年、2021年、2020年和2019年在離散調整前的年度有效所得税税率分別為23.4％、25.1％、24.2％、23.5％和24.0％。
(3)長期債務包括現有的融資租賃負債。
(4)反映了ASC 842下公司財務報表中包含的經營租賃負債。
(5)調整後的平均投資資本代表過去五個財季期末調整後投資資本餘額的平均值。
(6)調整後的投資回報率等於調整後的NOPAT除以調整後的平均投資資本。
注意—公司調整後的投資回報率計算和數據被視為非公認會計準則財務指標，不符合或不如GAAP財務數據。但是，該公司之所以提供這些信息，是因為它認為這有助於投資者和財務分析師分析公司的財務業績。
GAAP-美國公認的會計原則
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本年度報告中的討論包含與未來計劃、活動、財務業績或業績相關的某些前瞻性陳述。您可以通過非歷史性質的前瞻性陳述來識別前瞻性陳述，尤其是那些使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“預測”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“潛力”、“繼續” 或這些或類似術語的否定詞的陳述。這些陳述存在某些風險和不確定性，可能導致實際業績與公司的歷史經驗和當前的預期或預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括：
•經濟狀況和消費者信心的變化以及對全權消費支出的相關影響；
•利率上升，增加了公司償還債務的成本；
•提供有吸引力且具有成本效益的消費信貸選擇；
•能夠通過與業務重組行動相關的成本節約計劃實現節約和提高效率，並避免意外的不利影響；
•對主要供應商和第三方的依賴以及與其保持工作關係的能力；
•商品成本或第三方交付或物流成本的波動以及其他通貨膨脹壓力；
•全球採購活動固有的風險，包括關税、外國監管、地緣政治動盪、戰爭、流行病、勞動力挑戰、外幣波動、通貨膨脹、氣候或其他災害，以及由此產生的供應短缺、生產和交付延遲和中斷；
•在最低庫存水平下運營，這可能會使公司容易受到供應短缺的影響；
•公司營銷策略和促銷工作的有效性；
•Sleep Number 的整體零售分銷戰略的執行；
•能夠實現和保持高水平的產品質量，改善和擴大產品線；
•有能力保護公司的技術、商標和品牌及其知識產權的充分性；
•有效競爭的能力；
•公司任何設施和運營中斷的風險，包括製造、裝配、分銷、物流、現場服務、送貨上門、總部、產品開發、零售或客户服務業務；
•遵守現有和不斷變化的政府法規和法律的能力；
•未決或不可預見的訴訟以及可能出現相關的負面宣傳；
•公司和第三方信息系統的充分性以及與升級或維護這些系統相關的成本和中斷；
•公司識別和抵禦可能危及其系統安全、導致數據泄露或業務中斷的網絡威脅的能力；
•與人工智能技術的進步或採用相關的風險；
•Sleep Number 及其供應商和供應商吸引、留住和激勵合格和有效員工的能力；
•Sleep Number股票的波動性，將其從各種股票指數中刪除，以及股東行動主義或證券分析師報道範圍變化的潛在負面影響；
•環境、社會和治理風險，包括不斷提高的監管和利益相關者的期望；以及
•公司適應氣候變化的能力以及為應對氣候變化的法律或監管措施做好準備。
有關這些風險及其他風險和不確定性的其他信息載於本10-K表年度報告中的 “風險因素” 標題下。
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）旨在從管理層的角度為公司合併財務報表的讀者提供有關其財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響其未來業績的某些其他因素的敍述。該公司的管理與分析見以下章節：
•概述
•運營結果
•流動性和資本資源
•關鍵會計政策與估計
•最近的會計公告
概述
業務概述
Sleep Number 是一家健康科技公司，在高度創新的睡眠解決方案的設計、製造、營銷和分銷方面處於市場領導地位。該公司的目標是通過更高質量的睡眠改善社會的健康和福祉；迄今為止，它已經改善了超過1500萬人的生活。Sleep Number 的 Smart Sleepers 受益於日復一夜的個性化睡眠體驗，並正在體驗改變生活的睡眠所帶來的身體、心理和情感益處。
Sleep Number 改變生活的差異化智能牀結合了物理和數字創新，將無與倫比的身體舒適度與高度先進的技術平臺相結合。智能牀具有公司標誌性的牢固度可調性，使每位睡眠者都能調節舒適度。嵌入式數字傳感器瞭解每個人的睡眠需求；“感知和行動” 技術使用感應的數據自動調整智能牀，讓睡眠者整晚保持舒適。主動温度平衡技術為兩個睡眠者提供理想的氣候，並解決了普遍的睡眠挑戰。此外，智能牀具有非凡的價值，每天都會提供個性化的睡眠見解，通過無線更新定期為所有智能牀添加新功能，價格可以滿足大多數預算。睡眠號碼®智能牀具有無與倫比的功能、優勢和舒適度，可以改善兩個睡眠者的睡眠健康和健康。
該公司的優勢商業模式得到了其消費者創新戰略的支持：個性化的睡眠健康平臺、高度參與的Smart Sleepers網絡、垂直整合的運營模式和個性化文化，其雄心勃勃的願景是成為世界上最受歡迎的品牌之一。Sleep Number的獨家分銷通過數字和店內接觸點隨時隨地滿足客户的需求，提供卓越的體驗和終身的合作關係。該公司與世界領先的機構合作，將240億小時縱向睡眠數據的力量帶入睡眠科學和研究。Sleep Number的4,100名以目標為導向的團隊成員致力於實現公司的使命，即通過個性化的睡眠體驗來改善生活。
Sleep Number專注於通過廣泛的重組行動來改善成本，以成為一家更強大、更耐用的公司，隨着牀上用品行業需求環境的改善，有望加速增長並獲得豐厚的股東回報。該公司通過其垂直整合的、專屬的、直接面向消費者的零售接觸點，包括商店、在線、電話和聊天（Total Retail），直接向新老客户營銷和銷售其創新的智能牀來創造收入。
運營結果
2023 財年摘要
2023財年的財務亮點如下：
•2023年的淨銷售額下降了11％，至19億美元，而2022年為21億美元。需求受到持續宏觀挑戰的影響，隨着購買力在2023年8月創下歷史新低，消費者越來越關注價格與價值的比率。牀上用品行業仍處於衰退水平，消費者信心低迷。
•11％的淨銷售額下降包括零售總額12％的可比銷售額下降，但部分被過去12個月淨開業/關閉門店的銷售增長的1個百分點（ppt.）所抵消。如需瞭解更多詳情，請參閲第 44 頁的總淨銷售增長的組成部分。
•2023年每家門店的銷售額（開業至少一年的門店的銷售額，包括在線、電話和聊天在內的零售總額）總額為290萬美元，比2022年下降13.0％。
•2023年營業收入為2300萬美元，較上年同期的6,800萬美元減少了4,500萬美元，這受淨銷售額下降和毛利率下降的推動；總運營費用減少了6,900萬美元，其中包括第四季度1,600萬美元的重組成本，部分抵消了這一減少。該公司2023年的營業收入率降至淨銷售額的1.2％，而2022年佔淨銷售額的3.2％。其2023年的營業收入率受到淨銷售額下降11％的去槓桿化影響的影響。
•2023年的淨虧損為1500萬美元，而2022年的淨收入為3700萬美元。攤薄後每股淨虧損降至0.68美元，而2022年攤薄後每股淨收益為1.60美元。
•該公司在2023年實現了7.8％的投資資本回報率（調整後的投資回報率），而2022年為17.6％。
•2023年用於經營活動的現金減少至900萬美元，而去年經營活動提供的現金為3,600萬美元。2023年的房地產和設備購買量為5700萬美元，而2022年為6,900萬美元。
•截至2023年，該公司的信貸額度下有5.4億美元的借款，而2022年底為4.6億美元。截至2023年12月30日，信貸額度下的可用淨流動性為1.38億美元。截至2023年12月30日，該公司在其信貸協議中定義的淨槓桿率為4.1倍。在截至2023年12月30日的三個季度報告期內，其信貸協議下的最大淨槓桿率為5.0倍。
•公司在2022財年第二季度暫停了董事會批准的股票回購計劃下的股票回購。截至2023年12月30日，其董事會批准的股票回購計劃的剩餘授權為3.48億美元。
下表列出了公司的經營業績，以美元和佔淨銷售額的百分比表示。數字以百萬計，百分比和每股金額除外。由於四捨五入的差異，金額可能不會相加。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $ | | % 的
淨銷售額 | | $ | | % 的
淨銷售額 | | $ | | % 的
淨銷售額 |
| 淨銷售額 | $ | 1,887.5 | | | 100.0 | % | | $ | 2,114.3 | | | 100.0 | % | | $ | 2,184.9 | | | 100.0 | % |
| 銷售成本 | 799.0 | | | 42.3 | % | | 912.0 | | | 43.1 | % | | 866.1 | | | 39.6 | % |
| 毛利 | 1,088.5 | | | 57.7 | % | | 1,202.3 | | | 56.9 | % | | 1,318.8 | | | 60.4 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | 847.4 | | | 44.9 | % | | 919.6 | | | 43.5 | % | | 905.4 | | | 41.4 | % |
| 一般和行政 | 146.6 | | | 7.8 | % | | 153.3 | | | 7.2 | % | | 161.4 | | | 7.4 | % |
| 研究和開發 | 55.8 | | | 3.0 | % | | 61.5 | | | 2.9 | % | | 58.5 | | | 2.7 | % |
| 重組成本 | 15.7 | | | 0.8 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 運營費用總額 | 1,065.6 | | | 56.5 | % | | 1,134.4 | | | 53.7 | % | | 1,125.3 | | | 51.5 | % |
| 營業收入 | 22.9 | | | 1.2 | % | | 67.9 | | | 3.2 | % | | 193.5 | | | 8.9 | % |
| 利息支出，淨額 | 42.7 | | | 2.3 | % | | 19.0 | | | 0.9 | % | | 6.2 | | | 0.3 | % |
所得税前（虧損）收入 | (19.8) | | | (1.0 | %) | | 48.9 | | | 2.3 | % | | 187.3 | | | 8.6 | % |
所得税（福利）支出 | (4.5) | | | (0.2 | %) | | 12.3 | | | 0.6 | % | | 33.5 | | | 1.5 | % |
| 淨（虧損）收入 | $ | (15.3) | | | (0.8 | %) | | $ | 36.6 | | | 1.7 | % | | $ | 153.7 | | | 7.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 每股淨（虧損）收益： | | | | | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.68) | | | | | $ | 1.63 | | | | | $ | 6.40 | | | |
| 稀釋 | $ | (0.68) | | | | | $ | 1.60 | | | | | $ | 6.16 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股的加權平均數： | | | | | | | | | | | |
| 基本 | 22.4 | | | | | 22.4 | | | | | 24.0 | | | |
| 稀釋 | 22.4 | | | | | 22.9 | | | | | 24.9 | | | |
按美元交易量計算佔公司總淨銷售額的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 零售店 | 86.8 | % | | 86.3 | % | | 87.1 | % |
| 在線、電話、聊天等 | 13.2 | % | | 13.7 | % | | 12.9 | % |
| 道達爾公司 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
總淨銷售額變化的組成部分，包括可比的淨銷售額變化，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額增加/（減少） |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
零售同類門店銷售額(1) | (12 | %) | | (8 | %) | | 19 | % |
在線、電話和聊天(1) | (15 | %) | | 4 | % | | 4 | % |
零售可比銷售總額變化(1) | (12 | %) | | (6 | %) | | 17 | % |
| 其他和第 53 周的淨開店/已關閉門店 | 1 | % | | 3 | % | | 1 | % |
| 道達爾公司 | (11 | %) | | (3 | %) | | 18 | % |
____________________
(1)在運營的第 13 個完整月中，門店包含在可比門店計算中。在同一購物中心內進行改造或重新定位的門店仍保留在同類門店基礎上。2020財年包括53周，而本報告所述期間為52周。對2020年的零售可比銷售總額進行了調整，以消除額外一週的估計影響。
其他銷售指標如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
每家商店的平均銷售額（以千美元計）(1)(4) | $ | 2,853 | | | $ | 3,281 | | | $ | 3,600 | |
每平方英尺的平均銷售額(1)(4) | $ | 926 | | | $ | 1,081 | | | $ | 1,212 | |
門店淨銷售額超過200萬美元(2)(4) | 65 | % | | 76 | % | | 84 | % |
門店淨銷售額超過300萬美元(2)(4) | 24 | % | | 36 | % | | 48 | % |
每個智能牀單元的平均收入—零售總額(3) | $ | 5,755 | | | $ | 5,403 | | | $ | 5,102 | |
____________________
(1)過去十二個月每家開業至少一年的門店的零售可比銷售總額。
(2)門店開業至少一年的後十二個月（不包括線上、電話和聊天銷售）。
(3)表示零售淨銷售總額除以零售智能牀單元總數。
(4)2020財年包括53周，而2023財年、2022財年和2021財年為52周。2020年的額外一週是第四財季。零售可比銷售總額已進行了調整，以消除2020年增加一週的估計影響。
運營的零售商店數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初 | 670 | | | 648 | | | 602 | |
| 已打開 | 36 | | | 49 | | | 77 | |
| 已關閉 | (34) | | | (27) | | | (31) | |
| 期末 | 672 | | | 670 | | | 648 | |
2023 年和 2022 年的比較
淨銷售額
2023年的淨銷售額下降了11％，至19億美元，而2022年為21億美元。需求受到持續宏觀挑戰的影響，隨着購買力在2023年8月創下歷史新低，消費者越來越關注價格與價值的比率。牀上用品行業仍處於衰退水平，消費者信心低迷。11％的淨銷售額下降是由零售總額12％的可比銷售下降推動的，但部分被過去12個月淨開業/關閉門店的1個百分點（ppt.）等所抵消。2023年和2022年，線上、電話和聊天銷售額（包含在上述可比銷售額中）分別佔總淨銷售額的13.2％和13.7％，這是由於消費者喜歡與Sleep Number及其門店進行遠程交易。有關更多詳情，請參閲第 44 頁的總淨銷售增長的組成部分。
與去年同期相比，2.27億美元的淨銷售額下降主要包括：（i）公司零售總額可比淨銷售額減少2.06億美元；（ii）電話、在線和聊天減少4,200萬美元；被（iii）門店淨開業帶來的2,100萬美元增長所抵消。零售智能牀單元的總銷售額與去年同期相比下降了16％。零售總額中每套智能牀的平均收入增長了7％，達到5,755美元，而去年同期為5,403美元。
毛利
2023年的毛利為10.9億美元，與2022年的12億美元相比，下降了1.14億美元，下降了9％。2023年的毛利率增至淨銷售額的57.7％，而去年同期為56.9％。毛利率增長0.8個百分點的主要原因是：（i）在過去十二個月中採取的有利定價措施，使毛利率提高了2.0個百分點；（ii）大宗商品價格和運營效率的改善使毛利率提高了1.5個百分點；（iii）FlexFit智能可調底座的產品組合部分抵消，給利率帶來了1.6個百分點的壓力；（iv）更高的回報和保修成本，主要與可回收性有關作為Climate360智能牀的一部分，集成的可調節底座使速率降低了0.7個百分點；並且（v）降低了智能牀的交付量使利率去槓桿化了0.3個百分點。此外，由於各種其他因素，包括製造和供應鏈運營的變化以及基於績效的激勵薪酬的變化，公司的毛利率將逐年波動。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用從去年的9.2億美元降至2023年的8.47億美元。銷售和營銷費用率增加到淨銷售額的44.9％，而去年同期為43.5％。本年度銷售和營銷費用率增長1.4個百分點的主要原因是：（i）淨銷售額下降11％的去槓桿影響；（ii）由於公司調整了促銷優惠以減輕與較高利率環境相關的成本增加，導致槓桿率提高了0.3個百分點，導致了0.2個百分點的媒體支出同比下降了12％，槓桿率為0.2個百分點。
一般和管理費用
2023年，一般和管理（G&A）支出減少了700萬美元，至1.47億美元，而去年同期為1.53億美元，佔淨銷售額的7.8％，而去年同期佔淨銷售額的7.2％。G&A支出減少700萬美元主要包括以下方面：（i）由於員工人數減少而減少了820萬美元的員工薪酬；（ii）優惠的法律和解使310萬美元受益；（iii）減少90萬美元的專業和諮詢費用；（iv）差旅和培訓費用減少70萬美元；以及（v）其他雜項支出減少120萬美元；由（六）400萬美元部分抵消由於本財年上半年的業績，全公司基於績效的激勵薪酬有所增加本年度的業績目標; 以及 (六) 增加350萬美元的技術投資.與2022年相比，2023年的併購支出率增加了0.6個百分點，這要歸因於上述項目，以及淨銷售額下降11％的去槓桿化影響。
研究和開發費用
由於外部服務和員工人數減少，研發（R&D）支出在2023年減少了600萬美元，至5600萬美元，而2022年為6200萬美元。儘管該公司的消費者創新渠道仍然強勁，但它正在這種高度受限的環境中重新確定研發資源的優先順序。
重組成本
在2023財年，公司承擔了1,570萬美元的重組成本。鑑於2023年8月需求軌跡的變化，公司啟動了業務重組行動。費用包括合同終止費用、遣散費和員工相關福利、專業費用和其他費用以及資產減值費用。這些行動支持在2024年逐步削減4000萬至4,500萬美元的運營開支。
利息支出，淨額
截至2023年12月30日的財年，淨利息支出增至4,300萬美元，而去年同期為1900萬美元。2400萬美元的增長主要與2023年加權平均利率與2022年相比更高有關。
所得税（福利）支出
截至2023年12月30日的年度所得税優惠為400萬美元，而去年同期的所得税支出為1200萬美元。截至2023年12月30日止年度的有效所得税税率為22.6％，而截至2022年12月31日止年度的有效所得税税率為25.1％。
2022年和2021年的比較
有關公司2022年與2021年業績的討論，請參閲其2022年10-K表格。
流動性和資本資源
管理公司的流動性和資本資源是其承諾的重要組成部分，即隨着時間的推移實現卓越的股東價值。
公司的主要流動性來源是經營活動提供的現金流以及其6.85億美元循環信貸額度下的可用現金。截至2023年12月30日，除了700萬美元的未償信用證外，該公司沒有任何資產負債表外融資。預計在可預見的將來，持續運營產生的現金及其循環信貸額度下的可用現金將足以維持運營併為預期的擴張、戰略舉措和合同義務（例如新零售門店所在地的租賃付款和資本承諾）提供資金。參見注釋 7, 租賃，還有 13, 承付款和或有開支，以獲取有關公司合同義務的更多詳細信息。
截至2023年12月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物總額分別為250萬美元和180萬美元。2023年現金及現金等價物的重大變化包括短期借款增加7300萬美元，但被用於購買財產和設備的5700萬美元現金、用於經營活動的900萬美元現金以及用於回購公司普通股（與員工限制性股票補助的歸屬有關）的400萬美元現金所抵消。
下表彙總了公司的現金流（百萬美元）。由於四捨五入的差異，金額可能不相加：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
提供的現金總額（用於）： | | | |
| 經營活動 | $ | (9,028) | | | $ | 36,138 | |
| 投資活動 | (58,352) | | | (70,607) | |
| 籌資活動 | 68,127 | | | 33,872 | |
現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 747 | | | $ | (597) | |
截至2023年12月30日的財政年度，用於經營活動的現金為900萬美元，而截至2022年12月31日的財年經營活動提供的淨現金為3,600萬美元。經營活動現金同比減少4,500萬美元的重要組成部分包括：（i）2023年淨（虧損）收入與2022年相比減少了5200萬美元；（ii）客户預付款因客户交付時間而波動3,200萬美元；（iii）主要由於回扣的金額和時間而導致的預付費用和其他流動資產的2500萬美元變動；（iv）應付賬款波動2400萬美元降低本年度第四季度的支出和付款時間；以及（v）1,700萬美元應計薪酬和福利的波動主要與全公司績效薪酬的同比變化有關，該薪酬是在2021年獲得的，在2022年第一季度支付的，而全公司在2022年沒有獲得基於績效的薪酬，而在2023年第一季度支付的全公司績效薪酬。
截至2023年12月30日的財年，用於投資活動的淨現金為5800萬美元，而2022年為7,100萬美元。2023年的投資活動包括購買5700萬美元的房地產和設備，而去年為6900萬美元。
截至2023年12月30日的財年，融資活動提供的淨現金為6,800萬美元，而2022年為3,400萬美元。在截至2023年12月30日的財年中，公司回購了400萬澳元的普通股（與員工限制性股票補助的歸屬有關），而2022年回購了6400萬美元（根據結算日期，根據董事會批准的股票回購計劃，回購了5500萬美元，與員工限制性股票補助的歸屬有關）。2023年，短期借款增加了7300萬美元，這是由於其信貸額度下的借款增加了8000萬美元，達到5.4億美元，但賬面透支減少了600萬美元，賬面透支包括在短期借款淨變動中。短期借款在2022年增加了9800萬美元，這是由於其信貸額度下的借款增加了7700萬美元至4.6億美元，此外賬面透支增加了2,100萬美元。這兩年的融資活動都反映了行使員工股票期權的現金收益。
在2022財年第二季度，公司根據其董事會批准的股票回購計劃暫停了股票回購。2022年，公司回購了100萬股股票，成本為5500萬美元（根據交易日期，每股57.46美元）。截至2023年12月30日，其董事會批准的股票回購計劃的剩餘授權為3.48億美元。公司回購股票的期限沒有到期日。
公司於2022年10月26日修訂了信貸協議。該修正案除其他外，（a）免除了某些公司行動，包括允許的業績或税收資本分配（定義見信貸協議）和某些收購活動的淨槓桿率不得超過3.75倍的要求；（b）將截至2023年7月1日的連續三個季度報告期的允許淨槓桿率提高至5.0倍；（c）將承諾費率提高至50個基點和利息利潤率所有借款的利率再按50％的基準計算點數，如果淨槓桿率大於或等於4.5倍，則每種情況下；以及（d）將以基於倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）的利率借款的選項替換為基於定期SOFR利率的利率借款的選項。期限SOFR利率等於適用利息期（但絕不小於零）（x）期限SOFR篩選利率（定義見信貸協議）的總和，再加上（y）0.10％，再加上基於睡眠號碼淨槓桿率的利潤率（z）。
該公司於2023年7月24日修訂了信貸協議。除其他外，該修正案將允許的淨槓桿率提高至5.0倍，包括截至2023年9月30日的季度報告期。對於截至2023年12月30日的季度報告期以及隨後的季度報告期，最大槓桿率將為4.5倍。
該公司於2023年11月2日修訂了信貸協議。第十修正案除其他外：（a）將信貸協議下的總承諾額從8.25億美元降至6.85億美元；（b）將6.25億美元的循環貸款承諾減少至4.85億美元；（c）將手風琴從4億美元降至3.425億美元；（d）當淨槓桿率大於或等於3.50比1.00時，將適用承諾費率提高至50個基點（根據信貸協議中的定義）；（e）將每個淨額範圍的適用利潤率提高25至75個基點槓桿比率（均在信貸協議中定義）；（f）認為截至2023年12月30日的季度報告期合規證書之前，公司的淨槓桿率大於或等於4.00比1.00但低於4.50比1.00，以確定適用承諾費率和適用利潤的定價，直至收到截至2023年12月30日的季度報告期的合規證書；（g）修訂合併息税折舊攤銷前利潤的定義（定義見下文信貸協議）將包括現金返還，季度報告期的上限為3000萬美元截至2023年12月30日、2024年3月30日、2024年6月29日、2024年9月28日和2024年12月28日結束，截至此後的每個季度報告期上限為2,000萬美元；(h) 修訂淨槓桿比率和優先擔保槓桿比率（分別在信貸協議中定義）的定義，以包括根據ASC 842會計指南（截至年底）計算的借款人的經營租賃負債總額（最近完成的季度報告期）取代了先前措辭的六乘以合併租金支出（最近完成的四個季度報告期）；（i）將截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度報告期的允許最大淨槓桿比率（定義見信貸協議）調整為（I）5.00至1.00，（II）截至2024年6月29日的季度報告期為5.50至1.00，（III）截至9月28日的季度報告期為5.00至1.00，2024，（IV）截至2024年12月28日的季度報告期為4.80至1.00，（V）每個季度為4.00至1.00此後的報告期；(j) 將截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度報告期的允許最大利息覆蓋率（定義見信貸協議）調整為（I）1.50至1.00，（II）截至2024年6月29日的季度報告期的允許最大利息覆蓋率為1.25，（III）截至2024年9月28日和2024年12月28日的季度報告期的1.50至1.00，以及（IV) 此後的每個季度報告期為3.00至1.00；以及 (k) 將必要的淨槓桿率從3.75下調至1.00在進行任何收購（特定收購除外）或限制性付款（均在信貸協議中定義）之前，先到 3.00 至 1.00（根據新的適用定義）。修訂費用應支付給批准貸款人，金額等於20個基點乘以該貸款機構的循環信貸承諾和未償定期貸款（分別在信貸協議中定義）的總和。參照第十修正案的完整條款，對上述第十修正案的描述進行了全面限定，該修正案作為本10-Q表季度報告的附錄提交。
截至2023年12月30日，該公司的循環信貸額度下有5.4億美元的借款，700萬美元的未償信用證以及1.38億美元的信貸額度下的可用淨流動性。截至2023年12月30日，信貸協議中定義的公司的槓桿率為4.1倍，而允許的淨槓桿率為
5.0倍，信貸額度下借款的加權平均利率為8.5％，公司遵守了所有財務契約。
關鍵會計政策與估計
公司的合併財務報表根據美國公認會計原則（GAAP）編制。在編制財務報表時，公司必須對未來事件做出估計和假設，並作出影響所報告的資產、負債、銷售、費用和相關披露金額的判斷。預測未來的事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。公司的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保其財務報表公平列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與公司的假設和估計有所不同，這種差異可能是重大的。
附註1討論了公司的重要會計政策 業務和重要會計政策摘要，合併財務報表附註，這些附註包含在本10-K表年度報告的第8項 “財務報表和補充數據” 中。管理層認為，下文討論的會計政策是最關鍵的，因為它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層已與董事會審計委員會一起審查了這些重要的會計政策和估算以及相關披露。
公司的關鍵會計政策和估算與股票薪酬、保修負債和收入確認有關。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 判斷和不確定性 | | 實際結果的影響
與假設不同 |
| 股票薪酬 | | | | |
該公司制定了基於股票的薪酬計劃，其中包括不合格的股票期權和股票獎勵。 參見注1， 業務和重要會計政策摘要，還有注8， 股東赤字，到項目8所含的合併財務報表附註中， 財務報表和補充數據，關於10-K表的年度報告，以全面討論其股票薪酬計劃。 | | 期權定價模型和普遍接受的估值技術要求管理層做出假設並運用判斷來確定獎勵的公允價值。這些假設和判斷包括估計其股價的波動性、未來的員工沒收率和未來的員工股票期權行使行為。這些假設的變化可能會對公允價值估計或未來的收益調整產生重大影響。
基於績效的股票獎勵要求管理層對實現績效目標的可能性做出假設。 | | 該公司認為，其用於確定股票薪酬支出的未來估計或假設不太可能發生重大變化。但是，如果實際業績與其估計或假設不一致，則公司可能會面臨股票薪酬支出的重大變化。 此外，如果實際結果與所使用的假設不一致，則其財務報表中報告的股票薪酬支出可能無法代表股票薪酬的實際經濟成本。最後，如果實際沒收率或績效目標的實際實現情況與所使用的假設不一致，則公司將來可能會進行收益調整。 截至2023年12月30日的財年，其股票薪酬支出發生10％的變化將使2023年的淨（虧損）收入減少約110萬美元。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 判斷和不確定性 | | 實際結果的影響
與假設不同 |
| 保修責任 | | | | |
該公司為其銷售的大多數產品提供有限保修。 參見注1， 業務和重要會計政策摘要，到項目8所含的合併財務報表附註中， 財務報表和補充數據，參見本10-K表年度報告，以全面討論其保修計劃和責任。 | | 其大多數保修索賠都是在第一年內提出的。但是，公司的保修責任包含不確定性，因為其保修義務涵蓋了很長一段時間。修訂估算的索賠率或與向客户發送替換零件相關的預計材料和運費成本可能會對未來的經營業績產生重大不利影響。
| | 在過去三個財政年度中，公司未對其保修責任評估方法進行任何重大更改。該公司認為，其計算保修責任的估計值或假設不存在實質性變化的合理可能性。但是，如果實際業績與其估計或假設不一致，則公司可能面臨重大損失或收益。 截至2023年12月30日，其保修責任發生10％的變化將使2023年的淨（虧損）收入減少約70萬美元。 |
| 收入確認 | | | | |
某些與收入確認有關的會計估算存在不確定性，因為它們需要管理層對未來事件的影響做出假設和判斷。 參見注1， 業務和重要會計政策摘要，以及註釋9， 收入確認，到項目8所含的合併財務報表附註中， 財務報表和補充數據，關於10-K表的年度報告，以全面討論其收入確認政策。 | | 公司對銷售回報的估計包含不確定性，因為實際銷售回報率可能與預期回報率有所不同，從而導致未來時期淨銷售額的調整。這些調整可能會對未來的經營業績產生不利影響。 | | 在過去三個財年中，公司沒有對用於確定銷售回報補貼的會計方法進行任何重大修改。該公司認為，其計算銷售回報補貼的估計值或假設不太可能發生實質性變化。但是，如果實際業績與其估計或假設不一致，則公司在未來時期可能面臨額外的虧損或收益。 截至2023年12月30日，其銷售回報補貼的變化10％將使2023年的淨（虧損）收入減少約170萬美元。 |
最近的會計公告
見 “第二部分，第8項。 財務報表和補充數據 — 合併財務報表附註— 註釋 1, 業務和重要會計政策摘要-“新會計聲明” 以瞭解最近可能影響公司財務報告的會計聲明。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
該公司面臨基於市場的短期利率變化的影響，這將影響其淨利息支出。如果總體利率比當前利率高出一個百分點，則根據截至2023年12月30日信貸額度下的5.4億美元借款，其年淨（虧損）收入將減少410萬美元。該公司不通過使用衍生工具來管理其利率波動風險。
第 8 項。財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的報告
致Sleep Number Corporation的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了截至2023年12月30日和2022年12月31日的隨附Sleep Number Corporation及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，截至2023年12月30日的三年中每年的相關合並收益、股東權益和現金流表，以及指數第15項中列出的相關附註和附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日的三年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文通報關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
保修責任-請參閲 “附註 1-保修責任”
關鍵審計事項描述
公司對銷售的大多數產品提供有限保修。估算的保修負債在銷售時列為支出幷包含在銷售成本中，其依據是歷史趨勢和產生的保修索賠率，並酌情根據當前趨勢對假設進行了調整。截至2023年12月30日，該公司的保修負債為850萬美元。
由於管理層在估算保修索賠率方面做出了重大判斷，我們將保修責任確定為關鍵的審計事項。這需要審計師在執行審計程序時作出高度的判斷，並加大工作力度，評估管理層根據已支付的歷史索賠對未來保修索賠的估計是否合理，管理層利用這些估算來估算保修責任。
審計中如何解決關鍵審計問題
除其他外，我們與保修責任相關的程序包括以下內容：
•我們測試了與保修責任相關的控制措施的有效性，包括與歷史保修索賠數據和預計的未來保修索賠率相關的控制措施的有效性。
•我們通過將歷史保修索賠趨勢與Sleep Number 360智能牀系列和其他產品的當前保修索賠率進行比較，評估了管理層對保修責任估計的合理性。
•我們通過詢問運營和執行管理層對已知產品保修索賠或產品問題的瞭解來評估保修責任的完整性，並評估在確定保修責任時是否適當考慮了這些責任。
•我們通過以下方式評估了管理層在估算保修負債時使用的方法和假設：
•測試作為估計基礎的基礎數據，測試估計值的輸入是否合理，並測試計算的數學準確性。
•對保修負債進行預期並將其與記錄的餘額進行比較。
•將管理層去年對預期索賠率的假設與該年度發生的實際情況進行比較，以評估管理層估算保修負債的能力。
/s/ 德勤會計師事務所
明尼蘇達州明尼
2024年2月23日
自 2010 年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所的報告
致Sleep Number Corporation的股東和董事會
關於財務報告內部控制的意見
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，我們對截至2023年12月30日的Sleep Number Corporation及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年12月30日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月30日止年度的合併財務報表和財務報表附表，並且我們在2024年2月23日的報告對這些財務報表和財務報表附表表達了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
//德勤會計師事務所
明尼蘇達州明尼
2024年2月23日
睡眠號碼公司
和子公司
合併資產負債表
2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（以千計，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,539 | | | $ | 1,792 | |
減去美元備抵後的應收賬款1,437和 $1,267，分別地 | 26,859 | | | 26,005 | |
| 庫存 | 115,433 | | | 114,034 | |
| 預付費用 | 16,660 | | | 16,006 | |
| 其他流動資產 | 44,637 | | | 39,921 | |
| 流動資產總額 | 206,128 | | | 197,758 | |
| | | |
| 非流動資產： | | | |
| 財產和設備，淨額 | 179,503 | | | 200,605 | |
| 經營租賃使用權資產 | 395,411 | | | 397,755 | |
| 商譽和無形資產，淨額 | 66,634 | | | 68,065 | |
| 遞延所得税 | 20,253 | | | 7,958 | |
| 其他非流動資產 | 82,951 | | | 81,795 | |
| 總資產 | $ | 950,880 | | | $ | 953,936 | |
| | | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 循環信貸額度下的借款 | $ | 539,500 | | | $ | 459,600 | |
| 應付賬款 | 135,901 | | | 176,207 | |
| 客户預付款 | 49,143 | | | 73,181 | |
| 應計銷售回報 | 22,402 | | | 25,594 | |
| 薪酬和福利 | 28,273 | | | 31,291 | |
| 税收和預扣税 | 17,134 | | | 23,622 | |
| 經營租賃負債 | 81,760 | | | 79,533 | |
| 其他流動負債 | 61,958 | | | 60,785 | |
| 流動負債總額 | 936,071 | | | 929,813 | |
| 非流動負債： | | | |
| | | |
| 經營租賃負債 | 351,394 | | | 356,879 | |
| 其他非流動負債 | 105,343 | | | 105,421 | |
| 負債總額 | 1,392,808 | | | 1,392,113 | |
| 股東赤字： | | | |
未指定優先股； 5,000授權股份， 不已發行和流通股份 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值； 142,500授權股份， 22,235和 22,014分別發行和流通股份 | 222 | | | 220 | |
| 額外的實收資本 | 16,716 | | | 5,182 | |
| 累計赤字 | (458,866) | | | (443,579) | |
| 股東赤字總額 | (441,928) | | | (438,177) | |
| 負債總額和股東赤字 | $ | 950,880 | | | $ | 953,936 | |
見合併財務報表附註。
睡眠號碼公司
和子公司
合併運營報表
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度
（以千計，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $ | 1,887,482 | | | $ | 2,114,297 | | | $ | 2,184,949 | |
| 銷售成本 | 798,952 | | | 912,001 | | | 866,102 | |
| 毛利 | 1,088,530 | | | 1,202,296 | | | 1,318,847 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售和營銷 | 847,442 | | | 919,629 | | | 905,359 | |
| 一般和行政 | 146,621 | | | 153,266 | | | 161,412 | |
| 研究和開發 | 55,797 | | | 61,521 | | | 58,540 | |
| 重組成本 | 15,728 | | | — | | | — | |
| 運營費用總額 | 1,065,588 | | | 1,134,416 | | | 1,125,311 | |
| 營業收入 | 22,942 | | | 67,880 | | | 193,536 | |
| 利息支出，淨額 | 42,695 | | | 18,985 | | | 6,245 | |
所得税前（虧損）收入 | (19,753) | | | 48,895 | | | 187,291 | |
所得税（福利）支出 | (4,466) | | | 12,285 | | | 33,545 | |
淨（虧損）收入 | $ | (15,287) | | | $ | 36,610 | | | $ | 153,746 | |
| | | | | |
每股基本淨（虧損）收益： | | | | | |
每股淨（虧損）收益——基本 | $ | (0.68) | | | $ | 1.63 | | | $ | 6.40 | |
| 加權平均股票 — 基本 | 22,429 | | | 22,396 | | | 24,038 | |
| | | | | |
攤薄後的每股淨（虧損）收益： | | | | | |
每股淨（虧損）收益——攤薄 | $ | (0.68) | | | $ | 1.60 | | | $ | 6.16 | |
| 加權平均股票 — 攤薄 | 22,429 | | | 22,852 | | | 24,947 | |
見合併財務報表附註。
睡眠號碼公司
和子公司
合併股東赤字表
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | |
| | 股份 | | 金額 | | | | 總計 |
| 2021 年 1 月 2 日的餘額 | 25,390 | | | $ | 254 | | | $ | — | | | $ | (224,232) | | | $ | (223,978) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 153,746 | | | 153,746 | |
| 行使普通股期權 | 174 | | | 2 | | | 4,439 | | | — | | | 4,441 | |
| 基於股票的薪酬 | 369 | | | 4 | | | 23,210 | | | — | | | 23,214 | |
| 回購普通股 | (3,250) | | | (33) | | | (23,678) | | | (358,665) | | | (382,376) | |
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | 22,683 | | | $ | 227 | | | $ | 3,971 | | | $ | (429,151) | | | $ | (424,953) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 36,610 | | | 36,610 | |
| 行使普通股期權 | 48 | | | — | | | 1,131 | | | — | | | 1,131 | |
| 基於股票的薪酬 | 405 | | | 4 | | | 13,219 | | | — | | | 13,223 | |
| 回購普通股 | (1,122) | | | (11) | | | (13,139) | | | (51,038) | | | (64,188) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 22,014 | | | $ | 220 | | | $ | 5,182 | | | $ | (443,579) | | | $ | (438,177) | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (15,287) | | | (15,287) | |
| 行使普通股期權 | 20 | | | — | | | 428 | | | — | | | 428 | |
| 基於股票的薪酬 | 335 | | | 3 | | | 14,852 | | | — | | | 14,855 | |
| 回購普通股 | (134) | | | (1) | | | (3,746) | | | — | | | (3,747) | |
| 2023 年 12 月 30 日的餘額 | 22,235 | | | $ | 222 | | | $ | 16,716 | | | $ | (458,866) | | | $ | (441,928) | |
見合併財務報表附註。
睡眠號碼公司
和子公司
合併現金流量表
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
淨（虧損）收入 | $ | (15,287) | | | $ | 36,610 | | | $ | 153,746 | |
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 74,043 | | | 67,401 | | | 60,394 | |
| 基於股票的薪酬 | 14,855 | | | 13,223 | | | 23,214 | |
| 資產處置和減值淨虧損 | 2,898 | | | 291 | | | 37 | |
| 遞延所得税 | (12,295) | | | (8,646) | | | 446 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | |
| 應收賬款 | (854) | | | (287) | | | 6,153 | |
| 庫存 | (1,399) | | | (11,560) | | | (24,282) | |
| 所得税 | (5,969) | | | 1,356 | | | (3,066) | |
| 預付費用和其他資產 | (5,220) | | | 19,379 | | | (13,836) | |
| 應付賬款 | (28,934) | | | (4,743) | | | 54,405 | |
| 客户預付款 | (24,038) | | | (56,318) | | | 57,482 | |
| 應計薪酬和福利 | (2,943) | | | (19,821) | | | (24,790) | |
| 其他税收和預扣税 | (519) | | | 179 | | | 1,814 | |
| 其他應計賬款和負債 | (3,366) | | | (926) | | | 8,293 | |
經營活動提供的（用於）淨現金 | (9,028) | | | 36,138 | | | 300,010 | |
| | | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | |
| 購買財產和設備 | (57,056) | | | (69,454) | | | (66,900) | |
| 出售財產和設備的收益 | 21 | | | 49 | | | 257 | |
發行應收票據 | (1,317) | | | — | | | — | |
| 投資非有價股權證券 | — | | | (1,202) | | | — | |
| | | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (58,352) | | | (70,607) | | | (66,643) | |
| | | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | |
| 回購普通股 | (3,747) | | | (64,188) | | | (382,376) | |
短期借款淨增加 | 73,463 | | | 97,647 | | | 145,473 | |
| 發行普通股的收益 | 428 | | | 1,131 | | | 4,441 | |
| 債務發行成本 | (2,017) | | | (718) | | | (2,759) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 68,127 | | | 33,872 | | | (235,221) | |
| | | | | |
現金和現金等價物的淨增加（減少） | 747 | | | (597) | | | (1,854) | |
| 期初的現金和現金等價物 | 1,792 | | | 2,389 | | | 4,243 | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 2,539 | | | $ | 1,792 | | | $ | 2,389 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 現金流信息的補充披露 | | | | | |
| 已繳的所得税，扣除退款 | $ | 13,716 | | | $ | 19,792 | | | $ | 36,305 | |
| 已付利息 | $ | 40,570 | | | $ | 16,918 | | | $ | 5,438 | |
| | | | | |
應付賬款所列財產和設備的採購 | $ | 6,670 | | | $ | 11,707 | | | $ | 13,968 | |
見合併財務報表附註。
(1) 業務和重要會計政策摘要
業務和演示基礎
Sleep Number Corporation及其100％控股的子公司（Sleep Number或公司）採用垂直整合的業務模式，是Sleep Number牀的獨家設計師、製造商、營銷商、零售商和服務商，這使其能夠為消費者提供高質量、個性化的睡眠解決方案和服務。Sleep Number 還提供 FlextFit 可調節底座、睡眠號碼枕頭、牀單和其他牀上用品。
Sleep Number通過直接向新老客户推銷其創新產品，以及通過其門店、在線、電話、聊天（Total Retail）和其他渠道銷售產品來創造收入。
合併財務報表包括Sleep Number Corporation及其100％持股子公司的賬目。所有重要的實體內部餘額和交易均已在合併中清除。
財政年度
該公司的財政年度在最接近12月31日的星期六結束。財政年度及其各自的財政年度結束時間如下：截至2023年12月30日的2023財年；截至2022年12月31日的2022財年；以及截至2022年1月1日的2021財年。2023、2022和2021財年各有52周。
估算在編制財務報表中的使用
根據美國公認會計原則（GAAP）編制合併財務報表要求公司做出估算和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的銷售額、費用和所得税金額。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有很大差異。這些估計數的變化將反映在未來各期的合併財務報表中，可能具有重大意義。
公司的關鍵會計政策包括股票薪酬、保修負債和收入確認。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。這些投資的賬面價值由於其短期到期日而接近公允價值。該公司的銀行安排允許其在向金融機構付款時為未付支票提供資金，從而導致賬面透支。賬面透支包含在合併資產負債表的應付賬款中，也包含在公司合併現金流量表融資活動部分的短期借款淨增加（減少）中。圖書透支總額為 $30百萬和美元36截至2023年12月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。
應收賬款
應收賬款在扣除預期信貸損失備抵後入賬，主要包括來自第三方融資機構的客户信貸購買應收賬款。該津貼的確認金額等於預計的未來註銷額。該公司根據拖欠款項、老齡化趨勢、行業風險趨勢、歷史經驗和當前趨勢來估算未來的註銷。當公司認為可能無法收回應收賬款時，賬户餘額將從備抵中扣除。
庫存
庫存包括材料、人工和管理費用，以成本或可變現淨值中較低者列報。成本由先入先出的方法決定。公司審查現有庫存數量，並根據歷史銷售價格、當前市場狀況和預測的產品需求記錄報廢儲備，以將庫存減少到可變現的淨價值。
財產和設備
按成本記賬的財產和設備在資產的估計使用壽命上使用直線法進行折舊。出售或報廢資產的成本和相關累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都包含在合併運營報表的淨（虧損）收入中。維護和維修按發生的費用記作費用。延長使用壽命的重大續訂和改良都被資本化。
租賃權改善在資產的估計使用壽命或租賃合同期限中較短者內進行折舊，如果有可能續約，則考慮續訂租約的備選方案。
按主要資產類別分列的公司財產和設備的估計使用壽命如下：
| | | | | |
| 租賃權改進 | 5到 15年份 |
| 傢俱和設備 | 3到 15年份 |
| 生產機械 | 3到 7年份 |
| 計算機設備和軟件 | 3到 12年份 |
商譽和無形資產，淨額
商譽是公司的收購價格與被收購公司的淨可識別資產的公允市場價值之間的差額。公司的無形資產包括已開發的技術和商品名稱/商標。固定壽命的無形資產正在其估計壽命範圍內使用直線法進行攤銷，範圍包括 8-10年份。
資產減值費用
長期資產和固定期限的無形資產 -每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其長期資產和固定壽命的無形資產是否存在減值。在評估長期資產的潛在減值時，公司首先將資產的賬面價值與預計的未來現金流（未貼現且不含利息費用——加上預期的處置收益（如果有））進行比較。如果估計的未貼現現金流小於資產的賬面價值，則公司計算減值損失。減值損失計算將資產的賬面價值與資產的估計公允價值進行比較。當公司確認減值損失時，資產的賬面金額將根據折扣現金流、報價市場價格或其他估值技術減少到估計的公允價值。待處置的資產按資產賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值列報。公司根據歷史現金流、租賃終止條款和預期的未來零售商店經營業績，對零售商店資產進行潛在減值審查。如果公司確認可折舊的長期資產的減值損失，則該資產的調整後賬面金額將成為其新的成本基礎，並將在該資產的剩餘使用壽命內進行折舊（攤銷）。
商譽和無限期無形資產 -商譽和無限期無形資產不攤銷，而是每年進行減值測試，或者在有減值指標時使用公允價值方法進行減值測試。商譽減值測試涉及將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公允價值是使用基於市場的方法確定的，該方法使用廣泛接受的估值技術，包括報價市場價格和公司的市值。該公司只有 一申報單位，賬面價值為負。申報單位的商譽餘額為 $64截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，為百萬人。無限期無形資產是通過比較資產的賬面價值與其公允價值來評估減值的。如果
賬面價值超過公允價值，減值損失按等於超額部分的金額確認。根據該公司2023年的評估，它確定有 不減值。
其他投資
該公司投資了美元的非有價股權證券1.2截至 2023 年 12 月 30 日，為百萬美元。這項投資是對戰略產品開發合作伙伴進行的，幷包含在合併資產負債表中的其他非流動資產中。非有價股票證券是指公允價值不易確定的股票證券，使用計量替代方案來衡量和記錄，該替代方案按成本減去減值（如果有），加上或減去符合條件的可觀測價格變動產生的變化來衡量證券。
保修責任
該公司為其銷售的大多數產品提供有限保修。估算的保修成本基於歷史趨勢和公司產生的保修索賠率，在銷售時計入支出幷包含在銷售成本中，並酌情根據當前趨勢進行了調整。公司的大多數保修索賠都是在第一年內提出的。該公司的保修責任包含不確定性，因為其保修義務涵蓋很長一段時間，並且要求管理層估算索賠率以及與向客户發送替換零件相關的預計材料成本和運費。公司通過更新實際趨勢和預計索賠成本的索賠率，定期評估和調整應計保修索賠的估計。保修負債包含在合併資產負債表中的其他流動負債和其他非流動負債中。
該公司將預計將在一年以上支付的估計保修費用歸類為非當期保修費用。應計擔保負債賬户中的活動如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 8,997 | | | $ | 10,069 | | | $ | 12,152 | |
| 本年度銷售成本和支出中收取的額外費用 | 15,939 | | | 16,694 | | | 16,732 | |
| 從儲備金中扣除 | (16,438) | | | (17,157) | | | (18,134) | |
本期先前存在的保修的負債變化
年份，包括到期日 | 5 | | | (609) | | | (681) | |
| 期末餘額 | $ | 8,503 | | | $ | 8,997 | | | $ | 10,069 | |
公允價值測量
根據所使用的重要投入的最低水平，公允價值衡量標準按以下三個級別之一進行報告：
•第 1 級 — 可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；
•第 2 級 — 可直接或間接觀察到的投入，但活躍市場的報價除外；以及
•第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體制定自己的假設。
公司通常使用收益法估算長期資產（包括零售門店）的公允價值，公司基於預計的未來現金流（貼現和利息費用）。用於確定公允價值的輸入主要與未來對銷售量、毛利率、零售商店運營費用以及有關未來替代用途的適用概率權重的假設有關。根據公允價值衡量指南，這些輸入被歸類為三級輸入。所使用的輸入代表管理層對市場參與者將在資產定價時使用哪些信息的假設，並基於資產負債表日可用的最佳信息。
股東赤字
分紅
根據信貸協議，公司不受限制支付現金分紅，只要信貸協議沒有違約，公司在實施此類限制性付款（定義見信貸協議）後的槓桿比率（定義見信貸協議）將不超過 3.00:1.00，因此不會導致違約或違約事件（如信貸協議中所定義）。截至 2023 年 12 月 30 日，公司超過了 3.00:1.00 槓桿比率。但是，Sleep Number歷來沒有支付過公司普通股的現金分紅，目前也沒有計劃支付現金分紅。
股票回購
2023 年 12 月 30 日，有 $348美元下的剩餘授權金額為一百萬美元600百萬股董事會批准的股票回購計劃。公司回購股票的期限沒有到期日。任何回購的股票都將以建設性方式退回並恢復未發行狀態。股票回購的成本首先計入額外的實收資本。一旦額外的實收資本減少到零，任何額外金額都將計入累計赤字。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，金額反映了該公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。確認的收入不包括銷售税。向客户開具的配送和安裝費用包含在淨銷售額中。對於大多數產品，公司在產品或服務交付給客户之前或之後立即收到付款。
在100晚的試用期內，公司接受大多數產品的銷售退貨。應計銷售退貨是指公司預計無權獲得的對價金額的退款責任，因為該金額將退還給客户。退款負債估算基於歷史回報率，並酌情根據當前趨勢進行調整。在每個報告期，公司都會重新衡量負債以反映估計值的變化，並對淨銷售額進行相應的調整。
採用 SleepIQ 技術出售的 Sleep Number 牀包含多種性能義務，包括牀和 SleePiQ 硬件和軟件。公司分析其多重履約義務，以確定它們是否不同且可以分開，或者是否必須將其作為單一履約義務來考慮。該公司確定，使用SleepIQ技術出售的牀有兩項履約義務，包括：（i）牀；（ii）SleepIQ硬件和軟件。SleepIQ 硬件和軟件不可分離，因為硬件和相關軟件不單獨出售，而且軟件是硬件功能不可或缺的一部分。公司根據多項履約義務的相對獨立銷售價格確定了其交易價格。與牀有關的履約義務已在某個時間點得到履行。隨着時間的推移，與SleepIQ技術相關的履行義務將根據客户對SleepIQ技術功能必不可少的軟件的持續訪問和使用情況得到滿足。與SleepIQ技術相關的遞延收入和成本在預計的客户受益期內以直線方式確認 4.5到 5.0年份，因為其投入在整個執行期間的支出通常是均勻的。
參見注釋 9， 收入確認，以獲取有關收入確認和銷售退貨的更多信息。
銷售、銷售和市場營銷成本、一般和行政成本 (G&A) 以及研發 (R&D) 費用
下表彙總了歸類為每個主要支出類別的主要成本（其分類可能因公司行業而異）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | | 銷售與營銷 |
| • | 與購買、製造、運輸、處理和向其零售商店和客户交付公司產品相關的成本； | | • | 廣告、營銷和媒體制作； |
| | • | 宣傳和銷售材料，例如宣傳冊、視頻、網站、客户郵件和店內標牌； |
| • | 實物庫存損失、報廢和過時； | | • | 銷售和客户服務人員的工資和福利； |
| • | 相關的佔用和折舊費用； | | • | 商店佔用成本； |
| • | 與退貨和換貨相關的成本；以及 | | • | 商店折舊費用； |
| • | 為客户保修索賠提供服務的估計成本。 | | • | 信用卡手續費；以及 |
| | | • | 促銷融資成本。 |
| | | | |
| G&A | | | 研發(1) |
| • | 企業員工的工資和福利成本，包括信息技術、法律、人力資源、財務、銷售和市場營銷管理、投資者關係和風險管理； | | • | 與研發活動相關的內部勞動和福利； |
| | • | 與研發活動相關的外部諮詢服務；以及 |
| | • | 與研發活動相關的測試設備。 |
| • | 公司設施的佔用成本； | | | ___________________________ (1)與研發相關的成本在發生時計入費用。 |
| • | 與公司資產相關的折舊； | | |
| • | 信息硬件、軟件和維護； | | | |
| • | 保險； | | | |
| • | 投資者關係成本；以及 | | | |
| • | 其他間接費用。 | | | |
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。使用權（ROU）資產和經營租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內未來租賃付款的估計現值予以確認。該公司選擇了不將所有租賃的租賃和非租賃部分分開的選項。該公司的大多數租賃都不提供隱性利率，也沒有向其出租人提供隱性利率。作為替代方案，公司使用其估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值，該利率來自租賃開始之日獲得的信息，包括公開的數據。初始期限為12個月或更短的租賃不作為ROU資產或經營租賃負債記錄在資產負債表上。公司在租賃期內按直線方式確認這些短期租賃（主要是小型設備租賃）的運營租賃成本。截至2023年12月30日，該公司的融資租賃投資回報率資產和相關的租賃負債並不多。
參見注釋 7， 租賃，以獲取有關公司運營租賃的更多信息。
開業前費用
與開設和推廣新零售商店開業相關的費用在發生時記為支出。
廣告費用
公司承擔與印刷、數字和廣播廣告相關的廣告費用。廣告首次投放時，廣告費用計入費用。廣告費用為 $272百萬，美元309百萬和美元3232023 年、2022年和2021年分別為百萬美元，幷包含在合併報表的銷售和營銷費用中
操作。截至2023年12月30日或2022年12月31日，遞延和包含在合併資產負債表預付費用中的廣告成本分別不大。
保險
儘管公司獲得了第三方保險以限制這些索賠的風險，但公司還是為與健康和工傷賠償索賠相關的某些損失進行了自保。該公司使用多種因素來估算其自保負債，包括歷史索賠經驗和對已發生但未報告的索賠的分析。該公司的自保負債為美元132023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日均為百萬人。在 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$8百萬和美元9百萬美元分別包含在流動負債中：合併資產負債表中的薪酬和福利以及美元5百萬和美元4合併資產負債表中的其他非流動負債分別包括百萬美元。
軟件資本化
對於為內部使用而開發或獲得的軟件，公司將與開發或獲取內部用途軟件相關的直接外部成本資本化。此外，公司還將直接參與此類應用程序開發的員工的某些工資和工資相關費用資本化。與正在開發的內部用途軟件相關的資本化成本被視為在建工程，直到計劃、特性或功能準備就緒，可供其預期用途，折舊開始為止。公司將所有數據轉換或培訓費用按實際發生的費用支出。資本化軟件成本包含在財產和設備中，在合併資產負債表中淨額。
公司根據其開發或獲取供內部使用的軟件的政策，將實施雲計算安排（即服務合同）所產生的成本資本化。雲計算安排的資本化實施成本在雲計算安排期限內計入運營報表中與相關託管費用相同的細列項目。實施雲計算安排所產生的資本化成本包含在公司合併資產負債表中的預付費用和其他非流動資產中，也包含在合併現金流量表中的運營現金流中。
股票薪酬
根據股東批准並在公司董事會（董事會）監督下管理的股票計劃，公司向高管、董事和關鍵員工提供股票薪酬。截至 2023 年 12 月 30 日，共有 1.2百萬股股票可供未來撥款。這些計劃包括不合格的股票期權和股票獎勵。
公司根據授予日的獎勵的公允價值和預計授予的獎勵來記錄股票薪酬支出。在要求員工提供服務以換取獎勵期間，公司確認股票薪酬支出。公司通過預估的沒收減少了薪酬支出。沒收額是根據歷史經驗和預計的員工流失率估算的。作為經營活動現金流的一部分，公司將超過已確認的股票薪酬支出的税收減免的好處包括在內。此外，超額的税收優惠或缺陷被記錄為對所得税支出的離散調整。
股票期權-股票期權獎勵的授予價格等於授予日公司股票的收盤價。通常，期權歸屬比例過高 三年並在之後過期 10年份。薪酬支出在歸屬期內按比例確認。
公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定授予的股票期權的公允價值以及在授予之日產生的薪酬支出。用於估計預期波動率、無風險利率和預期期限的重要假設的描述如下：
預期波動率 — 預期波動率是根據公司交易期權的隱含波動率和公司股價的歷史波動率確定的。
無風險利率— 無風險利率基於授予之日美國財政部零息票發行的隱含收益率，期限等於預期期限。
預期期限— 預期期限是指公司股票獎勵預計將兑現的時期，是根據歷史經驗和預期的未來行使模式確定的，同時考慮了未行使的股票獎勵的合同條款。
股票獎勵-公司結合其股票薪酬計劃向某些員工發放股票獎勵。股票獎勵通常會歸屬 三年基於持續就業（基於時間）。除具有市場條件的股票獎勵外，與股票獎勵相關的薪酬支出在授予日根據公司普通股的公開報價確定，並在歸屬期內按直線計入收益。使用蒙特卡羅仿真模型對具有市場狀況的股票獎勵進行估值。用於估計預期波動率和無風險利率的重要假設與股票期權中上述假設類似。
某些基於時間的股票獎勵有業績條件（基於績效）。根據績效目標的實現，通過基於績效的股票獎勵獲得的最終股票數量和相關薪酬支出將向上或向下調整。最終將授予的實際股票數量範圍為 0% - 200佔2023、2022年和2021年獎項目標金額的百分比。公司評估每個報告期實現績效目標的可能性，並根據每個績效目標的預期實現情況累計調整薪酬支出。對於2023年、2022年和2021年授予的基於績效的股票獎勵，業績目標基於淨銷售額和營業利潤的增長，業績期分別為2023財年至2025年、2022年至2024財年以及2021財年至2023財年。
參見注釋 8， 股東赤字，以獲取有關股票薪酬的更多信息。
所得税
公司確認因現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的暫時差異而產生的未來税收後果的遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。估值補貼是針對遞延所得税資產中被認為不太可能變現的任何部分設定的。公司評估所有可用的正面和負面證據，包括其對未來應納税所得額的預測，以評估其遞延所得税資產的估值補貼的必要性。
公司在公司的納税申報表中記錄了因已採取或預計將要採取的税收狀況不確定而產生的未確認的税收優惠負債。公司採用兩步法來識別和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税收狀況以供承認，方法是確定現有證據是否表明該狀況很可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決（如果有）。第二步是將税收優惠衡量為最大金額，在最終結算時實現的可能性超過50％。公司在評估和估算其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這可能需要定期進行調整，並且可能無法準確預測實際結果。
該公司在其合併運營報表中將與所得税相關的淨利息和罰款歸類為所得税支出的一部分。
每股淨（虧損）收益
公司通過將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨（虧損）收益。它根據已發行普通股的加權平均數計算攤薄後的每股淨（虧損）收益，該數值根據庫存股法確定的可能具有稀釋性的普通股數量進行調整。潛在的稀釋性股票包括股票期權和股票獎勵。
供應來源
該公司目前從外部來源獲得用於生產牀的材料和部件。因此，公司依賴的供應商在某些情況下是其唯一的供應來源，或者供應絕大多數特定組件或材料。該公司不斷評估關鍵部件和材料的雙重來源機會。公司的一家或多家供應商未能及時向其提供材料或零部件，可能會對合並經營業績和每股淨（虧損）收益產生重大影響。儘管公司認為，如果供應中斷或中斷，可以從其他來源獲得這些材料和組件或合適的替代品，但它可能無法找到條件相似的替代供應來源或替代供應來源，而且短時間內意外供應中斷可能使公司無法在正常業務過程中更換這些來源。
(2) 公允價值測量
截至2023年12月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元19百萬和美元17分別為其遞延薪酬計劃提供資金並歸類為其他非流動資產的債務和股權證券。該公司還有相應的遞延薪酬計劃負債為美元19百萬和美元17百萬美元，截至2023年12月30日和2022年12月31日，分別包含在其他非流動負債中。大多數債務和股權證券屬於1級，因為它們的交易頻率和交易量足以使其能夠持續獲得定價信息。債務和股權證券的未實現收益/（虧損）抵消了與相應的遞延薪酬計劃負債相關的收益/（虧損）。
(3) 庫存
庫存包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 原材料 | $ | 9,092 | | | $ | 7,785 | |
| 工作進行中 | 92 | | | 102 | |
| 成品 | 106,249 | | | 106,147 | |
| $ | 115,433 | | | $ | 114,034 | |
成品庫存包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
成品牀，包括在運輸途中向使用過送貨上門服務的客户配送 | $ | 39,235 | | | $ | 36,708 | |
| 為完成牀鋪而準備組裝的成品部件 | 46,179 | | | 45,722 | |
| 零售配件 | 20,835 | | | 23,717 | |
| | $ | 106,249 | | | $ | 106,147 | |
(4) 財產和設備
財產和設備包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 十二月三十一日
2022 |
| 租賃權改進 | $ | 143,006 | | | $ | 140,344 | |
| 傢俱和設備 | 158,309 | | | 151,202 | |
| 生產機械、計算機設備和軟件 | 306,972 | | | 287,834 | |
| 在建工程 | 6,552 | | | 11,568 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (435,336) | | | (390,343) | |
| $ | 179,503 | | | $ | 200,605 | |
2023 年、2022 年和 2021 年的折舊率為 $71百萬，美元64百萬和美元57分別是百萬。
(5) 商譽和無形資產，淨額
商譽和無限期無形資產
商譽是 $64截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，為百萬人。無限期的商品名稱/商標總計 $1.4截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，為百萬人。
固定壽命的無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 總承載量
金額 | | 累積的
攤銷 | | 總承載量
金額 | | 累積的
攤銷 |
| 開發的技術 | $ | 18,851 | | | $ | 18,851 | | | $ | 18,851 | | | $ | 17,641 | |
| 專利 | 1,972 | | | 780 | | | 1,972 | | | 559 | |
| $ | 20,823 | | | $ | 19,631 | | | $ | 20,823 | | | $ | 18,200 | |
已開發技術的攤銷費用為 $1.2百萬，美元2.0百萬和美元2.02023 年、2022 年和 2021 年分別達到百萬人。
專利攤銷費用為 $0.22023 年、2022 年和 2021 年各有百萬人。
未來幾年的固定存續期無形資產的年度攤銷額如下（以千計）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 222 | |
| 2025 | 226 | |
| 2026 | 222 | |
| 2027 | 222 | |
| 2028 | 155 | |
| 此後 | 145 | |
| 固定存續期無形資產的未來攤銷總額 | $ | 1,192 | |
(6) 信貸協議
截至2023年12月30日，該公司的信貸額度的總承諾金額為美元685百萬。該信貸額度用於一般公司用途，以滿足季節性營運資金要求並回購其股票。信貸協議包括手風琴功能，允許公司將信貸額度從美元增加到原來的金額685百萬到美元1.0十億，須經貸款人批准。信貸協議為貸款人提供了公司及其子公司幾乎所有資產的抵押擔保權益，並要求公司遵守最高淨槓桿率和最低利息覆蓋率等規定。
公司於2022年10月26日修訂了信貸協議。該修正案除其他外：(a) 免除了淨槓桿率不得超過的要求 3.75x 適用於某些公司行為，包括允許的業績或税收資本分配（定義見信貸協議）和某些收購活動；(b) 將允許的淨槓桿率提高至 5.0x（截至2023年7月1日的連續三個季度報告期）；(c) 將承諾費率提高至 50基點和適用於所有借款利率的額外利率 50基點，在每種情況下，如果淨槓桿率大於或等於 4.5x；和 (d) 將基於倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）的利率借款的選項取代了基於定期SOFR利率的利率借款的選項。期限 SOFR 利率等於 (x) 適用利息期（但絕不小於零）的期限 SOFR 篩選利率（定義見信貸協議）的總和，再加（y） 0.10%，再加上 (z) 基於 Sleep Number 的淨槓桿率的保證金。
該公司於2023年7月24日修訂了信貸協議。除其他外，該修正案將增加的允許淨槓桿比率擴大至 5.0x 包括截至2023年9月30日的季度報告期。對於截至2023年12月30日的季度報告期以及隨後的季度報告期，最大槓桿率將為 4.5x.
該公司於2023年11月2日修訂了信貸協議。該修正案除其他外：（a）將信貸協議下的承諾總額從美元減少了825百萬到美元685百萬；(b) 減少了美元625百萬美元循環貸款承諾485百萬; (c) 將手風琴從美元降低400百萬到美元342.5百萬；(d) 將適用承諾費率提高到 50淨槓桿比率大於或等於時的基點 3.50至 1.00（根據信貸協議中的定義）；(e) 將適用利潤率提高了 25到 75每個淨槓桿比率範圍的基點（按信貸協議中的定義）；(f) 將公司的淨槓桿比率視為大於或等於 4.00到 1.00 但小於 4.50自修正案生效之日起至1.00，在收到截至2023年12月30日的季度報告期的合規證書之前，適用承諾費率和適用利潤率的定價設定為1.00；(g) 修訂了合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）的定義，以包括現金回補，上限為美元30截至2023年12月30日、2024年3月30日、2024年6月29日、2024年9月28日和2024年12月28日的季度報告期為百萬美元，上限為美元20截至此後的每個季度報告期為百萬美元；(h) 修訂了淨槓桿比率和優先擔保槓桿比率（分別在信貸協議中定義）的定義，以包括根據ASC 842會計指南（截至最近完成的季度報告期末）計算的借款人的總營業租賃負債，取代先前的六乘以合併租金支出（最近完成的四季度報告）
週期）；(i) 將允許的最大淨槓桿比率（定義見信貸協議）調整為 (I) 5.00截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度報告期為1.00，（II） 5.50截至2024年6月29日的季度報告期至1.00，（III） 5.00截至2024年9月28日的季度報告期至1.00，（IV） 4.80截至2024年12月28日的季度報告期為1.00，以及 (V) 4.00此後的每個季度報告期為1.00；(j) 將允許的最大利息覆蓋率（定義見信貸協議）調整至（I） 1.50截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度報告期為1.00，（II） 1.25截至2024年6月29日的季度報告期至1.00，（III） 1.50截至2024年9月28日和2024年12月28日的季度報告期為1.00，以及（IV） 3.00此後的每個季度報告期降至1.00；以及 (k) 將必要的淨槓桿率從 3.75下跌至 1.00 3.00在進行任何收購（特定收購除外）或限制性付款（均在信貸協議中定義）之前，必須等於 1.00（根據新的適用定義）。應向批准貸款人支付修正費，金額等於 20基點乘以該貸款機構的循環信貸承諾和未償定期貸款（分別在信貸協議中定義）的總和。
根據信貸協議的條款，公司根據其槓桿率支付可變利率和承諾費。信貸協議將於2026年12月到期。截至2023年12月30日，公司遵守了所有財務契約。
下表彙總了公司在信貸額度下的借款（千美元）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 未償借款 | $ | 539,500 | | | $ | 459,600 | |
| 未償信用證 | $ | 7,147 | | | $ | 5,947 | |
| 額外的借貸能力 | $ | 138,353 | | | $ | 359,453 | |
| 加權平均利率 | 8.5 | % | | 6.7 | % |
(7) 租賃
公司根據經營租賃租賃租賃其零售、辦公和製造空間，除了最低租賃付款外，可能需要支付一定比例的房地產税和某些建築物運營費用。儘管該公司的本地市場開發方法通常會導致長期參與給定市場，但其零售商店租賃通常規定的初始租賃期為 五到 10年份。Sleep Number 的辦公和生產租約規定的初始租賃期限最長為 15年份。此外，其購物中心的零售商店租賃可能需要根據超過一定門檻的淨銷售額支付浮動租金。某些租賃可能包含延長原始租賃期限的選項。租賃續訂期權的行使由公司全權決定。只有在租賃開始時合理確定行使期權的情況下，租賃期權才包括在租賃條款中。公司租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保。該公司還根據運營租賃租賃租賃車輛和某些設備，初始租賃期為 三到 六年.
該公司的運營租賃成本包括設施、車輛和設備租賃成本，但不包括可變租賃成本。在考慮租金上漲和租金假期後，運營租賃成本在租賃期內按直線方式確認。就計算而言，租賃期限從租賃開始日期或公司佔有財產之日算起，以較早者為準。在超過原始租賃期限的租約續訂談判中，公司根據當前的市場狀況估算直線租金支出。當成本可能已經發生且金額可以合理估計時，就會記錄可變租賃成本。未來支付的房地產税和公司有義務支付的某些建築物運營費用不包含在運營租賃成本中。
截至2023年12月30日，該公司的融資租賃使用權資產和租賃負債並不重要。
租賃成本如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
運營租賃成本(1) | $ | 113,510 | | | $ | 109,766 | | | $ | 99,474 | |
| 可變租賃成本 | $ | 278 | | | $ | 877 | | | $ | 2,205 | |
____________________
(1)包括不大的短期租賃成本。
截至2023年12月30日，經營租賃負債的到期日如下(1)（以千計）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 106,670 | |
| 2025 | 97,359 | |
| 2026 | 85,276 | |
| 2027 | 69,744 | |
| 2028 | 57,767 | |
| 此後 | 103,541 | |
經營租賃付款總額(2) | 520,357 | |
| 減去：利息 | 87,203 | |
| 經營租賃負債的現值 | $ | 433,154 | |
___________________
(1)經營租賃付款總額不包括美元25對於已簽署但尚未開始的租約，支付了數百萬筆具有法律約束力的最低租賃付款。
(2)包括 $ 的當前部分82百萬美元用於經營租賃負債。
與經營租賃有關的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | | 5.9 | | 6.2 |
| 加權平均折扣率 | | 6.5 | % | | 6.2 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為包含在經營租賃負債現值中的金額支付的現金 | | $ | 108,294 | | | $ | 99,819 | | | $ | 90,198 | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | | $ | 69,396 | | | $ | 82,117 | | | $ | 109,000 | |
(8) 股東赤字
股票薪酬支出
股票薪酬支出總額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
股票獎勵(1) | $ | 11,053 | | | $ | 9,471 | | | $ | 20,216 | |
| 股票期權 | 3,802 | | | 3,752 | | | 2,998 | |
股票薪酬支出總額(1) | 14,855 | | | 13,223 | | | 23,214 | |
| 所得税優惠 | 3,476 | | | 3,319 | | | 5,722 | |
| 扣除税後的股票薪酬支出總額 | $ | 11,379 | | | $ | 9,904 | | | $ | 17,492 | |
____________________
(1)年度股票薪酬支出的變化包括某些績效目標預期實現情況變化的累積影響。
股票期權
公司股票期權活動摘要如下（以千計，每股金額和年份除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票
選項 | | 加權-
平均值
運動
每人價格
分享 | | 加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限（年） | | 聚合 固有的 價值 (1) |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 787 | | | $ | 46.02 | | | 6.1 | | $ | 829 | |
| 已授予 | 305 | | | 27.30 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (20) | | | 21.43 | | | | | |
| 已取消/已沒收 | (26) | | | 55.69 | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 | 1,046 | | | $ | 40.80 | | | 6.2 | | $ | — | |
| 可在 2023 年 12 月 30 日行使 | 654 | | | $ | 42.08 | | | 4.5 | | $ | — | |
| 已歸屬，預計將於 2023 年 12 月 30 日歸屬 | 1,014 | | | $ | 40.87 | | | 6.1 | | $ | — | |
____________________
(1)總內在價值僅包括當前股價等於或大於授予之日股價的期權。
與期權有關的其他信息如下（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 已授予股票期權的加權平均授予日期公允價值 | $ | 16.41 | | | $ | 30.22 | | | $ | 71.93 | |
| 已行使的股票期權總內在價值（行使時） | $ | 298 | | | $ | 1,298 | | | $ | 16,003 | |
截至2023年12月30日的財政年度，行使股票期權獲得的現金為美元0.4百萬。截至2023年12月30日的財政年度，公司與行使股票期權相關的税收優惠為美元0.1百萬。
2023 年 12 月 30 日，有 $5.2與尚未確認的非既得股票期權相關的股票期權薪酬支出總額為百萬美元，預計將在加權平均期限內予以確認 1.9年份。
使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算授予的期權的公允價值的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估值假設 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 預期波動率 | 64 | % | | 57 | % | | 58 | % |
| 無風險利率 | 3.8 | % | | 2.2 | % | | 0.9 | % |
| 預期期限（年） | 5.7 | | 5.3 | | 5.2 |
股票獎勵
股票獎勵活動如下（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時間-
基於
股票
獎項 | | 加權平均值
授予日期
公允價值 | | 性能-
基於
股票獎勵 | | 加權平均值
授予日期
公允價值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 261 | | | $ | 61.88 | | | 501 | | | $ | 66.33 | |
| 已授予 | 304 | | | 26.10 | | | 440 | | | 28.85 | |
| 既得 | (127) | | | 57.10 | | | (201) | | | 36.84 | |
| 已取消/已沒收 | (41) | | | 48.64 | | | (41) | | | 61.15 | |
| 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 | 397 | | | $ | 37.38 | | | 699 | | | $ | 51.74 | |
2023 年 12 月 30 日，有 $8.7數百萬筆未確認的薪酬支出與非歸屬時間股票獎勵有關，預計將在加權平均時間內得到確認 1.7年，和 $7.8數百萬筆未確認的薪酬支出與基於非既得業績的股票獎勵有關，預計將在加權平均時間內得到確認 2.1年份。
回購普通股
公司普通股的回購情況如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 根據董事會批准的股票回購計劃回購的金額 | $ | — | | | $ | 54,868 | | | $ | 364,479 | |
| 與授予員工限制性股票補助金相關的回購金額 | 3,747 | | | 9,320 | | | 17,897 | |
| 回購的總金額（基於交易日期） | $ | 3,747 | | | $ | 64,188 | | | $ | 382,376 | |
截至 2023 年 12 月 30 日，董事會批准的剩餘授權 $600百萬股回購計劃為美元348百萬。
普通股每股淨（虧損）收益
每股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益的組成部分如下（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨（虧損）收入 | $ | (15,287) | | | $ | 36,610 | | | $ | 153,746 | |
| 加權平均已發行股票的對賬： | | | | | |
| 基本加權平均已發行股票 | 22,429 | | | 22,396 | | | 24,038 | |
| 股票獎勵的稀釋效應 | — | | | 456 | | | 909 | |
| 攤薄後的加權平均已發行股票 | 22,429 | | | 22,852 | | | 24,947 | |
| 每股淨（虧損）收益——基本 | $ | (0.68) | | | $ | 1.63 | | | $ | 6.40 | |
每股淨（虧損）收益——攤薄 | $ | (0.68) | | | $ | 1.60 | | | $ | 6.16 | |
其他潛在的攤薄性股票獎勵共計 1.3百萬， 0.6百萬和 0.9由於這些股票獎勵具有反稀釋性，因此2023年、2022年和2021年的攤薄後每股淨收益（虧損）計算中分別排除了100萬英鎊。2023年，以股票為基礎的攤薄獎勵為美元0.1在攤薄後的加權平均已發行股票的計算中不包括百萬股，因為將它們包括在內會對攤薄後的每股淨虧損產生反稀釋作用。
(9) 收入確認
遞延合約資產和遞延合約負債包含在合併資產負債表中，如下所示（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延合同資產包括： | | | |
| 其他流動資產 | $ | 28,567 | | | $ | 28,121 | |
| 其他非流動資產 | 54,795 | | | 55,564 | |
| | $ | 83,362 | | | $ | 83,685 | |
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延合同負債包括： | | | |
| 其他流動負債 | $ | 36,421 | | | $ | 36,335 | |
| 其他非流動負債 | 69,098 | | | 70,999 | |
| | $ | 105,519 | | | $ | 107,334 | |
在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度中，公司確認的收入為美元36百萬，美元34百萬和美元29年初分別計入遞延合同負債餘額的百萬美元。
在某個時間點轉移給客户的商品和服務的收入約佔 98佔公司2023、2022年和2021年收入的百分比。
淨銷售額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 零售店 | $ | 1,639,073 | | | $ | 1,823,617 | | | $ | 1,904,037 | |
| 在線、電話、聊天等 | 248,409 | | | 290,680 | | | 280,912 | |
| 道達爾公司 | $ | 1,887,482 | | | $ | 2,114,297 | | | $ | 2,184,949 | |
銷售退貨義務
2023年和2022年銷售退貨負債賬户的活動如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | $ | 25,594 | | | $ | 22,368 | |
| 減少淨銷售額的增加 | 109,153 | | | 103,477 | |
| 從儲備金中扣除 | (112,345) | | | (100,251) | |
| 期末餘額 | $ | 22,402 | | | $ | 25,594 | |
(10) 利潤分享和 401 (k) 計劃
根據公司的利潤分享和401（k）計劃，符合條件的員工最多可以推遲 50按税前計算的薪酬百分比，受美國國税局的限制。每年，公司繳納的繳款額等於員工繳款的百分比。在2023年、2022年和2021年期間，公司的捐款（扣除沒款）為美元10百萬，美元10百萬和美元7分別是百萬。
(11) 重組成本
2023年第四季度，公司啟動了成本削減行動，以減少運營支出並加快毛利率計劃。除了2023年產生的成本外，公司預計還會增加1美元122024年將產生數百萬美元的重組成本，包括產品價值工程、服務簡化、精簡供應商以及重新確定支出的優先順序，以加速短期增長和效率。2023年與該計劃相關的費用包括合同終止費用、遣散費和員工相關福利、專業費和其他以及資產減值費用，幷包含在公司合併運營報表的重組成本項目中。
在2023財年第四季度，公司確認了美元15.7百萬的重組成本，如下所示（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 |
現金重組成本： | | | | |
合同終止費用 (1) | | | | $ | 7,410 | |
| 遣散費和員工相關福利 | | | | 4,966 | |
| 專業費用和其他 | | | | 1,110 | |
現金重組總成本 | | | | 13,486 | |
非現金重組成本： | | | | |
資產減值 (2) | | | | 2,242 | |
重組總成本 | | | | $ | 15,728 | |
____________________
(1)主要包括終止租約的費用。
(2)包括租賃使用權資產以及財產和設備的減值。
下表提供了公司重組相關負債的活動，這些負債包含在合併資產負債表上的應付賬款、薪酬和福利以及其他流動負債中（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | $ | — | |
| 開支 | | | | 13,486 | |
| 現金支付 | | | | (4,766) | |
| 2023 年 12 月 30 日的餘額 | | | | $ | 8,720 | |
(12) 所得税
所得税支出（福利）包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦 | $ | 5,474 | | | $ | 15,518 | | | $ | 17,019 | |
| 州 | 3,106 | | | 5,174 | | | 4,568 | |
| 8,580 | | | 20,692 | | | 21,587 | |
| 已推遲： | | | | | |
| 聯邦 | (10,151) | | | (7,264) | | | 10,954 | |
| 州 | (2,895) | | | (1,143) | | | 1,004 | |
| (13,046) | | | (8,407) | | | 11,958 | |
所得税（福利）支出 | $ | (4,466) | | | $ | 12,285 | | | $ | 33,545 | |
下表提供了法定聯邦所得税税率與公司有效所得税税率之間的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定聯邦所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦福利 | (3.5) | | | 6.4 | | | 3.0 | |
| 研發税收抵免 | 14.1 | | | (5.5) | | | (1.4) | |
返回調配頁面 | 6.1 | | | 0.8 | | | 0.1 | |
投資税收抵免 | 1.1 | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | (6.2) | | | (1.2) | | | (6.3) | |
| 不可扣除的補償 | (5.7) | | | 1.7 | | | 1.5 | |
不可扣除的費用 | (2.8) | | | 1.3 | | | 0.3 | |
| 未確認的税收優惠的變化 | (0.5) | | | (0.4) | | | (0.1) | |
| 其他 | (1.0) | | | 1.0 | | | (0.2) | |
| 有效所得税税率 | 22.6 | % | | 25.1 | % | | 17.9 | % |
公司向美國聯邦政府和各州司法管轄區提交所得税申報表。在正常業務過程中，公司需要接受聯邦和州税務機構的審查。公司不再需要接受2020年之前的聯邦所得税審查或2019年之前的州所得税審查。
遞延所得税
導致遞延所得税的臨時差異的税收影響如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 基於股票的薪酬 | $ | 7,006 | | | $ | 6,896 | |
| 經營租賃負債 | 108,952 | | | 109,144 | |
| 保修和退貨責任 | 6,894 | | | 7,881 | |
| 淨營業虧損結轉額和貸項 | 1,738 | | | 2,051 | |
| 薪酬和福利 | 7,484 | | | 7,678 | |
| 研究和開發 | 18,079 | | | 13,860 | |
| 其他 | 8,931 | | | 6,110 | |
| 遞延所得税資產總額 | 159,084 | | | 153,620 | |
| 估值補貼 | (48) | | | (615) | |
| 扣除估值補貼後的遞延所得税資產總額 | 159,036 | | | 153,005 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 財產和設備 | 33,772 | | | 38,442 | |
| 經營租賃使用權資產 | 99,351 | | | 99,311 | |
| 遞延收入 | 3,065 | | | 4,394 | |
| 其他 | 2,595 | | | 2,900 | |
| 遞延所得税負債總額 | 138,783 | | | 145,047 | |
遞延所得税淨資產 | $ | 20,253 | | | $ | 7,958 | |
截至2023年12月30日，該公司用於聯邦目的的淨營業虧損結轉額為美元0.4百萬，將在2025年至2027年之間到期。
公司每季度評估其遞延所得税，以確定是否需要估值補貼。作為評估的一部分，公司使用所有可用的正面和負面證據，評估是否應為任何被認為不太可能變現的遞延所得税資產確定估值補貼。除其他事項外，該評估還考慮了歷史損失的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、可用結轉期內的應納税所得額以及税收籌劃策略。在作出此類判斷時，要高度重視可以客觀核實的證據。該公司提供了 $48千美元估值補貼主要是由於其無法使用某些淨營業虧損而產生的。
未認可的税收優惠
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬情況如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聯邦和州税 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 3,645 | | | $ | 3,869 | | | $ | 3,912 | |
| 與本年度税收狀況相關的漲幅 | 753 | | | 910 | | | 831 | |
| 與上一年度税收狀況相關的增長 | 40 | | | 252 | | | 4 | |
| 與上一年度税收狀況有關的減少 | — | | | (328) | | | (33) | |
| 時效失效 | (601) | | | (1,058) | | | (845) | |
| 與税務機關的和解 | (166) | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 3,671 | | | $ | 3,645 | | | $ | 3,869 | |
截至2023年12月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元3.4百萬和美元3.2分別有100萬筆未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響其有效税率。未確認的税收優惠金額預計在未來12個月內不會發生重大變化。
(13) 承付款和或有開支
法律訴訟
公司不時參與其正常業務過程中產生的各種法律訴訟，主要包括商業、產品責任、就業和知識產權索賠。根據美國公認的會計原則，如果既有可能產生負債，又可以合理估計負債金額，則公司將在其合併財務報表中記錄與上述任何事項有關的負債。如果物質損失在合理範圍內是可能的，但不為人知或不可能，並且可以合理估計，則披露估計的損失或損失範圍。關於目前懸而未決的法律訴訟，公司尚未確定合理可能的物質損失的估計範圍，要麼是因為它認為對針對其提出的索賠有有效的抗辯理由，要麼是訴訟尚未進入可以確定估計值的發現階段，要麼是潛在損失不是重大損失。該公司目前預計未決法律訴訟的結果不會對其合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。但是，訴訟本質上是不可預測的，對公司提出的一項或多項索賠的最終結果可能會對其合併經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。公司按發生的法律費用支出。
所謂的集體訴訟投訴
2023年12月15日，一名前現場服務團隊成員向加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院提起了所謂的集體訴訟申訴，指控其違反了加利福尼亞州的膳食和休息時間法以及加利福尼亞州勞工法規定的額外工資和工時衍生索賠。雖然代理原告曾在現場服務部門工作，但申訴並未將所謂的原告類別僅限於該羣體，而是涵蓋該州所有非豁免睡眠號碼員工。原告稱，Sleep Number未能提供合規的就餐或休息時間，未能支付因涉嫌下班而欠下的工資，未能支付加班費、最低工資和解僱時應得的工資，從而導致工資表不準確，所有這些都違反了加利福尼亞州法律。投訴尋求
以未付的固定工資和溢價工資、法定罰款、判決前和判決後的利息、原告的律師費和費用為形式的損害賠償。
股東集體訴訟投訴
2021年12月14日，據稱睡眠號碼股東Steamfitters Local 449養老金和退休保障基金（Steamfitters）在2021年2月18日至2021年7月20日（含）期間，代表所有Sleep Number普通股購買者，向美國明尼蘇達特區（明尼蘇達特區）地方法院對Sleep Number、該公司前高管雪莉·伊巴赫和戴維·卡倫提起了假定的集體訴訟。副總裁兼首席財務官。Steamfitters指控Sleep Number在所謂的集體訴訟期的某些公開披露中有重大誤報和遺漏，這違反了經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10（b）和20（a）條。除其他外，該申訴尋求未指明的金錢賠償、合理的成本和開支以及明尼蘇達特區認為適當的公平/禁令或其他救濟。
2022年2月14日，第二位所謂的睡眠號碼股東裏卡多·達裏奧·沙馬斯申請任命為該訴訟的首席原告。2022年3月24日，明尼蘇達特區聽取了對沙馬斯動議的辯論，隨後任命Steamfitters和Schammas為共同首席原告（合為共同首席原告）。2022年7月19日，共同首席原告提出了合併修正申訴，該申訴與之前的申訴一樣，根據《交易法》第10（b）和20（a）條對睡眠號碼、雪莉·伊巴赫和大衞·卡倫提出了索賠。共同首席原告聲稱在2021年2月18日至2021年7月20日期間代表Sleep Number普通股的所有購買者提出這些索賠。2022年9月19日，被告提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴，法院於2023年1月17日審理了該動議。2023年7月10日，法院發佈命令，以有偏見的方式駁回了原告的合併修正申訴。
股東衍生投訴
2022年5月12日，格温多琳·卡拉·摩爾被任命為所謂睡眠號碼股東的代表
馬修·蓋爾布在明尼蘇達特區對讓-米歇爾·瓦萊特提起了衍生訴訟（衍生訴訟），
雪莉·伊巴赫、芭芭拉·馬塔斯、布倫達·勞德巴克、丹尼爾·阿雷格里、黛博拉·基爾帕特里克、朱莉·霍華德、凱瑟琳·內多羅斯泰克，
邁克爾·哈里森、小斯蒂芬·古利斯、大衞·卡倫和凱文·布朗。摩爾聲稱代表Sleep提出索賠
違反《交易法》第10（b）和21（d）條規定的信託義務、浪費和繳款的次數。
摩爾的指控通常反映了上述證券投訴中的指控。摩爾的投訴
要求賠償金額不詳的損失、提款、利息以及成本和開支，包括律師和
專家費用。
2022年9月13日，明尼蘇達特區簽署了一項聯合規定，暫停衍生品中的所有訴訟
在任何駁回Steamfitters合併修正投訴的動議得出結果之前採取行動。如上所述，2023年7月10日，明尼蘇達州特區在Steamfitters案中以偏見的方式駁回了經修訂的合併申訴。衍生訴訟的原告隨後向法院提出動議，要求自願駁回其申訴。2024年1月22日，明尼蘇達州特區無偏見地駁回了衍生訴訟。
股東需求
2022年3月25日，Sleep Number收到了股東訴訟請求（“要求”），要求董事會
調查Steamfitters投訴中的指控，並根據以下內容代表Sleep Number提出索賠
這些指控。2022年5月12日，董事會成立了一個特別訴訟委員會來調查該要求。
2022 年 10 月 5 日和 10 月 12 日，收到了 Sleep Number 二額外的股東訴訟要求，其中
採納了指控和要求並將其納入了要求中。這兩項額外的訴訟要求都是
已移交特別訴訟委員會。
特別訴訟委員會得出結論，這不符合 Sleep Number 及其的最大利益
股東此時應採取要求中要求的任何行動。
消費者信貸安排
公司將尋求延期融資的客户推薦給某些第三方融資機構（信用卡服務商）。如果發放信貸，信用卡服務商將根據對客户信譽的評估來確定客户賬户的利率、費用和所有其他條款和條件。由於這些賬户歸信用卡服務商所有，因此這些賬户在任何時候都不會從 Sleep Number 購買或獲取。公司對客户的信用違約不承擔信用卡服務商的責任。
承諾
截至 2023 年 12 月 30 日，該公司擁有 $35百萬的庫存購買承諾。作為正常業務過程的一部分，有限數量的庫存供應合同包含對未購買合同數量的罰款條款。公司目前預計不會根據這些條款支付任何實質性款項。截至 2023 年 12 月 30 日，該公司已簽署 16租賃承諾主要用於未來的零售商店地點。這些租賃承諾規定了下一年的租賃付款總額 六到 10年，如果根據當前的成本估算得出，則約為 $25比最初的租賃期限多出一百萬美元。在附註7中，這些租賃承諾的未來租賃付款已不包括在經營租賃付款總額中， 租賃.
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有
項目 9A。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
公司按照《交易法》第13a-15（e）條的規定維持披露控制和程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官兼校長酌情為財務官員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。截至本年度報告所涉期末，公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，其首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序在本年度報告所涉期末生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
Sleep Number的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即必要時記錄交易以允許根據美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
管理層在其首席執行官兼首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中的框架，評估了公司財務報告內部控制的有效性。根據根據這些標準進行的評估，管理層得出結論，其對財務報告的內部控制自2023年12月30日起生效。公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所關於公司財務報告內部控制有效性的報告載於本報告 “獨立註冊會計師事務所報告” 下的 “第二部分第8項，財務報表和補充數據” 中。
第四季度財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目 9B。其他信息
在截至2023年12月30日的季度中， 公司董事或高級管理人員均未採納、修改或終止任何旨在滿足第10b5-1 (c) 條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 中肯定辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
不適用。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
公司2024年年度股東大會委託書中 “我們的董事會；我們是誰” 和 “我們的董事會；我們如何治理和治理” 標題下的信息以引用方式納入此處。有關公司執行官的信息載於本報告第一部分，標題為 “有關公司執行官的信息”。
公司通過了適用於其董事、高級管理人員和員工（包括其首席執行官、首席財務官和首席會計官）的《商業行為準則》。《商業行為準則》可在公司網站www.sleepnumber.com的投資者關係部分查閲：選擇 “投資者” 鏈接、“治理” 鏈接，然後選擇 “治理文件” 鏈接。如果公司修訂或放棄適用於公司首席執行官、首席財務官和首席會計官的《商業行為準則》的任何條款，公司打算在其網站www.sleepnumber.com上披露相同條款。
項目 11。高管薪酬
公司2024年年度股東大會委託書中 “我們的薪酬” 標題下的信息以引用方式納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
股票所有權
公司2024年年度股東大會委託書中 “管理層和某些受益所有人的股票所有權” 標題下的信息以引用方式納入此處。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
公司2024年年度股東大會委託書中 “股權薪酬計劃信息” 標題下的信息以引用方式納入此處。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
公司2024年年度股東大會委託書中 “適用於所有董事和董事會的條款；關聯方交易政策” 和 “適用於所有董事和董事會的條款；獨立性” 標題下的信息以引用方式納入此處。
項目 14。主要會計費用和服務
德勤會計師事務所（PCAOB No. 34）在公司2024年年度股東大會的委託書中以引用方式納入此處。
第四部分
第 15 項。展覽和財務報表附表
(a) 合併財務報表和附表
(1) 財務報表
本報告第8項下所列的所有財務報表。
(2) 合併財務報表附表
以下報告和財務報表附表包含在本第四部分中：
附表二-估值和合格賬户
所有其他附表均被省略，因為它們不適用，或者所需信息已包含在合併財務報表或其附註中。
(3) 展品
本報告的展品在下面的展品索引中列出。
睡眠號碼公司
10-K 表年度報告的附錄索引
截至2023年12月30日的財年
| | | | | | | | |
展覽
沒有。 | | 描述 |
| 3.1 | | 經修訂的公司第三次重述公司章程（參考Sleep Number截至2000年1月1日財政年度的10-K表年度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄3.1） |
| 3.2 | | 公司第三次重述公司章程修正條款（參照睡眠號碼2006年5月16日提交的8-K表最新報告（文件編號000-25121）中的附錄3.1納入） |
| 3.3 | | 公司第三次重述的公司章程修正條款（參考Sleep Number於2010年5月25日提交的8-K表最新報告（文件編號000-25121）中包含的附錄3.1） |
| 3.4 | | 公司第三次重述公司章程修正條款（參照2017年11月1日提交的Sleep Number的8-K表最新報告（文件編號000-25121）中的附錄3.1納入） |
| 3.5 | | 重述的公司章程（參照2017年5月22日提交的Sleep Number的8-K表最新報告（文件編號000-25121）中的附錄3.1納入） |
4.1 | | 註冊人證券描述（參照截至2022年12月31日財政年度的睡眠號碼10-K表年度報告（文件編號000-25121）中的附錄4.1納入） |
| 10.1 | | 公司與Truluck Industries, Inc. 於2015年9月22日簽訂的租賃協議（參考Sleep Number截至2015年10月3日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.3） |
| 10.2 | | 公司與ProLogis開發服務公司於1998年9月30日簽訂的租賃協議（參照1998年10月29日提交的經修訂的Sleep Number表格S-1註冊聲明中的附錄10.28（Reg.編號 333-62793） |
| 10.3 | | 公司與CLFP於2015年6月15日簽訂的租賃協議第二修正案——SLIC 8，L.P.（ProLogis開發服務公司的繼任者）（參考Sleep Number截至2015年10月3日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.4納入） |
| 10.4 | | Sleep Number Corporation與IPT SALT LAKE CITY DC II LLC（CLFP權益的繼任者——SLIC 8，L.P.）於2019年8月27日簽訂的租賃協議第三修正案（參考睡眠號碼截至2019年9月28日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.1納入） |
| 10.5 | | 作為房東的DCI 1001 Minneapolis Venture, LLC與作為租户的Sleep Number Corporation於2016年10月21日簽訂的租賃協議（參考Sleep Number截至2016年12月31日財年的10-K表年度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.12） |
| 10.6 | | 2017年6月1日作為房東的DCI 1001 Minneapolis Venture, LLC與作為租户的Sleep Number Corporation於2016年10月21日簽訂的租賃協議的第一修正案（參考Sleep Number截至2017年7月1日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.1） |
| 10.7 | | 作為房東的DCI 1001 Minneapolis Venture, LLC和作為租户的Sleep Number Corporation於2023年5月25日簽訂的2016年10月21日租賃協議的第二修正案（參考Sleep Number截至2023年7月1日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.7） |
10.8† | | Sleep Number Corporation 修訂並重述了 2010 年綜合激勵計劃（參考了 Sleep Number 於 2013 年 5 月 15 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 000-25121）中包含的附錄 10.1） |
| | | | | | | | |
展覽
沒有。 | | 描述 |
10.9† | | 2010年綜合激勵計劃下的非法定股票期權獎勵協議表格（參考Sleep Number截至2011年1月1日財年的10-K表年度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.20） |
10.10† | | Sleep Number Corporation修正和重述的2010年綜合激勵計劃下的非法定股票期權獎勵協議（員工）表格（參考Sleep Number截至2019年9月28日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.2） |
10.11† | | Sleep Number Corporation修正和重述的2010年綜合激勵計劃下的非法定股票期權獎勵協議（非僱員董事）表格（參考Sleep Number截至2019年9月28日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.8） |
10.12† | | 睡眠號碼行政延期計劃（參考截至2022年12月31日財年的睡眠號碼10-K表年度報告（文件編號000-25121）中的附錄10.17納入） |
10.13† | | Sleep Number Corporation 於 2007 年 2 月 9 日發給雪莉·伊巴赫的就業機會信（參考睡眠號碼截至2012年12月29日財年的 10-K 表年度報告（文件編號 000-25121）中的附錄 10.30 收錄） |
10.14† | | Sleep Number Corporation於2023年6月29日致弗朗西斯·李的要約信（參考截至2023年7月1日的財季睡眠號碼10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中的附錄10.5） |
10.15*† | | 行政税收和財務規劃計劃摘要 |
10.16*† | | Sleep Number 公司高管遣散費計劃 |
10.17*† | | 非僱員董事薪酬摘要 |
| 10.18 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation自2014年1月1日起生效的零售商計劃協議（參考Sleep Number截至2014年6月28日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.1）(1) |
| 10.19 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation於2022年7月15日簽訂的《零售商計劃協議第五修正案》（文件編號000-25121）中引用 Sleep Number 10-Q 表季度報告中的附錄10.2(2) |
| 10.20 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation於2022年11月28日簽訂的《零售商計劃協議第六修正案》（文件編號000-25121）中引用 Sleep Number 10-Q 表季度報告中的附錄10.4 |
| 10.21 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation於2023年8月28日簽訂的《零售商計劃協議第七修正案》（文件編號000-25121）中的附錄10.1，由同步銀行、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation於2023年8月2) |
| 10.22 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation於2023年10月16日簽訂的《零售商計劃協議第八修正案》（文件編號000-25121）載於Sleep Number的10-Q表季度報告中的附錄10.2(2) |
| 10.23 | | Synchrony Bank、Sleep Number Corporation和Select Comfort Retail Corporation於2023年10月16日簽訂的《零售商計劃協議第九修正案》（文件編號000-25121）載於Sleep Number的10-Q表季度報告中的附錄10.3(2) |
| | | | | | | | |
展覽
沒有。 | | 描述 |
| 10.24 | | Sleep Number Corporation、美國銀行全國協會以及多家銀行和其他金融機構不時簽訂的經修訂和重述的信貸和擔保協議（參考Sleep Number截至2017年12月30日財年的10-K表年度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.29） |
| 10.25 | | Sleep Number Corporation、美國銀行全國協會以及多家銀行和其他金融機構於2019年2月11日簽署的經修訂和重述的信貸和擔保協議的第一修正案（參考Sleep Number截至2018年12月29日財年的10-K表年度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.29） |
| 10.26 | | 經修訂和重述的信貸和擔保協議第二修正案（參考Sleep Number截至2020年3月28日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.1） |
| 10.27 | | 經修訂和重述的信貸和擔保協議第三修正案（參考Sleep Number截至2020年9月26日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.1） |
| 10.28 | | 經修訂和重述的信貸和擔保協議第四修正案（參考Sleep Number截至2020年9月26日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.2） |
| 10.29 | | 經修訂和重述的信貸和擔保協議第五修正案（參考Sleep Number截至2021年4月3日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.1） |
| 10.30 | | 經修訂和重述的信貸和擔保協議第六修正案（參考Sleep Number截至2022年1月1日財政年度的10-K表年度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.35） |
| 10.31 | | 經修訂和重述的信貸和擔保協議第七修正案（參考Sleep Number截至2022年1月1日財年的10-K表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.36） |
| 10.32 | | 經修訂和重述的信貸和擔保協議的第八修正案(2)（參考睡眠號碼截至2022年10月1日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.1納入） |
| 10.33 | | 經修訂和重述的信貸和擔保協議第九修正案（參考Sleep Number截至2023年7月1日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.6） |
| 10.34 | | 經修訂和重述的信貸和擔保協議第十修正案（參考Sleep Number截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.4）(2) |
10.35† | | Sleep Number Corporation 2020 年股權激勵計劃（參考 Sleep Number 於 2020 年 5 月 13 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 000-25121）中的附錄 10.1 納入） |
10.36† | | Sleep Number Corporation 2020股權激勵計劃下的非法定股票期權獎勵協議（非僱員董事）表格（參考Sleep Number截至2020年6月27日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.1） |
10.37† | | Sleep Number Corporation 2020 年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議（非僱員董事）表格（參考Sleep Number截至2020年6月27日的財季10-Q表季度報告（文件編號 000-25121）中包含的附錄10.2） |
| | | | | | | | |
展覽
沒有。 | | 描述 |
10.38† | | Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃下的非法定股票期權獎勵協議（員工）表格（參考Sleep Number截至2020年6月27日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.3） |
10.39† | | Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃下的業績調整後限制性股票單位獎勵協議（ROIC）（高級團隊）表格（參考Sleep Number截至2020年6月27日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.4） |
10.40† | | Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議（3年期可評級背心）表格（參考Sleep Number截至2020年6月27日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.5） |
10.41† | | Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議（3年期Cliff Vest）表格（參考Sleep Number截至2020年6月27日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.6） |
10.42† | | Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃下的非法定股票期權獎勵協議（高級團隊）表格（參考Sleep Number截至2021年4月3日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.2） |
10.43† | | Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃下的業績調整後限制性股票單位獎勵協議（ROIC）（高級團隊）表格（參考Sleep Number截至2021年4月3日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.3） |
10.44† | | Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議（3年利率表）（Sleep Number Labs）表格（參考Sleep Number截至2021年4月3日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.4） |
10.45† | | Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議（3年期Cliff Vest）表格（參考Sleep Number截至2021年4月3日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.5） |
10.46† | | Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃下的業績調整後限制性股票單位獎勵協議表格（參考Sleep Number截至2023年4月1日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.1） |
10.47† | | Sleep Number Corporation 2020年股權激勵計劃下的業績調整後限制性股票單位獎勵協議（首席執行官和高管團隊）表格（參考Sleep Number截至2023年4月1日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.2） |
10.48† | | Sleep Number 公司年度激勵計劃 (AIP) 於 2023 年 1 月 2 日生效(2)（參考睡眠號碼截至2023年4月1日的財季10-Q表季度報告（文件編號000-25121）中包含的附錄10.3納入） |
10.49† | | Sleep Number Corporation 利潤分享和 401 (k) 計劃（2022年重報）（參照2023年7月12日提交的S-8表格（文件編號 000-25121）上的 Sleep Number 註冊聲明附錄 99.1 納入） |
10.50† | | 2022年5月30日生效的睡眠號碼公司利潤分享和401（k）計劃（2022年重報）（第一份修正聲明）（參照2023年7月12日提交的S-8表格上的Sleep Number註冊聲明附錄99.2納入（文件編號 000-25121）） |
| | | | | | | | |
展覽
沒有。 | | 描述 |
10.51† | | 2022年1月1日生效的睡眠號碼公司利潤分享和401（k）計劃（2022年重報）（第二份修正聲明）（參照2023年7月12日提交的S-8表格上的Sleep Number註冊聲明附錄99.3納入（文件編號 000-25121）） |
10.52† | | 自2022年12月31日起生效的睡眠號碼公司利潤分享和401（k）計劃（2022年重報）（第三次修正聲明）（參照2023年7月12日提交的S-8表格上的Sleep Number註冊聲明附錄99.4納入（文件編號 000-25121）） |
| 10.53 | | Sleep Number Corporation 與 Stadium Capital Management, LLC 於 2023 年 11 月 7 日簽訂的合作協議（參見 Sleep Number 於 2023 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 000-25121）中包含的附錄 10.1） |
21.1* | | 本公司的子公司 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
| 24.1* | | 委託書 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
97.1*† | | Sleep Number Corporation 高管回扣和沒收政策 |
| 101.INS* | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104* | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
____________________
(1)發行人已要求對文件中包含的指定部分進行保密處理。根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條，此類部分已被省略並單獨提交給證券交易委員會。
(2)根據S-K法規第601（b）（10）項，本附件的部分內容已進行了編輯。
* 在此提交。
† 管理合同或補償計劃或安排。
項目 16。表格 10-K 摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| | 睡眠號碼公司 |
| | （註冊人） |
| | |
| 2024年2月23日 | 來自： | /s/Shelly R. Ibach |
| | | Shelly R. Ibach |
| | | 首席執行官 |
| | | （首席執行官） |
| | | |
| | 來自： | /s/ 弗朗西斯·K·李 |
| | | 弗朗西斯·K·李 |
| | | 首席財務官 |
| | | （首席財務官） |
| | | |
| | 來自： | /s/ Joel J. Laing |
| | | Joel J. Laing |
| | | 首席會計官 |
| | | （首席會計官） |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命雪莉·伊巴赫、弗朗西斯·李和山姆·赫爾菲爾德，他們每個人都是該人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以該人的姓名、地點和代替，以任何身份簽署本報告的任何和所有修正案，以及向證券交易委員會提交相同文件及其所有證物以及與之相關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，就像該人親自可能或可以做的所有意圖和目的一樣，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們或他們或該人的替代人或替代者，可以合法地採取或執行與之相關的每一項行為和事情憑藉它來完成。
根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員在下文中代表註冊人以指定的日期和身份簽署了本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 標題 | | 日期 |
| /s/Shelly R. Ibach | | 董事會主席 | | 2024年2月23日 |
| Shelly R. Ibach | | | | |
| /s/ Daniel I. Alegre | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 丹尼爾·阿萊格里 | | | | |
| /s/ Phillip M. Eyler | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 菲利普·艾勒 | | | | |
| /s/Stephen L. Gulis，Jr. | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 小斯蒂芬·古利斯 | | | | |
| /s/ 邁克爾·哈里森 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 邁克爾·J·哈里森 | | | | |
| /s/ 朱莉·霍華德 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 朱莉·霍華德 | | | | |
| /s/Deborah L. Kilpatrick | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 黛博拉·基爾帕特里克 | | | | |
| /s/ 布倫達 ·J· 勞德巴克 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 布倫達 ·J· 勞德巴克 | | | | |
| /s/ Stephen E. Macadam | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 斯蒂芬·E·馬卡丹 | | | | |
| /s/ 芭芭拉 R. Matas | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 芭芭拉 R. 馬塔斯 | | | | |
| /s/Angel L. Mendez | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 安吉爾·L·門德斯 | | | | |
| /s/希拉里 A. 施耐德 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 希拉里·施耐德 | | | | |
睡眠號碼公司和子公司
附表二-估值和合格賬户
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 信貸損失備抵金 | | | | | | | |
| 期初餘額 | | $ | 1,267 | | | $ | 924 | | | $ | 1,046 | | |
| 計入成本和開支的額外費用 | | 1,437 | | | 2,294 | | | 1,750 | | |
| 從儲備金中扣除 | | (1,267) | | | (1,951) | | | (1,872) | | |
| 期末餘額 | | $ | 1,437 | | | $ | 1,267 | | | $ | 924 | | |
