依據第424(B)(3)條提交
1933年法令第333-269139號文件
招股説明書補充日期:2024年2月23日
(截至註明日期為2023年6月9日的招股章程,並不時予以補充)
5億美元普通股
2031年到期的高達800,000股6.50%的C系列優先股
清算優先權每股25美元
最多1,000,000股6.75%D系列優先股
清算優先權每股25美元
最多1,000,000股8.00%的F系列優先股,2029年到期
清算優先權每股25美元
我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年修訂後的《投資公司法》或《1940年法案》註冊為投資公司。我們的主要投資目標是創造高當期收入,次要目標是產生資本增值。我們尋求通過主要投資於抵押貸款債券(CLO)的股權和次級債務部分來實現我們的投資目標,這些債券由一個投資組合抵押,該投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成,各個行業有大量不同的基礎借款人。我們也可以投資於其他相關證券和工具,或我們的投資顧問認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具,包括CLO的優先債務部分、貸款積累安排或“LAF”,以及由其他證券化工具發行的證券,如信用掛鈎票據和擔保債券,或“CBO”,以及合成投資,如重大風險轉移證券和由銀行或其他金融機構發行的信用風險轉移證券。LAF是通常由銀行提供的短期至中期融資,將在CLO交易中充當配售代理或安排者。在CLO定價之前,LAF通常會產生四到六倍的槓桿。我們主要尋求投資的CLO證券未評級或評級低於投資級,在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常是10倍),這放大了我們在此類投資中的虧損風險。請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力,並將增加投資於我們的風險“在隨附的招股説明書中。
Eagle Point Credit Management LLC或“Adviser”,即我們的投資顧問,在董事會的監督下管理我們的投資。截至2023年12月31日,該顧問與其某些附屬公司合計管理的總資產約為91億美元,其中包括截至該日期未提取的資本承諾。Eagle Point Administration LLC是顧問的附屬公司,也就是“管理員”,擔任我們的管理員。
我們提供最高500,000,000美元的普通股總髮行價,最高800,000股2031年到期的6.50%C系列優先股,或“C系列優先股”,總計20,000,000美元的清算優先股,最多1,000,000股我們的6.75%D系列優先股,或“D系列優先股”,總計25,000,000美元的清算優先股,以及最多1,000,000股2029年到期的8.00%F系列優先股,或“F系列優先股”,以及C系列優先股和D系列優先股,“優先股”,根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,總清算優先股為25,000,000美元。我們已經與B.Riley Securities,Inc.或我們稱為“配售代理”的B.Riley Securities,Inc.或“B.Riley”簽訂了第四份經修訂和重新簽署的市場發行銷售協議,日期為2024年2月22日,涉及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供的普通股和優先股股票的銷售。
銷售協議規定,吾等可不時透過配售代理作為配售代理或委託人發售本公司普通股及優先股的股份。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們的普通股和優先股(如果有的話)的出售可以通過任何被視為“在市場上發行”的方法進行,如1933年證券法(經修訂)第415條所定義的那樣。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。
我們必須在2031年6月30日贖回C系列期限優先股的所有流通股,贖回價格為每股25美元,或“C系列清算優先股”,外加至(但不包括)C系列贖回日(定義如下)的累計但未支付的股息。在2024年6月16日或之後的任何時間,我們可以我們的唯一選擇權,以相當於C系列清算優先股加上累計但未支付的股息(如果有)的每股贖回價格贖回C系列條款優先股的流通股,贖回日期至(但不包括)C系列贖回日期。我們打算每月支付C系列優先股的股息,年利率為C系列清算優先股的6.50%,或每股每年1.625美元。
在2026年11月29日之後的任何時間,我們可以在發出贖回通知後,根據我們的唯一選擇,贖回D系列優先股的流通股,贖回價格為每股25美元,或“D系列清算優先股”,外加截至(但不包括)D系列贖回日(定義如下)的累計但未支付的股息(如果有)。我們打算每月支付D系列優先股的股息,年利率為D系列清算優先股的6.75%,或每股每年1.6875美元。D系列優先股沒有到期日,除非我們贖回,否則將無限期發行。
我們必須在2029年1月31日贖回F系列定期優先股的所有流通股,贖回價格為每股25美元,或“F系列清算優先股”,外加至(但不包括)F系列贖回日(定義如下)的累計但未支付的股息。在2026年1月18日或之後的任何時間,我們可以我們的唯一選擇權,按每股贖回價格贖回F系列定期優先股的流通股,贖回價格相當於F系列清算優先股加上至(但不包括)F系列贖回日期的累計但未支付的股息(如果有)。我們打算每月支付F系列定期優先股的股息,年利率為F系列清算優先股的8.00%,或每股每年2.00美元。
此外,如果我們未能保持至少200%的資產覆蓋率(如1940年法案第18(H)節所定義),我們將被要求贖回我們優先股的股票數量(我們酌情可能包括任何數量或部分的優先股,包括任何特定系列),當與因未能維持此類證券的契約所要求的資產覆蓋率而贖回的任何債務證券相結合時,(1)導致我們的資產覆蓋率至少為200%,或(2)如果更少,可以從合法可用於贖回的資金中贖回的優先股的最大數量。對於未能維持該等資產覆蓋範圍的任何贖回,吾等可根據我們的唯一選擇權,贖回該等額外數目的優先股股份,使資產覆蓋範圍最高達285%(包括285%)。優先股在對我們普通股的支付權上排名優先,在支付權上與我們已經發行或未來可能發行的任何優先股同等,在支付權上從屬於我們現有和未來的債務(包括我們2028年到期的6.6875%的票據,2029年到期的5.375%的票據和2031年到期的6.75%的票據)。優先股的每個持有者有權就提交給我們股東投票的每個事項投一票,我們所有已發行優先股和普通股的持有者通常作為一個類別一起投票。優先股的持有者作為一個類別有權選舉我們的兩名董事,如果我們的優先股的任何流通股的股息拖欠兩年或更長時間,則有權選舉我們的大多數董事(並繼續如此代表,直到所有拖欠的股息已經支付或以其他方式撥備)。
根據銷售協議,配售代理將從我們那裏獲得相當於我們普通股或優先股任何股份銷售總價2.0%的佣金。配售代理不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股或優先股,但將根據其銷售和交易慣例,以其商業上合理的努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的我們普通股和優先股的股份。有關支付予安置代理的所有費用及開支,請參閲“配送計劃從本招股説明書副刊S-44頁開始。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股每股銷售價格,減去銷售協議項下應付的佣金和折扣(如有),將不低於出售時我們普通股的每股資產淨值。
我們的普通股、C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、2028年到期的6.6875%票據、2029年到期的5.375%票據和2031年到期的6.75%票據分別在紐約證券交易所交易,交易代碼分別為“ECC”、“ECCC”、“ECC PRD”、“ECCF”、“ECCX”、“ECCV”和“ECCW”。我們每季度確定普通股的每股資產淨值。我們普通股於2023年12月31日(本招股説明書附錄日期之前的最後一天,我們確定我們的資產淨值)的每股資產淨值為$
即使普通股和優先股的股票在交易所上市,這類股票的交易可能會很清淡,如果您在這些條件下在二級市場上出售,您可能面臨更大的損失風險。在某些情況下,以溢價購買普通股的投資者也可能面臨更高的虧損風險。在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股交易價格經常低於其資產淨值。如果我們普通股的交易價格低於我們的資產淨值,很可能會增加我們證券購買者的損失風險。
我們可以借錢進行投資。因此,我們面臨借貸風險(也稱為槓桿),這可能被視為一種投機性投資技巧。槓桿增加了投資的波動性,放大了投資金額的潛在損失,從而增加了與投資我們的普通股或優先股相關的風險。
投資我們的證券涉及高度的風險,包括投資的重大損失的風險。在購買我們普通股或優先股的任何股份之前,您應該閲讀關於投資我們證券的主要風險的討論,這些討論在“風險因素”從本招股説明書增刊的S-16頁開始,到隨附的招股説明書第13頁。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請在投資前閲讀這些文件,並保留它們以備將來參考。我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交年度和半年一次的股東報告、委託書和其他信息。如欲免費獲取此資料或提出其他與我們有關的查詢,請瀏覽我們的網站(Www.eaglepointcreditcompany.com)或撥打(844)810-6501(免費)。您也可以從美國證券交易委員會的網站(Www.sec.gov)。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內,或納入其部分內容。請參閲“附加信息“見本招股説明書副刊S-45頁。
美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
B.萊利證券
本招股説明書補充日期為2024年2月23日
目錄
招股説明書副刊
頁面
招股説明書補充摘要 | S-1 |
供品 | S-5 |
風險因素 | S-16 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | S-17 |
收益的使用 | S-18 |
C系列術語優先股説明 | S-20 |
D系列優先股説明 | S-28 |
F系列長期庫存的描述 | S-36 |
配送計劃 | S-44 |
法律事務 | S-45 |
獨立註冊會計師事務所 | S-45 |
附加信息 | S-45 |
以引用方式成立為法團 | S-45 |
附錄A | Sa-1 |
附錄B | 某人-1 |
附錄C | SC-1 |
i
目錄
頁面
招股説明書摘要 | 1 |
費用及開支 | 12 |
風險因素 | 13 |
收益的使用 | 52 |
高級證券 | 52 |
普通股價格區間 | 52 |
更多商業信息 | 53 |
顧問和管理員 | 55 |
管理 | 64 |
資產淨值的確定 | 68 |
股息再投資計劃 | 69 |
利益衝突 | 69 |
美國聯邦所得税事宜 | 73 |
我們的證券簡介 | 86 |
我們的股本説明 | 86 |
我們的優先股説明 | 93 |
我們認購權的説明 | 94 |
我們的債務證券説明 | 96 |
記賬發行 | 108 |
配送計劃 | 110 |
作為封閉式管理投資公司的法規 | 112 |
其他投資和技術 | 115 |
控制人、主要股東和出售股東 | 118 |
經紀業務配置 | 119 |
法律事務 | 119 |
託管人和轉讓代理 | 119 |
獨立註冊會計師事務所 | 119 |
附加信息 | 119 |
以引用方式成立為法團 | 120 |
II
招股説明書
關於本招股説明書補充資料
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄,它描述了有關此次發行的具體細節,並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書,其中提供了關於我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券,其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同,並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中,則以本招股説明書附錄中的信息為準。一般而言,我們所指的“招股説明書”是指本招股説明書增刊及隨附的招股説明書,以及我們授權與本次發售有關的任何免費撰寫的招股説明書。
您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息,包括以引用方式併入本文和其中的文件,以及由US編寫或代表US編寫的與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有,安置代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或其他信息,您不應依賴IT。我們不會,配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售普通股和優先股。您應假定,本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的信息,包括通過引用方式併入本文和其中的文件,以及由US或代表US準備的與本次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書,僅在其各自的日期是準確的,無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或普通股或優先股的任何銷售時間如何。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
三、
招股説明書補充摘要
以下摘要重點介紹了在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中包括的或通過引用併入本招股説明書的一些信息。它並不完整,並且可能不包含您在作出任何關於在此提供的證券的投資決定之前想要考慮的所有信息。在作出任何投資決定之前,若要理解本招股説明書的條款,您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書,包括以引用方式併入本文或其中的文件,以及與發售有關的任何免費撰寫的招股説明書,包括“風險因素”、“其他信息”、“以參考方式註冊”和“收益的使用”,以及在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式併入其他地方或以參考方式併入本招股説明書的財務報表。總而言之,這些文件描述了我們提供的證券的具體條款。
除上下文另有暗示外,以下術語:
· | “Eagle Point Credit Company”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是位於特拉華州的Eagle Point Credit Company Inc.及其合併子公司,或在我們轉換為公司之前的一段時間內,指的是位於特拉華州的有限責任公司Eagle Point Credit Company LLC; |
· | “鷹點信貸管理”和“顧問”是指鷹點信貸管理有限責任公司,特拉華州的有限責任公司; |
· | “Eagle Point Administration”和“管理人”指Eagle Point Administration LLC,一家特拉華州有限責任公司;以及 |
· | “風險調整回報”是指在一系列潛在宏觀經濟情景下的預期資產回報情況,並不意味着特定策略或投資應被視為低風險。 |
鷹點信貸公司
我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。從截至2014年11月30日的納税年度開始,我們已經選擇,並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司,或“RIC”,根據修訂後的1986年國內税法M分章或“守則”。
我們的主要投資目標是創造高當期收入,次要目標是產生資本增值。我們尋求通過主要投資於CLO的股權和次級債務部分來實現我們的投資目標,這些CLO以投資組合為抵押,該投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成,各個行業有大量不同的基礎借款人。吾等亦可投資於其他相關證券及工具或顧問認為符合吾等投資目標的其他證券及工具,包括CLO、LAF的優先債務部分、由其他證券化工具發行的證券,例如與信貸掛鈎的票據及CBO,以及合成投資,例如由銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券及信用風險轉移證券。我們也可能收購其他投資公司發行的證券,包括封閉式基金、業務發展公司(BDC)、共同基金和交易所交易基金(ETF),並可能以其他方式間接投資於與我們的投資目標一致的證券。我們將投資於其他證券和工具的金額,可能包括對以非美國貸款或其他集體投資工具的證券為抵押的CLO發行的債務和其他證券的投資,將不時發生變化,因此,在任何給定日期,都可能構成我們投資組合的重要組成部分,所有這些都基於顧問對當前市場狀況的評估。
我們主要尋求投資的CLO證券的評級低於投資級,或就CLO股權證券而言,未評級,並被視為在及時支付利息和償還本金方面的投機性。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常是10倍),這放大了我們在此類投資中的虧損風險。LAF是通常由銀行提供的短期至中期融資,將在CLO交易中充當配售代理或安排者。在CLO定價之前,LAF通常會產生四到六倍的槓桿。
這些投資目標和戰略不是我們的基本政策,我們的董事會可能會在未經股東事先批准的情況下改變這些投資目標和戰略。請參閲“作為封閉式管理投資公司的監管--投資限制“在隨附的招股説明書中。
S-1
在一級CLO市場(即在CLO開始時收購證券),我們尋求投資於顧問認為有潛力產生誘人的風險調整後回報並超越在各自年份內發行的其他類似CLO證券的CLO證券。在二級CLO市場(即收購現有CLO證券),我們尋求投資顧問認為有潛力產生誘人的風險調整後回報的CLO證券。
“命名規則”政策
根據1940年法案的要求,我們採取了一項政策,將至少80%的資產投資於以我們名義提出的特定投資類型。因此,在正常情況下,我們至少將淨資產和借款總額的80%投資於信貸和與信貸相關的工具。就本政策而言,我們認為信貸和信貸相關工具包括但不限於:(I)CLO、LAF的股權和債務部分、其他證券化工具發行的證券,如與信用掛鈎的票據和CBO,以及合成投資,如重大風險轉移證券和銀行或其他金融機構發行的信用風險轉移證券;(Ii)有擔保和無擔保的浮動利率和固定利率貸款;(Iii)對公司債務債務的投資,包括債券、票據、債券、商業票據和公司支付利息和償還本金的其他義務;(4)政府、其機構、機構和中央銀行發行的債務;(5)商業票據和短期票據;(6)優先股;(7)可轉換債務證券;(8)存款證、銀行承兑匯票和定期存款;(9)其他與信貸有關的票據。我們對衍生工具、其他投資公司和其他旨在獲得間接信貸和信貸相關工具敞口的工具的投資計入我們的80%投資政策,只要這些工具具有與該政策中包括的投資類似的經濟特徵。
我們關於信貸和信貸相關工具投資的80%政策不是根本性的,我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變政策。股東在對本政策做出任何改變之前,將按照美國證券交易委員會規定的方式獲得六十(60)天的通知。我們對衍生工具、其他投資公司和其他旨在獲得間接信貸和信貸相關工具敞口的工具的投資計入我們的80%投資政策,只要這些工具具有與該政策中包括的投資類似的經濟特徵。請參閲“作為封閉式管理投資公司的監管--投資限制“在隨附的招股説明書中。
鷹點信用管理
我們的投資顧問Eagle Point Credit Management根據修訂和重述的投資諮詢協議或“投資諮詢協議”,在董事會的監督下管理我們的投資。顧問的附屬公司鷹點管理履行或安排履行我們所需的行政服務。有關我們向顧問和管理人支付的費用和開支的説明,請參閲“顧問和管理人 -投資諮詢協議 -管理費和激勵費“和”顧問和管理人 --管理人和管理協議“在隨附的招股説明書中。
該顧問在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。截至2023年12月31日,該顧問與某些附屬公司合計管理的總資產約為91億美元(包括截至該日期未提取的資本承諾)。該顧問的多元化投資者基礎包括機構投資者、高淨值個人和散户投資者。根據顧問管理的CLO權益資產,該顧問相信,與Eagle Point Income Management合計,該公司是市場上最大的CLO權益投資者之一。
該顧問公司由Thomas P.Majewski和Stone Point Capital LLC(簡稱Stone Point)於2012年11月成立,擔任三叉戟基金及相關投資工具的投資經理,我們統稱為三叉戟基金。該顧問由鷹點控股有限公司(“EP Holdings”)全資(間接透過若干中介控股公司)擁有。而EP Holdings則主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司擁有。此外,該顧問的某些僱員也持有該顧問的間接所有權權益。該顧問最終由一個管理委員會或“顧問管理委員會”通過中介控股公司進行管理,成員包括馬耶夫斯基和Stone Point的某些負責人。在美國證券交易委員會註冊的投資顧問Stone Point是一家專注於金融服務業的專業私募股權公司。“高級投資團隊”由Adviser的執行合夥人兼創辦人Majewski先生領導,高級主管兼投資組合經理Daniel W.Ko和高級主管兼投資組合經理Daniel M.Spner組成。高級投資團隊主要負責我們的日常投資管理以及投資戰略和流程的實施。看見《顧問與管理者》在隨附的招股説明書中。
S-2
融資與套期保值策略
公司的槓桿作用。我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。從長期來看,管理層預計我們將在正常的市場條件下運營,槓桿率一般在總資產的25%至35%之間,儘管我們的實際槓桿率將隨着時間的推移而變化。根據1940年法案,某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。
對於代表債務的優先證券(即借款或被視為借款,包括我們2028年到期的6.6875%的票據,或“2028年票據”,2029年到期的5.375%票據,或“2029年票據”,2031年到期的6.75%票據,或“2031年票據”,以及2028年票據和2029年票據,統稱為“票據”),除1940年法案定義的臨時借款外,根據現行法律,我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率。按借款時計算,並以我們的總資產(減去所有債務和未由優先證券代表的債務)與代表負債的未償還優先證券的總金額之比計算。至於作為股票的優先證券(即我們的優先股的股份),根據現行法律,我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股時衡量的,並按我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的已發行優先證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率計算。
截至2023年12月31日,我們有兩個系列的已發行優先股:C系列術語優先股和D系列優先股(連同公司可能不時發行的任何額外優先股,即“優先股”)。
截至2023年12月31日,我們的槓桿率,包括未償還票據和優先股,約佔我們總資產的29.9%(減去流動負債)。在預計的基礎上,在實施(I)在2024年1月1日至2024年2月15日期間,公司“在市場上”發行390萬股我們的普通股和227,145股我們的D系列優先股後,為公司帶來約4290萬美元的淨收益;以及(Ii)發行196萬股公司F系列定期優先股,為公司帶來約4710萬美元的淨收益,我們的槓桿率約佔我們截至2023年1月31日總資產(減去流動負債)的29.9%(基於每股9.27美元的假定普通股資產淨值,代表管理層對截至該日期每股資產淨值的未經審計估計的中點)。截至2023年12月31日,我們關於(I)代表債務的優先證券和(Ii)我們的未償還優先股的資產覆蓋率分別為551%和371%,分別根據1940年法案第18節計算。如果我們未能滿足我們適用的資產覆蓋比率要求,我們可能無法產生額外的債務和/或發行優先股,並可能被法律要求或以其他方式出售部分投資來償還部分債務或贖回或轉換優先股(如果有),這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,並且我們可能無法進行某些分配或支付必要金額的股息,以繼續符合美國聯邦所得税的RIC資格。
S-3
我們預計,我們將或可能需要在未來籌集更多資本,為我們的持續增長提供資金,我們可能會通過建立信貸安排、發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。根據1940年法案的限制,我們可能會機會性地產生額外的槓桿,或者根本不會,並可以選擇增加或減少我們的槓桿。此外,我們可以為1940年法案允許的臨時、緊急或其他目的借款,這些債務將是上述資產覆蓋範圍要求之外的額外債務。通過利用我們的投資組合,我們可能會創造一個增加淨收益和資本增值的機會。然而,槓桿的使用也涉及重大的風險和費用,這些將完全由我們的普通股股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,槓桿率越高,普通股每股資產淨值發生實質性變化的可能性就越大。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會在利用槓桿的程度上被放大。請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力,並將增加投資於我們的風險“在隨附的招股説明書中。
衍生產品交易。我們可能會不時地進行如下所述的“衍生品交易”。就我們從事衍生品交易的程度而言,我們預計這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險,或出於其他投資或風險管理目的。如顧問認為適當,吾等可在符合吾等投資目標的範圍內使用衍生工具交易作投資用途。我們可以買賣各種衍生工具,包括交易所上市和場外交易,或“場外”、期權、期貨、期貨期權、掉期和類似工具,各種利率交易,如掉期、上限、下限或下限,以及信用交易和信用違約掉期。我們也可以買賣結合了這些工具特點的衍生工具。我們將這些財務管理技術統稱為“衍生品交易”。我們使用衍生品交易,如果有的話,通常會被認為為我們創造了槓桿,並涉及重大風險。我們不能保證我們的策略和衍生品的使用會成功,與不使用衍生品交易時相比,我們的投資業績可能會下降。請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們受到與我們參與的任何對衝或衍生品交易相關的風險的影響“在隨附的招股説明書中。
經營和監管結構
我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們必須滿足一定的監管要求。請參閲“作為封閉式管理投資公司的法規“在隨附的招股説明書中。此外,我們已選擇從截至2014年11月30日的納税年度開始,根據守則M分節,每年被視為RIC,並打算每年獲得RIC資格。
我們的投資活動由顧問管理,並由董事會監督。根據投資諮詢協議,我們同意向顧問支付基於我們的“總股本基礎”的年度基礎管理費,以及基於我們的“獎勵前費用淨投資收入”的激勵費。請參閲“顧問和管理員—投資諮詢協議 -管理費和激勵費“在隨附的招股説明書中。“總股本基數”是指普通股的資產淨值和優先股的實收資本。
我們還簽訂了一項管理協議,我們稱之為“管理協議”,根據該協議,我們同意向管理人償還管理人在履行其在管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用中我們可分攤的部分。請參閲“顧問和管理員—管理人和管理協議“在隨附的招股説明書中。
我們的公司信息
我們的辦公室位於康涅狄格州格林威治汽船路600號,郵編06830,電話號碼是(203)3408500。
S-4
供品
供品
發行人 | 鷹點信貸公司。 |
我們提供的證券 | 我們普通股的總金額高達500,000,000美元。
最多800,000股C系列定期優先股。
最多發行100萬股D系列優先股。
最多1,000,000股F系列定期優先股。
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要約方式 | B·萊利作為配售代理或委託人,使用與其銷售和交易實踐相一致的商業合理努力,可能會不時通過B.Riley進行“市場發行”。請參閲“配送計劃“在本招股説明書副刊中。 |
收益的使用 | 我們打算根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的我們的投資目標和策略,將出售證券的淨收益用於獲得投資,向我們的股東進行分配,並用於一般營運資本目的。此外,我們還可以使用出售我們證券的淨收益的一部分來償還發行時的任何未償債務或優先股。請參閲“收益的使用“在本招股説明書副刊中。 |
託管人和轉讓代理 | 北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們的託管人,Equiniti Trust Company,LLC是我們的轉讓代理、登記員、股息支付代理和股東服務代理。請參閲“託管人和轉讓代理“在隨附的招股説明書中。 |
風險因素 | 對我們證券的投資是有風險的,並且涉及到投資完全損失的高風險。此外,我們投資的公司面臨着特殊的風險。請參閲“風險因素在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中,請閲讀您在投資我們的證券之前應考慮的因素,包括槓桿風險。 |
附加信息 | 對我們證券的投資是有風險的,並且涉及到投資完全損失的高風險。此外,我們投資的公司面臨着特殊的風險。請參閲“風險因素在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中,請閲讀您在投資我們的證券之前應考慮的因素,包括槓桿風險。 |
普通股上市 | 我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼是“ECC”。 |
以折扣價交易 | 在交易所上市的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值,很可能會增加買家在此次發行中的損失風險。投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何證券之前,您應該閲讀下面關於投資我們證券的重大風險的討論“風險因素”在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中。 |
分配 | 我們打算將我們的全部或部分“投資公司應税收入”(通常包括普通收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益,如果有的話,不包括對支付給股東的分配的任何扣除)的全部或部分按月定期分配給普通股股東。我們還打算至少每年分配全部或部分“淨資本收益”(即長期資本收益淨額與短期資本損失淨額之差)。有時,為了保持穩定的分配水平,我們可能會分配少於所有淨投資收入的收入,或者在當前淨投資收入之外分配累積的未分配收入。 |
S-5
如果特定分銷的創紀錄日期出現在投資者結算日期之前,購買本次發行股票的投資者將無權獲得此類分銷。 | |
股息再投資計劃 | 根據股息再投資計劃或“直接投資計劃”,持有至少一股普通股的每位持有者將自動加入直接投資計劃,普通股的分配將由Equiniti Trust Company,LLC或“直接投資代理”自動再投資於普通股的額外股份,除非股東“選擇退出”直接投資計劃。我們普通股的持有者如果以我們普通股的額外股份的形式獲得分配,仍需繳納再投資分配的適用聯邦、州或地方税,但不會收到用於支付任何適用税的相應現金分配。DIP代理商(代表我們行事)將主要使用新發行的授權普通股,以實施DIP項下分配的再投資。通過發行新股進行再投資的分配增加了我們的股東權益,因此需要向顧問支付管理費。如果我們宣佈以現金支付分派,選擇退出DIP的普通股持有者(包括那些通過經紀人或其他選擇退出DIP的被提名人持有的股票的持有者)通常將獲得現金分配。請參閲“股息再投資計劃在我們以表格N-CSR提交的截至2023年12月31日的財政年度報告中。 |
C系列條款優先股 | |
C系列條款優先股上市 | 我們的C系列條款優先股在紐約證券交易所交易,代碼為“ECCC”。 |
清算優先權 | 在我們的事務發生清算、解散或清盤的情況下,C系列定期優先股的持有者將有權獲得相當於每股25美元的清算分配,或“C系列清算優先股”,外加相當於此類股票(無論是否賺取或申報,但不包括此類股息的利息)的累積但未支付的股息(如果有的話)的金額,但不包括支付日期。 |
C系列定期優先股股息 | 我們打算每月支付C系列優先股的股息,固定年利率為C系列清算優先股的6.50%(每股每年1.625美元),即“C系列股息率”。如果我們的董事會認為這不符合我們股東的最佳利益,或者如果我們未能維持1940年法案所要求的資產覆蓋範圍,我們的董事會可能決定不支付或被禁止支付此類股息。在某些補救條款的規限下,如吾等未能於強制性贖回日期(定義見下文)贖回C系列定期優先股,或未能於支付該等股息的付款日派發任何股息,則C系列股息率每年將增加2%,直至吾等贖回C系列定期優先股或支付股息(視何者適用而定)。請參閲“C系列術語優先股 - 股息 - 調整至固定股息率 - 違約期“在本招股説明書副刊中。C系列股息率將以一年360天為基礎計算,其中包括12個30天月。 |
S-6
每股C系列定期優先股的累計現金股息,在我們董事會宣佈或授權從合法可用於此類支付的資金中支付時,每月支付。只有在C系列股息期的記錄日期持有C系列定期優先股的持有者才有權獲得就該C系列分紅期支付的股息和分派,在該記錄日期之前出售股票的C系列定期優先股持有人和在該記錄日期之後購買C系列定期優先股的購買者在評估該C系列定期優先股的收受或支付價格時應考慮上述規定的影響。請參閲“C系列術語説明優先股 - 紅利 - 一般“和”-- 股息期“在本招股説明書副刊中。 |
C系列術語優先股排名 | C系列定期優先股的股票是構成股本的優先證券。C系列術語優先股排名:
· 優先於普通股支付股息,以及在解散、清算或結束公司事務時的資產分配;
· 與我們已發行或未來可能發行的所有其他系列優先股(包括D系列優先股和F系列優先股)在支付股息的優先順序以及在解散、清算或結束我們的事務時的資產分配方面具有同等的優先權;以及
· 本公司現有及未來債項(包括票據)持有人的償債權利較次要。
在符合1940法案的資產覆蓋範圍要求的情況下,我們可以發行額外的系列優先股(或C系列期限優先股的額外股份),但我們不能發行在股息支付優先級或在解散、清算或結束我們的事務時資產分配方面高於或低於C系列期限優先股的額外類別的股本。
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強制性條款贖回 | 本公司須於2031年6月30日或“強制性贖回日”贖回C系列優先股的所有流通股,贖回價格相等於C系列清算優先股加上相當於該等股份(不論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)至(但不包括)強制性贖回日的累積但未支付的股息(如有)。請參閲“C系列條款優先股 - 贖回説明“在本招股説明書副刊中。
未經C系列條款優先股持有人事先一致同意,我們不能在強制贖回日對C系列條款優先股進行任何修改或廢除我們的義務。 |
槓桿 | 我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。見本招股説明書附錄“招股説明書補充摘要-融資及對衝策略-本公司的槓桿率”。我們預計,我們將或可能需要在未來籌集更多資本,為我們的持續增長提供資金,我們可能會通過進入信貸安排、發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。 |
根據1940年法案,某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。
對於屬於股票的優先證券(即優先股的股份,包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股),根據現行法律,我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股時衡量的,並按我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的已發行優先證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率計算。
至於代表負債的優先證券(即借款或當作借款,包括票據),根據現行法律,除1940年法令所界定的臨時借款外,根據現行法律,吾等須擁有至少300%的資產覆蓋率,以借款時的計算,並以吾等的總資產(減去所有並非優先證券所代表的負債及債務)與代表負債的未償還優先證券的總額的比率計算。 |
S-7
資產承保範圍的強制贖回 | 如果我們未能在任何日曆季度的最後一個營業日將資產覆蓋率保持在至少200%(如1940法案第18(H)節所定義),並且在該季度我們的N-CSR年度報告、N-CSR表格半年度報告或N-Port季度報告(視情況而定)提交日期後30個日曆日之前,或者在C系列資產覆蓋範圍修復日期的90個日曆日內,我們將被要求贖回:我們的優先股(可酌情包括C系列條款優先股的任何數量或部分)的股票數量,與因未能維持管理此類證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,(1)導致我們的資產覆蓋範圍至少為200%,或(2)可從可用於此類贖回的合法資金中贖回的優先股的最大數量。對於未能維持該等資產覆蓋範圍的任何贖回,吾等可根據我們的唯一選擇權,贖回該等額外數目的優先股股份,使資產覆蓋範圍最高達285%(包括285%)。 |
如果C系列定期優先股的股票因未能維持至少200%的資產覆蓋率而被贖回,則該等股票將按贖回價格贖回,贖回價格等於C系列清算優先權加上該等股票的累計但未支付的股息(如果有)(無論是否申報,但不包括累計但未支付的股息的利息,如果有),直至(但不包括)指定的贖回日期。請參閲“C系列術語優先股説明-贖回-未能維持資產覆蓋範圍的贖回“在本招股説明書副刊中。 | |
可選擇贖回C系列期限優先股 | 在2024年6月16日或之後的任何時間,我們可以在我們的唯一選擇權下,全部或不時從合法可用於贖回的資金中贖回C系列優先股的全部或部分流通股,按C系列清算優先權加上相當於該等股份的累積但未支付的股息(如果有)的金額(無論是否賺取或聲明的股息,但不包括該等股息的利息)贖回至(但不包括)指定的贖回日期。請參閲“C系列術語優先股説明-贖回-可選贖回“在本招股説明書副刊中。 |
投票權 | 除本公司註冊證書另有規定或法律另有規定外,(1)C系列定期優先股的每位持有人將有權就提交我們股東表決的每一事項持有的C系列定期優先股的每股股份投一票,以及(2)所有已發行優先股的持有人,包括C系列定期優先股、D系列優先股、F系列定期優先股和普通股將作為一個單一類別一起投票;如果優先股(包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股)的持有者作為單一類別單獨投票,將有權選舉我們的兩(2)名董事或“優先董事”,如果我們未能支付任何已發行的優先股的股息,包括C系列優先股、D系列優先股或F系列優先股,金額相當於兩(2)整年的股息,並將持續到這種失敗被治癒,將有權選舉我們的大多數董事。其中一名首選董事將在2025年參選,另一名首選董事將在2026年參選。 |
S-8
C系列條款優先股的持有者也將在任何對C系列條款優先股持有人的任何優先、權利或權力產生重大和不利影響的事項上作為一個類別單獨投票。 | |
請參閲“C系列術語優先股 的説明--投票權“在本招股説明書副刊中。 |
轉換權 | C系列定期優先股的股份沒有轉換權。 |
贖回和支付代理 | Equiniti Trust Company,LLC或“贖回和支付代理”擔任C系列定期優先股的轉讓代理和登記員、股息支付代理以及贖回和支付代理。 |
美國聯邦所得税 | 我們已選擇被視為守則第M分章項下的RIC,並擬每年符合資格。我們敦促潛在投資者根據其個人投資情況,就與收購、持有和處置C系列定期優先股投資相關的税務影響諮詢其自己的税務顧問。 |
D系列優先股 | |
D系列優先股 上市 | 我們的D系列優先股在紐約證券交易所交易,代碼為“ECC PRD”。 |
清算優先權 | 在清算、解散或結束我們的事務的情況下,D系列優先股的持有人將有權獲得相當於每股25美元的清算分配,或“清算優先權”,加上相當於此類股份累積但未支付的股息(如有)的金額(無論是否賺取或宣佈,但不包括此類股息的利息),但不包括支付日期。 |
D系列優先股股息 | 我們打算以清算優先權的6.75%(每年每股1.6875美元)或“D系列股息率”的固定年利率支付D系列優先股的每月股息。如果我們的董事會認為這不符合我們股東的最佳利益,或者如果我們未能保持1940年法案所要求的資產覆蓋率,我們的董事會可能決定不支付或可能被排除支付此類股息。倘我們未能於有關股息的派付日期派付任何股息,則D系列股息率將每年增加2%,直至我們贖回D系列優先股或派付股息(如適用)為止。見”D系列優先股説明-股息-調整固定股息率-違約期 “載於本招股章程補充文件。D系列股息率將以360天的一年為基礎計算,包括12個30天的月份。 |
S-9
每股D系列優先股的累積現金股息每月支付,當,如果宣佈,或根據授權,由我們的董事會從合法可用的資金中支付。只有在D系列股息期的記錄日期持有D系列優先股的人才有權獲得該D系列股息期的股息和分配,在該記錄日期之前出售股份的D系列優先股持有人和在該記錄日期之後購買股份的D系列優先股購買人應考慮上述規定的影響,評估該D系列優先股的收取或支付價格。見”D系列優先股描述-分部-概述 “和”-- 股息期“在本招股説明書副刊中。 | |
D系列優先股排名 | D系列優先股的股份是構成股本的優先證券。D系列優先股排名:
· 優先於普通股支付股息,以及在解散、清算或結束公司事務時的資產分配;
· 與我們已經發行或未來可能發行的所有其他系列優先股(包括C系列優先股和F系列優先股)在支付股息的優先順序以及在解散、清算或結束我們的事務時的資產分配方面具有同等的優先權;以及
· 本公司現有及未來債項(包括票據)持有人的償債權利較次要。
根據1940年法令的資產覆蓋範圍要求,我們可以發行額外的系列優先股(或D系列優先股的額外股份),但我們不能發行在股息支付優先級或在解散、清算或結束我們的事務時的資產分配方面高於或低於D系列優先股的額外類別的股本。 |
槓桿 | 我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。請參閲“招股説明書補充摘要 - 融資和對衝策略 - 公司槓桿“在本招股説明書副刊中。我們預計,我們將或可能需要在未來籌集更多資本,為我們的持續增長提供資金,我們可能會通過進入信貸安排、發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。
根據1940年法案,某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。
對於屬於股票的優先證券(即優先股的股份,包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股),根據現行法律,我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股時衡量的,並按我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的已發行優先證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率計算。
至於代表負債的優先證券(即借款或當作借款,包括票據),根據現行法律,除1940年法令所界定的臨時借款外,根據現行法律,吾等須擁有至少300%的資產覆蓋率,以借款時的計算,並以吾等的總資產(減去所有並非優先證券所代表的負債及債務)與代表負債的未償還優先證券的總額的比率計算。 |
S-10
資產承保範圍的強制贖回 | 如果我們未能在任何日曆季度的最後一個營業日將資產覆蓋率保持在至少200%(如1940法案第18(H)節所定義),並且在我們該季度的N-CSR表格年度報告、N-CSR表格半年報告或N-Port季度報告(視情況而定)提交日期後30個日曆日之前,或在“D系列資產覆蓋範圍修復日期”之前,我們將被要求在資產覆蓋修復日期的90個日曆天內贖回,我們的優先股(可酌情包括D系列優先股的任何數量或部分)的股份數量,與因未能維持管理此類證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,(1)導致我們的資產覆蓋範圍至少為200%,或(2)可從可用於此類贖回的合法資金中贖回的優先股的最大數量。對於未能維持該等資產覆蓋範圍的任何贖回,吾等可根據我們的唯一選擇權,贖回該等額外數目的優先股股份,使資產覆蓋範圍最高達285%(包括285%)。
如果D系列優先股的股份因未能維持至少200%的資產覆蓋率而被贖回,則該等股份將按贖回價格贖回,贖回價格相當於清算優先權加上該等股份的累積但未支付的股息(如有)(不論是否已申報,但不包括累積但未支付的股息(如有))至(但不包括)指定的贖回日期。請參閲“D系列優先股説明-贖回-未能維持資產覆蓋範圍的贖回“在本招股説明書副刊中。
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可選擇贖回D系列優先股 | 在2026年11月29日之後的任何時間,我們可以在我們的唯一選擇權下,全部或不時從合法可用於贖回該等優先股的資金中贖回D系列優先股的全部或部分流通股,按D系列清算優先權加上相當於該等股份的累計但未支付的股息(如果有的話)的金額(無論是否賺取或聲明的股息,但不包括該等股息的利息)贖回至(但不包括)指定的贖回日期。請參閲“D系列優先股説明-贖回-可選贖回“在本招股説明書副刊中。 |
投票權 | 除本公司註冊證書另有規定或法律另有規定外,(1)D系列優先股的每一股持有者有權就提交我們股東表決的每個事項持有的D系列優先股的每股股份投一票,以及(2)所有已發行優先股的持有人,包括C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和普通股將作為單一類別一起投票;如果優先股(包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股)的持有者作為單一類別單獨投票,將有權選舉兩(2)名我們的董事或“優先董事”,如果我們未能支付任何已發行的優先股的股息,包括C系列優先股、D系列優先股或F系列優先股,金額相當於兩(2)整年的股息,並將持續到這種失敗被治癒,將有權選舉我們的大多數董事。其中一名首選董事將在2025年參選,另一名首選董事將在2026年參選。 |
S-11
D系列優先股的持有者也將在對D系列優先股持有者的任何優先、權利或權力產生重大和不利影響的任何事項上作為一個類別單獨投票。 | |
請參閲“D系列優先股 説明--投票權“在本招股説明書副刊中。 | |
轉換權 | D系列優先股的股份沒有轉換權。 |
贖回和支付代理 | Equiniti Trust Company,LLC,或“贖回和支付代理”,擔任D系列優先股的轉讓代理和登記機構、股息支付代理和贖回和支付代理。 |
美國聯邦所得税 | 根據《守則》M分節,我們已選擇被視為RIC,並打算每年獲得RIC資格。潛在投資者應根據他們的個人投資情況,就獲得、持有和處置D系列優先股的投資所涉及的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。 |
系列F條款優先股 | |
F系列條款優先股上市 | 我們的F系列條款優先股在紐約證券交易所交易,代碼為“ECCF”。 |
清算優先權 | 在我們的事務發生清算、解散或清盤的情況下,F系列定期優先股的持有者將有權獲得相當於每股25美元的清算分配,或“F系列清算優先股”,外加相當於此類股票(無論是否賺取或申報,但不包括此類股息的利息)的累積但未支付的股息(如果有的話)的金額,但不包括支付日期。 |
系列F期限優先股股息 | 我們打算以清算優先權的8.00%的固定年率(每股每年2.00美元),或“F系列股息率”,每月支付F系列定期優先股的股息。如果我們的董事會認為這不符合我們股東的最佳利益,或者如果我們未能維持1940年法案所要求的資產覆蓋範圍,我們的董事會可能決定不支付或被禁止支付此類股息。如吾等未能於強制性贖回日期(定義見下文)贖回F系列定期優先股,或未能於支付該等股息的付款日期支付任何股息,則F系列股息率每年將增加2.00%,直至吾等贖回F系列定期優先股或支付股息(視何者適用而定)為止。請參閲“F系列條款優先股 - 股息 - 調整至固定股息率 -默認期“在本招股説明書副刊中。F系列股息率將以一年360天為基礎計算,其中包括12個30天月。
F系列定期優先股每股股票的累計現金股息將在每個日曆月的最後一個營業日每月支付拖欠的現金股息,屆時,如果我們宣佈或根據我們董事會的授權,從合法可用於此類支付的資金中支付此類股息。只有在F系列股息期記錄日期(定義見下文)的F系列定期優先股持有人才有權獲得就該F系列股息期支付的股息和分派,而在該記錄日期之前出售股票的F系列定期優先股持有人和在該記錄日期之後購買F系列定期優先股的購買者在評估該F系列定期優先股的收受或支付價格時,應考慮前述條款的影響。請參閲“F系列術語優先股 - 股利 - 股息期説明“在本招股説明書副刊中。 |
S-12
F系列期限優先股排名 | F系列定期優先股的股票是構成股本的優先證券。F系列術語優先股排名:
優先於普通股支付股息,以及在解散、清算或結束公司事務時的資產分配;
與我們已發行或將來可能發行的所有其他系列優先股(包括C系列優先股和D系列優先股)在支付股息的優先順序以及在解散、清算或結束我們的事務時的資產分配方面具有同等的優先權;以及
本公司現有及未來債項(包括票據)持有人的償債權利較次要。
在符合1940法案的資產覆蓋範圍要求的情況下,我們可以發行額外的系列優先股(或F系列期限優先股的額外股份),但我們不能發行在股息支付優先級或在解散、清算或結束我們的事務時資產分配方面高於或低於F系列期限優先股的額外類別的股本。
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強制性條款贖回 | 本公司須於2029年1月31日或“強制性贖回日”贖回F系列定期優先股的所有流通股,贖回價格相等於清算優先權加上相當於該等股份(不論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)至(但不包括)強制性贖回日的累積但未支付的股息(如有)的贖回價格。看見“F系列條款優先股 説明-贖回”在本招股説明書增刊中。
未經F系列條款優先股持有人事先一致同意,我們不能在強制性贖回日對F系列條款優先股進行任何修改或廢除我們的義務。
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槓桿 | 我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。請參閲“招股説明書補充摘要 - 融資和對衝策略 - 公司槓桿“在本招股説明書副刊中。我們預計,我們將或可能需要在未來籌集更多資本,為我們的持續增長提供資金,我們可能會通過進入信貸安排、發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。
根據1940年法案,某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。
對於作為股票的高級證券(即,優先股,包括C系列定期優先股、D系列優先股和F系列定期優先股),我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,在發行任何此類優先股時計量,並計算為我們的總資產(減去所有負債和債務不代表的優先證券)超過我們的總金額已發行的優先證券代表債務加上總清算優先股的任何流通股優先股。
至於代表負債的優先證券(即借款或當作借款,包括票據),根據現行法律,除1940年法令所界定的臨時借款外,根據現行法律,吾等須擁有至少300%的資產覆蓋率,以借款時的計算,並以吾等的總資產(減去所有並非優先證券所代表的負債及債務)與代表負債的未償還優先證券的總額的比率計算。 |
S-13
資產承保範圍的強制贖回 | 如果我們不能保持資產覆蓋率(定義見《1940年法案》第18(h)條),在任何日曆季度的最後一個營業日至少為200%,並且該違約行為在該季度的N-CSR表格年度報告、N-CSRS表格半年度報告或N-PORT表格季度報告(如適用)提交日期後30個日曆日內未得到糾正,或“F系列資產覆蓋修復日期”,則我們將被要求在F系列資產覆蓋修復日期後90個日曆日內贖回我們的優先股股份數(根據我們的判斷,可能包括F系列定期優先股的任何數量或部分),當與因未能維持監管此類證券的行業所要求的資產覆蓋率而贖回的任何債務證券結合時,(1)導致我們擁有至少200%的資產覆蓋率,或(2)如果更少,可以從合法可用於贖回的資金中贖回的優先股的最大數量。對於因未能維持此類資產覆蓋率而進行的任何贖回,我們可以自行選擇贖回將導致資產覆蓋率高達(包括)285%的額外數量的優先股。
如果F系列定期優先股的股份因未能維持至少200%的資產覆蓋率而被贖回,則該等股份將按贖回價格贖回,贖回價格等於清算優先權加上該等股份的累計但未付股息(如有)(無論是否已宣派,但不包括累計但未付股息(如有)的利息),直至(但不包括)該等贖回的指定日期。看到 “Description of the Series F Term Preferred Stock在本招股説明書增刊中。
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選擇性贖回F系列定期優先股 | 在2026年1月18日或之後的任何時間,我們可以自行選擇從合法可用於贖回的資金中贖回全部或不時部分F系列定期優先股的已發行股份,贖回金額為F系列清算優先股加上相當於該等股份的累計但未支付股息(如有)的金額(不論是否賺取或宣派,但不包括該等股息的利息)至(但不包括)該等贖回的指定日期。看到 “Description of the Series F Term Preferred Stock在本招股説明書增刊中。 |
投票權 | 除非公司註冊證書另有規定或法律另有要求,否則(1)F系列定期優先股的每位持有人將有權就提交給我們股東投票的每項事宜對所持有的每股F系列定期優先股投一票,以及(2)所有已發行優先股的持有人,包括C系列定期優先股,D系列優先股和F系列定期優先股以及普通股將作為單一類別一起投票;前提是優先股持有人(包括C系列定期優先股、D系列優先股和F系列定期優先股)作為一個類別單獨投票,將有權選舉我們的兩(2)名董事,或“優先董事”,並且,如果我們未能支付任何已發行優先股的股息,包括C系列定期優先股,D系列優先股和F系列定期優先股,金額相當於兩(2)個整年的股息,並持續到這種失敗被治癒,將有權選擇我們的大多數董事。其中一名首選董事將於2025年參選,另一名首選董事將於2026年參選。 |
S-14
F系列定期優先股的股份持有人還將作為一個類別單獨投票,以決定對F系列定期優先股持有人的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響的任何事項。 | |
看見 “Description of the Series F Term Preferred Stock在本招股説明書增刊中。 | |
轉換權 | F系列定期優先股的股份沒有轉換權。 |
贖回和支付代理 | Equiniti Trust Company,LLC,或“贖回和支付代理”,擔任F系列條款優先股的轉讓代理和登記機構、股息支付代理和贖回和支付代理。 |
美國聯邦所得税 | 根據《守則》M分節,我們已選擇被視為RIC,並打算每年獲得RIC資格。我們敦促潛在投資者根據其個人投資情況,就收購、持有和處置F系列定期優先股的投資所涉及的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。 |
S-15
風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。除下述風險及隨附招股説明書中的“風險因素”外,在作出購買本證券的決定前,閣下應仔細考慮本招股説明書增刊、隨附招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書及本招股説明書及隨附招股説明書中以參考方式併入的文件所包含的所有其他資料。下面和隨附的招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。
如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況,我們的淨資產價值和我們證券的交易價格可能會下降,您可能會失去全部或部分投資。
以下描述的風險具體與此次發行相關。請參閲所附招股説明書中的“風險因素”部分,以及我們於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年N-企業社會責任年度報告中的“風險因素”部分,並通過引用將其併入本文。
與此次發行相關的風險
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用所得資金。
我們不能肯定地説明此次發行的淨收益(如果有的話)的所有特定用途。我們的管理層將有很大的靈活性來運用此次發行的淨收益,您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。投資者可能不同意我們的決定,我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的目的。如果我們未能有效運用此次發行的淨收益,可能會削弱我們實施增長戰略的能力,或者可能需要我們籌集額外資本。在使用之前,我們打算將此次發行的淨收益投資於臨時投資,如現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。
S-16
關於前瞻性陳述的特別説明
除歷史事實外,本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的所有陳述均可構成“前瞻性陳述”。除其他外,這些陳述可能涉及未來事件或我們未來的經營結果、與顧問、署長及其附屬公司的實際和潛在利益衝突,以及我們的資金來源和營運資本的充分性等因素。在某些情況下,您可以通過“估計”、“可能”、“可能”、“相信”、“將會”、“已提供”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“計劃”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“如果”、“尋求”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。“可能的”或此類術語或類似術語的否定或其他變體。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些因素包括:
· | 經濟和資本市場的變化; |
· | 與未決和未來交易的談判和完成有關的風險; |
· | 改變我們的投資目標和戰略; |
· | 可獲得性、條款(包括利率波動的可能性)和資本配置; |
· | 利率、匯率、監管或整體經濟的變化; |
· | 政府規章、税率和類似事項的變化; |
· | 我們及時退出投資的能力; |
· | 我們保持RIC資格的能力; |
· | 本次募集資金的使用情況; |
· | 我們有能力在此次發行中按預期的金額和條款出售我們的證券,或者根本不出售;以及 |
· | 《公約》中描述的因素風險因素本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中的類似章節。 |
我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述,因為這些陳述只反映了截止日期的情況。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同,未來的結果可能與歷史表現大不相同。我們根據本招股説明書增刊之日掌握的信息作出前瞻性陳述。我們沒有義務在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非適用法律另有要求。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述不受1995年《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條提供的安全港保護。
S-17
收益的使用
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們的普通股和優先股(如果有的話)的出售可以通過任何被視為“在市場上發行”的方法進行,如證券法第415條所定義。不能保證我們的普通股和優先股將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行任何出售。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書,我們普通股和優先股的實際銷售額(如果有)可能少於本招股説明書附錄封面上的陳述,這取決於我們的普通股、C系列定期優先股、D系列優先股或F系列定期優先股(視具體情況而定)在出售時的市場價格。因此,我們收到的實際淨收益可能或多或少超過本招股説明書附錄中估計的淨收益。然而,本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股每股銷售價格,減去根據銷售協議應支付的佣金,將不低於出售時我們普通股的每股資產淨值。
假設 出售5億股普通股、800,000股C系列定期優先股,假設發行價相當於每股25美元的清算優先股、1,000,000股D系列優先股,假設發行價等於每股25美元的清算優先股,以及1,000,000股F系列優先股,假設發行價等於本招股説明書附錄提供的每股25美元的清算優先股,我們預計,在扣除配售代理佣金和估計應由吾等支付的發售費用後,本次發行的淨收益約為5.581億美元。
我們打算根據本招股説明書附錄出售我們的普通股和優先股所得的淨收益,根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的我們的投資目標和策略收購投資,向我們的股東進行分配,並用於一般營運資本目的。此外,我們亦可將出售證券所得款項淨額的一部分,用於償還任何優先股或未償還債務,包括債券。
我們目前預計,在根據本次發售完成任何出售後,大約需要三到六個月的時間,才能將大部分淨收益投資於我們的目標投資或以其他方式利用該等收益,儘管這段時間可能會有所不同,並取決於是否有與我們的投資目標和市場狀況相一致的適當投資機會。我們不能向您保證我們將實現我們的目標投資步伐,這可能會對我們的回報產生負面影響。在找到適當的投資或其他用途之前,我們可能會投資於臨時性投資,如現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資,我們預計這些投資的回報將大大低於我們的主要投資策略預期的回報,如CLO證券和相關投資。因此,投資者應該預期,在我們按照我們的投資目標和策略將發行所得資金全部投資之前,投資於這些工具的資產將以適度的利率賺取利息收入,這可能不會超過我們在此期間的支出。在下一次向我們的股東支付分派之前,如果本次發行的淨收益沒有按照我們的投資目標和戰略進行充分投資,則部分收益可能用於支付此類分配,並可能代表資本返還。
S-18
我們的普通股説明
有關我們普通股的特定術語的説明,請參閲“我們的股本説明--普通股“在隨附的招股説明書中。
S-19
以下對C系列條款優先股補充條款的特定條款的描述,在與所附招股説明書中對優先股的一般條款和規定的描述不一致的情況下,取代了對我們優先股的一般條款和條款的描述。這不是一個完整的描述,受我們的公司註冊證書和列出C系列術語優先股條款的指定證書的限制,並通過參考完全有保留。指定證書附於本招股説明書附錄A。您可以使用中所述的方法獲取這些文檔的副本附加信息“在本招股説明書副刊中。
一般信息
我們被授權發行
排名
C系列定期優先股的股份與我們已發行的所有其他優先股(包括D系列優先股和F系列優先股)具有同等的權利,或可能根據1940年法案(如果有的話)不時發行,以支付股息和在解散、清算或結束我們的事務時分配我們的資產。C系列優先股,連同D系列優先股、F系列優先股和我們根據1940年法令不時發行的所有其他優先股(如果有的話),在股息支付和我們的資產在解散、清算或清盤時的分配方面優先於我們的普通股,並服從我們現有和未來債務(包括票據)持有人的權利。
分紅
將軍。C系列定期優先股的持有人有權按C系列清盤優先股6.50%的C系列股息率,或每股每年1.625美元(在下文所述的某些情況下可進行調整)獲得累計現金股息和分派,當我們的董事會宣佈或授權從合法可供支付的資金中支付時,與D系列優先股和F系列定期優先股持有者的股息和分派持有者平價,並優先於我們普通股的股息和分派。根據本招股説明書增刊發行的C系列定期優先股股票的股息將在每個日曆月的最後一個營業日,即“C系列股息支付日”,按月支付。C系列條款優先股的股息是以360天的一年為基礎計算的,其中包括12個30天的月。在C系列股息期結束之前的任何一天,C系列定期優先股股票的應付股息額將以360天的一年為基礎計算,其中包括12個30天的月,以及30天的月的實際過去的天數。
股息期。每個C系列股息期將是從上一個C系列股息支付日期開始幷包括在內的期間,結束於(但不包括)下一個C系列股息支付日期或規定的到期日(視情況而定)。股息將在C系列股息支付日和C系列條款優先股贖回時按月支付。任何月度C系列股息期的股息將根據C系列優先股持有人的姓名在適用記錄日期的交易結束時在我們的登記簿上公佈並支付給他們,該日期將是董事會指定的日期,不超過C系列股息支付日期的20天也不少於7天。
只有在C系列股息期的記錄日期持有C系列定期優先股的持有者才有權獲得就該C系列分紅期支付的股息和分派,在該記錄日期之前出售股票的C系列定期優先股持有人和在該記錄日期之後購買C系列定期優先股的購買者在評估該C系列定期優先股的收受或支付價格時應考慮上述規定的影響。
S-20
股息支付機制。不遲於紐約市時間中午12:00,在C系列股息支付日,我們必須向贖回和支付代理人存入足夠的資金,以存款證券的形式支付股息。“存款證券”一般包括(1)現金或現金等價物;(2)美國或其機構或工具的直接債務,我們稱之為美國政府債務;(3)短期貨幣市場工具;(4)根據1940年法案規則2a-7符合1940年法案規則2a-7的貨幣市場基金的投資,以及主要投資於美國政府債券、短期貨幣市場工具或其任何組合的某些類似投資工具;或(5)由至少一家評級機構給予信用評級的銀行或其他金融機構的任何信用證,而該信用評級機構通常將最高適用評級歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務,在每一種情況下,要麼是在任何營業日應付給持有人的即期債務,要麼是在相關的C系列贖回日期(定義如下)、C系列股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期。我們不打算為支付股息設立任何準備金。
為支付股息而支付給贖回和支付代理的所有存款證券將以信託形式持有,用於向C系列定期優先股的持有人支付此類股息。股息將由贖回和支付代理支付給C系列定期優先股持有人,因為他們的名字出現在我們的登記簿上,在適用的C系列股息支付日期之前的適用記錄日期。過去任何C系列股息期間拖欠的股息可以隨時宣佈和支付,而不涉及任何定期的C系列股息支付日期。C系列定期優先股的持有者將在該日期向他們支付,他們的名字出現在我們的登記簿上,該日期不會超過支付日期的前20天,也不會少於我們董事會確定的支付日期的7個日曆日。任何拖欠股息的支付都將首先從最早積累但未支付的股息中扣除。將不會就任何股息支付或支付任何可能拖欠的C系列期限優先股支付利息或代替利息的款項。請參閲“-調整固定股息率-違約期“下面。
如果我們在至少兩年內未能支付股息,C系列定期優先股的持有者將獲得某些額外的投票權。請參閲“-投票權“下面。此類權利將是C系列定期優先股持有者在未能支付C系列定期優先股股息時的唯一補救措施。
調整至固定股息率-默認期間。根據以下規定,C系列條款優先股的“C系列違約期”將從我們未能按照C系列股息支付日期或C系列贖回日期的要求存入存款證券的日期開始。C系列違約期將在紐約市時間中午12:00之前的營業日結束,當天,相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額已不可撤銷地存放在贖回和支付代理的當天基金的信託中。在C系列違約期間的每一天,適用的股息率將等於該日生效的C系列股息率加上2%(2%)的年利率,即“C系列違約率”。
任何C系列違約期將被視為開始,如果任何股息或任何到期贖回價格(如果該違約並非完全由於我們的故意失敗)在紐約市時間中午12:00之前以信託形式不可撤銷地存放在贖回和支付代理的當天基金中,且該日是在適用的C系列股息支付日期或C系列贖回日期後三個工作日內,加上相當於C系列違約率的金額,該金額和期間是基於該期間除以360的實際日曆天數計算的。
對股息、贖回、其他付款和發行債務的限制。在任何C系列股息期或C系列股息期的一部分,C系列條款優先股的股票不會宣佈或支付全額股息和分配,除非任何系列優先股的所有流通股通過最近的C系列股息支付日期到期的全部累積股息和分配已經或同時通過我們優先股每股的最新C系列股息支付日期宣佈和支付。如果任何系列的所有已發行優先股尚未宣佈和支付全部累計股息和分派,則就C系列定期優先股宣佈和支付的任何股息和分配將盡可能按相關C系列優先股股份在相關C系列股息支付日累計但未支付的股息和分派金額按比例宣佈和支付。C系列定期優先股的持有者將無權獲得超過指定證書規定的全部累計股息和分配的任何股息和分配。
S-21
只要C系列定期優先股的任何股份仍未發行,我們就不會:(X)宣佈與普通股有關的任何股息或其他分派(普通股支付的股息或分派除外),(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何該等普通股,或(Z)就該等普通股支付我們清算的任何收益,除非在每種情況下,(A)緊隨其後,我們將遵守1940年法案規定的關於股票類優先證券的200%資產覆蓋範圍限制,在扣除該等股息或分派或贖回或收購價或清算收益的數額後,如下所述:(B)在適用的股息、分配、贖回日期或之前到期的C系列優先股和與C系列優先股平價的所有系列優先股(包括D系列優先股和F系列優先股)的所有累積股息和股票分派,購買或收購已聲明及已支付(或已聲明及已向適用的支付代理存入該優先股條款所允許的足夠資金或存款證券,且已不可撤銷地存入適用的支付代理)及(C)吾等已根據本文所述的規定向贖回及支付代理交存存款證券,而未贖回的C系列定期優先股將根據強制性條款贖回或強制贖回而予以贖回,該等C系列期限優先股因未能符合下述資產覆蓋範圍的規定而須予贖回或要求贖回(定義如下)。在適用股息的日期或之前按照本文所述的條款支付,分銷、贖回、購買或收購。
除法律另有規定外,我們不會贖回C系列優先股的任何股份,除非任何系列(包括D系列優先股和F系列優先股)所有已發行的優先股的所有累積和未支付的股息和分配就過去所有適用的C系列股息期間(無論我們是否賺取或宣佈)與C系列優先股的股息和分配平價排名:(X)將已經或正在同時支付或(Y)將已經或正在同時宣佈並存放證券或足夠的資金(根據該優先股的條款)用於支付這樣的股息和分配將已經或正在同時存入適用的支付代理人,然而,上述規定並不阻止根據按相同條款向尚未支付所有累積和未支付股息和分派的任何其他優先股系列(包括D系列優先股和F系列優先股)的所有流通股持有人以其他方式合法購買或交換要約購買或收購C系列優先股的流通股。
1940年法案資產保險。根據1940年法案,我們不得(1)宣佈任何優先股的任何股息,條件是:(1)在宣佈或贖回時(並在生效後),我們對代表債務的任何優先證券(按照1940年法案第18(H)條確定的)的任何借款的資產覆蓋率將低於200%,或(2)在宣佈或贖回時(及在生效後),宣佈優先股或購買或贖回優先股的任何其他分派,作為代表負債的優先證券的此類借款的資產覆蓋率將低於300%(某些私人安排的債務除外)。“代表負債的高級證券”一般指構成證券(股本股份除外)並證明負債的任何債券、債權證、票據或類似債務或工具,並可包括我們在任何借款項下的債務,幷包括票據。為了確定我們對代表與支付股息或其他分配或購買或贖回股票有關的債務的優先證券的資產覆蓋範圍,術語優先證券不包括任何本票或其他債務證據,以換取任何貸款、延期或續期,由銀行或其他人私下安排,且不打算公開分發。優先擔保一詞也不包括任何此類本票或其他債務證據,在任何情況下,此類貸款僅用於臨時目的,且金額不超過貸款發放時我們總資產價值的5%;根據1940年法案,如果貸款在60個日曆日內償還,且沒有延期或續期,則被推定為臨時用途;否則,此類貸款被推定為非臨時用途。
清算權
如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,我們優先股(包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股)的持有人將有權在滿足債權人的債權但就普通股進行任何分配或付款之前,從我們可供分配給股東的資產中獲得相當於C系列清算優先股加上一筆等於所有未支付股息和分配的金額,但不包括該分配或付款的固定日期(無論我們是否賺取或宣佈,但不包括其利息)。而這些持有人將有權不再參與與任何該等清算、解散或清盤有關的任何分發或付款。
如果在任何清算、解散或結束我們的事務時,無論是自願的還是非自願的,我們可用於在所有C系列定期優先股和任何其他已發行優先股持有人之間分配的資產將不足以全額支付給C系列定期優先股的這些持有人,加上累積和未支付的股息和分配,以及清算後就該等其他優先股應支付的金額。然後,可用資產將按其有權獲得的優先清算金額按比例分配給該C系列定期優先股和其他系列優先股的持有者。對於任何清算、解散或清盤我們的事務,無論是自願的還是非自願的,除非和直到C系列定期優先股的每股已發行股份的C系列清算優先權加上累積和未支付的股息和分派已經全部支付給C系列定期優先股的持有人,我們將不會就我們的普通股支付任何股息、分派或其他付款,我們也不會就我們的普通股進行贖回、回購或其他收購。
S-22
出售吾等的全部或幾乎全部財產或業務,或合併、合併或與任何其他業務或公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組,或將任何其他業務或公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組至吾等或與吾等合併、合併或重組,就指定證書中有關清算的規定而言,不論是自願或非自願的,均不構成解散、清盤或清盤。
救贖
強制性條款贖回。我們必須在強制贖回日贖回C系列優先股的所有流通股,贖回價格等於C系列清算優先股加上相當於C系列優先股累計但未支付的股息(無論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)到但不包括強制性贖回日的贖回價格。如果強制性贖回日期發生在股息的適用記錄日期之後,但在相關的C系列股息支付日期或之前,就C系列優先股該股份在該C系列股息支付日期應支付的股息將在該C系列股息支付日期向C系列優先股的記錄持有人支付,而不會作為該C系列優先股的該等股票贖回價格的一部分支付。
未能維持資產覆蓋範圍的贖回。
可選的贖回。在發出贖回通知或“C系列贖回通知”後,C系列條款優先股可以在2024年6月16日或之後的任何時間全部或部分贖回,贖回價格相當於C系列清算優先股加上相當於該等股票(無論是否賺取或聲明的,但不包括該等股息的利息)的累計但未支付的股息(如果有)的每股贖回價格,但不包括為贖回指定的日期。
在符合C系列定期優先股指定證書及適用法律的規定下,本公司董事會將有充分權力及權力不時規定贖回C系列定期優先股股份的條款及條件。
吾等不得於任何日期發出C系列贖回通知,以根據上述可選擇贖回條款贖回任何C系列定期優先股股份,除非於該日期吾等有可供贖回該等通知預期贖回的存款證券,而該等證券的價值不少於因在該C系列贖回日期贖回該等C系列定期優先股股份而應付予C系列定期優先股持有人的金額。
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贖回程序。吾等將向美國證券交易委員會提交贖回意向通知,以便提供根據1940年法令規則23c-2所設想的30個歷日通知期,或美國證券交易委員會或其工作人員可能允許的較短通知期。
若吾等決定全部或部分贖回C系列優先股股份,吾等將以隔夜遞送、第一類郵遞、預付郵資或電子方式向該等C系列優先股股份的記錄持有人遞送C系列贖回通知,或代表吾等要求贖回及支付代理以隔夜遞送、第一類郵件或電子方式迅速作出上述安排。C系列贖回通知將在不超過C系列贖回通知中指定的贖回日期或“C系列贖回日期”的60個日曆日之前提供。如果根據我們未能維持所需資產覆蓋範圍而觸發的強制性贖回條款或可選贖回條款,贖回的C系列期限優先股少於全部流通股,則將按比例從C系列期限優先股中選擇(1)按比例或(2)分批贖回。如果任何持有人所持的C系列定期優先股少於全部股份,郵寄給該持有人的C系列贖回通知亦會註明從該持有人手中贖回的C系列定期優先股的股份數目或釐定數目的方法。吾等可在任何與根據C系列條款優先股指定證書而進行的贖回有關的任何C系列贖回通知中規定,該贖回須受一個或多個先決條件的規限,除非每個該等條件均已獲滿足,否則吾等不會被要求進行該等贖回。除適用法律另有規定外,任何C系列贖回通知或其交付的任何缺陷均不會影響贖回程序的有效性。
如果我們發出C系列贖回通知,則在發出該C系列贖回通知後及之後的任何時間,紐約市時間中午12:00之前,C系列贖回日期(只要我們已經滿足或放棄該贖回之前的任何條件),吾等將(I)向贖回及支付代理存入於存放時總市值不少於於C系列贖回日贖回的C系列定期優先股股份的贖回價格的證券,及(Ii)給予贖回及支付代理不可撤銷的指示及授權於贖回日期向於C系列贖回日期贖回的C系列定期優先股持有人支付適用的贖回價格。儘管如上所述,如果C系列贖回日期是強制性贖回日期,則存款證券的存放將不遲於強制性贖回日期前15個日曆日進行。
於吾等就贖回C系列定期優先股股份而存入存款證券之日,C系列定期優先股持有人要求贖回的所有權利將終止及終止,但持有人收取適用的贖回價格的權利除外,而該等C系列定期優先股的股份將不再被視為未償還股份(於適用的C系列定期優先股贖回日期前轉讓及根據C系列定期優先股的條款累積股息至但不包括適用的C系列定期優先股贖回日期除外)。我們將有權在C系列贖回日期後迅速獲得任何超過C系列定期優先股股票在C系列贖回日期贖回的股份總價的存款證券。任何如此存放的存款證券,在C系列贖回日期起計90個歷日後仍無人認領,將在法律允許的範圍內償還給我們,之後C系列定期優先股的持有人只能向我們要求支付C系列贖回價格。本行將有權在C系列贖回日期後不時收取按此方式存入的存款證券的任何利息。
如果已提供C系列贖回通知的任何贖回是由於我們的指定證書和適用法律規定的合法可用資金不足而導致的,我們將在可用資金範圍內儘快進行贖回。如吾等未能以信託形式向贖回及付款代理存入任何股份的適用贖回價格,而(1)與贖回有關的C系列贖回通知須受一項或多項先決條件的規限,以及(2)任何該等條件的先例並未於該等C系列贖回通知所指明的時間及方式獲得滿足,則不會發生任何違約。儘管已就任何C系列定期優先股的任何股份發出C系列贖回通知,但如為支付該等C系列定期優先股的股份贖回價格的存款證券並未就此目的以信託形式存入贖回及支付代理,則可根據其條款宣佈及支付該等股份的股息。
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吾等可自行酌情修改與C系列定期優先股贖回通知有關的贖回程序,但不得對C系列定期優先股的持有人造成重大不利影響或導致吾等違反任何適用的法律、規則或法規。
投票權
除1940年法令規定不需要C系列定期優先股持有人投票的事項外,除非我們的公司註冊證書或附例、指定證書或適用法律另有規定,否則就提交我們股東表決的每一項事項,C系列定期優先股的每位持股人,以及我們優先股的流通股持有人,包括C系列定期優先股、D系列優先股和F系列定期優先股,將有權對持有的每股C系列定期優先股投一票。我們普通股的股票將在提交給股東的所有事項上作為一個單一類別進行投票。
此外,我們的優先股持有者(包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股)作為一個單獨的類別投票,將有權在任何時候選舉兩名優先股董事(無論在董事會任職的董事人數如何)。我們普通股的流通股持有者和我們優先股的流通股持有者將作為一個類別一起投票,選舉董事會的其餘成員。根據我們的公司註冊證書,我們的董事分為三類,其中一類的任期在每次股東年會時屆滿。我們首選的一名董事將在2025年的股東年會上進行選舉,另一名首選的董事董事將在2026年的股東年會上進行選舉。
儘管有上述規定,如果 (1)在任何C系列股息支付日營業結束時,我們任何系列優先股的任何已發行股份(包括C系列定期優先股的任何已發行股份)的股息,累計分紅(無論是否賺取或宣佈)的優先股份額等於至少兩個完整的年,股息已到期及尚未支付,且尚未向贖回及付款代理或其他適用付款代理存放足夠現金或指定證券以支付該等累計股息;或(2)在任何時候,C系列定期優先股的任何股份持有人,連同我們任何已發行優先股的股份持有人,有權根據1940年法案選舉我們的大多數董事(當上述任何一個條件存在的時期,一個“投票期”),那麼組成我們的董事會的成員人數將自動增加最小數量的董事(各為一名“新優先董事”),加上兩名優先董事,將構成董事會的大多數(按此最小人數增加)。在選舉時擔任董事的人士的任期將不受新首選董事選舉的影響。如果我們在所有過去的C系列股息期內支付或宣佈並預留支付所有已發行優先股(包括C系列定期優先股)的所有應付股息,或投票期以其他方式終止,(1)上述投票權將終止,但始終受到以下限制:在進一步發生本文所述的任何事件時,將此類投票權重新授予我們的優先股股份持有人,以及(2)所有新優先董事的任期將自動終止。在本協議日期之後發行的任何優先股將與C系列定期優先股一起作為單一類別就上述事項進行投票,我們發行任何其他優先股可能會減少C系列定期優先股持有人的投票權。
在優先股持有人選舉新優先董事的任何權利產生後,我們將盡快召開此類持有人的特別會議,並通知贖回和付款代理人和/或此類優先股條款中指定的其他人接收通知,(i)通過電子方式郵寄或交付,或(ii)以該優先股條款中規定的其他方式和其他手段,向該持有人發出該特別會議的通知,該等會議須於以電子方式或郵寄方式交付該等通知之日後不少於10個歷日但不多於30個歷日舉行。倘吾等未能召開該特別大會,則可由任何該等持有人於發出相同通知後召開該特別大會,費用由吾等承擔。確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的優先股持有人的記錄日期為該通知郵寄日之前的營業日的營業時間結束時。在任何此類特別會議上,以及在選舉董事的投票期內舉行的每次優先股股東會議上,此類股東作為一個類別一起投票(不包括我們所有其他證券和股本類別的持有人),將有權以每股一票的方式選舉上述數量的新優先董事。
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除非指定證書的條款另有允許,(1)只要任何優先股尚未發行,未經至少三分之二已發行優先股的持有人的贊成票或同意,我們將不會修改,更改或廢除公司註冊證書或任何適用的指定證書的規定(或任何適用證券交易所規則可能要求的管轄我們的優先股或其持有人的權利的任何其他文件),無論是通過合併、整合或其他方式,從而對我們的優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響,以及(2)只要C系列定期優先股的任何股份尚未發行,我們將不會,未經C系列定期優先股所有已發行股份至少三分之二的持有人的贊成票或同意,作為單獨類別投票,修改,更改或廢除我們的公司註冊證書或適用的指定證書的規定(或任何適用證券交易所規則可能要求的任何其他管轄C系列定期優先股或其持有人權利的文件),無論是通過合併、整合或其他方式,從而對任何優先權產生重大不利影響,C系列定期優先股或其持有人的權利或權力與我們任何其他發行在外的優先股系列的股份不同;但是,前提是(i)標題下描述的我們資本化的變化“-增發優先股“以下條款將不會被視為對我們優先股任何持有人的權利和優先權產生重大不利影響,以及(ii)只有當優先股股份的分割條款對此類優先股的持有人產生重大不利影響時,該分割才會被視為影響此類優先權、權利或權力。
任何事項均將被視為對優先股股份(包括C系列期限優先股或C系列期限優先股持有人)的任何優先權、權利或權力產生不利影響,除非該事項(I)更改或廢除該優先股股份的任何優先權利,或(Ii)設立、更改或廢除與贖回優先股或其適用系列 有關的任何權利(因分割優先股股份而產生的情況除外)。只要有任何已發行的優先股,我們不會在沒有當時已發行優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下,作為一個單獨的類別投票,根據聯邦破產法或任何類似的州法律申請救濟,只要我們有償付能力,並且沒有預見到破產。
至少“我們的優先股的大多數股份”的持有者,包括當時已發行的C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股的股票,作為一個單獨的類別投票,將需要(I)批准根據1940年法案第13(A)節需要我們的證券持有人投票的任何行動,或(Ii)批准任何對這些優先股股票產生不利影響的 “重組”計劃(該詞在1940年法案第2(A)(33)節中定義)。就上文而言,“優先股過半數流通股”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別會議上,(A)持有超過50%該等流通股的持有人出席會議或由受委代表出席,或(B)持有該等流通股超過50%的流通股投票,兩者以較少者為準。
為了確定C系列定期優先股持有人就任何事項投票的任何權利,無論這種權利是由我們的公司證書、C系列定期優先股指定證書的規定、法規或其他規定設定的,C系列定期優先股的持有者將無權投票表決C系列定期優先股的任何股份,C系列定期優先股的任何股份將被視為“未償還”,用於投票或確定構成法定人數所需的股份數量。在釐定有權投票的股份或就有關事項進行實際表決(視乎情況而定)之前或同時,有關該等C系列定期優先股股份的必要贖回通知將根據指定證書發出,而該等C系列定期優先股的贖回價格將為此目的而不可撤銷地存入贖回及支付代理。我們持有的C系列定期優先股的任何股份將不會有任何投票權,也不會被視為未償還的,用於投票或計算任何其他事項或其他目的所需的投票百分比。
除非法律或我們的公司證書另有要求,C系列條款優先股的持有者除了C系列條款優先股指定證書中明確規定的權利外,將不擁有任何與投票有關的相對權利或優先或其他特殊權利。C系列定期優先股的持有者將沒有累積投票權。如果我們未能宣佈或支付C系列條款優先股的股票的任何股息,持有人的唯一補救措施將是如上所述投票選舉額外董事的權利;前提是上述情況不影響我們積累的義務,並且如果適用法律和C系列條款優先股的指定證書允許的話,按照上文討論的C系列違約率支付股息。
S-26
增發優先股
只要C系列定期優先股的任何股份仍未發行,我們就可以不經其持有人投票或同意,授權、設立、設立、發行和出售根據1940年法令第18條代表股票的一類或多類優先證券的股份,在股息的支付和資產分配方面與C系列定期優先股在解散、清算或結束時與C系列優先股平價,包括額外的優先股系列,並授權、發行和出售當時已發行的任何此類優先股系列的額外股份(包括C系列定期優先股的額外股份)或如此設立和設立的。於任何情況下,吾等將根據適用法律,於發行該等額外優先股及收取及運用該等額外優先股所得款項(包括以該等所得款項贖回優先股)生效後,立即擁有至少200%的資產覆蓋率。
在非工作日的操作
除非C系列條款優先股的指定證書中另有規定,否則如果支付、執行任何行為或行使任何權利的日期不是營業日(即,則該等款項將於下一個營業日作出、作出或行使,其效力及效力猶如在有關日期所規定的名義日期作出或作出一樣,而就任何如此作出的付款而言,在該名義日期與付款日期之間的期間將不會累積任何股息、利息或其他款額。
改型
未經任何C系列條款優先股持有人同意,本公司董事會可修改或修改C系列條款優先股的這些條款,以消除任何含糊之處,更正或補充本公司註冊證書中可能與本公司註冊證書中任何其他條款不一致的任何條款,或就C系列條款優先股條款下出現的與我們公司註冊證書中的規定不相牴觸的事項或問題制定任何其他條款。
S-27
以下是對D系列優先股補充條款的特定條款的描述,並在與之不一致的程度上取代了所附招股説明書中對我們優先股的一般條款和規定的描述。這並不是一個完整的描述,受我們的公司註冊證書和闡明D系列優先股條款的指定證書的約束,並通過參考完全有保留。指定證書附於本招股説明書附錄B。您可以使用中所述的方法獲取這些文檔的副本附加信息“在本招股説明書副刊中。
一般信息
我們被授權發行
排名
D系列優先股的股份與我們根據1940年法令不時發行或可能發行的所有其他優先股(包括C系列優先股和F系列優先股)在股息支付和我們的資產在解散、清算或清盤時的分配方面具有同等的權利。D系列優先股,連同C系列優先股、F系列優先股和我們根據1940年法令不時發行的所有其他優先股(如果有的話),在股息支付和我們的資產在解散、清算或清盤時的分配方面優先於我們的普通股,並服從我們現有和未來債務(包括票據)持有人的權利。
分紅
將軍。D系列優先股持有人有權按D系列清盤優先股6.75%的D系列股息率收取累積現金股息和分派,或每股每年1.6875美元(在下文所述的某些情況下可進行調整),當我們的董事會宣佈或授權從合法可供支付的資金中支付時,與C系列定期優先股和F系列定期優先股持有者的股息和分派持有者同等,並優先於我們普通股的股息和分派。根據本招股説明書增刊發行的D系列優先股股票的股息將在每個月的最後一個營業日,即“D系列股息支付日”,每月支付拖欠股息。D系列優先股的股息是以一年360天為基礎計算的,其中包括12個30天的月。在D系列股息期結束前的任何一天,D系列優先股股票的應付股息額將以360天的一年為基礎計算,其中包括12個30天的月,以及30天的月的實際天數。
股息期。每個D系列股息期間將是從上一個D系列股息支付日期開始幷包括在內,到下一個D系列股息支付日期結束但不包括在內的期間。股息將在D系列股息支付日和D系列優先股贖回時按月支付。有關任何按月D系列股息期的股息將在適用的記錄日期(董事會指定的日期,不超過D系列股息支付日期前20天或之前7天)宣佈並支付給D系列優先股的記錄持有人,因為他們的名字出現在適用的記錄日期的交易結束時。
只有在D系列股息期的記錄日期持有D系列優先股的持有人才有權獲得就該D系列股息期支付的股息和分派,在該記錄日期之前出售股票的D系列優先股持有人和在該記錄日期之後購買D系列優先股的購買者在評估該D系列優先股的收購價時應考慮前述規定的影響。
S-28
股息支付機制。不遲於紐約市時間中午12:00,在D系列股息支付日,我們必須向贖回和支付代理人存入足夠的資金,以存款證券的形式支付股息。“存款證券”一般包括(1)現金或現金等價物;(2)美國或其機構或工具的直接債務,我們稱之為美國政府債務;(3)短期貨幣市場工具;(4)根據1940年法案規則2a-7符合1940年法案規則2a-7的貨幣市場基金的投資,以及主要投資於美國政府債券、短期貨幣市場工具或其任何組合的某些類似投資工具;或(5)由至少一家評級機構給予信用評級的銀行或其他金融機構的任何信用證,而該評級機構一般將最高適用評級歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務,在每一種情況下,要麼是在任何營業日應付給持有人的即期債務,要麼是在相關係列D贖回日期(定義如下)、系列D股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期。我們不打算為支付股息設立任何準備金。
為支付股息而支付給贖回和支付代理的所有存款證券將以信託形式持有,用於向D系列優先股持有人支付此類股息。股息將由贖回和支付代理支付給D系列優先股持有人,因為他們的名字出現在我們的登記簿上,在適用的D系列股息支付日期之前的適用記錄日期。過去任何D系列股息期間拖欠的股息可以隨時宣佈和支付,而不涉及任何定期的D系列股息支付日期。D系列優先股持有人將在該日期向其姓名出現在我們登記簿上的持有人支付此類款項,該日期不會超過支付日期前20天,也不會少於本公司董事會確定的支付日期前7個日曆日。任何拖欠股息的支付都將首先從最早積累但未支付的股息中扣除。任何可能拖欠的D系列優先股的股息支付或支付將不會支付利息或代替利息的款項。請參閲“-調整固定股息率-違約期“下面。
如果我們在至少兩年內未能支付股息,D系列優先股的持有者將獲得某些額外的投票權。請參閲“-投票權“下面。這些權利將是D系列優先股持有者在D系列優先股未能支付股息時的唯一補救措施。
調整至固定股息率-默認期間。在遵守以下規定的前提下,D系列優先股的“D系列違約期”將從我們未能按照D系列股息支付日期或D系列贖回日期的要求存入存款證券的日期開始。D系列違約期將在紐約時間中午12:00之前,相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額已不可撤銷地存放在贖回和支付代理的當天基金的信託中。在D系列違約期間的每一天,適用的股息率將等於該日生效的D系列股息率加上2%(2%)的年利率,或“D系列違約率”。
任何D系列違約期如於紐約時間中午12:00之前,於適用的D系列股息支付日期或D系列贖回日期後三個營業日內,以信託形式不可撤銷地存入同日基金的贖回及支付代理,且該日不得遲於適用的D系列股息支付日期或D系列贖回日期後三個營業日,連同一筆相等於D系列違約率適用於該等不付款金額及期間的款額(基於該期間的實際日曆天數除以360),則D系列違約期將被視為開始。
對股息、贖回、其他付款和發行債務的限制。在任何D系列股息期或D系列股息期的一部分,D系列優先股的股份不會宣佈或支付全部股息和分派,除非任何系列優先股的所有流通股通過最近D系列股息支付日期到期的全部累積股息和分派已經或同時通過我們每股優先股的最新D系列股息支付日期宣佈和支付。倘任何系列優先股的所有已發行股份尚未宣派及派發全部累積股息及分派,則D系列優先股已宣派及派發的任何股息及分派將按相關D系列優先股股份於相關D系列派息日期已累計但未支付的股息及分派金額按比例儘可能按比例宣派及支付。D系列優先股的持有者將無權獲得超過指定證書規定的全部累計股息和分派的任何股息和分派。
只要D系列優先股的任何股份仍未發行,我們就不會:(X)宣佈與普通股有關的任何股息或其他分派(普通股支付的股息或分派除外),(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何該等普通股,或(Z)就該等普通股支付我們清算的任何收益,除非在每種情況下,(A)緊隨其後,我們將遵守1940年法案規定的關於股票類優先證券的200%資產覆蓋範圍限制,在扣除該等股息或分派或贖回或收購價或清算收益後,(B)D系列優先股及與D系列優先股平價排列的所有系列優先股的所有累積股息及分派(包括C系列優先股及F系列優先股),於適用的股息、分配、贖回日期或之前到期,購買或收購已申報及已支付(或已申報及已向適用的支付代理存入該優先股條款所允許的足夠資金或存款證券,且已不可撤銷地存入適用的支付代理)及(C)吾等已根據本文所述的規定向贖回及支付代理交存存款證券,而D系列未贖回優先股因未能符合下文所述的資產覆蓋範圍規定而須予贖回,而D系列贖回通知(定義如下)已就該等優先股發出或被要求按照下述規定予以贖回,則吾等已按本文所述的規定向贖回及支付代理交存存款證券在適用股息之日或之前的本文所述條款,分銷、贖回、購買或收購。
S-29
除法律另有規定外,我們不會贖回D系列優先股的任何股份,除非任何系列優先股(包括C系列優先股和F系列優先股)的所有已發行股票的所有累積和未支付的股息和分配在過去所有適用的D系列股息期(無論我們是否賺取或宣佈)的股息和分配方面與D系列優先股平價,否則我們不會贖回D系列優先股;(X)將已經或正在同時支付或(Y)將已經或正在同時宣佈並存放證券或足夠的資金(根據該優先股的條款)用於支付這樣的股息和分配將已經或正在同時存入適用的支付代理人,然而,上述規定並不阻止根據按相同條款向尚未支付所有累積和未支付股息及分派的任何其他優先股系列(包括C系列定期優先股及F系列定期優先股)的所有已發行股份持有人作出的其他合法購買或交換要約,購買或收購D系列優先股的流通股。
1940年法案資產保險。根據1940年法案,我們不得(1)宣佈任何優先股的任何股息,條件是:(1)在宣佈時(以及在宣佈生效後),我們對代表債務的任何優先證券(根據1940年法案第18(H)條確定)的任何借款的資產覆蓋率將低於200%,或(2)如果在宣佈或贖回時(以及在生效後),作為代表債務的優先證券的該等借款的資產覆蓋率將低於300%,則我們不得就優先股或購買或贖回優先股宣佈任何其他分派。“代表負債的高級證券”一般指構成證券(股本股份除外)並證明負債的任何債券、債權證、票據或類似債務或工具,並可包括我們在任何借款項下的債務,幷包括票據。為了確定我們對代表與支付股息或其他分配或購買或贖回股票有關的債務的優先證券的資產覆蓋範圍,術語優先證券不包括任何本票或其他債務證據,以換取任何貸款、延期或續期,由銀行或其他人私下安排,且不打算公開分發。優先擔保一詞也不包括任何此類本票或其他債務證據,在任何情況下,此類貸款僅用於臨時目的,且金額不超過貸款發放時我們總資產價值的5%;根據1940年法案,如果貸款在60個日曆日內償還,且沒有延期或續期,則被推定為臨時用途;否則,此類貸款被推定為非臨時用途。
清算權
如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,我們優先股(包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股)的持有人將有權在滿足債權人的債權但就普通股進行任何分配或付款之前,從我們可供分配給股東的資產中獲得相當於D系列清算優先股加上一筆等於所有未支付股息和分配的金額,但不包括該分配或付款的固定日期(無論我們是否賺取或宣佈,但不包括其利息)。而這些持有人將有權不再參與與任何該等清算、解散或清盤有關的任何分發或付款。
倘於本公司進行任何清算、解散或清盤時,不論是自願或非自願,吾等可供所有D系列優先股持有人分配的資產,以及任何其他已發行優先股股份(如有)將不足以向D系列優先股持有人悉數支付D系列優先股加上累計及未支付的股息及分派,以及於清算時與該等其他優先股股份有關的應付金額,則可用資產將按彼等有權獲得的優先清算金額按比例分配予該D系列優先股持有人及該等其他系列優先股持有人。就本公司事務的任何清算、解散或清盤而言,不論是自願或非自願的,除非及直至D系列優先股每股已發行股份的D系列清算優先權加上累積及未支付的股息及分派已悉數支付予D系列優先股持有人,吾等將不會就本公司的普通股作出任何股息、分派或其他付款,亦不會就本公司的普通股進行贖回、回購或其他收購。
S-30
出售吾等的全部或幾乎全部財產或業務,或合併、合併或與任何其他業務或公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組,或將任何其他業務或公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組至吾等或與吾等合併、合併或重組,就指定證書中有關清算的規定而言,不論是自願或非自願的,均不構成解散、清盤或清盤。
救贖
未能維持資產覆蓋範圍的贖回。
可選的贖回。在發出贖回通知或“D系列贖回通知”後,D系列優先股可在2026年11月29日之後的任何時間全部或部分贖回,贖回價格相當於D系列清算優先權加上相當於該等股份(不論是否賺取或聲明的,但不包括該等股息的利息)的累積但未支付的股息(如有)的每股贖回價格,但不包括指定的贖回日期。
在符合D系列優先股指定證書及適用法律的情況下,本公司董事會將有充分權力及權力不時規定D系列優先股股份贖回的條款及條件。
吾等不得於任何日期根據上述可選擇贖回條款遞交D系列優先股贖回通知以贖回任何D系列優先股股份,除非於該日期吾等有可供贖回D系列優先股股份的存款證券,而該等證券的價值不少於因在該D系列優先股贖回日期贖回該等D系列優先股股份而應付予D系列優先股持有人的金額。
贖回程序。吾等將向美國證券交易委員會提交贖回意向通知,以便提供根據1940年法令規則23c-2所設想的30個歷日通知期,或美國證券交易委員會或其工作人員可能允許的較短通知期。
S-31
若吾等決定全部或部分贖回D系列優先股股份,吾等將以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式向D系列優先股股份的記錄持有人遞送D系列優先股贖回通知,或代表吾等要求贖回及支付代理以隔夜遞送、第一類郵件或電子方式迅速作出上述安排。D系列贖回通知將不遲於該D系列贖回通知中指定的贖回日期(或“D系列贖回日期”)前60個歷日發出。若根據吾等未能維持所需資產覆蓋範圍而觸發的強制性贖回條款或選擇性贖回條款贖回少於全部D系列優先股的流通股,則將按比例從D系列優先股中選擇(1)按比例或(2)整批贖回D系列優先股。如任何持有人所持的D系列優先股股份少於全部股份,則郵寄給該持有人的D系列優先股贖回通知亦會註明從該持有人手中贖回的D系列優先股的股份數目或釐定該數目的方法。吾等可在任何有關根據D系列優先股指定證書進行贖回的D系列贖回通知中規定,該等贖回須受一項或多項先決條件的規限,而吾等將不會被要求進行該等贖回,除非每項該等條件均已滿足。除適用法律另有規定外,任何D系列贖回通知或其交付的任何缺陷均不會影響贖回程序的有效性。
如果我們發出D系列贖回通知,則在發出D系列贖回通知後及之後的任何時間,紐約市時間中午12:00之前,D系列贖回日期(只要我們已經滿足或放棄任何贖回之前的條件),吾等將(I)向贖回及支付代理存入於存放時總市值不少於於D系列優先股股份的贖回價格的存款證券,及(Ii)給予贖回及支付代理不可撤銷的指示及授權於D系列優先股持有人支付適用的贖回價格予D系列優先股持有人,即於D系列優先股贖回日期贖回。
於吾等存入證券作贖回D系列優先股股份之日,D系列優先股持有人所有有關贖回D系列優先股的權利將終止及終止,但持有人收取適用的贖回價格的權利除外,而該等D系列優先股的股份將不再被視為未償還股份(於適用的D系列優先股贖回日期前轉讓股份及根據D系列優先股的條款累積股息至但不包括適用的D系列優先股贖回日期除外)。本公司將有權在D系列贖回日期後迅速收取任何超過D系列優先股股份於D系列贖回日期贖回的股份總價的存款證券。任何如此存放的存款證券在D系列贖回日起計90個歷日後仍無人認領,將在法律允許的範圍內償還予吾等,之後D系列優先股的持有人只能向吾等要求支付D系列贖回價格。本行將有權在D系列贖回日期後不時收取按此方式存入的存款證券的任何利息。
如果已提供D系列贖回通知的任何贖回是由於我們沒有根據指定證書和適用法律的合法可用資金而無法贖回,我們將在可用資金範圍內儘快進行贖回。如吾等未能以信託形式向贖回及付款代理存入任何股份的適用贖回價格,而(1)與該贖回有關的D系列贖回通知須受一項或多項先決條件的規限,及(2)任何該等條件的先決條件並未於該D系列贖回通知所指明的時間及方式獲得滿足,則吾等將不會被視為已發生違約。儘管已就D系列優先股的任何股份發出D系列優先股的D系列贖回通知,但如就支付D系列優先股的該等股份的贖回價格的存款證券並無為此目的而以信託形式存入,則D系列優先股的該等股份可根據其條款宣佈及派發股息。
吾等可全權酌情修改有關D系列優先股贖回通知的贖回程序,但不會對D系列優先股持有人造成重大不利影響或導致吾等違反任何適用法律、規則或法規。
投票權
除1940年法令規定不需要D系列優先股持有人投票的事項外,除非我們的公司註冊證書或附例、指定證書或適用法律另有規定,否則就提交我們股東表決的每一事項,D系列優先股的每位股票持有人將有權就D系列優先股以及我們優先股的流通股持有人,包括C系列期限優先股、D系列優先股和F系列期限優先股的流通股持有人投一票。我們普通股的股票將在提交給股東的所有事項上作為一個單一類別進行投票。
S-32
此外,我們的優先股持有者(包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股)作為一個單獨的類別投票,將有權在任何時候選舉兩名優先股董事(無論在董事會任職的董事人數如何)。我們普通股的流通股持有者和我們優先股的流通股持有者將作為一個類別一起投票,選舉董事會的其餘成員。根據我們的公司註冊證書,我們的董事分為三類,其中一類的任期在每次股東年會時屆滿。我們首選的一名董事將在2025年的股東年會上進行選舉,另一名首選的董事董事將在2026年的股東年會上進行選舉。
儘管有上述規定,若 (1)於任何D系列優先股的任何已發行股份(包括D系列優先股的任何已發行股份)的股息支付日期收市時,該優先股的累積股息(不論是否賺取或宣派)已到期,且未支付足夠的現金或指定證券,以支付該等累積股息;或(2)在任何時間,D系列優先股的任何股份持有人,連同我們任何已發行優先股的股份持有人,根據1940年法令有權選舉我們過半數的董事(在此期間為“投票期”),那麼我們董事會的成員人數將自動增加最少的董事人數(每人一個“新優先股董事”),當這兩個優先股董事相加時,我們董事會的成員將佔我們董事會的多數成員。在選舉時擔任董事的人士的任期將不受新優先董事的選舉的影響。倘若吾等於過去所有D系列股息期間就優先股(包括D系列優先股)的所有已發行股份(包括D系列優先股)悉數派發或宣佈撥備所有應付股息,或投票期以其他方式終止,則(1)上述投票權將會終止,但始終受本公司優先股持有人於進一步發生本文所述任何事件時重新歸屬該等投票權的規限,及(2)所有新優先股董事的任期將自動終止。在此日期之後發行的任何優先股將在上述事項上與D系列優先股作為單一類別進行投票,而我們發行任何其他優先股可能會降低D系列優先股持有人的投票權。
在優先股持有人選舉新優先董事的任何權利產生後,我們將盡快召開此類持有人的特別會議,並通知贖回和付款代理人和/或此類優先股條款中指定的其他人接收通知,(i)通過電子方式郵寄或交付,或(ii)以該優先股條款中規定的其他方式和其他手段,向該持有人發出該特別會議的通知,該等會議須於以電子方式或郵寄方式交付該等通知之日後不少於10個歷日但不多於30個歷日舉行。倘吾等未能召開該特別大會,則可由任何該等持有人於發出相同通知後召開該特別大會,費用由吾等承擔。確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的優先股持有人的記錄日期為該通知郵寄日之前的營業日的營業時間結束時。在任何此類特別會議上,以及在選舉董事的投票期內舉行的每次優先股股東會議上,此類股東作為一個類別一起投票(不包括我們所有其他證券和股本類別的持有人),將有權以每股一票的方式選舉上述數量的新優先董事。
除指定證書條款另有許可外,(1)只要有任何優先股流通股,我們不會在未經持有至少三分之二已發行優先股的持有人的贊成票或同意的情況下,以獨立類別的投票方式,修訂、更改或廢除本公司的公司註冊證書或任何適用的指定證書(或任何適用證券交易所的規則所規定的管限我們的優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的規定,不論是合併、合併或其他方式,以對任何優先股產生重大不利影響。我們的優先股或其持有人的權利或權力,以及(2)只要D系列優先股的任何股份仍未發行,我們不會在沒有D系列優先股所有已發行股份的至少三分之二的持有人的贊成票或同意的情況下,以獨立類別的方式投票,修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書或適用的指定證書(或任何適用證券交易所的規則可能要求的管限D系列優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的規定,從而對D系列優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響,有別於我們的任何其他已發行優先股系列的股份;但條件是:(I)標題下所述的我們資本的變化-增發優先股“以下條款將不會被視為對我們優先股任何持有人的權利和優先權產生重大不利影響,以及(ii)只有當優先股股份的分割條款對此類優先股的持有人產生重大不利影響時,該分割才會被視為影響此類優先權、權利或權力。
S-33
任何事項均將被視為對包括D系列優先股或D系列優先股持有人在內的優先股股份的任何優先權、權利或權力產生不利影響,除非該事項(I)更改或廢除該優先股股份的任何優先權利,或(Ii)設立、更改或廢除與贖回優先股或其適用系列 有關的任何權利(因分割優先股股份而產生的除外)。只要有任何已發行的優先股,我們不會在沒有當時已發行優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下,作為一個單獨的類別投票,根據聯邦破產法或任何類似的州法律申請救濟,只要我們有償付能力,並且沒有預見到破產。
至少“我們的優先股的大多數股份”的持有者,包括當時已發行的C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股的股票,作為一個單獨的類別投票,將需要(I)批准根據1940年法案第13(A)節需要我們的證券持有人投票的任何行動,或(Ii)批准任何對這些優先股股票產生不利影響的 “重組”計劃(該詞在1940年法案第2(A)(33)節中定義)。就上文而言,“優先股過半數流通股”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別會議上,(A)持有超過50%該等流通股的持有人出席會議或由受委代表出席,或(B)持有該等流通股超過50%的流通股投票,兩者以較少者為準。
為了確定D系列優先股持有人對任何事項的投票權,無論這種權利是由我們的公司註冊證書、D系列優先股指定證書的規定、法規或其他規定設定的,D系列優先股持有人將無權投票D系列優先股的任何股份,D系列優先股的任何股份將被視為就投票或確定構成法定人數所需的股份數量而言的“未償還”,如果在有權投票的股份的確定時間或就該事項進行實際表決的時間之前或同時,視情況而定,有關該等D系列優先股股份的所需贖回通知將根據指定證書發出,而該等D系列優先股股份的贖回價格將為此目的而不可撤銷地存入贖回及支付代理。吾等所持有的D系列優先股股份將不會有任何投票權,亦不會被視為已發行,以供投票或計算任何其他事項或其他用途所需的投票權百分比。
除非法律或我們的公司註冊證書另有要求,D系列優先股的持有人將不會擁有D系列優先股指定證書中明確規定的以外的任何與投票有關的相對權利或優先權或其他特殊權利。D系列優先股的持有者將沒有累積投票權。如果我們未能宣佈或支付D系列優先股股票的任何股息,持有人的唯一補救措施將是如上所述投票選舉額外董事的權利;前提是前述不影響我們的義務,即積累並在適用法律和D系列優先股指定證書允許的情況下,按上文討論的D系列違約率支付股息。
增發優先股
只要D系列優先股的任何股份是流通股,我們可以不經投票或同意持有者根據1940年法令第18條授權、設立、創建、發行和出售代表股票的一個或多個系列優先證券的股票,在解散、清算或結束我們的事務時,在支付股息和分配資產方面與D系列優先股平價,包括額外的優先股系列,並授權、發行及出售當時已發行的任何該等系列優先股(包括D系列優先股的額外股份)或根據適用法律設立及設立的任何該等系列優先股的額外股份,惟吾等須於緊接批准發行該等額外優先股及收取及運用該等額外優先股所得款項(包括以該等所得款項贖回優先股)後,擁有至少200%的資產覆蓋率。
在非工作日的操作
除非D系列優先股指定證書中另有規定,否則如果支付、執行任何行為或行使任何權利的日期不是營業日(即,則該等款項將於下一個營業日作出、作出或行使,其效力及效力猶如在有關日期所規定的名義日期作出或作出一樣,而就任何如此作出的付款而言,在該名義日期與付款日期之間的期間將不會累積任何股息、利息或其他款額。
S-34
改型
未經D系列優先股任何持有人同意,本公司董事會可修訂或修改D系列優先股的該等條款,以消除任何含糊之處、更正或補充本公司註冊證書中可能與本公司註冊證書中的任何其他條款不一致的任何條文,或就D系列優先股的這些條款下產生的與本公司註冊證書中的規定並無牴觸的事項或問題作出任何其他規定。
S-35
以下對F系列條款優先股補充條款的特定條款的描述,在與所附招股説明書中對優先股的一般條款和規定的描述不一致的情況下,取代了對我們優先股的一般條款和條款的描述。這不是一個完整的描述,受我們的公司註冊證書和列出F系列條款優先股條款的指定證書的限制,並通過參考完全有保留。指定證書附於本招股説明書附錄A。您可以使用中介紹的方法獲取這些文檔的副本“更多信息”在本招股説明書增刊中。
一般信息
我們被授權發行
排名
F系列定期優先股的股份與我們已發行的所有其他優先股(包括C系列優先股和D系列優先股)具有同等的權利,或可能根據1940年法案(如果有的話)不時發行,以支付股息和在解散、清算或結束我們的事務時分配我們的資產。F系列定期優先股的股份,連同C系列定期優先股、D系列優先股和我們根據1940年法令不時發行的所有其他優先股(如果有的話),在股息支付和我們的資產在解散、清算或清盤時的分配方面優先於我們的普通股,並服從我們現有和未來債務(包括票據)持有人的權利。
分紅
將軍。F系列定期優先股的 持有人有權按F系列清盤優先股的8.00%的F系列股息率,或每股每年2.00美元(在下文所述的某些情況下可進行調整)獲得累計現金股息和分派,當我們的董事會宣佈或授權從合法可供支付的資金中支付時,與C系列定期優先股、D系列優先股持有者的股息和分配持有者平價,並優先於我們普通股的股息和分派。根據本招股説明書附錄提供的F系列定期優先股股票的股息將在每個日曆月的最後一個營業日,或從2024年2月29日開始的“F系列股息支付日期”,每月支付拖欠的股息。F系列條款優先股的股息將以360天的一年為基礎計算,其中包括12個30天的月。在F系列股息期結束之前的任何一天,以及在F系列最初的股息期內,F系列定期優先股股票的應付股息額將以360天的一年為基礎計算,其中包括12個30天的月,以及30天的月的實際天數。
股息期 每個F系列股息期將是從最後一個F系列股息支付日期開始幷包括該日,到下一個F系列股息支付日期或聲明的到期日(視情況而定)結束但不包括在內的期間。股息將在股息支付日和贖回F系列條款優先股時按月支付。除第一個系列F股息期外,任何月度F系列股息期的股息將根據F系列定期優先股持有人的名字在適用的記錄日期交易結束時出現在我們的登記簿上宣佈並支付給他們,該日期將是董事會指定的日期,不超過適用F系列股息支付日期的20天,也不少於7個日曆日。
只有在F系列股息期的記錄日期持有F系列定期優先股的持有人才有權獲得就該F系列股息期支付的股息和分派,在該記錄日期之前出售股票的F系列定期優先股持有人和在該記錄日期之後購買F系列定期優先股的購買者在評估該F系列定期優先股的收受或支付價格時應考慮前述條款的影響。
S-36
股息支付機制。 不遲於紐約市時間中午12:00,在F系列股息支付日,我們必須向贖回和支付代理人存入足夠的資金,以存款證券的形式支付股息。“存款證券”一般包括(1)現金或現金等價物;(2)美國或其機構或工具的直接債務,我們稱之為美國政府債務;(3)短期貨幣市場工具;(4)根據1940年法案規則2a-7符合1940年法案規則2a-7的貨幣市場基金的投資,以及主要投資於美國政府債券、短期貨幣市場工具或其任何組合的某些類似投資工具;或(5)至少有一家評級機構給予銀行或其他金融機構信用評級的任何信用證,而該評級機構一般將最高適用評級歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務,在每一種情況下,要麼是在任何營業日應付給持有人的即期債務,要麼是在相關的F系列贖回日期(定義如下)、F系列股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期。我們不打算為支付股息設立任何準備金。
為支付股息而支付給贖回和支付代理的所有存款證券將以信託形式持有,用於向F系列定期優先股持有人支付此類股息。股息將由贖回和支付代理支付給F系列定期優先股持有人,因為他們的名字出現在我們的註冊簿上,在適用的F系列股息支付日期之前的適用記錄日期。過去任何系列股息期間拖欠的股息可以在任何時候宣佈和支付,而不涉及任何定期的系列F股息支付日期。F系列定期優先股持有者將在該日期向他們支付,他們的名字出現在我們的登記簿上,該日期不會超過支付日期之前的20天或不少於7個日曆日,這可能是我們的董事會確定的。任何拖欠股息的支付都將首先從最早積累但未支付的股息中扣除。將不會就任何股息支付或任何可能拖欠的F系列期限優先股支付利息或代替利息的款項。看見“-調整固定股息率 - 違約期”下面。
如果我們在至少兩年內未能支付股息,F系列定期優先股的持有者將獲得某些額外的投票權。看見“-投票權”下面。此類權利將是F系列定期優先股持有者在未能支付F系列定期優先股股息時的唯一補救措施。
調整至固定股息率 - 默認期間。 在遵守以下規定的前提下,F系列期限優先股的“F系列違約期”將從我們未能按照與F系列股息支付日期或F系列贖回日期相關的要求存放存款證券的日期開始。F系列違約期將在紐約時間中午12:00之前,相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額已不可撤銷地存放在贖回和支付代理的當天基金的信託中。在F系列違約期間的每一天的適用股息率將等於該日生效的F系列股息率加上2%(2%)的年利率,或“F系列違約率”。
如果於紐約市時間中午12:00之前,於適用的F系列股息支付日期或F系列贖回日期後三個工作日內,以信託形式不可撤銷地將任何到期股息或任何贖回價格(如果該等違約並非完全由於我們的故意失敗)存入同一天基金的贖回和支付代理,則F系列違約期將被視為開始,連同一筆相當於F系列違約率適用於該等未付款金額和期間的金額,該金額是基於該期間的實際日曆天數除以360得出的。
對股息、贖回、其他付款和發行債務的限制。 對於任何F系列股息期或F系列股息期的一部分,將不會對F系列定期優先股的股份宣佈或支付全部股息和分派,除非我們任何系列優先股的所有已發行股份的最近F系列股息支付日期到期的全部累積股息和分派已經或同時,通過最近的F系列股息支付日期為我們的優先股每股宣佈和支付。如果任何系列的優先股的所有已發行股份尚未宣佈和支付全部累積股息和分配,就係列F定期優先股宣派及支付的任何股息及分派將盡可能按比例宣派及支付,而宣派及支付的比例將與各該等系列優先股於有關日期的股份累計但未支付的股息及分派的各自金額成比例。F系列股息支付日期。F系列定期優先股的持有人將無權獲得超過指定證書中規定的全部累積股息和分配的任何股息和分配。
S-37
只要F系列定期優先股的任何股份尚未發行,我們將不會:(x)宣派任何股息或其他分派(以普通股支付的股息或分配除外),(y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何此類普通股作為對價,或(z)支付我們清算此類普通股的任何收益,除非,在每種情況下,(A)緊接其後,我們將遵守1940年法案規定的200%資產覆蓋率限制,該限制涉及一類優先證券,即股票,在扣除該股息或分配或贖回或購買價格或清算收益後,如下所述,(B)F系列定期優先股和與F系列定期優先股排名相同的所有系列優先股的所有累計股息和股份分配(包括C系列定期優先股和D系列優先股)在適用股息、分配、贖回日期或之前到期,購買或購置已申報並支付(或已申報,且已將該優先股條款允許的用於支付的充足資金或存款證券合理地存入適用的支付代理人)及(C)吾等已根據此處所述的要求,就因未能遵守下文所述的資產覆蓋要求而導致的根據強制性定期贖回或強制性贖回而贖回的未償還F系列定期優先股,向贖回及付款代理存放存款證券,(定義見下文)已於適用股息、分派、贖回、購買或收購日期或之前根據本細則所述條款給予或須予給予。
除非法律要求,我們將不會贖回任何F系列定期優先股的股份,除非任何系列優先股的所有已發行股份的所有累積和未付股息和分派(包括C系列定期優先股和D系列優先股)在所有適用的過去F系列股息期間的股息和分派方面與F系列定期優先股排名相同(不論是否由吾等賺取或申報)(x)將已或將同時支付或(y)將已或將同時申報,而存款證券或足夠資金(根據該等優先股的條款)支付該等股息及分派的款項將已或同時存放於適用的付款代理人,但前提是,上述規定將不會阻止購買或收購F系列定期優先股的發行在外股份,根據以相同條款向任何其他系列優先股的所有發行在外股份的持有人提出的其他合法購買或交換要約(包括C系列定期優先股和D系列優先股),其所有累積和未支付的股息和分配尚未支付。
1940年法案資產保險。 根據1940年法案,我們不可以(1)宣佈任何優先股的任何股息,條件是:(1)在宣佈或贖回時(以及在生效後),我們對代表債務的任何優先證券(根據1940年法案第18(H)條確定)的任何借款的資產覆蓋範圍將低於200%.或者(2)如果在聲明或贖回時(以及在生效之後),我們宣佈關於優先股或購買或贖回優先股的任何其他分配,作為代表負債的優先證券的此類借款的資產覆蓋率將低於300%(某些私人安排的債務除外)。“代表負債的高級證券”一般指構成證券(股本股份除外)並證明負債的任何債券、債權證、票據或類似債務或工具,並可包括我們在任何借款項下的債務,幷包括票據。為了確定我們對代表與支付股息或其他分配或購買或贖回股票有關的債務的優先證券的資產覆蓋範圍,術語優先證券不包括任何本票或其他債務證據,以換取任何貸款、延期或續期,由銀行或其他人私下安排,且不打算公開分發。優先擔保一詞也不包括任何此類本票或其他債務證據,在任何情況下,此類貸款僅用於臨時目的,且金額不超過貸款發放時我們總資產價值的5%;根據1940年法案,如果貸款在60個日曆日內償還,且沒有延期或續期,則被推定為臨時用途;否則,此類貸款被推定為非臨時用途。
清算權
如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,我們優先股(包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股)的持有者將有權在滿足債權人的債權但就普通股進行任何分配或付款之前,從我們可供分配給股東的資產中獲得相當於F系列清算優先股加上相當於所有未付股息和分配的金額,但不包括該分配或付款的指定日期(無論是否賺取或由我們宣佈)。但不包括其利息),而該等持有人將無權進一步參與與任何該等清盤、解散或清盤有關的任何分派或付款。
如果在任何清算、解散或結束我們的事務時,無論是自願的還是非自願的,我們可用於在所有F系列定期優先股和任何其他已發行優先股持有人之間分配的資產將不足以全額支付給F系列定期優先股的這些持有人,加上累積和未支付的股息和分配,以及清算後就該等其他優先股應支付的金額。然後,可用資產將按其有權獲得的優先清算額按比例分配給F系列定期優先股和其他系列優先股的持有者。就本公司的任何清算、解散或清盤而言,不論是自願或非自願的,除非及直至F系列定期優先股每股已發行股份的F系列清算優先權加上累積及未支付的股息及分派已悉數支付予F系列定期優先股的持有人,吾等將不會就本公司的普通股支付任何股息、分派或其他付款,亦不會就本公司的普通股進行贖回、回購或其他收購。
S-38
出售吾等的全部或幾乎全部財產或業務,或合併、合併或與任何其他業務或公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組,或將任何其他業務或公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組至吾等或與吾等合併、合併或重組,就指定證書中有關清算的規定而言,不論是自願或非自願的,均不構成解散、清盤或清盤。
救贖
強制性條款贖回。 我們必須在強制贖回日贖回F系列期限優先股的所有流通股,贖回價格等於F系列清算優先股加上相當於到但不包括強制性贖回日的累計但未支付的股息(無論是否賺取或申報,但不包括該股息的利息)的金額。如果強制性贖回日期發生在股息的適用記錄日期之後但相關的F系列股息支付日期或之前,則就F系列優先股的該等股份於該股息支付日期應付的股息將於該股息支付日期於適用的F系列股息記錄日期交易結束時支付予該F系列優先股的記錄持有人,而不會作為F系列優先股的該等股份的贖回價格的一部分支付。
未能維持資產覆蓋範圍的贖回。
可選的贖回。 在發出贖回通知或“F系列贖回通知”後,F系列條款優先股可在2026年1月18日或之後的任何時間全部或部分贖回,贖回價格相當於F系列清算優先權加上相當於該等股票(無論是否賺取或聲明的,但不包括該等股息的利息)的累計但未支付的股息(如果有)的每股贖回價格,但不包括該等贖回的指定日期。
在符合F系列定期優先股指定證書及適用法律的情況下,本公司董事會將有全權及權力規定F系列定期優先股的贖回條款及條件。
S-39
吾等不得於任何日期根據上述可選擇贖回條款遞交F系列定期優先股通知以贖回任何F系列定期優先股股份,除非於該日期吾等有可供贖回F系列定期優先股股份的存款證券,而該等通知的價值不少於因該F系列定期優先股股份於該F系列贖回日期贖回而應付F系列定期優先股持有人的金額。
贖回程序。 我們將向證券交易委員會提交一份關於我們打算贖回的通知,以便提供1940年法案第23 c-2條規定的30個日曆日通知期,或證券交易委員會或其工作人員允許的更短通知期。
如果我們決定或被要求全部或部分贖回F系列定期優先股股份,我們將通過隔夜送達、一級郵件、郵資預付或電子方式向待贖回的F系列定期優先股股份的記錄持有人發送F系列贖回通知,或代表我們請求贖回和付款代理,通過隔夜送達、第一類郵件或電子方式迅速送達。F系列贖回通知將在該贖回通知中規定的贖回日期或“F系列贖回日期”之前不少於三十(30)個日曆日,也不超過六十(60)個日曆日提供。如果根據我們未能維持所需資產覆蓋率而觸發的強制贖回條款或選擇性贖回條款,贖回的F系列定期優先股的發行在外股份少於全部,則將選擇(1)按比例在F系列定期優先股中選擇贖回的F系列定期優先股股份,(2)抽籤,或(3)董事會認為公平合理的其他方式。如果任何持有人持有的F系列定期優先股的股份少於全部股份,則郵寄給該持有人的F系列贖回通知還將指定從該持有人贖回的F系列定期優先股的股份數量或確定該數量的方法。我們可在任何與根據F系列定期優先股指定證書擬實施的贖回有關的F系列贖回通知中規定,該等贖回須符合一項或多項先決條件,且除非滿足各該等條件,否則我們將無需實施該等贖回。除非適用法律要求,否則任何F系列贖回通知或其交付中的任何缺陷均不會影響贖回程序的有效性。
如果我們發出F系列贖回通知,則在發出該F系列贖回通知後的任何時間,以及在12:紐約市時間中午12點,F系列贖回日(只要我們已滿足或放棄該贖回的任何先決條件),吾等將(i)向贖回及付款代理存入存款證券,其於存入時的總市值不低於將於F系列贖回日期贖回的F系列定期優先股股份的贖回價,及(ii)向贖回和付款代理髮出不可撤銷的指示和授權,以向在F系列贖回日被要求贖回的F系列定期優先股股份的持有人支付適用的贖回價格。儘管有上述規定,倘F系列贖回日期為強制贖回日期,則有關存款證券將於不遲於強制贖回日期前15個歷日存入。
在我們為贖回系列F定期優先股的股份而存入存款證券之日,被要求贖回的F系列定期優先股持有人的所有權利將停止和終止,但其持有人收取適用贖回價格的權利除外,且此類F系列定期優先股股份將不再被視為出於任何目的而發行在外(在適用的F系列贖回日之前轉讓,以及根據F系列定期優先股的條款在適用的F系列贖回日之前(但不包括F系列贖回日)累計該股票的股息除外)。我們將有權於F系列贖回日後即時收取任何超出於F系列贖回日要求贖回的F系列定期優先股股份的總贖回價的存款證券。在法律允許的範圍內,在F系列贖回日起90個日曆日結束時無人認領的任何存款證券將償還給我們,之後,要求贖回的F系列定期優先股股份的持有人只能向我們支付F系列贖回價。吾等將有權於系列F贖回日期後不時收取如此存入的存款證券的任何利息。
如果根據指定證書和適用法律,由於我們的合法可用資金不足而無法進行已提供F系列贖回通知的任何贖回,則將在實際可行的情況下儘快進行此類贖回。倘吾等未能以信託形式向贖回及付款代理存放有關任何股份的適用贖回價,則在以下情況下,將不會被視為發生違約:(1)與該贖回有關的F系列贖回通知,惟該贖回須受一項或多項先決條件規限;及(2)任何該等先決條件並未在該等F系列贖回通知書所指定的時間或方式達成。儘管已就F系列定期優先股的任何股份提供了F系列贖回通知,如果用於支付系列F定期優先股股份贖回價格的存款證券尚未以信託形式存放於贖回和支付代理,則可根據其條款宣佈和支付系列F定期優先股股份的股息。目的.
S-40
我們可以自行決定且無需股東投票,修改與贖回F系列定期優先股通知有關的贖回程序,前提是此類修改不會對F系列定期優先股的持有人產生重大不利影響,也不會導致我們違反任何適用法律、規則或法規。
投票權
除非根據1940年法案不需要F系列定期優先股持有人投票的事項,除非我們的公司註冊證書或章程細則、指定證書或適用法律另有規定,每個F系列定期優先股的股份持有人將有權對每個持有的F系列定期優先股的每股股份投一票,提交給我們的股東投票的事項,我們的優先股(包括C系列定期優先股、D系列優先股和F系列定期優先股)的流通股股東和我們的普通股股東將作為一個單一類別對提交給股東的所有事項進行投票。
此外,我們的優先股持有者(包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股)作為一個單獨的類別投票,將有權在任何時候選舉兩名優先股董事(無論在董事會任職的董事人數如何)。我們普通股的流通股持有者和我們優先股的流通股持有者將作為一個類別一起投票,選舉董事會的其餘成員。根據我們的公司註冊證書,我們的董事分為三類,其中一類的任期在每次股東年會時屆滿。我們首選的一名董事將在2025年的股東年會上進行選舉,另一名首選的董事董事將在2026年的股東年會上進行選舉。
儘管有上述規定,如果(1)在任何系列F股息支付日營業結束時,我們任何系列優先股的任何已發行股份的股息,包括系列F定期優先股的任何已發行股份,累計分紅(無論是否賺取或宣佈)的優先股份額等於至少兩個完整的年,股息已到期及尚未支付,且尚未向贖回及付款代理或其他適用付款代理存放足夠現金或指定證券以支付該等累計股息;或(2)在任何時候,F系列定期優先股的任何股份持有人,連同我們任何已發行優先股的股份持有人,根據1940年法案,有權選舉我們的大多數董事(當上述任何一個條件存在的時期,一個“投票期”),那麼組成我們的董事會的成員人數將自動增加最小數量的董事(各為一名“新優先董事”),加上兩名優先董事,將構成董事會的大多數(按此最小人數增加)。在選舉時擔任董事的人士的任期將不受新首選董事選舉的影響。如果我們在所有過去的F系列股息期內支付或宣佈並預留支付所有優先股(包括F系列定期優先股)的所有已發行股份的全部應付股息,或投票期以其他方式終止,(1)上述投票權將終止,但始終受到以下限制:在進一步發生本文所述的任何事件時,將此類投票權重新授予我們的優先股股份持有人,以及(2)所有新優先董事的任期將自動終止。在本協議日期之後發行的任何優先股將與F系列定期優先股一起作為單一類別就上述事項進行投票,我們發行任何其他優先股可能會減少F系列定期優先股持有人的投票權。
在優先股持有人選舉新優先董事的任何權利產生後,我們將盡快召開此類持有人的特別會議,並通知贖回和付款代理人和/或此類優先股條款中指定的其他人接收通知,(i)通過電子方式郵寄或交付,或(ii)以該優先股條款中規定的其他方式和其他手段,向該持有人發出該特別會議的通知,該等會議須於以電子方式或郵寄方式交付該等通知之日後不少於10個歷日但不多於30個歷日舉行。倘吾等未能召開該特別大會,則可由任何該等持有人於發出相同通知後召開該特別大會,費用由吾等承擔。確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的優先股持有人的記錄日期為該通知郵寄日之前的營業日的營業時間結束時。在任何此類特別會議上,以及在選舉董事的投票期內舉行的每次優先股股東會議上,此類股東作為一個類別一起投票(不包括我們所有其他證券和股本類別的持有人),將有權以每股一票的方式選舉上述數量的新優先董事。
S-41
除非指定證書的條款另有允許,(1)只要任何優先股尚未發行,未經至少三分之二已發行優先股的持有人的贊成票或同意,我們將不會修改,更改或廢除公司註冊證書或任何適用的指定證書的規定(或任何適用證券交易所規則可能要求的管轄我們的優先股或其持有人的權利的任何其他文件),無論是通過合併、整合或其他方式,從而對我們的優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響,以及(2)只要F系列定期優先股的任何股份尚未發行,我們將不會,未經F系列定期優先股所有已發行股份至少三分之二的持有人的贊成票或同意,作為單獨類別投票,修改,更改或廢除我們的公司註冊證書或適用的指定證書的規定(或任何適用證券交易所規則可能要求的任何其他管轄F系列定期優先股或其持有人權利的文件),無論是通過合併、整合或其他方式,從而對任何優先權產生重大不利影響,F系列定期優先股或其持有人的權利或權力與我們任何其他已發行系列優先股的股份不同;但是,前提是(i)我們的資本化發生變化,如標題下所述 “-增發優先股”以下條款將不會被視為對我們優先股任何持有人的權利和優先權產生重大不利影響,以及(ii)只有在此類分割條款對此類優先股持有人產生重大不利影響的情況下,優先股股份的分割才會被視為影響此類優先權、權利或權力。
任何事項均將被視為對優先股股份(包括F系列期限優先股或F系列期限優先股持有人)的任何優先權、權利或權力產生不利影響,除非該事項(I)更改或廢除該優先股股份的任何優先權利,或(Ii)設立、更改或廢除與贖回優先股或其適用系列有關的任何權利(因分割優先股股份而產生的除外)。只要有任何已發行的優先股,我們不會在沒有當時已發行優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下,作為一個單獨的類別投票,根據聯邦破產法或任何類似的州法律申請救濟,只要我們有償付能力,並且沒有預見到破產。
至少“我們的優先股的多數股份”的持有者,包括當時已發行的C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股的股票,作為一個單獨的類別投票,將需要(I)批准根據1940年法案第13(A)節需要我們的證券持有人投票的任何行動,或(Ii)批准任何對優先股股票產生不利影響的“重組”計劃(該詞在1940年法案第2(A)(33)節中定義)。就上文而言,“優先股過半數流通股”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別會議上,(A)持有超過50%該等流通股的持有人出席會議或由受委代表出席,或(B)持有該等流通股超過50%的流通股投票,兩者以較少者為準。
為了確定F系列定期優先股持有人對任何事項的投票權,無論這種權利是由我們的公司證書、F系列定期優先股指定證書的規定、法規或其他規定設定的,F系列定期優先股的持有者將無權投票F系列定期優先股的任何股份,並且F系列定期優先股的任何股份將被視為“未償還”,用於投票或確定構成法定人數所需的股份數量。在決定有權投票的股份或就有關事項進行實際表決的時間(視乎情況而定)之前或同時,有關F系列定期優先股股份的必要贖回通知將根據指定證書發出,而F系列定期優先股股份的贖回價格將為此目的而不可撤銷地存入贖回及支付代理。我們持有的F系列定期優先股的任何股份都不會有任何投票權,也不會被視為未償還的,用於投票或計算任何其他事項或其他目的所需的投票百分比。
除非法律或我們的公司證書另有要求,F系列條款優先股的持有者將不會擁有除F系列條款優先股指定證書中明確規定的那些以外的任何與投票有關的相對權利或優先權或其他特殊權利。F系列定期優先股的持有者將沒有累積投票權。如果我們未能申報或支付F系列期限優先股的股票的任何股息,持有人的唯一補救辦法將是如上所述投票選舉額外董事的權利;前提是上述情況不影響我們積累的義務,並且如果適用法律和F系列期限優先股的指定證書允許,按上文討論的F系列違約率支付股息。
S-42
增發優先股
只要F系列定期優先股的任何股份仍未發行,我們就可以不經其持有人投票或同意,授權、設立、設立、發行和出售根據1940年法令第18條代表股票的一類優先證券的一個或多個系列的股份,在股息支付和資產分配方面與F系列定期優先股平價,解散、清算或結束我們的事務,包括額外的優先股系列,並授權、發行和出售當時已發行的任何此類優先股系列的額外股份(包括F系列定期優先股的額外股份)或如此建立和創建的。於任何情況下,吾等將根據適用法律,於發行該等額外優先股及收取及運用該等額外優先股所得款項(包括以該等所得款項贖回優先股)生效後,立即擁有至少200%的資產覆蓋率。
在非工作日的操作
除非F系列條款優先股的指定證書中另有規定,如果支付任何款項、執行任何行為或行使任何權利的日期不是營業日(即.e.,則該等款項將於下一個營業日作出、作出或行使,其效力及效力猶如在有關日期所規定的名義日期作出或作出一樣,而就任何如此作出的付款而言,在該名義日期與付款日期之間的期間將不會累積任何股息、利息或其他款額。
改型
未經F系列條款優先股的任何持有人同意,本公司董事會可修訂或修改F系列條款優先股的這些條款,以消除任何含糊之處,更正或補充本公司註冊證書中可能與本公司註冊證書中的任何其他條款不一致的任何條款,或就F系列條款優先股條款下出現的與我們公司註冊證書中的規定不相牴觸的事項或問題制定任何其他條款。
S-43
配送計劃
我們已與B.Riley簽訂了銷售協議,擔任我們的安置代理。根據銷售協議,吾等可隨時及不時發售本公司普通股及優先股股份。
根據吾等的書面指示,配售代理將按照銷售協議及吾等指示所載的條款及條件,以符合其正常銷售及交易慣例的商業合理努力,作為吾等的代理人或委託人出售吾等的普通股及優先股。我們將指示配售代理其將出售的普通股或優先股的金額,以及不得低於其出售普通股或優先股的最低價格。我們可以指示配售代理不要出售普通股或優先股,如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格,或出於任何其他原因。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股每股銷售價格,減去銷售協議項下應付的佣金和折扣(如有),將不低於出售時我們普通股的每股資產淨值。吾等或配售代理可在適當通知下及在其他條件下暫停發售吾等普通股或優先股。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們的普通股和優先股(如果有的話)的出售可以通過任何被視為“在市場上發行”的方法進行,如證券法第415條所定義。配售代理將在根據銷售協議出售我們普通股或優先股的每個交易日之後的紐約證券交易所交易日開盤前,向我們提供出售的書面確認。每次確認將包括前一天出售的普通股或優先股的股份數量、吾等獲得的淨收益以及吾等應支付給配售代理的與銷售相關的佣金。
根據銷售協議,配售代理將從我們那裏獲得相當於我們普通股或優先股任何股份銷售總價2.0%的佣金。吾等已同意就訂立銷售協議(包括與本公司、顧問、管理人及B.Riley之間訂立於日期為2024年2月22日的市場發行銷售協議修訂及重述的第四份經修訂及重述的第二份由本公司、顧問、管理人及B.Riley於日期為2023年6月12日的市場發行銷售協議修訂及重述的第二份經修訂及重述的市場發行銷售協議)而向配售代理支付最多75,000美元的律師費及開支(包括與本公司、顧問、管理人及B.Riley訂立於日期為2021年7月14日的市場發行銷售協議修訂及重述的第二份經修訂及重述的費用)。和B.Riley,以及日期為2019年11月22日並於2020年6月1日修訂的At市場發行銷售協議(由公司、顧問、管理人、B.Riley和國家證券公司之間修訂),以及在銷售協議期限內每個日曆季度最高3,750美元,用於支付與本次發售的季度更新相關的配售代理法律顧問的費用和開支。我們估計,發售的總費用,不包括根據銷售協議條款支付給配售代理的佣金和補償,將約為500,000美元。
除非我們的指示中另有規定,普通股和優先股股票的銷售結算將在出售之日之後的第二個交易日(或根據1934年證券交易法(“交易法”)規則15C6-1不時生效的較短結算週期)進行,以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。吾等將透過吾等的年報、半年度報告及季度報告(視何者適用而定)至少每季度披露根據銷售協議透過配售代理售出的普通股及優先股的股份數目及所得款項淨額。
在代表我們出售普通股和優先股時,配售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”,配售代理的佣金將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向配售代理提供賠償和分擔某些民事責任,包括證券法下的責任。
根據銷售協議發售吾等普通股及優先股將於以下兩者中較早者終止:(I)出售根據本招股章程增刊構成其一部分的登記聲明項下登記的所有普通股及優先股股份,或(Ii)於其中所允許的銷售協議終止時終止。
配售代理及其聯營公司已經並可能在未來向我們不時提供各種投資銀行和諮詢服務,他們已經收到並預計將收到常規費用和開支。
安置代理的主要業務地址是:B.萊利,地址:紐約公園大道299號,21樓,NY 10171。
S-44
法律事務
與普通股和優先股相關的某些法律問題將由Dehert LLP,One International Place,40 Floth,One International Place,100 Over Street,Boston,Massachusetts,以及配售代理Duane Morris LLP,One Riverfront Plaza,1037Raymond Boulevard,Suite1800,Newark 07102傳遞給我們。
獨立註冊會計師事務所
畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,位於紐約公園大道345號,New York 10154,提供審計服務、準備納税申報表,以及就準備向美國證券交易委員會提交的文件提供協助和諮詢。
附加信息
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記聲明的一部分,連同根據證券法作出的任何及所有修訂及相關證物。本招股説明書補編及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息,其中一些信息包含在作為註冊説明書的一部分提交的證物中,或在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下通過引用併入註冊説明書。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的進一步信息,請參閲註冊説明書,包括作為註冊説明書一部分或通過引用併入註冊説明書的證物。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為登記聲明的證物提交,或以其他方式以引用方式併入作為其證物,請參閲已存檔或以引用方式併入的合同或文件的副本。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的每一項陳述,與通過引用方式提交或合併為證物的合同或文件有關,在各方面均受該證物的限制。
我們向美國證券交易委員會提交或提交年度和半年度報告、委託書和其他符合1934年證券交易法(經修訂)的信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個網站,其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為Www.sec.gov。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內,或納入其部分內容。這些信息可通過寫信給Eagle Point Credit Company Inc.免費獲得,地址為Eagle Point Credit Company Inc.,郵編:06830,郵編:格林威治,郵編:202,地址:Eagle Point Credit Company Inc.Www.eaglepointcreditcompany.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內,或納入其部分內容。
以引用方式成立為法團
吾等根據美國證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或根據1940年證券交易法規則30b2-1向美國證券交易委員會提交的任何未來報告及其他文件,將以參考方式併入本招股説明書補編中,直至本招股説明書補編所提供的所有證券均已售出或以其他方式終止發售這些證券為止(該等報告及其他文件被視為以參考方式併入本招股説明書補編,自提交該等報告及其他文件之日起視為本文的一部分)。要獲得這些文件的副本,請參閲“其他信息”。
· | 我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度N-企業社會責任年度報告; |
· | 我們於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的關於股東年會附表14A的最終委託書;以及 |
· | 我們於2024年1月8日提交給美國證券交易委員會的關於股東特別會議時間表14A的最終委託書。 |
S-45
附錄A
指定證書
的
6.50%C系列期限優先股,2031年到期
的
鷹點信貸公司。
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
Eagle Point Credit Company Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”),茲證明,公司董事會(以下簡稱“董事會”)已於2021年6月10日正式批准並通過了以下決議:
下定決心,根據公司註冊證書賦予董事會的權力和公司章程第151節所述,董事會特此批准指定3,100,000股經授權但未發行的優先股,每股面值0.001美元,不指定2031年到期的6.50%系列C系列優先股(“系列C條款優先股”),具有公司註冊證書和本決議規定的指定、優先、相對、參與、可選和其他特殊權利及其資格、限制和限制如下:
第一條第一條
股份數量;排名
1.1.現將公司註冊證書授權發行的每股面值0.001美元的3,100,000股優先股系列指定為C系列條款優先股。除適用法律要求和公司註冊證書中明確規定的那些以外,C系列條款優先股每股應具有本指定證書中規定的優先權、投票權、限制、關於股息和分配、資格以及贖回條款和條件的限制。C系列優先股應構成一個單獨的股本系列(定義見下文),C系列優先股的每股股份應相同。不得發行C系列定期優先股的零碎股份。
1.2.就股息的支付和解散後的資產分配而言,C系列優先股應與(I)公司2026年到期的7.75%B系列優先股的股份,每股面值0.001美元,(Ii)公司現在或以後發行的任何其他系列優先股,以及(Iii)公司此後授權和發行的任何其他類別的優先於任何其他類別的資產或股息支付的任何其他股本股份(與C系列優先股,“優先股”合稱)平價。公司事務的清盤或清盤。C系列術語優先股在支付股息和在公司解散、清算或清盤時的資產分配方面優先於公司普通股股份,面值為每股0.001美元(“普通股”,與優先股一起,為“股本”),如本文所述。
1.3.任何個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人組織、合資企業或其他實體、政府或其任何機構或政治分支(每個人),如果C系列優先股或公司發行的任何其他證券以其名義登記在美國股票轉讓信託公司及其繼承人保存的公司註冊簿上,或公司就C系列優先股指定的任何其他贖回和支付代理(“贖回和支付代理”)或其他方面(該人,“持有人”),不得僅因為是該持有人而擁有:任何優先購買權或其他權利,以獲取、購買或認購任何C系列條款優先股、其他優先股、普通股或公司此後可能發行或出售的其他證券。
SA-1
第二條
股息和分配
2.1.C系列優先股的持有者有權在董事會宣佈或授權時,從其合法可用資金中,優先於普通股的股息和分配,獲得累積現金股息和每股C系列優先股的分配,在任何日期的每個股息期(定義如下)分別計算,調整後的年利率為6.50%(固定股息率),如果違約期間(定義如下)在該日期存在,根據該股息期內C系列優先股不時生效的第2.8節(“股息率”)的規定,該股息期以360天年度(包括12個30天月)為基礎計算,金額相當於C系列優先股每股25.00美元(“清算優先股”),至多不超過。於2021年6月16日(“原發行日期”)發行的每股C系列定期優先股,其股息及分派應自原發行之日起累計。如屬在最初發行日期後一天發行的C系列定期優先股,(A)如該股份是在發行該股份的股息期的記錄日期(定義見下文)之前發行的,則該股份的股息及分派應自該股息期的第一天起累積;及(B)如該股份是在該股份發行的股息期的記錄日期之後發行的,則該C系列定期優先股的股息及分派應自緊接該股份發行後的股息期的第一天起累積。根據第2.2節的規定,所有C系列定期優先股的股息和分配應按月支付。在股息期結束前的任何一天和初始股息期,C系列條款優先股股票的應付股息金額將根據30天月的實際天數計算。
“股息期”就C系列當時未償還優先股(定義見下文)的每股股份而言,就第一個股息期而言,指自原始發行日期開始幷包括至2021年7月31日但不包括在內的期間,以及就其後每個股息期而言,指自上次股息支付日期(定義見下文)開始幷包括在內並於下一個股息支付日期或所述到期日(視乎情況而定)結束但不包括在內的期間。
2.2.申報和支付;拖欠股息。
(A)C系列優先股股份有關任何股息期的股息須於適用的記錄日期(即董事會指定的日期)於營業時間結束時於本公司登記簿上所載該等股份的登記持有人名下向該等股份的持有人宣佈,該日期須不遲於該股息期的股息支付日期前二十(20)天或不少於七(7)日(每個為“記錄日期”)。
(B)根據第2.1節宣佈的股息應在每個歷月的最後一天,從2021年7月31日開始(每個“股息支付日期”)支付給C系列定期優先股的持有者,因為他們的名字在適用的股息記錄日期的營業結束時出現在公司的登記簿上;然而,只要C系列定期優先股的第一個股息期的股息將於2021年7月31日支付給2021年7月12日營業結束時出現在公司登記簿上的C系列定期優先股的記錄持有人。如股息支付日期適逢非營業日(定義見下文),適用股息將於下一個營業日支付,而不會因延遲支付而產生額外股息支付。
(C)任何過往股息期的C系列優先股股份的拖欠股息,可於任何時間宣佈及支付予於適用記錄日期於本公司登記簿上所載該等股份持有人,而無須參考任何定期股息支付日期。將不會就任何股息支付或支付可能拖欠的C系列定期優先股的股份支付利息或代息款項。
SA-2
2.3.任何股息期或部分股息期的C系列優先股股份不得宣派或支付全部股息和分派,除非所有優先股的所有未償還股份的全部累計股息和分派已於或同時於最近的股息支付日期宣派和支付。倘尚未就所有已發行優先股宣派及派發全部累積股息及分派,則就C系列優先股宣派及派發的任何股息及分派,將按每個該系列優先股於有關派息日期已累計但未支付的股息及分派金額按比例儘可能按比例宣派及支付。C系列優先股的持有者無權獲得任何股息和分配,無論是以現金、財產還是股票支付,超過第2.3節關於C系列優先股規定的全部累計股息和分配。
2.4.只要任何C系列定期優先股未償還,公司不得:(X)宣佈普通股的任何股息或其他分派(普通股支付的股息或分派除外),(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股,或(Z)支付公司清算普通股的任何收益,除非在每種情況下,
(A)緊隨其後,公司應對公司所有未償還的優先證券,包括所有未償還的C系列優先股優先股(或未來可能在1940年法案或規則中規定的其他百分比),擁有至少200%的資產覆蓋率,如1940年修訂的《投資公司法》或任何後續法規(以下簡稱《1940年法案》)第(18)(H)節的規定。證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定或命令,作為封閉式註冊投資公司的股票的優先證券的最低資產覆蓋範圍),在扣除此類股息或分配、贖回或購買價格或清算收益的數額後;
(B)所有於適用股息、分派、贖回、購買或收購日期或之前到期的所有優先股股份的所有累積股息及分派,須已(I)已申報及支付或(Ii)已申報及存入證券(定義見下文)或已存入支付該等優先股的足夠資金(按照該優先股的條款),並已不可撤銷地存放於該優先股的支付代理人處;及
(C)就根據本章程第5.1節或第5.2節將予贖回的C系列定期優先股的未償還股份而言,本公司須根據及按照本章程第5.4節的規定交存存款證券,而於適用的股息、分派、贖回、購買或收購日期或之前,本公司將已根據本章程細則發出贖回通知(定義見下文)或須根據本章程條款發出贖回通知。
“未償還”指截至某一系列優先股的任何日期,公司迄今發行的該系列優先股的股份數量,但(不重複):(A)根據本協議條款已註銷、贖回或交付給贖回或贖回支付代理以供註銷或贖回的適用優先股系列中的任何股份;(B)公司已發出贖回通知並不可撤銷地存放於贖回和支付代理的足夠按金證券以根據本協議第五條贖回該等股份的適用優先股系列的任何股份;及(C)公司為持有人或實益擁有人的適用優先股系列的任何股份。
“存款證券”是指截至任何日期,以下所述類型的任何美元計價證券或其他投資:(I)是在任何營業日向持有人支付的即期債務,或(Ii)在相關贖回日期(定義如下)、股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期:(A)現金或任何現金等價物;(B)任何美國政府債務(定義見下文);。(C)任何短期貨幣市場工具(定義見下文);。(D)根據1940年法案根據規則第2a-7條註冊的任何貨幣市場基金的任何投資,或根據1940年法案規則第12d1-1(B)(2)條所述的類似投資工具,主要投資於短期貨幣市場工具或美國政府債務或其任何組合;。或(E)具有至少一個國家認可的統計評級機構的信用評級的銀行或其他金融機構的任何信用證,而該信用評級是該評級機構通常歸因於截至本指定證書日期的類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務的最高適用評級(或該評級的未來等價物)。
SA-3
“短期貨幣市場工具”是指下列類型的工具,在公司購買或以其他方式收購之日,其到到期日的剩餘期限不超過180天:(1)評級為A-1的商業票據,如果該商業票據在30天內到期,或A-1+,如果該商業票據在30天內到期;(Ii)在(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的存款機構或信託公司,或(B)外國存款機構的美國分支機構或代理機構(但該分支機構或代理機構須受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律的銀行監管)的活期或定期存款、銀行承兑匯票及存款證;及(Iii)隔夜資金。
“美國政府債務”是指美國或其機構或工具的直接債務,這些債務有權獲得美國的全部信用和信用,並且除美國國庫券外,還規定定期支付利息和到期時全額支付本金或要求贖回。
2.5.對C系列定期優先股股票支付的任何股息,應首先從尚未支付股息和分配的最早股息期累計的股息和分配中貸記。
2.6.在不遲於紐約時間中午12點之前,公司應在股息支付日向贖回和支付代理存入總市值(定義如下)足以支付在該股息支付日應支付的股息和分派的存款證券。本公司可指示贖回及支付代理人於股息支付日期前就任何該等存款證券的投資或再投資作出指示,但該等投資必須完全由存款證券組成,且任何該等投資所得款項於該股息支付日期開盤時可作為當日資金使用。
任何資產的“市場價值”,是指對於容易獲得市場報價的證券,其市場價值由董事會不時指定的獨立第三方定價服務機構確定。任何資產的市場價值應包括其應計利息。定價服務按報價和要價之間的平均值或當報價隨時可用時的收益率等價物對投資組合證券進行估值。沒有現成報價的證券按定價服務採用的方法確定的公允價值進行估值,這些方法包括考慮:具有類似質量、發行類型、票面利率、到期日和評級的證券的收益率或價格、交易商的價值指標和一般市場狀況。定價服務可以使用電子數據處理技術或矩陣系統,或兩者兼用,以確定推薦的估值。
2.7.所有支付給贖回和支付代理支付C系列期限優先股應付股息的存款證券應以信託形式持有,以供贖回和支付代理支付該等股息,以使根據第2.2節有權獲得該等股息的持有人受益。按照上述規定支付給贖回和支付代理但未由贖回和支付代理用於支付股息的任何款項,包括在如此持有期間賺取的利息,將在法律允許的範圍內,應公司的要求在該等款項應如此運用的日期後儘快償還給公司。
2.8。股息違約。
(A)在下列情況下,C系列定期優先股的股息率應在任何日曆日調整為固定股息率加2%(2%)的年利率(“違約率”)。在符合以下補救條款的情況下,C系列條款優先股的“違約期”應從公司未能在紐約市時間中午12:00之前向贖回和支付代理存入的任何日期開始,在(A)股息支付日期,將向贖回和支付代理提供該股息支付日期可用資金的存款證券足以支付於該股息支付日期應支付的任何股息的全數(“股息違約”)或(B)在適用的贖回日期,向贖回及支付代理提供資金,足以支付C系列定期優先股股份的全部清算優先股的資金的存款證券,另加一筆相等於該等股份的所有未付股息及分派的款額,該等股息及分派累積至(但不包括)就該等股份所定的分派或付款日期(不論是否由本公司賺取或宣佈,但不包括該等股息的利息)(該款額為“贖回價格”),於該贖回日期就該系列應支付的款項(“贖回失責”連同股息失責,以下稱為“失責”)。根據以下第2.8(B)節的補救條款,C系列條款優先股違約的違約期應在紐約證券交易所開放交易的日曆日(每個交易日為“營業日”)結束,在紐約時間中午12:00之前,相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額應以信託形式不可撤銷地存放在贖回和支付代理的當天基金中。C系列條款優先股在默認期間內每個日曆日的股息率將等於默認股息率。
SA-4
(B)如就C系列條款優先股的任何違約而到期的任何股息或任何贖回價格(如該違約並非完全因本公司故意倒閉所致)在紐約市時間中午12:00之前,於適用的股息支付日期或贖回日期後三(3)個工作日內,以信託形式不可撤銷地存入贖回及支付代理,則就C系列條款優先股的任何違約期間不得視為開始,以及一筆金額,相當於適用於這種不付款的金額和期限的違約率,該金額和期限是基於構成這種期限的實際日曆天數除以360(360%)。
第三條
清算權
3.1.如果公司的事務發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,C系列優先股的持有者有權在滿足債權人的債權後但在就普通股進行任何分派或付款之前,從公司可供分配給股東的資產中收取贖回價格的清算分派,該等持有人無權進一步參與與任何該等清算、解散或清盤相關的任何分派或付款。
3.2.如果在本公司進行任何清算、解散或清盤事務時,無論是自願還是非自願,公司可供分配給所有C系列未償還股份優先股和任何其他未償還優先股的資產將不足以全額支付上文第3.1節規定的贖回價格和該等其他優先股在清算時應支付的金額,則該等可用資產應按其有權獲得的優先清算金額按比例分配給該等C系列定期優先股和該等其他優先股的持有人。就本公司的任何清算、解散或清盤事務而言,無論是自願或非自願的,除非及直至上文第3.1節所規定的贖回價格已悉數支付給該等股份的持有人,否則不會就普通股股份支付股息、分派或其他付款,而本公司亦不會就普通股股份進行贖回、購買或其他收購。
3.3.就本條第三款而言,出售公司的全部或幾乎所有財產或業務,或公司合併、合併或重組為任何其他業務或法定信託、公司或其他實體,或合併、合併或重組任何其他業務或法定信託、公司或其他實體,或合併、合併或重組任何其他業務或法定信託、公司或其他實體,均不屬於解散、清算或清盤,無論是自願或非自願的。
SA-5
第四條
資產覆蓋率測試
4.1.資產覆蓋範圍要求。只要C系列定期優先股的任何股份未償還,公司應擁有一類高級證券的“資產覆蓋範圍”,該證券類別為股票,根據1940年法案第(18)(H)節的定義,在本條例生效之日(“資產覆蓋範圍”),在截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的三個月期間中的任何一個月的最後一個營業日收盤時,至少有200%的“資產覆蓋範圍”(每個為“日曆季度”)。如果公司在需要如上所述確定此類合規性的任何時間未能維持該資產覆蓋範圍,則應適用第5.2(A)節的規定,這些規定應構成公司未能遵守第4.1節規定的唯一補救措施。
4.2.資產覆蓋範圍的計算。為了確定第4.1節的要求是否得到滿足,(I)在第4.1節要求的任何計算中,C系列條款優先股或其他優先股的任何股份都不應被視為未償還,如果在確定之前或同時,(X)有足夠的存款證券或其他足夠的資金(根據C系列定期優先股或其他優先股的條款)支付C系列定期優先股或其他優先股的全額贖回價格(或其將被贖回的部分),應以信託形式存入C系列C期優先股或其他優先股的支付代理,並已發出必要的C系列定期優先股或其他優先股(或其部分將被贖回)的贖回通知,或(Y)已發出足夠的存款證券或其他足夠的資金(Y)根據C系列條款(C條款優先股或其他優先股)支付全額贖回價格的C系列條款優先股或其他優先股(或其需贖回的部分)應已由銀行分離,如1940年法令第2(A)(5)節所定義的,具有1940年法令第26(A)(1)節規定的資格,或根據1940年法令或根據其任何規則、法規或命令向公司提供託管服務的其他實體(“託管人”,包括託管人正式任命的任何類似資格的子託管人)和公司的資產,通過託管人的賬簿和記錄上的適當標識或按照託管人的正常程序,和(Ii)根據本句第(I)款的規定,已存放於適用的付款代理人和/或由託管人(如適用)隔離的存款證券或其他足夠的資金,在計算時不應計入公司資產。
第V5條
贖回
C系列定期優先股的股份可由公司贖回,規定如下:
5.1.期限贖回。本公司應於2031年6月30日(“定期贖回日”)以相當於贖回價格的每股價格贖回C系列定期優先股的全部股份。
5.2.資產覆蓋範圍強制贖回。
(A)如果截至任何日曆季度的最後一個工作日,公司未能遵守第4.1節規定的資產覆蓋要求,並且截至公司就該日曆季度向美國證券交易委員會提交公司年度報告N-CSR年度報告、N-CSR半年報告或N-Port報告(視情況而定)之日起三十(30)個日曆日,公司應:在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內,在該資產覆蓋範圍結束日營業結束時,確定贖回日期並根據該優先股的條款開始贖回足夠數量的優先股,該優先股可由公司唯一選擇(在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內)包括任何數量或比例的C系列定期優先股,以使其能夠滿足第5.2(B)節的要求。如果根據第5.2(A)節的規定贖回當時未償還的C系列優先股的任何股份,公司應按相當於贖回價格的每股價格贖回該等股份。
SA-6
(B)在第5.2(A)節所設想的贖回日期,公司應從合法可供贖回的資金中贖回(X)數量的優先股(可由公司單獨選擇包括任何數量或比例的C系列定期優先股),當與因未能維持管限該等證券的契諾所規定的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,該等債務證券的贖回如被視為在緊接資產覆蓋贖回日期開業前發生,將導致公司在該資產覆蓋範圍到期日的資產覆蓋範圍至少為200%(然而,如果沒有這樣的最低數量的C系列定期優先股和其他優先股,其贖回或註銷結果將導致贖回,則所有C系列定期優先股和其他未贖回的優先股應被贖回),或(Y)如果較少,則可從根據公司註冊證書和適用法律預期合法可供贖回的資金中贖回的優先股的最大股份數量,前提是,進一步,就未能維持該等資產覆蓋範圍規定而贖回股份而言,本公司可根據本節第5.2節的規定,按其唯一選擇贖回足夠數量的C系列定期優先股,而該等股份與本公司贖回的其他優先股股份合計,如被視為於緊接資產覆蓋範圍到期日開業前發生,則本公司於該資產覆蓋範圍到達日(包括285%)的資產覆蓋範圍將導致本公司擁有不超過285%的資產覆蓋範圍。公司應在公司為此指定的日期進行贖回,該日期不得晚於資產覆蓋日期後九十(90)個日曆日,但如果公司沒有合法資金用於贖回指定要贖回的所有所需數量的C系列定期優先股和其他優先股,或公司無法在資產覆蓋日期後九十(90)個日曆天或之前進行贖回,公司應在其能夠贖回的最早可行日期贖回未能贖回的C系列定期優先股和其他優先股。如根據第5.2節規定贖回少於全部C系列定期優先股的流通股,則需贖回的C系列優先股的股份數目應(A)按比例在C系列定期優先股的已發行股份中贖回或(B)按整批贖回。
5.3.可選的贖回。
(A)在符合第5.3(B)節條文的情況下,於“禁止贖回期間”屆滿後的任何一個營業日,即自最初發行日期起至2024年6月16日營業結束時止的期間,本公司可按相當於贖回價格的每股價格(本句所指的任何該等營業日,“可選擇贖回日期”)不時全部或部分贖回C系列定期優先股的未償還股份。
(B)如根據第5.3(A)節贖回少於全部C系列定期優先股未償還股份,則須按比例(A)或(B)整批選擇將予贖回的C系列定期優先股股份。在本指定證書及適用法律條文的規限下,董事會將有完全權力及權力不時根據第5.3節規定贖回C系列定期優先股股份的條款及條件。
(C)本公司不得於任何日期根據第(5.4)節就根據第(5.3)節擬進行的贖回遞交贖回通知,除非於該日期本公司有贖回通知所預期的可選擇贖回日期的存款證券,而該等證券的市值不少於因在該可選擇贖回日期贖回C系列定期優先股的股份而應付予該等股份持有人的款額。
SA-7
5.4.贖回程序。
(a)如果公司根據第5.1節、第5.2節或第5.3節決定或被要求全部或部分贖回C系列定期優先股,公司應發出贖回通知(“贖回通知書”),以隔夜送達、預付郵資的第一類郵件或電子方式送達(定義見下文),或要求代表公司的贖回及付款代理人立即以隔夜送達、預付郵資的一級郵件或電子方式送達。贖回通知應在該贖回通知中規定的贖回日期(“贖回日期”)前不少於三十(30)但不超過六十(60)個日曆日提供。每份贖回通知應説明:(A)贖回日期;(B)待贖回的C系列定期優先股的股份數量;(C)C系列定期優先股股份的CUSIP編號;(D)每股適用的贖回價格;(E)將予贖回的C系列定期優先股股份的股息將自該贖回日期起及之後停止累積;及(F)作出該等贖回所根據的本指定證明書的條文。如果任何持有人所持有的C系列定期優先股的股份少於全部股份,則向該持有人發出的贖回通知還應指明從該持有人贖回的C系列定期優先股的股份數量或確定該數量的方法。公司可在與根據本指定證書擬實施的贖回有關的任何贖回通知中規定,該等贖回須符合一項或多項先決條件,且除非在該等贖回通知中規定的時間和方式滿足每項先決條件,否則公司無需實施該等贖回。贖回通知或其交付中的任何缺陷均不應影響贖回程序的有效性,但適用法律要求的除外。
“電子手段”是指電子郵件傳輸、傳真傳輸或提供傳輸證據的其他類似電子通信手段(但不包括單獨協議涵蓋的在線通信系統)發送方和接收方可接受的,在任何情況下,如果在任何兩方之間有效,或者,如果不有效,通過電話(通過本定義所述的任何其他方法及時確認),如果是向贖回和付款代理及託管人發出通知,則應通過(i)贖回和付款代理協議,或其他類似標題的協議,由C系列定期優先股的贖回和付款代理人與公司之間簽訂,以及(ii)託管人與公司之間就C系列定期優先股簽訂的託管協議。
(b)如果公司發出贖回通知,則在發出該贖回通知後的任何時間,以及在12:贖回日紐約市時間中午12時(只要公司已符合或放棄贖回的任何先決條件),公司應(A)向贖回和付款代理人存入證券,其當日總市值不低於贖回日贖回的C系列定期優先股的贖回價,以及(B)向贖回和付款代理人發出不可撤銷的指示和授權,以向贖回日要求贖回的C系列定期優先股股份的持有人支付適用的贖回價格。公司可指示贖回和付款代理人投資任何存款證券,包括在贖回日期前存入的現金,前提是任何此類投資的收益應在贖回日期開業時作為當日資金可用。
(c)在該等存款證券存入之日(在根據第5.1條進行定期贖回的情況下,應不遲於定期贖回日前十五(15)個日曆日),被要求贖回的C系列定期優先股股份持有人的所有權利應停止並終止,但其持有人收取贖回價的權利除外,C系列定期優先股的股份將不再被視為出於任何目的而發行在外(惟(A)於適用贖回日期前轉讓及(B)根據本細則之條款累計股息,直至(但不包括)累積股息的適用贖回日期,除非按照下文第5.4(d)條的規定提前或同時聲明和支付,否則僅應作為贖回日適用贖回價的一部分支付)。本公司有權在贖回日期後立即收到超過贖回日期要求贖回的C系列定期優先股股份的總贖回價的任何存款證券。在贖回日期後九十(90)個日曆日結束時無人認領的任何存款證券應在法律允許的範圍內償還給公司,此後,要求贖回的C系列定期優先股股份的持有人應僅向公司支付贖回價格。本公司有權於贖回期限日後不時收取如此存入的存款證券的任何利息。
SA-8
(D)除法律另有規定外,儘管本條第五條另有規定,本公司不得贖回任何C系列優先股,除非C系列優先股及其他系列優先股在所有適用的過往股息期間(不論是否賺取或宣佈)的股息及分派方面與C系列優先股平價的所有未發行股份的所有累積及未付股息及分派(X)已經或正在同時支付或(Y)已經或正在同時宣佈及存放(根據該優先股條款)支付該等股息及分派的證券或足夠資金應根據該優先股的條款同時存入或同時存入該優先股的贖回和支付代理或其他適用的支付代理,然而,上述規定並不阻止根據按相同條款向所有持有C系列優先股及尚未支付所有累積及未支付股息及分派的任何其他系列優先股的持有人作出的其他合法購買或交換要約,購買或收購C系列優先股的未償還股份。
(E)如已提供贖回通知的任何贖回是由於沒有根據公司註冊證書和適用法律合法可供贖回的資金而導致的,則應在可行的情況下儘快贖回該等資金。如本公司未能以信託形式將任何股份的贖回價格存入贖回及付款代理,而(1)贖回通知與該等贖回有關,但該贖回須受一項或多項先決條件所規限,及(2)任何該等先決條件並未於該贖回通知所指明的時間及方式符合,則本公司將不會被視為已發生任何贖回違約。儘管已就任何C系列定期優先股的任何股份發出贖回通知,但如就支付C系列C期優先股的股份贖回價格的存款證券並未為此以信託形式存入,則可根據其條款就C系列優先股的股份宣佈及支付股息。
5.5.在記錄日期之後和股息支付日期之前的贖回日期。儘管有第5.1節、第5.2節和第5.3節的規定,如果任何贖回日期發生在適用的股息記錄日期之後,但在相關股息支付日期或之前,於該股息支付日就該C系列定期優先股支付的股息應於該股息支付日支付給在適用記錄日期收盤時登記在冊的該C系列優先股的持有人,而不應作為該C系列優先股的贖回價格的一部分支付。
5.6.贖回及付款代理人作為公司贖回款項的受託人。所有轉讓予贖回及支付代理以支付被贖回的C系列定期優先股股份的贖回價格的存款證券,應由贖回及支付代理為贖回C系列優先股股份持有人的利益而以信託形式持有,直至按照本協議條款支付予該等持有人或根據上文第5.4(C)節的規定退還本公司為止。
5.7.遵守適用法律。在根據本條款第五款進行任何贖回時,公司應盡其最大努力遵守根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律進行贖回的所有適用條件,但除根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律外,不得實施任何贖回。
5.8。修改贖回程序。儘管有本條第V條的前述規定,本公司仍可全權酌情修改上述有關C系列定期優先股股份贖回通知的程序,惟該等修改不會對C系列定期優先股股份持有人造成重大不利影響或導致本公司違反任何適用法律、規則或規例;此外,在未經其事先同意下,該等修改不得以任何方式改變贖回及付款代理人的權利或義務。
SA-9
第六條
投票權
6.1. C系列定期優先股每股一票。除非公司註冊證書中另有規定或適用法律另有要求,(i)C系列定期優先股的每位持有人就提交公司股東投票表決的每項事宜,其持有的C系列定期優先股的每一股均享有一票表決權,以及(ii)優先股的已發行股份持有人,包括C系列定期優先股的已發行股份,普通股的已發行股份持有人應作為單一類別共同投票;但前提是,優先股的發行在外股份的持有人,包括C系列定期優先股的發行在外股份,應有權作為一個類別,除公司所有其他證券和股本類別的持有人外,隨時選舉兩名公司董事。根據第6.2節的規定,普通股和優先股(包括C系列定期優先股)的已發行股份的持有人,作為一個單一類別一起投票,應選舉董事會的其餘成員。
6.2.投票選舉新董事。
(a) 投票期.在本第6.2(a)條第(i)或(ii)款所述的任何一個或多個條件存在的任何期間內,(該期間在此被稱為“投票期”),組成董事會的董事人數應自動增加,增加的最小人數應加上優先股持有人專門選出的兩名董事,包括C系列定期優先股的股份,將構成董事會的大多數,因為增加了這樣的最小數量;而優先股的持有人,包括C系列定期優先股,有權按每股一票的原則作為一個類別投票(不包括公司所有其他證券和股本類別的持有人),選舉最少數量的額外董事,連同該等持有人在任何情況下有權選擇的兩名董事。投票期應開始於:
(i)如果,在任何優先股(包括C系列定期優先股的任何已發行股份)的股息支付日營業結束時,累計分紅(無論是否賺取或宣佈)在該等優先股的已發行股份上,股息應到期及未支付,且未向贖回及付款代理或其他適用付款代理存放足夠現金或指定證券以支付該等股息。累計股息;或
(ii)如果在任何時候,優先股的股份持有人根據1940年法案的適用規定有權選舉董事會的大多數成員。
投票期終止後,第6.2(A)節所述的投票權即告終止,但優先股持有者在進一步發生本第6.2(A)節所述的任何事件時,優先股持有者的該等投票權應始終恢復。
(b) 特別會議通知。在第6.2(A)節所述的優先股持有人選舉額外董事的任何權利產生後,公司應在切實可行的範圍內儘快召開該等持有人的特別會議,並通知贖回和付款代理及/或該優先股條款所指定的其他人士(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該優先股條款所指定的其他方式及方式向該等持有人發出有關該特別會議的通知,該會議將在電子方式交付或郵寄通知之日後不少於十(10)天或不超過三十(30)天舉行。如公司未能召開該等特別會議,則任何該等持有人可按同樣通知召開該特別會議,費用由公司承擔。決定有權在該特別大會上獲通知及表決的優先股股份持有人的記錄日期,應為郵寄該通知的公曆日前一個營業日的營業時間結束。在任何該等特別會議及於選出董事的投票期內舉行的每次優先股持有人大會上,該等持有人作為一個類別一起投票(不包括本公司所有其他證券及類別股本的持有人),有權以每股一票的方式選出第6.2(A)節所述數目的董事。
SA-10
(c) 現任董事的任期。在根據第6.2(A)節舉行的根據第6.2(A)節舉行的優先股股份持有人特別會議上選舉額外董事時,公司現任董事的任期不受C系列股份持有人和該等其他優先股持有人有權選出的董事人數的選舉,以及由C系列股份持有人和該等其他優先股持有人如此選出的董事的影響。連同根據本章程第6.1節由優先股持有人選出的兩(2)名董事,以及由普通股及優先股持有人選出的其餘董事,共同組成正式選出的本公司董事。
(d) 某些董事的任期在投票期終止時終止。在投票期終止的同時,由優先股股份持有人根據第6.2(A)節選出的額外董事的任期將終止,其餘董事將構成本公司的董事,而優先股股份持有人根據第6.2(A)節選舉額外董事的投票權將終止,但須受第6.2(A)節最後一句的規定所規限。
6.3.C系列定期優先股的持有者就某些事項進行投票。
(a) 需要批准優先股的某些修訂。除本指定證書的條款另有許可外,(1)只要有任何優先股未償還,本公司在未經當時持有至少三分之二未償還優先股的持有人贊成或同意的情況下,將公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所的規則所規定的管限優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的條文修訂、更改或廢除,以致對任何優先股產生重大不利影響,優先股或其持有人的該等股份的權利或權力及(2)只要任何C系列定期優先股的任何股份仍未償還,本公司在未獲得當時未償還的C系列優先股至少三分之二的持有人的贊成票或同意的情況下,不得以獨立類別一起投票,修訂、更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則所規定的管轄C系列定期優先股或其持有人權利的任何其他文件)的規定,從而對C系列條款優先股的該等股份或其持有人與任何其他優先股系列的股份不同的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響;然而,就本節第6.3(A)、(I)、(C)、(I)及(Ii)分拆優先股(包括C系列術語優先股)而言,不得視為對優先股(包括C系列術語優先股)的權利及優先權產生重大不利影響,及(Ii)只有在分拆條款對股份持有人造成重大不利影響的情況下,該等分拆條款才被視為影響該等優先權、權利或權力。就上文而言,任何事項均不得視為對優先股或其任何系列股份或任何有關股份持有人的任何優先權、權利或權力產生不利影響,除非有關事項(X)更改或廢除有關優先股股份的任何優先權利,或(Y)設立、更改或廢除有關贖回有關股份的任何權利(分拆優先股股份除外)。只要有任何未清償優先股,本公司在未經當時未清償優先股股份持有人中至少67%(67%)的贊成票或同意的情況下,不得作為單獨類別的投票人根據聯邦破產法或任何類似的州法律申請救濟,只要公司有償付能力且未預見到資不抵債。
(b) 需要批准C系列條款優先股的某些修訂。未經C系列優先股持有人事先一致同意,本公司不得對於2031年6月30日贖回所有C系列優先股的義務進行任何修訂、變更或廢除。
SA-11
(c) 1940年法案很重要。除非公司註冊證書中規定了更高的百分比,否則需要(A)批准對該等股份產生不利影響的任何重組計劃(該術語在1940年法案中使用),或(B)根據1940年法案第13(A)節的規定,批准任何對該等股票產生不利影響的重組計劃,或(B)任何需要公司證券持有人根據1940年法案第13(A)節投票的行動。就上文而言,“優先股過半數已發行股份”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別會議上,(I)出席會議的該等股份的百分之六十七(67%)或以上(如該等股份的持有人超過百分之五十(50%)出席會議或由受委代表出席)或(Ii)該等股份的百分之五十(50%)以上(以較少者為準)的表決。
6.4.此處設置的投票權為唯一投票權。除非法律或公司註冊證書另有要求,C系列定期優先股的持有者除本條第VI條具體規定的權利外,不得享有任何與投票有關的相對權利或優先權或其他特殊權利。
6.5.沒有累積投票。C系列定期優先股的持有者無權累積投票權。
6.6.投票選舉董事是對公司沒有宣佈或支付股息的唯一補救措施。倘若本公司未能於派發股息日期宣佈或支付C系列優先股股份的任何股息,則C系列優先股股份持有人的唯一補救辦法為根據本條第VI條的規定投票選舉董事的權利。第6.6節的任何規定均不得被視為影響本公司在本細則第2.8節所述的情況下累積及(如適用法律許可)公司註冊證書及本指定證書以違約率支付股息的義務。
6.7.持票人投票。為了確定C系列定期優先股股票持有人就任何事項進行表決的任何權利,無論該權利是由本指定證書、公司註冊證書、法規或其他規定產生的,C系列定期優先股的股份持有人無權投票表決C系列定期優先股的任何股份,且C系列定期優先股的任何股份均不得被視為在確定有權投票的股份或就該事項進行實際投票(視情況而定)之前或同時,關於該系列C定期優先股股份的必要贖回通知應根據本用於支付該C系列定期優先股股份贖回價的指定和存放證券應為此目的以信託形式存放在贖回和付款代理處。公司持有的C系列定期優先股股份不具有任何投票權,也不應被視為投票或計算任何其他事項或其他目的所需的投票百分比。
第七條
其他
7.1.發行額外優先股。只要C系列優先股的任何股份是未償還的,公司就可以在沒有其持有人投票或同意的情況下,(A)授權、設立、設立、發行和出售根據1940年法令第9.18節代表股票的公司的一個或多個系列的一類優先證券的股份,在支付股息和在公司解散、清算或結束事務時與C系列優先股的資產分配方面與C系列同等,以及(B)授權,根據適用法律發行及出售當時尚未發行或已設立及設立的任何該等系列的額外股份,包括C系列優先股的額外股份,惟本公司須於緊接發行該等額外優先股股份及收取及運用該等額外優先股股份所得款項(包括以該等所得款項贖回優先股股份)後,擁有至少200%的資產覆蓋率(按本章程第(4.2)節所述相同方式計算)。
SA-12
7.2.贖回或回購C系列條款優先股的狀態。公司在任何時候贖回或購買的C系列定期優先股,在贖回或購買後,應具有股本授權但未發行股份的地位。
7.3.註冊名稱。在投票期開始前,(I)C系列定期未償還優先股的所有股份應以存託信託公司及其繼承人和受讓人的名義登記,或本公司選定的任何其他證券託管人同意遵守本指定證書所載有關C系列優先股(“證券託管人”)或其代名人所需遵循的程序,及(Ii)除證券託管人或其代名人外,不得在本公司賬簿上登記轉讓該C系列優先股的股份。
7.4.注意。除非本指定證書另有規定,否則本指定證書項下的所有通知或通信,如果以書面形式、電子方式或隔夜郵寄、遞送或通過頭等郵件郵寄、預付郵資,應充分發出。根據第7.4條遞送的通知應被視為在收到之日發出,如果是通過第一類郵件郵寄的,則應視為在該通知郵寄後五(5)或日曆日之日發出。
7.5。終止。如果沒有未償還的C系列C系列優先股,則根據本協議設立和指定的C系列優先股的所有權利和優先權將終止並終止,公司在本指定證書項下關於該C系列優先股的所有義務將終止。
7.6.修正案。董事會可通過正式通過的決議,不經股東批准(本指定證書另有規定或適用法律要求的除外)修訂本指定證書,以反映對適用於C系列定期優先股的條款的任何修訂,包括增加C系列定期優先股的授權股份數量。
7.7.在工作日以外的其他日子採取行動。除本條例另有規定外,如本指定證書所規定的付款、履行任何行為或行使任何權利的日期並非營業日,則該等付款、履行的作為或行使的權利應於下一個營業日作出、作出或行使,其效力及效力猶如在規定的名義日期作出或作出一樣,而就如此作出的任何付款而言,在該名義日期與付款日期之間的期間內不會產生任何股息、利息或其他款項。
7.8.修改。董事會不經C系列定期優先股持有人投票,可解釋、補充或修訂本指定證書的規定,以彌補任何遺漏、解決任何不一致或含糊之處,或糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的規定,包括在本證書日期後因無法履行或與本公司任何其他股本規定不一致而變得有缺陷的任何規定。
7.9.信息權。在本公司不受1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節的報告要求以及C系列優先股的任何股份未償還的任何期間內,本公司將免費向C系列定期優先股持有人提供本應根據《證券交易法》第13或15(D)節提交的美國證券交易委員會報告的副本,如果本公司受到此類規定的約束,或者,本公司將自願提交美國證券交易委員會報告,如同本公司受《交易法》第13或15(D)款的約束。
7.10.沒有額外的權利。除非法律或公司註冊證書另有要求,C系列定期優先股的持有者除本指定證書明確規定的權利或優先權外,不得享有任何其他相對權利或優先權或其他特別權利。
SA-13
7.11.口譯。
(A)本指定證書所含條款和章節正文之前的標題僅為方便起見,不應被視為本指定證書的一部分,也不應在解釋本指定證書時被賦予任何效力。在此使用男性、女性或中性或單數或複數形式的詞語不應限制本指定證書的任何規定。在本協議的所有情況下,術語“包括”或“包括”應分別指“包括但不限於”或“包括但不限於”。凡提及任何人,在任何適用協議的條款允許的範圍內,包括該人的繼承人和受讓人,而提及某一特定身份的人,不包括該人以任何其他身份或個人的身份。
SA-14
(B)凡提及任何協議(包括本指定證書)、文件或文書時,指根據其條款及(如適用)本協議條款不時修訂或修改並有效的該等協議、文件或文書。除本協議另有明文規定外,凡提及任何法律,均指經全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律,包括規則、條例、執行程序及根據其頒佈的任何解釋。下劃線所指的條款和章節應指本指定證書中的那些部分。使用“本證書”、“本證書”、“本證書”及類似含義的術語應指本指定證書的整體,而不是本指定證書的任何特定條款、章節或條款。
[簽名頁如下]
SA-15
特此證明,自2015年起,公司已安排其正式授權的人員正式簽署本指定證書2021年6月1日。
鷹點信貸公司。
發信人: | /S/託馬斯·P·馬約夫斯基 | |
姓名:託馬斯·P·馬耶夫斯基 | ||
頭銜:首席執行官 |
附錄B
指定證書
的
6.75%D系列優先股
的
鷹點信貸公司。
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
Eagle Point Credit Company Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”),茲證明,公司董事會(以下簡稱“董事會”)已於2021年11月17日正式批准並通過了以下決議:
下定決心,根據公司註冊證書賦予董事會的權力和公司章程第151節的規定,董事會特此批准指定3,500,000股經授權但未發行的優先股,每股面值0.001美元,不指定系列為6.75%D系列優先股(“D系列優先股”),具有公司註冊證書和本決議規定的指定、優先、相對、參與、選擇和其他特殊權利及其資格、限制和限制如下:
第一條第一條
股份數量;排名
1.1.現指定一系列3,500,000股經公司註冊證書授權的每股面值$0.001的優先股為D系列優先股。D系列優先股每股應具有本指定證書所載適用法律要求和公司註冊證書中明確規定的優先權、投票權、限制、股息和分派、資格以及贖回條款和條件方面的限制。D系列優先股應構成一個單獨的股本系列(定義見下文),D系列優先股的每股股份應相同。不得發行D系列優先股的零碎股份。
1.2.D系列優先股應與(I)公司2026年到期的7.75%系列B系列優先股,每股面值0.001美元,(Ii)2031年到期的6.50%公司C系列優先股的股份,每股面值0.001美元,(Iii)任何其他系列優先股,無論是現在或以後由本公司發行及(Iv)本公司此後授權及發行的任何其他股本股份,在派發資產或支付股息(與D系列優先股“優先股”統稱為“優先股”)方面優先於任何其他類別的股份,以及本公司解散、清盤或清盤時的資產分配。D系列優先股在公司解散、清盤或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於公司普通股股份,每股面值0.001美元(“普通股”,與優先股一起,為“股本”),如本文所述。
1.3.任何個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人組織、合資企業或其他實體、政府或其任何機構或政治分支(每個人),如果D系列優先股或公司發行的任何其他證券以其名義登記在由美國股票轉讓信託公司及其繼任者保存的公司註冊簿上,或公司就D系列優先股指定的任何其他贖回和支付代理(“贖回和支付代理”)或其他方面(該人為“持有人”),則不應僅因為是該持有人而擁有:任何優先購買權或其他權利,以獲取、購買或認購D系列優先股、其他優先股、普通股或公司此後可能發行或出售的其他證券的任何股份。
SB-1
第二條
股息和分配
2.1.D系列優先股的持有者有權在董事會宣佈或授權時,從其合法可用資金中獲得累積現金股息和每股D系列優先股的分配,並優先於普通股的股息和分配,如果違約期間(定義如下)在每個股息期(定義如下)單獨計算,在任何日期,調整後的年利率為6.75%(固定股息率),如果違約期間(定義如下)在該日期存在,根據D系列優先股在該股息期內不時生效的第2.8節(“股息率”)的規定,該股息期以360天年度(包括12個30天月)為基礎計算,金額相當於D系列優先股每股25.00美元(“清算優先股”),且不會超過。於2021年11月29日(“原發行日期”)發行的D系列優先股,其股息及分派自原發行之日起累加。如屬在最初發行日期後一天發行的D系列優先股,(A)如該股份是在發行該股份的股息期的記錄日期(定義見下文)之前發行的,則該D系列優先股的股息及分派應自該股息期的第一天起累積;及(B)如該股份是在該股份發行的股息期的記錄日期之後發行的,則該D系列優先股的該股份的股息及分派應自緊接該股份發行後的股息期的第一天起累積。D系列優先股的所有股票的股息和分配應按第2.2節的規定按月支付欠款。D系列優先股股票在股息期結束前的任何日期和初始股息期的應付股息金額將根據30天月的實際天數計算。
“股息期”就D系列當時未償還優先股的每股股份(定義見下文)而言,就第一個股息期而言,指自原始發行日期起至2021年12月31日止的期間,但不包括2021年12月31日止的期間,以及就隨後的每個股息期而言,指自上次股息支付日期(定義見下文)起至下一個股息支付日期止但不包括下一個股息支付日期的期間。
2.2.申報和支付;拖欠股息。
(A)D系列優先股股份有關任何股息期的股息,須於適用的記錄日期(即董事會指定的日期)於營業時間結束時於本公司登記簿上所載的股份登記持有人名下向登記持有人申報,該日期不得遲於有關股息期的股息支付日期前二十(20)天或不少於七(7)日(每個“記錄日期”)。
(B)根據第2.1節宣佈的股息應在每個日曆月的最後一個營業日(從2021年12月31日開始)支付給D系列優先股的持有人,因為他們的名字在適用的股息記錄日期營業結束時出現在公司的登記簿上;然而,條件是D系列優先股的第一個股息期的股息將於2021年12月31日支付給2021年12月13日營業結束時出現在公司登記簿上的該D系列優先股的記錄持有人。如股息支付日期適逢非營業日(定義見下文),適用股息將於下一個營業日支付,而不會因延遲支付而產生額外股息支付。
(C)D系列優先股股份於過去任何股息期間的拖欠股息,可於任何時間宣派及支付予於適用記錄日期於本公司登記簿上所載該等股份持有人,而無須參考任何定期股息支付日期。將不會就可能拖欠的D系列優先股的任何股息支付或支付股份支付利息或代息款項。
2.3.D系列優先股股份不得宣派或支付任何股息期或部分股息期的全部累積股息及分派,除非所有優先股未償還股份的全部累積股息及分派已於或同時於有關期間的最近股息支付日期宣派及支付。倘尚未就所有已發行優先股宣派及派發全部累積股息及分派,則就D系列優先股宣派及派發的任何股息及分派,將按每個該系列優先股於該系列相關股息支付日累計但未支付的股息及分派金額按比例儘可能按比例宣派及支付。D系列優先股的持有者無權獲得任何股息和分派,無論是以現金、財產還是股票支付,超過D系列優先股第2.3節所規定的全部累計股息和分派。
SB-2
2.4.只要D系列優先股的任何股份未償還,本公司不得:(X)宣佈與普通股有關的任何股息或其他分派(普通股股份支付的股息或分派除外),(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股作為對價,或(Z)支付公司就普通股清算的任何收益,除非在每種情況下,
(A)緊隨其後,公司應對公司所有未償還的優先證券,包括D系列優先股的所有未償還股票(或未來可能在1940年法案或規則中規定的其他百分比),擁有至少200%的“資產覆蓋範圍”,如經修訂的1940年投資公司法或任何後續法規(“1940年法案”)第(18(H)節的規定)。證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定或命令,作為封閉式註冊投資公司的股票的優先證券的最低資產覆蓋範圍),在扣除此類股息或分配、贖回或購買價格或清算收益的數額後;
(B)所有於適用股息、分派、贖回、購買或收購日期或之前到期的所有優先股股份的所有累積股息及分派,須已(I)已申報及支付或(Ii)已申報及存入證券(定義見下文)或已存入支付該等優先股的足夠資金(按照該優先股的條款),並已不可撤銷地存放於該優先股的支付代理人處;及
(C)本公司須根據及按照本章程第5.4節的規定,就將根據本章程第5.1節或第5.2節贖回的D系列優先股的未償還股份交存存款證券,而於適用的股息、分派、贖回、購買或收購日期或之前,將根據本章程第5.1節或第5.2節發出贖回通知(定義見下文)。
“未償還”指截至某一系列優先股的任何日期,公司迄今發行的該系列優先股的股份數量,但(不重複):(A)根據本協議條款已註銷、贖回或交付給贖回或贖回支付代理以供註銷或贖回的適用優先股系列中的任何股份;(B)公司已發出贖回通知並不可撤銷地存放於贖回和支付代理的足夠按金證券以根據本協議第五條贖回該等股份的適用優先股系列的任何股份;及(C)公司為持有人或實益擁有人的適用優先股系列的任何股份。
“存款證券”是指截至任何日期,以下所述類型的任何美元計價證券或其他投資:(I)是在任何營業日向持有人支付的即期債務,或(Ii)在相關贖回日期(定義如下)、股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期:(A)現金或任何現金等價物;(B)任何美國政府債務(定義見下文);。(C)任何短期貨幣市場工具(定義見下文);。(D)根據1940年法案根據規則第2a-7條註冊的任何貨幣市場基金的任何投資,或根據1940年法案規則第12d1-1(B)(2)條所述的類似投資工具,主要投資於短期貨幣市場工具或美國政府債務或其任何組合;。或(E)具有至少一個國家認可的統計評級機構的信用評級的銀行或其他金融機構的任何信用證,而該信用評級是該評級機構通常歸因於截至本指定證書日期的類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務的最高適用評級(或該評級的未來等價物)。
SB-3
“短期貨幣市場工具”是指下列類型的工具,在公司購買或以其他方式收購之日,其到到期日的剩餘期限不超過180天:(1)評級為A-1的商業票據,如果該商業票據在30天內到期,或A-1+,如果該商業票據在30天內到期;(Ii)在(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的存款機構或信託公司,或(B)外國存款機構的美國分支機構或代理機構(但該分支機構或代理機構須受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律的銀行監管)的活期或定期存款、銀行承兑匯票及存款證;及(Iii)隔夜資金。
“美國政府債務”是指美國或其機構或工具的直接債務,這些債務有權獲得美國的全部信用和信用,並且除美國國庫券外,還規定定期支付利息和到期時全額支付本金或要求贖回。
2.5.對D系列優先股股票支付的任何股息,應首先從尚未支付股息和分配的最早股息期累積的股息和分配中計入。
2.6.在不遲於紐約時間中午12點之前,公司應在股息支付日向贖回和支付代理存入總市值(定義如下)足以支付在該股息支付日應支付的股息和分派的存款證券。本公司可指示贖回及支付代理人於股息支付日期前就任何該等存款證券的投資或再投資作出指示,但該等投資必須完全由存款證券組成,且任何該等投資所得款項於該股息支付日期開盤時可作為當日資金使用。
任何資產的“市場價值”,是指對於容易獲得市場報價的證券,其市場價值由董事會不時指定的獨立第三方定價服務機構確定。任何資產的市場價值應包括其應計利息。定價服務按報價和要價之間的平均值或當報價隨時可用時的收益率等價物對投資組合證券進行估值。沒有現成報價的證券按定價服務採用的方法確定的公允價值進行估值,這些方法包括考慮:具有類似質量、發行類型、票面利率、到期日和評級的證券的收益率或價格、交易商的價值指標和一般市場狀況。定價服務可以使用電子數據處理技術或矩陣系統,或兩者兼用,以確定推薦的估值。
2.7.所有為支付D系列優先股應付股息而支付予贖回及支付代理的存款證券應以信託形式持有,以供贖回及支付代理支付該等股息,以使根據第2.2節有權獲支付該等股息的持有人受益。按照上述規定支付給贖回和支付代理但未由贖回和支付代理用於支付股息的任何款項,包括在如此持有期間賺取的利息,將在法律允許的範圍內,應公司的要求在該等款項應如此運用的日期後儘快償還給公司。
2.8。股息違約。
(A)在下列情況下,D系列優先股的股息率應在任何日曆日調整為固定股息率加2%(2%)的年利率(“違約率”)。在以下補救條款的規限下,D系列優先股的“違約期”應從公司未能在紐約市時間中午12點前向贖回和支付代理交存的任何日期開始,日期為(A)股息支付日期(A)股息支付日期,存款證券將在該股息支付日期向贖回和支付代理提供足夠的資金,足以支付在該股息支付日期應支付的任何股息(“股息違約”)或(B)適用的贖回日期,於贖回日期提供資金予贖回及支付代理的存款證券,足以支付D系列優先股全部清盤優先權的款額,另加相等於截至(但不包括)指定分派或就該等股份付款的日期(不論本公司是否賺取或宣佈,但不包括其利息)的所有未付股息及分派(不論本公司是否賺取或宣佈,但不包括利息)(該款額,“贖回價格”),於該贖回日期就該系列應付(“贖回違約”及連同股息違約,下稱“違約”)。根據以下第2.8(B)節的補救條款,D系列優先股違約的違約期限應在紐約證券交易所開市交易的日曆日(每個交易日為“營業日”)結束,在紐約時間中午12點之前,相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額應以信託形式不可撤銷地存入贖回和支付代理的同日基金。D系列優先股在默認期間內每個日曆日的股息率將等於默認股息率。
SB-4
(B)就D系列優先股的任何違約而言,如D系列優先股到期的任何股息或任何贖回價格(如該等違約並非完全因本公司故意倒閉所致)在紐約市時間中午12時前於適用的股息支付日期或贖回日期後三(3)個工作日內,以信託形式不可撤銷地存入贖回及支付代理,則D系列優先股的任何違約期不得視為開始,以及一筆金額,相當於適用於這種不付款的金額和期限的違約率,該金額和期限是基於構成這種期限的實際日曆天數除以360(360%)。
第三條
清算權
3.1.如果公司的事務發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,D系列優先股的持有者有權在滿足債權人的債權後但在就普通股進行任何分派或付款之前,從公司可供分配給股東的資產中收取贖回價格的清算分派,該等持有人無權進一步參與與任何該等清算、解散或清盤相關的任何分派或付款。
3.2.倘於本公司進行任何清算、解散或清盤事務(不論是自願或非自願)時,本公司可供分配予所有D系列優先股及任何其他優先股未償還股份持有人的資產,將不足以悉數支付上文第3.1節所規定的贖回價格及該等其他優先股於清算時應支付的款項,則該等可用資產須按彼等有權獲得的優先清算金額按比例分配予D系列優先股及該等其他優先股持有人。就本公司的任何清算、解散或清盤事務而言,無論是自願或非自願的,除非及直至上文第3.1節所規定的贖回價格已悉數支付給該等股份的持有人,否則不會就普通股股份支付股息、分派或其他付款,而本公司亦不會就普通股股份進行贖回、購買或其他收購。
3.3.就本條第三款而言,出售公司的全部或幾乎所有財產或業務,或公司合併、合併或重組為任何其他業務或法定信託、公司或其他實體,或合併、合併或重組任何其他業務或法定信託、公司或其他實體,或合併、合併或重組任何其他業務或法定信託、公司或其他實體,均不屬於解散、清算或清盤,無論是自願或非自願的。
第四條
資產覆蓋率測試
4.1.資產覆蓋要求。只要D系列優先股的任何股份尚未發行,公司就應擁有優先證券類別的“資產保障”,該優先證券類別為股票,定義見1940年法案第18(h)節,該節在本協議日期生效(“資產覆蓋率”),截至3月31日、6月30日、每年的9月30日或12月31日(每個“日曆季度”)。如果公司在任何時候未能維持該資產覆蓋範圍,而該資產覆蓋範圍需要按照上述規定予以確定,則第5.2(a)條的規定應適用,該規定應構成公司未能遵守本第4.1條規定的唯一補救措施。
SB-5
4.2.資產覆蓋範圍的計算。為了確定是否滿足第4.1節的要求,(I)在第4.1節要求的任何計算中,D系列優先股或其他優先股的任何股份都不應被視為未償還,如果在確定之前或同時,(X)足以支付D系列優先股或其他優先股全部贖回價格的足夠存款證券或其他足夠資金(根據D系列優先股或其他優先股的條款)應已以信託形式存入D系列優先股或其他優先股的支付代理,且D系列優先股或其他優先股(或其需贖回部分)的必要贖回通知應已發出或(Y)足夠的存款證券或其他足夠資金(按照D系列優先股或其他優先股的條款)支付全額贖回價格的D系列優先股或其他優先股(或其需贖回的部分)應已由銀行隔離,如1940年法令第2(A)(5)節所定義的,具有1940年法令第26(A)(1)節規定的資格,或根據1940年法令或根據其任何規則、法規或命令向公司提供託管服務的其他實體(“託管人”,包括託管人正式任命的任何類似資格的子託管人)和公司的資產,通過託管人的賬簿和記錄上的適當標識或按照託管人的正常程序,和(Ii)根據本句第(I)款的規定,已存放於適用的付款代理人和/或由託管人(如適用)隔離的存款證券或其他足夠的資金,在計算時不應計入公司資產。
第V5條
贖回
D系列優先股的股份可由公司贖回,規定如下:
5.1. [已保留].
5.2.資產覆蓋範圍強制贖回。
(A)如果截至任何日曆季度的最後一個工作日,公司未能遵守第4.1節規定的資產覆蓋要求,並且截至公司就該日曆季度向美國證券交易委員會提交公司年度報告N-CSR年度報告、N-CSR半年報告或N-Port報告(視情況而定)之日起三十(30)個日曆日,公司應:在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內,在該資產覆蓋範圍結束日營業結束時,確定贖回日期並根據該優先股的條款開始贖回足夠數量的優先股,該優先股可由公司唯一選擇(在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內)包括任何數量或比例的D系列優先股,以使其能夠滿足第5.2(B)節的要求。如果根據第5.2(A)節的規定贖回當時尚未贖回的D系列優先股的任何股份,公司應按相當於贖回價格的每股價格贖回該等股份。
(B)在第5.2(A)節設想的贖回日期,公司應從合法可用於贖回的資金中贖回(X)數量的優先股(可由公司單獨選擇,包括任何數量或比例的D系列優先股),當與因未能維持管限該等證券的契諾所規定的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,該等債務證券的贖回如被視為在緊接資產覆蓋贖回日期開業前發生,將導致公司在該資產覆蓋範圍到期日的資產覆蓋範圍至少為200%(然而,如果沒有這樣的最低數量的D系列優先股和其他優先股,其贖回或註銷將產生這樣的結果,則所有D系列優先股和其他未贖回的優先股應被贖回),或(Y)如果較少,則可從根據公司註冊證書和適用法律預期合法可供贖回的資金中贖回的優先股的最大數量,前提是,此外,就未能維持該等資產覆蓋規定的贖回事宜,本公司可根據本節第5.2節的規定,按其唯一選擇贖回足夠數量的D系列優先股,與本公司贖回的其他優先股股份合計後,如被視為於緊接資產覆蓋到期日開業前發生,將導致本公司於該等資產覆蓋到期日(包括該日)的資產覆蓋範圍達285%。公司應在公司為此指定的日期進行贖回,該日期不得晚於資產覆蓋日期後九十(90)個日曆日,但如果公司沒有合法資金用於贖回指定要贖回的所有所需數量的D系列優先股和其他優先股,或公司無法在該資產覆蓋日期後九十(90)個日曆天或之前進行贖回,公司應在其能夠贖回的最早可行日期贖回未能贖回的D系列優先股和其他優先股。若根據第5.2節規定贖回的D系列優先股少於全部未贖回股份,則將贖回的D系列優先股的股份數量應(A)按比例在D系列優先股的未償還股份中贖回或(B)按整批贖回。
SB-6
5.3.可選的贖回。
(A)在符合第5.3(B)節條文的情況下,本公司可於“禁止贖回期間”屆滿後的任何營業日,即自最初發行日期起至2026年11月29日營業結束時止的任何營業日,按相當於贖回價格的每股價格贖回全部或部分D系列優先股未償還股份(本句所指的任何該等營業日,為“可選擇贖回日期”)。
(B)*如根據第5.3(A)節贖回少於全部D系列優先股未償還股份,則將予贖回的D系列優先股股份須按比例(A)或(B)整批選擇。在本指定證書及適用法律條文的規限下,董事會將有全權及權力不時根據第5.3節規定贖回D系列優先股股份的條款及條件。
(C)本公司不得於任何日期根據第(5.4)節就根據第(5.3)節擬進行的贖回遞交贖回通知,除非於該日期本公司有贖回通知所預期的可選擇贖回日期的存款證券,而該等證券的市值不少於因在該可選擇的贖回日期贖回D系列優先股的股份而應付予該等股份持有人的款額。
5.4.贖回程序。
(A)如公司根據第5.1節、第5.2節或第5.3節決定贖回或被要求贖回全部或部分D系列優先股,公司應以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式(定義如下)向其持有人交付贖回通知(“贖回通知”),或要求贖回和支付代理代表公司迅速以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式交付贖回通知(“贖回通知”)。贖回通知須於贖回通知所指定的贖回日期(“贖回日期”)前不少於三十(30)天,亦不遲於六十(60)日發出。每份該等贖回通知均須述明:(A)贖回日期;(B)贖回D系列優先股的股份數目;(C)D系列優先股的CUSIP編號;(D)每股適用的贖回價格;(E)將贖回的D系列優先股股份的股息將在該贖回日期及之後停止累積;及(F)本指定證書的條文(S)適用於該贖回。都是製造出來的。如任何持有人所持D系列優先股股份少於全部,則向該持有人遞交的贖回通知亦須註明將從該持有人贖回的D系列優先股股份數目或釐定該數目的方法。地鐵公司可在任何與擬依據本指定證明書作出的贖回有關的贖回通知中,規定該贖回須受一項或多於一項先決條件規限,而除非每項該等條件已於該等贖回通知書所指明的時間及方式符合,否則地鐵公司無須作出該贖回。除適用法律另有規定外,贖回通知或其交付中的任何缺陷不得影響贖回程序的有效性。
SB-7
“電子方式”是指電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信方式,提供發送方和接收方在任何情況下均可接受的傳輸證據(但不包括單獨協議所涵蓋的在線通信系統),如果傳輸證據在任何雙方之間可用,或如果不能使用,則通過電話(通過本定義中規定的任何其他方法迅速確認),在向贖回和付款代理人和託管人發出通知的情況下,應通過(I)《贖回和付款代理協議》或其他類似名稱的協議中規定的此類方式發送給其每一名代表,由D系列優先股的贖回及支付代理與本公司訂立及(Ii)由託管人與本公司就D系列優先股訂立的託管協議。
(B)如地鐵公司鬚髮出贖回通知,則在該贖回通知發出後及之後,紐約市時間中午12時前的任何時間,贖回日期(只要地鐵公司已符合或免除贖回前的任何條件),本公司應(A)向贖回及支付代理存入於贖回當日總市值不少於於贖回日期將贖回的D系列優先股股份的贖回價格的證券,及(B)給予贖回及支付代理不可撤銷的指示及授權於贖回日期向贖回D系列優先股的股份持有人支付適用的贖回價格。公司可指示贖回及支付代理人投資任何由在贖回日期前如此存放的現金組成的存款證券,但任何該等投資的收益須在贖回日期開業時與當日的基金一樣可用。
(C)在存入該等存款證券的日期,D系列優先股持有人的所有權利即告終止及終止,但持有人收取該等優先股的贖回價格的權利除外,而該等D系列優先股就任何目的而言(A)在適用贖回日期前轉讓及(B)按照本條款累積股息至(但不包括)累積股息,均不再被當作未償還,除非先前或同時按下文第5.4(D)節的規定申報及支付,否則只須於贖回日支付適用贖回價格的一部分)。本公司有權在贖回日期後迅速收取任何超過於贖回日贖回的D系列優先股股份的總贖回價格的存款證券。如此存放的任何存款證券,如於贖回日起九十(90)個歷日結束時仍無人認領,則須在法律許可的範圍內償還予本公司,之後,所謂D系列優先股的持有人只可要求本公司支付贖回價格。公司有權在贖回日期後不時收取如此存放的存款證券的任何利息。
SB-8
(D)除法律另有規定外,儘管本條第五條另有規定,本公司不得贖回D系列優先股的任何股份,除非D系列優先股及其他與D系列優先股在過去所有適用股息期間(不論是否賺取或宣派)的股息及分派與D系列優先股相同的所有未償還股份的所有累積及未付股息及分派(X)已經或正在同時支付,或(Y)已經或正在同時宣佈,並已(按照優先股的條款)繳存證券或足夠資金支付該等股息及分派。或根據該優先股的條款同時存入該優先股的贖回和支付代理或其他適用的支付代理,然而,上述規定並不阻止根據按相同條款向所有D系列優先股及尚未支付所有累積及未支付股息及分派的任何其他系列優先股的持有人作出的其他合法購買或交換要約,購買或收購D系列優先股的未償還股份。
(E)如已提供贖回通知的任何贖回是由於沒有根據公司註冊證書和適用法律合法可供贖回的資金而導致的,則應在可行的情況下儘快贖回該等資金。如本公司未能以信託形式將任何股份的贖回價格存入贖回及付款代理,而(1)贖回通知與該等贖回有關,但該贖回須受一項或多項先決條件所規限,及(2)任何該等先決條件並未於該贖回通知所指明的時間及方式符合,則本公司將不會被視為已發生任何贖回違約。儘管已就D系列優先股的任何股份發出贖回通知,但如就支付D系列優先股的該等股份的贖回價格的存款證券並未就此目的以信託形式存放於贖回及支付代理,則可根據其條款宣佈及支付D系列優先股的股息。
5.5. 儘管有第5.1節、第5.2節和第5.3節的規定,但如果任何贖回日期發生在適用的股息記錄日期之後,但在相關股息支付日期或之前,則於該股息支付日期就該D系列優先股應支付的股息應於該股息支付日期支付給該D系列優先股的記錄持有人於適用記錄日期的交易結束時支付,且不得作為D系列優先股的該等股份的贖回價格的一部分。
5.6.贖回及付款代理人作為公司贖回款項的受託人。所有轉讓予贖回及支付代理以支付被要求贖回的D系列優先股股份的贖回價格的存款證券,應由贖回及支付代理為贖回D系列優先股股份持有人的利益而以信託形式持有,直至按照本章程條款支付予該等持有人或根據上文第5.4(C)節的規定退還本公司為止。
5.7.遵守適用法律。在根據本條款第五款進行任何贖回時,公司應盡其最大努力遵守根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律進行贖回的所有適用條件,但除根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律外,不得實施任何贖回。
5.8。修改贖回程序。儘管有本條第V條的前述條文,本公司仍可全權酌情修改上述有關D系列優先股股份贖回通知的程序,惟該等修改不會對D系列優先股股份持有人造成重大不利影響或導致本公司違反任何適用法律、規則或規例;此外,在未經其事先同意下,該等修改不得以任何方式改變贖回及支付代理人的權利或義務。
SB-9
第六條
投票權
6.1.D系列優先股每股一票。除公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外,(I)D系列優先股的每一股持有者在提交公司股東表決的每一事項上,有權就該持有人持有的每股D系列優先股投一票,以及(Ii)優先股未償還股份的持有人,包括D系列優先股的未償還股份的持有人和普通股的已發行股份的持有人應作為一個類別一起投票;然而,優先股的未償還股份持有人,包括D系列優先股的未償還股份的持有人,作為一個類別,有權在任何時間選舉兩名公司董事,而不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人。在第6.2節的規限下,普通股和優先股(包括D系列優先股的股份)的流通股持有人作為一個單一類別一起投票,應選舉董事的其餘成員。
6.2.投票選舉新董事。
(a) 投票期。在本節第6.2(A)款第(I)款第(I)款或第(Ii)款第(Ii)款中描述的任何一種或多種條件將存在的任何時期內(該時期在本文中被稱為“投票期”),組成董事會的董事人數應自動增加最小數目,與由優先股(包括D系列優先股)持有者完全選出的兩名董事相加時,將構成董事會的多數,按該最小數目增加;而優先股持有人,包括D系列優先股持有人,應有權以每股一票為基礎按類別投票(除本公司所有其他證券及類別股本持有人外),以選出該等持有人在任何情況下有權選出的最少數目的額外董事及兩名董事。投票期應從以下日期開始:
(I)如在任何派息日期的任何優先股未償還股份(包括D系列優先股的任何未償還股份)的營業時間結束時,該等優先股未償還股份的累積股息(不論是否賺取或宣派)至少相等於兩(2)個全年的股息,則該等優先股的累積股息將到期而未予支付,而足夠的現金或指明證券亦不應存放於贖回及支付代理人或其他適用的支付代理人,以支付該等累積股息;或
(2)優先股的持有者在任何時候根據1940年法令的適用條款有權選舉董事會的多數成員。
投票期終止後,第6.2(A)節所述的投票權即告終止,但優先股持有者在進一步發生本第6.2(A)節所述的任何事件時,優先股持有者的該等投票權應始終恢復。
(b) 特別會議通知。在第6.2(A)節所述的優先股持有人選舉額外董事的任何權利產生後,公司應在切實可行的範圍內儘快召開該等持有人的特別會議,並通知贖回和付款代理及/或該優先股條款所指定的其他人士(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該優先股條款所指定的其他方式及方式向該等持有人發出有關該特別會議的通知,該會議將在電子方式交付或郵寄通知之日後不少於十(10)天或不超過三十(30)天舉行。如公司未能召開該等特別會議,則任何該等持有人可按同樣通知召開該特別會議,費用由公司承擔。決定有權在該特別大會上獲通知及表決的優先股股份持有人的記錄日期,應為郵寄該通知的公曆日前一個營業日的營業時間結束。在任何該等特別會議及於選出董事的投票期內舉行的每次優先股持有人大會上,該等持有人作為一個類別一起投票(不包括本公司所有其他證券及類別股本的持有人),有權以每股一票的方式選出第6.2(A)節所述數目的董事。
SB-10
(c) 現任董事的任期.根據第6.2(a)節的規定,在優先股持有人特別會議上選舉額外董事時,公司現任董事的任期不應受到D系列優先股持有人和其他優先股持有人在該會議上選舉的影響,由D系列優先股持有人和其他優先股持有人選舉的董事,連同優先股持有人根據本協議第6.1條選舉的兩(2)名董事,以及普通股和優先股持有人選舉的其餘董事,應構成公司正式選舉的董事。
(d) 某些董事的任期在投票期終止時終止.在投票期終止的同時,優先股持有人根據第6.2(a)節選舉的額外董事的任期應終止,剩餘董事應構成公司董事,優先股持有人根據第6.2(a)節選舉額外董事的投票權應終止,第6.2(a)條最後一句的規定。
6.3. D系列優先股的股票持有人就某些事項進行投票。
(a) 需要批准優先股的某些修訂.除非本指定證書的條款另有允許,(1)只要有任何優先股尚未發行,未經當時持有至少三分之二已發行優先股的股東的贊成票或同意,公司不得作為一個單獨的類別一起投票,修改,更改或廢除公司註冊證書或本指定證書的規定(或任何適用證券交易所規則可能要求的管轄優先股或其持有人權利的任何其他文件),無論是通過合併、合併還是其他方式,從而對優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響;(2)只要D系列優先股的任何股份尚未發行,公司不得,未經當時持有至少三分之二的D系列已發行優先股的持有人的贊成票或同意,作為一個單獨的類別一起投票,修改、變更或廢除公司註冊證書或本指定證書的規定(或任何適用證券交易所規則可能要求的任何其他文件,管轄D系列優先股或其持有人的權利),無論是通過合併、整合或其他方式,從而對任何優先權產生重大不利影響,D系列優先股或其持有人的此類股份的權利或權力不同於任何其他系列優先股的股份;但是,根據第6.3(a)條的規定,(i)根據本協議第7.1條,公司資本化的變化不應被視為對優先股的權利和優先權產生重大不利影響,包括D系列優先股,及(ii)優先股(包括D系列優先股)股份的分割,僅在該分割條款對股份持有人產生重大不利影響的情況下,才應視為影響該等優先權、權利或權力。就前述而言,任何事項均不得被視為對優先股或任何系列優先股的任何優先權、權利或權力或任何此類股份的持有人產生不利影響,除非該事項(x)改變或廢除此類優先股的任何優先權,或(y)創建,變更或廢除與贖回該等股份有關的任何權利(優先股股份的分割除外)。只要有任何優先股尚未發行,公司在未獲得當時已發行優先股持有人至少百分之六十七(67%)的贊成票或同意的情況下,不得作為一個單獨的類別進行投票,根據聯邦破產法或州法律提出任何類似的救濟申請,只要公司有償付能力,沒有預見到破產。
(b) 要求批准D系列優先股的某些修訂.未經D系列優先股持有人事先一致同意,公司不得對贖回所有D系列優先股的義務進行任何修訂、變更或廢除。
(c) 1940年法案很重要.除非公司註冊證書中規定了更高的百分比,否則至少“多數已發行優先股”的持有人的贊成票,包括當時已發行的D系列優先股的股份,作為一個單獨的類別投票,(A)必須批准任何重組計劃(該術語在1940年法案中使用)對該等股份產生不利影響,或(B)根據1940年法案第13(a)節要求公司證券持有人投票的任何行動。就前述而言,“優先股的大多數已發行股份”的投票是指在正式召開的年度或特別會議上,(i)百分之六十七(67%)或以上的此類股份出席會議,如果超過百分之五十(50%)此類股份的持有人出席或由代理人代表出席會議,或(ii)超過該等股份的百分之五十(50%),以較低者為準。
SB-11
6.4.此處設置的投票權為唯一投票權。除非法律或公司註冊證書另有要求,否則D系列優先股的持有者除本條第VI條明確規定的權利外,不享有任何與投票有關的相對權利或優先權或其他特別權利。
6.5.沒有累積投票。D系列優先股的持有者無權累積投票權。
6.6.投票選舉董事是對公司沒有宣佈或支付股息的唯一補救措施。倘若本公司未能於派發股息日期宣佈或支付D系列優先股股份的任何股息,則D系列優先股股份持有人的唯一補救辦法為根據本條第VI條的規定投票選舉董事的權利。第6.6節的任何規定均不得視為影響本公司在本章程第2.8節所述的情況下累積及(如適用法律許可)本公司註冊證書及本指定證書以違約率派發股息的義務。
6.7.有權投票的持有人。就決定D系列優先股股份持有人就任何事項表決的任何權利而言,不論該權利是由本指定證書、公司註冊證書、法規或其他方式設定,D系列優先股股份持有人均無權投票表決D系列優先股的任何股份,而就表決或決定構成法定人數所需的股份數目而言,如在決定有權投票的股份的時間或就該事項進行實際表決的時間(視屬何情況而定)之前或同時,有關該等D系列優先股股份的所需贖回通知應已根據本指定證券及存款證券發出,以支付該D系列優先股股份的贖回價格,並已為此目的以信託形式存入贖回及支付代理。本公司持有的D系列優先股股份概無任何投票權,亦不得被視為就任何其他事項或其他目的投票或計算所需投票權百分比的未償還股份。
第七條
其他
7.1.發行額外優先股。只要D系列優先股有任何未償還股份,除D系列優先股的未償還股份外,本公司可(A)授權、設立及設立及發行及出售D系列優先股的一個或多個系列的股份,該等優先證券根據1940年法令第(18)節代表股票,在支付股息及公司解散、清盤或清盤時的資產分配方面與D系列優先股平價,以及(B)授權:根據適用法律發行及出售當時尚未發行或已設立及設立的任何該等系列的額外股份,包括D系列優先股的額外股份,惟本公司須於緊接發行該等額外優先股股份及收取及運用該等額外優先股股份所得款項(包括以該等所得款項贖回優先股股份)後,擁有至少200%的資產覆蓋率(按本細則第4.2節所述相同方式計算)。
7.2.贖回或回購D系列優先股的狀態。本公司於任何時間贖回或購買的D系列優先股股份,在贖回或購買後,應具有股本授權但未發行股份的地位。
7.3.註冊名稱。於投票期開始前,(I)所有不時發行的D系列優先股均須以託管信託公司及其繼承人及受讓人的名義登記,或以本公司選定的任何其他證券託管機構的名義登記,而該等證券託管機構同意遵守本指定證書所載有關D系列優先股(“證券託管”)或其代名人所須遵循的程序;及(Ii)除證券託管機構或其代名人外,不得在本公司的賬簿上登記轉讓該等D系列優先股的股份。
SB-12
7.4.注意。除非本指定證書另有規定,否則本指定證書項下的所有通知或通信,如果以書面形式、電子方式或隔夜郵寄、遞送或通過頭等郵件郵寄、預付郵資,應充分發出。根據第7.4條遞送的通知應被視為在收到之日發出,如果是通過第一類郵件郵寄的,則應視為在該通知郵寄後五(5)或日曆日之日發出。
7.5。終止。如果沒有未償還的D系列優先股,則根據本協議設立和指定的D系列優先股的所有權利和優先權將終止,公司在本指定證書項下關於該D系列優先股的所有義務也將終止。
7.6.修正案。董事會可通過正式通過的決議,無需股東批准(本指定證書另有規定或適用法律要求除外)修訂本指定證書,以反映對適用於D系列優先股的條款的任何修訂,包括增加D系列優先股的授權股份數量。
7.7.在工作日以外的其他日子採取行動。除本條例另有規定外,如本指定證書所規定的付款、履行任何行為或行使任何權利的日期並非營業日,則該等付款、履行的作為或行使的權利應於下一個營業日作出、作出或行使,其效力及效力猶如在規定的名義日期作出或作出一樣,而就如此作出的任何付款而言,在該名義日期與付款日期之間的期間內不會產生任何股息、利息或其他款項。
7.8.修改。董事會可在不經D系列優先股持有人投票的情況下解釋、補充或修訂本指定證書的規定,以補充任何遺漏、解決任何不一致或含糊之處,或糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的規定,包括在本證書日期後因無法履行或與本公司任何其他股本規定不一致而變得有缺陷的任何規定。
7.9.信息權。在公司不受1934年經修訂的證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13或15(D)節的報告要求以及D系列優先股的任何未償還股份的報告要求的任何期間內,公司將免費向D系列優先股持有人提供美國證券交易委員會報告的副本,該報告是如果公司受該等規定的話本應根據交易法第(13)或15(D)節的規定提交的,或者,公司將自願提交美國證券交易委員會報告,猶如公司受交易法第(13)或15(D)節的約束一樣。
7.10.沒有額外的權利。除法律或公司註冊證書另有規定外,D系列優先股的持有者除本指定證書明確規定者外,不得享有任何其他相對權利或優先權或其他特別權利。
7.11.口譯。
(A)本指定證書所含條款和章節正文之前的標題僅為方便起見,不應被視為本指定證書的一部分,也不應在解釋本指定證書時被賦予任何效力。此處使用的男性、女性或中性性別或單數或複數形式不應限制本指定證書的任何規定。在本協議的所有情況下,術語“包括”或“包括”應分別指“包括但不限於”或“包括但不限於”。凡提及任何人,在任何適用協議的條款允許的範圍內,包括該人的繼承人和受讓人,而提及某一特定身份的人,不包括該人以任何其他身份或個人的身份。
SB-13
(B)凡提及任何協議(包括本指定證書)、文件或文書時,指根據其條款及(如適用)本協議條款不時修訂或修改並有效的該等協議、文件或文書。除本文另有明確規定外,凡提及任何法律,均指經全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律,包括規則、條例、執行程序及根據該等法律頒佈的任何解釋。下劃線所指的條款和章節應指本指定證書中的那些部分。使用“本證書”、“本證書”、“本證書”及類似含義的術語應指本指定證書的整體,而不是本指定證書的任何特定條款、章節或條款。
[簽名頁如下]
SB-14
茲證明,自2021年11月24日起,公司已安排其正式授權人員正式簽署本指定證書。
鷹點信貸公司。 | |||
發信人: | /S/託馬斯·P·馬約夫斯基 | ||
姓名: | 託馬斯·P·馬約夫斯基 | ||
頭銜:中國 | 首席執行官 |
附錄C
指定證書
的
2029年到期的8.00% F系列定期庫存
的
鷹點信貸公司。
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
鷹點信貸公司,根據特拉華州法律組織和存在的公司(“公司),證明依據其公司註冊證書(公司註冊證書”),並根據特拉華州一般公司法第151條的規定(“DGCL)、公司董事局(董事會,這裏使用的術語應包括任何正式授權的董事會委員會)已於2024年1月11日正式批准並通過以下決議:
決議,根據公司註冊證書賦予董事會的權力和DGCL第151條的規定,董事會特此批准指定3,000,000股授權但未發行的優先股,每股面值0.001美元,沒有指定為系列作為8.00%系列F定期優先股,2029年到期(“F系列定期優先股“),擁有公司註冊證書和本決議中規定的指定、優先權、相對權、參與權、選擇權和其他特殊權利以及資格、限制和約束,如下所示:
第一條
股份數量;排名
1.1. 公司註冊證書授權的一系列3,000,000股優先股,每股面值0.001美元,特此指定為F系列定期優先股。除適用法律要求的和公司註冊證書中明確規定的優先權、投票權、限制、股息和分配限制、贖回資格及條款和條件外,F系列定期優先股的每股還應具有本指定證書中規定的優先權、投票權、限制、股息和分配限制、贖回資格及條款和條件。F系列定期優先股應構成一個單獨的股本系列(定義見下文),且F系列定期優先股的每股應相同。不得發行F系列定期優先股的零碎股份。
1.2.*F系列條款優先股應與(I)公司2031年到期的6.50%C系列優先股的股份,每股面值0.001美元,(Ii)公司6.75%C系列優先股的股份,每股面值0.001美元,(Iii)公司現在或以後發行的任何其他系列優先股平價,及(Iv)本公司此後授權發行的任何其他股本股份,其在分配資產或支付股息方面的優先權高於任何其他類別(統稱為F系列術語優先股,優先股“)公司事務解散、清盤或清盤時股息的支付及資產的分配。F系列術語優先股在股息的支付和公司解散、清算或清盤時的資產分配方面優先於普通股,面值為每股0.001美元。普通股與優先股一起,股本”),本公司在此規定。
1.3.任何個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人團體、合資企業或其他實體、政府或其任何機構或政治分支(每個、a人F系列定期優先股或公司發行的任何其他證券以其名義登記在公司登記簿上,由Equiniti Trust Company,LLC及其繼承人或公司就F系列定期優先股指定的任何其他贖回和支付代理贖回和支付代理)或其他(該人,即保持者“),應僅因其為此類持有人而擁有任何優先購買權或其他權利,以收購、購買或認購其此後可能發行或出售的任何F系列定期優先股股份、其他優先股股份、普通股股份或公司其他證券。
SC-1
第二條
股息和分配
2.1.F系列定期優先股的持有者有權在董事會宣佈或授權時,從其合法可用資金中,優先於普通股的股息和分派,獲得F系列定期優先股每股股票的累計現金股息和分配,按每個股息期(定義見下文)分別計算,截至任何日期,年利率為8.00%。固定股息率“)經調整後,如果違約期間(定義如下)在該日期存在,則應根據《公約》的規定第2.8節中國(The“股息率)在該股息期間,F系列條款優先股不時生效,以360天年度為基礎計算,該年度由12個30天優先股月組成,金額相當於25.00美元(清算優先權“)對於F系列條款優先股的每股股票,不超過。於2024年1月18日發行的F系列定期優先股的每股股份(“原始發行日期“),該等F系列定期優先股的股息和分派應自原始發行之日起累計。如屬在最初發行日期後一天發行的F系列定期優先股,(A)如該股份是在發行該股份的股息期的記錄日期(定義見下文)之前發行的,則有關股份的股息及分派應自該股息期的第一天起累積;及(B)如該股份是在該股份發行的股息期的記錄日期之後發行的,則該F系列定期優先股的股息及分派應自緊接該股份發行後的股息期的第一天起累積。F系列定期優先股的所有股份的股息和分配應按以下規定按月支付。第2.2節。在股息期結束前的任何一天和初始股息期,F系列定期優先股股票的應付股息金額將根據30天月的實際天數計算。
“股息期“就F系列未償還優先股(定義見下文)而言,就第一個股息期而言,指自原始發行日期起至2024年2月29日止的期間,但不包括2024年2月29日止的期間,以及就隨後的每個股息期而言,指自上次股息支付日期(定義見下文)起至至下一個股息支付日期或所述到期日(視乎情況而定)結束但不包括在內的期間。
2.2. 申報和支付;拖欠股息.
(A)關於任何股息期的F系列定期優先股的股份的股息,應在適用的記錄日期(即董事會指定的日期)在營業結束時出現在公司登記簿上的股份記錄持有人面前宣佈,該日期應不超過該股息期的股息支付日前二十(20)天或不少於七(7)日。記錄日期”).
(B)支付根據《公約》宣佈的股息。第2.1節應在每個日曆月的最後一天支付,從2024年2月29日開始(每個月,a股息支付日期“)F系列定期優先股的持有人,因為他們的名字出現在公司的登記簿上,在該股息的適用記錄日期收盤時;提供, 然而,,關於F系列定期優先股第一個股息期的股息將於2024年2月29日支付給在2024年2月9日營業結束時出現在公司註冊簿上的F系列定期優先股的記錄持有人。如股息支付日期適逢非營業日(定義見下文),適用股息將於下一個營業日支付,而不會因延遲支付而產生額外股息支付。
(C)過去任何股息期的F系列定期優先股股份的拖欠股息,可於任何時間宣佈及支付予於適用記錄日期於本公司登記簿上所載該等股份持有人,而無須參考任何定期股息支付日期。將不會就任何股息支付或支付可能拖欠的F系列定期優先股的股份支付利息或代息款項。
SC-2
2.3.*F系列定期優先股股份不得宣派或支付任何股息期或部分股息期的全部累積股息及分派,除非所有優先股的所有未償還股份的全部累積股息及分派已於或同時於最近的股息支付日期宣派及支付。若尚未就所有已發行優先股宣派及派發全部累積股息及分派,則就F系列優先股宣派及派發的任何股息及分派將盡可能按比例按每個該系列優先股於該系列相關股息支付日累計但未支付的股息及分派金額按比例宣派及支付。F系列定期優先股的持有者無權獲得超過本條款規定的全部累計股息和分配的任何股息和分配,無論是以現金、財產還是股票支付。第2.3節關於F系列術語優先股。
2.4.只要F系列定期優先股的任何股份未償還,公司不得:(X)宣佈關於普通股的任何股息或其他分配(普通股支付的股息或分配除外),(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股作為代價,或(Z)支付公司就普通股清算的任何收益,除非在每種情況下,
(A)在緊接其後,本公司應擁有根據經修訂的1940年《投資公司法》第18(H)節或任何後續法規(以下簡稱《投資公司法》)所界定的“資產覆蓋範圍”。1940年法案),對於所有屬於公司股票的未償還優先證券,包括F系列定期優先股的所有未償還股份(或未來可能在1940年法案或美國證券交易委員會(以下簡稱證券交易委員會)的規則、法規或命令中規定的其他百分比),至少200%美國證券交易委員會“)作為封閉式註冊投資公司股票的優先證券的最低資產覆蓋範圍),在扣除該股息或分派或贖回或購買價格或清算收益的數額後;
(B)所有於適用股息、分派、贖回、購買或收購日期或之前到期的所有優先股股份的所有累積股息及分派,須已(I)已申報及支付,或(Ii)已申報及存入證券(定義見下文)或已存入支付該等優先股的足夠資金(根據該優先股的條款),並已不可撤銷地存放於該等優先股的支付代理人處;及
(C)*本公司應已根據及按照《證券條例》的要求存放存款證券。第5.4節關於將根據以下規定贖回的F系列定期優先股的流通股,特此通知。第5.1節或第5.2節於適用股息、分派、贖回、購買或收購當日或之前,將根據本協議條款發出贖回通知(定義見下文)。
“傑出的“指於任何日期就一系列優先股而言,指本公司迄今已發行的該系列優先股的股份數目,但(不重複):(A)迄今已註銷或贖回或交付予贖回或贖回付款代理以供註銷或贖回的適用優先股系列中任何股份;(B)本公司已發出贖回通知並不可撤銷地存放於贖回及付款代理公司的任何適用優先股系列中的任何股份;以及(B)根據本公司的條款贖回或贖回或交付該等股份以贖回該等股份的足夠按金證券。第五條(C)本公司為持有人或實益擁有人的適用優先股系列的任何股份。
“存款證券“指截至任何日期,以下所述類型的任何美元證券或其他投資:(I)是在任何營業日應付給持有人的即期債務,或(Ii)在有關贖回日期(定義如下)、股息支付日期或其他支付日期之前,在有關贖回日期(定義如下)、股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期:(A)現金或任何現金等價物;(B)任何美國政府債務(定義見下文);。(C)任何短期貨幣市場工具(定義見下文);。(D)根據1940年法案根據規則第2a-7條註冊的任何貨幣市場基金的任何投資,或根據1940年法案規則第12d1-1(B)(2)條描述的類似投資工具,主要投資於短期貨幣市場工具或美國政府債務或其任何組合;。或(E)具有至少一個國家認可的統計評級機構的信用評級的銀行或其他金融機構的任何信用證,而該信用評級是該評級機構通常歸因於截至本指定證書日期的類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務的最高適用評級(或該評級的未來等價物)。
SC-3
“短期貨幣市場工具“指下列類型的票據,如在公司購買或以其他方式收購之日,其至到期日的剩餘期限不超過180天:(1)評級為A-1的商業票據,如該商業票據在30天內到期,或A-1+,如該商業票據在30天內到期;(Ii)在(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的存款機構或信託公司,或(B)外國存款機構的美國分支機構或代理機構(但該分支機構或代理機構須受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律的銀行監管)的活期或定期存款、銀行承兑匯票及存款證;及(Iii)隔夜資金。
“美國政府的義務“指美國或其機構或工具的直接義務,這些義務有權獲得美國的全部信用和信用,並且除美國國庫券外,規定定期支付利息和到期時全額支付本金或要求贖回。
2.5.*就F系列定期優先股股份支付的任何股息,應首先從尚未支付股息和分配的最早股息期累計的股息和分配中計入。
2.6.在不遲於紐約時間中午12:00之前,本公司應在股息支付日向贖回和支付代理存入總市值(定義如下)足以支付在該股息支付日應支付的股息和分派的存款證券。本公司可指示贖回及支付代理人於股息支付日期前就任何該等存款證券的投資或再投資作出指示。提供,這種投資完全由存款證券和銀行組成。提供, 進一步,任何該等投資的收益將在該股息支付日期開業時作為當天的資金可供使用。
“市場價值“任何資產是指,對於容易獲得市場報價的證券,其市值由董事會不時指定的獨立第三方定價服務機構確定。任何資產的市場價值應包括其應計利息。定價服務按報價和要價之間的平均值或當報價隨時可用時的收益率等價物對投資組合證券進行估值。沒有現成報價的證券按定價服務採用的方法確定的公允價值進行估值,這些方法包括考慮:具有類似質量、發行類型、票面利率、到期日和評級的證券的收益率或價格、交易商的價值指標和一般市場狀況。定價服務可以使用電子數據處理技術或矩陣系統,或兩者兼用,以確定推薦的估值。
2.7.*支付給贖回和支付代理支付F系列期限優先股應付股息的所有存款證券應以信託形式持有,由贖回和支付代理支付該等股息,以使根據以下規定有權獲得該等股息的持有人受益。第2.2節。按照上述規定支付給贖回和支付代理但未由贖回和支付代理用於支付股息的任何款項,包括在如此持有期間賺取的利息,將在法律允許的範圍內,應公司的要求在該等款項應如此運用的日期後儘快償還給公司。
SC-4
2.8. 股息違約.
(A)*F系列定期優先股的股息率應在任何日曆日調整為固定股息率加每年2%(2%)的固定股息率(“違約率“)在下列情況下。在符合以下治癒條款的情況下,a默認期間關於F系列條款優先股,應從公司未能在紐約市時間中午12點前於(A)股息支付日期(A)向贖回和支付代理交存足以支付在該股息支付日期(A)應支付的任何股息的全部股息的存款證券開始股息違約)或(B)在適用的贖回日期,向贖回和付款代理提供足夠資金以支付F系列定期優先股股份的全部清算優先股的資金的存款證券,加上相當於截至(但不包括)該等股份的指定分派或付款日期(不論是否由本公司賺取或宣佈,但不包括其利息)的所有未付股息和分派的款額(該金額,即贖回價格),須於該贖回日期(A)贖回違約並連同股息違約,以下簡稱默認“).根據《公約》的補救規定, 第2.8(B)條 以下,與F系列定期優先股違約有關的違約期應在紐約證券交易所開放交易的日曆日結束(每個此類日,“工作日“),在紐約市時間中午12:00之前,應將相當於所有未付股息和任何未付贖回價的金額以信託方式存入贖回和付款代理的當日資金。在違約期內,F系列定期優先股每個日曆日的股息率將等於違約率。
(b) 如果與系列F定期優先股有關的任何股息或任何贖回價的金額到期,則與系列F定期優先股的任何違約有關的系列F定期優先股的違約期不得視為開始(如果該違約並非完全由於公司的故意違約)以信託形式存入同一天的資金,在發生違約的適用股息支付日或贖回日後三(3)個營業日內的紐約市時間中午12:00前,與贖回及付款代理人達成一致,並支付一筆金額,該金額等於違約率(適用於該未支付金額和期間,基於該期間的實際日曆天數除以三百六十(360))。
第三條
清算權
3.1. 如果公司事務發生任何清算、解散或清算,無論是自願還是非自願的,在滿足債權人的索賠要求之後,但在就普通股進行任何分配或支付之前,系列F定期優先股的股份持有人應有權從公司可分配給股東的資產中收取,贖回價的清算分配,且該等持有人無權進一步參與與任何該等清算、解散或清盤有關的任何分配或付款。
3.2. 如果在公司進行任何清算、解散或清算(無論是自願還是非自願)時,公司可用於在所有F系列定期優先股和任何其他優先股的發行在外股份的持有人之間分配的資產不足以向該等持有人全額支付 第3.1節 上述優先股和該等其他優先股清算時到期的金額,則該等可用資產應在該等F系列定期優先股和該等其他優先股股份的持有人之間按比例分配,分配比例為他們有權獲得的各自優先清算金額。與公司事務的任何清算、解散或清算有關,無論是自願的還是非自願的,除非和直到贖回價格,如 第3.1節 上述已全額支付給該等股份的持有人,公司將不會就普通股股份進行股息、分配或其他支付,也不會就普通股股份進行贖回、購買或其他收購。
3.3. 出售公司的全部或絕大部分財產或業務,或將公司合併、合併或重組為任何其他業務或法定信託、公司或其他實體,或將任何其他業務或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組為公司或與公司合併、合併或重組,均不屬於解散、清算或清盤,無論是自願的還是非自願的,為了這個目的, 第三條.
SC-5
第四條
資產覆蓋率測試
4.1. 資產覆蓋範圍要求. 只要F系列定期優先股的任何股份尚未發行,公司就應擁有優先證券類別的“資產保障”,該優先證券類別為股票,定義見1940年法案第18(h)節,該節在本協議生效之日(“資產覆蓋範圍),在截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的三個月期間的任何一個月的最後一個營業日結束時,至少200%(每個,a日曆季度“).如果公司在任何時候未能維持該資產覆蓋率,而該資產覆蓋率是按照上述規定確定的, 第5.2(A)節 第一百一十一條公司違反本法規定,造成損失的,應當承擔賠償責任。 第4.1節.
4.2. 資產覆蓋率的計算. 為確定是否符合 第4.1節 (i)就以下要求的任何計算而言,沒有F系列定期優先股或其他優先股的股份應被視為已發行: 第4.1節 如果在這種確定之前或同時,(x)足夠的存款證券或其他足夠的資金(根據F系列定期優先股或其他優先股的條款)支付F系列定期優先股或其他優先股的全部贖回價(或其部分將被贖回)應已將F系列定期優先股或其他優先股的付款代理人以信託形式存放,並應將F系列定期優先股或其他優先股(或其將被贖回的部分)應已獲給予或(y)足夠的存款證券或其他足夠的資金(根據F系列定期優先股或其他優先股的條款)支付F系列定期優先股或其他優先股的全部贖回價(或其待贖回部分)應已由銀行隔離,如1940年法案第2(a)(5)條所定義,該銀行具有1940年法案第26(a)(1)條規定的資格,或根據《1940年法案》或其下的任何規則、條例或命令(“保管人,“應包括託管人正式委任的任何類似的合格次託管人)和公司的資產,通過在託管人的簿冊和記錄上適當識別或按照託管人的正常程序以其他方式從公司的資產中提取;及(Ii)根據本句子第(I)款的規定,已存放於適用的付款代理人和/或託管人(視情況而定)的存款證券或其他充足的資金不應計入公司的資產。
第五條
贖回
F系列定期優先股的股份可由公司贖回,規定如下:
5.1. 期限贖回**本公司將於2029年1月31日贖回F系列定期優先股的全部股份(“條款贖回日期“),每股價格相當於贖回價格。
5.2. 資產承保範圍強制贖回.
(A)如果公司未能遵守《公約》中規定的資產覆蓋範圍要求,應採取措施第4.1節自任何日曆季度的最後一個營業日起算,且自提交公司關於Form N-CSR的年度報告、關於Form N-CSR的半年度報告或關於Form N-Port的報告(視情況而定)之日起三十(30)個日曆日未得到糾正美國證券交易委員會報道)與美國證券交易委員會就該日曆季度(該工作日、資產覆蓋範圍修復日期“),公司應在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內,在該資產覆蓋期限營業結束前確定贖回日期,並根據該優先股的條款贖回足夠數量的優先股,根據公司的唯一選擇(在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內),該優先股可以包括任何數量或比例的F系列條款優先股,以使其能夠滿足以下要求:第5.2(B)條。如果F系列條款優先股的任何股份將根據本條款贖回。第5.2(A)節,公司應按相當於贖回價格的每股價格贖回該等股份。
SC-6
(B)指定贖回日期,以進行計劃中的贖回第5.2(A)節,本公司應從合法可供贖回的資金中贖回(X)數量的優先股(可由本公司單獨選擇包括任何數量或比例的F系列定期優先股),當與因未能維持管理該等證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,如果贖回該等債務證券被視為發生在緊接資產覆蓋到期日開業之前,將導致本公司在該資產覆蓋到期日的資產覆蓋範圍至少為200%(提供, 然而,,如果沒有這樣的最低數量的F系列定期優先股和其他優先股的贖回或註銷會產生這樣的結果,系列F定期優先股的所有股份和其他優先股應被贖回),或(Y)如果較少,可從根據公司註冊證書和適用法律預期可合法獲得的資金中贖回的優先股的最大股份數,提供, 進一步,就未能維持該等資產覆蓋要求而贖回時,本公司可按其唯一選擇,但不須根據本條款贖回足夠數量的F系列定期優先股。第5.2節當與本公司贖回的其他優先股股份合計時,如被視為於緊接資產覆蓋日期開始營業前發生,則本公司於該資產覆蓋日期的資產覆蓋最高達285%(包括285%)。公司應在公司為此指定的日期進行贖回,該日期不得晚於資產覆蓋日期後九十(90)個日曆日,但如果公司沒有合法資金用於贖回指定要贖回的所有所需數量的F系列定期優先股和其他優先股股票,或公司無法在資產覆蓋日期後九十(90)個日曆天或之前進行贖回,公司應在其能夠贖回的最早可行日期贖回未能贖回的F系列定期優先股和其他優先股。如果根據本條款贖回的F系列條款優先股的流通股少於全部。第5.2節,將贖回的F系列定期優先股的股份數量應(A)按比例在F系列定期優先股的未償還股份中贖回,(B)按整批贖回,或(C)以我們董事會認為公平和公平的其他方式贖回。
5.3. 可選的贖回.
(A)在不違反《公約》規定的情況下提供服務第5.3(b)節,在“無通話期,是指自最初發行之日起至2026年1月17日營業時間結束時止的期間,本公司可不時以相當於贖回價格的每股價格贖回F系列定期優先股的全部或部分未償還股份(本句所指的任何該等營業日,以及可選的贖回日期”).
(B)考慮是否將根據以下規定贖回少於全部F系列定期優先股的未償還股份。第5.3(A)條,將贖回的F系列定期優先股的股份將以(A)按比例、(B)以抽籤方式或(C)以本公司董事會認為公平和公平的其他方式選擇。在本指定證書及適用法律條文的規限下,董事會將有全權及權力規定根據本證書贖回F系列定期優先股股份的條款及條件。第5.3節時不時地發生變化。
(C)*本公司不得於任何日期根據本條例遞交贖回通知。第5.4節就根據本條例擬進行的贖回而言,第5.3節除非於該日期,本公司於有關贖回通知預期的可選擇贖回日期備有存款證券,而該等證券的市值不少於因在該可選擇贖回日期贖回F系列定期優先股股份而應付予該等股份持有人的金額。
5.4. 贖回程序.
(A)考慮公司是否應根據以下規定決定或被要求全部或部分贖回F系列定期優先股的股份。第5.1節, 第5.2節,或。第5.3節,公司須遞交贖回通知(“贖回通知“)、隔夜派遞、第一類郵件、預付郵資或電子方式(定義見下文),或代表本公司要求贖回及付款代理以隔夜派遞、第一類郵件、預付郵資或電子方式迅速作出上述安排。贖回通知須於贖回通知所指定的贖回日期前不少於三十(30)至六十(60)個歷日發出(“贖回日期“)。每份有關贖回通知須述明:(A)贖回日期;(B)將贖回的F系列優先股的股份數目;(C)F系列優先股的CUSIP編號;(D)每股適用的贖回價格;(E)將贖回的F系列優先股的股份股息將在該贖回日期及之後停止累積;及(F)本指定證書的條文(S)贖回該等股份。如果任何持有人所持的F系列定期優先股少於全部股份,則向該持有人遞交的贖回通知亦應註明從該持有人贖回的F系列定期優先股的股份數目或確定該數目的方法。地鐵公司可在任何與擬依據本指定證明書作出的贖回有關的贖回通知中,規定該贖回須受一項或多於一項先決條件規限,而除非每項該等條件已於該等贖回通知書所指明的時間及方式符合,否則地鐵公司無須作出該贖回。除適用法律另有規定外,贖回通知或其交付中的任何缺陷不得影響贖回程序的有效性。
SC-7
“電子手段“指電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信手段,提供發送方和接收方在任何情況下均可接受的傳輸證據(但不包括單獨協議所涵蓋的在線通信系統),如果在任何雙方之間可用,或如果不能用,則通過電話(通過本定義中所述的任何其他方法迅速確認),在向贖回和付款代理人和託管人發出通知的情況下,應通過(I)《贖回和付款代理協議》或其他類似名稱的協議中規定的方式發送給其每一名代表,(Ii)分別由保管人及本公司之間就F系列定期優先股訂立的託管人協議。
(B)如地鐵公司鬚髮出贖回通知,則在該贖回通知發出後及之後,紐約市時間中午12時前的任何時間,在贖回日期(只要地鐵公司已符合或免除贖回之前的任何先決條件),本公司應(A)向贖回及支付代理存入於贖回日總市值不少於於贖回日須贖回的F系列定期優先股股份的贖回價格的證券,及(B)給予贖回及支付代理不可撤銷的指示及授權於贖回日向贖回F系列優先股股份持有人支付適用的贖回價格。本公司可指示贖回及支付代理人就任何於贖回日期前如此存放的現金所組成的存款證券進行投資。提供,任何該等投資的收益應在贖回日開業時與當天的基金一樣可用。
(C)於該等存款證券存放之日起計算,如屬定期贖回,則根據。第5.1節,不遲於定期贖回日期前十五(15)個歷日,F系列股份持有人的所有權利即告終止及終止,但持有人收取贖回價格的權利除外,而該等F系列定期優先股不再被視為就任何目的(A)於適用贖回日期前轉讓及(B)根據本條款累積股息至(但不包括)適用的贖回日期為止的累積股息,除非先前或同時按預期宣派及支付股息第5.4(D)條(以下,只須於贖回日作為適用贖回價格的一部分支付)。本公司有權在贖回日期後即時收取任何超過於贖回日贖回的F系列定期優先股股份的總贖回價格的存款證券。如此存放的任何存款證券,如於贖回日起計九十(90)個歷日屆滿時仍無人認領,則須在法律許可的範圍內償還予本公司,之後,F系列定期優先股的持有人如欲贖回,只須向本公司支付贖回價格。本公司有權在贖回期限後不時收取按此方式存入的存款證券的任何利息。
(D)儘管有本條例的其他規定,但不適用。第五條,除法律另有規定外,公司不得贖回F系列優先股的任何股份,除非就過去所有適用股息期間的股息和分配(不論公司是否賺取或宣佈),贖回F系列優先股和其他與F系列優先股平價的系列優先股的所有未發行股票的所有累積和未支付的股息和分配,(X)已經或正在同時支付或(Y)已經或正在同時宣佈,並存放證券或足夠的資金(根據該優先股的條款)用於支付該等股息和分配應根據該優先股的條款同時存入或同時存入該優先股的贖回和支付代理或其他適用的支付代理,--提供, 然而,上述規定並不阻止根據按相同條款向所有F系列定期優先股及尚未支付所有累積及未支付股息及分派的任何其他系列優先股的持有人作出的其他合法購買或交換要約,購買或收購F系列定期優先股的未償還股份。
SC-8
(e) 如果根據公司註冊證書和適用法律,因缺乏合法可用資金而未進行任何贖回(已提供贖回通知),則應在該等資金可用的情況下儘快進行該等贖回。倘本公司未能以信託形式向贖回及付款代理存放任何股份的贖回價,則在以下情況下,概無發生贖回違約:(1)有關該等贖回的贖回通知須受一項或多項先決條件規限;及(2)任何該等先決條件不得在該贖回通知所指明的時間或以該等贖回通知所指明的方式達成。儘管已就F系列定期優先股的任何股份提供了贖回通知,如果用於支付系列F定期優先股股份贖回價的存款證券未以信託形式存放在贖回和支付代理處,則可根據其條款宣佈和支付系列F定期優先股股份的股息。目的.
5.5. 記錄日期之後和股息支付日期之前的贖回日期. 儘管 第5.1節, 第5.2節、和第5.3節如果任何贖回日發生在股息的適用記錄日之後,但在相關股息支付日或之前,則在該股息支付日就該系列F定期優先股應付的股息應在該股息支付日支付給在適用記錄日營業時間結束時該系列F定期優先股的記錄持有人,且不得作為該等F系列定期優先股股份的贖回價的一部分支付。
5.6. 作為公司贖回付款受託人的贖回及付款代理人. 為支付要求贖回的系列F定期優先股股份的贖回價格而轉讓給贖回和支付代理的所有存款證券應由贖回和支付代理以信託形式為待贖回的系列F定期優先股股份持有人的利益持有,直至根據本協議條款支付給該等持有人或根據本協議條款返還給公司。規定 第5.4(C)條上圖。
5.7. 遵守適用法律. 在根據本協議進行任何贖回時, 第五條公司應盡其最大努力遵守根據《1940年法案》和任何適用的特拉華州法律實施此類贖回的所有適用先決條件,但除根據《1940年法案》和任何適用的特拉華州法律外,不得實施任何贖回。
5.8. 修改贖回程序. 儘管有上述規定, 第五條,公司可自行決定,無需股東投票,修改上述關於贖回F系列定期優先股股份的通知程序, 提供,這樣的修改不會對F系列定期優先股的持有者造成實質性的不利影響,也不會導致公司違反任何適用的法律、規則或法規;以及提供, 進一步未經贖回和付款代理人事先同意,任何此類修改不得以任何方式改變其權利或義務。
第六條
投票權
6.1. F系列條款優先股每股一票*除公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外,(I)每名持有F系列定期優先股的持有人,在提交本公司股東表決的每一事項上,有權就該持有人持有的每股F系列優先股投一票;及(Ii)優先股的未償還股份持有人,包括F系列定期優先股的未償還股份,以及普通股已發行股份的持有人,應作為單一類別一起投票;提供, 然而,,優先股的未償還股份持有人,包括F系列定期優先股的未償還股份的持有人,作為一個類別,有權在任何時候選舉公司的兩名董事,而不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人。以下列條件為準第6.2節,普通股和優先股(包括F系列定期優先股的股份)的流通股持有人應作為一個類別一起投票,選舉董事的其餘成員。
SC-9
6.2. 投票選舉更多董事.
(a) 投票期.在本條款第(I)款或第(Ii)款中描述的任何一種或多種條件的任何期間內。第6.2(A)節應存在(該期間在本文中被稱為“投票期“),組成董事會的董事人數應自動增加最小人數,當加上由優先股(包括系列F定期優先股)持有人專門選出的兩名董事時,該最小人數將構成增加該最小人數後的董事會多數;優先股持有人,包括F系列定期優先股,應有權作為一個類別以每股一票的基礎進行投票(不包括公司所有其他證券和股本類別的持有人),選舉最少數量的額外董事,連同該等持有人在任何情況下有權選擇的兩名董事。投票期應開始於:
(i) | 如果,在任何優先股(包括F系列定期優先股的任何已發行股份)的股息支付日營業結束時,累計分紅(無論是否賺取或宣佈)在該等優先股的已發行股份上,股息應到期未付,且未向贖回及付款代理或其他適用的付款代理存放足夠的現金或指定證券以供支付這些累積的股息;或 |
(Ii) | 如果在任何時候,優先股的股份持有人根據1940年法案的適用規定有權選舉董事會的大多數成員。 |
在投票期終止時,本文件所述的投票權 第6.2(A)節 然而,在優先股持有人的投票權再次發生本協議所述任何事件時, 第6.2(A)節.
(b) 特別會議通知. 在優先股股份持有人產生選舉額外董事的任何權利(如 第6.2(A)節,公司應召開該等持有人的特別會議,並通知贖回和付款代理人和/或該等優先股條款中規定的其他人員(i)通過郵寄或電子方式交付或(ii)以該等優先股條款中規定的其他方式和其他手段接收該等持有人的特別會議通知,該等會議應在通過電子方式交付或郵寄該等通知之日起不少於十(10)個日曆日但不超過三十(30)個日曆日舉行。如果公司未能召開該特別會議,則任何該等持有人可在發出同樣通知後召開該特別會議,費用由公司承擔。確定有權收到該特別會議通知並有權在該特別會議上投票的優先股持有人的記錄日期應為該通知郵寄日之前的營業日的營業時間結束時。在任何此類特別會議上,以及在選舉董事的投票期內舉行的優先股持有人會議上,作為一個類別共同投票的此類持有人(不包括公司所有其他證券和股本類別的持有人)應有權選舉 第6.2(A)節 一股一票
(c) 現任董事的任期. 在優先股股份持有人召開特別會議選舉額外董事時,公司現任董事的任期, 第6.2(A)節 不受F系列定期優先股股份持有人和其他優先股股份持有人在該會議上選舉其有權選舉的董事人數的影響,也不受F系列定期優先股股份持有人和其他優先股股份持有人選舉的董事影響,連同兩(2)名董事,由優先股股份持有人根據 第6.1節本章程及由普通股及優先股持有人選出的其餘董事將組成正式選出的本公司董事。
SC-10
(d) 某些董事的任期在投票期終止時終止。在投票期終止的同時,優先股股份持有人根據以下規定選出的額外董事的任期。第6.2(A)節終止後,其餘董事將組成本公司的董事以及優先股股份持有人的投票權,以選舉額外的董事。第6.2(A)節除最後一句的規定外,應停止。第6.2(A)節.
6.3. F系列定期優先股的股份持有人就某些事宜投票.
(a) 需要批准優先股的某些修訂*除本指定證書條款另有許可外,(1)只要有任何優先股未償還,本公司不得在未獲當時持有至少三分之二未償還優先股的持有人的贊成票或同意下,以獨立類別一起投票,修訂、更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則所規定的任何其他管轄優先股或其持有人權利的任何其他文件)的規定,不論是合併、合併或其他方式。從而對優先股或其持有人的該等股份的任何優先權、權利或權力造成重大和不利影響,及(2)只要有任何F系列定期優先股未償還股份,本公司在未獲當時未償還F系列定期優先股至少三分之二股份的持有人贊成或同意的情況下,不得作為一個單獨類別一起投票,更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管轄F系列優先股或其持有人權利的任何其他文件)的規定,無論是通過合併、合併或其他方式,以實質性和不利影響該等F系列優先股或其持有人與任何其他系列優先股的股份不同的任何優先、權利或權力;他説:提供, 然而,,為了這一目的,第6.3(A)條,(I)根據《條例》更改公司的資本。第7.1節上述條款不得被視為對優先股(包括F系列期限優先股)及(Ii)優先股股份(包括F系列期限優先股)的權利及優先權產生重大及不利影響,而僅當該等分割條款對股份持有人造成重大不利影響時,方可被視為影響該等優先股、權利或權力。就上文而言,任何事項均不得視為對優先股或其任何系列股份或任何有關股份持有人的任何優先權、權利或權力產生不利影響,除非有關事項(X)更改或廢除有關優先股股份的任何優先權利,或(Y)設立、更改或廢除有關贖回有關股份的任何權利(分拆優先股股份除外)。只要有任何未清償優先股,本公司在沒有當時未清償優先股股份持有者至少三分之二的贊成票或同意的情況下,不得作為單獨類別的投票人根據聯邦破產法或任何類似的州法律申請救濟,只要本公司有償付能力且未預見到資不抵債。
(b) 需要批准F系列條款優先股的某些修訂。*未經F系列定期優先股持有人事先一致同意,本公司不得於2029年1月31日對贖回所有F系列定期優先股的義務作出任何修訂、更改或廢除。
(c) 1940年法案很重要*除非公司註冊證書中規定了更高的百分比,否則必須(A)批准對該等股份產生不利影響的任何重組計劃(該術語在1940年法案中使用),或(B)根據1940年法案第13(A)節的規定,批准任何對該等股票產生不利影響的重組計劃,或(B)任何需要公司證券持有人根據1940年法案第13(A)節進行投票的行動。就前述而言,“優先股過半數已發行股份”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別會議上投票表決(I)出席會議的該等股份的百分之六十七(67%)或以上(倘該等股份的持有人超過50%(50%)出席會議或由受委代表出席),或(Ii)該等股份超過50%(50%)的表決,兩者以較少者為準。
6.4. 此處設定的投票權為唯一投票權除非法律或公司註冊證書另有要求,否則F系列定期優先股的持有者除本條款明確規定的權利外,不享有任何與投票有關的相對權利或優先權或其他特殊權利。第六條.
SC-11
6.5. 無累計投票.*F系列定期優先股的持有者無權累積投票權。
6.6. 投票選舉董事為公司沒有宣佈或支付股息的唯一補救措施如果公司未能在股息支付日宣佈或支付F系列定期優先股股份的任何股息,則F系列定期優先股股份持有人的唯一補救辦法是根據本條例的規定投票選舉董事。第六條。這裏面什麼都沒有。第6.6節應被視為影響公司在下列情況下以違約率支付股息的義務:在適用法律允許的情況下,積累公司註冊證書和本指定證書,並按違約率支付股息。第2.8節如此一來。
6.7. 有權投票的持有人就決定F系列股份持有人就任何事項表決的任何權利而言,不論該權利是由本指定證書、公司註冊證書、法規或其他方式設定,F系列股份持有人均無權表決F系列優先股的任何股份,F系列優先股的任何股份亦不得被視為“未清償”股份,以進行表決或決定構成法定人數所需的股份數目,如在有權投票的股份的決定時間或就該事項進行實際表決的時間之前或同時,視乎情況而定,有關該等F系列定期優先股股份的必要贖回通知應已根據本指定證券及存款證券發出,以支付該F系列定期優先股股份的贖回價格,並已為此以信託形式存入贖回及支付代理。本公司持有的任何F系列定期優先股股份均不享有任何投票權,亦不得被視為因任何其他事項或其他目的而投票或計算所需投票權及百分比的未償還股份。
第七條
其他
7.1. 增發優先股*只要F系列定期優先股有任何未償還股份,本公司即可在沒有持有人投票或同意的情況下,(A)授權、設立、設立及發行及出售根據1940年法令第(18)節代表股票的公司一類或多類優先證券的股份,在支付股息及公司解散、清盤或結束事務時的資產分配方面與F系列定期優先股平價,以及(B)授權:根據適用法律,發行和出售當時未償還或如此設立和創建的任何此類系列的額外股份,包括F系列定期優先股的額外股份。提供*在發行該等額外優先股股份及收取及運用該等額外優先股股份所得款項,包括以該等所得款項贖回優先股股份後,本公司應立即擁有資產覆蓋範圍(按預期的相同方式計算)。第4.2節(見下文)至少200%。
7.2. 贖回或回購F系列定期優先股的狀況F系列定期優先股在任何時候被公司贖回或購買的股份,在贖回或購買後,應具有股本授權但未發行股份的地位。
7.3. 註冊名稱*在投票期開始前,(I)所有不時發行的F系列定期優先股的股份,應以託管信託公司及其繼承人和受讓人的名義登記,或以本公司選定的任何其他證券託管機構的名義登記,並同意遵循本指定證書中有關F系列定期優先股(以下簡稱“優先股”)的指定證書所規定的程序。證券寄存處“)或其代名人;及(Ii)除證券託管人或其代名人外,不得在本公司賬簿上登記轉讓該F系列條款優先股的股份。
7.4. 告示.*除非本指定證書另有規定,否則本指定證書項下的所有通知或通信,如果以書面形式、電子方式或隔夜郵寄或通過預付郵資的頭等郵件遞送或郵寄,應充分發出。根據本條例遞送的通知第7.4節通知應被視為在收到通知之日起發出,或如果是通過第一類郵件郵寄的,則視為在該通知郵寄後五(5)個日曆日的日期發出。
SC-12
7.5. 終端如果沒有未償還的F系列定期優先股,則根據本協議設立和指定的F系列優先股的所有權利和優先權將終止並終止,公司在本指定證書項下關於該F系列優先股的所有義務也將終止。
7.6. 修正案*董事會可通過正式通過的決議,不經股東批准(本指定證書另有規定或適用法律要求的除外)修訂本指定證書,以反映對適用於F系列定期優先股的條款的任何修訂,包括增加F系列定期優先股的授權股份數量。
7.7. 在非工作日的操作*除非本條例另有規定,否則如本指定證書所規定的付款、履行任何行為或行使任何權利的日期均非營業日,則該等付款、履行任何行為或行使權利的日期應於下一個營業日作出、作出或行使,其效力及效力猶如在規定的名義日期作出或作出一樣,而就如此作出的任何付款而言,在該名義日期與付款日期之間不得累積任何股息、利息或其他款項。
7.8. 改型*董事會不經F系列定期優先股持有人投票,可解釋、補充或修訂本指定證書的規定,以補充任何遺漏、解決任何不一致或含糊之處,或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定,包括在本證書日期後因不能履行或與本公司任何其他股本規定不一致而變得有缺陷的任何規定。
7.9. 信息權.在本公司不受經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求限制的任何期間內(《交易所法案》“),並且任何未償還的F系列定期優先股,本公司將免費向F系列定期優先股持有人提供美國證券交易委員會報告的副本,如果本公司受到該等條款的約束,本公司將被要求根據交易法第(13)或15(D)節提交美國證券交易委員會報告,或者,本公司將自願提交美國證券交易委員會報告,猶如本公司受交易法第(13)或15(D)節的約束。
7.10. 沒有額外的權利除非法律或公司註冊證書另有要求,F系列定期優先股的持有者除本指定證書中明確規定的權利外,不得享有任何其他相對權利或優先權或其他特殊權利。
7.11. 釋義.
(A)本指定證書中包含的條款和章節正文之前的標題僅為方便起見,不應被視為本指定證書的一部分,也不應在解釋本指定證書時具有任何效力。此處使用的男性、女性或中性性別或單數或複數形式不應限制本指定證書的任何規定。在本協議的所有情況下,術語“包括”或“包括”應分別指“包括但不限於”或“包括但不限於”。凡提及任何人,在任何適用協議的條款允許的範圍內,包括該人的繼承人和受讓人,而提及某一特定身份的人,不包括該人以任何其他身份或個人的身份。
(B)凡提及任何協議(包括本指定證書)、文件或文書,指根據其條款及(如適用)本協議條款不時修訂或修改並有效的該等協議、文件或文書。除本協議另有明文規定外,凡提及任何法律,均指經全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律,包括規則、條例、執行程序及根據其頒佈的任何解釋。下劃線所指的條款和章節應指本指定證書中的那些部分。使用“本證書”、“本證書”、“本證書”及類似含義的術語應指本指定證書的整體,而不是本指定證書的任何特定條款、章節或條款。
[簽名頁如下]
SC-13
茲證明,自2024年1月11日起,公司已安排其正式授權人員正式簽署本指定證書。
鷹點信貸公司。 | ||
發信人: | /S/肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
姓名: | 肯尼斯·P·奧諾裏奧 | |
頭銜:中國 | *首席財務官兼首席運營官 |
$1,000,000,000
鷹點信貸公司。
普通股
優先股
認購權
債務證券
我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年修訂後的《投資公司法》或《1940年法案》註冊為投資公司。我們的主要投資目標是創造高當期收入,次要目標是產生資本增值。我們尋求通過主要投資於抵押貸款債券(CLO)的股權和次級債務部分來實現我們的投資目標,這些債券由一個投資組合抵押,該投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成,各個行業有大量不同的基礎借款人。吾等亦可投資於其他相關證券及工具,或顧問認為符合吾等投資目標的其他證券及工具,包括CLO的優先債務部分、貸款累積安排(“LAF”)、由其他證券化工具發行的證券,例如與信貸掛鈎的票據及抵押債券或“CBO”,以及合成投資,例如由銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券及信用風險轉移證券。LAF是通常由銀行提供的短期至中期融資,將在CLO交易中充當配售代理或安排者。在CLO定價之前,LAF通常會產生四到六倍的槓桿。我們主要尋求投資的CLO證券未評級或評級低於投資級,在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常是10倍),這放大了我們在此類投資中的虧損風險。看見
Eagle Point Credit Management LLC或“Adviser”,即我們的投資顧問,在董事會的監督下管理我們的投資。截至2023年3月31日,該顧問與該顧問的附屬公司Eagle Point Income Management LLC(或稱Eagle Point Income Management LLC)合計約有$管理的總資產為78億美元,包括截至該日期未提取的資本承諾。Eagle Point Administration LLC是顧問的附屬公司,也就是“管理員”,擔任我們的管理員。
我們可以不時以一個或多個產品或系列的形式,一起或單獨提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股(如本文定義)、認購權或債務證券,我們統稱為“證券”。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的證券,“在市場上”出售給或通過做市商進入現有的交易市場,或以其他方式直接出售給一個或多個購買者,或通過代理人或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。在我們發行普通股的情況下,不包括任何承銷佣金或折扣的普通股每股發行價將不低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值,或“資產淨值”,除非(1)與向我們的現有股東配股有關,(2)經我們大多數普通股股東同意,(3)根據其條款轉換可轉換證券,或(4)在美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”允許的情況下。
此外,本招股説明書還涉及5,822,728股我們的普通股,這些股票可能會由下列出售股票的股東出售。控制人、大股東與售股股東“出售我們普通股的股東出售我們普通股的價格可能低於我們普通股的每股資產淨值,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能使我們更難籌集資金。出售股票的股東購買了我們普通股的股份,這與我們轉變為公司有關。出售我們普通股的股東通過代理人、承銷商或交易商進行的每一次發售都將附有招股説明書附錄,其中將指明參與此次發售的出售股東的身份。我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。
我們的普通股、6.50%的C系列優先股、6.75%的D系列優先股、6.6875%的2028年到期的票據、5.375%的2029年到期的票據和6.75%的2031年到期的票據分別在紐約證券交易所交易,交易代碼分別為“ECC”、“ECCC”、“ECC PRD”、“ECCX”、“ECCV”和“ECCW”。5920萬人。我們每季度確定普通股的每股資產淨值。截至2023年3月31日,我們普通股的每股資產淨值為9.10美元(本招股説明書日期之前的最後一天,即我們確定我們的資產淨值的日期)。截至2023年4月30日,管理層對我們普通股每股資產淨值的未經審計估計為8.88美元。我們普通股的最後一次收盤價是在2023年6月5日,收盤價為每股10.17美元,較截至2023年3月31日的每股資產淨值溢價11.8%。
在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股交易價格經常低於其資產淨值。如果我們普通股的交易價格低於我們的資產淨值,很可能會增加我們證券購買者的損失風險。
投資我們的證券涉及高度的風險,包括投資的重大損失的風險。在購買任何證券之前,您應該閲讀關於投資我們證券的主要風險的討論,這些討論在風險因素“由本招股章程第13頁開始。
本招股説明書包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請閲讀此招股説明書,並將其保留以備日後參考。我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交年度和半年一次的股東報告、委託書和其他信息。要免費獲取這些信息或提出與我們有關的其他問題,請訪問我們的網站(www.englepoint tCredit itCompany.com)或撥打(844)810-6501(免費)。您也可以從美國證券交易委員會的網站(Www.sec.gov).
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
除附招股説明書附錄外,本招股説明書不得用於完成證券銷售。
本招股説明書日期為2023年6月9日
目錄
頁面
招股説明書摘要 | 1 |
費用及開支 | 12 |
風險因素 | 13 |
收益的使用 | 52 |
高級證券 | 52 |
普通股價格區間 | 52 |
更多商業信息 | 53 |
顧問和管理員 | 55 |
管理 | 64 |
資產淨值的確定 | 68 |
股息再投資計劃 | 69 |
利益衝突 | 69 |
美國聯邦所得税事宜 | 73 |
我們的證券簡介 | 86 |
我們的股本説明 | 86 |
我們的優先股説明 | 93 |
我們認購權的説明 | 94 |
我們的債務證券説明 | 96 |
記賬發行 | 108 |
配送計劃 | 110 |
作為封閉式管理投資公司的法規 | 112 |
其他投資和技術 | 115 |
控制人、主要股東和出售股東 | 118 |
經紀業務配置 | 119 |
法律事務 | 119 |
託管人和轉讓代理 | 119 |
獨立註冊會計師事務所 | 119 |
附加信息 | 119 |
以引用方式成立為法團 | 120 |
******
你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息,出售股票的股東也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們沒有,而出售股票的股東被確認為控制人、主要股東和出售股東不在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。如本招股説明書有任何重大更改,吾等將在本公司須交付招股説明書的期間內,立即通知證券持有人。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分,該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序,我們可以不時發售高達1,000,000,000美元的我們的證券,條款將在發售時確定。我們可以通過承銷商或交易商、“在市場上”向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者、通過代理商或通過多種銷售方法出售我們的證券。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。此外,本招股説明書還涉及5,822,728股我們的普通股,可由下列指定的出售股東出售控制人、主要股東和出售股東。本招股説明書為您提供了我們和出售股票股東可能提供的證券的總體描述。每當我們或出售股票的股東使用本招股説明書發行證券時,我們將提供一份招股説明書附錄,其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息,招股説明書和招股説明書副刊將一起作為招股説明書。在作出投資決定前,請仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊,以及任何證物。
II
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含的一些信息。它並不完整,也可能不包含對投資我們的證券的決定至關重要的所有信息。你應仔細閲讀“風險因素”一節中所列的更詳細信息,以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息。除上下文另有暗示外,以下術語:
• | “公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指位於特拉華州的Eagle Point Credit Company Inc.及其合併子公司,或在我們於2014年10月6日轉換為公司之前的一段時間內,指的是位於特拉華州的有限責任公司Eagle Point Credit Company LLC; |
• | “顧問”指的是位於特拉華州的有限責任公司Eagle Point Credit Management LLC; |
• | “管理人”是指美國特拉華州的有限責任公司Eagle Point Administration LLC;以及 |
• | “風險調整回報”是指在一系列潛在宏觀經濟情景下的預期資產回報情況,並不意味着特定策略或投資應被視為低風險。 |
鷹點信貸公司。
我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。我們已經選擇,並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司,或“RIC”,根據修訂後的1986年國內税法M分章,或“守則”,從我們截至2014年11月30日的納税年度開始。
我們的主要投資目標是創造高當期收入,次要目標是產生資本增值。我們尋求通過主要投資於CLO的股權和次級債務部分來實現我們的投資目標,這些CLO以投資組合為抵押,該投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成,各個行業有大量不同的基礎借款人。吾等亦可投資於其他相關證券及工具或顧問認為符合吾等投資目標的其他證券及工具,包括CLO、LAF的優先債務部分、由其他證券化工具發行的證券,例如與信貸掛鈎的票據及CBO,以及合成投資,例如由銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券及信用風險轉移證券。我們也可能收購其他投資公司發行的證券,包括封閉式基金、業務發展公司(BDC)、共同基金和交易所交易基金(ETF),並可能以其他方式間接投資於與我們的投資目標一致的證券。我們將投資於其他證券和工具的金額,可能包括對以非美國貸款或其他集體投資工具的證券為抵押的CLO發行的債務和其他證券的投資,將不時發生變化,因此,在任何給定日期,都可能構成我們投資組合的重要組成部分,所有這些都基於顧問對當前市場狀況的評估。
我們主要尋求投資的CLO證券的評級低於投資級,或就CLO股權證券而言,未評級,並被視為在及時支付利息和償還本金方面的投機性。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常是10倍),這放大了我們在此類投資中的虧損風險。LAF是通常由銀行提供的短期至中期融資,將在CLO交易中充當配售代理或安排者。在CLO定價之前,LAF通常會產生四到六倍的槓桿。
這些投資目標和戰略不是我們的基本政策,我們的董事會可能會在未經股東事先批准的情況下改變這些投資目標和戰略。看見“公事。”
在一級CLO市場(即,在CLO開始時收購證券),我們尋求投資於顧問認為有潛力產生誘人的風險調整後回報並超過在各自年份內發行的其他類似CLO證券的CLO證券。在二級CLO市場(即,收購現有CLO證券),我們尋求投資於顧問認為有潛力產生誘人的風險調整後回報的CLO證券。
1
該顧問在CLO市場內推行差異化戰略,重點放在:
• | 主動尋找和確定投資機會; |
• | 利用顧問有條不紊的投資分析和盡職調查程序; |
• | 積極參與CLO的構建和形成階段;以及 |
• | 在許多情況下,持有CLO股權和次級債務部分的大量股份。 |
我們相信,顧問與CLO抵押品經理的直接且往往是長期的關係、CLO結構專業知識以及其在CLO市場的相對規模將使我們能夠以相對於其他CLO機會具有吸引力的經濟和條款尋找和執行投資。
當我們對特定CLO部分進行重大一級市場投資時,我們通常希望能夠影響CLO的關鍵條款和條件。特別是,顧問認為,雖然在顧問的經驗中通常只在少數情況下行使,但與持有CLO股權部分多數頭寸相關的保護權(例如在非贖回期後催繳CLO的能力、在一段時間後對某些CLO債務部分進行再融資/重新定價以及影響CLO管理文件的潛在修訂的能力)可能會降低我們在這些投資中的風險。吾等可直接取得CLO部分的多數股權,或受惠於持有多數股權的優勢,即吾等及由顧問管理的其他賬户共同持有多數股權,但須受吾等與該等其他賬户共同投資的能力所限。看見“利益衝突--共同投資和關聯方交易。”
我們尋求構建一個CLO證券投資組合,提供多個關鍵類別的不同敞口,包括:
• | 每份CLO的借款人數量; |
• | CLO標的借款人的行業類型; |
• | CLO抵押品管理人的數量和投資風格;以及 |
• | CLO葡萄酒期。 |
該顧問具有長期投資眼光,主要以買入並持有的心態進行投資。然而,在持續的基礎上,顧問積極監控每一項投資,如果投資時情況發生變化,或如果顧問認為這樣做符合我們的最佳利益,可能會出售頭寸。
“命名規則”政策
根據1940年法案的要求,我們採取了一項政策,將至少80%的資產投資於以我們名義提出的特定投資類型。因此,在正常情況下,我們至少將淨資產和借款總額的80%投資於信貸和與信貸相關的工具。就這項政策而言,我們認為信貸和信貸相關工具包括但不限於:(1)CLO、LAF的股權和債務部分,其他證券化工具發行的證券,如信用掛鈎票據和CBO,以及合成投資,如重大風險轉移證券和銀行或其他金融機構發行的信用風險轉移證券;(2)有擔保和無擔保的浮動利率和固定利率貸款;(3)對公司債務義務的投資,包括債券、票據、債券、商業票據和公司支付利息和償還本金的其他義務;(四)政府、其機構、機構和中央銀行發行的債務;(五)商業票據和短期票據;(六)優先股;(七)可轉換債務證券;(八)存單、銀行承兑匯票和定期存款;(九)其他與信貸有關的票據。我們對衍生工具、其他投資公司和其他旨在獲得間接信貸和信貸相關工具敞口的工具的投資計入我們的80%投資政策,只要這些工具具有與該政策中包括的投資類似的經濟特徵。
我們關於信貸和信貸相關工具投資的80%政策不是根本性的,我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變政策。股東在對本政策做出任何改變之前,將按照美國證券交易委員會規定的方式獲得六十(60)天的通知。我們對衍生工具、其他投資公司和其他旨在獲得間接信貸和信貸相關工具敞口的工具的投資計入我們的80%投資政策,只要這些工具具有與該政策中包括的投資類似的經濟特徵。
2
鷹點信用管理
根據修訂和重述的投資諮詢協議或“投資諮詢協議”,顧問在董事會的監督下管理我們的投資。顧問的附屬公司鷹點管理履行或安排履行我們所需的行政服務。有關我們向顧問和管理員支付的費用和開支的説明,請參見“顧問和管理人--投資諮詢協議--管理費和激勵費”和“顧問和管理人--管理人和管理協議。”
該顧問在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。截至2023年3月31日,顧問與顧問的附屬公司Eagle Point Income Management合計約有$管理的總資產的78億歐元(包括截至該日期未提取的資本承諾)。該顧問的多元化投資者基礎包括機構投資者、高淨值個人和散户投資者。根據顧問管理的CLO權益資產,該顧問相信,與Eagle Point Income Management合計,該公司是市場上最大的CLO權益投資者之一。
該顧問於2012年11月由Thomas P.Majewski和Stone Point Capital LLC(簡稱Stone Point)成立,擔任三叉戟基金及相關投資工具的投資經理,我們統稱為三叉戟基金。該顧問由鷹點控股有限公司(“EP Holdings”)全資擁有。而EP Holdings則主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司擁有。此外,該顧問的某些僱員還持有該顧問的間接經濟利益。該顧問最終由一個管理委員會或“顧問管理委員會”通過中介控股公司進行管理,成員包括阿馬耶夫斯基和Stone Point的某些負責人。在美國證券交易委員會註冊的投資顧問Stone Point是一家專注於金融服務業的專業私募股權公司。“高級投資團隊”由顧問公司執行合夥人兼創辦人馬卓斯基先生率領,高級主管兼投資組合經理Daniel W.Ko及高級主管兼投資組合經理Daniel M.Spner組成。高級投資團隊主要負責我們的日常投資管理以及投資戰略和流程的實施。看見“顧問和管理員。”
高級投資團隊的每一位成員都是CLO行業專家,他職業生涯的大部分時間都直接參與CLO市場,並與關鍵市場參與者建立了關係,包括CLO抵押品經理、投資銀行和投資者。高級投資團隊成員曾參與CLO市場,包括:
• | 各投行CLO業務負責人; |
• | 一家投資銀行的首席CLO結構師和債務抵押債券(CDO)專家; |
• | CLO股權和債務投資者; |
• | CLO抵押品管理公司的主要投資者;以及 |
• | CLO抵押品管理公司的貸款人和併購顧問。 |
我們相信,高級投資團隊每個成員的互補但高度專業化的技能集為顧問在其以CLO為重點的投資戰略中提供了競爭優勢。看見“顧問和管理員-投資組合經理。”
除了管理我們的投資外,顧問、顧問的關聯公司和高級投資團隊成員還管理其他客户的投資賬户,包括Eagle Point Income Company Inc.,或“Eagle Point Income Company”或“EIC”,一家根據1940年法案註冊的公開交易封閉式管理投資公司,Eagle Point Income Management擔任其投資顧問,Eagle Point Institutional Income Fund,或“Eagle Point Institutional Income”或“EPIIF”,一家根據1940年法案註冊的非上市封閉式管理投資公司,私人提供的集合投資工具和機構獨立賬户。其中許多賬户所追求的投資策略與我們所追求的策略基本或部分重疊。見”風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-存在可能影響我們的投資回報的重大實際和潛在利益衝突。”
3
CLO概述
我們的投資組合主要包括CLO的股權及次級債務部分的投資。我們主要針對的CLO是證券化工具,這些工具彙集了主要低於投資級的美國高級擔保貸款的投資組合。這種基礎資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。雖然大多數CLO的絕大多數投資組合由高級抵押貸款組成,但許多CLO允許CLO抵押品經理將高達10%的投資組合投資於非第一留置權高級抵押貸款的資產,包括第二留置權貸款,無擔保貸款,高級擔保債券和高級無擔保債券。
CLO一般須持有按相關借款人及行業高度分散的資產組合,並受各種資產集中度限制。大多數CLO是非靜態的循環結構,通常允許在特定的時間段(“再投資期”)內進行再投資,通常最長為五年。典型CLO結構的條款和契約(除某些例外情況外)主要基於抵押品產生的現金流和抵押品的面值(相對於市場價格或公允價值)。這些契約包括抵押品覆蓋測試、利息覆蓋測試和抵押品質量測試。
CLO通過發行CLO股權和債務證券,以多個主要是浮動利率的債務部分的形式,為購買主要是高級擔保貸款的投資組合提供資金。CLO債務部分通常在最高級別被穆迪投資者服務公司評為“AAA”(或同等級別),在初級級別被評為“BB”或“B”(或同等級別),低於投資級別,或“穆迪”、標準普爾全球評級或“標準普爾”和/或惠譽評級公司,或者“菲奇”CLO債務部分的利率在AAA級最低,通常在評級範圍內的每一級都有所增加。CLO股權部分是未評級的,通常佔CLO資本結構的8%至11%。低於投資級別和未評級的證券有時被稱為“垃圾”證券。下圖僅用於説明目的,突出顯示了用於描述典型CLO的假設結構。少數CLO還包括B級債務部分(我們可能投資於此),我們投資的CLO結構可能與此示例不同。 左欄代表CLO的資產,支持右欄中的負債和權益。右欄顯示假設的CLO發行的各類債務和股權,按從資產中獲得付款的權利的優先順序排列。出現在每個類別的評級下方的百分比範圍表示此類類別構成整體“資本堆棧”的百分比(即,總債務和股本發行的CLO)。
4
CLO有兩個支付優先級時間表(通常稱為“瀑布”),在CLO的索引中詳細説明,並管理CLO的基礎抵押品產生的現金如何分配給CLO的股權和債務投資者。利息瀑布適用於CLO的基礎抵押品收到的利息付款。本金瀑布適用於基礎抵押品的本金產生的現金,主要通過償還貸款和出售貸款的收益產生。通過利息瀑布,在向CLO債務投資者支付所需的季度利息和支付某些CLO費用(如行政和抵押品管理費)後,任何與利息相關的超額現金流將在每個季度分配給CLO的股權投資者,但須遵守某些測試。
CLO的標識通常要求CLO資產的到期日(通常為自發行優先擔保貸款之日起5至8年)短於CLO負債的到期日(通常為自發行之日起12至13年)。然而,CLO投資者確實面臨CLO基礎投資組合的再投資風險。此外,在大多數CLO交易中,CLO債務投資者面臨提前還款風險,因為大多數股權份額的持有人可以指示CLO的贖回或再融資,這將導致CLO的未償還CLO債務證券按面值償還。見”風險因素-與我們的投資相關的風險-我們和我們的投資面臨再投資風險.”
我們的結構
2014年3月24日,我們被組織為特拉華州的有限責任公司Eagle Point Credit Company LLC,2014年10月6日,我們轉變為特拉華州的一家公司,並於2014年10月7日完成了首次公開募股。我們有兩家全資子公司:(1)Eagle Point Credit Company Sub(Cayman)Ltd.,或“Cayman子公司”;(2)Eagle Point Credit Company Sub II(Cayman)Ltd.,或“Cayman II子公司”。吾等一般可透過開曼附屬公司持有若干新發行的S規則證券及持有其他證券,並透過開曼第二附屬公司持有若干其他投資。S規定證券是指美國和非美國發行人根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》依據S規定發行的證券。根據投資顧問協議,我們的每家附屬公司均由顧問提供意見。以下圖表反映了截至招股説明書發佈之日,我們的組織結構以及我們與顧問和管理人的關係:
融資與套期保值策略
公司的槓桿作用。我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。從長期來看,管理層預計我們將在正常的市場條件下運營,槓桿率一般在總資產的25%至35%之間,儘管我們的實際槓桿率將隨着時間的推移而變化。根據1940年法案,某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。
關於代表債務的優先證券(即,借款或被視為借款,包括我們2028年到期的6.6875%的票據,或我們2029年到期的5.375%票據,或2029年到期的我們的6.75%票據,或“2031年票據”,以及2028年票據和2029年票據,統稱為“2028年票據”),除1940年法案定義的臨時借款外,根據現行法律,我們的資產覆蓋率至少為300%。按借款時計算,並以我們的總資產(減去所有債務和未由優先證券代表的債務)與代表負債的未償還優先證券的總金額之比計算。關於優先證券,即股票(即根據現行法律,吾等須擁有至少200%的資產覆蓋率,以發行任何該等優先股股份時計算,計算方法為本公司總資產(減去所有負債及未由優先股代表的債務)與代表負債的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率。
5
自.起2023年3月31日,我們有兩個系列的流通股,6.50%的系列C期優先股,即2031年到期的6.50%系列C期優先股,或“系列C期優先股”;6.75%的系列D優先股,“永久”且無固定到期日,或“系列D優先股”,連同C系列優先股及公司可能不時發行的任何額外優先股,稱為“優先股”。
截至2023年3月31日,我們的槓桿率,包括未償還票據和優先股,約為佔我們總資產的33.4%(減去流動負債)。在預計基礎上,截至2023年4月30日,我們的槓桿率,包括未償還票據和優先股,約佔我們總資產(減去流動負債)的33.8%(基於管理層截至該日期對我們資產淨值的未經審計的估計)。截至2023年3月31日,我們關於(I)代表債務的優先證券和(Ii)我們的未償還優先股的資產覆蓋率分別為443%和299%,分別根據1940年法案第2918節計算。如果我們未能滿足我們適用的資產覆蓋比率要求,我們可能無法產生額外的債務和/或發行額外的優先股,並可能被法律要求或以其他方式出售部分投資,以償還部分債務或贖回優先股(如果有的話),這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,我們可能無法進行某些分配或支付必要金額的股息,以繼續符合美國聯邦所得税的RIC資格。
我們預計,我們將或可能需要在未來籌集更多資本,為我們的持續增長提供資金,我們可能會通過建立信貸安排、發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。根據1940年法案的限制,我們可能會機會性地產生額外的槓桿,並可能選擇增加或減少我們的槓桿。此外,我們可以為1940年法案允許的臨時、緊急或其他目的借款,這些債務將是上述資產覆蓋範圍要求之外的額外債務。通過利用我們的投資組合,我們可能會創造一個增加淨收益和資本增值的機會。然而,槓桿的使用也涉及重大的風險和費用,這些將完全由我們的股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,槓桿使用得越多,我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會在利用槓桿的程度上被放大。看見風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力,並將增加投資於我們的風險另請參閲“商業- 我們的結構-其他投資技巧更詳細地介紹公司的投資技巧。
衍生產品交易。我們可能會不時地進行如下所述的“衍生品交易”。在我們從事衍生品交易的範圍內,我們預計這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險,或出於其他投資或風險管理目的。如顧問認為適當,吾等可在符合吾等投資目標的範圍內使用衍生工具交易作投資用途。我們可以買賣各種衍生工具,包括交易所上市和場外交易,或“場外”、期權、期貨、期貨期權、掉期和類似工具,各種利率交易,如掉期、上限、下限或下限,以及信用交易和信用違約掉期。我們也可以買賣結合了這些工具特點的衍生工具。我們將這些財務管理技術統稱為“衍生品交易”。我們使用衍生品交易,如果有的話,通常會被認為為我們創造了槓桿,並涉及重大風險。我們不能保證我們的策略和衍生品的使用會成功,與不使用衍生品交易時相比,我們的投資業績可能會下降。看見風險因素-與我們的投資相關的風險-我們受到與我們參與的任何對衝或衍生品交易相關的風險的影響.
臨時防禦位置。在我們認為不利的市場、經濟、政治或其他條件使我們保持臨時防禦立場的時期,我們可以採取臨時防禦立場,並將我們總資產的全部或很大一部分投資於現金或現金等價物、政府證券或短期固定收益證券。由於我們投資的CLO和LAF一般都是非流動性的,我們可能無法處置這類投資並採取防禦立場。就我們的防禦性投資而言,我們很可能無法實現我們的投資目標。
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經營和監管結構
我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們必須滿足一定的監管要求。看見“作為一家封閉式管理投資公司進行監管。”此外,我們已選擇從截至2014年11月30日的納税年度開始,根據《守則》M分章,每年被視為RIC,並打算每年獲得資格。
我們的投資活動由顧問管理,並由董事會監督。根據投資諮詢協議,我們同意向顧問支付基於我們的“總股本基礎”的年度基礎管理費以及基於我們的“獎勵前費用淨投資收入”的激勵費。看見“顧問和管理人--投資諮詢協議--管理費和激勵費。”“總股本基數”是指普通股的資產淨值和優先股的實收資本。
我們還簽訂了一項管理協議,我們稱之為“管理協議”,根據該協議,我們同意向管理人償還管理人在履行其在管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用中我們可分攤的部分。看見“顧問和管理人--管理人和管理協議。”
利益衝突
我們的執行人員和董事、顧問及其某些附屬公司及其管理人員和員工,包括高級投資團隊,由於他們參與的其他活動而存在幾個利益衝突。顧問和署長隸屬於從事金融服務業務的其他實體。特別是,顧問和管理人隸屬於Eagle Point Income Management和Stone Point,顧問管理委員會的某些成員是Stone Point的負責人。根據某些管理協議,Stone Point已獲得授權擔任三叉戟基金的投資經理。看見控制人、主要股東和出售股東。顧問及管理人由鷹點控股有限公司(“EP Holdings”)全資擁有。而EP Holdings則主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司擁有。由Stone Point管理的三叉戟基金和其他私募股權基金投資於金融服務公司。這些關係可能導致顧問或管理人及其某些附屬公司的利益,以及他們的官員和員工(包括高級投資團隊)的利益與我們的利益背道而馳,並可能導致可能無法預見或以始終或完全符合我們最佳利益的方式解決的利益衝突。
我們的高級管理人員和董事,以及其他現有和潛在的關聯人員、顧問及其某些關聯公司的高級管理人員和員工,可能會擔任其他實體的高級管理人員、董事或負責人,或管理其他實體的賬户,其投資策略與我們所追求的戰略有很大或部分重疊。因此,他們可能對這些實體的投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益。此外,我們的某些股東與我們的顧問有關聯,或可能不時與該顧問有業務關係。在這種情況下,這些股東可能會有一種動機,以一種考慮到這種關係的方式來投票他們持有的股份。由於這些關係和單獨的業務活動,顧問在我們、其他諮詢客户和其他業務活動之間分配管理時間、服務和職能時存在利益衝突。看見“利益衝突。”
為了解決這種利益衝突,除其他事項外,我們根據1940年法令第17j-1條通過了一項道德守則。同樣,顧問單獨通過了“顧問道德守則”。顧問道德守則“要求顧問的高級人員和僱員以顧問及其客户賬户(包括我們)的最佳利益行事,本着誠信和道德的方式行事,在合理可能的範圍內避免與客户賬户的利益衝突,並在利益衝突發生時識別和管理它們。受每個道德準則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券,包括我們可能購買或持有的證券,只要此類投資是按照準則的要求進行的。我們的董事和高級管理人員以及顧問的高級管理人員和員工還必須遵守美國聯邦證券法的適用條款,並及時向監管人員報告任何實際或涉嫌違法的行為。
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根據顧問和Eagle Point Income Management的投資分配政策和程序,他們尋求以公平和公平的方式在賬户之間分配投資機會。此外,由顧問管理的賬户,如我們,預計將與顧問的某些附屬公司管理的其他賬户(包括鷹點收入管理)一起被考慮分配投資機會。不能保證此類機會在短期內公平地分配給任何特定賬户,也不能保證任何此類賬户,包括我們,將能夠參與所有適合它的投資機會。看見“利益衝突--道德守則和合規程序。”
與附屬公司共同投資。在某些情況下,我們與顧問管理的其他賬户同時進行共同投資,並可能與顧問的某些關聯公司管理的其他賬户共同投資,但須遵守適用的法規和監管指導以及顧問的書面分配程序。美國證券交易委員會給予吾等、鷹點信貸管理公司及若干聯營公司的豁免豁免,允許吾等與顧問或其某些聯屬公司管理的其他賬户(包括EIC及EPIIF)一起參與某些議定的共同投資,但須符合某些條件,包括(I)吾等中在交易中並無財務利益的大多數董事及並非1940年法案所界定的“利害關係人”的大多數董事批准共同投資;及(Ii)共同投資的價格、條款及條件對每名參與者均相同。看見“利益衝突--共同投資和關聯方交易。”
彙總風險因素
我們資產的價值以及我們證券的市場價格將會波動。我們的投資應該被認為是有風險的,您可能會失去在我們的全部或部分投資。投資者在投資我們的證券之前,應考慮他們的財務狀況和需求、其他投資、投資目標、投資經驗、時間範圍、流動性需求和風險承受能力。對我們證券的投資可能具有投機性,因為它涉及高度風險,不應被視為完整的投資計劃。我們主要被設計為一種長期投資工具,我們的證券不是一種適合短期交易策略的投資。我們不能保證我們的投資回報(如果有的話)將與我們的投資風險相稱,也不能保證有足夠的符合我們投資標準的適當投資可用。
以下是對我們投資的某些主要風險的摘要。看見“風險因素”有關投資我們證券的風險的更全面討論,包括以下未總結的某些風險。
• | 投資CLO和其他結構性債務證券的風險。CLO和其他結構性融資證券通常由作為抵押品的信貸相關資產池支持。因此,CLO和結構性融資證券存在與其他類型信貸投資類似的風險,包括違約(信貸)、利率和提前還款風險。此外,CLO和其他結構性融資證券往往受到一系列複雜的法律文件和合同的管轄,這增加了此類文件相對於其他類型投資的解釋和可執行性的爭議風險。 |
• | 次級證券風險。我們可能收購的CLO股權和次級債務證券從屬於CLO債務的更高級部分。CLO股權和次級債務證券相對於同一CLO中擁有更高優先權益的持有人,面臨更大的違約風險。此外,在發行時,CLO股本證券的擔保不足,因為CLO在成立時的CLO債務和CLO股本的面值超過了其總資產。對於我們所投資的CLO持有的標的資產的已實現虧損,我們通常處於從屬或第一虧損狀態。 |
• | 高收益投資風險。我們收購的CLO股權和次級債務證券的評級通常低於投資級,或對於未評級的CLO股權證券,因此被視為“較高收益率”或“垃圾”證券,並被認為是在及時支付利息和償還本金方面的投機性證券。CLO背後的優先擔保貸款和其他信貸相關資產通常也是收益率較高的投資。與投資級債務相比,投資CLO股權和次級債務證券以及其他高收益投資涉及更大的信用和流動性風險,這可能會對我們的業績產生不利影響。 |
• | 槓桿風險。槓桿的使用,無論是通過CLO股權或次級債務證券等內在涉及槓桿的投資直接或間接使用,都可能放大我們的虧損風險。CLO權益或初級債務證券的槓桿率非常高(CLO權益證券的槓桿率通常是10倍),因此我們投資的CLO證券遭受更高程度的損失,因為槓桿的使用放大了損失。 |
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• | 信用風險。如果(1)對於我們投資的CLO,(2)任何此類CLO的標的資產,或(3)我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資價格下跌或未能在到期時支付利息或本金,因為發行人或債務人(視情況而定)經歷其財務狀況下降,我們的收入、資產淨值和/或市場價格將受到不利影響。 |
• | 關鍵人員風險。我們未來的成功有賴於顧問的關鍵人員。 |
• | 利益衝突風險。我們的執行人員和董事、顧問及其某些附屬公司及其管理人員和員工,包括高級投資團隊,由於他們參與的其他活動而存在幾個利益衝突。看見“利益衝突。” |
• | 提前還款風險。我們所投資的CLO證券的相關資產須由相關公司借款人提前償還。此外,我們投資的CLO證券和相關投資存在提前還款風險。如果我們或CLO抵押品管理人無法將預付金額再投資於預期回報率至少等於所償還投資的新投資,我們的投資業績將受到不利影響。 |
• | Libor風險。我們投資的某些CLO證券繼續以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的浮動利率賺取利息(或從本公司作為CLO股權投資者的角度來看,以浮動利率獲得融資)。全球金融危機後,全球監管機構基於對倫敦銀行間同業拆借利率容易受到操縱的擔憂,決定對現有利率基準進行改革。已確定的替換利率包括有擔保隔夜融資利率(SOFR,旨在取代美元LIBOR,並通過以美國國債為抵押的回購協議交易衡量隔夜借款成本)和英鎊隔夜指數平均利率(SONIA,旨在取代英鎊LIBOR,衡量銀行在英鎊市場上為無擔保交易支付的隔夜利率)。倫敦銀行間同業拆借利率、SONIA和SOFR中的每一個在本文中被稱為“基準”。就本行對CLO權益證券的投資而言,若優先抵押貸款所使用的任何LIBOR重置利率(或相關的信貸利差調整)與持有該等貸款的CLO的債務所使用的LIBOR重置利率不同,則CLO在該錯配期間,其資產與負債之間將會出現利率錯配,這可能會對分配給CLO權益投資者的現金流以及我們的淨投資收入及投資組合回報產生不利影響,直至該錯配得到糾正或減至最低為止。截至本文日期,某些優先擔保貸款已過渡到使用基於SOFR的利率,而某些CLO債務證券也已過渡到基於SOFR的利率。 |
CLO持有的某些基礎貸款不包括“備用”條款,即一旦LIBOR停止發佈,利率將如何確定,或將置換利率的某些方面留給貸款發行人和貸款人集團協商。例如,我們投資的CLO持有的某些貸款規定了協商的“信用利差調整”(即,略微增加適用的替代率,以補償貸款人SOFR和其他替代利率定價低於LIBOR的趨勢)。如果CLO的抵押品經理和貸款組的其他成員同意(或未能拒絕)對標的貸款進行低於市價利差調整的修訂,則如果CLO發行的債務證券有更大的利差調整,該CLO的股權投資者(如本公司)將處於不利地位。
• | 流動性風險。一般來説,我們瞄準的CLO投資沒有公開市場。因此,我們可能無法迅速出售此類投資,甚至根本無法出售。如果我們能夠出售此類投資,我們收到的價格可能不反映顧問對其公允價值的評估或我們為此類投資支付的金額。 |
• | 激勵費用風險。我們的獎勵費用結構和支付給顧問的費用計算公式可能會激勵顧問進行投機性投資,並以對我們的業績產生不利影響的方式使用槓桿。 |
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• | 對我們的投資組合進行公平估值。一般來説,我們瞄準的CLO投資沒有公開市場。因此,顧問至少每季度對這些證券進行估值,或按公允價值對這些證券進行更頻繁的估值。顧問對我們投資公允價值的決定通過記錄投資的未實現增值或折舊對我們的淨收益產生重大影響,並可能導致我們在給定日期的資產淨值低估或誇大我們最終實現的一項或多項投資的價值。 |
• | 投資機會有限的風險。CLO證券的市場比其他信貸相關投資的市場更為有限。我們不能保證我們的資本將有足夠的投資機會。 |
• | 非多元化風險。根據1940年法案,我們是一家非多元化投資公司,根據1940年法案,我們預計持有的投資範圍比多元化基金更窄。 |
• | 市場風險。政治、監管、經濟和社會發展,以及影響特定經濟部門、行業或市場部分的發展,都會影響我們投資的價值。資本市場和信貸市場的中斷或低迷可能會削弱我們籌集資金的能力,減少為我們提供合適的投資機會,或對我們的投資價值產生不利和實質性的影響,任何這些都將對我們的業務產生負面影響。如果某些事件或事態發展對全球供應鏈造成不利影響,並可能影響到世界各地的公司,這些風險可能會被放大。 |
• | LAFS風險。我們可以投資於LAF,這是通常由銀行提供的中短期融資,將作為CLO交易的配售代理或安排者,並以臨時基礎獲得貸款,預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。對LAF的投資具有與CLO投資類似的風險。槓桿通常用於這類設施,因此,使用槓桿的這類設施的潛在損失風險將增加。如果計劃的CLO未完成,或CLO不符合購買貸款的資格,公司可能負責持有或處置貸款。這可能使公司主要面臨信貸和/或按市值計價的損失和其他風險。 |
• | 合成投資風險。我們可以投資於綜合性投資,如銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券,或者收購具有貸款一般特徵並被視為用於預提税收目的貸款的租賃協議的權益。除了與適用參考資產相關的信用風險外,我們通常只與此類綜合投資的交易對手有合同關係,而與參考資產的參考債務人沒有合同關係。因此,吾等一般無權直接強制參考債務人遵守參考資產的條款,亦無任何與參考債務人或參考資產相關權利的抵銷權。我們不會直接受益於支持該參考資產的抵押品,也不會享受該參考資產持有人通常可獲得的補救措施。此外,在交易對手破產的情況下,我們可能被視為該交易對手的普通債權人,不會對參考資產擁有任何債權。 |
• | 貨幣風險。雖然我們主要進行以美元計價的投資,但我們也可能進行以其他貨幣計價的投資。我們以美元以外的貨幣計價的投資將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。我們可能對衝匯率風險,也可能不對衝。 |
• | 對衝風險。尋求降低風險的對衝交易可能會導致比我們沒有從事此類對衝交易的整體表現更差。此外,此類交易可能無法完全對衝相關風險。 |
• | 再投資風險。CLO通常會從資產償還和出售中產生現金,這些現金可能會再投資於替代資產,但須遵守適用的投資測試。如果CLO抵押品管理人導致CLO以低於最初收購的收益率購買替代資產,或出售收益暫時以現金形式保留,將減少與利息相關的超額現金流,從而對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。此外,CLO的再投資期可能會提前終止,這將導致CLO證券的持有人比預期更早收到本金付款。我們不能保證我們能夠將這些金額再投資於另一種投資,這種投資相對於假定的信用風險提供可比的回報。 |
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• | 利率風險。我們某些投資的價格可能會受到利率變化的重大影響,包括最近的利率上調。 |
• | 再融資風險。如果我們產生債務融資,然後對這些債務進行再融資,那麼替代債務的成本可能會更高,條款和條件也會更差。如果我們未能在此類債務融資到期之前以商業上合理的條款延長、再融資或替換它們,我們的流動性將低於此類融資的好處,這將限制我們的增長能力,我們普通股的持有者將無法從產生槓桿創造的股本回報率增加的潛力中受益。 |
• | 税務風險。如果我們因任何原因未能符合守則M分節規定的税務處理資格,或因其他原因而須繳交公司所得税,所產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配給股東的收入金額,以及可用於支付我們其他負債的收入金額。 |
• | 衍生品風險。吾等可投資的衍生工具可能波動較大,涉及不同於或在某些情況下大於其他工具所帶來的風險的各種風險。與衍生品交易相關的主要風險包括交易對手、相關性、流動性、槓桿、波動性、場外交易、操作和法律風險。此外,對衍生品的一小筆投資可能會對我們的業績產生巨大的潛在影響,對我們的投資組合產生某種形式的投資槓桿。在某些類型的衍生品交易中,我們可能損失全部投資;在其他類型的衍生品交易中,潛在損失理論上是無限的。 |
• | 交易對手風險。我們可能面臨交易對手風險,這可能使我們或我們投資的CLO難以收回債務,從而導致潛在的重大損失。 |
• | 全球經濟風險。全球經濟和金融市場高度相互聯繫,一個國家、地區或金融市場的狀況和事件可能會對另一個國家、地區或金融市場的發行人產生不利影響。 |
• | 銀行風險。未來銀行倒閉的可能性帶來了清算、現金管理和其他託管金融機構金融市場流動性下降的風險。代表我們、我們的相關債務人、我們投資的CLO的抵押品管理人或我們的服務提供商持有現金的銀行的倒閉,可能會對我們追求其投資策略和目標的能力造成不利影響。例如,如果基礎債務人與一家破產或陷入困境的銀行有商業關係,該公司在履行其義務和完成業務交易方面可能會遇到延誤或其他中斷。此外,如果抵押品管理人與陷入困境的銀行有商業關係,該管理人可能會遇到代表其管理的CLO進行運營或完成交易的問題,這可能會對此類CLO的業績(因此,我們的業績)產生負面影響。 |
• | 價格風險。在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。 |
• | 俄羅斯風險。俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵,美國和其他國家的迴應,以及更大範圍衝突的可能性,增加了金融市場的波動性和不確定性,並可能對我們產生不利影響。 |
我們的公司信息
我們的辦公室位於康涅狄格州格林威治06830號汽船路600號,郵編為202Suite,電話號碼是(203)3408500。
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費用及開支
有關公司費用和支出的信息可在公司的最高最近於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度經修訂的企業社會責任表格年度報告,通過引用併入本文。
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風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本招股説明書中包含的其他信息外,在投資我們的證券之前,您應該仔細考慮以下信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務和業績以及我們證券的價值。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響,我們證券的價值可能會受到損害。在這種情況下,我們的證券價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們投資相關的風險
通過CLO證券間接投資於優先擔保貸款涉及特殊風險。
我們通過對CLO的投資獲得相關優先擔保貸款的風險,但可能會不時通過其他方式直接或間接獲得此類風險。這類貸款可能會因為各種原因而變得不良或減值。不良或減值貸款可能需要進行實質性的談判或重組,這可能需要大幅降低利率和/或大幅減記貸款本金。此外,由於貸款協議的獨特性和定製化,以及貸款的非公開辛迪加性質,某些貸款可能不像公開交易的證券那樣容易買賣,而且從歷史上看,貸款市場的交易量相對於其他市場一直很小。由於貸款的獨特和定製性質,貸款可能會遇到交易延遲,轉移可能需要代理銀行和/或借款人的同意。與優先擔保貸款相關的風險包括這樣一個事實,即提前還款通常可能在任何時候發生,而不需要支付保險費或罰款。
此外,我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。向中端市場公司提供的貸款,可能比向規模較大的上市實體提供的貸款具有更大的內在風險。這些公司通常獲得資本的渠道更有限,融資成本更高,可能處於較弱的財務狀況,可能需要更多資本來擴張或競爭,並且可能無法從公開資本市場或商業銀行等傳統來源獲得融資。與大公司相比,中端市場公司的產品線通常更窄,市場份額也更小。因此,它們往往更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。這些公司的經營業績可能也會有很大差異。中端市場企業的成功,也可能有賴於一兩個人或一小撮人的管理才能和努力。其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對債務人產生重大不利影響。因此,向中端市場公司發放的貸款可能比向擁有更多財政資源或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款涉及更高的風險。與廣泛銀團貸款市場相比,中端市場貸款的流動性較差,交易市場規模較小,違約率或回收率可能與廣泛銀團貸款或投資級證券的情況不同(可能更好,也可能更差)。我們不能保證在我們可能投資的任何CLO中,中間市場貸款可能經歷的違約和/或收回水平。由於上述因素,主要投資於中間市場貸款(或持有其中大部分)的CLO發行的證券通常被認為是比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。
Covenant-Lite貸款可能佔我們投資的CLO基礎上的優先擔保貸款的很大一部分。在過去十年中,優先擔保貸款市場已從低門檻貸款佔市場少數發展為此類貸款佔市場的大部分。一般來説,低門檻貸款為借款人公司提供了更大的自由,使其能夠對貸款人產生負面影響,因為它們的契諾是基於匯兑的,這意味着它們只接受測試,只有在借款人採取平權行動後才能被違反,而不是借款人財務狀況的惡化。因此,在我們投資的CLO持有低成本貸款的範圍內,我們的CLO對借款人的權利可能較少,而與投資於或暴露於有財務維繫契諾的貸款相比,此類投資的損失風險可能更大。
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我們對CLO證券和其他結構性金融證券的投資涉及一定的風險。
我們的投資主要包括CLO證券,我們還可以投資於其他相關的結構性金融證券。CLO和結構性融資證券通常由作為抵押品的資產或資產池(在CLO的情況下,通常是優先擔保貸款和其他與信貸相關的資產)作為擔保。我們和CLO及相關結構性金融證券的其他投資者最終承擔標的抵押品的信用風險。在大多數CLO中,結構性融資證券分多個部分發行,為投資者提供各種期限和信用風險特徵,通常根據他們的風險程度分為高級、夾層和從屬/股權。如果出現違約或相關抵押品在其他方面表現不佳,則對此類證券的優先部分的預定付款優先於我們的投資策略重點的初級部分的付款,而對初級部分的預定付款優先於對附屬/股權部分的支付權。
CLO和其他結構性金融證券可能存在與其他類型債務債務類似的風險,事實上,對於CLO和其他結構性金融證券而言,此類風險可能更重要。例如,對結構性工具的投資,包括CBO和CLO發行的股票和次級債務證券,涉及風險,包括信用風險和市場風險。利率和信貸質量的變化可能會導致價格的大幅波動。CBO是一種信託,通常由低於投資級的高風險固定收益證券的多元化池支持。抵押品可以來自許多不同類型的固定收益證券,如高收益債券、住宅私人發行的抵押貸款相關證券、商業私人發行的抵押貸款相關證券、信託優先證券和新興市場債務。作為CBO基礎的高收益證券池通常被分成不同的部分,代表不同程度的信貸質量。質量較高的部分具有更高的保護程度,支付的利率較低,而風險較大的部分支付的利率較高。
除與投資於債務證券有關的一般風險外,CLO證券亦附帶額外風險,包括:(1)抵押品資產的分派可能不足以支付利息或其他付款;(2)抵押品的質素可能會貶值或違約;(3)抵押品的風險可能會增加。(3)我們於CLO股本及次級債務部分的投資在付款權方面可能會從屬於其他高級CLO債務類別;及(四)投資時可能未能完全瞭解某一證券之複雜結構,並可能與發行人產生爭議或產生意想不到之投資結果。CLO持有的抵押品的變化可能會導致我們持有的工具的付款暫時或永久減少。結構性投資(尤其是我們投資的次級權益)的流動性低於許多其他類型的證券,並且可能比我們可能瞄準的CLO的相關資產更不穩定。此外,CLO及其他結構性融資證券或須承受提前還款風險。此外,CLO或其他結構性融資證券的表現可能受到多種因素的不利影響,包括證券在其發行人資本結構中的優先權、任何信用增級的可用性、付款和收回的水平和時間以及正在證券化的相關應收款項、貸款或其他資產的特徵,這些資產與發起人或轉讓人的距離,任何相關抵押品的充分性和變現能力,以及證券化資產服務機構的能力。此外,還存在一種風險,即CLO的受託人沒有適當地履行其對CLO的職責,可能導致CLO遭受損失。此外,證券的複雜結構可能會產生意想不到的投資結果,特別是在市場壓力或波動時期。投資於結構性融資證券亦可能面臨流動資金風險。
我們在一級CLO市場的投資涉及某些額外風險。
在CLO的定價日期和生效日期之間,CLO抵押品管理人通常會預期為CLO購買額外的抵押品義務。在此期間,這些抵押品債務的價格和可獲得性可能會受到多個市場因素的不利影響,包括價格波動和適合CLO的投資可獲得性,這可能會阻礙抵押品經理獲得符合指定濃度限制的抵押品債務組合,並使CLO能夠在生效日期之前達到抵押品的目標初始面值金額。無法或延遲達到抵押品的目標初始面值可能會對CLO債務證券持有人收到的利息或本金支付的時間和金額以及CLO股權證券的分派產生不利影響,並可能導致CLO股權和債務投資者收到的提前贖回低於其投資的面值。
我們的投資組合可能缺乏CLO證券的多元化,如果其中一種或多種CLO證券出現高水平的抵押品違約,我們可能會面臨重大損失的風險。
我們的投資組合可能持有有限數量的CLO證券投資。除了與我們在守則下的資格有關的資產多元化要求外,我們並沒有固定的多元化指引,我們對任何一種CLO的投資能力沒有任何限制,我們的投資可能集中在相對較少的CLO證券上。由於我們的投資組合可能沒有一些較大基金的投資組合那麼多元化,如果我們投資的一個或多個CLO的抵押品違約水平較高,我們更容易受到損失風險的影響。同樣,如果少數投資表現不佳,或者如果我們需要減記任何一項投資的價值,我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。我們還可能投資於由同一CLO抵押品經理管理的多個CLO,從而在CLO抵押品經理倒閉、失去關鍵投資組合管理員工或出售其業務的情況下增加我們的損失風險。
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未能在我們投資的CLO中維持廣泛的基礎義務人,將使我們更容易違約。
我們可能會受到集中風險的影響,因為CLO投資組合往往在不同的標的義務人之間存在一定程度的重疊。當CLO發行人對銀行貸款的需求超過供應時,這種趨勢通常會加劇。市場分析師指出,CLO發行人之間債務人名稱重疊的情況最近有所增加,在同一年發起的CLO以及由同一資產管理公司管理的CLO之間尤其明顯。就我們投資於重疊比例較高的CLO而言,這可能會增加我們CLO投資同時發生違約的可能性。
我們的投資組合專注於CLO證券,我們投資的CLO證券可能持有集中在有限數量行業的貸款。
我們的投資組合專注於CLO發行的證券和相關投資,我們投資的CLO可能持有集中在有限數量行業的貸款。因此,CLO行業或我們投資的CLO集中的任何特定行業的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。
如果我們為滿足某些測試而投資的CLO失敗,將損害我們的運營結果。
如果我們投資的CLO未能滿足財務契約,包括充分的抵押和/或利息覆蓋測試,將導致其向我們支付的款項減少。如果CLO未能通過某些測試,CLO優先債務的持有人將有權獲得額外付款,這反過來將減少我們作為次級債務或股權部分持有人本來有權獲得的付款。另外,我們可能會產生必要的費用,以便在違約時尋求追回或談判新的條款,其中可能包括放棄某些金融契約、違約CLO或我們可能進行的任何其他投資。如果其中任何一種情況發生,可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
負面貸款評級遷移也可能給我們某些投資的表現帶來壓力。
根據CLO契約的條款,評級為“CCC+”或更低或其等值超過適用限額的資產,在計算CLO的過度抵押測試時,通常不會獲得全額票面信用。因此,負面評級的遷移可能會導致CLO不符合其過度抵押測試。這可能導致現金流從CLO股權和初級債務部分轉移到更高級別的CLO債務部分,直到相關的過度抵押測試違規行為得到糾正。這可能會對我們的資產淨值和現金流產生負面影響。
我們對CLO和其他投資工具的投資會給我們帶來額外的費用。
我們投資CLO證券,並在法律允許的範圍內,投資於包括私募基金在內的其他投資公司的證券和其他工具,並且,在我們如此投資的範圍內,將承擔CLO或任何此類投資工具的費用,包括管理費和履約費。除了我們對CLO的投資所承擔的管理和業績費用外,我們還有義務就投資於其他投資工具(包括CLO)的證券和其他工具的資產向顧問支付管理和激勵費用。就上述每項投資而言,我們普通股的每位持有人均須承擔顧問的管理及獎勵費用,並間接承擔相關顧問收取的管理及績效費用,以及我們所投資的任何投資工具的其他開支。
在我們的投資活動中,我們向顧問支付管理費和激勵費,並向顧問報銷其產生的某些費用。因此,我們證券的投資者在“總”基礎上進行投資,並在扣除費用後按“淨”基礎獲得分配,這可能導致投資者通過直接投資獲得的回報率較低。
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與直接投資抵押品相比,我們對CLO證券的投資對我們和我們的股東來説可能不那麼透明。
我們主要投資於CLO的股權和次級債務部分以及其他相關投資。一般來説,與我們直接投資於相關債務人的債務相比,我們可以獲得的關於此類CLO持有的抵押品的信息可能較少。因此,我們的股東不知道我們投資的CLO的抵押品的細節,也不知道我們收到關於CLO的報告。此外,若干月報所載資料或作為CLO筆記持有人向吾等提供的任何其他財務資料,均不會由獨立會計師審核及報告,亦不會發表意見。我們的CLO投資也受到與該等CLO發行的債務相關的槓桿風險以及該等CLO中優先債務持有人的償還優先權的影響。
CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮。
我們投資的CLO和其他結構性金融證券往往受到一系列複雜的法律文件和合同的管轄。因此,與其他類型的投資相比,對文件的解釋或可執行性產生爭議的風險可能更高。
我們所做的CLO投資的會計和税務影響是複雜的。特別是,CLO股本證券的報告收益是根據美國公認會計原則或“GAAP”,基於有效的收益率計算來記錄的。然而,這些投資中某些投資的當前應税收益一般要到每個CLO在我們的會計年度內結束的會計年度結束後才能確定,即使這些投資在整個會計年度都產生了現金流。對某些這類投資的税務處理可能會導致早期較高的可分配收益和到期時的資本損失,而就報告而言,現金流的總額反映在到期收益率不變。
我們依賴於我們所投資的CLO的抵押品管理人,而這些CLO通常不根據1940年法案註冊。
我們依賴CLO抵押品經理來管理和審查他們管理的抵押品投資組合。CLO抵押品經理的行為可能會顯著影響我們的投資回報;然而,作為CLO的投資者,我們通常與我們所投資的CLO的抵押品經理沒有任何直接合同關係。每家CLO抵押品管理人及時識別和報告影響其證券化投資組合的問題的能力也可能影響我們的投資回報,因為我們可能無法及時獲得信息,以便採取適當措施管理我們的風險。我們還將依賴CLO抵押品經理按照其管理的CLO的最佳利益行事;然而,此類CLO抵押品經理除了我們投資的票據外,還須承擔對其他類別票據的受託責任;因此,不能保證抵押品經理總是以我們投資的一類或多類票據的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人的行為不符合CLO的最佳利益(例如:、重大疏忽、罔顧後果或惡意),這可能會對我們的投資的整體表現產生不利影響。此外,由於相關CLO發行人通常向其CLO抵押品經理提供彌償保證,我們可能不會有動力對抵押品經理採取行動,因為任何該等行動(如成功)最終可能由相關CLO發行人承擔並從其資產中支付,這可能會對我們作為CLO投資者造成損失。此外,在我們投資CLO股權的範圍內,CLO經理人對第三方產生的負債可能由我們承擔,前提是CLO須就該等負債向其抵押品經理人作出彌償。
此外,我們投資的CLO通常不是根據1940年法案註冊為投資公司的。作為這些CLO的投資者,我們沒有獲得根據1940年法案註冊的投資公司股東所享有的保護。
我們所投資的CLO的抵押品經理可能不會繼續管理此類CLO。
鑑於我們投資於CLO發行的CLO證券,而CLO由獨立的抵押品經理管理,我們依賴這些經理的技能和專業知識。我們相信,我們的顧問對潛在CLO經理的分析和盡職調查的能力,使我們投資CLO證券的方法與眾不同。然而,我們不能向您保證,對於我們投資的任何CLO,當我們投資該CLO證券時,抵押品管理人將在我們的投資期限內繼續管理該CLO。抵押品管理人可由CLO證券的其他持有人在未經我們同意的情況下撤換或更換,也可以自願辭去抵押品管理人的職務或將其抵押品管理人的角色轉讓給另一實體。不能保證任何特定CLO經理角色的任何撤換、替換、辭職或分配不會對我們投資的CLO證券的回報產生不利影響。
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我們對CLO證券的投資可能受到特別的反延期條款的約束,這可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。
我們投資的一些CLO可能構成“被動外國投資公司”或“PFIC”。如果我們在PFIC中收購被視為美國聯邦所得税目的的股權的權益(包括在屬於PFIC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資),我們可能需要就任何“超額分配”的一部分繳納聯邦所得税或處置此類股份的收益,即使此類收入是我們作為應納税股息分配給我們的股東。某些選擇可能可以減輕或消除對超額分配的此類税收,但此類選擇(如果可用)通常要求我們在每個納税年度確認我們在PFIC收入中的份額,無論我們是否從該PFIC收到任何分配。然而,我們必須分配這些收入,以維持我們作為RIC的地位。財政部條例一般處理我們的收入包括關於一個PFIC,我們已經作出了一個合格的選舉基金,或“QEF”,選擇,作為合資格收入,以確定我們作為RIC納税的能力,如果(i)有來自PFIC的盈利和利潤的當前分配,該收入應佔該收入或(ii)這種包括是從我們的股票、證券或貨幣投資業務中衍生出來的。因此,我們就所持可被視為私營投資公司的發行人作出優質教育基金選擇的能力可能會受到限制,以確保我們繼續符合註冊投資公司的資格及╱或最大限度地提高我們從這些投資獲得的税後回報。
如果我們持有10%或以上的權益被視為股權(通過投票或價值)用於美國聯邦所得税目的,被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司(包括在被視為CFC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資),我們可能會被視為收到了視為分發(應作為普通收入徵税)每個納税年度從該外國公司獲得的金額等於我們在該納税年度公司收入中按比例分享的份額(包括普通收益和資本收益)。如果我們被要求在我們的收入中包括來自CFC的此類視為分配,我們將被要求分配此類收入以維持我們的RIC狀態,無論CFC是否在該納税年度進行實際分配。財政法規一般將我們與CFC有關的收入納入視為合格收入,以確定我們作為RIC納税的能力,如果(i)CFC的收益和利潤中存在歸因於此類收入納入的當前分配,或(ii)此類納入是與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關。因此,我們可能會限制和/或管理我們持有的可被視為CFC的發行人,以確保我們繼續符合RIC的資格和/或最大限度地提高我們從這些投資中獲得的税後回報。
如果我們被要求在收到代表此類收入的現金分配之前將CLO證券的金額計入收入,我們可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本,或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納企業級所得税。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們投資的CLO被視為從事美國貿易或業務,則此類CLO可能按淨額計算繳納美國聯邦所得税,這可能會影響我們的經營業績和現金流。
我們投資的每個CLO通常都將根據投資指南運營,以確保CLO在美國聯邦所得税方面不會被視為從事美國貿易或業務。每個CLO通常會收到律師的意見,受某些假設(包括遵守投資準則)和限制的約束,CLO將不會從事美國聯邦所得税目的的美國貿易或業務。如果CLO未能遵守投資準則或美國國税局(IRS),否則成功地聲稱CLO應被視為從事美國聯邦所得税目的的美國貿易或業務,則此類CLO可能會按淨額繳納美國聯邦所得税,這可能會減少可分配給此類CLO中次級債務和股權持有人的金額,包括公司。
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如果我們投資的CLO未能遵守某些美國税務披露要求,該CLO可能會受到扣繳要求的約束,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
為此,我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。
市場競爭加劇或新發行CLO減少,可能會導致價格波動加劇或投資機會短缺。
近年來,為投資CLO證券而設立的投資工具的數量和流入的資金顯著增加,而這個市場的規模相對有限。雖然我們無法確定這種競爭的確切影響,但這種增加可能導致對投資機會的競爭加劇,這可能導致相對於這些投資持有人所承擔的風險而言,這些投資的價格上升。在某些情況下,這種競爭還可能導致價格波動增加或某些頭寸的流動性減少。
此外,由於各種因素,包括新法規、利率變化和其他市場力量,新CLO發行和CLO再融資的數量隨着時間的推移而變化。由於競爭加劇,以及新CLO發行量和CLO再融資的不確定性,我們不能保證我們將及時部署我們的所有資本,或者根本不能保證。潛在投資者應該明白,我們可能會與其他投資工具以及投資和商業銀行公司競爭,這些公司在財力和研究人員方面比我們擁有的資源要多得多。
我們受制於與全資子公司相關的風險。
我們通過全資子公司間接投資,包括開曼子公司,我們預計通過該子公司投資於美國和非美國發行人的證券,這些證券是在沒有根據證券法S法規向SEC註冊的情況下通過私募發行發行的。該等全資附屬公司並無根據1940年法案獨立註冊,亦不受1940年法案的所有投資者保障所規限。此外,開曼羣島法律的變動可能導致開曼附屬公司及開曼第二附屬公司無法按預期營運。
我們和我們的投資都受到利率風險的影響。
由於我們發行了優先股和票據,而且我們可能會產生槓桿(包括通過優先股和/或債務證券)進行投資,我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。
由於通脹壓力,美國政府最近提高了利率。未來利率可能會上升,而不是下降。在利率上升的環境下,我們產生的任何額外槓桿都可能承擔比目前槓桿更高的利率。然而,我們的投資收入可能不會有相應的增長。任何新投資回報率相對於我們當前投資回報率的下降,以及我們當前投資回報率的任何下降,都可能對我們的淨投資收入產生不利影響,降低我們償還債務利息義務和償還本金的能力,以及我們向股東支付分配的能力。見“-基準下限風險.”
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我們某些投資的公允價值可能會受到利率變化的重大影響。雖然優先抵押貸款通常是浮動利率工具,但我們通過投資CLO的初級股本和債務部分對優先擔保貸款的投資對利率水平和波動性非常敏感。例如,由於CLO債務證券是浮動利率證券,利率的降低通常會導致我們從CLO債務投資中獲得的息票支付和現金流減少。此外,CLO的資產和負債的利率重置的時間可能會有所不同。這種時機上的錯配可能會對分配給CLO股票投資者的資金量產生負面影響。此外,CLO可能無法達成對衝協議,即使對衝此類利率風險可能符合CLO的最佳利益。此外,如果利率環境大幅上升和/或經濟低迷,貸款違約可能會增加並導致信貸損失,這可能會對我們的現金流、資產的公允價值和經營業績產生不利影響。如果我們的利息支出相對於收入增加,或者無法獲得足夠的融資,我們的投資回報和可用於分配給股東或為我們的證券進行其他付款的現金將會減少。此外,未來對不同類型工具的投資可能會帶來更大的利率風險。
基準下限風險。由於CLO一般以浮動利率發行債務,因此提高相關基準將增加CLO的融資成本。這些CLO持有的許多優先抵押貸款都有基準下限,當相關基準低於所述基準下限時,所述基準下限(而不是基準本身)被用來確定貸款項下的應付利息。因此,如果有關基準有所增加,但仍低於CLO所持有的優先抵押貸款的平均基準下限利率,則該等CLO的投資收入不會相應增加。在這種情況下,融資成本增加而投資收入沒有相應增加,可能會導致CLO沒有足夠的現金來支付我們所持證券的利息或其他付款。
Libor風險。我們投資的某些CLO證券繼續以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的浮動利率賺取利息(或從本公司作為CLO股權投資者的角度來看,以浮動利率獲得融資)。全球金融危機後,全球監管機構基於對倫敦銀行間同業拆借利率容易受到操縱的擔憂,決定對現有利率基準進行改革。在2017年7月27日的一次演講中,時任英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈,FCA打算停止維持LIBOR。2021年3月5日,FCA宣佈,2021年12月31日之後,對於所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元的LIBOR設置以及一週和兩個月的美元LIBOR設置,所有LIBOR設置將停止由任何管理員提供,或不再具有代表性;對於剩餘的美元LIBOR設置,包括三個月美元LIBOR,將在2023年6月30日之後立即停止提供。此外,根據監管機構的監管指導,許多銀行已於2022年1月1日起停止發行基於LIBOR的新工具。
已確定的置換利率包括有擔保隔夜融資利率(SOFR,旨在取代美元LIBOR,並通過以美國國債為抵押的回購協議交易衡量隔夜借款成本)和英鎊隔夜指數平均利率(SONIA,旨在取代英鎊LIBOR,衡量銀行在英鎊市場上為無擔保交易支付的隔夜利率),儘管市場參與者可以採用其他置換利率。2018年4月3日,紐約聯邦儲備銀行開始公佈其替代利率--有擔保隔夜融資利率(SOFR)。2018年4月23日,英國央行緊隨其後,公佈了其提議的替代利率--英鎊隔夜指數平均指數(Sonia)。SOFR和SONIA在實際利率和計算方法上都與LIBOR有很大不同,因此不清楚市場是否以及何時會採用這兩種利率中的任何一種作為LIBOR的廣泛接受的替代品。2021年7月29日,另類參考利率委員會(ARRC)宣佈,它建議商業貸款使用期限SOFR,這是一種類似的前瞻性期限利率,將基於SOFR。芝加哥商品交易所集團目前以1個月、3個月和6個月的期限發佈期限SOFR。截至本次招股説明書發佈之日,尚不清楚市場將如何迴應ARRC的正式建議。如果沒有形成被廣泛接受的慣例,市場上大相徑庭的利率計算方法將對槓桿貸款或CLO證券的價格和流動性以及CLO有效緩解利率風險的能力產生什麼影響是不確定的。許多CLO,以及CLO持有的基礎貸款,已經轉向基於SOFR的利率(例如期限SOFR),包括信用利差調整,以考慮到美元LIBOR歷史上一直低於期限SOFR的事實。然而,用於CLO負債的信用利差調整可能不同於用於基礎貸款的信用利差調整。如果CLO負債可能不同於其所持貸款的平均信用利差調整,這可能會對我們所持有的CLO股權投資的回報產生負面影響。一般而言,對於採用何種基準替代以及利用何種信用利差調整,不同的市場方法可能會給CLO經理(以及CLO市場)帶來巨大的不確定性,並對CLO投資的回報產生負面影響。
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替代參考利率的潛在影響。對於根據SOFR期限發行債務的CLO,投資者應注意,此類CLO債務可能會因SOFR期限的變化而在不同的利息應計期間波動。SOFR作為基準利率的使用歷史有限,作為一種無風險利率,它與倫敦銀行間同業拆借利率在實質性方面存在差異。在任何CLO期間,LIBOR和期限SOFR的歷史表現都不應被視為期限SOFR未來表現的指標。期限SOFR水平的變化將影響CLO債務證券的應付利息金額、CLO股本的分配以及CLO證券的交易價格,但無法預測該等水平會上升還是下降。
由於LIBOR目前正在進行改革,投資者應注意:(A)LIBOR的任何變化都可能影響公佈利率的水平,包括導致它比其他情況下更低和/或更不穩定;(B)如果任何CLO證券的適用利率是參考已終止的期限計算的,則該利率將由受影響CLO證券的條款決定,其中可能包括由相關計算機構酌情決定;(C)倫敦銀行同業拆息的管理人將不會參與CLO或貸款,並可就LIBOR採取任何行動,而無須考慮該等行動對CLO或貸款的影響;及。(D)如果LIBOR的價值有任何不明朗的情況,或市場普遍認為LIBOR受到操控,或由於最近的監管改革而令LIBOR作為基準利率的地位出現任何不明朗的情況,可能會對證券在二手市場的流動性及其市值造成不利影響。LIBOR設定的任何上述或任何其他重大改變,可能對(I)CLO支付與LIBOR利率掛鈎的利息的CLO任何相關資產及(Ii)吾等投資的CLO證券的價值及應付金額產生重大不利影響。
一旦倫敦銀行同業拆息被取消作為基準利率,CLO市場上廣泛的替代慣例是否會發展,如果慣例發展,這些慣例將是什麼,以及它們是否會對CLO證券的發行人或持有人造成不利後果,都是不確定的。目前,我們投資的CLO通常會考慮這樣一種情況,即要求CLO管理人主要通過交易商在適用的測量日期進行投票來計算替換率,從而不再提供LIBOR。然而,交易商調查過程的有效性存在不確定性,包括銀行是否願意提供此類報價,這可能會對我們的淨投資收入產生不利影響。我們所投資的一些CLO已包括或已被修訂,以包括允許CLO投資經理在發生某些重大幹擾事件時實施市場替代率(如ARRC所建議的)的措辭。然而,我們不能確保我們投資的所有CLO都會有這樣的撥備,我們也不能確保CLO投資經理在可能的情況下會採取建議的修訂,也不能確保所用的信用利差調整將有利於CLO股權投資者。
如果不發展替代慣例,市場上大相徑庭的利率計算方法將對CLO證券的價格和流動性以及抵押品管理人有效緩解利率風險的能力產生什麼影響是不確定的。雖然CLO的發行人和受託人可訂立參考利率修正案,或抵押品管理人可指定指定的參考利率,但在符合CLO契約所述條件的情況下,不能保證將採用任何替代基準利率的改變,(A)或(B)將有效地減輕利率風險或產生確定浮動利率工具利率的同等方法,(C)將在發行人因消除或修改或可能消除或修改LIBOR而遭受不利後果的任何日期之前採用;或(D)不會對CLO證券的持有人產生重大不利影響。
此外,逐步取消LIBOR對美國優先擔保貸款的影響目前尚不清楚,美國優先擔保貸款是我們投資的CLO的基礎資產。如上所述,如果優先擔保貸款的任何重置利率或信用利差調整與持有該等貸款的CLO所使用的利率不同,CLO的資產和負債之間將出現利率錯配,這可能對我們的投資淨收入和投資組合回報產生不利影響。
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基本速率不匹配。許多相關企業借款人可選擇就我們所投資的CLO所持有的貸款按1個月、3個月和/或其他期限基本利率支付利息,在每種情況下均加適用的利差,而CLO通常以3個月期限加利差向CLO債務部分的持有人支付利息。3個月定期利率的波動可能會超過其他潛在的定期利率,這可能會導致許多潛在的企業借款人選擇根據較短但無論如何較低的基本利率支付利息。CLO賺取利息的利率與其債務部分支付利息的利率的這種不匹配對CLO的股權部分的現金流產生了負面影響,進而可能對我們的現金流和運營業績產生不利影響。除非對利差進行調整以計入此類增長,否則當3個月定期利率超過其他選定期限基本利率的金額時,這些負面影響可能會惡化。
如果優先有抵押貸款所用的任何LIBOR重置利率與持有該等貸款的CLO的債務所使用的LIBOR重置利率不同(包括在CLO使用該等貸款之前已使用該重置利率的情況),則在該錯配期間,CLO的資產與負債之間將會出現利率錯配,這可能會對分配給CLO權益投資者的現金流以及我們的投資收益及投資組合回報產生不利影響,直至該等錯配得到糾正或減至最低為止,當相關的優先有擔保貸款及CLO債務證券均採用相同的LIBOR重置利率時,預期會出現這種情況。截至本文日期,某些優先擔保貸款已過渡到使用基於SOFR的利率,而某些CLO債務證券也已過渡到基於SOFR的利率。
利率環境。我們投資的CLO所涉及的優先擔保貸款通常是浮動利率的。不斷上升的利率環境可能會增加貸款違約,導致我們投資的CLO蒙受損失。此外,利率上升可能導致更高的提前還款額,因為企業借款人希望避免利息支付升級或為浮動利率貸款進行再融資。見“-與我們的投資相關的風險-我們的投資受到提前還款風險的影響。“此外,利率普遍上升將增加CLO的融資成本。然而,由於這些CLO中的許多優先抵押貸款都設有基準下限,如果基準低於適用的基準下限,投資收入可能不會相應增加,這可能導致CLO沒有足夠的現金來支付我們持有的證券的利息或其他付款。
有關與利率上升環境相關的風險的詳細討論,請參閲“-與我們的投資相關的風險-我們和我們的投資面臨利率風險”和“-與我們的投資相關的風險-我們和我們的投資面臨與投資於高收益和未評級或“垃圾”證券相關的風險。”
我們的投資受到信用風險的影響。
如果我們投資的CLO、任何此類CLO的相關資產或我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資因發行人或債務人(視情況而定)的財務狀況下降而價格下跌或未能支付到期利息或本金,我們的收入和資產淨值可能會受到不利影響。不付款將導致我們的收入減少,適用的CLO證券或其他信貸投資的價值減少,並可能導致我們的資產淨值下降。就本公司於CLO證券及信貸投資的有抵押投資而言,概不保證變現抵押品可在未能支付預定股息、利息或本金的情況下履行發行人的責任,亦不保證該等抵押品可隨時變現。如果發行人破產,我們可能會遇到延遲或限制其實現擔保CLO證券或信貸投資的任何抵押品的利益的能力。倘本集團投資組合中某證券的信貸評級被下調,則該證券的市價及流動性可能受到不利影響。此外,倘我們所投資的CLO因未能於到期時付款或因其他原因而觸發違約事件,則CLO將可能被清盤,而這可能導致CLO股本及次級債務投資者的全部價值損失。在這些情況下,CLO股權份額是最有可能遭受全部價值損失的份額。通脹壓力加劇可能會增加公司相關債務人違約的風險。
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我們的投資有提前還款的風險。
儘管顧問的估值和預測考慮了某些預期的預付水平,但CLO的抵押品可能比預期更快地預付。提前還款率受利率變動及多種我們無法控制的因素影響,因此無法準確預測。提前預付會增加再投資風險,因為CLO抵押品經理可能會比預期更早地從預付款中獲得超額現金。如果CLO抵押品經理無法將該等現金再投資於預期回報率至少等於已償還投資的新投資,則可能會減少我們的淨收入和該資產的公允價值。
此外,在大多數CLO交易中,CLO債務投資者(如我們)面臨提前還款風險,因為大多數股權部分的持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資,這將導致該CLO的未償還CLO債務證券按面值償還。我們持有的CLO債務證券的此類提前還款,如果我們無法將這些現金再投資於預期回報率至少等於所償還投資的新投資,也會產生再投資風險。
我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力,並將增加投資於我們的風險。
我們通過發行優先股和票據產生了槓桿作用。我們可能會通過一個或多個特殊目的工具、借入資金的債務以及衍生工具交易、優先股的額外股份、債務證券和其他結構和工具的形式直接或間接產生額外的槓桿作用,其金額和條款由顧問和我們的董事會認為適當,但須遵守1940年法案的適用限制。此類槓桿可用於我們投資的收購和融資、支付費用和支出以及其他目的。這種槓桿作用可以是有擔保的和/或無擔保的。任何此類槓桿不包括我們投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具中嵌入或固有的槓桿。因此,在我們的整體結構中有一個槓桿層次。
我們使用的槓桿越多,我們的資產淨值發生重大變化的可能性就越大。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會被放大到槓桿作用的程度。例如,我們收入的任何減少都會導致淨收入的下降,比我們不借錢的情況下下降得更快。這種下降也可能對我們向證券持有人進行分配和其他支付的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還任何債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現,並將受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。在市場上對任何投資使用槓桿的累積效應,如果對此類投資產生不利影響,則可能導致比我們的投資沒有槓桿的情況下更大的重大損失。
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們必須滿足1940年法案對任何優先證券的某些資產覆蓋要求。關於代表負債的優先證券(即關於優先證券,即股票(即,我們優先股的股份),根據現行法律,我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,在發行任何此類優先股時計量,並計算為我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)超過我們代表債務的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清算優先權。如果通過立法修改1940年法案的這一部分並增加我們可能產生的高級證券的數量,我們可能會在1940年法案允許的範圍內增加我們的槓桿,與我們的投資相關的風險可能會增加。
如果我們的資產覆蓋率低於300%(或200%,如適用),我們將無法產生額外債務或發行額外優先股,並且可能會被法律要求出售我們的部分投資以償還部分債務或贖回優先股股份,如果這樣做是不利的,這可能會對我們的運營產生重大不利影響,並且我們可能無法進行某些分配或支付股息,而這些分配或股息是繼續作為RIC納税所必需的。我們使用的槓桿金額將取決於顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向你方保證,我們將能夠獲得信貸,在所有或條款接受我們。
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此外,我們可能訂立的任何債務融資將可能施加限制我們業務活動的財務及經營契諾,包括可能妨礙我們為額外貸款及投資提供資金的能力,或妨礙我們作出所需分派以維持我們作為《守則》第M分章下的納税義務人的能力的限制。
下表是為響應美國證券交易委員會的要求而提供的,説明瞭在假設各種年度回報(扣除費用)的情況下,槓桿對普通股投資回報的影響。下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下表中的計算結果。
我們投資組合的假定回報(扣除費用) | -10% | -5% | 0% | 5% | 10% | |||||
對普通股股東的相應回報(1) | -17.40% | -10.17% | -2.94% | 4.29% | 11.51% |
(1) | 假設(I)截至2023年3月31日的資產為7.659億美元;(Ii)截至2023年3月31日的淨資產為5.298億美元;以及(Iii)截至2023年3月31日的債務和優先股的年化平均利率為6.18%。 |
基於我們上述假設槓桿,我們的投資組合將被要求經歷至少2.03%的年回報,以支付我們未償還優先股的年度股息和利息以及額外債務。
我們的投資可能是高度從屬的,並受到槓桿證券風險的影響。
我們的投資組合包括CLO中的股權和次級債務投資,這涉及許多重大風險。CLO的槓桿率通常非常高(CLO股權證券的槓桿率是CLO的10倍),因此我們目前投資的初級股權和債務部分將受到更高程度的總虧損風險的影響。特別是,CLO證券的投資者間接承擔了該等CLO持有的抵押品的風險。我們一般只有權接受CLO的付款,而一般沒有直接權利對抗相關借款人或贊助CLO的實體。雖然我們的目標CLO一般可讓股權投資者取得一批優先擔保貸款的權益,而無須支付直接持有相同投資的相關開支,但如果我們進行CLO股權投資,我們一般會按比例支付CLO的行政、管理及其他開支。此外,在某些CLO中,我們可能會選擇向CLO發行人提供額外金額,以獲取額外資產或進行覆蓋測試,從而增加我們對此類CLO的整體敞口和風險資本。雖然很難預測CLO相關資產的價格會上升還是下降,但這些價格(因此CLO的證券價格)會受到同樣類型的政治和經濟事件的影響,這些事件一般會影響證券和資本市場的發行人。我們在CLO中獲得的權益通常交易清淡,或者交易市場有限。CLO證券通常是私下發行和出售的,甚至在二級市場也是如此。因此,對CLO證券的投資缺乏流動性。
我們和我們的投資都受到與投資高收益、未評級或“垃圾”證券相關的風險的影響。
我們主要投資於評級低於投資級的證券,或者對於CLO股權證券,不是由國家公認的統計評級機構評級的。我們CLO證券投資的主要資產是高級擔保貸款,儘管這些交易可能允許對其他資產類別的有限敞口,包括無擔保貸款、高收益債券、新興市場貸款或債券,以及具有CBO和CDO部分基礎敞口的結構性金融證券、住宅抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、信託優先證券和其他類型的證券化。CLO通常投資於評級較低的債務證券,穆迪、S或惠譽的評級通常低於BaA/BBB。此外,我們還可能獲得對此類金融資產/工具的直接風險敞口。沒有評級或被穆迪評級低於Baa或被S或惠譽評級低於BBB的證券有時被稱為“高收益”或“垃圾”。與投資級債券相比,高收益債務證券的信用和流動性風險更大。高收益債務證券通常是無擔保的,可能從屬於其發行人的某些其他債務。高收益債務證券和低於投資級貸款的評級較低,反映出發行人的財務狀況或一般經濟狀況或兩者的不利變化更有可能削弱發行人支付本金或利息的能力。
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高收益債務證券的風險可能包括:
(1) | 流動性和二級市場支持有限; |
(2) | 由於現行利率變化而導致的市場大幅波動; |
(3) | 從屬於銀行和其他優先貸款人的先前債權; |
(4) | 在利率下降期間實施強制性償債基金或贖回/贖回條款,可能導致CLO發行人將提前贖回所得資金再投資於較低收益的債務債務; |
(5) | 高收益債務證券發行人的收益不足以償還債務的可能性; |
(6) | 這種高收益債務證券的發行人在利率上升和/或經濟低迷期間的信譽下降和破產的可能性;以及 |
(7) | 比高等級證券更容易受到損失和實際或預期的不利經濟和競爭行業狀況的影響。 |
經濟衰退或利率上升可能嚴重擾亂高收益債務證券市場,並對未償還高收益債務證券的價值及其發行人償還本金和利息的能力產生不利影響。
高收益債務證券的發行人可能槓桿率很高,可能沒有更傳統的融資方法。與(直接或間接)收購此類發行人的證券相關的風險通常比高評級證券的風險更大。例如,在經濟低迷或利率持續上升期間,高收益債務證券的發行人可能更有可能經歷財務壓力,特別是如果這類發行人槓桿率很高的話。在此期間,及時償還債務也可能受到特定發行人事態發展、發行人無法滿足特定預測業務預測或無法獲得額外融資的不利影響。對於高收益債務證券的持有者來説,發行人違約造成的損失風險要大得多,因為這種證券可能是無擔保的,可能從屬於對此類證券發行人的其他債權人的債務。此外,CLO發行人(或任何投資經理)在高收益債券(或任何其他債務債務)違約時尋求追回或參與該等債務的重組,可能會招致額外費用。
我們投資的CLO持有的部分貸款可能包括第二留置權貸款。第二留置權貸款由擔保貸款的抵押品上的留置權擔保,該抵押品的留置權從屬於相關債務人的至少一種其他類別債務的留置權,因此,CLO發行人在第二留置權貸款成為違約債務後行使補救的能力從屬於持有此類其他類別債務的優先債權人的權利,並受到這些權利的限制。在許多情況下,CLO發行人可能被阻止喪失獲得第二留置權貸款的抵押品的抵押品贖回權,直到相關的第一留置權貸款得到全額償付。此外,由於催收工作或與涉及第二留置權貸款的破產或破產程序有關而可能變現的任何數額,一般都必須移交給第一留置權擔保貸款人,直到第一留置權擔保貸款人實現其自身債權的全部價值。此外,某些二次留置權貸款包含要求CLO發行人在某些情況下解除抵押品權益的條款。這些留置權和支付義務從屬條款可能會對CLO發行人從第二留置權貸款中實現價值的能力產生重大不利影響,並對我們投資CLO證券的公允價值和收入產生不利影響。
我們受制於與貸款分配和參與相關的風險。
我們或我們所投資的CLO可以直接(通過轉讓或“轉讓”)或間接(以參與或“參與”的方式)獲得貸款權益。通過轉讓貸款義務的買方通常繼承銷售機構的所有權利和義務,併成為債務義務的貸款或信貸協議項下的貸款人。相比之下,我們或CLO獲得的參與,即我們投資於銷售機構或“銷售機構”持有的債務的一部分,通常只與該銷售機構產生合同關係,而不是與債務人。吾等或吾等所投資的CLO將有權收取本金、利息及本公司(或吾等所投資的CLO)根據賣方機構的參與而有權收取的任何費用,且僅在賣方機構從債務人收到該等款項後方可收取。在購買參與權時,吾等或吾等所投資的CLO一般無權強制債務人遵守貸款或信貸協議或其他證明該等債務義務的文書的條款,亦無權與債務人抵銷任何權利,且吾等或吾等投資的CLO不得直接受益於支持其購買參與權的債務的抵押品。因此,我們或我們所投資的CLO將承擔債務人和出售機構的信用風險。在出售機構破產的情況下,我們或我們所投資的CLO將被視為出售機構的一般債權人,不得從出售機構與債務人之間的任何抵銷中受益。
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參與債務義務的持有人可能無權投票放棄債務人對任何違約的強制執行。銷售機構通常保留在其認為適當時管理其出售的債務的權利,並有權修改證明這些債務的所有方面的文件。然而,大多數關於優先擔保貸款的參與協議規定,銷售機構不得投票贊成以下任何修訂、修改或豁免:(1)免除本金、利息或費用,(2)減少應付的本金、利息或費用,(3)推遲本金(無論是預定付款或強制性預付)、利息或費用的支付,或(4)在未經參與者同意的情況下解除任何實質性擔保或擔保(至少在參與者會受到任何此類修訂、修改或豁免影響的範圍內)。
就債務人可能放棄違約進行投票的出售機構可能具有與我們不同的利益,出售機構可能不會考慮與其投票相關的我們的利益。此外,許多關於向參與者提供投票權的優先擔保貸款的參與協議進一步規定,如果參與者不投票贊成修訂、修改或豁免,出售機構可以按面值回購此類參與。我們對與貸款相關的合成證券的投資涉及與參與相關的許多相同的考慮。
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
高收益投資,包括從屬CLO證券和我們投資的CLO持有的抵押品,通常流動性有限。因此,當相當數量的持有者(或少數持有大量證券的持有者)決定出售時,高收益投資的價格有時會經歷顯著而快速的下跌。此外,我們(或我們投資的CLO)可能難以處置某些高收益投資,因為此類證券的交易市場可能很清淡。就非投資級高收益投資的二級交易市場確實存在的程度而言,它的流動性不會像高評級投資的二級市場那樣高。第二市場流動資金減少將對證券的公允價值和我們直接或間接處置特定證券的能力產生不利影響,以應對特定的經濟事件,例如該等證券發行人的信譽惡化。
隨着二級市場交易量的增加,新貸款往往包含標準化的文件,以促進貸款交易,這可能會改善市場流動性。然而,不能保證未來貸款交易的供求水平將提供足夠程度的流動性,或者當前的流動性水平將繼續下去。由於此類貸款的持有者被提供了與借款人有關的機密信息、貸款協議的獨特和定製性質以及貸款的私人辛迪加,因此購買或出售貸款不像購買或出售公開交易證券那樣容易。儘管可能存在二級市場,但與投資於高收益債務投資類似的上述風險也適用於評級較低的貸款投資。
CLO發行的證券通常提供的流動性低於其他投資級或高收益公司債券,並受某些轉讓限制的限制,這些限制對潛在受讓人施加了某些財務和其他資格要求。我們可能在私下協商的交易中購買的其他投資也可能是非流動性的,或者受到法律對其轉讓的限制。由於這種流動性不足,我們因應經濟和其他條件的變化而快速或完全出售某些投資,以及在出售此類投資時獲得公平價格的能力可能會受到限制,這可能會阻止我們出售某些投資以減少此類投資的損失。此外,CLO可能會在發生違約時被清盤,這可能會導致CLO股本和初級債務投資者的全部價值損失。在這種情況下,CLO股權部分是最有可能遭受全部價值損失的部分。
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我們可能會面臨交易對手的風險。
我們可能面臨交易對手風險,這可能使我們或我們投資的CLO難以收回投資所代表的債務,並導致重大損失。
我們可能持有的投資(包括合成證券)會使我們面臨我們的交易對手或其所投資的CLO的交易對手的信用風險。如果此類交易對手破產或資不抵債,吾等或持有此類投資的CLO可能遭受重大損失,包括通過此類交易融資的吾等或CLO投資組合的損失、吾等投資價值的下降,包括在適用的居留期內可能發生的下降、在此期間無法實現吾等投資的任何收益,以及執行吾等權利所產生的費用和開支。如果CLO訂立或擁有合成證券,CLO可能屬於CFTC規則下“商品池”的定義,CLO的抵押品管理人可能被要求向CFTC註冊為商品池運營商,這可能會增加CLO的成本,並減少可用於支付剩餘部分的金額。
此外,對於某些掉期和合成證券,CLO和我們通常都與被稱為“參考實體”的實體沒有合同關係,這些實體的付款義務是相關掉期協議或證券的標的。因此,CLO和我們一般都沒有權利直接強制參照實體遵守這類基本義務的條款、對參照實體的任何抵銷權或關於該基本義務的任何投票權。CLO和我們都不會直接受益於支持基礎債務的抵押品,也不會受益於此類基礎債務持有人通常可以獲得的補救措施。
此外,我們可以投資於與銀行或其他金融機構在其資產負債表上持有的貸款或其他資產掛鈎的無擔保票據(所謂的“信貸掛鈎票據”)。雖然信貸掛鈎票據與銀行所持資產的相關表現掛鈎,但該等信貸掛鈎票據並不以該等資產作抵押,而吾等對相關資產並無直接或間接所有權。因此,作為此類信貸掛鈎票據的持有人,我們將承擔發行信貸掛鈎票據的銀行的交易對手風險(除了與資產本身相關的風險外)。如果相關銀行發生破產事件或進入破產管理程序,我們可能無法收到與信貸掛鈎的票據的付款,或者此類付款可能會被推遲。
我們面臨與CLO持有的標的資產違約相關的風險。
CLO持有的標的資產的違約和任何由此產生的損失以及其他損失可能會減少我們相應CLO投資的公允價值。各種因素可能會對基礎資產的借款人支付該資產的利息或其他付款的能力產生不利影響。如果一項投資抵押品的實際違約和損失超過了計入其購買價格的違約和損失水平,該投資的預期回報價值將會減少。我們所投資的證券的從屬程度越深,違約損失的風險就越大。例如,CLO權益是CLO中從屬程度最高的部分,因此CLO的抵押品違約(無論是否因破產)導致的損失風險最大。任何超過預期違約率和損失模型投入的違約和損失將對我們投資的公允價值產生負面影響,將減少我們從投資中獲得的現金流,對我們資產的公允價值產生不利影響,並可能對我們支付股息的能力產生不利影響。此外,初級股權和債務部分的持有者在CLO違約事件後就抵押品做出的決定方面的權利通常有限。在某些情況下,最高級類別的票據可以選擇清算抵押品,即使預期的收益預計不能全額支付所有類別的票據。在這種情況下,我們可能會經歷投資的完全損失。
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此外,CLO的抵押品可能需要在違約或清算的情況下進行實質性的解決方案談判或重組。任何此類調整或重組都可能導致此類資產的利率大幅下降和/或大幅減記或註銷全部或部分此類資產的本金。利率或本金的任何此類降低都將對我們投資組合的公允價值產生負面影響。
我們受到與LAF相關的風險的影響。
我們可能會將資本投資於LAF,這是一種通常由銀行提供的短期至中期融資,將作為CLO交易的配售代理或安排者,並以臨時基礎獲得貸款,預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。對LAF的投資具有與CLO投資類似的風險。一般情況下,不能保證未來的CLO將會完成,或者在這種貸款積累安排中持有的貸款有資格被CLO購買。如果計劃的CLO未完成,或CLO不符合購買貸款的資格,公司可能負責持有或處置貸款。這可能使公司主要面臨信貸和/或按市值計價的損失和其他風險。槓桿通常用於這類設施,因此,使用槓桿的這類設施的潛在損失風險將增加。
此外,我們可能不會對將在此類貸款中獲得的貸款擁有同意權,如果我們確實擁有任何同意權,它們將受到限制。如果計劃的CLO沒有完成,或CLO不符合購買貸款的資格,我們可能負責持有或處置貸款。這可能主要使我們面臨信貸和/或按市值計價的損失,以及其他風險。在CLO關閉之前,LAF通常會產生四到六倍的槓桿,因此,對於使用槓桿的這類設施來説,潛在的損失風險將會增加。
我們的綜合策略包含某些額外的風險.
我們可以投資於綜合性投資,如銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券,或者收購具有貸款一般特徵並被視為用於預提税收目的貸款的租賃協議的權益。除了與適用參考資產相關的信用風險外,我們通常只與此類綜合投資的交易對手有合同關係,而與參考資產的參考債務人沒有合同關係。因此,吾等一般無權直接強制參考債務人遵守參考資產的條款,亦無任何與參考債務人或參考資產相關權利的抵銷權。我們不會直接受益於支持該參考資產的抵押品,也不會享受該參考資產持有人通常可獲得的補救措施。此外,在交易對手破產的情況下,我們可能被視為該交易對手的普通債權人,不會對參考資產擁有任何債權。
我們受制於與我們持有的貸款的發行人或借款人或我們投資的CLO持有的標的資產的發行人或借款人破產或資不抵債相關的風險。
如果我們持有的貸款的發行人或借款人破產或破產,或CLO或我們投資的其他工具持有的標的資產破產或資不抵債,法院或其他政府實體可能會裁定我們或相關CLO的債權無效或無權享受我們在做出初始投資決定時預期的待遇。
為保護債務人而頒佈的多項法律可能適用於我們投資組合中的相關資產。本段及以下段落中的信息僅代表某些要點的簡要總結,並非旨在對相關問題進行廣泛總結,僅適用於美國發行人和借款人。以下內容並非所有相關風險的總結。與下文所述類似的迴避規定有時適用於非美國發行人或借款人,但不能保證這種情況會導致相關資產部分或全部價值損失的風險更大。
如果法院在相關資產的發行人或借款人的未付款債權人或債權人代表(如破產受託人)提起的訴訟中發現,該發行人或借款人因承擔構成該等相關資產的債務而未獲得公平的對價或合理的等值,並且在履行該等債務後,該發行人或借款人(1)無力償債;(2)從事一項業務,而該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本;或(3)意圖招致或相信會招致超出我們償還到期債務能力的債務,則法院可裁定構成標的資產的全部或部分債務為欺詐性轉讓,使該等債務從屬於發行人或借款人的現有或未來債權人,或收回發行人或借款人先前為清償該等債務而支付的款項。此外,如果相關資產的發行人或借款人破產,如果在破產前的一段時間內(根據美國聯邦破產法可能長達一年,根據州法律甚至更長)就相關資產作出的付款可能作為“優先權”被撤銷。
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我們的相關資產可能受其他司法管轄區保護債務人的各種法律的約束,包括此類相關資產的發行人或借款人註冊成立的司法管轄區,以及(如不同)其開展業務和持有資產的司法管轄區,其中任何一項都可能對此類發行人或借款人全額付款的能力或債權人強制執行全額付款的能力產生不利影響,或者根本就沒有這些破產考慮因素將因發行人或借款人或相關基礎資產所在的司法管轄區而異,並可能因發行人或借款人的法律地位而異。
我們須承受與我們參與的任何對衝或衍生工具交易有關的風險。
我們可能在未來購買和出售各種衍生工具。在我們從事衍生工具交易的範圍內,我們預期這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險,或用於其他投資或風險管理目的。如果顧問認為合適,我們可以在與我們的投資目標一致的範圍內將衍生工具交易用於投資目的。衍生工具交易可能波動不定,涉及各種風險,與其他工具所帶來的風險不同,在某些情況下更大。與衍生品交易相關的主要風險包括交易對手、相關性、流動性不足、槓桿、波動性和場外交易、運營和法律風險。對衍生品的少量投資可能對我們的業績產生巨大的潛在影響,對我們的投資組合產生某種形式的投資槓桿作用。在某些類型的衍生工具交易中,我們可能會損失全部投資金額。在其他類型的衍生工具交易中,潛在的損失理論上是無限的。
以下是與使用衍生工具交易相關的主要風險考慮因素的更詳細討論,投資者在投資我們的證券之前應瞭解這些因素。
交易對手風險.交易對手風險是指衍生工具交易中的交易對手無法履行其對我們的財務義務的風險,或信用違約掉期或類似衍生工具中的參考實體無法履行其財務義務的風險。衍生工具市場的某些參與者,包括大型金融機構,經歷了嚴重的財政困難和信貸狀況惡化。如果我們的衍生品交易對手出現資本損失,或被認為缺乏足夠的資本或無法獲得資本,則其可能會面臨追加保證金或其他監管要求以增加股本。在此情況下,交易對手無法履行其責任的風險可能會大幅增加。如果交易對手破產,我們可能會在破產或其他重組程序中根據衍生工具合約獲得收回(如果有的話)方面遇到重大延誤;如果我們的索賠是無抵押的,我們將被視為該主要經紀人或交易對手的一般債權人,並且不會對相關證券提出任何索賠。在這種情況下,我們可能只能獲得有限的賠償,也可能無法獲得賠償。已結算衍生工具的交易對手風險一般低於未結算場外衍生工具,因為一般而言,結算機構會取代已結算衍生工具的每一交易對手,並實際上保證各方履行合約,因為每一交易方只指望結算所履行財務責任。然而,不能保證結算所或其成員將履行其對我們的義務。
關聯風險.當用於對衝目的時,衍生工具的價格變動與尋求對衝的相關投資之間的不完善或可變程度的相關性可能會阻止我們實現預期的對衝效果或使我們面臨損失風險。衍生工具的價值與我們的基礎資產之間的不完全相關性可能導致衍生工具交易的損失大於我們投資組合中基礎資產價值的收益。
由於顧問認為風險發生的可能性不足以證明對衝成本的合理性,或由於顧問無法預見風險的發生,因此顧問不得對衝特定風險。這些因素可能對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生重大負面影響。
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流動性風險.衍生品交易,尤其是大量交易時,可能並非在所有情況下都具有流動性,因此在波動的市場中,我們無法在不產生損失的情況下關閉頭寸。雖然場外和交易所交易的衍生品市場都可能缺乏流動性,但場外非標準化衍生品交易的流動性通常低於交易所交易工具。衍生工具市場的流動性不足可能是由於各種因素,包括擁擠、無序的市場、可交付供應的限制、投機者的參與、政府的監管和幹預,以及技術和操作或系統故障。此外,我們可能進行衍生工具交易的交易所的每日價格波動限制和投機頭寸限制可能會阻止頭寸的迅速清算,使我們面臨更大損失的可能性。因此,我們可能需要清算其他投資以履行保證金和結算付款義務。
槓桿風險.衍生品交易中的交易可能會導致重大的槓桿和損失風險。因此,衍生工具交易所提供的槓桿將放大我們所經歷的收益和損失,並可能導致我們的資產淨值比我們不使用衍生工具中的槓桿功能時受到更大的波動。
波動性風險.許多衍生工具的價格,包括許多期權和掉期,都是高度波動的。期權合約的價格變動及根據掉期協議支付的款項受(其中包括)利率、供求關係變動、貿易、財政、貨幣及外匯管制計劃及政府政策,以及國家及國際政治及經濟事件及政策所影響。期權和互換協議的價值還取決於其標的證券或貨幣的價格。
場外交易.可購買或出售的衍生工具交易可能包括不在有組織市場上交易的工具。此類衍生工具交易的對手方不履約的風險可能更大,而我們處置或達成此類工具的平倉交易的難度可能低於交易所交易工具。此外,某些不在交易所交易的衍生工具的“買入”價和“賣出”價之間可能存在重大差異。這類工具的估值往往是主觀的,可能導致定價錯誤或估值不當。不當估值可能導致向交易對手支付現金的要求增加或價值損失,或兩者兼而有之。相比之下,清算衍生品交易受益於每日按市值計價和結算,以及適用於中介機構的隔離和最低資本要求。衍生工具也存在操作和法律風險。操作風險通常是指與潛在操作問題相關的風險,包括文件問題、結算問題、系統故障、控制不足和人為錯誤。法律風險一般指文件不充分、交易對手能力或權力不足、或合約的合法性或可撤銷性。兩個交易對手之間直接進行的交易通常不受此類保護;然而,某些未清算的衍生品交易受最低保證金要求的約束,這可能要求我們和我們的交易對手根據每日按市價計價的價格交換抵押品。場外交易通常會使我們面臨交易對手因合約條款爭議(無論是否真誠)或因信貸或流動性問題而不按其條款及條件結算交易的風險,從而使我們蒙受損失。對於到期日較長的合約,當事件可能幹預阻止結算時,或當我們集中與單一或少數交易對手進行交易時,這種“交易對手風險”會加重。
我們可能會面臨與投資其他投資公司相關的風險。
我們可以投資於其他投資公司的證券。,包括封閉式基金、BDC、共同基金和ETF,並可能以其他方式間接投資於符合我們的投資目標的證券,但須遵守1940年法案規定的法定限制。這些限制包括在某些情況下,禁止我們收購任何其他投資公司超過3%的有表決權股份,以及禁止將超過我們總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券,或禁止將超過我們總資產的10%投資於所有投資公司的證券。在符合適用法律和/或根據美國證券交易委員會發出的豁免令或美國證券交易委員會採納的豁免規則的情況下,我們可以投資於某些其他投資公司(包括ETF和貨幣市場基金)和業務發展公司,超出這些法定限制或滿足某些條件。除我們經常承擔的費用和開支外,我們將間接承擔其他投資公司支付的任何管理費和其他費用的比例份額。我們只能投資於其他投資公司,前提是此類投資公司的資產類別敞口與我們直接投資於證券時允許的資產類別敞口一致,並且此類投資公司的投資組合面臨與我們類似的風險。
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投資者將間接承擔我們所投資的CLO股權證券的費用和支出。
投資者將間接承擔本行所投資的CLO權益證券的費用及開支(包括管理費及其他營運開支)。CLO抵押品管理人費用按CLO的總資產收取,但假設從CLO優先債務部分的利息支付後的剩餘現金流中支付。因此,這些CLO抵押品管理人費用(一般從CLO總資產的0.35%至0.50%不等)在僅分配給CLO股權部分時實際上要高得多。該計算並不包括CLO的任何其他營運開支比率,因為該等金額並不按此方法定期向股東報告;然而,估計可能會產生0.30%至0.70%的額外營運開支。此外,CLO抵押品管理人可以在CLO股權獲得資本的現金對現金回報並達到指定的“門檻”比率後,根據CLO股權現金流的一定百分比賺取費用。
我們和我們的投資都面臨再投資風險。
作為其投資組合常規管理的一部分,CLO通常會從資產償還和出售中產生現金,並將這些收益再投資於替代資產,但須遵守其投資測試和某些其他條件。這種替代資產的收益將取決於當時可獲得的再投資機會的質量。如果CLO抵押品管理人導致CLO以低於最初獲得的收益率購買替代資產(例如,在貸款壓縮期間或需要滿足CLO的契諾期間),或出售收益暫時以現金形式保留,則CLO抵押品管理人能夠實現的與利息相關的超額現金流將會減少。這些因素可能會降低我們的投資回報,並可能對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。此外,CLO的再投資期可能會提前終止,這將導致CLO證券的持有人比預期更早收到本金付款。此外,在大多數CLO交易中,CLO債務投資者面臨的風險是,大多數股權部分的持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資,導致CLO的未償還CLO債務證券比預期更早償還。我們不能保證我們能夠將這些金額再投資於另一種投資,這種投資相對於假定的信用風險提供可比的回報。
我們和我們的投資受到與非美國投資相關的風險的影響。
雖然我們主要投資於持有美國基礎資產的CLO,但這些CLO可能在美國以外的地方組織。我們也可以投資於持有非美國資產抵押品的CLO,或以其他方式投資於非美國發行人的證券,以符合我們的投資戰略和目標。
投資外國實體可能會讓我們面臨額外的風險,這些風險通常不會與投資美國發行人相關。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、對投資類型或金額的限制、徵收、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息比美國普遍情況少、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行商的監管較少、破產法不太發達、合同義務難以執行、缺乏統一的會計和審計標準、匯率波動和價格波動較大。此外,我們以及我們所投資的CLO可能難以在外國司法管轄區強制執行債權。
此外,國際貿易緊張局勢可能不時出現,這可能導致貿易關税、禁運或其他貿易限制或限制。對貿易採取任何行動都可能引發國際貿易大幅減少、供應鏈中斷、某些製成品供過於求、商品大幅降價以及個別公司或行業可能倒閉,這可能對我們持有的CLO證券的價值產生負面影響。
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外國市場也有不同的清算和結算程序,在某些市場,結算有時未能跟上證券交易量的步伐,因此很難進行此類交易。延遲結算可能會導致我們的資產在一段時間內沒有投資。由於結算問題或中介交易對手倒閉的風險,我們無法進行預期的投資,可能會導致其錯失預期的投資機會。由於結算問題而無法處置一項投資,可能會導致基金因這類投資的價值隨後下降而蒙受損失,或者,如果我們簽訂了出售證券的合同,可能會導致對購買者的責任。購買和出售外國證券的交易成本也普遍高於國內交易。此外,在很大程度上,外國金融市場的成交量遠低於美國市場,許多外國公司的證券流動性較差,其價格波動也比國內同類公司的證券更大。
個別非美國國家的經濟也可能在國內生產總值增長、通貨膨脹率、貨幣匯率波動、貶值、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面與美國經濟存在有利或不利的差異。
俄羅斯風險。俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵,美國和其他國家的迴應,以及更大範圍衝突的可能性,增加了金融市場的波動性和不確定性,並可能對我們產生不利影響。在俄羅斯入侵後,美國和其他國家立即對俄羅斯、俄羅斯公民個人、俄羅斯銀行實體和其他企業實施了廣泛的經濟制裁,包括能源部門的企業。這些史無前例的制裁對俄羅斯經濟造成了極大的破壞,鑑於當今全球經濟的相互關聯性,可能會產生廣泛和不可預見的宏觀經濟影響。目前還無法預測俄羅斯軍事行動的最終性質、範圍和持續時間(包括網絡攻擊和間諜活動的可能性),以及州政府和企業的反應。然而,衝突的進一步升級可能導致嚴重的市場混亂,並對全球供應鏈、通脹和全球增長產生負面影響。這些事件和任何相關事件都可能對我們的相關債務人的表現和/或我們的普通股或優先股的市場價值產生負面影響。
貨幣風險。我們的任何以美元以外的貨幣計價的投資都將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。儘管我們會考慮對衝任何非美元的風險敞口,但與我們投資的其他貨幣相比,美元的價值增加將降低增加的影響,並放大我們在當地市場的非美元計價投資的價格下降的影響。貨幣匯率的波動同樣會影響到以美元以外的貨幣計價的任何利息、股息或其他付款的美元等值。
我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損可能是未來已實現虧損的跡象,這可能會減少我們可用於分配的收入或支付我們的其他債務。
作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們必須按市場價值進行投資,如果無法確定市場價值,則按顧問真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的市值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損可能表明發行人沒有能力就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能導致未來的實際損失,並最終減少我們可供分配的收入或在未來期間為我們的其他債務付款。
如果我們的分配超過了我們的應税收入和在某個納税年度實現的資本利得,在同一納税年度作出的全部或部分分配可能被重新定性為向我們的普通股股東返還資本。資本分配的回報通常不會對我們的股東徵税。然而,資本分配的回報將降低股東在收到分配的普通股股份中的成本基礎,從而可能導致在出售或以其他方式處置這些普通股時報告的資本收益增加或報告的資本損失減少。
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我們的收入和費用的一部分可能不是符合收入來源要求的收入。
我們可能會確認的一些收入和費用不符合適用於RICS的合格收入要求。為了確保這些收入和費用不會因為未能滿足這一要求而喪失我們作為RIC的資格,我們可能需要通過一個或多個被歸類為公司的實體間接確認這些收入和費用,以便繳納美國聯邦所得税。這些公司的收益將被繳納美國企業所得税,這最終將減少我們對這些收入和費用的回報。
與投資我國證券有關的風險
封閉式管理投資公司的普通股交易價格經常低於其各自的資產淨值,我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會跌破我們每股的資產淨值。
封閉式管理投資公司的普通股經常以其各自資產淨值的折扣價交易,我們的普通股也可能在市場上折價。封閉式管理投資公司的這一特點與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開和截然不同的。我們無法預測我們普通股的交易價格是否會高於、低於或低於每股資產淨值。對於希望在上市後不久出售普通股的投資者來説,封閉式管理投資公司的這一特點帶來的損失風險可能更大。此外,如果我們的普通股交易價格低於我們每股資產淨值,我們通常將無法以市場價格向公眾出售額外的普通股,除非(1)與向我們的現有股東配股有關,(2)經我們普通股的大多數持有人同意,(3)根據其條款轉換可轉換證券,或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下。請參閲“描述我們的股本-股份回購和其他折價措施。
我們的普通股價格可能會波動,可能會大幅下跌。
我們普通股的交易價格可能會有很大波動。我們普通股在市場上的價格可能高於或低於您購買我們普通股的價格,這取決於許多因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括:
• | 整體股市的價格和成交量不時出現波動; |
• | 投資者對我們普通股股票的需求; |
• | 註冊的封閉式管理投資公司或本行業其他公司的證券市場價格和成交量大幅波動,與該公司的經營業績沒有必然關係的; |
• | 對RICS或註冊封閉式管理投資公司的監管政策或税收指導方針的變化; |
• | 不符合RIC資格,或失去RIC地位; |
• | 收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加; |
• | 我們投資組合價值的變化,或感覺到的變化; |
• | 高級投資團隊任何成員的離職; |
• | 與我們相當的公司的經營業績;或 |
• | 總體經濟狀況和趨勢以及其他外部因素。 |
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我們和顧問可能成為訴訟的目標。
倘我們的股價大幅波動或因其他原因,我們或顧問可能成為證券集體訴訟或其他類似申索的目標。任何此類訴訟的結果可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響,並可能在長時間內持續下去而得不到解決。任何訴訟或其他類似申索可能消耗我們管理層的大量時間及精力,而時間及精力以及相關資源的投入有時可能與所涉及的金額不成比例。訴訟及其他申索存在固有的不確定性,當訴訟或其他類似申索的不利最終結果的影響成為可能並可合理估計時,可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。此外,我們可能會產生與訴訟和其他類似索賠相關的費用,這些費用可能對我們未來期間的盈利產生重大影響。
在公開市場上出售大量普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
大量出售我們的普通股,包括出售股東,或出售此類普通股的可用性,無論是否實際出售,都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去,可能會削弱我們通過出售股本證券籌集額外資本的能力。關於受益所有權集中可能對我們普通股的市場價格產生的不利影響的討論,請參見 -與我們的業務和結構有關的風險--大股東可能控制提交給我們股東的事項的結果,或者對我們證券的市場價格產生不利影響。“
如果我們的股東不參與我們的股息再投資計劃,他們的持股比例將會被稀釋。
我們紅利再投資計劃的參與者以現金形式向股東宣佈的所有分配將自動再投資於我們普通股的股票。因此,沒有參與我們股息再投資計劃的股東,隨着時間的推移,他們在普通股中的持股比例將會被稀釋。.
如果您不在任何供股中充分行使您的認購權,您對我們的權益可能會被稀釋。
如果我們向現有股東發行認購權,以購買我們普通股的股份,沒有充分行使權利的股東應該預計,在要約完成時,他們在我們中擁有的比例權益將比他們充分行使權利時的比例要小。我們不能準確地説明任何此類股權稀釋的金額,因為我們目前不知道收購要約將導致多大比例的股份被購買。
此外,如果認購價低於我們的每股淨資產價值,那麼我們的股東將因為要約而立即經歷他們股票的總淨資產價值的稀釋。由於目前尚不清楚供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少,或由於要約收購將購買多大比例的股份,因此無法預測資產淨值的任何減少幅度。這種稀釋可能是相當嚴重的。
税收立法對我們、我們的股東和我們的投資的影響是不確定的。
税收法律、法規或行政解釋或其任何修正案的變化可能會對我們、我們投資的實體或我們的股東產生不利影響。我們敦促您就任何此類立法或其他監管或行政發展和建議的影響及其對您在我們的投資的潛在影響諮詢您的税務顧問。
我們的優先股和票據可能會導致我們普通股的資產淨值和市場價值更加不穩定。
優先股和票據,以及未來發行的任何額外系列優先股或債務證券或其他債務,可能會導致我們普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率或我們債務的應付利率接近我們投資組合的淨回報率,普通股股東的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率或我們債務的應付利率超過我們投資組合的淨回報率,槓桿將導致普通股股東的回報率低於我們沒有發行優先股或產生任何債務的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由普通股股東承擔。因此,如果我們投資組合的市值下降,槓桿將導致普通股股東的資產淨值比不通過發行優先股和債務證券槓桿的情況下的資產淨值下降更大。更大的資產淨值下降也會導致我們普通股的市場價格更大的下降。我們可能會面臨無法維持優先股或債務所需的資產覆蓋範圍的危險,或失去我們對優先股或債務的評級(如果有的話),或者在極端情況下,我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求或我們債務的利息支付。為了應對這種情況,我們可能需要清算投資,以便為部分或全部優先股或債務的贖回提供資金。此外,我們將支付(普通股股東將承擔)與發行和持續維持優先股或債務有關的所有成本和開支,包括如果我們的總回報超過優先股的股息率,則支付更高的諮詢費。
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市場收益率可能會增加,這將導致我們的優先股或票據的價格下降。
固定收益投資的價格,如我們的優先股和票據,隨着市場收益率的變化而變化。與我們的優先股和票據相當的證券的市場收益率可能會增加,這將導致我們的優先股和票據的股票的二級市場價格下降。
我們的優先股面臨提前贖回的風險,持有者可能無法再投資他們的資金。
我們可以在適用的管理文件規定的日期或之後自願贖回部分或全部優先股流通股。我們還可能被迫贖回我們的任何優先股的部分或全部流通股,以滿足監管要求和該等股份的資產覆蓋要求。任何此類贖回可能發生在對各自優先股持有者不利的時間。如果市場條件允許我們以低於已發行優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券,我們可能有動力自願贖回任何已發行優先股。如果我們贖回優先股的股份,該等贖回股份的持有人將面臨用贖回所得款項購買的投資回報可能低於先前投資於優先股的回報的風險。
優先股可能不存在活躍的交易市場,這可能會對我們優先股的市場價格或持有者出售其股票的能力產生不利影響。
我們已發行的優先股目前在紐約證券交易所上市,未來的優先股也可能在紐約證券交易所上市。然而,我們不能保證優先股未來會有活躍的交易市場,也不能保證您能夠出售優先股的股份。即使確實存在活躍的交易市場,優先股的股票也可能根據當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素,以該等股票的清算優先權折價交易。如果不存在活躍的交易市場,優先股的流動性和交易價格可能會受到損害。因此,持有者可能被要求在無限期內承擔優先股投資的財務風險。
我們的優先股從屬於優先債務持有人的權利。
雖然優先股股東,包括C系列優先股和D系列優先股的持有人,將對任何其他優先股系列擁有平等的清算和分配權,但他們從屬於包括票據在內的其他優先債務持有人的權利。因此,在清算或其他情況下向優先股東支付的股息、分配和其他付款可能需要優先支付給優先債務持有人。此外,1940年法案可能為債券持有人提供比我們優先股的投票權更高的投票權。
優先股持有者承擔股息風險。
在某些情況下,我們可能無法支付優先股的股息。在某些情況下,我們未來可能產生的任何債務的條款可能會阻止支付股權證券的股息,包括我們的優先股。
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就我們的分配代表着美國聯邦所得税的資本回報而言,我們優先股的持有者可能會在隨後出售(包括現金贖回)他們的優先股時確認增加的收益或減少的損失。
我們在優先股上支付的股息可能會超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的當前和累計收益和利潤。如果發生這種情況,將導致超過我們的收益和利潤的分派金額首先被視為資本回報,範圍是持有人在優先股中的調整税基,然後,如果超過持有人在優先股中的調整税基,則被視為資本利得。任何被視為資本回報的分派將減少持有人在其優先股中的經調整課税基準,而隨後出售(包括現金贖回)該持有人的優先股將因該經調整課税基準的減少而確認增加的應納税所得額或減少的應課税虧損。請參閲“美國聯邦所得税事宜-對持有我們股票的美國居民徵税.”
我們的優先股贖回存在延遲的風險,我們可能無法按照其條款要求贖回此類證券。
我們通常投資於CLO工具,這些工具的證券不在任何公開市場交易。我們目前持有的幾乎所有投資以及我們預計將在未來獲得的投資都受到轉售的法律和其他限制,否則流動性將低於公開交易的證券。我們投資的非流動性可能會使我們很難在需要時迅速獲得與我們記錄投資價值相等的現金。如果我們無法在贖回日期之前為一系列已發行的優先股(包括C系列定期優先股)獲得足夠的流動性,我們可能會被迫進行部分贖回或推遲所需的贖回。如果發生這種部分贖回或延遲,我們優先股的股票市場價格可能會受到不利影響。
我們的債務證券是無擔保的,因此實際上從屬於我們未來可能產生的任何擔保債務。
我們的債務證券,包括票據,不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產為抵押。因此,我們的債務證券從屬於我們或我們的子公司未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務),但以擔保該等債務的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中,我們任何未來有擔保債務和我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利,以便在資產被用於支付其他債權人(包括我們債務證券的持有人)之前獲得其債務的全額償付。
我們的債務證券在結構上從屬於我們子公司的債務和其他債務。
我們的債務證券,包括票據,是Eagle Point Credit Company Inc.獨有的債務,而不是我們任何子公司的債務。我們的任何子公司都不是或將作為我們的債務證券的擔保人,我們的債務證券將不需要由我們未來可能收購或創建的任何子公司提供擔保。任何此類子公司的資產不能直接用於償付我們債權人的債權,包括我們債務證券的持有者。
除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外,就該等附屬公司的資產而言,本公司附屬公司債權人(包括優先股或債務持有人,如有)的所有債權將優先於本公司在該等附屬公司的權益(以及本公司債權人,包括本公司債務證券持有人)的債權。即使我們被確認為我們一個或多個子公司的債權人,我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益,以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此,我們的債務證券在結構上從屬於我們的子公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他工具的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。
我們的債務證券可能不存在活躍的交易市場,這可能會對我們債務證券的市場價格或持有者出售它們的能力產生不利影響。
我們的每一系列債券目前都在紐約證券交易所上市,未來的債務證券也可能在紐約證券交易所上市。然而,我們不能保證我們的債務證券未來將會有一個活躍的交易市場,或者您將能夠出售我們的債務證券,包括債券。即使存在活躍的交易市場,我們的債務證券的交易價格也可能低於其初始發行價,這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、總體經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。如果不存在活躍的交易市場,我們的債務證券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此,持有者可能被要求在無限期內承擔投資於我們的債務證券的財務風險。
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評級機構對我們或我們的優先股或債務證券(如有)的信用評級的下調、暫停或撤銷,或債務市場的變化可能會導致我們的優先股或債務證券的流動性或市值大幅下降。
任何信用評級都是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此,任何信用評級的實際或預期變化通常會影響我們的優先股和債務證券的市場價值,包括票據。這些信用評級可能不反映與我們的優先股和債務證券的結構或營銷相關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議,發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。吾等或任何承銷商均無責任取得或維持任何信用評級,或通知優先股或債務證券持有人任何信用評級的任何變化。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如公司的不利變化)有此必要,則不能保證任何信用評級將在任何給定的時間段內保持,或該等信用評級不會被評級機構完全下調或撤銷。金融市場的狀況和現行利率在過去和未來可能會波動,這可能會對我們的優先股和債務證券的市場價格產生不利影響。
管理我們債務證券的契約對我們債務證券的持有者的保護有限。
管理我們的債務證券的契約,包括債券,為我們的債務證券的持有人提供了有限的保護。契約的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件的能力,這些交易、情況或事件可能會對您對我們債務證券的投資產生不利影響。特別是,契約的條款不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制:
• | 發行證券或以其他方式產生額外的債務或其他義務,包括(1)與我們的債務證券的償還權相等的任何債務或其他義務,(2)任何債務或其他債務,該債務或其他債務將得到擔保,因此實際上優先於我們的債務證券的償付權利,(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務,因此在結構上優先於我們的債務證券,以及(4)我們子公司發行或發生的證券、債務或債務,該證券、債務或債務將優先於我們在我們子公司的股權,因此在結構上優先於我們的債務證券相對於我們子公司的資產。在每一種情況下,除非產生債務或其他義務,導致違反1940年法案第18(A)(1)(A)款或任何後續規定; |
• | 支付分配或股息,或購買、贖回或支付對我們債務證券的支付權較低的股本或其他證券,但會導致違反1940年法案第18(A)(1)(B)節或任何後續規定的分配、股息或購買除外; |
• | 出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制); |
• | 與關聯公司進行交易; |
• | 設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易; |
• | 進行投資;或 |
• | 限制子公司向我們支付股息或其他金額。 |
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此外,在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下,契約條款不保護我們債務證券的持有人,因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平,除非根據1940年法案的要求。
我們進行資本重組、產生額外債務以及採取不受我們債務證券條款限制的其他行動的能力,可能會對您作為我們債務證券持有者產生重要後果,包括使我們更難履行與我們的債務證券有關的義務,或對我們的債務證券的交易價值產生負面影響。
我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和我們的債務證券更多的對其持有人的保護,包括額外的契約和違約事件。任何具有增量保護的此類債務的發行或發生,都可能影響我們債務證券的市場、交易水平和價格。
任何可選擇的贖回條款都可能對我們的債務證券的回報產生重大不利影響。
我們的債務證券可在任何時間或不時根據適用契約或其他規定的我們的唯一選擇權全部或部分贖回。當現行利率低於適用債務證券的利率時,本行可選擇贖回任何債務證券,包括債券。在此情況下,持有人可能無法將贖回所得款項再投資於可比證券,而實際利率與被贖回的債務證券的利率一樣高。.
如果我們拖欠償還其他債務的義務,我們可能無法償還債務證券。
任何債券協議下的違約、我們未來的債務或我們可能是其中一方的其他債務,以及這些債務的持有人尋求的補救措施,都可能使我們無法支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息,並大幅降低我們的債務證券的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流,並且無法獲得必要的資金來支付我們的債務的本金、保費(如果有的話)和利息,或者如果我們以其他方式未能遵守管理任何未來債務的工具中的各種契約,包括財務和運營契約,根據管理該等債務的協議的條款,我們可能會違約。如果發生這種違約,債務持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和支付,連同應計和未支付的利息,我們未來可能產生的債務的貸款人可以選擇終止他們的承諾,停止發放更多貸款,並對我們的資產提起止贖程序,我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降,我們未來可能需要尋求所需貸款人或我們未來可能產生的任何債務的持有人的豁免,以避免違約。如果我們違反了我們的債務契約,尋求豁免,我們可能無法從所需的貸款人或債務持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況,我們將違約,我們的貸款人或債務持有人可以如上所述行使他們的權利,我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務,已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於任何未來的債務可能會有慣常的交叉違約條款,如果根據該條款或任何未來信貸安排的債務加速,我們可能無法償還或融資到期金額。請參閲“我們的債務證券説明.”
FATCA預扣可能適用於向某些外國實體付款。
根據我們的債務證券,包括票據,向外國金融機構或“FFI”或“非金融外國實體”或“NFFE”(包括作為中介的此類機構或實體)支付的款項,根據美國“外國賬户税收合規法”的規定(通常稱為“FATCA”),可能需要繳納30%的美國預扣税。這項預扣税可能適用於我們債務證券的某些利息支付,除非FFI或NFFE遵守FATCA施加的某些信息報告、預扣、身份識別、認證和相關要求。根據持有人的身份和持有我們任何債務證券的中介機構的地位,持有人可能需要就我們債務證券的任何利息以及出售或以其他方式處置我們的債務證券的任何收益繳納30%的預扣税。您應該就FATCA以及它可能如何影響您對我們債務證券的投資諮詢您自己的税務顧問。看見“美國。聯邦所得税事項--證券持有人的徵税--FATCA預扣對某些外國實體的付款“在此招股説明書中瞭解更多信息。
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税收立法對我們、我們的股東和我們的投資的影響是不確定的。
税法、法規或行政解釋或其任何修正案的變化可能會對我們、我們投資的實體或我們的票據持有人產生不利影響。
拜登政府已對美國現行税收規則進行了重大修改,其中包括對某些跨國公司的賬面收入和利潤徵收最低税,美國國會也有一些類似修改美國現行税收規則的提案。這項新法例對我們、我們投資的實體及我們的票據持有人的影響尚不確定。任何新的立法和任何財政部法規、行政解釋或法院裁決解釋此類立法可能會影響我們獲得RIC税務待遇的資格,或對我們和我們的股東產生美國聯邦所得税後果,並可能產生其他不利後果。我們敦促您就任何此類立法或其他監管或行政發展和建議的影響及其對您在我們的投資的潛在影響諮詢您的税務顧問。
與我們的業務和結構相關的風險
根據1940年法案,我們的投資組合按公允價值記錄。因此,我們投資組合的價值將存在不確定性。
根據《1940年法案》,我們必須按照市場價值或(如果沒有現成的市場價值)按照顧問根據書面估值政策和程序確定的公允價值進行投資組合投資,並根據《1940年法案》第2a-5條的規定接受董事會的監督。通常情況下,我們的目標投資類型沒有公開市場。因此,我們的顧問至少每季度根據自己編制的相關信息和第三方定價服務(如有),並在我們董事會的監督下對這些證券進行估值。
公允價值的確定,以及由此產生的我們投資組合中未實現收益和虧損的金額,在一定程度上是主觀的,並取決於我們董事會批准和監督的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能考慮的若干因素包括不具約束力的指示性出價和投資中的交易數量(以及每筆交易的規模和時間)。若干投資之估值亦部分基於第三方估值模式,當中計及多項市場輸入數據。投資者應注意,顧問或該等模型所使用的模型、資料及╱或相關假設並非總能正確反映資產的公平值。由於該等估值,尤其是我們所持有的非公開交易證券的估值,本質上具有不確定性,因此可能會在短期內波動,並可能基於估計。顧問對公允價值的釐定可能與假設該等證券存在活躍公開市場時所使用的價值有重大差異。顧問對我們投資的公允價值的確定通過記錄未實現的投資增值或折舊對我們的淨收益產生重大影響,並可能導致我們在給定日期的資產淨值低估或高估(可能是重大的)我們最終可能在一項或多項投資上實現的價值。看到 “利益衝突-估值。
我們的財務狀況和經營結果取決於顧問有效管理和部署資本的能力。
我們實現投資目標的能力取決於顧問有效管理和部署資本的能力,而這又取決於顧問識別、評估和監控符合我們投資標準的投資的能力,以及我們收購這些投資的能力。
即使我們能夠在投資業務的基礎上實現增長和發展,任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們業務的結果將取決於許多因素,包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。此外,如果我們不能成功運營我們的業務或執行本招股説明書中描述的我們的投資政策和戰略,可能會對我們支付股息或分發股息的能力造成不利影響。此外,由於顧問代表我們使用的交易方法是專有的,股東將無法確定這些方法的細節或這些方法是否被遵循。
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我們依賴Eagle Point Credit Management LLC繼續擔任顧問。
這位顧問管理我們的投資。因此,我們的成功在很大程度上取決於顧問的服務以及顧問的專業人員,特別是託馬斯·馬約夫斯基的技能和專門知識。馬耶夫斯基先生喪失工作能力可能會對我們的業績產生實質性和不利的影響。不能保證顧問的專業人員將繼續擔任目前的職務或繼續受僱於顧問。我們不能保證他們的服務將在任何時間內提供,或者該顧問將無限期地繼續擔任我們的投資顧問。
顧問及行政人員各自有權於90天通知後辭職,而我們可能無法於該時間內找到合適的替代者,導致我們的營運中斷,可能對我們的財務狀況、業務及經營業績造成不利影響。
根據投資顧問協議,顧問有權在給予90天書面通知後隨時辭職,而根據管理協議,管理人有權辭職,無論我們是否已找到替代人選。如果顧問或管理人辭職,我們可能無法在90天內找到新的投資顧問或聘請內部管理人員,或找到新的管理人(視情況而定),這些管理人具有類似的專業知識和能力,能夠以可接受的條款提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會受到幹擾,我們的財務狀況,業務和經營業績,以及我們向股東分配和向證券持有人支付其他款項的能力可能會受到不利影響,我們證券的市場價格可能會下降。此外,如果我們無法確定一個機構或一組具有顧問和管理人及其附屬機構所擁有的專門知識的行政人員並與之達成協議,我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層和行政人員,該等管理層的整合以及他們對我們的投資目標和運營的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲,這可能會對我們的財務狀況、業務和經營業績產生不利影響。
我們的成功將取決於顧問是否有能力在競爭環境中吸引和留住合格人員。
我們的增長將要求顧問在競爭激烈的市場中吸引和留住新的投資和行政人員。顧問能否吸引和留住具備必要證書、經驗和技能的人員,將取決於若干因素,包括能否提供有競爭力的薪酬、福利和專業發展機會。許多實體,包括投資基金(如私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)和傳統金融服務公司,將與顧問競爭有經驗的人員,擁有比顧問更多的資源。
存在重大的實際和潛在的利益衝突,可能會影響我們的投資回報。
我們的執行人員和董事、顧問及其某些附屬公司及其管理人員和員工,包括高級投資團隊,由於他們參與的其他活動而存在幾個利益衝突。例如,顧問投資團隊的成員現在是,而且未來可能會與從事類似我們的商業活動的實體有關聯,包括EIC和EPIIF,在分配他們的時間方面可能會有利益衝突。此外,高級投資團隊的每個成員都在從事其他業務活動,分散了他們的時間和注意力。該顧問的專業人員將根據投資諮詢協議,在該等專業人士認為適當的情況下,為吾等投入儘可能多的時間以履行其職責。然而,這些人可能致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務,並從事我們沒有利害關係的其他商業活動。由於這些獨立的商業活動,顧問在我們、其他諮詢客户和其他商業企業之間分配管理時間、服務和職能時存在利益衝突。
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我們的激勵性費用結構可能會激勵顧問進行投機性投資,在這樣做可能不明智的時候使用槓桿,或者在本來適合這樣做的時候避免去槓桿化。
我們向顧問支付的獎勵費用可能會激勵顧問代表我們進行風險更高或更具投機性的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下。這種做法可能會導致我們投資於更具投機性的證券,這可能會導致更高的投資損失,特別是在經濟低迷時期。支付給顧問的獎勵費用是根據我們的投資諮詢協議計算的獎勵前費用淨投資收入。這可能會鼓勵顧問使用槓桿來增加我們的投資回報,即使在這樣做可能不合適的時候,也會鼓勵顧問在本來適合這樣做的時候避免去槓桿化。在某些情況下,槓桿的使用可能會增加違約的可能性,這將損害我們證券的價值。看見- 與我們的投資有關的風險-我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失潛力,並將增加投資於我們的風險。
我們可能有義務向顧問支付激勵性補償,即使我們蒙受了損失,或我們已積累但未收到的投資收入。
顧問有權獲得每個財政季度的激勵性薪酬,部分基於我們上一個日曆季度高於該季度業績門檻的激勵前費用淨投資收入(如果有的話)。因此,由於性能閾值是基於資產淨值的百分比,因此資產淨值的減少使實現性能閾值變得更容易。我們的獎勵前費用淨投資收入用於獎勵補償目的,不包括我們在本會計季度可能發生的已實現和未實現資本損失或折舊,即使此類資本損失或折舊導致該季度我們的運營報表出現淨虧損。因此,即使我們的投資組合價值下降或該季度出現淨虧損,我們也可能被要求向顧問支付一個財政季度的激勵性薪酬。此外,我們還應對尚未收到現金的應計收入收取獎勵費用。然而,只有在我們實際收到現金收入的情況下,才會向顧問支付可歸因於這種收入的獎勵費用部分,而不包括利息。
根據《投資諮詢協議》,顧問的責任是有限的,而吾等已同意就若干責任向顧問作出彌償,而該等責任可能會導致顧問代表吾等行事時的風險高於代表其本身行事時的風險。
根據投資顧問協議,除提供協議所要求的服務外,顧問並不對吾等承擔任何責任,亦不對本公司董事會採納或拒絕採納顧問的意見或建議而採取的任何行動負責。該顧問與我們保持着合同和信託關係。根據投資諮詢協議的條款,顧問、其高級管理人員、經理、成員、代理人、僱員及其他聯營公司不會就根據投資諮詢協議作出的作為或不作為向吾等承擔責任,但因構成故意失職、不誠信、嚴重疏忽或罔顧顧問在投資諮詢協議下的責任的行為或不作為除外。此外,吾等已同意向顧問及其每名高級管理人員、經理、成員、代理人、僱員及其他聯營公司賠償該等人士因顧問履行其在投資諮詢協議下的責任而招致或因履行其在投資諮詢協議下的責任而招致的所有損害賠償、法律責任、成本及開支(包括合理的法律費用及為達成和解而合理支付的其他款項),但如可歸因於故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧顧問在投資諮詢協議下的責任,則屬例外。這些保護可能導致顧問在代表我們行事時採取比為其自身利益行事時更具風險的方式行事。
顧問可能無法獲得與高級投資團隊管理的其他投資組合相同或相似的回報。
雖然高級投資團隊管理其他投資組合,包括使用與我們類似的投資目標、投資策略和投資政策的賬户,但我們不能向您保證,我們將能夠通過這些投資組合實現結果。
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我們可能會經歷資產淨值和季度經營業績的波動。
由於許多因素,我們可能會經歷資產淨值逐月的波動和季度經營業績的波動,包括向股東分配資產的時間、我們持有的CLO證券價值的波動、我們是否有能力進行符合我們投資標準的投資、從我們的投資中賺取的利息和其他收入、我們的費用水平(包括我們發行的債務證券或優先股的應付利息或股息率)、確認已實現和未實現收益或虧損的差異和時間、我們在市場上遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。由於這些因素,我們的資產淨值和任何時期的結果都不應被認為是我們未來時期的資產淨值和結果的指示性指標。
我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略,這可能會產生不利的影響。
我們的董事會有權修改或放棄我們目前的經營政策、投資標準和戰略,而不是我們認為是根本的那些,而不是事先獲得股東批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和證券價值產生什麼影響。然而,任何此類變化的影響都可能對我們支付股息的能力產生不利影響,並導致您損失全部或部分投資。
我們管理層對某一時期財務表現的某些指標的估計可能會根據我們這一時期的實際結果進行修訂。
我們的管理層對指示我們財務業績的某些指標做出並公佈未經審計的估計,包括每月普通股每股資產淨值和普通股每股資產淨值範圍,以及我們普通股淨投資收入和每股實現損益的範圍。雖然任何此類估計將基於我們截至估計日期的最新可用記錄善意做出,但此類估計必須遵守財務結算程序、顧問對我們適用投資在適用季度末的公允價值的最終確定以及從做出此類估計到我們最終確定季度財務業績之間的其他發展,並且可能與已審計財務報表中報告的結果和/或提交給美國證券交易委員會的文件中包含的未經審計財務報表中報告的結果存在實質性差異。因此,敬請投資者不要過分依賴本招股説明書中提出的任何管理層估計,或對本招股説明書或相關招股説明書附錄的任何相關修訂,並應在我們的完整季度或年度業績可用時查看此類信息。
如果我們不能為了美國聯邦所得税的目的而保持我們的RIC地位,我們將被徵收公司級所得税。
我們不能保證我們將能夠保持RIC地位。為了獲得並維持《守則》規定的RIC税收待遇,我們必須滿足某些年度分配、收入來源和資產多元化的要求。
如果我們在每個納税年度向我們的股東分配股息,其金額通常至少等於我們的淨普通收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益之和的90%,就可以滿足RIC的年度分配要求。由於我們使用債務融資,我們受到1940年法案規定的某些資產覆蓋要求的約束,並可能受到金融契約的約束,在某些情況下,這些契約可能會限制我們進行必要的分配,以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納企業級所得税。
如果我們在每個納税年度從股息、利息、出售證券或類似來源的收益中獲得至少90%的收入,就可以滿足收入來源的要求。
如果我們在我們的納税年度的每個季度末滿足一定的資產構成要求,資產多元化的要求就會得到滿足。未能滿足這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資,以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資預計將投資於CLO證券,而CLO證券可能不會有活躍的公開市場,因此任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能導致重大損失。
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如果我們因任何原因沒有資格享受RIC税收待遇,並繼續或成為企業所得税的納税對象,由此產生的企業税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入金額和我們的分配金額。
如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入,我們可能難以支付所需的分配。
出於聯邦所得税的目的,我們將在收入中計入尚未以現金形式收到的某些金額,例如原始發行折扣或市場折扣,如果我們以較面值有很大折扣的價格購買債務證券,可能會產生這種情況,或者實物支付利息,它代表增加到債務證券本金並在債務證券到期時到期的合同利息。我們還可能被要求在收入中包括某些我們還沒有,也可能永遠不會以現金形式收到的其他金額。我們對實物支付利息的投資可能比必須定期全額現金支付利息的貸款具有更高的信用風險。例如,即使符合應計收益的會計條件,當我們的實際收款計劃在債務到期時發生時,證券的發行人仍然可能違約。
由於在某些情況下,我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入,因此我們可能難以滿足維持守則所規定的RIC税收待遇所需的年度分配要求。此外,由於我們的獎勵費用是根據我們確認的收入支付的,而不是收到的現金,因此我們可能需要在收到代表該收入的現金之前或不收到該收入之前支付諮詢費。因此,我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股本,或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納企業級所得税。
我們對股東的現金分配可能會發生變化,我們向股東分配的一部分可能是資本返還。
我們的現金分配金額可能會根據董事會對我們可用於此目的的現金數量的評估以及其他因素而酌情增加或減少。除非我們能夠通過成功實施我們的投資戰略來產生足夠的現金,否則我們可能無法維持給定的分配水平,未來可能需要減少我們的現金分配水平。此外,如果我們的投資產生的現金部分在財務報告中被記錄為利息收入,少於我們的分派金額,我們未來的一個或多個分派的全部或部分,如果申報,可能包括資本返還。因此,股東不應假設我們的任何分配的唯一來源是淨投資收入。我們分派金額的任何減少都將減少我們股東收到的現金金額,並可能對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。看見-與我們的投資相關的風險--我們的投資受到提前還款風險的影響“和”-我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損可能是未來已實現虧損的跡象,這可能會減少我們可用於分配的收入或支付我們的其他債務。
我們的股東可能會收到我們普通股的股票作為分配,這可能會給他們帶來不利的税收後果。
為了滿足某些年度分配要求,以維持守則M分節下的RIC税收待遇,即使股東選擇退出滴滴計劃,我們也可以聲明大部分分配是以我們普通股的股票形式進行的,而不是以現金形式。從歷史上看,我們從來沒有以普通股的股票申報我們分配的任何部分。只要至少20%的分配是以現金支付的,並滿足某些要求,整個分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。因此,股東在收到分配之日,通常將按分配的公平市值100%繳納税款,其方式與現金分配相同,即使大部分分配是以我們普通股的股票支付的。
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由於我們預計將把我們幾乎所有的普通收入和淨已實現資本收益分配給我們的股東,我們可能需要額外的資本來為收購新投資提供資金,而這些資本可能不會以優惠的條件獲得,或者根本沒有。
為了保持我們的RIC地位,我們被要求分配超過已實現淨長期資本損失的淨普通收入和已實現淨短期資本收益總和的至少90%。因此,這些收益將無法用於新的投資,我們將需要額外的資本來為我們投資組合的增長提供資金。如果我們不能獲得更多資本,我們可能會被迫減少或停止新的投資活動,這可能會對我們的業務、運營和業績產生不利影響。即使有,如果我們不能以優惠的條件獲得這些資本,它可能會對我們的淨投資收入產生不利影響。
資本市場和信貸市場的混亂或低迷可能會削弱我們籌集資金的能力,並對我們的業務產生負面影響。
我們可能會受到全球以及我們投資或經營的司法管轄區和行業的市場、經濟和政治條件的重大影響,包括影響利率和信貸可獲得性的條件。在我們直接或間接持有頭寸的全球市場中,意外的波動、流動性不足、政府行動、貨幣貶值或其他事件可能會削弱我們開展業務的能力,並可能導致我們遭受重大損失。這些因素是我們無法控制的,可能會對我們投資的流動性和價值產生不利影響,並可能降低我們進行有吸引力的新投資的能力。
特別是,與前幾個時期相比,過去十年的很大一部分時間裏,經濟和金融市場狀況顯著惡化。全球金融市場經歷了股票和債務證券估值的大幅下降、信貸供應的急劇收縮以及一些主要金融機構的倒閉。因此,世界各地的某些政府機構和中央銀行,包括美國財政部和美聯儲,採取了前所未有的幹預計劃,其效果尚不確定。雖然某些金融市場已有所改善,但在過去十年所經歷的經濟狀況重現的程度上,它們可能會對我們的投資造成不利影響。歐洲和其他地區主權債務狀況惡化的跡象,以及美國經濟總體上的不確定性,可能會導致全球市場進一步動盪。趨勢和歷史事件並不暗示、預測或預測未來的事件,過去的表現不一定預示着未來的結果。不能保證所作的假設或顧問目前持有的信念和期望將被證明是正確的,實際事件和情況可能會有很大的不同。
我們可能會面臨幾家大型機構中的一家違約所產生的風險,這些機構相互依賴以滿足其流動性或運營需求,因此一家機構的違約可能會導致其他機構的一系列違約。這有時被稱為“系統性風險”,可能會對我們在開展業務時與之互動的金融中介機構產生不利影響。
我們也可能面臨信貸市場的大範圍拋售或其他轉變所產生的風險,這可能會對我們的收入和資產淨值產生不利影響。此外,如果我們的資產價值大幅下降,我們可能無法維持1940年法案規定的最低資產覆蓋範圍。任何此類失敗都將影響我們發行額外優先股、債務證券和其他優先證券的能力,包括借款,並可能影響我們支付股本分配的能力,這可能會嚴重損害我們的業務運營。如果我們無法進入資本市場或獲得額外的債務融資,我們的流動性可能會進一步受損。例如,我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條款獲得債務融資,如果真的能夠的話。請參閲“-如果我們無法獲得和/或再融資額外的債務資本,我們的業務可能會受到重大不利影響。在之前的市場週期中,許多放貸機構和機構投資者此前都減少或停止了對借款人的放貸。一旦出現這種市場動盪和信貸緊縮,市場波動可能會加劇,商業活動可能會普遍減少,從而限制我們的投資機會。此外,我們無法預測未來一段時期的經濟和市場狀況何時可能有利。即使市場狀況在長期內大體有利,金融市場某些部門的不利狀況也可能對我們的業務產生不利影響。
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如果我們無法再融資和/或獲得額外的債務資本,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們獲得了債務融資,以便獲得資金進行更多投資,並擴大我們的投資組合。該等債務資本可能採取固定到期日的定期信貸安排或其他固定期限工具的形式,而我們可能無法在該等債務融資到期前予以延長、再融資或替換。如果我們無法以商業上合理的條款進行再融資和/或獲得額外的債務資本,我們的流動性將低於此類融資的好處,這將限制我們增長業務的能力。此外,我們的股東不會從槓桿帶來的股本回報率增加的潛力中受益。對我們增長和利用槓桿能力的任何此類限制,都可能減少我們的收益(如果有的話),並減少向股東的分配,這反過來可能會降低我們證券的交易價格。此外,在這種情況下,我們可能需要清算我們的某些投資,如果需要,這些投資可能很難出售,這意味着我們可能實現的價值遠遠低於我們記錄的投資價值。此外,如果我們無法籌集資金,並且達到或接近我們的目標槓桿率,根據顧問的分配政策,我們可能會從新的投資機會上獲得較少的分配.
我們未來可獲得的債務資本(如果有的話),包括在到期日之前對當時的現有債務進行再融資時,可能比我們目前獲得債務資本的成本和其他條款和條件更高,而且條款和條件不太有利。此外,如果我們無法償還任何此類債務融資下的未償還金額,並被宣佈違約,或無法續期或為這些債務融資進行再融資,我們可能無法進行新的投資或正常運營我們的業務。這些情況可能是由於我們無法控制的情況造成的,例如無法進入信貸市場、美元大幅貶值、經濟低迷或影響第三方或我們的運營問題,並可能對我們的業務造成實質性損害。
與多元化基金相比,我們可能更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響。
根據1940年的法案,我們被歸類為“非多元化”。因此,我們可以將更大比例的資產投資於單一發行人的債券,而不是“多元化”基金。因此,我們可能比多元化基金更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響。特別是,由於我們的投資組合可能缺乏CLO證券和相關投資的多元化,如果這些CLO證券和相關投資中的一項或多項出現他們所持抵押品的高水平違約,我們很容易受到重大損失的風險。
作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們的運營規則會影響我們籌集額外資本的能力和方式。提高債務資本可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。
根據1940年法案的規定,作為註冊封閉式管理投資公司,我們被允許發行優先證券(包括債務證券、優先股和/或從銀行或其他金融機構借款);前提是我們滿足某些資產覆蓋範圍要求(即,代表債務的優先證券為300%,根據現行法律發行優先股的情況為200%)。看見- 與我們的投資有關的風險-我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或虧損潛力,並將增加投資於我們的風險 有關如何計算資產保障的詳情,請參閲。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一測試。如果發生這種情況,我們可能會被要求出售我們的一部分投資,並根據我們的槓桿性質,償還我們的一部分債務(包括通過贖回任何系列優先股或票據的一部分),當這種出售或贖回可能是不利的。此外,我們用於服務或償還債務的任何金額將不可用於分配給我們的股東。
我們一般不能以低於當時每股資產淨值的價格(不包括任何分派佣金或折扣)發行和出售我們普通股的股票。然而,我們可以低於當時每股資產淨值的價格出售我們的普通股,(1)與向我們的現有股東配股有關,(2)經我們的大多數普通股股東同意,(3)根據其條款轉換可轉換證券,或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下。
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特拉華州一般公司法的規定以及我們的公司註冊證書和公司章程可能會阻止收購企圖,並對我們的證券價格產生不利影響。
《特拉華州普通公司法》或“DGCL”包含可能阻礙、延遲或使我們的控制權變更或董事免職變得更加困難的條款。我們的公司註冊證書和章程包含限制責任的條款,併為我們的董事和高級職員提供賠償。這些規定和其他規定也可能具有阻止敵意收購或推遲控制權或管理權變更的作用。我們受DGCL第203條的約束,其應用受1940年法案的任何適用要求的約束。本節一般禁止我們與實益擁有15%或以上有表決權股份的股東或其關聯公司進行合併和其他業務合併,除非我們的董事或股東以規定的方式批准業務合併。如果我們的董事會不批准業務合併,DGCL第203條可能會阻止第三方試圖收購我們的控制權,並增加完成此類要約的難度。
我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施,包括我們的公司註冊證書條款將我們的董事會分類為三個類別,交錯三年任期,以及我們的公司註冊證書條款授權我們的董事會將我們的優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列,導致發行我們股本的額外股份,以及在某些情況下未經股東批准修改我們的公司註冊證書。這些條款,以及我們的公司註冊證書和公司章程的其他條款,可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們證券持有人最佳利益的交易或控制權變更。
大股東可能會控制提交給我們股東的事項的結果,或者對我們證券的市場價格或流動性產生不利影響。
任何股東,單獨或與其他股東一起,控制着我們大量的投票證券(定義見1940年法案)或任何類別的有表決權的證券,他們可能有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果,包括選舉董事和任何合併,合併或出售我們的全部或絕大部分資產,並可能導致採取您可能不同意或不符合您或其他證券持有人利益的行動。
受益所有權的集中也可能通過以下方式損害我們證券的市場價格:
• | 推遲、推遲或阻止公司控制權的變更; |
• | 妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併;或 |
• | 阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
我們面臨着立法和監管變化影響我們的業務或我們投資的市場的風險。
法律和法規的變化.法律和監管變化可能發生,並可能對我們以及我們實施投資策略的能力產生不利影響,並/或增加實施此類策略的成本。商品期貨交易委員會(CFTC)、美國證券交易委員會(SEC)、美國聯邦儲備委員會(Fed)、其他銀行監管機構、其他政府監管機構或監管金融市場的自律組織可能會實施新的或修訂的法律或法規,這些法律或法規可能會對我們產生不利影響。特別是,這些機構有權根據美國最近頒佈的金融改革立法頒佈各種新規則。我們還可能因這些政府監管機構或自律組織對現有法規和規則的執行或解釋的變化而受到不利影響。該等變動或有關任何該等變動的不確定性,可能對本招股章程所載的策略及計劃造成不利影響,並可能導致我們的投資重點從高級投資團隊的專業領域轉移至投資團隊的專業知識可能較少或經驗很少或沒有經驗的其他類型投資。因此,任何此類變化,如果發生,可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
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衍生品投資。我們可能投資的衍生品投資受到全面的法律、法規和保證金要求的約束。特別是,《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的某些條款要求某些標準化衍生品在受監管的市場上執行,並通過中央交易對手進行清算,這可能會導致我們的保證金要求和成本增加。多德-弗蘭克法案還規定了某些未清算衍生品的最低保證金要求,這可能會導致我們和我們的交易對手為未清算衍生品公佈更高的保證金金額。此外,根據CFTC掉期交易商和中介監管部工作人員發佈的CFTC不採取行動函12-38,我們已要求將“商品池運營商”一詞排除在定義之外。為了繼續符合這一排除條件,(I)在受修訂後的美國商品交易法或《CEA》管轄的衍生工具中建立我們的頭寸所需的初始保證金和溢價合計不得超過我們清算價值的5%,(Ii)我們在CEA監管的衍生工具中的總投資(為對衝目的而建立的頭寸除外)的名義淨值不得超過我們清算價值的100%,或(Iii)我們必須符合CFTC不採取行動信函12-38中規定的適用於“基金的基金”的替代測試。如果我們沒有資格被排除在外,並且顧問被要求註冊為與擔任我們的投資顧問相關的“商品池運營商”,並受到額外的披露、記錄保存和報告要求的約束,我們的費用可能會增加。根據CFTC就吾等頒佈的CEA下的CFTC規則4.5,顧問已要求將“商品池經營者”一詞排除在CEA的定義之外,而我們目前打算以允許顧問繼續聲稱此類排除的方式運作。
根據美國證券交易委員會規則18F-4,與註冊投資公司使用衍生品、賣空、逆回購協議和某些其他交易相關,如果我們遵守某些風險值槓桿限制和衍生品風險管理計劃以及董事會監督和報告要求,或者遵守“有限衍生品用户”的例外情況,我們可以進行衍生品交易和其他產生未來付款或交付義務的交易,包括賣空交易,儘管1940年法案有高級安全條款。我們已選擇依賴有限衍生品用户這一例外。我們可以隨時更改這一選擇,並遵守規則18F-4中與衍生品交易相關的其他條款,而無需通知。為了滿足有限衍生品用户的例外情況,我們已根據規則18F-4採用並實施了合理設計的書面政策和程序,以管理我們的衍生品風險並限制我們的衍生品風險敞口。規則18F-4還允許我們簽訂逆回購協議或類似的融資交易,儘管1940年法案的高級證券條款規定,如果我們在計算如上所述的資產覆蓋率時,將與我們的逆回購協議或類似融資交易相關的債務金額與代表債務的任何其他優先證券的總額合計,或根據規則18F-4將所有此類交易視為所有目的的衍生品交易。此外,我們被允許在發行時或遠期結算的基礎上或以非標準結算週期投資於證券,交易將被視為不涉及1940年法案下的優先證券,前提是(I)我們打算實物結算交易,(Ii)交易將在交易日期的35天內結算(“延遲結算證券條款”)。我們可以從事不符合延遲結算證券條款條件的此類交易,只要我們出於遵守規則的目的將此類交易視為“衍生品交易”即可。此外,我們被允許簽訂無資金支持的承諾協議,並且,如果我們有理由相信,在我們簽訂此類協議時,我們將有足夠的現金和現金等價物來履行到期的所有此類協議的義務,則該無資金支持的承諾協議將不受1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求的約束。我們無法預測這些要求的影響。顧問打算監測事態發展,並尋求以符合我們投資目標的方式管理我們的資產,但不能保證它會成功做到這一點。
貸款證券化。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第619條,通常被稱為“沃爾克規則”(Volcker Rule),除某些豁免外,一般禁止覆蓋的銀行實體從事自營交易,或贊助對衝基金或私募股權基金,或收購或保留對衝基金或私募股權基金或“擔保基金”的所有權權益(其定義較為寬泛,可能包括許多CLO)。鑑於銀行實體投資於備兑基金CLO的限制,沃爾克規則可能會對我們持有的任何或所有投資的市值或流動性產生不利影響。雖然《沃爾克規則》和《實施細則》將貸款證券化排除在備兑基金的定義之外,但並不是所有CLO都有資格獲得這一豁免。
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2020年6月,負責實施沃爾克規則的五個聯邦機構通過了對沃爾克規則實施條例的修正案,其中包括與證券化處理相關的變化(即《沃爾克變化》)。除其他事項外,沃爾克法案放寬了“貸款證券化”排除的某些方面,增加了“擔保基金”定義的排除範圍,並縮小了“所有權權益”的定義範圍,將某些“優先債務權益”排除在外。此外,根據沃爾克法案的變化,債務權益將不再僅僅被視為“所有權權益”,因為持有人有權在與原因相關的違約後罷免或更換管理人。沃爾克的變化於2020年10月1日生效目前尚不清楚沃爾克的變化將如何或是否會影響公司投資的CLO證券。
美國的風險留存。2014年10月,六家聯邦機構(聯邦存款保險公司、貨幣監理署、聯邦儲備委員會、美國證券交易委員會、住房和城市發展部和聯邦住房金融局)通過了聯合最終規則,以實施《多德-弗蘭克法案》第941節中設想的某些信用風險保留要求,即“美國最終風險保留規則”。這些規則於2014年12月24日發表在《聯邦紀事報》上。關於CLO的監管,美國最終風險保留規則將要求“保薦人”或其“多數股東關聯公司”(在規則中定義的每一種情況下)將按照美國最終風險保留規則所要求的方式在CLO中保留“合資格的垂直權益”或“合資格的橫向權益”(在每種情況下都是如此)或其任何組合。
最終的美國風險保留規則已於2016年12月24日或“最終的美國風險保留生效日期”全面生效,在適用於CLO的範圍內,最終的美國風險保留規則將包含可能對我們的投資回報產生不利影響的條款。2018年2月9日,美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團,或稱“DC巡迴法院”,在貸款辛迪加和交易協會訴美國證券交易委員會和聯邦儲備系統理事會,編號1:16-cv-0065,其中DC巡迴法院裁定,公開市場CLO抵押品管理人不是受美國最終風險保留規則或“DC巡迴裁決”要求的“證券化人”。因此,公開市場CLO的抵押品經理目前不再需要遵守美國最終的風險保留規則。因此,公開市場CLO的一些抵押品管理人可能會決定處置構成他們先前被要求保留的“合格垂直權益”或“合格橫向權益”的票據(或使其多數股東關聯公司處置票據),或決定對此類票據採取美國最終風險保留規則未禁止的其他行動。只要相關抵押品管理人或其持有多數股權的聯營公司剝離此類票據,這將降低相關抵押品管理人的激勵與CLO票據持有人(可能包括我們作為CLO票據持有人)的激勵一致的程度,並可能影響相關抵押品管理人管理CLO資產的方式和/或以對我們不利的方式根據與CLO相關的交易文件做出其他決定。
不能保證或表示CLO市場參與者目前正在考慮或目前使用的任何交易、結構或安排是否符合美國最終的風險保留規則,只要這些規則被恢復或以其他方式適用於公開市場CLO。美國最終風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響通常仍不確定,由於美國最終風險保留規則對市場預期或不確定性的影響、不受美國最終風險保留規則影響的其他投資的相對吸引力以及其他因素,可能會對包含CLO的證券的二級市場流動性產生任何負面影響。
歐盟/英國風險留存。歐洲聯盟(“歐盟”)和英國(“英國”)的證券化行業在過去幾年也經歷了許多重大變化。涉及歐洲簡單、透明和標準化證券化框架的(EU)2017/2402號條例(經(EU)2021/557號條例修訂並經不時修訂的《歐盟證券化條例》)適用於某些特定的歐盟投資者,以及涉及2020年12月31日生效形式的簡單、透明和標準化證券化的歐洲框架的(EU)2017/2402號條例(根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經修訂,經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)規例》修訂並經不時修訂的《英國證券化規例》及連同《歐盟證券化規例》一起修訂的《證券化規例》)適用於在每種情況下投資“證券化”(該詞由每項證券化規例界定)的若干指定英國投資者。
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歐盟證券化條例第5條的盡職調查要求(“歐盟盡職調查要求”)適用於作為“機構投資者”(該詞在歐盟證券化條例中定義)的每一個投資者,其投資者是下列投資者之一:(A)歐洲議會和理事會2009年11月25日關於開展和從事保險和再保險業務(償付能力II)(“償付能力II”)的第2009/138/EC號指令所界定的保險業務;(B)償付能力II所定義的再保險業務;(C)除某些條件和例外情況外,屬於歐洲議會和理事會2016年12月14日關於職業退休保障機構的活動和監督的(EU)2016/2341號指令(“IORP指令”)範圍內的職業退休保障機構,或投資經理或機構根據IORP指令指定的職業退休保障授權實體;(D)歐洲議會和理事會2011年6月8日關於在歐盟管理和/或營銷另類投資基金的另類投資基金管理人的第2011/61/EU號指令所界定的另類投資基金管理人(“AIFM”);(E)歐洲議會和理事會2009年7月13日關於可轉讓證券集體投資承諾的法律、法規和行政規定協調的第2009/65/EC號指令(“UCITS指令”)所界定的集體投資可轉讓證券管理公司的承諾;(F)內部管理的UCITS,這是按照UCITS指令授權的投資公司,並且沒有指定根據UCITS指令授權的管理公司;或(G)根據歐洲議會和理事會2013年6月26日關於為CRR的目的對信貸機構和投資公司(“CRR”)的審慎要求而定義的(EU)第575/2013號條例所界定的信貸機構,或CRR定義的投資公司,在每種情況下,該投資者均為“歐盟機構投資者”。
英國證券化條例第5條的盡職調查要求(“英國盡職調查要求”,以及歐盟的“盡職調查要求”,“盡職調查要求”)適用於作為“機構投資者”(該詞在英國證券化條例中定義)的每一位投資者,並且是下列投資者之一的投資者:(A)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)所界定的保險業務;(B)《金融服務及市場管理局》所界定的再保險業務;(C)1993年《退休金計劃法》所界定的、主要管理工作在英國的職業退休金計劃,或根據1995年《退休金法》委任的此類計劃的基金管理人,而該基金管理人是根據聯邦金融管理局授權進行的活動;。(D)在英國營銷或管理(如《亞洲金融市場管理局條例》所界定)AIF的AIFM(見《AIFM條例》);。(E)《聯邦金融市場管理局》所界定的管理公司;。(F)FSMA所界定的UCITS,即FSMA所界定的認可開放式投資公司;。(G)CRR所界定的FCA投資公司,因其憑藉EUWA(“UK CRR”)而構成英國國內法律的一部分;或(H)英國CRR所界定的CRR投資公司,在每種情況下,該等投資者均為“英國機構投資者”,而該等投資者連同歐盟機構投資者則為“機構投資者”。
除其他事項外,適用的盡職調查要求機構投資者(發起人、保薦人或原始貸款人除外)在持有“證券化頭寸”(定義見各證券化條例)之前,須核實:
(1) | 發起人、保薦人或原始貸款人將持續保留重大淨經濟利益,但無論如何不得低於5%。在證券化中,按照適用的證券化條例第六條確定的,並已向該機構投資者披露了風險留存; |
(2) | (僅就每個歐盟機構投資者而言)發起人、保薦人或證券化特殊目的實體(“SSPE”)在適用的情況下,已按照《歐盟證券化條例》第7條規定的頻率和方式提供信息; |
(3) | (僅適用於每個英國機構投資者)發起人、保薦人或SSPE: |
(i) | 在適用的情況下,已按照《英國證券化條例》(下稱《英國透明度要求》)第7條規定的頻率和方式提供信息;或 |
(Ii) | 如果設立在英國以外的國家,在適用的情況下,提供的信息基本上與其在英國設立時根據英國透明度要求提供的信息相同,並且提供信息的頻率和方式與其在英國設立時根據英國透明度要求提供信息的頻率和方式基本相同;以及 |
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| (4) | 在每個機構投資者的情況下,如果發起人或原始貸款人(I)不是信貸機構或投資公司(各自在適用的證券化條例中定義)或(Ii)在第三國設立(根據歐盟證券化條例,歐盟成員國以外的國家,或(Y)英國證券化條例,英國以外的國家),發起人或原始貸款人根據健全和明確定義的標準和明確建立的審批、修訂、更新和資助這些信貸,並建立有效的制度來應用這些標準和程序,以確保授信建立在對債務人信用的徹底評估基礎上。 |
盡職調查規定進一步規定,除發起人、保薦人或原始貸款人外,機構投資者在持有證券化頭寸之前,應進行盡職調查評估,使其能夠評估所涉及的風險,包括但不限於(A)個別證券化頭寸的風險特徵和相關風險敞口;及(B)可能對證券化頭寸的表現產生重大影響的所有證券化結構特徵,包括合同付款優先次序和與付款相關的觸發因素、信用增強、流動性增強、市值觸發因素以及特定交易的違約定義。
此外,根據適用的盡職調查要求,機構投資者在持有證券化頭寸時,除發起人、保薦人或原始貸款人外,還須履行各種持續的監測義務,包括但不限於:(A)建立適當的書面程序,以監測盡職調查要求的遵守情況以及證券化頭寸和基礎風險敞口的表現;(B)對支持基礎敞口的現金流和抵押品價值進行壓力測試,或在缺乏關於現金流和抵押品價值的足夠數據的情況下,對損失假設進行壓力測試,同時考慮到證券化頭寸的風險的性質、規模和複雜性;(C)確保向其管理機構提交內部報告,使管理機構瞭解證券化頭寸產生的重大風險,並充分管理該等風險;及(D)能夠應要求向其主管當局證明,其對證券化頭寸和潛在風險有全面和透徹的瞭解,並已實施書面政策和程序,以管理證券化頭寸的風險,並保存(I)根據適用的盡職調查要求和(Ii)任何其他相關信息的核查和盡職調查的記錄。
任何未能就其持有的證券化頭寸遵守適用的盡職調查要求的機構投資者,可能會受到一系列監管制裁,包括就信貸機構、投資公司、保險人或再保險人而言,就該證券化頭寸徵收懲罰性監管資本費用,或在某些其他情況下,要求採取糾正行動。
在歐洲發行的CLO的結構通常符合證券化法規,以便受證券化法規約束的潛在投資者可以在符合該等要求的情況下進行投資。如果CLO的結構符合證券化法規,我們投資於CLO剩餘部分的能力可能會受到限制,或者我們可能被要求在CLO的有效期內持有我們的投資。如果CLO的結構不符合證券化規定,將限制機構投資者購買CLO證券的能力,這可能會對證券(包括剩餘部分)在二級市場上的價格和流動性產生不利影響。此外,證券化法規及任何與此相關的監管不確定性可能會減少新CLO的發行,並普遍減少CLO向槓桿貸款市場提供的流動資金。貸款市場流動性減少可能會減少抵押品管理人的投資機會,這可能會對我們的投資回報產生負面影響。CLO向槓桿貸款市場提供的數量和流動資金的任何減少,也可能減少在可選贖回或再融資中贖回或再融資構成CLO的證券的機會,並可能對債務人為其抵押品債務進行再融資的能力產生負面影響,這兩種情況中的任何一種都可能使違約債務增加到歷史水平以上。
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日本人的風險留存。日本金融廳(JFSA)公佈了一項風險保留規則,作為對尋求投資證券化交易的某些類別的日本投資者進行資本監管的一部分(JRR規則)。JRR規則規定了一項“間接”合規要求,這意味着某些類別的日本投資者將被要求對他們持有的證券化敞口施加更高的風險權重,除非相關發起人承諾持有至少等於交易中標的資產總敞口的5%的保留權益(“日本留存要求”),或者此類投資者確定標的資產不是“不適當地產生”的。JRR規則適用的日本投資者包括銀行、銀行控股公司、信用社(新洋金子)、信用合作社(熊井信洋)、勞動信用合作社(Rodo Kinko)、農業信用社(野户京道久美)、大型證券公司的最終母公司及日本受規管的若干其他金融機構(該等投資者稱為“日本受影響投資者”)。該等日本受影響投資者可能會因未能遵守日本保留金規定的證券化投資而受到懲罰性資本規定及╱或其他監管處罰。
JRR規則於2019年3月31日生效。目前,仍有許多未解決的問題,也沒有既定的權威、先例或市場慣例為JRR規則提供明確的指導,無法對JRR規則的內容、影響或解釋做出保證。特別是,確定資產是否“來源不當”的依據仍不明確,因此,除非JFSA提供進一步的具體説明,否則我們購買的CLO證券可能包含被視為“來源不當”的資產,因此可能無法豁免日本保留要求。JRR規則或其他類似規定可能會阻止日本受影響投資者購買CLO證券,這可能會限制CLO證券的流動性,進而對二級市場上此類CLO證券的價格產生不利影響。日本金融廳是否以及在何種程度上可以就JRR規則提供進一步的澄清或解釋尚不清楚。
私募基金規則. 2022年2月9日,美國證券交易委員會根據1940年《投資顧問法》提出了某些規則和修正案,以加強適用於私人基金顧問的法規(“建議的私人基金規則”),若以現時的形式採納,將會影響投資顧問(例如CLO抵押品經理),其中包括:(i)要求該等基金經理遵守額外的報告和合規義務,(ii)禁止某些類型的優惠待遇,包括(除其他事項外)提供有關該私募基金的投資組合持有的資料,及(iii)禁止某些商業慣例或對某些商業慣例施加要求,包括禁止某些類型的賠償(可能包括CLO管理協議中規定的賠償),並要求對以賣方為主導的二級交易提供公平意見。由於我們投資的大多數CLO依賴於1940年法案第3(c)(7)條,因此每個此類CLO將被視為擬議私募基金規則含義內的“私募基金”。遵守擬議《私募基金規則》下的若干報告和合規責任的成本可能會很大,目前尚不清楚擬備該等報告的成本是否由CLO或CLO的抵押品經理承擔。如果我們所投資的CLO負責支付此類費用,則可能會影響我們投資CLO證券的回報。此外,如果任何CLO抵押品經理被禁止與投資者討論CLO資產的基礎投資組合,完全或沒有高度具體的披露,這可能導致任何CLO抵押品經理向我們提供有關CLO資產的信息的能力下降或消除,而不是CLO交易文件所要求的報告。此外,建議的私募基金規則可能會對CLO完成再融資或其他選擇性贖回的能力產生不利影響。因此,採納建議私募基金規則可能會對我們投資的CLO證券的市值及╱或流動性造成重大不利影響。
美國證券交易委員會的工作人員可能會調整其對某些非傳統投資的頭寸,包括對CLO證券的投資。
美國證券交易委員會的工作人員不時對與不同資產管理活動相關的潛在風險進行廣泛審查,重點是流動性風險和槓桿風險等。美國證券交易委員會投資管理司的工作人員此前曾與註冊管理投資公司通信,就CLO證券的投資水平和與之相關的特殊風險提出質疑。雖然我們無法預測工作人員可能在這些領域得出什麼結論(如果有的話),或者工作人員可能會向美國證券交易委員會提出什麼建議(如果有的話),但對註冊管理投資公司對CLO證券的投資施加限制可能會對我們實施投資策略的能力和/或我們通過公開募股籌集資金的能力產生不利影響,或者可能導致我們採取某些可能對我們的股東、我們的財務狀況和/或我們的經營業績產生不利影響的行動。我們目前無法評估任何此類監管發展的可能性或時機。
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一般風險因素
恐怖主義行動、自然災害、疫情或流行病可能擾亂市場並影響我們的業務。
恐怖主義行為、戰爭行為、自然災害、疫情或流行病可能會擾亂我們的運營以及我們投資的業務的運營。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性,並助長全球經濟不穩定。例如,近幾十年來,許多國家經歷了傳染病的爆發,包括豬流感、禽流感、SARS和COVID-19。自二零一九年十二月以來,COVID-19的蔓延在全球範圍內造成社會動盪和商業中斷。
全球經濟和金融市場高度相互關聯,一個國家、地區或金融市場的狀況和事件可能對不同國家、地區或金融市場的發行人產生不利影響。COVID-19疫情擴大了該等風險,並已對受影響司法權區的當地經濟以及全球經濟產生並可能繼續產生重大不利影響,原因是跨境商業活動及市場情緒受到疫情爆發以及政府及其他措施試圖遏制其蔓延的影響。COVID-19疫情的影響導致全球金融市場波動加劇,並可能對國家、地區、公司、行業和市場部門造成比其他地區更嚴重的影響。COVID-19疫情已對經濟及市場狀況造成重大負面影響,而任何其他傳染病爆發或嚴重環境或公共衞生問題可能對經濟及市場狀況造成重大負面影響,可能加劇若干國家或地區先前存在的政治、社會及經濟風險,並可能引發全球經濟長期放緩,可能影響我們及我們的相關投資。
疫情爆發後,若干CLO的相關借款人違約情況有所增加。債務人違約和評級機構降級導致,並可能在未來導致,本應支付給CLO股權或CLO債務證券的付款被轉用於購買特定CLO內的額外貸款或支付給高級CLO債務持有人作為提前攤銷付款。此外,相關債務人的違約和降級導致並可能在未來導致CLO證券的價值普遍下降。如果CLO的現金流或收入因疫情而減少,我們的分配中包括資本回報的部分可能會增加或分配可能會減少.
我們受到與網絡安全和其他信息系統中斷相關的風險的影響。
我們高度依賴顧問、署長及其附屬機構以及某些其他第三方服務提供商的通信和信息系統。我們和我們的服務提供商容易受到運營和信息安全風險的影響。雖然我們、顧問和管理人已制定了有關信息安全的程序,但技術可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標,可能導致未經授權收集、監控、發佈、濫用、丟失或破壞我們和/或我們股東的機密和其他信息,或以其他方式擾亂我們或我們服務提供商的運營。實際基礎設施或操作系統的中斷或故障,以及我們和我們的服務提供商用來為我們的運營提供服務的網絡、系統或設備的網絡攻擊或安全漏洞,或服務提供商之間的信息傳輸中斷或故障,可能會中斷和影響服務提供商和我們的運營,可能導致財務損失、我們的股東無法處理業務和交易、無法計算我們的資產淨值、錯誤陳述或不可靠的財務數據、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、罰款、訴訟成本、保險費增加、聲譽損害、報銷或其他賠償成本、和/或額外的合規成本。我們的服務提供商已經制定了有關信息安全的政策和程序,以尋求識別和減輕我們和我們的服務提供商所面臨的風險類型。與任何風險管理系統一樣,這些政策和程序存在固有的侷限性,因為可能存在或在未來發展未預見或未發現的風險。不能保證我們或我們的服務提供商在未來不會因信息安全漏洞(包括網絡攻擊)或其他信息系統中斷而蒙受損失。
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收益的使用
除非適用招股章程補充文件另有指明,否則我們擬根據本招股章程出售證券所得款項,根據本招股章程所述的投資目標及策略收購投資、向股東作出分派及用作一般營運資金用途。此外,我們還可能使用出售我們證券的全部或部分淨收益償還任何優先股或未償還債務,包括票據。
我們目前預計,在任何證券發行完成後,將發行的絕大部分淨收益投資於我們的目標投資通常需要約三至六個月的時間,儘管該時間可能會有所不同,並取決於發行的規模以及與我們的投資目標和市場條件一致的適當投資機會的可用性。我們不能向您保證我們將實現我們的目標投資步伐,這可能會對我們的回報產生負面影響。在找到合適的投資或其他用途之前,我們將投資於臨時投資,如現金、現金等價物、美國政府證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資,我們預計這些投資的回報將大大低於我們預計從CLO證券投資和相關投資中獲得的回報。因此,投資者應預期,在我們根據我們的投資目標和策略將發行所得全部投資之前,投資於這些工具的資產將以適度的利率賺取利息收入,這可能不會超過我們在此期間的支出。如果在下一次向股東支付分配之前,發行的淨收益尚未根據我們的投資目標和戰略完全投資,則部分收益可用於支付此類分配,並可能代表資本回報。
我們可以使用出售我們的證券的收益來支付印刷,法律,歸檔和其他類似的費用,這些費用是由在發行時不是我們的關聯公司的出售股東提供的。然而,出售股票的股東將承擔所有其他費用,包括任何經紀費、承銷折扣和任何此類發行的佣金。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。
高級證券
自公司成立以來,截至每個財政年度結束時,有關公司未償還高級證券的信息可在公司最近年度報告的“補充信息-高級證券表”部分中找到於2023年2月24日向SEC提交的截至2022年12月31日的財政年度的N-CSR表格(經修訂),該表格以引用方式併入本文。
普通股價格區間
我們的普通股於2014年10月8日開始交易,目前在紐約證券交易所交易,代碼為“ECC”。下表列出了我們普通股的最高和最低收盤銷售價格,最高和最低收盤銷售價格佔資產淨值的百分比以及自2021年1月1日以來每個季度宣佈的每股分配。
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補價 | 補價 | |||||||||||||||||||||||
(折扣) | (折扣) | |||||||||||||||||||||||
高中生 | 的低 | |||||||||||||||||||||||
收盤銷售價格 | 銷售價格 | 銷售價格 | 分配 | |||||||||||||||||||||
期間 | NAV(1) | 高 | 低 | 至導航(2) | 至導航(2) | 已宣佈(3) | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的財年(4) | ||||||||||||||||||||||||
第一季度 | $ | 12.02 | $ | 11.98 | $ | 10.12 | (0.3 | )% | (15.8 | )% | $ | 0.24 | ||||||||||||
第二季度 | $ | 12.97 | $ | 14.40 | $ | 12.15 | 11.0 | % | (6.3 | )% | $ | 0.30 | ||||||||||||
第三季度 | $ | 13.98 | $ | 14.40 | $ | 12.73 | 3.0 | % | (8.9 | )% | $ | 0.36 | ||||||||||||
第四季度 | $ | 13.39 | $ | 15.49 | $ | 13.70 | 15.7 | % | 2.3 | % | $ | 0.86 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的財年(5) | ||||||||||||||||||||||||
第一季度 | $ | 12.64 | $ | 14.27 | $ | 12.98 | 12.9 | % | 2.7 | % | $ | 0.42 | ||||||||||||
第二季度 | $ | 10.08 | $ | 13.30 | $ | 11.41 | 31.9 | % | 13.2 | % | $ | 0.42 | ||||||||||||
第三季度 | $ | 10.23 | $ | 12.22 | $ | 10.60 | 19.5 | % | 3.6 | % | $ | 0.67 | ||||||||||||
第四季度 | $ | 9.07 | $ | 11.69 | $ | 10.08 | 28.9 | % | 11.1 | % | $ | 0.92 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
第一季度 | $ | 9.10 | $ | 11.70 | $ | 10.16 | 28.6 | % | 11.6 | % | $ | 0.48 |
(1) | 每股資產淨值是在相關季度的最後一天確定的,因此可能不能反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。所顯示的資產淨值是基於每個期間結束時的流通股。 |
(2) | 以各自的最高或最低收盤價除以季度末資產淨值計算。 |
(3) | 代表我們在指定季度就普通股申報的每股現金分配(包括股息、股息再投資和資本回報,如果有)。分配的税收特徵會有所不同。 |
(4) | 在截至2021年12月31日的財年,正如我們在2021年表格1099-DIV中報告的那樣,我們進行的分配不包括資本返還。 |
(5) | 在截至2022年12月31日的財年,正如我們在2022年表格1099-DIV中報告的那樣,我們進行的分配不包括資本返還。 |
封閉式管理投資公司的股票交易價格可能低於這些股票的資產淨值。我們普通股的交易價格將低於資產淨值,或溢價,這在長期內是不可持續的,這與我們的資產淨值下降的風險是分開的。我們無法預測我們的股票未來的交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值。截至2023年3月31日,我們每股資產淨值為9.10美元。2023年6月5日,我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為10.17美元,較每股資產淨值溢價11.8%。
2023年6月5日,我們普通股的最新收盤價為每股10.17美元。截至2023年6月5日,我們有10名登記在冊的普通股股東(這不包括其股票被經紀商、銀行或其他被提名人以街頭名義持有的股東)。
更多商業信息
關於CLO結構優勢的其他信息
CLO通常被要求持有按基礎借款人和行業高度多樣化的資產組合,並受到各種資產集中限制。大多數CLO是非靜態的循環結構,通常允許在再投資期內進行再投資,再投資期通常長達5年。除某些例外情況外,典型CLO結構的條款和契諾主要基於抵押品產生的現金流和麪值(相對於市場價格或公允價值)。這些公約包括抵押品覆蓋率測試、利息覆蓋率測試和抵押品質量測試。
CLO有兩個優先付款時間表(通常被稱為“瀑布”),CLO的契約中詳細説明瞭這兩個時間表,並管理CLO標的抵押品產生的現金如何分配給CLO的股權和債務投資者。利息瀑布適用於CLO標的抵押品的利息支付。本金瀑布適用於主要通過償還貸款和出售貸款所得的基礎抵押品本金產生的現金。通過利息瀑布,在向CLO債務投資者支付所需的季度利息和支付某些CLO費用(如行政和管理費)後,任何與利息相關的超額現金流將在每個季度分配給CLO的股權投資者,但須遵守某些測試。
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該顧問認為,與利息相關的超額現金流是CLO股權回報的重要驅動因素。此外,與夾層或次級債務等其他高收益信貸投資相比,如果CLO的利息瀑布沒有因未能遵守某些測試而中斷,CLO股本預計將在CLO生命的早期擁有較短的回收期和較高的前端季度現金流。
大多數CLO是非靜態的循環結構,通常允許在再投資期內進行再投資,再投資期通常長達5年。具體地説,CLO的抵押品經理通常在一組指定的資產資格和多樣性標準 - 內擁有廣泛的自由度 - ,以便隨着時間的推移管理和修改CLO的投資組合。我們相信,熟練的CLO抵押品經理通過結合他們的信貸專業知識和對如何在CLO基於規則的結構內有效管理的深刻理解,可以為CLO股權和債務投資者帶來顯著的價值。
在CLO的再投資期結束後,根據CLO的本金瀑布,本金支付或其他收益產生的現金通常按資歷順序分配給CLO債務投資者。也就是説,AAA級部分投資者首先得到償還,AA級部分投資者其次,依此類推,剩餘的本金將分配給股權部分投資者。在某些情況下,本金可以在再投資期結束後進行再投資。
CLO包含各種旨在加強CLO債務投資者信用保護的結構特徵和契約,包括過度抵押測試和利息覆蓋測試。超額抵押測試和利息覆蓋率測試要求CLO分別維持一定水平的超額抵押(以資產與負債的面值衡量)和利息覆蓋率。如果CLO違反了過度抵押測試或利息覆蓋測試,則原本可用於分配給CLO股權部分投資者的超額利息相關現金流將被轉用來按優先順序預付CLO債務投資者,直至違約行為得到糾正。如果違約不能或無法治癒,CLO股權投資者(以及潛在的其他債務部分投資者)可能會經歷現金流延遲,他們的投資和/或CLO最終可能會經歷違約事件。出於這個原因,CLO股權投資者通常被稱為處於第一虧損狀態。顧問將無法控制CLO是否能夠滿足其相關的利息覆蓋測試或過度抵押測試。
CLO通常還會進行利益轉移測試,這也是為了確保CLO保持足夠的超額抵押。如果CLO違反了利息分流測試,則原本可用於分配給CLO股權部分投資者的多餘利息相關現金流將被轉用來購買新的貸款抵押品,直到測試合格為止。這種轉移將導致向股票投資者支付的款項被推遲和/或減少。
現金流CLO沒有按市值計價的觸發器,除了有限的例外情況(例如評級為“CCC+”或更低(或其等值)的資產超過指定集中限制的比例、折扣購買和違約資產),CLO契約通常使用抵押品的面值而不是市場價值或購買價格來計算。因此,CLO履約抵押品組合的市場價格下降通常不會導致CLO抵押品管理人出售資產(即不強制出售)或CLO股權投資者貢獻額外資本(即不要求追加保證金)。
高級擔保貸款概述
優先擔保貸款在借款人的資本結構中擁有最高的地位,或與借款人的其他優先債務證券共享優先地位。這種資本結構狀況通常使優先擔保貸款的持有者在發生違約時優先獲得借款人的部分或全部資產,因此貸款人將先於借款人的某些其他債權人獲得償付。廣泛的銀團優先擔保貸款通常由銀行代表企業借款人發起和構建,所得資金通常用於槓桿收購交易、併購、股票回購、資本重組、再融資、融資資本支出和內部增長。廣泛銀團優先擔保貸款通常通過一級銀行銀團和二級市場獲得,並由安排行分發給不同的投資者羣體,主要包括CLO、貸款和高收益債券註冊基金、貸款單獨賬户、銀行、保險公司、財務公司和對衝基金。優先擔保貸款是浮動利率工具,通常根據與倫敦銀行間同業拆借利率的利差支付季度利息。我們相信,優先擔保貸款是CLO具有吸引力和穩定的抵押品基礎。在大多數情況下,優先擔保貸款將由發行人的特定抵押品擔保。從歷史上看,其中許多投資的交易價格與面值持平或接近平價(即雖然這些貸款最近在當前市場環境下有更大的折扣,但如果顧問認為有吸引力的機會通過進行此類投資來產生資本增值,則顧問也可能以面值的實質性折扣購買有壓力和不良的優先擔保貸款。
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優先擔保貸款一般在借款人和若干金融機構貸款人之間進行談判,這些機構貸款人由一個或多個貸款人代表,作為所有貸款人的代理人。代理人負責談判貸款協議,確定優先擔保貸款的條款和條件以及借款人和貸款人的權利。代理人負責談判貸款協議,確定優先擔保貸款的條款和條件以及借款人和貸款人的權利。優先擔保貸款也有旨在保護貸款人的合同條款。優先擔保貸款也有旨在保護貸款人的合同條款。這些公約可能包括從超額現金流中強制提前支付、限制股息支付、維持最低財務比率、限制負債和財務測試。違反這些契約通常是違約事件,如果貸款人不放棄,可能會賦予貸款人加速本金和利息支付的權利。其他高級擔保貸款可以通過限制性較低的契約發放,這些契約通常被稱為“低門檻”交易。在“低成本契約式”貸款中,要求借款人“維持”某些財務比率的契約被完全取消,貸款人只能依賴限制公司“招致”或積極採取某些行動的契約。但是,僅限制公司承擔新債務的公約不能僅僅因為財務狀況惡化而違反,公司必須採取平權行動才能違反該公約。這些Covenant-Lite交易的影響可能會延緩貸款人控制陷入困境的交易的速度。我們一般會取得借款人的優先擔保貸款,而根據顧問的判斷,這些貸款除其他事項外,可及時支付其優先擔保貸款,並符合顧問所訂立的其他信貸標準。
當我們購買第一和第二留置權優先浮動利率貸款和其他浮動利率債務證券時,票面利率是浮動的,而不是固定的,並與基準貸款利率掛鈎。這些浮動利率債務證券的利率根據現行利率的基準指標定期變化。
當我們購買轉讓時,我們繼承了轉讓貸款人貸款協議下的所有權利和義務,併成為貸款協議下的貸款人,具有與轉讓貸款人相同的權利和義務。這些權利包括與其他貸款人就執行貸款協議條款等事項進行投票的能力(例如:、宣佈違約、啟動收款動作等)。採取此類行動通常需要持有至少大部分貸款投資的貸款人的投票,還可能需要持有三分之二或更多貸款投資的貸款人的投票。由於我們通常不持有任何貸款的大部分投資,我們將無法自己控制需要貸款人投票的決定。
雖然我們相信高級擔保貸款和CLO證券具有某些有吸引力的基本屬性,但這類證券會受到一些風險的影響,這一點在風險因素“本招股説明書的一節。在我們的主要目標投資中,與CLO股權相關的風險通常大於與CLO債務相關的風險。此外,本招股説明書中提到的許多統計數據與歷史時期有關,在某些情況下,市場狀況與本招股説明書發佈之日的情況有很大不同。與其他資產類別一樣,優先擔保貸款和CLO證券的市場狀況和動態會隨着時間的推移而演變。例如,在過去十年中,優先擔保貸款市場已從低門檻貸款佔市場少數發展為此類貸款佔市場的大部分。
顧問和管理員
我們的董事會負責對我們的業務和事務進行全面的管理和監督,包括任命顧問和副顧問。根據投資顧問協議,本公司董事會已委任Eagle Point Credit Management LLC為本公司的投資顧問。
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這位顧問
該顧問在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。截至2023年3月31日,該顧問與其附屬公司Eagle Point Income Management合計管理的總資產約為78億美元(包括截至該日期未提取的資本承諾)。根據顧問管理的CLO權益資產,該顧問相信,與Eagle Point Income Management合計,該公司是市場上最大的CLO權益投資者之一。
該顧問於2012年由Thomas P. Maubrski和Stone Point成立。該顧問由Eagle Point Holdings LP(“EP Holdings”)全資擁有。EP Holdings則是 主要由若干Trident基金透過中介控股公司擁有。此外,顧問的高級投資團隊還持有顧問的間接所有權權益。該顧問最終由顧問管理委員會通過中介控股公司管理,該委員會包括Maubrski先生和Stone Point的某些負責人。看到 “-顧問管理委員會。”顧問位於600 Steamboat Road,Suite 202,Greenwich,CT 06830。Stone Point是一家在SEC註冊的投資顧問公司,是一家專注於金融服務行業的專業私募股權公司。
除了管理我們的投資外,顧問及其附屬公司和高級投資團隊成員還為其他客户管理投資賬户,包括根據1940年法案註冊的上市封閉式管理投資公司EIC和根據1940年法案註冊的非上市封閉式管理投資公司EPIIF,以及多個私募集合投資工具和機構獨立賬户。這些客户中的許多人追求的投資戰略與我們追求的戰略基本上或部分重疊。該顧問與Stone Point及某些三叉戟基金的關係,以及該顧問的聯屬公司及高級投資團隊對EIC及EPIIF及該等其他投資工具及賬户的管理,導致若干利益衝突。看見“利益衝突。”
投資組合經理
我們由高級投資團隊的成員管理。高級投資團隊由顧問公司的管理合夥人馬漢斯基先生領導,其他成員包括丹尼爾·W·高級負責人兼投資組合經理Ko和Daniel M. Spinner,高級負責人和投資組合經理。高級投資團隊主要負責我們的日常投資管理及執行我們的投資策略及流程。
高級投資團隊的每一位成員都是CLO行業專家,他職業生涯的大部分時間都直接參與CLO市場,並與關鍵市場參與者建立了關係,包括CLO抵押品經理、投資銀行和投資者。高級投資團隊成員曾參與CLO市場,包括:
• | 各投行CLO業務負責人; |
• | 在一家投資銀行擔任首席CLO結構師和CDO制定專家; |
• | CLO股權和債務投資者; |
• | CLO抵押品管理公司的主要投資者;以及 |
• | CLO抵押品管理公司的貸款人和併購顧問。 |
我們相信,高級投資團隊每個成員的互補性,但高度專業化的技能組合為顧問提供了以CLO為重點的投資戰略的競爭優勢。
高級投資團隊(自本集團成立以來,彼等均曾擔任投資組合經理)的履歷資料載列如下:
Thomas P. Mauriski,顧問公司執行合夥人(自2012年11月). Maubrski先生是顧問公司的管理合夥人和創始人,也是Eagle Point Income Company的董事、董事長兼首席執行官。他是Eagle Point Institutional Income Fund的受託人、董事長兼首席執行官。Maurisski先生參與了多個市場週期中許多CLO交易的形成和/或貨幣化。Mauriski先生領導創建了一些最早的再融資CLO,引入了現在市場上常見的技術。Maurisski先生在CLO市場的經驗可以追溯到20世紀90年代。他的整個職業生涯都在結構性融資和信貸市場度過。Maubrski先生是顧問公司管理委員會和顧問公司投資委員會的成員。Maubrski先生也是Eagle Point Income Management的管理合夥人。
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在2012年9月加入顧問公司之前,Maurisski先生是RBS Securities Inc.的董事總經理兼CLO銀行美國主管,2011年9月至2012年9月,他負責蘇格蘭皇家銀行新發行的CLO平臺的所有方面。在加入蘇格蘭皇家銀行之前,Maurisski先生曾擔任AMP Capital Investors(US)Ltd.和AE Capital Advisers(US)LLC的美國國家主管,負責代表幾家澳大利亞投資者投資信貸、結構性產品和其他私人資產。在此之前,Maurisski先生曾擔任Merrill Lynch Pierce Fenner and Smith Inc.的董事總經理兼CLO銀行業務主管。Mauberski先生還曾在摩根大通證券公司的CLO團隊中擔任領導職務。貝爾斯登公司Bear,Stearns & Co. Mauberski先生曾擔任Marble Point的管理委員會及投資委員會成員,以及Marble Point Loan Financing Limited(由Marble Point管理並於倫敦證券交易所上市的投資基金)的董事。馬多夫斯基先生有學士學位畢業於賓漢姆頓大學,並一直是註冊會計師(不活躍)。
Mauberski先生還擔任Eagle Point Income Company的董事會主席和Eagle Point Institutional Income Fund的董事會主席。
Daniel,投資組合經理(自2012年12月起)。Ko先生是The Adviser and Eagle Point Income Management的高級主管兼投資組合經理。Ko先生負責一級CLO市場的經理評估和投資機會的構建、二級CLO市場機會的分析、交易的執行和投資監控。Ko先生在他的整個職業生涯中一直專注於結構性金融。
在2012年12月加入顧問之前,Ko先生在美銀美林工作了六年,最近擔任CLO結構小組的總裁副主任,負責對預計的交易現金流進行建模,與股權和債務投資者談判交易條款,並協調評級過程。此外,他還負責探索非標準結構倡議,如利用動態槓桿融資交易、新興市場CBO和歐洲CLO。在加入CLO構造組之前,Ko先生管理BAML的遺留CLO、信託優先證券CDO和資產支持證券CDO投資組合。在美國銀行與美林合併之前,Ko先生是Merrill Lynch CDO結構組的助理,Ko先生以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,獲得金融和會計學士學位。
Daniel M. Spinner(CAIA),投資組合經理(自2013年2月起)。斯賓納先生是The Adviser和Eagle Point Income Management的高級負責人兼投資組合經理。斯賓納先生主要負責經理人評估和盡職調查,並負責監控投資。斯賓納還積極參與投資者關係和溝通。施平納先生是另類資產管理行業專家,擁有20年為另類資產管理公司和基金提供諮詢、融資和投資的經驗。斯賓納在CLO市場的經驗可以追溯到上世紀90年代末。
在2013年2月加入顧問之前,斯賓納先生是1199SEIU福利和養老基金的投資分析師,從2009年6月到2013年2月,在那裏他負責私募股權、特殊機會信貸和房地產分配。1199SEIU福利和養老基金是美國最大的塔夫脱-哈特利計劃之一。在此之前,斯賓納是貝爾斯登公司董事的董事總經理,專注於另類資產管理公司。在加入貝爾斯登之前,斯賓納是結構性資本合夥公司的聯合創始人和總裁,這是一家為投資結構性信貸管理公司而成立的金融控股公司。斯賓納在大通曼哈頓銀行接受信貸培訓,在那裏開始了他的投資銀行家生涯,並在金融機構集團工作了七年(包括合併後在摩根大通證券公司),在那裏他負責包括CLO抵押品經理在內的資產管理公司。斯賓納先生曾擔任Marble Point的管理委員會和投資委員會成員。斯賓納先生在葛底斯堡學院獲得學士學位,以優異成績畢業,並在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。
下表列出了截至2022年12月31日,高級投資小組成員共同主要負責日常投資組合管理的每個類別的賬户。在以下列出的賬户中,1個“註冊投資公司”(總資產為1,450萬美元)、7個“其他集合投資工具”(總資產為23.501億美元)和26個“其他賬户”(總資產為17.106億美元)須繳納履約費。此外,我們還需要繳納表演費。
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已註冊 投資公司 | 其他池 投資工具 | 其他帳户 | ||||||||||||||||||||||
投資組合經理 | 數量 帳目 | 總資產 (單位:百萬) | 數量 帳目 | 總資產 (單位:百萬)(1) | 數量 帳目 | 總資產 (單位:百萬) | ||||||||||||||||||
託馬斯·P·馬約夫斯基 | 2 | $ | 163.0 | 10 | $ | 2,652.4 | 55 | $ | 4,617.9 | |||||||||||||||
Daniel柯偉強 | 2 | $ | 163.0 | 10 | $ | 2,652.4 | 55 | $ | 4,617.9 | |||||||||||||||
Daniel M.旋轉器 | 2 | $ | 163.0 | 10 | $ | 2,652.4 | 55 | $ | 4,617.9 |
(1) | 總資產是估計和未經審計的,可能與最終經審計的數字不同。總資產不包括投資於投資組合管理人管理的另一個投資工具的權益的金額,以避免重複計算。 |
投資組合經理的薪酬。投資專業人員從顧問及其某些附屬公司的總收入中支付,包括向我們提供諮詢服務所賺取的諮詢費。顧問的專業薪酬結構使主要專業人員受益於顧問及其附屬公司管理的賬户產生的強勁投資業績,以及他們與顧問的長期合作。高級投資團隊的每名成員都擁有顧問的間接股權權益和相關的長期激勵。高級投資小組成員還獲得固定基本工資以及按市場和業績計算的年度現金獎金。獎金由顧問的管理委員會決定,並基於對若干因素的定量和定性分析,包括顧問的盈利能力和個別僱員的貢獻。管理層在達成薪酬決定時考慮的許多因素將受到我們的長期業績和我們的資產價值以及為顧問及其附屬公司的其他客户管理的投資組合的影響。
投資組合經理在公司擁有的證券。下表列出了截至2022年12月31日由每個投資組合經理實益擁有的普通股股票的價值的美元範圍。在本表中,受益所有權被定義為直接或間接的金錢利益。
投資組合經理姓名 | 美元區間 股票證券部 在公司裏(1) | |||
託馬斯·P·馬約夫斯基 | $ | 100,001 – $500,000 | ||
Daniel M.旋轉器 | $ | 100,001 – $500,000 | ||
Daniel柯偉強 | $ | 100,001 – $500,000 |
(1)美元範圍如下:無、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元、100-500,000美元、500,001-1,000,000美元以上。
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顧問管理委員會
顧問最終由顧問的管理委員會通過中介控股公司進行管理,管理和監督顧問的全部活動。該顧問的管理委員會由馬耶夫斯基先生、詹姆斯·凱裏先生、斯科特·布朗納先生和詹姆斯·馬修斯先生組成。顧問管理委員會還負責管理和監督顧問的某些附屬公司,包括鷹點收入管理公司。馬傑夫斯基先生的傳記資料載於“-投資組合經理”馬修斯先生的傳記資料載於“管理--每個董事的個人資料”下面。顧問管理委員會其他成員的簡歷摘要如下:
詹姆斯·D·凱裏。Karey先生是Stone Point的高級負責人,也是三叉戟基金投資委員會的成員。凱裏也是該顧問管理委員會的成員。凱裏先生於1997年從美林公司加盟Stone Point。在加入美林公司之前,凱裏先生是Kelley Drye&Warren LLP的企業律師。凱裏先生是由Stone Point管理的三叉戟基金的一些投資組合公司中的董事公司,其中包括Amherst Pierpont Securities LLC的控股公司Alliant Insurance Services,Inc.,Enstar Group Limited,Privilest UnderWriters,Inc.,HireRight和Sedgwick Claims Management Services,Inc.。
凱裏先生擁有波士頓學院的學士學位、波士頓學院法學院的法學博士學位和杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。
斯科特·布朗納。布朗納是Stone Point董事的董事總經理。布朗納也是該顧問管理委員會的成員。布朗納先生於2009年加入Stone Point。他是董事旗下多家由Stone Point管理的三叉戟基金的投資組合公司。在加入Stone Point之前,布朗納先生是雷曼兄弟公司私募股權部門的分析師。
投資諮詢協議
服務。在我們董事會的全面監督下,該顧問管理我們的日常運營,併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們的投資諮詢協議條款,該顧問:
• | 決定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時機以及實施這種變化的方式; |
• | 識別、評估和協商我們所做投資的結構(包括對我們預期的投資進行盡職調查); |
• | 執行、關閉、服務和監控我們所做的投資; |
• | 決定我們購買、保留或出售的證券和其他資產;以及 |
• | 為我們的基金投資提供我們可能不時合理需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。 |
該顧問在《投資諮詢協議》下的服務並非排他性的,只要其向我們提供的服務不受損害,該顧問及其成員、高級職員和僱員均可自由地向其他個人和實體提供類似的服務。
《投資諮詢協議》最近一次獲得董事會批准是在2023年5月。關於董事會最近批准投資諮詢協議的基礎的討論將包括在我們截至2023年6月30日的半年度報告中。
期限和終止。 除非按下文所述提前終止,否則投資顧問協議如每年經本公司董事會批准或經本公司大多數未償還有表決權證券持有人的贊成票批准,包括並非該協議任何一方的“利害關係人”的過半數董事批准,則仍將有效,該術語在1940年法案第2(A)(19)節中有定義。《投資諮詢協議》一旦轉讓,將自動終止。投資顧問協議亦可由本公司董事會或本公司大部分未償還有投票權證券的贊成票終止,而不會受到懲罰,但須向顧問發出不少於60天的書面通知,並由顧問向吾等發出不少於90天的書面通知。
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賠償。投資顧問協議規定,在執行其職責時如無故意失職、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責及義務,顧問及其高級人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何與其有關聯的其他人士或實體有權就根據投資顧問協議提供顧問服務或以其他方式作為吾等投資顧問而產生的任何損害賠償、法律責任、成本及開支(包括合理律師費及為達成和解而合理支付的款項)向吾等作出彌償。
管理費和激勵費。我們根據《投資諮詢協議》向顧問支付服務費,費用由兩部分組成--基本管理費和獎勵費。在適用法律允許的範圍內,顧問可選擇將這些費用的全部或部分推遲一段特定的時間。
基數管理費是按季度計算和支付的,相當於我們“總股本基數”的1.75%的年利率。“總股本基數”是指我們普通股股東的資產淨值和我們優先股的實收資本。基數管理費是根據最近完成的日曆季度末的總股本基數計算的,並就該季度發行或回購的任何普通股或優先股進行調整,以反映該季度內該普通股和/或優先股(如有)的未償還天數。此外,任何部分季度的基本管理費是按比例計算的(根據該部分季度結束時實際經過的天數相對於該日曆季度的總天數)。
此外,我們還根據我們的表現向顧問支付激勵費。獎勵費用是按季度計算和支付的,相當於我們上一季度“獎勵前費用淨投資收入”的20%,受障礙和“追趕”功能的限制。我們的投資顧問不需要就任何資本利得支付獎勵費用。為此,“前期獎勵費用淨投資收入”是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或其他投資費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付給鷹點管理公司的費用,以及就任何已發行和未償還債務或優先股支付的任何利息支出和/或股息,但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、債務工具PIK利息和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何資本收益或損失。
獎勵前費用淨投資收入,以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示,與每季度我們資產淨值2.00%的門檻(或8.00%的年化門檻率)進行比較。為此,我們的季度回報率是通過將我們的獎勵前費用淨投資收入除以截至上期末的報告淨資產來確定的。我們用於計算這部分獎勵費用的淨投資收入也包括在用於計算1.75%基數管理費的總股本基數的計算中。
每個日曆季度的獎勵費用支付給顧問的方式如下:
• | 在任何日曆季度,我們的獎勵前費用淨投資收入不超過我們資產淨值的2.00%的門檻(或8.00%的年化門檻利率); |
• | 我們的獎勵前費用淨投資收入的100%相對於該獎勵前費用淨投資收入的部分,如果有,超過門檻但在任何日曆季度低於我們資產淨值的2.50%(或年化增長率10.00%)。我們將獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過障礙,但不到我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”的目的是向顧問提供獎勵前費用淨投資收入的20%,就好像如果這一淨投資收入在任何日曆季度達到或超過我們資產淨值的2.50%就不存在障礙一樣;以及 |
• | 在任何一個日曆季度,超過資產淨值2.50%的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的20%支付給顧問(即,一旦達到障礙並實現追趕,此後所有獎勵費用淨投資收入的20%將支付給顧問)。 |
60
您應該意識到,一般利率水平的上升預計會導致適用於我們投資的更高利率。因此,提高利率將使我們更容易達到或超過獎勵費用門檻利率,並可能導致支付給顧問的獎勵費用相對於獎勵前費用淨投資收入的金額大幅增加。
可歸因於遞延利息(例如PIK利息或原始發行折扣)的獎勵費用部分將支付給顧問,但不包括利息,只有在我們實際收到該遞延利息的情況下才會支付給顧問,如果該利息在與產生任何遞延利息應計的投資的任何註銷或類似處理有關的情況下發生,則任何應計項目將被沖銷。這種數額的任何沖銷都將使該季度的淨收入減少衝銷淨額(在考慮到應付獎勵費用的沖銷後),並將導致該季度的獎勵費用減少。
不向顧問支付資本收益獎勵費用,無論是已實現的還是未實現的。此外,獎勵費用的金額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現損失的影響。
支付我們優先股的每月股息(包括可能由顧問的高級管理人員或其他關聯公司持有的任何優先股的股息)不受激勵前費用淨投資收入達到或超過任何門檻利率的約束。
下面是獎勵費用計算的圖形表示以及它的應用實例。
按淨投資收益計算的季度獎勵費用
獎勵前費用淨投資收益
(以淨資產值的百分比表示)
季度獎勵費用計算示例(金額以淨資產價值的百分比表示,不按年率計算)*
備選方案1:
假設
投資收益(含利息、分派、手續費等)=1.25%的門檻(1) = 2.00%
基地管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.25%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益-(基地管理費+其他費用))=0.5625%
前期獎勵費用淨投資收益不超過門檻費率,因此不存在獎勵費用。
備選方案2:
假設
投資收益(含利息、分派、手續費等)=2.70%的門檻(1) = 2.00%
基地管理費(2) = 0.4375%
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其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.25%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益-(基地管理費+其他費用))=2.0125%
預激費淨投資收益超過門檻費率,因此有激勵費。
激勵費=(100% ד追趕”)+(0%與(20% ×(激勵費前淨投資收益-2.50%))中的較大者)
=(100.0% ×(激勵前費用淨投資收益-2.00%))+ 0%
= 100.0% × (2.0125% – 2.00%)
= 100.0% × 0.0125%
= 0.0125%
備選方案3:
假設
投資收入(包括利息、分配、費用等)= 3.25%最低投資回報率(1) = 2.00%
基地管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.25%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益-(基礎管理費+其他費用))= 2.5625%
預激費淨投資收益超過門檻費率,因此有激勵費。
激勵費=(100% ד追趕”)+(0%與(20% ×(激勵費前淨投資收益-2.50%))中的較大者)
=(100.0% ×(2.50% - 2.00%))+(20% ×(激勵前費用淨投資收益- 2.50%))
= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (2.5625% – 2.50%))
= 0.5000% + .0125%
= 0.5125%
* | 所示的獎勵前費用淨投資收入的假設金額是基於淨資產的百分比。 |
(1) | 代表8.00%的年化門檻利率。 |
(2) | 代表1.75%的年化基本管理費。 |
(3) | 不包括組織和提供費用。 |
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度,我們產生基本管理及獎勵費用(包括顧問自願放棄的獎勵費)分別為2 610萬美元、2 020萬美元和1 420萬美元,並分別支付了2 350萬美元、1 900萬美元和1 300萬美元,根據投資顧問協議向顧問提供。獲豁免的獎勵費不受顧問收回的限制。
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費用的支付。 顧問的投資團隊(當其參與提供投資諮詢及管理服務時)及該等人員可分配至該等服務的薪酬及日常間接開支,均由顧問提供及支付。我們承擔我們的運營和交易的所有其他成本和費用,包括(但不限於):(1)計算我們的NAV的成本(包括任何獨立估值公司的成本及開支);(2)為我們的投資融資而產生的債務(如有)的應付利息;(3)顧問就對預期投資進行盡職調查而招致或應付予第三方的費用及開支,包括法律費用及開支及差旅費,監控我們的投資,並在必要時行使我們的權利;(4)經紀費和佣金;(5)聯邦和州註冊費和交易所上市費;(6)聯邦、州和地方税;(7)發行或回購我們的普通股和其他證券的成本;(8)基本管理費和任何激勵費;(9)本公司普通股及其他證券的分派;(10)根據管理協議應付管理人的管理費;(11)行政和業務的直接成本和費用,包括印刷、郵寄、長途電話和工作人員,包括與外包行政職能有關的應付費用;(12)轉讓代理和託管費用和開支;(13)獨立董事費用和開支;(14)任何報告、委託書或其他給我們股東的通知的費用,包括印刷費用;(15)召開股東會議的費用;(16)訴訟、賠償及其他非經常性或非經常性開支;(17)與市場推廣及投資者關係工作有關的費用及開支;(18)我們所加入的任何行業協會的會費、費用及收費;(19)與獨立審計及外部法律費用有關的費用及開支;(20)富達債券;(21)董事及高級職員/錯誤及遺漏責任保險,以及任何其他保險費;(22)與我們根據《1940年法案》及適用的美國聯邦及州證券法所承擔的報告和合規義務有關的費用;及(23)吾等或管理人就管理吾等業務而合理產生的所有其他開支,例如管理人在履行其於管理協議項下的義務時產生的可分配部分間接費用及其他開支,包括租金、與履行合規職能相關的費用和開支,以及我們的首席合規官、首席財務官、首席運營官及其各自支持人員的薪酬成本和相關開支的可分配部分。
許可協議
吾等已與顧問訂立許可協議或“許可協議”,據此,顧問授予吾等非獨家、免特許權使用費許可,以使用“Eagle Point Credit”名稱及標誌。根據許可協議,只要顧問或其一家聯屬公司仍為我們的投資顧問,我們就有權使用“Eagle Point Credit”名稱及標誌。許可協議可由任何一方於發出60日事先書面通知後隨時全權酌情終止,並可在若干事件(包括若干不合規事件)的情況下由顧問終止。除本許可證外,我們對“Eagle Point Credit”名稱和徽標沒有法律權利。
管理人和管理協議
我們已訂立管理協議,據此,管理人向我們提供該等設施的辦公室設施、設備以及文書、簿記及記錄保存服務。根據管理協議,管理人執行或安排執行我們所需的行政服務,包括負責我們須保存的財務記錄及編制向股東提交的報告。此外,管理員為我們提供會計服務;協助我們確定和公佈我們的NAV;監督我們納税申報表的編制和提交;監督我們遵守税法和法規的情況;並準備和協助我們進行獨立公共會計師事務所對我們財務報表的任何審計。管理人還負責向我們的股東印刷和分發報告以及維護我們的網站;為我們的投資者關係提供支持;一般監督我們的費用支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現;並提供我們可能不時指定的其他行政服務。管理協議項下的付款相當於管理人在履行其在管理協議項下的義務時可分配的管理費部分,包括租金、與履行合規職能相關的費用和開支以及我們可分配的首席財務官和首席合規官的薪酬部分以及我們可分配的任何行政支持人員的薪酬部分。我們在此類總薪酬中可分配的部分是基於相對於其他事項在我們身上花費的時間的分配。在某種程度上,管理員外包其任何職能,我們直接支付費用,沒有利潤給管理員。某些會計和其他行政服務已由管理員委託給SS&C技術公司,或“SS&C”,費用根據我們的淨資產計算(受每月最低費用限制),某些投資者關係相關服務已委託給ICR,LLC或“ICR”,其費用按月支付。管理協議可由吾等於向管理人發出不少於60日書面通知後終止,而管理人亦可於向吾等發出不少於90日書面通知後終止,而毋須支付罰款。如果董事會(包括我們的大多數獨立董事)每年批准,管理協議將繼續有效。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度,我們根據管理協議分別產生80萬元、70萬元及70萬元開支,並分別向管理人支付70萬元、70萬元及70萬元。截至2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度,我們分別向SS&C產生30萬美元、30萬美元及20萬美元的開支,並分別向SS&C支付30萬美元、30萬美元及10萬美元。我們亦於截至2022年、2021年及2020年12月31日止各財政年度產生應付ICR的費用20萬元。
63
在考慮批准管理協議時,董事會考慮(其中包括):(i)根據所提供的服務、該等服務的質量、因該等安排而為我們節省的任何成本以及任何利益衝突,我們向管理人及任何第三方服務提供者支付的補償是否合理,(ii)管理人在決定某些費用如何分配給公司時所採用的方法,(iii)所提供的此類行政服務的廣度、深度和質量,(iv)其他公司就已知可提供的大致類似服務所承擔開支的若干比較資料;及從第三方獲得此類服務的可能性。管理協議最近於二零二二年五月獲董事會重新批准。
責任限制和賠償。 管理協議規定,管理人及其高級職員、董事、僱員代理人、控制人及聯營公司對吾等或吾等的任何股東在監督或管理吾等的投資活動時的任何作為或不作為,或對吾等或吾等股東所蒙受的任何損害、負債、成本及開支(包括合理的律師費及為達成和解而合理支付的款項)或蒙受的損失,概不負責,惟上述免責並不延伸至構成故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其在管理協議下的責任的任何行為或不作為。管理協議亦規定,吾等須就管理人的成員、董事、高級人員、僱員、代理人、控制人及聯屬公司因其向吾等提供的服務而招致的法律責任作出賠償,但須受相同的限制及若干條件所規限。
管理
我們的董事會負責整體管理及監督我們的業務及事務,包括委任顧問及副顧問。我們的董事可委任高級職員協助管理我們的日常事務。
董事會
董事會目前由六名成員組成,其中四名不是我們的“利益相關者”(如1940年法案所定義)。我們稱這些董事為“獨立董事”。
根據我們的公司註冊證書和章程,我們的董事會分為三個等級,任期三年。三個類別中只有一個類別的任期在我們的股東年度會議上到期。我們的董事會在交錯任期內的分類可能會阻止大多數董事在長達兩年的時間內更換。
董事的職責;會議及委員會
根據我們的公司註冊證書,我們的董事會負責管理我們的事務,包括任命顧問和副顧問。董事會任命官員協助管理我們的日常事務。
董事會已任命馬修斯先生為董事長。董事長主持董事會會議,認為必要時,可以召集董事會會議和任何委員會會議。主席參與編寫董事會會議的議程,並確定將提交給董事會的有關董事將採取行動的事項的信息。主席還在會議期間與我們的管理層、官員和律師以及其他董事保持聯繫。主席可履行董事會不時要求的其他職能。除本招股説明書或根據本公司註冊證書或公司細則,或董事會指定的任何職責外,指定董事為主席並不會對該董事施加高於一般其他董事所承擔的職責、義務或法律責任。
64
董事會已指定王偉思先生為獨立董事首席執行官。牽頭的獨立董事通常在董事會會議期間充當其他獨立董事與我們的管理層、高級管理人員和律師之間的聯絡人。獨立首席董事可以履行董事會可能不時要求的其他職能。除本招股説明書或根據我們的公司註冊證書或公司細則,或董事會指定的任何職責外,指定董事為首席獨立董事不會對該董事施加高於一般其他任何董事所承擔的職責、義務或責任。
董事會認為,這種領導結構是適當的,因為它允許董事會對其職權範圍內的事項進行知情判斷,並以加強有效監督的方式在委員會或董事會工作組和董事會全體成員之間分配職責範圍。董事會還認為,擁有大多數獨立董事是適當的,也符合我們股東的最佳利益。然而,董事會也相信,讓有利害關係的人進入董事會會帶來公司和財務方面的觀點,在董事會看來,這些觀點是董事會決策過程中的關鍵要素。此外,董事會認為,顧問的執行合夥人阿馬耶夫斯基先生為董事會提供了顧問在管理和贊助我們方面的視角。董事會的領導結構可以隨時改變,並由董事會酌情決定,包括根據情況或我們的特點的變化。在截至2022年12月31日的財年中,董事會舉行了四次定期會議。
董事會各委員會
董事會設立了兩個常設委員會:審計委員會和提名委員會。各委員會目前的成員名單如下。有興趣的董事通常能夠出席和參加適當的任何委員會會議。
審計 | 提名 | |
斯科特·W·阿普爾比 | 斯科特·W·阿普爾比,主席 | |
凱文·F·麥克唐納 | 凱文·F·麥克唐納 | |
保羅·E·特拉蒙塔諾 | 保羅·E·特拉蒙塔諾 | |
傑弗裏·L·韋斯,主席 | 傑弗裏·L·韋斯 |
審計委員會
審計委員會的所有成員都是獨立董事,每名成員都有財務知識,至少有一名成員具有會計或財務管理專業知識。董事會已經通過了審計委員會的書面章程。審計委員會向董事會全體推薦我們的獨立註冊會計師事務所,監督獨立註冊會計師事務所與我們審計相關的工作,定期與獨立註冊會計師事務所溝通,併為獨立註冊會計師事務所提供論壇,讓其隨時報告和討論其認為合適的任何事項。魏斯先生擔任審計委員會主席。審計委員會也是我們的合格法律合規委員會,負責以下情況的任何證據報告的保密接收、保留和審議:(1)重大違反適用的聯邦或州證券法,(2)重大違反聯邦或州法律規定的受託責任,或(3)我們或我們的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人已經發生、正在進行或即將發生的類似重大違反聯邦或州法律的行為。審計委員會在截至2022年12月31日的財年中召開了四次會議。
65
提名委員會
提名委員會由所有獨立董事組成。提名委員會定期審查委員會結構,對董事會進行年度自我評估,並最終挑選和提名擔任獨立董事的候選人。此外,提名委員會就本公司獨立董事的薪酬提出建議,以供董事會批准,因為本公司沒有單獨的薪酬委員會。董事會提名並挑選我們感興趣的董事和高級管理人員。阿普爾比先生擔任提名委員會主席。提名委員會在截至2022年12月31日的財年中舉行了三次會議。
在審查潛在的被提名人和評估現任獨立董事的連任時,提名委員會通常會採用以下標準:(1)被提名人以正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽;(2)被提名人的商業頭腦、經驗和做出合理判斷的能力;(3)承諾瞭解公司和董事投資公司的責任;(4)承諾定期出席和參加董事會和委員會的會議;(5)瞭解涉及公司管理層的潛在利益衝突並代表所有股東的利益行事的能力;以及(6)沒有實際或明顯的利益衝突會損害被提名人代表所有股東的利益和履行獨立董事的責任的能力。提名委員會不一定對每個標準給予同樣的重視,每個被提名人也不一定都具備這些素質。
提名委員會認為,只要現有的獨立董事繼續滿足這些標準,我們預計提名委員會就會支持現有獨立董事的連任,而不是提名新的候選人。因此,雖然提名委員會將考慮股東推薦的獨立董事提名,但只有在董事會或委員會出現空缺,並確定選擇新的或額外的獨立董事符合我們的最佳利益時,提名委員會才可根據此類建議採取行動。如果出現空缺或成員變動被認為是可取的,提名委員會除了股東的任何建議外,還將考慮通過其他方式確定的候選人,包括提名委員會成員提出的候選人。提名委員會可以聘請一名顧問協助其尋找合格的候選人。提名委員會通過了挑選獨立董事的程序。
提名委員會並未正式通過一項政策,以考慮個人在被選為獨立董事時的多樣性,但提名委員會會考慮其認為最符合本公司及股東利益的因素。這些因素可包括個人的專業經驗、教育、技能和其他個人素質或屬性,包括性別、種族或民族血統。
對於任何股東對獨立董事的推薦,都必須包括在我們的委託書中,必須按照《交易法》第14 a-8條的所有相關規定提交,由提名委員會審議。在評估股東推薦的被提名人時,提名委員會除考慮上述標準外,還可考慮股東提交提名的目的,以及這些目的是否符合所有股東的利益。如果董事會決定將股東候選人列入被提名人名單,候選人的名字將被列入我們的代理卡。如果提名委員會或董事會決定不將該候選人列入董事會指定的被提名人,且該股東已滿足本細則第14 a-8條的要求,則該股東的候選人將被視為原提名該候選人的股東的被提名人。在這種情況下,候選人的姓名將不會出現在與我們的代表委任書一起分發的代表委任卡上。
66
有權在適用的年度會議上投票並打算提名董事的股東必須遵守我們章程中的預先通知程序。為了及時,股東通知必須通過國家認可的快遞服務遞送,或通過美國一級郵件郵寄,郵資或運費預付,並在不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天的時間內,在我們的主要行政辦公室收到,在我們的委託書在上一年度股東年會上發佈給股東的週年紀念日的前30天;然而,前提是,如果上一年度未舉行年度會議或年度會議日期變更超過三十(30)次,自上一年度委託書擬定之日起30天內,股東的通知必須不遲於(x)第九十(90)年(以較晚者為準)營業結束時由祕書收到。這是(七)召開股東周年大會前一天;這是)第一次公開宣佈會議日期的次日。該股東致祕書的通知應列明(I)股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人,(A)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址,(B)該人的主要職業或就業,(C)該人實益擁有的我們股本的股份類別和數量,以及(D)根據《美國證券交易委員會》第14節的規則和條例,必須在董事選舉的委託書徵集中披露的與該人有關的任何其他信息。及(Ii)就發出通知的股東而言,(A)股東的姓名或名稱及記錄地址及(B)股東實益擁有的本公司股本的類別及數目。我們可能會要求任何建議的被提名人提供其他合理需要的信息,以確定該建議的被提名人是否符合董事的資格。
股東可以與董事進行集體溝通,也可以單獨溝通。任何此類信息均應發送至董事會或董事公司祕書的個人郵箱,地址:康涅狄格州格林威治,格林威治,202號套房,輪船路600號,郵編:06830。祕書可決定不向董事轉交任何與公司業務無關的函件。
風險監督
作為一家註冊投資公司,我們面臨着多種風險,包括投資風險、財務風險、合規風險和運營風險。作為其整體活動的一部分,董事會監督顧問和署長各部門以及我們的首席合規官對我們的風險管理結構的管理。在日常基礎上管理我們的風險管理結構的責任屬於顧問的總體投資管理責任。該顧問在風險管理方面有自己獨立的利益。
董事會認識到,不可能確定可能影響我們的所有風險,也不可能制定程序和控制措施來消除或減輕其發生或影響。董事會將風險監督作為其整體活動的一部分。在處理有關我們在會議間隙進行風險管理的問題時,顧問的適當代表將與董事會主席、相關委員會主席或我們的首席合規官溝通,後者直接向董事會負責。董事會主席和委員會主席酌情與我們的首席合規官、顧問、其他服務提供商和外部基金法律顧問進行磋商,以確定和審查可能列入董事董事會和/或適當委員會議程的風險管理問題,以便與管理層進行審查和討論。
合規政策和程序
我們已經通過並實施了合理設計的書面政策和程序,以檢測和防止違反聯邦證券法的行為,並要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和實施的有效性。首席合規官負責管理政策和程序。
每個董事的個人資料
請參閲本公司2023年4月12日最終委託書部分關於本公司股東年度會議的附表14A,題為“董事和被提名人的信息”,在此併入作為參考,以供討論本公司的董事、他們過去五年的主要職業和有關他們的其他信息。從2023年4月起,保羅·E·特拉蒙塔諾(獨立董事)目前的主要職業是克雷西資產管理公司董事的執行董事。
行政人員
請參閲本公司2023年4月12日最終委託書部分關於本公司股東周年大會的附表14A,題為“非董事高級職員的資料”,在此併入作為參考,以獲取有關本公司非董事高級職員的某些履歷及其他資料。
67
董事薪酬
請參閲本公司2023年4月12日最終委託書部分關於本公司股東年會的附表14A,題為“關於董事和被提名人的信息-薪酬”,通過引用併入本文,以獲取與支付給我們的獨立董事的薪酬有關的某些信息。
董事對公司股份的所有權
下表列出了截至2022年12月31日,我們的普通股和每個董事實益擁有的優先股的價值的美元範圍。在本表中,受益所有權被定義為直接或間接的金錢利益。
董事的名稱 | 股票的美元範圍 公司中的證券(1) | 股票的總美元範圍 基金建築羣中的證券(1) | ||||
感興趣的董事 | ||||||
託馬斯·P·馬約夫斯基 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | ||||
詹姆斯·R·馬修斯 | — | — | ||||
獨立董事 | ||||||
斯科特·W·阿普爾比 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | ||||
凱文·F·麥克唐納 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | ||||
保羅·E·特拉蒙塔諾 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | ||||
傑弗裏·L·韋斯 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 |
(1)美元範圍如下:無、1 - 10 000美元、10 001 - 50 000美元、50 001 - 100 000美元和100 000美元以上。
資產淨值的確定
我們通過將我們的投資組合、現金和其他資產的價值除以我們普通股的每股資產淨值來確定(包括應計但未收取的利息)減去我們的所有負債(包括應計費用、我們的優先股的總清算優先權、借款和應付利息)除以我們的普通股的流通股總數,按季度(或更頻繁地,如適用)計算。在編制我們的財務報表時,最重要的估計是投資估值和記錄的投資未實現增值和折舊的有關數額。並無單一方法真誠地釐定公平值。因此,釐定公平值需要對每項組合投資的特定事實及情況作出判斷,同時對我們所進行的投資類型採用一致應用的估值程序。《1940年法》第2a-5條規定了為《1940年法》之目的善意確定公允價值的要求。根據規則2a-5,我們的董事會已選擇指定顧問為“估值指定人”,以就我們沒有現成市場報價的組合投資執行公允價值確定。
我們根據公認會計原則對我們的投資進行會計處理,顧問根據FASB ASC主題820的規定對我們的投資組合進行公允估值。公允價值計量和披露經修訂的《財務會計準則委員會會計準則彙編》對公允價值進行了定義,建立了計量公允價值的框架,並要求加強對公允價值計量的披露。公平值為市場參與者於計量日期在有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付之估計金額(即於二零一九年十二月三十一日,退出價格)。
68
在對我們於CLO債務、CLO股本及流動資金融資工具的投資進行估值時,顧問考慮多項相關因素,包括第三方定價服務的價格指示、特定投資的近期交易價格、顧問所知的類似證券的近期買賣及第三方財務模型的輸出。第三方財務模型包含有關CLO特徵的詳細信息,包括有關資產和負債的最新信息,並用於預測未來現金流量。該模式之主要輸入數據(包括未來貸款違約率、收回率、提前還款率、再投資率及貼現率之假設)乃經考慮可觀察及第三方市場數據及現行一般市場假設及慣例以及顧問之假設及慣例後釐定。
具體而言,顧問利用第三方定價服務對我們在CLO債務中的投資進行估值。然而,倘該等第三方定價服務的定價被確定為過時或未能反映當前市況,則顧問可使用獨立經紀報價的平均值釐定公平值。顧問委聘第三方獨立估值公司作為本公司於CLO股權投資的公平值估值的輸入數據。估值公司的意見僅為對該等投資進行估值時考慮的一個因素,而顧問在根據《1940年法案》確定我們的投資的公允價值時並不依賴該等意見。
我們的投資組合至少每季度根據顧問的估值政策和程序進行估值。公允估值最終由顧問的估值委員會確定,該委員會由大多數非投資人員組成。我們的董事會監督估值指定人員及其用於確定我們資產公允價值的流程。在這方面,董事會定期收到有關某些重大估值事項的報告,並根據1940年法案第2a-5條的要求及時報告。
股息再投資計劃
有關本公司股息再投資計劃的資料,可參閲本公司最新年報的“補充資料-股息再投資計劃”一節於2023年2月24日向SEC提交的截至2022年12月31日的財政年度的N-CSR表格(經修訂),該表格以引用方式併入本文。
利益衝突
顧問和管理人的隸屬關係
我們的執行人員和董事、顧問及其某些附屬公司及其管理人員和員工,包括高級投資團隊,由於他們參與的其他活動而存在幾個利益衝突。顧問和署長隸屬於從事金融服務業務的其他實體。特別是,顧問和管理人隸屬於Eagle Point Income Management和Stone Point,顧問管理委員會的某些成員是Stone Point的負責人。根據某些管理協議,Stone Point已獲得授權擔任三叉戟基金的投資管理人,三叉戟基金持有我們普通股的大量股份。看見控制人、主要股東和出售股東。顧問及管理人由Eagle Point Holdings LP(“EP Holdings”)全資擁有。EP Holdings則主要由若干Trident Funds透過中介控股公司擁有。Trident Funds和Stone Point管理的其他私募股權基金投資於金融服務公司。此外,顧問及其附屬公司從事並可能在未來從事各種商業活動,包括投資管理,融資和軟件分析。因此,顧問及其關聯公司可能與CLO抵押品管理人有多種業務關係,包括一系列活動,例如投資於CLO抵押品管理人代表公司管理的CLO,融資或投資於由該CLO抵押品管理人或其關聯公司管理的其他工具發行的其他證券,或以其他方式提供諮詢,研究或數據服務的CLO抵押品經理的報酬。這些關係可能會導致顧問、管理人及其某些關聯公司的利益,以及他們的管理人員和員工(包括高級投資團隊)的利益與我們的利益不同,並可能導致不可預見的利益衝突,這些衝突可能無法以始終或完全符合我們最佳利益的方式解決。
69
其他帳户
該顧問負責代表我們作出的投資決定。顧問及其某些附屬公司(包括Eagle Point Income Management和Stone Point)管理多個客户的賬户的能力沒有任何限制,包括顧問或其董事、高級管理人員或員工的附屬公司的賬户,遵循與顧問對我們賬户使用的相同、相似或不同的投資目標、理念和策略。在這種情況下,顧問及其關聯公司在我們與其管理的任何其他賬户之間分配投資機會時可能存在利益衝突。看見“--機會的分配”下面。如果顧問為附屬公司或其董事、官員或員工管理賬户,這種利益衝突預計會加劇。此外,這些賬户中的某些賬户可能提供更高的管理費或獎勵費用,或可能允許更高的費用報銷,所有這些都可能導致利益衝突,並激勵顧問偏愛此類其他賬户。此外,顧問或其某些聯屬公司管理的賬户持有CLO中的某些投資,例如債務部分,這些投資與其他賬户在CLO中持有的頭寸(如我們)相沖突,並在未來可能被分配。在這些情況下,在行使每個賬户對此類投資的權利時,顧問和/或其關聯公司將產生利益衝突,因為代表一個賬户採取的行動可能會對顧問或該關聯公司管理的另一個賬户產生不利影響,包括我們。在這種情況下,這種衝突可能不會以始終或完全符合我們最佳利益的方式得到解決。
此外,Eagle Point Income Management、Stone Point及其關聯公司,以及由Eagle Point Income Management、Stone Point及其關聯公司管理的投資基金也可能投資於與顧問競爭的公司,從而管理與我們競爭投資機會的其他賬户和基金。
我們的高級管理人員和董事,以及其他現有和潛在的關聯人員、顧問及其某些關聯公司的高級管理人員和員工,可能會擔任其他實體的高級管理人員、董事或負責人,或管理其他實體的賬户,其投資策略與我們所追求的戰略有很大或部分重疊。因此,他們可能對這些實體的投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益。
此外,顧問及管理人的專業人員將為吾等投入其認為適當的時間,以分別根據投資諮詢協議及管理協議履行其職責。然而,這些人也致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務,包括Eagle Point Income Company、未註冊的集合投資工具和單獨管理的賬户,以及從事我們沒有權益的其他商業項目。
若干顧問、管理人及其聯營公司的高級人員及最終管理人員擔任或可能擔任其他實體的高級人員、董事、經理或負責人,而該等其他實體與顧問、管理人及其關連公司經營相同或相關的業務,或為顧問、管理人、本公司、CLO或其他類似實體等公司或實體提供服務。因此,這些人可能對那些履行可能不符合我們最佳利益的實體的投資者負有義務。此外,若干此等人士持有多間公司的直接或間接個人投資,包括若干投資顧問及其他營運公司,其中一些確實或可能向顧問、管理人、我們或由顧問、管理人或其聯屬公司提供服務的其他賬户,或向本公司可能投資的任何發行人提供服務。本公司可就所接受的服務向任何該等營運公司或金融機構支付費用或其他補償。此外,這些關係可能導致利益衝突,這些衝突可能無法預見,也可能無法以始終或完全符合我們最佳利益的方式解決。
此外,根據《管理協議》支付的款項等於基於我們可分配的管理員管理費用部分的金額。看見“顧問和管理人--管理人和管理協議”上面。
由於這些不同的業務活動和支付結構,顧問和管理人在公司、他們提供服務的其他賬户、其附屬公司和其他商業企業或客户之間分配管理和行政時間、服務和職能時存在利益衝突。
70
機會的分配
作為受託人,顧問對客户負有忠誠的義務,必須公平對待每一位客户。當顧問為多個賬户買賣證券時,交易必須以與其受託責任一致的方式進行分配。為此,顧問及Eagle Point Income Management已採納並檢討政策及程序,根據這些政策及程序,他們以其認為適當的方式分配適合多個客户賬户的投資機會,以期隨着時間的推移而取得公平及公平的結果。根據這些政策和程序,在分配投資機會時,顧問和Eagle Point Income Management可能會考慮適用於賬户的監管、税務或法律要求。在分配投資機會時,顧問和Eagle Point Income Management可以使用輪換、百分比或其他分配方法,前提是這樣做符合顧問和Eagle Point Income Management的內部利益衝突和分配政策,以及1940年《投資顧問法案》或《顧問法案》、1940年法案和其他適用法律的要求。此外,由顧問管理的賬户,如我們,預計將與顧問關聯公司管理的其他賬户(包括Eagle Point Income Management)一起考慮分配投資機會。不能保證此類機會在短期內公平地分配給任何特定賬户,也不能保證任何此類賬户,包括我們,將能夠參與所有適合它的投資機會。
槓桿
我們之前通過發行優先股和票據產生了槓桿。我們可能直接或間接地通過一個或多個特殊目的載體、借入資金的債務,以及以衍生交易、額外優先股、債務證券和其他結構和工具的形式產生的槓桿,以顧問和我們的董事會認為適當的條款和條款直接或間接地產生額外的槓桿,但須受1940年法案的適用限制所規限。此類槓桿可用於收購和融資我們的投資、支付費用和開支以及用於其他目的。這種槓桿可以是有擔保的和/或無擔保的。任何此類槓桿不包括我們投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具中嵌入或固有的槓桿。我們使用的槓桿越多,我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會在利用槓桿的程度上被放大。我們的獎勵費用結構和支付給顧問的費用計算公式可能會激勵顧問進行投機性投資,並以對我們的業績產生不利影響的方式使用槓桿。支付給顧問的獎勵費用是根據我們的投資諮詢協議計算的獎勵前費用淨投資收入。這可能會鼓勵顧問使用槓桿來增加我們的投資回報,即使在這樣做可能不合適的時候,也會鼓勵顧問在本來適合這樣做的時候避免去槓桿化。此外,由於我們的管理費部分基於我們發行的任何優先股的實收資本,我們可能有動機通過發行額外的優先股來產生槓桿,當這樣做不合適或當使用其他形式的槓桿有利時,例如發行債務。在某些情況下,槓桿的使用可能會增加違約的可能性,這將損害我們證券的價值。
費用的分配和服務提供者的選擇
有時,顧問和管理人將被要求決定如何在公司和某些其他賬户之間分配某些成本和費用。通常情況下,費用只與公司有關,並且只由我們承擔。然而,有時成本和費用與多個帳户相關。如果公司、顧問、管理人和/或一個或多個賬户發生了適用於其中一個以上賬户的成本或支出,則顧問和管理人將以其認為公平合理的方式分配此類成本和支出,儘管他們可能對結果感興趣,並可在他們確定此類更正是必要或可取的情況下進行糾正分配。此外,顧問和署長及其附屬公司,以及他們各自的工作人員和由這些人提供服務的投資基金,在向顧問等資產管理公司和向其他企業提供服務的公司中擁有權益。由於這些關係,這些人在考慮與公司有關的服務提供商時存在利益衝突,並有動機選擇與這些人有利益關係的服務提供商。選擇此類服務提供商可能導致本公司承擔向與顧問、管理人或其關聯公司有關聯或以其他方式有關係的服務提供商支付的費用和開支。
71
此外,如果服務提供商直接向顧問和/或管理人或其關聯公司提供服務,並單獨向公司提供服務,則顧問和管理人與管理人之間存在利益衝突,因為顧問、管理人和/或其關聯人可能會以比其他方式更低的成本獲得服務,這是由於服務提供方代表公司開展的工作以及公司向服務提供方支付的補償。此外,由於預定或臨時費率變化、服務或交易的範圍、類型或性質的差異、服務或交易的範圍、類型或性質的不同,顧問和管理人及其關聯公司可能使用代表公司保留的相同服務提供商,在某些情況下,第三方服務提供商可能向顧問、管理人和/或其關聯公司提供不同於向公司提供的費率、金額或折扣。
估值
一般來説,我們瞄準的CLO投資沒有公開市場。因此,顧問根據1940法案的規定,根據自己彙編的相關信息和第三方定價服務(如可獲得),真誠地審查和確定這些證券的價值,如下所述“資產淨值的確定。”我們感興趣的董事與顧問有關聯,並與顧問的經濟成功有利害關係。顧問的投資專業人士參與我們的估值過程,以及我們感興趣的董事對顧問的利益,可能會導致利益衝突,因為支付給顧問的基本管理費部分基於我們的資產。
共同投資和關聯方交易
在正常業務過程中,我們可能會因為處於顧問或其關聯公司(包括鷹點收入管理公司和Stone Point)的共同控制之下而與與我們有關聯的人進行交易。為了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何被禁止的交易,我們實施了某些政策和程序,根據這些政策和程序,我們的高管將對我們、顧問及其關聯公司以及我們的員工、高級管理人員和董事之間的每筆交易進行篩選。我們不會進行任何此類交易,除非我們確信這樣做符合1940年法案、適用的美國證券交易委員會豁免規則、解釋或指導,或我們的豁免命令的條款(如下所述)。我們的從屬關係可能要求我們放棄有吸引力的投資機會。例如,我們投資於由顧問的某些關聯公司管理的CLO的能力可能受到限制。
在某些情況下,我們與顧問管理的其他賬户同時進行共同投資,並可能與顧問的某些關聯公司管理的其他賬户共同投資,但須遵守適用的法規和監管指導以及我們的書面分配程序。我們已從美國證券交易委員會獲得豁免,允許我們與由顧問或其某些關聯公司管理的其他賬户(包括EIC和EPIIF)一起參與某些協商的共同投資,條件包括:(I)在交易中沒有經濟利益的我們的大多數董事以及我們的大多數董事(如1940年法案所定義的非利害關係人)批准共同投資;(Ii)共同投資的價格、條款和條件對於每個參與者來説是相同的。顧問可在考慮監管要求或其他考慮因素後,決定不向本公司分配某些潛在的共同投資機會。看見“--機會的分配”上面。我們的豁免救濟申請副本,包括所有條件,以及相關命令,均可在美國證券交易委員會網站上獲得,網址為Www.sec.gov.
與Stone Point相關的投資
由Stone Point和Stone Point的其他附屬公司管理的投資基金的投資組合公司可能會從事貸款活動,這可能導致我們投資於CLO,其中包括由此類投資組合公司或附屬公司承銷的貸款。此外,我們預計投資的CLO主要由優先擔保貸款組成,在許多情況下,這些貸款可能會發放給主要由私募股權基金擁有的運營公司,包括可能由Stone Point或其關聯公司管理的基金。此外,由於這類投資基金的投資組合公司從事的業務範圍很廣,這些實體現在或將來可能會從事其他活動,從而導致顧問在管理我們方面產生利益衝突。任何這些潛在的交易和活動都可能導致顧問發生利益衝突,而這種衝突可能不會以始終或完全符合我們的最佳利益或我們的股東的最佳利益的方式解決。
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重大非公開信息
由於顧問及其附屬公司的諮詢和/或其他活動,顧問及其附屬公司可能獲得機密或重要的非公開信息,或被限制啟動某些證券的交易。顧問將不能自由泄露或對任何此類機密或重大非公開信息採取行動,並且由於這些限制,它可能無法為我們的賬户發起交易,否則它可能會發起交易。因此,我們可能被凍結在一個投資頭寸上,否則我們可能會清算或平倉,或者可能無法獲得我們本來可能獲得的頭寸。
道德守則和合規程序
為了解決上述利益衝突,我們根據1940年法案第17j-L規則通過了一項道德守則。同樣,顧問單獨通過了“顧問道德守則”。顧問道德守則“要求顧問的高級人員和僱員以顧問及其客户賬户(包括我們)的最佳利益行事,本着誠信和道德的方式行事,在合理可能的範圍內避免與客户賬户的利益衝突,並在利益衝突發生時識別和管理它們。受每個道德準則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券,包括我們可能購買或持有的證券,只要此類投資是按照準則的要求進行的。此外,我們的道德守則和顧問的道德守則以參考方式併入註冊説明書的證物,並可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中查閲Www.sec.gov。
我們的董事和高級管理人員以及顧問的高級管理人員和員工還必須遵守美國聯邦證券法的適用條款,並及時向監管人員報告任何實際或涉嫌違法的行為。
此外,該顧問還建立了專業的工作環境、全公司的合規文化以及合規程序和制度,旨在防止可能有利於一個賬户而不是另一個賬户的潛在激勵措施。顧問採取了政策和程序,處理投資機會的分配、投資組合交易的執行、僱員的個人交易和其他潛在的利益衝突,旨在確保隨着時間的推移,所有客户賬户都得到公平對待。
美國聯邦所得税事宜
以下是一般適用於購買、擁有和處置我們的證券的某些美國聯邦所得税後果的摘要,包括我們的普通股和優先股,統稱為“股票”,以及截至本招股説明書發佈的我們的債務證券或“票據”。除非另有説明,本摘要僅涉及為美國聯邦税收目的而作為資本資產持有的證券(通常為投資持有的財產)。
如本文所用,“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而持有下列證券之一的受益所有人:
• | 美國公民個人或美國居民; |
• | 在美國、任何州或其其他政治分支機構(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據這些法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税中被視為公司的任何其他實體); |
• | 信託,如果它(a)受美國境內法院的主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(b)根據適用的美國財政部法規或“財政部法規”,有效選擇被視為美國人;或 |
• | 一種財產,其收入應繳納美國聯邦所得税,無論其來源如何。 |
“非美國持有人”一詞是指證券的受益所有人(合夥企業或任何其他實體或其他安排除外,就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業),但不是美國持有人。
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除例外情況外,個人可以被視為美國聯邦所得税目的的美國居民,而不是非居民外國人,通過其他方式,在美國(i)日曆年中至少31天,以及(ii)在當前日曆年結束的三年期間內累計至少183天,為此目的,計算當年的所有天數、前一歷年的三分之一天數和前二歷年的六分之一天數。出於此類目的而成為居民的個人須像美國公民一樣繳納美國聯邦所得税。
本摘要並不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述,作為我們證券的持有人,如果您是根據
美國聯邦所得税法,包括但不限於:
• | 證券或貨幣交易商; |
• | 金融機構; |
• | 一個RIC; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 免税組織; |
• | 一家保險公司; |
• | 持有證券作為對衝、綜合、轉換或推定出售交易或跨盤的一部分的人; |
• | 選擇按市價計價的證券交易者; |
• | 繳納替代性最低税額的人; |
• | 合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體; |
• | “功能貨幣”(定義見《守則》第985條)不是美元的美國持有人; |
• | 氯氟化碳; |
• | 一個PFIC; |
• | 美國僑民或外國個人或實體(以下所列範圍除外);或 |
• | 受《守則》第451(B)節規定的特別税務會計規則約束的持有人。 |
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的任何實體或被視為合夥企業的安排)持有證券,則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中持有我們證券的合夥人,您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解投資我們證券的税務後果。
本摘要以截至本文件之日的法規、財政部條例、裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會發生變化,可能是在追溯的基礎上,從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。本摘要不代表根據您的特定情況可能適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及美國遺產或贈與、州、地方或非美國所得税、遺產税或贈與税法律的任何方面的影響。它不打算也不應該被解釋為對我們證券的任何特定購買者的法律或税務建議。我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們證券的所有權對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據任何其他徵税管轄區的法律或其他指導對您產生的後果。
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影響我們的重要美國聯邦所得税考慮
我們已選擇被視為,並打算在此後的每個納税年度符合該守則下的RIC的資格。因此,我們必須滿足與我們的收入來源和總資產多樣化有關的某些要求,以及某些分配要求,以保持我們的RIC地位,並避免對任何未分配的應税收入徵收美國聯邦所得税或消費税。只要我們有資格被視為RIC並滿足適用的分配要求,我們將不需要為以股息或資本利得股息形式支付給我們股東的收入繳納美國聯邦所得税。
為了符合美國聯邦所得税的要求,我們必須在每個納税年度至少有90%的總收入來自股息、利息、證券貸款支付、出售或以其他方式處置股票、證券或外匯的收益、從合格上市合夥企業的利息中獲得的淨收入,或與我們的股票、證券和貨幣投資業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益),或“90%總收入測試”。“合格上市合夥企業”是指符合特定收入性質要求的上市合夥企業。要符合RIC的資格,我們還必須滿足有關我們資產多元化的某些要求。在納税年度的每個季度結束時,我們必須至少擁有我們總資產價值的50%,即現金、現金項目、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券,就任何一個發行人而言,這些證券不超過我們資產價值的5%,也不超過該發行人有投票權證券的10%。此外,在這些時候,我們的資產價值不得超過25%投資於我們控制的任何一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外),這些發行人從事相同或類似的交易或業務或相關交易或業務,或一個或多個合格上市合夥企業的證券,或“資產多元化測試”。如果我們未能通過90%總收入測試,在以下情況下,我們仍將被視為已通過測試:(I)(A)如果該測試失敗是由於合理原因而非故意疏忽,以及(B)如果我們根據即將通過的財政部法規報告該測試失敗,以及(Ii)我們所繳納的税款等於超額的不合資格收入。如果我們未能在任何納税年度的任何季度達到任何資產多元化測試的要求,但如果我們在六個月內糾正了該等失敗,並且(I)該失敗是極小的或(Ii)(A)該失敗是由於合理原因而非故意疏忽,以及(B)我們根據財政部條例報告未能通過並繳納消費税,則我們仍將被視為已滿足該季度的要求。如果我們連續兩年以上未能獲得RIC資格,然後尋求重新獲得RIC資格,我們通常將被要求確認資產任何未實現增值的收益,除非我們選擇在接下來的5年內為任何此類未實現增值支付美國企業所得税。
作為RIC,我們通常不會對我們的投資公司應税收入繳納聯邦所得税(如該術語在守則中的定義)和淨資本收益(淨長期資本收益超過淨短期資本損失的部分),如果有的話,我們在每個納税年度作為股息分配給股東,前提是我們分配的股息金額至少等於我們的投資公司應納税收入的90%,不考慮任何已支付股息的扣除,加上我們在該納税年度的免税淨利息收入的90%,或“90%的分配要求”。我們打算至少每年向我們的股東分配我們投資公司的所有應納税收入、淨免税收入和淨資本收益。為了避免產生不可抵扣的4%聯邦消費税義務,該代碼要求我們分發(或被視為已分派)於每個歷年的12月31日前,股息的金額一般至少等於(i)我們普通收入的98%(考慮到某些遞延和選擇),(ii)我們的資本收益淨收入的98.2%,按某些普通損失調整,一般以截至該日曆年10月31日的一年期為基礎計算(除非我們根據《守則》第4982(e)(4)條作出選擇,以使用截至該日曆年11月30日止的一年期間計算的淨收入計算我們所需的分派)及(iii)100%來自以前日曆年的任何普通收入和資本收益淨收入(如以前計算的),這些收入和淨收入在這些日曆年內沒有支付,並且我們沒有產生美國聯邦所得税或“消費税分配要求”。
我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息,在該月的指定日期支付給記錄在案的股東,並在下一個日曆年的1月實際支付,就聯邦所得税而言,將被視為我們在宣佈分配的日曆年的12月31日支付的股息,以及我們的美國股東收到的股息。
我們以前已經產生,並可能在未來產生,4%的聯邦消費税的一部分,我們的收入和資本收益。雖然我們打算分配收入和資本收益,以儘量減少我們對4%的聯邦消費税的風險,但我們可能無法或可能選擇不分配足以完全避免徵税的金額。在這種情況下,我們通常只對我們不符合消費税避税要求的金額承擔4%的聯邦消費税。
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如果我們不符合RIC或未能滿足任何納税年度90%的分配要求,我們將需要就我們的應納税收入繳納企業所得税,而所有來自盈利和利潤的分配,包括淨資本收益的分配(如有),將作為普通收入向股東徵税。該等分派一般將符合資格(i)就個人及其他非公司股東而言,被視為合資格股息收入;及(ii)就若干公司股東而言,被視為已收取股息扣減或“DRD”。此外,為了重新獲得RIC的納税資格,我們可能需要確認未實現收益,支付大量税款和利息,並進行某些分配。
就90%總收入測試而言,我們從某些實體的股權中獲得的收入,這些實體在美國聯邦所得税方面並未被視為公司或合格的上市交易合夥企業(例如:(某些被視為合夥企業的CLO)對我們而言通常具有與此類實體手中相同的性質;因此,我們可能需要限制我們在賺取手續費收入、租金收入或其他不合格收入的任何此類實體中的股權投資。
由於我們希望使用債務融資,我們的債務融資協議中包含的契約可能會阻止我們在某些情況下向股東進行分配。此外,根據1940年法案,除非滿足某些“資產覆蓋率”測試,否則在我們的債務和其他優先證券未償還時,我們通常不允許向股東進行分配。對我們向股東進行分配的能力的限制可能會使我們無法滿足90%的分配要求或消費税分配要求,因此可能會危及我們作為RIC的納税資格,或使我們繳納4%的美國聯邦消費税。
我們可能承認的一些收入和費用將不滿足90%的總收入測試。為了確保此類收入和費用不會因未能滿足此類測試而取消我們作為RIC的資格,我們可能需要通過一個或多個被視為美國聯邦所得税公司的實體間接確認此類收入和費用。這些公司將需要繳納美國企業所得税,這最終將減少我們在這些收入和費用上的回報。
在我們沒有收到現金的情況下,我們可能被要求確認應税收入。例如,如果我們持有根據適用的税收規則被視為具有OID的債務工具(如果我們收到與貸款發起相關的權證或可能在其他情況下可能出現的OID),我們必須在每個納税年度在收入中計入OID的一部分,無論我們在同一納税年度是否收到了代表該收入的現金。我們可能還必須在收入中計入尚未以現金形式收到的其他金額,例如合同PIK利息(代表增加到貸款餘額中並在貸款期限結束時到期的合同利息),以及在貸款發放後支付的或以非現金補償(如認股權證或股票)支付的遞延貸款發放費。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應納税所得額應計税年度,我們可能被要求向我們的股東進行分配,以滿足90%分配要求或消費税分配要求,即使我們不會收到任何相應的現金金額。
我們可以(直接或間接地通過投資於被視為合夥企業的CLO的股權)將一部分淨資產投資於低於投資級的工具。對這類工具的投資可能會給我們帶來特殊的税收問題。美國聯邦所得税規則並不完全明確,例如我們何時可以停止計息、原始發行貼現或市場貼現、壞賬或毫無價值的工具何時可以扣除以及在多大程度上可以扣除,違約債務的付款應如何在本金和收入之間分配,以及破產或重整情況下的債務交換是否應納税。我們將在必要的程度上解決這些和其他問題,以確保我們分配足夠的收入,使我們不會受到美國聯邦所得税或消費税的影響。
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出於美國聯邦所得税的目的,我們投資的一些CLO可能會構成PFIC。由於我們為了美國聯邦所得税的目的在PFIC中獲得了被視為股權的權益(包括在屬於PFIC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資),我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或出售此類股份的收益繳納聯邦所得税,即使這些收入是由我們作為應税股息分配給我們的股東的。任何該等超額分派或收益所產生的遞延税項,可能須向吾等收取利息性質的額外費用。如果我們投資於優質基金,並選擇將基金視為優質基金,而不是上述規定,我們將被要求在每個課税年度的入息中計入優質基金的普通收入和淨資本收益的比例,即使這些收入沒有分配給我們。或者,我們可以選擇在每個納税年度結束時(以及在守則中描述的某些其他日期)按市值計價我們在PFIC中的股份;在這種情況下,我們將把此類股份價值的任何增加確認為普通收入,如果該價值的任何減少不超過我們普通收入中包括的先前增加的幅度,則將該價值的任何減少確認為普通損失。在任一選擇下,我們可能被要求在一個納税年度確認超過我們在該納税年度內從PFIC分配的應税收入和我們處置PFIC股票的收益,並且我們可能被要求分配此類應税收入以滿足90%總收入測試、消費税分配要求或90%分配要求。我們是否有能力進行任何一次選舉,將取決於我們無法控制的因素,並受到限制,可能會限制這些選舉帶來的好處。在以下情況下,財政部法規一般將我們就已進行合格選舉基金或“QEF”選舉的PFIC的收入計入,以確定我們作為RIC納税的能力:(I)如果PFIC的收益和利潤中存在可歸因於此類收入計入的當前分配,或(Ii)如果此類計入是與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的。因此,我們可能會限制我們就我們持有的可被視為PFIC的發行人進行QEF選舉的能力,以限制我們的納税義務或最大化我們從這些投資中獲得的税後回報。
如果我們為美國聯邦所得税的目的持有10%或更多的美國聯邦所得税權益(通過投票或價值),而該外國公司被視為CFC股(包括被視為CFC股的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資),我們可能被視為在每個納税年度從該外國公司獲得視為分配(應作為普通收入徵税),金額等於我們在該税務年度公司收入(包括普通收益和資本利得)的比例份額,無論該公司是否在該納税年度進行實際分配。這一被視為分配的部分必須計入氟氯化碳的美國股東的收入中,無論該股東是否已就該氟氯化碳進行了QEF選擇。一般來説,如果一家外國公司超過50%的股份(以綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬),則該公司將被歸類為CFC股。在這方面,“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)外國公司所有類別股票的總投票權或總價值10%或以上的任何美國人。如果我們被視為從氟氯化碳獲得了視為分配,我們將被要求將該視為分配包括在我們的投資公司的應納税所得額中,無論我們是否從該氟氯化碳收到任何實際分配,並且我們必須分配該收入以滿足消費税分配要求或90%分配要求。為了確定我們作為RIC納税的能力,財政部法規通常將我們與CFC有關的收入包含在合格收入中,如果(I)存在可歸因於此類收入包含的CFC收益和利潤的當前分配,或(Ii)如果此類包含是與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的。因此,我們可以限制和/或管理我們在可被視為CFCs的發行人的持股,以限制我們的納税義務或最大化我們從這些投資中獲得的税後回報。
FATCA通常對美國來源的定期付款徵收30%的美國聯邦預扣税,包括向某些非美國實體,包括某些非美國金融機構和投資基金支付的利息和股息,除非這些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。為此,我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO未能適當遵守這些報告要求,可能會減少該CLO中可分配給股權和初級債券持有人的金額,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
根據守則第988節,於吾等應計以外幣計值的收入、開支或其他負債與實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間的匯率波動所引致的損益,一般按一般收入或虧損處理。同樣,外幣遠期合約、期貨和期權合約、類似金融工具以及處置以外幣計價的債務證券的損益,如可歸因於購置日和處置日之間的匯率波動,也被視為普通收益或虧損。任何與我們的證券投資沒有直接關係的此類交易(可能包括投機性貨幣頭寸或不用於對衝目的的貨幣衍生品),根據未來的財政部法規,也可能產生不屬於90%總收入測試所指的“合格收入”類型的收入。
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吾等因出售或交換吾等所收購的認股權證而變現的收益或虧損,以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損,一般將被視為資本收益或虧損。將此類收益或損失視為長期或短期將取決於我們持有特定權證的時間長短。在行使吾等收購的認股權證後,吾等根據認股權證購買的股票的課税基準將等於認股權證支付的金額加上行使認股權證時支付的執行價格之和。
我們的期貨合約及期權交易將受守則的特別條文所規限,該等條文除其他事項外,可能會影響我們已實現損益的性質(即,可能影響損益是普通的還是資本的,或者是短期的還是長期的),可能會加速我們對收入的確認,並可能推遲我們的損失。因此,這些規則可能會影響向股東分配的性質、金額和時間。這些規定還包括:(A)要求我們將投資組合中某些類型的頭寸按市價計價(即(B)這可能導致我們在沒有收到現金的情況下確認收入,以便進行必要的金額分配,以滿足90%分配要求的資格,從而有資格作為RIC或消費税分配要求徵税。我們將監控我們的交易,將做出適當的税務選擇,並在我們獲得任何期貨合約、期權或對衝投資時,在我們的賬簿和記錄中做出適當的記項,以減輕這些規則的影響,並防止我們被取消資格作為RIC徵税。
一般來説,我們的套期保值交易(包括某些備兑看漲期權)可能會導致美國聯邦所得税的“跨境”。跨境規則可能會影響我們實現的收益(或損失)的性質。此外,根據跨境規則,我們在屬於跨境部分的倉位上的已實現虧損可能會遞延,而不是在計算實現虧損的納税年度的應納税所得額時考慮在內。由於實施跨境規則的規定還很少,從事套期保值交易對我們的税收後果並不完全明確。套期保值交易可能會增加我們已實現的短期資本收益的金額,當分配給股東時,這些收益將作為普通收入徵税。
我們可能會根據守則提供一項或多項適用於跨界別的選舉。如果我們進行任何一次選舉,受影響的跨境頭寸的損益確認的金額、性質和時間將根據規則確定,這些規則根據所進行的選舉(S)而有所不同。在某些選舉中適用的規則可能會加速確認受影響的跨境頭寸的收益或損失。
由於跨境規則可能影響損益的性質、推遲損失和/或加速確認受影響跨境頭寸的損益,因此,與沒有進行此類對衝交易的基金相比,可能分配給股東並將作為普通收入或長期資本利得徵税的金額可能會增加或減少。
我們的某些投資行為受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束,其中可能包括:(I)將原本構成合格股息收入的股息轉換為普通收入,(Ii)將原本有資格根據《準則》扣除某些美國公司的股息視為沒有資格享受此類待遇,(Iii)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的扣除,(Iv)將長期資本收益轉換為短期資本利得或普通收入,(V)將普通虧損或扣減轉換為資本虧損(其扣除的限制較大);(Vi)導致我們在沒有相應的現金接收的情況下確認收入或收益;(Vii)不利地改變某些複雜金融交易的特徵;及(Viii)產生對於90%總收入測試而言不符合良好收入標準的收入。雖然我們這樣做可能並不總是成功,但我們將努力避免或最大限度地減少我們的投資做法帶來的不利税收後果。
如果我們就增值頭寸或實質上相同的財產進行賣空、抵銷名義主合同或遠期合同交易,我們可能會確認從建設性出售某些“增值財務頭寸”中獲得的收益(但不包括損失)。受這種建設性出售待遇影響的增值財務狀況包括股票和某些其他工具的權益(包括期權、遠期合同和賣空)。若交易在發起交易的課税年度結束後不遲於30日完成,且相關增值證券頭寸在對衝交易完成後至少在接下來的60日內無套期保值,則推定出售處理不適用。
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賣空財產的收益或損失通常被視為資本收益或損失,因為用來結束賣空的財產構成了我們手中的資本資產。除非在某些情況下,用於完成賣空交易的物業在賣空交易達成之日有長期持有期,否則賣空交易的收益通常是短期資本收益。如於賣空當日,吾等持有“實質相同物業”超過一年,則賣空虧損將被視為長期資本損失。此外,進行賣空交易可能會導致我們持有的“基本相同的財產”的持有期暫停。
賣空交易的收益或虧損一般要等到賣空交易完成後才能實現。然而,正如上文有關推定出售的討論所述,如果我們對增值的證券持有賣空頭寸,然後我們收購與賣空物業相同或基本上相同的物業,我們一般會在收購該物業之日確認收益,猶如賣空與該物業於該日期結束一樣。同樣,如果我們持有證券的增值財務頭寸,然後就相同或基本相同的物業進行賣空,我們一般會確認收益,就像我們進行賣空之日,增值財務頭寸已按其公平市值出售一樣。受這些推定出售規則約束的任何增值財務狀況的後續持有期將被確定,猶如該等頭寸是在推定出售之日獲得的。
股東的課税
對持有我們股票的美國居民的徵税。我們股票的股息和分配通常要繳納這裏所述的聯邦所得税,即使這種股息和分配在經濟上可能代表着特定股東的投資回報。當我們的資產淨值反映未實現或已實現但未分配的收益時,這種分配很可能發生在購買的股票上。即使我們的資產淨值也反映了未實現的損失,這種已實現的收益也可能需要分配。我們在10月、11月或12月向登記在冊的股東宣佈的某些股息和分配,並由我們在下一個日曆年的1月支付,股東將視為在宣佈股息的日曆年的12月31日收到。此外,在我們的納税年度結束後作出的某些其他分配可能會被“溢出”,並被視為由我們在該納税年度內支付(除了不可扣除的4%的聯邦消費税)。在這種情況下,股東將被視為在實際進行分配的納税年度收到了此類股息。
根據DIP以額外股份的形式從我們獲得任何分派的股東將被視為收到應税分派,其金額一般等於如果他們選擇以現金形式接受分派時將收到的現金,除非我們發行的新股的交易價格等於或高於資產淨值,在這種情況下,該等股東將被視為收到的分派等於收到的股份的公平市場價值,由再投資日期確定。
我們將在每個歷年結束後及時通知股東所有分配的來源和納税狀況。
出於聯邦所得税的目的,從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分配將作為普通股息收入徵税,但以下所述的合格股息收入和資本利得股息的分配除外。我們支付給個人納税人的某些收入分配(無論是以現金支付還是再投資於我們股票的額外股份)按適用於淨長期資本利得的税率徵税。只有當股東滿足某些持有期要求和其他要求,並且股息可歸因於我們收到的合格股息收入,並且不能保證我們的股息分配中的哪一部分有資格獲得優惠待遇時,這種税務處理才適用。為此目的,“合格股息收入”是指從美國公司和“合格外國公司”獲得的股息,前提是我們必須滿足該等公司股票的某些持有期和其他要求。適用於合格股息收入的最高個人税率為15%或20%,這取決於個人的收入是否超過某些門檻金額。鑑於我們的投資策略,預計我們的股息中不會有很大一部分有資格被視為合格股息收入。
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從我們的投資公司分配的股息由我們報告並由我們的某些公司股東收到的應納税所得額將符合DRD的資格,範圍與我們從某些國內公司收到的符合條件的股息在該納税年度的金額相同。吾等收到的股息將不會被視為合資格股息:(I)只要支付股息的股票被視為“債務融資”(一般是用借入的資金收購),(Ii)如果我們未能滿足支付股息的股票的某些持有期要求,或(Iii)我們有義務(根據賣空或其他方式)就實質類似或相關財產的頭寸支付相關款項。此外,如果符合資格的公司股東未能就我們的股票或通過應用守則滿足前述要求,則DRD可能被拒絕或減少。鑑於我們的投資策略,預計我們的很大一部分股息將不符合DRD的資格。
分配給股東的資本利得紅利被描述為長期資本收益,無論股東持有我們的股票多長時間。超過我們當前和累積收益和利潤的分配金額將被股東視為資本返還,用於抵銷和減少股東在我們股票中的納税基礎。如果任何此類分配的金額超過我們股票的股東税基,超出的部分將被股東視為出售或交換股票的收益。出售或以其他方式處置我們所擁有的一年或一年以下的投資所獲得的收益的分配被描述為普通收入。
就適用於守則第163(J)節規定的利息支出限制的税務規則而言,我們報告的某些分派利息股息可被股東視為利息收入。股東的這種待遇通常受到持有期要求和其他潛在限制的限制,儘管持有期要求通常不適用於貨幣市場基金和某些其他基金宣佈的股息,這些基金每天宣佈股息,並按月或更頻繁地支付此類股息。我們有資格在一個納税年度根據第163(J)條報告股息的金額通常限於我們的業務利息收入超過我們的(I)業務利息支出和(Ii)我們的業務利息收入適當分配的其他扣除的總和。
我們可以選擇保留我們的淨資本利得或其中的一部分用於投資,並就保留的金額按公司税率繳税。在這種情況下,我們可以在發給股東的通知中將留存金額指定為未分配的淨資本利得,他們將被視為每個股東都獲得了該淨資本利得的按比例分配,結果是:(I)將被要求在適用的納税申報單上將該淨資本利得的按比例份額報告為長期資本利得;(Ii)我們就淨資本利得按比例繳納的税款將獲得可退還的税收抵免;以及(Iii)將我們持有的股票的納税基礎增加相當於視為分配減去税收抵免的金額。
美國國税局目前要求,擁有兩類或兩類以上股票的RIC必須根據該納税年度支付給每類股票的總股息的百分比,為每一類股票分配其每類收入(如普通收入和資本利得)的比例金額。因此,我們打算每年在我們的普通股和優先股之間分配資本利得股息(如果有的話),按該納税年度支付給每一類股票的總股息的比例分配。
適用於長期資本利得和合格股息收入的降低税率的好處可能會受到對非公司股東適用替代最低税率的影響。
儘管我們目前不打算這樣做,但我們有能力宣佈我們股票的很大一部分分配。一般來説,如果我們宣佈這樣的分配,我們將允許股東選擇現金和/或等值股票支付。根據公佈的美國國税局指導,公開發售的RIC的整個分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的應税分配,如果滿足某些條件,則計入該準則下的RIC分配要求。除其他事項外,可供分配給所有股東的現金總額必須至少佔已申報分配總額的20%。如果太多的股東選擇接受現金,可供分配的現金必須根據適用的美國國税局指導中提供的公式在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。選擇接受現金的每個股東將有權獲得現金,其數額至少等於(1)股東選擇以現金接受的分派部分和(2)該股東的全部分派乘以可用於分配的現金的百分比限制。因此,我們分配的股票數量將取決於可用於分配的現金的適用百分比限制、股東個人選擇接受現金或股票,以及股票的價值。每個股東一般將被視為在收到分配之日收到了應税分配,金額相當於如果整個分配以現金支付的話,該股東將收到的現金,即使該股東收到了我們股票的全部或大部分分配。這可能導致股東不得不為這種分配繳税,即使沒有收到現金也是如此。
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出售股份的股東一般會確認損益,數額等於出售股份的變現金額與股東在出售股份中經調整的課税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。目前適用於個人和其他非公司納税人確認的淨資本利得的最高税率為:(I)與出售持有一年或以下的資本資產確認的收益的最高普通所得税率相同;或(Ii)出售持有一年以上的資本資產(以及某些資本利得股息)確認的收益,一般適用15%或20%(取決於股東的收入是否超過某些起徵額)。
股東在贖回優先股股份時確認的收益或損失(如有),一般將被視為優先股出售或交換的收益或損失,前提是:(A)優先股的贖回對股東來説“基本上不等於股息”,(B)導致股東對我們股票的所有權“完全終止”,或(C)在每種情況下,相對於股東的“大大不成比例”,均符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些備選標準中的任何一項時,通常必須考慮到根據《準則》及其頒佈的相關行政指導及其司法解釋所規定的某些推定所有權規則而被視為優先股持有人所擁有的股票,以及該持有人實際擁有的股票。關於優先股持有人是否符合上述任何替代測試的決定,取決於必須作出決定時的事實和情況。
建議優先股持有人諮詢他們的税務顧問,以確定他們自己在贖回這類股票時的税務待遇。
即使優先股的贖回被視為出售或交換,持有者在贖回時收到的一部分金額可能被描述為聯邦所得税目的股息收入,只要這一部分可歸因於已宣佈但未支付的股息。如果從持有者手中贖回優先股不被視為出售或交換聯邦所得税的目的,這種分配的收益通常將被定性為聯邦所得税目的的股息。
美國國税局目前要求,擁有兩類或兩類以上股票的RIC必須根據該納税年度支付給每類股票的總股息的百分比,為每類收入(如普通收入、資本利得、合格股息收入和符合DRD資格的股息)按比例分配給每一類股票。因此,我們打算在我們的普通股和優先股之間分配資本收益分配、合格股息收入分配和符合DRD的分配(如果有的話),比例與就該納税年度支付給每一類別的總分配比例。
在出售或交換持有期不超過六個月的股票時發生的任何損失,將被視為長期資本損失,範圍是與該等股票有關的任何資本利得股息(或指定為未分配資本利得的金額)。此外,股東在出售或以其他方式處置本公司股票時變現的全部或部分虧損,可根據“清洗出售”規則予以禁止,前提是該股東在本公司股票處置日期前30天開始至後30天止的61天期間內收購本公司股票的其他股份(不論是否透過分派的再投資)。任何不允許的損失將導致股東對所收購的部分或全部其他股票的納税基礎進行調整。
購買本公司股票時支付的某些佣金或其他銷售費用不能用於確定91年前出售股票的收益或損失。ST根據一項再投資權,在他們購買我們的股票後的第二天,根據再投資權,在隨後收購我們的股票時減少或取消銷售費用的期間,從出售之日起至出售日曆年的下一個日曆年的1月31日止。任何忽略的金額將導致對我們收購的部分或全部其他股票的股東税基進行調整。
法律通常還要求我們或您的金融中介機構向每位股東和美國國税局報告股東出售或贖回的我們股票的成本基礎信息。這些信息包括股票的調整成本基礎、處置的總收益以及收益或虧損是長期的還是短期的。調整後的股份成本基礎將基於我們選擇的默認成本基礎報告方法,除非股東在出售或贖回之前通知我們,它選擇了我們提供的不同的IRS接受的方法。然而,這些要求不適用於通過税收優惠賬户進行的投資。股東應諮詢他們的金融中介機構和税務顧問,以確定適合他們税務情況的最佳成本基礎方法,並獲得更多關於這些成本基礎報告要求如何適用於他們的信息。
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對淨投資收入徵收的醫療保險税。根據該法典第1411節,對某些美國公民和居民的“淨投資收入”以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入徵收3.8%的税。除其他項目外,淨投資收入一般包括出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置證券(除非證券是與某些交易或業務有關)的利息或股息支付,以及確認的淨收益,減去某些扣除。我們證券的潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解這項税收對他們對我們證券的所有權和處置的影響。
對我們股票的非美國持有者徵税。對我們股票的投資是否適合非美國持有者將取決於此人的具體情況。非美國股東對這些股票的投資可能會產生不利的税收後果。非美國持有者在投資我們的股票之前,應該諮詢他們的税務顧問。
根據以下討論,我們的“投資公司應納税所得額”分配給非美國持有者(包括利息收入和淨短期資本利得)一般應按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)扣繳美國聯邦税,但以我們當前和累積的收益和利潤為限。如果分配實際上與非美國持有人的美國貿易或業務有關,並且非美國持有人遵守適用的認證和披露要求,我們將不需要預扣美國聯邦税,儘管分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託基金的非美國持有者,此類實體應諮詢自己的税務顧問。備用預扣不適用於已繳納本段所述30%(或更低適用條約税率)預扣税的付款。
此外,對於RICS向非美國股東作出的某些分配,如果(I)在及時交付給我們的股東的通知中正確地報告了分配,(Ii)分配來自準則中為此類股息指定的來源,以及(Iii)滿足了某些其他要求,則不需要預扣,且分配一般不需要繳納美國聯邦所得税。視情況而定,我們可能會報告來自此類合格淨利息收入或合格短期資本收益的全部、部分或不符合條件的股息,而我們的一部分分配(例如,來自非美國來源的利息或任何外幣收益)可能不符合這一潛在豁免預扣的資格。此外,在通過中介持有我們股票的情況下,中介可能扣繳了美國聯邦所得税,即使我們報告的付款來自此類合格的淨利息收入或合格的短期資本收益。因此,我們不能保證我們的任何股息或分派是否有資格獲得這項豁免預扣,或者如果有資格,我們將如實報告。
將我們的長期淨資本收益實際或視為分配給非美國持有者,以及非美國持有者在出售我們的股票時實現的收益,將不需要繳納聯邦預扣税,通常也不需要繳納美國聯邦所得税,除非:(I)分配或收益(視情況而定)與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關,並且如果所得税條約適用,可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構,或(Ii)在個人股東的情況下,在出售或收到分配或收益的年度內,該股東在美國的一段或多段總計183天或更長的時間,並且滿足某些其他條件。
如果我們以視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本利得(我們未來可能會這樣做),非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税,相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的税收的股東可分配份額。為了獲得退款,非美國持有者將被要求獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單,即使非美國持有者不被要求獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單。對於非美國公司的持有者,在出售我們的股票時實現的與美國貿易或業務有效相關的分配(包括實際的和被視為的)和收益,在某些情況下可能需要按30%的税率(或根據適用條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。因此,對這些股票的投資可能不適合非美國持有者。
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非美國持有人如果是非居民外籍個人,並且在其他方面需要預扣美國聯邦所得税,可能需要進行信息報告和美國聯邦所得税預扣,除非非美國持有人向我們或分銷支付代理提供W-8BEN的IRS表、W-8BEN-E的IRS表或可接受的替代表格,或滿足證明其為非美國持有人的文件證據要求,或以其他方式確定免除備份預扣。
非美國持有者對我們股票的投資也可能需要繳納美國遺產税。
非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對本公司票據的美國居民持有者徵税。除下文討論的以外,根據美國持票人的常規税務會計方法,我們票據上的付款或應計利息一般將在收到(實際或建設性地)或應計時作為普通利息收入向美國持票人納税。此外,如果我們的票據的發行價(I.e..,相當數量的債券出售給投資者的第一個價格)低於其“到期時的聲明贖回價格”(I.e.,在票據上支付的所有付款的總和,但“有限制的聲明的利息”的付款除外)超過指定的極小的金額,這些票據將被認為是為美國聯邦所得税目的而發行的舊ID。就票據而言,“符合條件的規定利息”一詞一般是指至少每年無條件支付並以單一固定利率支付的利息。
如果票據是用舊身份證發行的,美國持有者通常被要求在收到可歸因於該收入的現金之前,將舊身份證作為普通利息收入計入總收入,而不考慮持有者的常規税務會計方法。這種OID將包括在美國持有者持有票據的每個納税年度的每一天的總收入中,使用反映利息複利的恆定收益率方法。這意味着,隨着時間的推移,美國持有者將被要求包括越來越多的OID。或者,如果美國持有者獲得了一張帶有極小的OID(I.e.、非OID的折扣),則美國持有者通常將被要求包括極小的按支付金額比例支付票據本金時的舊收入。任何數量的極小的美國持有者計入收入的舊ID將被描述為資本收益。如果我們確定我們的任何紙幣將以舊ID發行,我們將發出通知。我們被要求提供信息申報單,説明有記錄的人持有的票據上應計的舊ID金額,但某些美國免税持有人除外。
在出售、交換、贖回或註銷我們的票據時,美國持有者一般將確認資本收益或損失,該資本收益或損失等於在出售、交換、贖回或註銷時實現的金額(不包括作為普通收入處理的應計和未付利息的任何金額)與美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額。在我們的票據中,美國持有者的納税基礎通常等於美國持有者在票據上的初始投資額增加了OID(如果有的話),並減去了票據上除合格聲明利息以外的任何現金支付。如果持有票據超過一年,資本收益或損失一般將是長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受優惠税率,目前税率為15%或20%,具體取決於美國持有者的收入是否超過某些門檻金額,資本損失的扣除受到《準則》規定的某些限制。資本損益與普通收益或虧損之間的區別在其他情況下也很重要,例如,為了限制美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力。
如果美國持票人以低於本金的金額購買票據,差額通常將被視為美國聯邦所得税的“市場貼現”,除非差額小於指定的最小金額。根據市場貼現規則,美國持票人將被要求將票據的任何本金付款或出售、交換、報廢或其他處置的任何收益視為普通收入,但以美國持有者以前未包括在收入中的市場折扣為限,並被視為在付款或處置時已在票據上應計。此外,美國持票人可能被要求推遲到票據到期或在應税交易中較早出售或進行其他處置時,扣除可歸因於票據的任何債務的全部或部分利息支出。美國持有者可以逐筆選擇在處置納税年度之前的納税年度扣除這種遞延利息支出。如果美國持票人做出這一選擇,它將僅適用於與之有關的任何票據,未經美國國税局同意,此類選擇是不可撤銷的。美國持有者在做出這一選擇之前,應該諮詢他們自己的税務顧問。
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票據的任何市場折扣將被視為在從購買之日到票據到期日期間按比例累加,除非美國持有者選擇按不變利息方法累加這種市場折扣。此外,美國持有者可以單獨選擇將市場折扣包括在當前應計收入中,無論是採用應計收益率法還是恆定收益率法,在這種情況下,上述關於遞延利息扣除的規則將不適用。如果美國持有者做出這一選擇,它將適用於美國持有者在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後以市場折扣(如果適用,包括票據)獲得的所有債務工具。未經美國國税局同意,美國持有者不得撤銷此次選舉。美國持有者在做出這兩種選擇之前,都應該諮詢他們自己的税務顧問。
如果美國持有者以超過其所述本金的金額購買票據,美國持有者將被視為以“溢價”購買了該票據。美國持有者一般可以選擇按不變收益法在票據的剩餘期限內攤銷這些溢價,以抵消根據美國持有者的常規會計方法應計入應納税所得額的利息。如果美國持有者做出這一選擇,它將適用於美國持有者在該選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後以溢價獲得的所有債務工具(如果適用,包括票據)。未經美國國税局同意,美國持有者不得撤銷此次選舉。如果美國持有者沒有選擇攤銷票據的溢價,那麼溢價將減少收益或增加美國持有者在處置票據時本來會確認的損失。
對我們票據的非美國持有者徵税。非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税或支付本票本金或聲明利息的預扣税,但條件是,在票據利息的情況下,(I)該利息與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫,(Ii)非美國持票人不是通過足夠的股票所有權與我們相關的受控外國公司,(Iii)如果收款人不是守則第2881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行,(Iv)非美國持有人不擁有(實際上或建設性地)我們所有類別股票總投票權的10%或更多,和(V)(A)非美國持有人在W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的美國非居民預扣税證明表格)上向適用的扣繳義務人提供一份根據偽證處罰簽署的IRS表格上的聲明,其中包括其姓名和地址,並證明其不是符合適用要求的美國聯邦所得税人,或滿足證明其為非美國持有人的文件證據要求,或(B)證券清算組織、銀行、或在交易或業務的正常過程中持有客户證券的其他金融機構(即,並持有票據向我們證明其或另一金融機構已收到非美國持有者所需的聲明,證明其為非美國人士,並向我們提供該聲明的副本。
根據本規則未獲豁免繳税的非美國持有人,一般須就支付本票利息按30%的税率預繳美國聯邦所得税,除非(I)該利息與美國貿易或企業的行為有效相關,在此情況下,該利息將按一般適用於美國持有人的淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定),或(Ii)適用的所得税條約規定較低的扣繳税率或豁免該預扣税率。如果非美國持有者根據美國聯邦所得税的目的被歸類為公司,並且其收入實際上與美國貿易或企業的行為有關,則這類收入還可能被徵收分支機構利得税(通常對非美國公司從美國實際或被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或企業的收益和利潤徵收30%的税率)。如果非美國持有者是與美國有所得税條約的國家的合格居民,分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)。
為了申請所得税條約的好處,或者因為利息實際上與美國貿易或商業有關而要求免除扣繳,非美國持有者必須及時向適用的扣繳義務人提供適當的、適當執行的適用的美國非居民預扣税證明IRS表格,該表格是在偽證處罰下籤署的。
一般來説,非美國持票人在出售、交換、贖回或註銷票據時構成資本收益的任何金額,都不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税,前提是這些收益與非美國持票人在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求,也不應歸因於非美國持票人維持的美國“常設機構”)。某些其他例外情況可能適用,非美國持有者應就此諮詢其税務顧問。
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死亡時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特別定義)的個人持有的紙幣一般不需要繳納美國聯邦遺產税,除非在死亡時,(I)直接或間接、實際或建設性地,擁有所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多,符合守則第(871)(H)(3)節及其下的財政部條例的含義,或(Ii)該個人在票據中的利益與個人在美國貿易或企業的行為有效相關。
《避税申報條例》。根據適用的財政部法規,如果美國持有人在任何一個納税年度就我們的證券確認了200萬美元或更多的損失,非公司美國持有人或美國公司持有人的損失為1000萬美元或更多(或在兩個納税年度的組合中出現更大的損失),美國持有人可能被要求向美國國税局提交一份美國國税局表格8886的披露聲明。根據本條例,損失須予報告這一事實,並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。我們證券的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以根據他們的個人情況來確定這些財政部法規的適用性。
持有RIC的美國人也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴展到大多數或所有RIC的美國持有者。根據本條例,損失須予報告這一事實,並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。我們證券的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以根據他們的個人情況來確定這些財政部法規的適用性。
信息報告和後備扣繳。美國持有者(“豁免接受者”除外,包括一家C公司以及在需要時證明其豁免身份的某些其他人)可能需要對我們證券的本金或利息(包括OID,如果有)的支付以及出售、交換、贖回或報廢所得的本金或利息(包括OID,如果有)的支付按24%的比率進行預扣,並遵守信息報告要求。一般而言,如果接受信息報告的非公司美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或以其他方式未能遵守適用的備用預扣要求,則可能適用適用費率的備用預扣。
如果您是非美國持有人,一般情況下,適用的扣繳義務人通常需要向美國國税局和您報告我們證券的利息付款,包括OID(如果有)以及與這些付款相關的扣繳税款(如果有)。根據條約或協定的規定,您居住的國家的税務機關也可以獲得報告這類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。一般來説,如果您已向適用的扣繳代理人提供了所需的證明,證明您不是美國人,並且適用的扣繳代理人沒有實際知情或沒有理由知道您是美國人,則備用扣繳將不適用於您證券的利息支付。信息報告和備份扣繳將適用於向您支付在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的您的證券的出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益,除非您在偽證處罰下證明您不是美國人,或者您以其他方式確立豁免,並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人。
您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解在您的特定情況下信息報告和備份預扣的應用,以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序。備份預扣不是附加税,根據備份預扣規則預扣的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
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FATCA扣留對某些外國實體的付款。FATCA通常對債務工具所賺取的利息徵收30%的美國聯邦預扣税,例如我們向某些非美國實體(包括在某些情況下,此類實體充當中間人的情況下)未能遵守(或被視為符合)某些認證和信息報告要求的債務工具的票據和向我們股票支付的股息。FATCA預扣税適用於所有可預扣的付款,無論付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或根據美國國內法獲得預扣税豁免。如果FATCA對根據我們的債務證券支付的任何利息或收益徵收預扣税,則有資格就此類利息或收益獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人將被要求向美國國税局尋求抵免或退款,以獲得此類豁免或減免的好處(如果有的話)。可要求證券持有人提供額外信息,以使適用的扣繳義務人能夠確定是否需要扣繳。
擬議的財務處條例取消了根據FATCA對支付毛收入規定的預扣適用。根據這些擬議的財政部條例,公司和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴FATCA扣繳的這一擬議變化,直到最終法規發佈或該等擬議的財政部條例被廢除。持有我們證券的潛在持有人應根據自己的具體情況,就FATCA規則對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。
前面討論的重要美國聯邦所得税考慮因素僅供一般參考,並不是税務建議。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,關於投資我們證券對您的特殊税收後果,包括任何懸而未決的法律或擬議的法規可能產生的影響。.
我們的證券簡介
本招股説明書包含我們的普通股、優先股、認購權和債務證券的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而,本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含由此提供的每種證券的重要條款和條件。
以下是我們的授權證券類別,截至2023年6月5日:
(1) 班級名稱 | (2) 金額 | (3) 持有的金額 | (4) 金額 | |||
普通股,每股票面價值0.001美元 | 1億股 | — | 60,662,524股 | |||
C系列條款優先股,每股票面價值0.001美元 | 3100,000股 | — | 2172,553股 | |||
D系列優先股,每股票面價值0.001美元 | 3500,000股 | — | 1,093,245股 | |||
2028年筆記 | $69,000,000 | — | $32,423,800 | |||
2029年筆記 | $100,000,000 | — | $93,250,000 | |||
2031年票據 | $44,850,000 | — | $44,850,000 |
我們的股本説明
以下描述基於DGCL的相關部分以及我們的公司註冊證書和章程。本摘要不一定完整,我們建議您查閲DGCL、我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程,以瞭解下文概述的條款的更詳細説明。
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股本
我們的授權股票包括100,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及20,000,000股優先股,每股面值0.001美元。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃,並無任何股票獲授權發行。根據特拉華州的法律,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
普通股
我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利,當它們發行時,將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果獲得董事會授權並由我們宣佈從董事會合法獲得的資金中支付給我們普通股的持有者,則可以向普通股持有人支付分配。此類分配可以現金、我們普通股的股票或兩者的組合支付。我們普通股的股份沒有優先購買權、交換、轉換或贖回權,可以自由轉讓,除非它們的轉讓受到美國聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下,我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產,並受優先股持有人的任何優先權利的約束,如果當時有任何優先股未償還的話。普通股每股有權對提交股東投票表決的所有事項有一票投票權,包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外,我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權。
優先股
我們被授權發行2000萬股優先股。截至2023年6月5日,我們有3,265,798股已發行優先股。我們的公司註冊證書授權我們的董事會將任何未發行的優先股股票分類和重新分類為其他類別或系列的優先股,而無需股東批准。如果我們發行優先股,發行成本將立即由我們普通股的持有者承擔,並導致屆時我們普通股的每股資產淨值減少。我們可以隨時發行優先股。在發行每一類別或系列的股份前,本公司董事會須根據大中華總公司及本公司的公司註冊證書,為每一類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件。因此,我們的董事會可以授權發行優先股,其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。
C系列術語優先股。截至2023年6月5日,我們有2,172,553股C系列定期優先股流通股。
救贖。我們必須在2031年6月30日贖回C系列定期優先股的所有流通股。此外,如果我們未能在任何日曆季度的最後一個營業日營業結束時將資產覆蓋率維持在至少200%的水平(如1940法案第18(H)節所定義),並且在本公司該季度的N-CSR年度報告、N-CSR表格半年報告或N-Port季度報告(視情況而定)提交日期後30個日曆日的營業結束前,該問題仍未得到糾正。我們將被要求贖回我們的優先股的股票數量(我們酌情可能包括任何數量或部分的C系列條款優先股),當與因未能維持管理此類證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,(1)導致我們的資產覆蓋範圍至少為200%,(2)如果較少,則為可從合法可用於此類贖回的資金中贖回的優先股的最大股票數量。對於未能維持該等資產覆蓋範圍的任何贖回,吾等可根據我們的唯一選擇權,贖回該等額外數目的優先股股份,使資產覆蓋範圍最高達285%(包括285%)。在2024年6月16日之後的任何時間,我們可以根據我們的唯一選擇權,全部或不時從合法可用於此類贖回的資金中贖回C系列優先股的流通股。根據任何贖回條款,我們贖回C系列優先股股份所支付的價格將等於每股25美元加上相當於該等股票到贖回日(但不包括贖回日)的累計但未支付的股息(無論是否賺取或申報,但不包括該股息的利息)的金額。
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排名和清算。C系列定期優先股的股票是構成股本的優先證券。C系列條款優先股排名(I)優先於普通股股份,並在解散、清盤或吾等事務清盤時的資產分配方面;(Ii)在股息支付及解散、清盤或吾等事務清盤時的資產分配方面,與D系列優先股及吾等可能發行的所有其他未來系列優先股同等;及(Iii)優先於票據持有人的支付權及任何未來的優先債務。如果我們的事務發生清算、解散或清盤,C系列定期優先股的持有者將有權獲得相當於每股25美元的清算分配,外加相當於該等股票(無論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)的累積但未支付的股息(如果有的話)的金額,但不包括支付日期。
紅利。我們打算每月支付C系列定期優先股的股息,固定年利率為清算優先股的6.50%(每股每年1.625美元),或“C系列股息率”。如果我們未能在2031年6月30日按要求贖回C系列期限優先股,或未能在該等股息的支付日期支付任何股息,則C系列股息率將每年增加2%,直至我們贖回C系列期限優先股或支付股息(視情況而定)。C系列股息率將以360天的一年為基礎計算,其中包括12個30天的月。
投票權。除本公司註冊證書另有規定或法律另有規定外,(1)就提交本公司股東表決的每一事項,C系列C系列優先股的每位持有人有權就持有的每股C系列優先股投一票;(2)所有已發行優先股的持有人,包括C系列C系列優先股,以及普通股作為一個單一類別一起投票;只要優先股持有人,包括C系列優先股,作為一個類別單獨投票,有權選舉至少兩(2)名我們的董事,如果我們未能支付任何已發行的優先股,包括C系列優先股的股息,金額相當於兩(2)整年的股息,並持續到這種失敗被治癒,將有權選舉我們的大多數董事。
D系列優先股。截至2023年6月5日,我們有1,093,245股D系列優先股流通股。
救贖。D系列優先股沒有到期日,除非我們贖回,否則將無限期發行。此外,如果我們未能在任何日曆季度的最後一個營業日營業結束時將資產覆蓋率維持在至少200%的水平(如1940法案第18(H)節所定義),並且在本公司該季度的N-CSR年度報告、N-CSR表格半年報告或N-Port季度報告(視情況而定)提交日期後30個日曆日的營業結束前,該問題仍未得到糾正。我們將被要求贖回我們的優先股的股票數量(我們酌情可能包括D系列優先股的任何數量或部分),當與因未能維持管理該等證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,(1)導致我們的資產覆蓋範圍至少為200%,(2)如果較少,則為可從合法可用於此類贖回的資金中贖回的優先股的最大股票數量。對於未能維持該等資產覆蓋範圍的任何贖回,吾等可根據我們的唯一選擇權,贖回該等額外數目的優先股股份,使資產覆蓋範圍最高達285%(包括285%)。在2026年11月29日之後的任何時間,我們可以根據我們的唯一選擇權,全部或不時從合法可用於此類贖回的資金中贖回系列優先股的流通股。根據任何贖回規定,我們贖回D系列優先股股份所支付的價格將等於每股25美元加上相當於該等股份(不論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)至贖回日(但不包括贖回日)的累積但未支付的股息(如有)的金額。
排名和清算。D系列優先股是構成股本的優先證券。D系列優先股排名(I)優先於普通股股份,並在解散、清盤或吾等事務清盤時的資產分配方面;(Ii)在支付股息及解散、清盤或吾等事務清盤時的資產分配方面,與C系列優先股及吾等可能發行的所有其他未來系列優先股同等;及(Iii)優先於票據持有人的支付權及任何未來的優先債務。如果我們的事務發生清算、解散或清盤,D系列優先股的持有者將有權獲得相當於每股25美元的清算分派,外加相當於該等股份的累積但未支付的股息(如果有)的金額(無論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息),但不包括支付日期。
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紅利。我們打算每月支付D系列優先股的股息,固定年利率為清算優先股的6.75%(每股每年1.6875美元),或“D系列股息率”。若吾等未能於該等股息的支付日期支付任何股息,D系列股息率將每年增加2%,直至吾等贖回D系列優先股或支付股息(視乎情況而定)。D系列股息率將以一年360天為基礎計算,其中包括12個30天月。
投票權。除本公司註冊證書另有規定或法律另有規定外,(1)就提交本公司股東表決的每一事項,D系列優先股的每位持有人有權就持有的每股D系列優先股投一票,以及(2)所有已發行優先股的持有人,包括D系列優先股,以及作為單一類別的普通股一起投票;只要優先股持有人,包括D系列優先股,作為一個類別單獨投票,有權選舉至少兩(2)名我們的董事,如果我們未能就包括D系列優先股在內的任何已發行優先股支付股息,金額相當於兩(2)或整整兩(2)年的股息,並持續到這種失敗被治癒,將有權選舉我們的大多數董事。
公司註冊證書及附例的規定
董事和高級職員的責任限制;賠償和墊付費用。我們高級管理人員和董事的賠償受DGCL第145條、我們的公司註冊證書和章程的約束。香港海關條例第145條(A)款賦權任何法團,如曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),而該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身分提供服務,則該人可就開支(包括律師費)向該法團作出彌償。在下列情況下,該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的判決、罰款和為達成和解而支付的款項:(1)該人真誠地行事,(2)該人合理地相信該人的行為符合或不反對該法團的最佳利益,以及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有合理因由相信該人的行為是違法的。
DGCL第145條第(B)款授權法團彌償任何曾經或現在是任何由法團或根據法團有權威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,以促致對其有利的判決,理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人的身分提供服務,信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償,但如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
董事條例第145節進一步規定,如果現任或前任董事或人員在抗辯第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中勝訴,或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事項時,該人將獲得與其實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的開支(包括律師費)的彌償。在所有根據第145條(A)款和(B)款允許賠償的情況下(除非法院下令),公司只有在確定對現任或前任董事、官員、員工或代理人的賠償在當時的情況下是適當的後,才會在特定案件中授權作出賠償,因為被賠償的一方已經滿足了適用的行為標準。對於在作出決定時是董事或高級職員的人,必須(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的多數票(即使不到法定人數),(2)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事組成的委員會(即使不到法定人數),(3)如果沒有該等董事,或(如果該等董事如此指示)在書面意見中由獨立法律顧問或(4)由股東作出。該法規授權公司在收到預付款接受者或其代表的承諾後,在訴訟的最終處理之前支付高級職員或董事發生的費用,並在最終確定此人或她無權獲得賠償的情況下償還預付款。DGCL第145條還規定,根據該條款允許的賠償和墊付費用不排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利。DGCL第(145)條亦授權法團代表其董事、高級人員、僱員及代理人購買及維持責任保險,不論法團是否有法定權力就承保的法律責任向該等人士作出彌償。
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本公司的公司註冊證書規定,本公司董事不會因違反董事的受信責任而向本公司或本公司的股東承擔金錢損害責任,責任盡在本公司現有公司或公司未來可能修訂的最大範圍內。董事公司第102(B)(7)條規定,董事因違反作為董事人的受信責任而對公司或其股東承擔的個人責任可予免除,但以下法律責任除外:(1)任何違反董事公司或其股東的忠實義務的行為;(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(3)董事公司第174條規定的與非法支付股息或非法購買或贖回股票有關的責任,或(4)董事從中獲得不正當個人利益的交易。
我們的公司註冊證書規定,在現有的公司註冊處或以後可能修改的註冊處規定的方式下,向任何人提供充分許可的賠償。此外,我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,以實現上述規定。
特拉華州反收購法。DGCL以及我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。預計這些條款將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約,並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些措施可能會推遲、推遲或阻止原本可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。這些規定可能會阻止第三方尋求控制我們,從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。這樣的嘗試可能會增加我們的費用,擾亂我們的正常運營。我們認為,這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處,因為就此類提議進行談判可能會改善其條件。我們的董事會已考慮過這些條款,並認為這些條款總體上符合我們和我們的股東的最佳利益。
我們受DGCL第(203)節監管公司收購的規定所約束。一般而言,這些規定禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併,除非:
• | 在此之前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
• | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%;或 |
• | 在董事會批准和股東會議批准企業合併之日或之後,至少三分之二的非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票。 |
第203節定義了“企業合併”,包括以下內容:
• | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
• | 任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一次或一系列交易中),相當於公司所有資產的總市值或公司所有涉及利害關係的股東的已發行股票的總市值的10%或以上; |
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• | 除某些例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易; |
• | 任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加該有利害關係的股東所擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例;或 |
• | 有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
一般而言,第203節將有利害關係的股東定義為任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人,以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。
該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖,因此可能會阻止收購我們的企圖。
董事選舉。我們的章程規定,親自或委派代表出席股東年會或特別會議並有權在會上投票的股東,如獲得多數贊成票,即可選出董事。根據我們的公司註冊證書,我們的董事會可以修改章程,以改變選舉董事所需的投票。
只要我們的任何一系列優先股尚未發行,我們優先股的持有者作為一個類別投票,將有權選舉我們的兩名董事。
分類董事會。我們的董事會分為三個級別的董事,交錯任期三年,每年只有一個級別的任期屆滿。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而,我們相信,選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
董事人數;免職;空缺。我們的公司註冊證書規定,董事的人數只能由董事會根據我們的章程來確定。我們的章程規定,我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是,除非我們的章程被修改,否則董事的人數可能永遠不會少於4人,也不可能超過8人。根據DGCL,除非公司註冊證書另有規定(我們的公司註冊證書沒有),否則,只有在股東投贊成票的情況下,我們董事會等機密董事會的董事才能被免職。根據我們的公司註冊證書和章程,以及符合1940法案適用的股東選舉要求,董事會的任何空缺,包括因董事會擴大而產生的空缺,只能通過當時在任的董事的多數投票來填補。我們股東罷免董事和填補空缺的能力受到限制,可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。
股東的訴訟。根據我們的公司註冊證書,股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取,或通過一致書面同意來代替會議。這可能會導致將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。
股東提名和股東提案的預告規定。我們的附例規定,就股東周年大會而言,提名董事會成員的候選人和擬由股東考慮的業務建議,只能(1)由董事會或在董事會的指示下作出,(2)根據吾等的會議通知作出,或(3)由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知程序的股東作出。提名在特別會議上當選為董事會成員的人只能(1)由董事會或在董事會的指示下提名,或(2)董事會已確定董事將在會議上由有權在會議上投票並已遵守章程預先通知規定的股東選舉產生。
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要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性,並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議,以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案,但如果沒有遵循適當的程序,它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭,並阻止或阻止第三方進行委託書徵集,以選舉自己的董事名單或批准自己的提案,而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。
股東大會。我們的章程規定,股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動,只有在適當地提交給該會議時才能採取。此外,我們的公司註冊證書規定,任何此類行動都可以在我們股東一致書面同意的情況下采取,而不是會議。此外,我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序,包括建議的董事會選舉候選人提名。出席股東周年大會的股東,只可考慮股東大會通知內所列的建議或提名,或由董事會或在董事會指示下,或在會議記錄日期登記在案的股東提出的建議或提名,而該股東有權在會議上投票,並已及時以適當形式向祕書發出書面通知,表明其有意將該等事務提交大會。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會,我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。
召開股東特別大會。我們的章程規定,除法律規定外,祕書可應董事會主席、首席執行官的要求或經多數董事的贊成票正式通過的決議,召開股東特別會議。
與1940年的法案相沖突。我們的章程規定,如果DGCL或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突,則以1940年法案的適用條款為準。
獨家論壇。我們的章程規定,除非本公司以書面形式同意選擇另一個法庭,即衡平法院,或者如果該法院沒有管轄權,否則美國特拉華州地區法院應是以下唯一和獨家法庭:(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)聲稱本公司任何高管或其他代理人違反對本公司或本公司股東義務的任何訴訟。(C)根據大昌華通或本公司公司註冊證書或本公司附例的任何條文,向本公司或本公司任何董事或本公司高級職員或其他代理人提出申索的任何訴訟,或(D)根據內部事務原則所管限的針對本公司或董事或本公司任何高級職員或其他代理人提出申索的任何訴訟。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者,如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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轉用開放式基金的可能性
本公司可於任何時間轉換為開放式管理投資公司,但須獲得下列各項批准:(I)當時在任董事的大多數,(Ii)持有不少於75%已發行股份的持有人有權就該等股份投票,及(Iii)根據1940年法令的規定,任何一類或多類或多類股份的持有人投票。在考慮是否對將我們轉變為開放式管理投資公司的任何提議進行投票時,我們的董事會可能會考慮根據情況和相關風險可能為股東帶來的任何潛在利益,以及考慮到我們的投資政策的任何必要變化和其他因素,這樣做是否符合股東的長期最佳利益。我們投資組合的構成可能會使我們無法遵守適用於開放式管理投資公司的美國證券交易委員會規定。因此,轉換可能需要我們的投資政策發生重大變化,並可能需要清算其投資組合中相當大一部分流動性相對較差的部分,前提是持有此類頭寸。如果發生轉換,我們普通股的股票將停止在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或市場系統上市。我們優先股的任何流通股將在轉換前由我們贖回。然而,我們的董事會認為,考慮到我們的投資目標和政策,封閉式結構是可取的。因此,投資者應該假設,董事會不太可能投票將我們轉變為一家開放式管理投資公司。開放式管理投資公司的股東可要求開放式管理投資公司在任何時候(除1940年法令授權的某些情況外)以其資產淨值贖回其股份,減去贖回時有效的贖回費用(如果有的話)。我們預計將以現金支付所有此類贖回請求,但打算保留以現金或證券組合支付贖回請求的權利。如果以證券形式支付部分款項,投資者在將此類證券轉換為現金時可能會產生經紀費用。如果我們被轉換為開放式基金,我們普通股的新股很可能會以資產淨值加銷售負擔出售。
股份回購及其他折扣措施
由於在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股交易價格經常低於其資產淨值,董事會可能會不時決定,採取某些旨在減少這種折扣的行動可能符合我們普通股持有者的利益。董事會在與顧問磋商後,將至少每年檢討公開市場回購及/或收購普通股股份的可能性,並會考慮以下因素,例如普通股股份的市價、普通股每股資產淨值、我們資產的流動性、對我們開支的影響、此等交易是否會損害吾等作為RIC的地位或導致未能遵守適用的資產覆蓋範圍要求、一般經濟狀況及其他可能對吾等完成此等交易的能力有重大影響的事件或條件。不能保證董事會實際上會決定採取這些行動中的任何一個,或者,如果採取了這些行動,我們的普通股股票將以等於或接近其資產淨值的價格進行交易。
考慮到本公司普通股的交易價格可能低於該等股票的淨資產淨值,且任何此類折扣可能不符合本公司普通股持有人的利益,董事會在與顧問磋商後,可能會不時審查降低此類折扣的可能行動。
我們的優先股説明
我們被授權發行最多20,000,000股優先股。截至2023年6月5日,我們有2,172,553股C系列流通股和1,093,245股D系列優先股流通股。看見《我們的股本説明-優先股-C系列術語優先股》和《我司股本--優先股--D系列優先股簡介》瞭解我們的未償優先股的描述。我們可能會在未經股東批准的情況下,不時發行一個或多個系列的額外優先股。在發行每個系列的股票之前,特拉華州法律和公司註冊證書要求我們的董事會為每個系列設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此,董事會可以授權發行優先股,其條款和條件可能會延遲,推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制權變更。但是,您應該注意,任何此類發行都必須遵守1940年法案、特拉華州法律和法律規定的任何其他限制的要求。
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對於作為股票的高級證券(即,我們的優先股股份),根據現行法律,我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,在發行任何此類優先股時計量,並計算為我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)超過我們代表債務的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清算優先權。此外,《1940年法案》要求:(i)優先股的持有人必須有權作為一個類別在任何時候選舉兩名董事,如果優先股的股息或其他分配拖欠兩年或兩年以上,則有權選舉大多數董事;以及(ii)此類股票在分配資產和支付股息或其他分配方面,具有完全優先於任何其他類別股票的優先權,這些分配應是累積的。1940年法案規定的某些事項要求任何已發行和未發行優先股的持有人單獨投票。我們相信,優先股的發行將為我們在構建未來融資和收購方面提供更大的靈活性。
對於我們可能發行的任何系列優先股,我們的董事會將決定,與該系列相關的指定證書和招股説明書附錄將描述:
• | 該系列股票的名稱和數量; |
• | 對該系列股票支付股息或其他分配的利率和時間,以及支付股息或其他分配的優惠和條件,以及該等股息或其他分配是參與還是不參與; |
• | 與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定,包括對該系列股票轉換價格的調整; |
• | 在我們清算、解散或結束我們的事務時,該系列股票的持有者的權利和優先權; |
• | 該系列股票的持有者的投票權(如有); |
• | 與贖回該系列股票有關的任何規定; |
• | 在該系列股票流通股期間,我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制; |
• | 對我們有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制; |
• | 如果適用,討論美國聯邦所得税的某些考慮因素;以及 |
• | 該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利,及其資格、限制或限制。 |
除董事會可能釐定的特定條款外,吾等可發行的所有優先股股份將具有同等級別及相同的股份,而每個優先股系列的所有股份將相同,但股息或其他分派(如有)的累計日期除外。
我們認購權的説明
以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的具體條款將在與該等認購權相關的招股説明書附錄中説明。
我們可以向我們的股東發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,並且可以由購買或接收認購權的人轉讓,也可以不轉讓。考慮到承銷佣金,我們不會以低於當時普通股每股資產淨值的價格向我們的股東提供可轉讓認購權,除非我們首先提交美國證券交易委員會宣佈對該等發行有效的生效後修正案,並且與該權利相關而購買的普通股在該等權利發行時不超過我們已發行普通股的三分之一。就向吾等股東進行的任何認購權發售而言,吾等可與一名或多名人士訂立備用承銷、後備或其他安排,根據該等安排,此等人士將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權,我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。我們的普通股股東將間接承擔我們與任何認購權發行相關的所有費用,無論任何普通股股東是否行使任何認購權。
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招股説明書增刊將描述我們可能發行的任何認購權的特定條款,包括以下內容:
• | 發行將保持開放的期限(開放的天數應使所有記錄保持者都有資格參與發行,且開放的時間不得超過120天); |
• | 該等認購權的名稱及總數; |
• | 該認購權的行使價格(或其計算方法); |
• | 可支付認購權價格的一種或多種貨幣,包括複合貨幣; |
• | 如適用,發行認購權的證券的名稱和條款,以及與每一種這種證券一起發行的認購權的數目或每種證券的本金金額; |
• | 發行比例(就可轉讓權利而言,在個人有權購買額外股份之前,至少需要持有三股登記在案的股份); |
• | 向每位股東發行認購權的數量; |
• | 此類認購權可轉讓的程度,以及如果認購權可轉讓,可在其上進行交易的市場; |
• | 行使該認購權的權利開始的日期,以及該權利到期的日期(可予延期); |
• | 如適用,可一次行使的最低或最高認購權數量; |
• | 這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度以及這種超額認購特權的條款; |
• | 我們可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權利; |
• | 贖回或贖回該等認購權的任何權利的條款; |
• | 與登記程序有關的信息(如果有); |
• | 行使認購權時可發行的證券的條款; |
• | 與認購權發行相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款; |
• | 如果適用,討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素;以及 |
• | 該認購權的任何其他條款,包括與轉讓和行使該認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。 |
每項認購權將使認購權持有人有權以現金或其他代價以現金或其他代價購買普通股,認購價應在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中分別列出或可如招股説明書附錄中所述確定。認購權可以依照招股説明書副刊的規定行使,從招股説明書副刊規定的日期開始,一直持續到招股説明書副刊所列認購權到期之日收盤為止。在到期日營業結束後,所有未行使的認購權將無效。
於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後,吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股股份。如果認購權利證書所代表的權利未全部行使,則將為剩餘權利頒發新的認購證書。在行使認購權之前,認購權持有人將不享有行使認購權時可購買的證券持有人的任何權利。在適用法律允許的範圍內,吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券,或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合。
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我們的債務證券説明
截至2023年6月5日,2028年未償還債券的本金總額為32,423,800美元,2029年未償還債券的本金總額為93,250,000美元,2031年未償還債券的本金總額為44,850,000美元。我們可能會以一個或多個系列發行額外的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款,並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券條款的完整描述,您應閲讀本招股説明書和與該系列相關的招股説明書補充資料。看見“- 2028註釋”、“- 2029註釋”、”和“-2031年票據”以下為我們未償還債務證券的某些特定條款的説明。
根據聯邦法律對公開發行的所有公司債券和票據的要求,我們可能發行的票據和任何未來債務證券都受一份稱為“債券”的文件的約束。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的合同,受1939年《信託契約法》(經修訂)的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先,如果我們違約,受託人可以強制執行您對我們的權利。受託人代表您行事的範圍有一些限制,請參見 “-違約事件-發生違約事件時採取補救措施。”其次,受託人就我們的債務證券為我們履行某些行政職責。
由於本節為摘要,故並未描述債務證券及指數的每一方面。我們敦促您閲讀該標識,因為它,而不是本説明,定義了您作為債務證券持有人的權利。我們已經向證券交易委員會提交了身份證明。看到 “更多信息”獲取有關如何獲得契約副本的信息。
將隨本招股説明書一起提供的招股説明書附錄將描述所發售的任何系列債務證券的特定條款,如適用,包括以下條款:
• | 該系列債務證券的名稱或名稱; |
• | 該系列債務證券的本金總額; |
• | 發行該系列債務證券的本金的百分比; |
• | 應付本金的一個或多個日期; |
• | 一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話); |
• | 產生利息的一個或多個日期,或確定這個或多個日期的方法,以及支付利息的一個或多個日期; |
• | 如有贖回、延期或提前還款的條件; |
• | 發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣; |
• | 一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定; |
• | 除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地方; |
• | 發行債券的面額; |
• | 任何償債基金的撥備; |
• | 任何限制性公約; |
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• | 任何違約事件(如下所述); |
• | 該系列債務證券是否可以憑證形式發行; |
• | 任何關於失效或契約失效的規定; |
• | 如果適用,討論美國聯邦所得税的考慮因素; |
• | 我們是否以及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外金額,若然,我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款); |
• | 將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定; |
• | 債務證券是否從屬,以及從屬的條件; |
• | 在證券交易所上市(如有);及 |
• | 任何其他條款。 |
除非招股説明書另有説明,本金(及保費,如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。
就本招股説明書而言,凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話),將包括債務證券條款所要求的額外款額。
在任何債務和其他優先證券仍未償還的情況下,我們必須作出規定,禁止向我們的股東進行任何分配或回購此類證券或股票,除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額,而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論,請參閲風險因素-與我們的業務和結構有關的風險-管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運作的規則影響我們籌集額外資本的能力和我們籌集資本的方式。債務資本的籌集可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。
一般信息
該契約規定,根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券,或“已發行債務證券”,以及在轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券,或“基礎債務證券”,可根據該契約以一個或多個系列發行。
該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券,當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時,被稱為“契約證券”。該契約還規定,該契約下可以有一個以上的受託人,每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。看見“-受託人辭職”下面的部分。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時,每個受託人僅就某些系列行事,術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人,則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事,則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。
我們請您參閲適用的招股説明書附錄,以獲取關於以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息,包括任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的添加。
我們預計,我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
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額外債務證券
根據該契約,除發行價及發行日期外,我們有權在沒有債券持有人同意的情況下,重新發行2028、2029或2031年債券,並增發2028、2029或2031年債券,其條款及條件分別與2028、2029或2031年債券相同。我們還可以根據1940年法案的限制,根據契約發行額外的債務證券系列和其他債務證券。此外,我們還可以輸入代表優先證券的某些其他負債證據(包括銀行借款和商業票據)。如果借款僅用於臨時目的(即,如果借款在60天內償還,且不得延期或續期),我們也可以借款,金額最高可達總資產的5%。
換算和交換
如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券,招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件,包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文,以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定,債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額,將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。
付款和付款代理
除非與該等債務抵押有關的招股説明書補充資料另有説明,否則本行將於每個利息到期日之前的特定日期,向在適用受託人的記錄中列為債務抵押擁有人的人士支付利息,即使該人在利息到期日不再擁有該抵押。這一天通常是利息到期日的兩週前,被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息,因此買入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整證券的銷售價格,根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地按比例分配利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。
對全球證券的付款
我們將根據保管人不時生效的適用政策,對債務證券進行付款,只要它們是由全球證券代表的。根據這些政策,我們將直接向託管機構或其指定人付款,而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將由保管人及其參與人的規則和做法管轄,如下所述“賬本發行。”
憑證式證券付款
如果我們的債務證券以證書為代表,除非與該等債務證券相關的招股説明書附錄另有説明,否則我們將按如下方式支付我們的債務證券。吾等將於付息日向證券持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息,支票地址為受託人於記錄日期收市時的記錄上所示地址。我們將在受託人在紐約、紐約的辦事處和/或在契約中指定的其他辦事處支付所有本金和保費(如果有)的支票,或向持有人發出交出抵押品的通知。
或者,如果持有人要求我們這樣做,我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到美國銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款,持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向受託人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期支付任何利息,有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電傳指令,一旦正確發出,將保持有效,除非並直至以上述方式發出新的指令。
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在辦事處關閉時付款
如果債務證券的任何付款在非營業日到期,我們將在下一個營業日付款。在這種情況下,在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約,而且從最初的到期日到下一個營業日,付款金額將不會產生利息。
賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人,瞭解他們將如何獲得付款的信息。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒,您將擁有權利,如本小節後面所述。就貴公司系列的債務證券而言,“違約事件”一詞指下列任何一項(除非與該等債務證券有關的招股説明書補編另有説明):
• | 我們不支付到期和應付的系列債務證券的本金或任何溢價,而且這種違約不會在五天內得到治癒。 |
• | 我們不會為到期的債務證券支付利息,而且這種違約在30天內也不會治癒。 |
• | 我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款,也不會在五天內糾正這一違約。 |
• | 我們在收到書面違約通知後60天內仍違反與該系列債務證券有關的任何其他公約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金金額至少25%的持有人發出。 |
• | 我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件,在根據任何破產法對我們作出某些命令或法令的情況下,該命令或法令在90天內仍未解除或擱置。 |
• | 在連續二十四個日曆月中每個月的最後一個營業日,我們根據該契約發行的所有系列債務證券在美國證券交易委員會給予我們的豁免(如果有)生效後,其資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)低於100%。 |
• | 發生與適用招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。 |
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益,則可不向債務證券持有人發出任何失責通知,本金或利息的支付除外。
違約事件發生時的補救措施
如果違約事件已經發生並仍在繼續(除非與此類債務擔保相關的招股説明書附錄另有説明),可以採取以下補救措施。受託人或持有受影響系列的債務證券本金不少於25%的持有人,可宣佈該系列的所有債務證券的全部本金是到期並須立即支付的。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下,在以下情況下,受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明:(1)如果我們已向受託人存入關於該系列債務證券的所有到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)和某些其他金額,以及(2)關於該系列的任何其他違約事件已被治癒或放棄。
受託人無須應任何持有人的要求而根據契諾採取任何行動,除非持有人向受託人提供保障,使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供令受託人合理滿意的彌償,有關係列的未償還債項的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或尋求受託人可得的任何補救的任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
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在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前,必須發生以下情況:
• | 您必須向適用的受託人發出書面通知,告知違約事件已經發生並且仍未治癒; |
• | 有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求,要求受託人因違約而採取行動,並必須就採取該行動的費用和其他法律責任向受託人提供合理的彌償和擔保,或兩者兼而有之; |
• | 受託人在收到上述通知及提供彌償及/或保證後60天內不得采取行動;及 |
• | 在該60天期間,有關係列債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。 |
然而,您有權隨時提起訴訟,要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求,以及如何宣佈或取消到期加速。
每年,我們都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明,證明據他們所知,我們遵守了契約和債務證券,或指明瞭任何違約行為。
放棄失責處理
受影響系列債務證券本金過半數的持有人可放棄過去的任何違約,但違約除外:
• | 支付本金或利息;或 |
• | 關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。 |
合併或合併
根據契約條款,我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是,除非滿足以下所有條件,否則我們不會採取上述任何行動:
• | 如果我們合併後不再存在,或轉讓或轉讓我們所有的資產,產生的實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任; |
• | 交易完成後,不會發生任何違約或違約事件,也不會繼續發生; |
• | 我們必須向受託人交付某些證書和文件;以及 |
• | 我們必須滿足招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。 |
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
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更改需要您的批准
首先,在沒有得到所有持有人具體批准的情況下,我們不能對債務證券進行修改。以下是這些類型的更改的列表:
• | 更改債務證券本金或利息的聲明到期日; |
• | 更改任何償債基金關於任何債務擔保的條款; |
• | 減少債務擔保的任何到期金額; |
• | 減少違約後債務擔保到期加速時的應付本金金額; |
• | 對持有人選擇的任何償還權產生不利影響; |
• | 變更債務擔保的支付地點或支付幣種; |
• | 損害您在該款項到期和應付之日之後起訴要求付款的權利; |
• | 對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響; |
• | 降低債務證券持有人修改或修改契約需徵得同意的本金百分比; |
• | 降低債務證券持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的本金百分比;以及 |
• | 修改契約條款中涉及補充契約、放棄過去違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約的任何其他方面。 |
更改不需要審批
第二種變化不需要證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他變化,這些變化不會在任何實質性方面對未償債務證券的持有人造成實質性不利影響。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。
需要多數人批准的變更
對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准:
• | 如該項更改隻影響一系列債務證券,則須經該系列債券的過半數本金持有人批准;及 |
• | 如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列,則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准,併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。 |
在每一種情況下,所需的批准都必須以書面同意的形式給予。
根據該契約發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人,為此目的而作為一個類別一起投票,可放棄我們在該契約中對我們的某些契約的遵守。然而,我們不能就拖欠款項或上述項目符號所涵蓋的任何事項取得豁免。“-更改需要您的批准。”
關於投票的更多細節
在進行表決時,我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債券以及未來的任何債務:
• | 對於原始發行的貼現證券,我們將使用在投票日到期的本金,如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期; |
• | 對於本金數額未知的債務證券(例如,因為它是基於指數),我們將對招股説明書補編中描述的債務證券使用一項特別規則;以及 |
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• | 對於以一種或多種外幣計價的債務證券,我們將使用等值的美元。 |
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券,則債務證券將不被視為未償還證券,因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗,如下文所述,則也沒有資格投票“--失敗--徹底失敗。”
我們一般有權將任何一天定為記錄日期,以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。但是,記錄日期不得超過第一次邀請持有人投票或採取此類行動的日期之前30天。如果我們為一個或多個系列的持有者要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期,那麼投票或行動只能由在記錄日的未償還契約證券的持有者進行,且必須在記錄日之後的11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人,瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免,如何批准或拒絕批准。
滿足感和解脱;失敗
吾等可向受託人交付所有未清償債務證券,並在債務證券到期及應付後存入受託人,或以其他方式支付足夠支付所有未清償債務證券的款項,以及支付吾等根據該契據須支付的所有其他款項,以履行及履行本公司在該契約下的義務。這種解除受制於契約中包含的條款。
失敗
以下失效條款將適用於每一系列債務證券(除非招股説明書附錄中另有規定)。“失效”是指,在受託人處存入一筆現金和/或政府證券,足以在到期時支付債務證券的所有本金和利息(如果有的話),並滿足下列任何附加條件,我們將被視為解除了債務證券下的義務。在“契約失效”的情況下,在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件後,我們將被解除與適用債務證券相關的契約下的某些契約。對這類證券的持有人的後果是,雖然他們將不再受益於該契約下的某些契約,而且由於任何原因不能加快這類證券的速度,但適用債務證券的持有人仍將得到保證收到所欠他們的本金和利息。
聖約的失敗
根據當前的美國聯邦所得税法和契約,我們可以將如下所述的保證金從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下,你將失去這些限制性公約的保護,但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護,以償還你的債務證券。為了實現聖約的失敗,必須發生以下情況:
• | 如果特定系列的債務證券是以美元計價的,為了此類證券的所有持有人的利益,我們必須將現金和美元的組合存入信託基金。政府或美國政府機構發行的票據或債券,將產生足夠的現金,在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項; |
• | 我們必須向受託人提交我們律師的法律意見,確認根據當前的美國聯邦所得税法,我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同; |
• | 我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書,説明契約失效的所有先決條件都已得到遵守; |
• | 失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書,或導致違約;以及 |
• | 在接下來的90天內,與適用系列有關的任何違約或違約事件都不會發生,也不會繼續發生,也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。 |
102
如果我們完成了契約失效,如果信託存款出現缺口或受託人無法付款,您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上,如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的破產),債務證券立即到期並支付,可能會出現缺口。根據導致違約的事件,您可能無法獲得差額付款。
全面失敗
如果美國聯邦所得税法發生變化,如下所述,我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”),前提是我們為您的償還制定了以下其他安排:
• | 如果特定系列的債務證券是以美元計價的,我們必須為此類證券的所有持有者的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合,這些組合將產生足夠的現金,以在不同的到期日支付此類證券的利息、本金和任何其他付款; |
• | 我們必須向受託人提交一份法律意見,確認美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決已經改變,允許我們進行上述存款,而不會導致您對債務證券徵税,與我們沒有存款時沒有任何不同。根據現行的美國聯邦所得税法,存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額,以換取您的債務證券,您將在存款時確認債務證券的收益或損失; |
• | 我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書,説明所有導致失敗的先決條件都已得到遵守; |
• | 失效不得導致違反或違反本契約或我們的任何其他重要協議或文書,或構成違約;以及 |
• | 在接下來的90天內,與適用系列有關的任何違約或違約事件都不會發生,也不會繼續發生,也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。 |
如上文所述,倘我們確實完成全面撤銷,閣下將不得不完全依賴信託存款償還債務證券。萬一出現任何短缺,你不能指望我們償還。相反,如果我們破產或資不抵債,信託存款很可能會受到保護,免受我們的貸款人和其他債權人的索賠。倘閣下的債務證券實際上屬後償性質,則該後償性質將不會阻止抵押品下的受託人將其可動用的資金(來自前段第一點所述的存款)用於支付有關該等票據的到期款項,以使後償債券持有人受益。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
只要本金總額不變,持有人可以將其憑證證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理,以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券,但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下,才會進行轉讓或交換。
如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理,他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
103
如果我們贖回任何特定系列的證券,我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至郵寄之日止的期間內阻止轉讓或交換被選擇贖回的證券,以確定和確定準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定用於贖回的有證書的證券,但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何證券的未贖回部分。
受託人辭職
每名受託人可就一個或多個契約證券系列辭職或被免職,但須委任一名繼任受託人就這些系列行事。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人,則每名受託人均為一項信託的受託人,該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。
關於受託人
受託人是我們普通股和優先股的轉讓代理,也是我們水滴的代理。我們將根據契約指定受託人為註冊人和付款代理。
治國理政法
該契約和我們的債務證券將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋。
2028年筆記
以下對2028年債券的具體條款的描述補充並在與上文所述的債務證券的一般條款和條款的描述不一致的情況下取代了對該等條款和條款的描述。
將軍。截至2023年6月5日,2028年未償還債券的本金總額為32,423,800美元。2028年發行的債券面額為25元,超出面值25元的整數倍。2028年發行的債券將於2028年4月30日到期,本金總額將於到期時100%支付(除非2028年債券按下文所述提前贖回)。2028年的債券不受任何償債基金的約束,2028年債券的持有人沒有選擇在規定的到期日之前償還2028年債券。債券利率為年息6.6875釐,每隔三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日派息。定期記錄的付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。2028年債券的利息期間是指從付息日期起至下一個付息日期或所述到期日(視乎情況而定)的期間,但不包括下一個付息日期或所述到期日。美國股票轉讓信託公司LLC是管理2028年債券的契約的受託人。
2028年的票據是我們的無擔保債務,在我們清算、解散或清盤時,將優先於我們的普通股和優先股的流通股,(2)。平價通行證就我們現有及未來的無抵押債務而言,(3)在擔保該等債務的資產價值範圍內,(3)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務(包括我們隨後給予擔保的最初無抵押債務);及(4)在結構上從屬於我們的附屬公司、融資工具或類似貸款的所有現有及未來債務。
救贖。2028年票據可在2021年4月30日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分債券,吾等選擇在指定的贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵寄方式發出書面通知,贖回價格相當於每2028年票據25美元,另加應計至但不包括指定贖回日期的未付利息。如果我們未能維持根據契約發行的證券(包括2028年票據)在任何日曆季度的最後一個營業日結束營業時至少達到1940年法令第298(A)(1)(A)條或任何後續規定所要求的百分比(目前為300%)的資產覆蓋率(根據1940年法令的定義),並且在某一日期的營業結束時沒有得到糾正,我們將確定一個贖回日期,並按照下述價格贖回2028年票據,贖回價格等於其本金總額的100%加上其應計的未付利息,但不包括在內,指定的贖回日期。我們將從合法可用資金中贖回根據契約發行的證券本金總額(我們酌情可能包括任何數量或部分的2028年票據),當與因未能維持1940年法案對此類優先股所要求的資產覆蓋範圍而根據強制性贖回而贖回的我們優先股的任何股份相結合時,(1)將導致我們的資產覆蓋範圍至少達到1940年法案第18(A)(1)(A)節或任何後續條款所要求的百分比,或(2)如果較小,可以從合法可用於贖回的資金中贖回的此類證券的最高本金總額;但如因未能維持1940法案所要求的資產覆蓋率而遭贖回,本公司可自行選擇贖回該等額外數額的證券,包括2028年票據,使本公司的資產覆蓋率最高達385%(含)。
104
於2022年2月14日,我們贖回了已發行及未償還債券本金總額的50%或3,240萬美元,贖回價格為每份2028年債券25美元,另加應計及未付利息,但不包括贖回日期。
聖約。除了上述任何其他公約,以及有關支付本金和利息、維持一個可供支付款項或交出證券以供支付、我們繳付税款及有關事宜的辦事處的標準公約外,下列公約適用於2028年發行的鈔票:
• | 我們已同意,在2028年債券仍未償還期間,根據1940年法案的規定,我們仍將是一家非多元化封閉式管理投資公司。 |
• | 吾等已同意,在2028年期票據仍未償還的期間內,吾等根據契約及2028年期票據所承擔的付款責任將始終平價通行證,沒有優先權或優先權,以及我們所有現有和未來的無擔保債務,以及優先於我們可能發行的任何優先股。 |
• | 我們已同意,在2028年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(A)條,或任何後續條款,無論我們是否繼續受制於1940年法案的這些條款,但在任何一種情況下,我們都不會違反美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟(如果有)。目前,這些條款一般禁止我們進行額外的借款,包括通過發行額外的債務證券,除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在此類借款後至少等於300%。看見“風險因素--與我們的投資相關的風險--我們可能會對我們的投資組合進行槓桿操作,這將放大投資金額的收益或損失潛力,並將增加投資於我們的風險。” |
• | 我們已同意,在2028年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(B)條,或任何後續條款,無論我們是否繼續受1940年法案的此類條款的約束,從而使(I)美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟(如果有)生效,及(Ii)美國證券交易委員會給予另一封閉式投資公司(或如果我們決定尋求類似的不採取行動或其他濟助,則給予我們)不採取行動的寬免,準許該封閉式投資公司宣佈任何現金股息或分派,儘管1940年法令第18(A)(1)(B)節載有禁止,以維持該封閉式投資公司根據守則M分節作為獨立商業機構的地位。這些規定一般禁止我們對任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配,或購買任何此類股本,如果在宣佈股息或分派或購買時,我們關於我們借款或其他債務的資產覆蓋率低於300%,並在扣除該等股息、分派或購買的金額後(前提是我們可以就優先股宣佈股息,只要關於我們借款或其他債務的資產覆蓋率不低於200%)。 |
• | 如果在任何時候,我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告,我們已同意在2028年債券未償還期間,在我們的財政年度結束後60天內,向2028年票據持有人和受託人提交經審計的年度綜合財務報表,並在我們的第二財季結束後60天內,向受託人提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據適用的公認會計準則在所有重要方面編制。 |
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2029年筆記
以下對2029年債券的具體條款的描述補充並在與上文所述的債務證券的一般條款和條款的描述不一致的情況下取代了對該等條款和條款的描述。
將軍。截至2023年6月5日,2029年未償還債券的本金總額為93,250,000美元。2029年發行的債券面額為25元,超出面值25元的整數倍。2029年發行的債券將於2029年1月31日到期,本金總額將於到期時100%支付(除非2029年債券按下文所述提早贖回)。2029年的債券不受任何償債基金的約束,2029年債券的持有人沒有選擇在規定的到期日之前償還2029年債券。債券利率為年息5.375釐,每隔三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日派息。定期記錄的付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。2029年債券的利息期間是指從付息日期起至下一個付息日期或所述到期日(視情況而定)的期間,但不包括下一個付息日期或所述到期日。美國股票轉讓信託公司LLC是管理2029年債券的契約的受託人。
2029年的票據是我們的無擔保債務,在我們清算、解散或清盤時,將優先於我們的普通股和優先股的流通股,(2)。平價通行證就我們現有及未來的無抵押債務而言,(3)在擔保該等債務的資產價值範圍內,(3)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務(包括我們隨後給予擔保的最初無抵押債務);及(4)在結構上從屬於我們的附屬公司、融資工具或類似貸款的所有現有及未來債務。
救贖。2029年票據可在2025年1月31日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分債券,吾等選擇在指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵寄方式發出書面通知,贖回價格相當於每2029年票據25美元,另加應計至但不包括指定贖回日期的未付利息。
聖約。除了上述任何其他公約,以及有關支付本金和利息、維持一個可供支付款項或交出證券以供支付、我們繳付税款及有關事宜的辦事處的標準公約外,下列公約適用於2029年發行的鈔票:
• | 我們已同意,在2029年債券仍未償還期間,根據1940年法案的規定,我們仍將是一家封閉式管理投資公司。 |
• | 吾等已同意,在2029年票據仍未償還的期間內,我們在契約及2029年票據項下的付款責任將永遠排在平價通行證,沒有優先權或優先權,以及我們所有現有和未來的無擔保債務,以及優先於我們可能發行的任何優先股。 |
• | 我們已同意,在2029年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(A)節,經第18節其他條款修改的條款或任何後續條款,無論我們是否繼續遵守1940年法案的這些條款,但在任何情況下,我們都不會使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效。目前,這些條款一般禁止我們進行額外的借款,包括通過發行額外的債務證券,除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在此類借款後至少等於300%。看見“風險因素--與我們的投資相關的風險--我們可能會對我們的投資組合進行槓桿操作,這將放大投資金額的收益或損失潛力,並將增加投資於我們的風險。” |
• | 我們已同意,在2029年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(B)款,經第18節其他條款修改的條款或任何後續條款,無論我們是否繼續遵守1940年法案的此類條款,從而使(I)美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效,及(Ii)美國證券交易委員會給予另一封閉式投資公司(或如果我們決定尋求類似的不採取行動或其他濟助,則給予我們)不採取行動的寬免,準許該封閉式投資公司宣佈任何現金股息或分派,儘管1940年法令第18(A)(1)(B)節載有禁止,以維持該封閉式投資公司根據守則M分節作為獨立商業機構的地位。這些規定一般禁止我們對任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配,或購買任何此類股本,如果在宣佈股息或分派或購買時,我們關於我們借款或其他債務的資產覆蓋率低於300%,並在扣除該等股息、分派或購買的金額後(前提是我們可以就優先股宣佈股息,只要關於我們借款或其他債務的資產覆蓋率不低於200%)。 |
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• | 如果在任何時候,我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告,我們已同意在2029年債券未償還期間,在我們的財政年度結束後60天內,向2029年債券持有人和受託人提交我們的經審計的年度綜合財務報表,以及在我們的第二財季結束後60天內,向我們的未經審計的中期綜合財務報表提供我們的未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據適用的公認會計準則在所有重要方面編制。 |
2031年票據
以下對2031年債券的具體條款的描述補充並在與上文所述的債務證券的一般條款和條款的描述不一致的情況下取代了對該等條款和條款的描述。
將軍。截至2023年6月5日,2031年未償還債券的本金總額為44,850,000美元。2031年發行的債券面額為25元,超出面值25元的整數倍。該批2031年債券將於2031年3月31日到期,本金總額將於到期時100%支付(除非按下文所述提早贖回2031年債券除外)。2031年的債券不受任何償債基金的約束,2031年債券的持有人沒有選擇在規定的到期日之前償還2031年債券。2031年發行的債券年息率為6.75%,每隔3月31日、6月30日、9月30日及12月31日派息。定期記錄的付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。2031年債券的利息期間是指自付息日期起至下一個付息日期或所述到期日(視乎情況而定)(但不包括下一個付息日期或所述到期日)的期間。美國股票轉讓信託公司LLC是管理2031年債券的契約的受託人。
2031年的票據是我們的無擔保債務,在我們清算、解散或清盤時,將優先於我們的普通股和優先股的流通股,(2)。平價通行證就我們現有及未來的無抵押債務而言,(3)在擔保該等債務的資產價值範圍內,(3)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務(包括我們隨後給予擔保的最初無抵押債務);及(4)在結構上從屬於我們的附屬公司、融資工具或類似貸款的所有現有及未來債務。
救贖。2031年債券可在2024年3月29日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分債券,吾等選擇在指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵寄方式發出書面通知,贖回價格相當於每2031年票據25美元,另加應計至(但不包括)指定贖回日期的未付利息。
聖約。除了上述任何其他公約,以及有關支付本金和利息、維持一個可供支付款項或交出證券以供支付、我們繳付税款及有關事宜的辦事處的標準公約外,下列公約適用於2031年發行的鈔票:
• | 我們已同意,在2031年債券仍未償還期間,根據1940年法案的規定,我們仍將是一家封閉式管理投資公司。 |
• | 吾等已同意,在2031年債券仍未償還的期間內,我們根據該契約及2031年債券所承擔的付款責任將始終平價通行證,沒有優先權或優先權,以及我們所有現有和未來的無擔保債務,以及優先於我們可能發行的任何優先股。 |
• | 我們已同意,在2031年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(A)條,或任何後續條款,無論我們是否繼續受制於1940年法案的這些條款,但在任何一種情況下,我們都不會違反美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟(如果有)。目前,這些條款一般禁止我們進行額外的借款,包括通過發行額外的債務證券,除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在此類借款後至少等於300%。看見“風險因素--與我們的投資相關的風險--我們可能會對我們的投資組合進行槓桿操作,這將放大投資金額的收益或損失潛力,並將增加投資於我們的風險。” |
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• | 我們已同意,在2031年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(B)條,或任何後續條款,無論我們是否繼續受1940年法案的此類條款的約束,從而使(I)美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟(如果有)生效,及(Ii)美國證券交易委員會給予另一封閉式投資公司(或如果我們決定尋求類似的不採取行動或其他濟助,則給予我們)不採取行動的寬免,準許該封閉式投資公司宣佈任何現金股息或分派,儘管1940年法令第18(A)(1)(B)節載有禁止,以維持該封閉式投資公司根據守則M分節作為獨立商業機構的地位。這些規定一般禁止我們對任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配,或購買任何此類股本,如果在宣佈股息或分派或購買時,我們關於我們借款或其他債務的資產覆蓋率低於300%,並在扣除該等股息、分派或購買的金額後(前提是我們可以就優先股宣佈股息,只要關於我們借款或其他債務的資產覆蓋率不低於200%)。 |
• | 如果在任何時候,我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告,我們已同意在2031年債券未償還期間,在我們的財政年度結束後60天內,向2031年債券持有人和受託人提交我們的經審計的年度綜合財務報表,以及在我們的第二財季結束後60天內,向我們的未經審計的中期綜合財務報表提供我們的未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據適用的公認會計準則在所有重要方面編制。 |
記賬發行
除非適用的招股説明書補編另有説明,否則證券將以一個或多個全球證書或“全球證券”的形式發行,並以受託管理人或其代名人的名義登記。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則託管人將是存託信託公司,或“DTC”。DTC已經通知我們,它的被提名者將是cede&Co.。因此,我們預計cede&Co.將成為所有以全球形式發行的證券的初始註冊持有人。在這些證券中獲得實益權益的任何人都無權獲得代表該人在該證券中的權益的證書,除非本文或適用的招股説明書附錄中所述者除外。除非在下述有限情況下發行最終證券,否則所有提及以全球形式發行的證券持有人採取的行動將指DTC根據參與者的指示採取的行動,而所有提及付款和向持有人發出的通知將指向作為這些證券的登記持有人的DTC或CELDE&Co.支付和通知。
DTC已告知吾等,其為根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》,以及根據《交易所法案》第(17A)節的規定註冊的“結算機構”。DTC持有併為DTC參與者或“直接參與者”存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐,便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。
108
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司,這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以進入DTC系統,如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司,這些公司通過直接參與者或“間接參與者”進行清算或與之保持保管關係。DTC的S&P評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則在SEC存檔。有關DTC的更多信息,請訪問 Www.dtcc.com.
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行,直接參與者將收到DTC記錄上的證券信用。每個證券的每個實際購買者或“受益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而,受益所有人應收到受益所有人通過其達成交易的直接或間接參與者提供的提供交易細節的書面確認,以及其持有的定期聲明。證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上進行記錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在證券中所有權權益的證書,除非停止使用證券的簿記系統。
為方便後續轉讓,直接參與者存放於DTC的所有證券均以DTC的合夥人提名人Cede & Co.的名義登記,或DTC授權代表要求的其他名稱。將證券存放於DTC及以Cede & Co.或該等其他DTC代名人的名義登記,並不影響實益擁有權的任何變動。DTC不瞭解證券的實際受益所有人; DTC的記錄僅反映證券貸記其賬户的直接參與者的身份,這些直接參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户保存其持有的賬户。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄,但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。
贖回通知將發送到DTC。如果一次發行的證券被贖回的數量少於全部,存款公司的做法是通過抽籤決定每個直接參與者在該次發行中被贖回的權益金額。
DTC和Cede & Co.(或任何其他DTC被提名人)均不得就證券進行同意或投票,除非根據DTC程序獲得直接參與者的授權。根據其通常的程序,DTC將在記錄日期後儘快向我們發送Omnibus Proxy。Omnibus Proxy將Cede & Co.的同意權或投票權的直接參與者的帳户證券記入記錄日期(在上市所附的綜合代理)。
贖回收益、分派和證券的利息支付將讓給B&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是,在DTC於付款日從吾等或適用的受託人或託管機構收到資金和相應的詳細資料後,根據DTC記錄中顯示的各自所持股份,將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束,就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣,並將由參與者負責,而不是由DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構或我們負責,但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息支付是我們或適用的受託人或託管機構的責任。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責,向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時通過向吾等或適用的受託人或託管機構發出合理通知,終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下,如果沒有獲得後續證券託管機構,則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下,證書將被打印並交付給DTC。
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本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的,但我們對其準確性不承擔任何責任。
本公司、顧問、任何登記處及轉讓代理、受託人、任何託管銀行或其任何代理均不會就DTC或任何參與者的記錄中與全球證券的實益權益有關的任何方面或就因該等實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任,或維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何記錄。
公司發行人的票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金中結算。相比之下,在某些情況下,全球證券中的實益權益可能會在DTC的當日資金結算系統中進行交易,在這種情況下,DTC將要求這些實益權益的二級市場交易活動立即到位。不能保證立即可用資金的結算會對這種有益利益的交易活動產生什麼影響。此外,在最初發行全球證券時購買該證券的實益權益的結算可能需要以立即可用的資金進行。
配送計劃
我們可能會不時提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股的認購權,或在一次或多次承銷的公開發行、市場發行、談判交易、大宗交易、盡力或這些方法的組合中提供債務證券。此外,本招股説明書還涉及出售股東可能出售的5,822,728股我們的普通股。我們或出售股票的股東可以直接出售證券,也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充資料或補充資料亦會描述證券發售的條款,包括:證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益(如有的話);承銷商可根據其向吾等購買額外證券的任何超額配售選擇權;任何代理費或承銷折扣及構成代理人或承銷商補償的其他項目;公開發售價格;任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠;以及證券可在其上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是該招股説明書副刊所發行證券的承銷商。
證券的分配可以不時地在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行,該價格可以按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格進行改變,但條件是,我們普通股的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,必須等於或超過我們普通股在發售時的每股資產淨值,但以下情況除外:(1)與向我們現有股東進行的配股有關;(2)經我們的大多數普通股股東同意;(3)在美國證券交易委員會允許的情況下,按照可轉換證券的條款進行轉換或(4)轉換。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。
與證券銷售有關,承銷商或代理商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償,他們可以作為代理人,以折扣,特許權或佣金的形式。我們的普通股股東將間接承擔此類費用和開支以及我們因任何證券銷售而產生的任何其他費用和開支。包銷商可向或透過證券商出售證券,而該等證券商可從包銷商收取折扣、優惠或佣金及/或從其作為代理人的買方收取佣金形式的補償。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可被視為證券法下的承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們轉售證券時實現的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。任何此類承銷商或代理人將被確定,從我們收到的任何此類補償將在適用的招股説明書補充中描述。任何金融業監管局成員或獨立經紀交易商將收取的最高佣金或折扣總額將不超過根據本招股章程及任何適用的招股章程補充文件發售證券所得款項總額的8%。我們也可以向承保人或代理人償還其產生的某些費用和法律費用。
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任何承銷商都可以根據《交易法》M條例從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性投標。超額配售涉及銷售超過發行規模,這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券,只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及透過行使超額配售權或在分派完成後在公開市場上購買證券以回補空頭。當交易商最初出售的證券在穩定或覆蓋交易中被購買以覆蓋空頭頭寸時,懲罰性投標允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。該等活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始,承銷商可以隨時停止任何活動。
任何在紐約證券交易所有資格做市商的承銷商,在我們的普通股開始發售或銷售之前,可以根據《交易法》的M條例,在發行定價前的一個營業日內,在紐約證券交易所從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制,並且必須被識別為被動做市商。一般而言,被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價;然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,則當超過某些購買限額時,被動做市商的出價必須降低。被動莊家活動可將證券的市價穩定在高於公開市場上可能存在的水平,且一旦開始,可隨時終止。
我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將在適用的招股説明書補充中列出參與證券發行和銷售的任何代理人,並描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充説明書另有規定,否則我們的代理人將在其任命期間盡最大努力行事。
除非在適用的招股説明書補充中另有規定,否則每個系列的證券將是一個新的發行,除了我們在紐約證券交易所交易的普通股外,沒有交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他系列的證券,但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據我們可能簽訂的協議,參與我們證券股份分銷的承銷商、交易商和代理商可能有權就某些責任(包括《證券法》規定的責任)獲得我們的賠償,或就代理商或承銷商可能就這些責任支付的款項獲得我們的分擔。承銷商、交易商和代理商可在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點,我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求某些機構的報價,以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們那裏購買我們的證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等,但在任何情況下,這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束:在交割時,買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束,招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。
我們可能與第三方訂立衍生工具交易,或以私下磋商的交易方式向第三方出售本招股章程未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明書指出,就這些衍生工具而言,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充説明書所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣,第三方可以使用我們抵押的證券或從我們或其他人那裏借入的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款,並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生工具,以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將為承銷商,如果本招股説明書中未指明,則將在適用的招股説明書補充文件中指明。
111
為了遵守某些州的證券法(如果適用),我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。
作為封閉式管理投資公司的法規
一般信息
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們受到1940年法案的監管。根據《1940年法案》,除非獲得我們大多數已發行有表決權證券的投票授權,否則我們不得:
• | 將我們的分類改為開放式管理投資公司; |
• | 更改我們的任何基本政策,這些政策如下所述“-投資限制;”或 |
• | 改變我們的業務性質,以便不再是一家投資公司。 |
根據1940年法令的定義,一家公司的大多數未償還有表決權證券為:(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或以上,如果該公司的未償還有表決權證券的50%以上出席或由受委代表出席,或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上。
與1940年法案監管的其他公司一樣,註冊的封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性的監管要求。我們的大多數董事必須是1940年法案中所定義的與我們不是“利害關係人”的人。我們被要求提供和維護由信譽良好的誠信保險公司發行的債券,以保護封閉式管理投資公司。此外,作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們被禁止保護任何董事或高級管理人員因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而對我們或我們的股東承擔的任何責任。根據1940年法案,如果沒有美國證券交易委員會的豁免或其他事先批准,我們也可能被禁止在知情的情況下與我們的關聯公司參與某些交易。
我們一般不能以低於當時每股資產淨值的價格(不包括任何分派佣金或折扣)發行和出售我們普通股的股票。看見風險因素-與我們的業務和結構有關的風險-管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運作的規則影響我們籌集額外資本的能力和我們籌集資本的方式。債務資本的籌集可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。然而,我們可以低於當時每股資產淨值的價格出售普通股,如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益,並且我們普通股的大多數股份的持有者批准了這種出售。此外,在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下,我們一般可以低於資產淨值的價格發行我們普通股的新股。
投資限制
本招股説明書所述的投資目標及投資政策及策略,除本標題下指定為基本政策的八項投資限制外,並不屬基本政策,董事會可在未經股東批准的情況下更改。
如上所述,以下八項投資限制被指定為基本政策,因此,未經我們大多數未償還有表決權證券的持有人批准,不得更改:
(1) | 我們不得借錢,除非得到(I)1940年法案的允許,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的豁免或其他救濟或許可; |
(2) | 我們不得從事承銷他人發行的證券的業務,除非我們可能被視為與證券組合處置有關的承銷商; |
112
(3) | 我們不得買賣實物商品或買賣實物商品的合同。實物商品不包括與證券、證券指數、貨幣或其他金融工具有關的期貨合同; |
(4) | 我們不得買賣房地產,這一術語不包括經營房地產的公司的證券或抵押或以房地產或其中的權益為擔保的投資,但我們保留持有和出售因擁有證券而獲得的房地產的行動自由; |
(5) | 我們不得發放貸款,除非得到(I)1940年法案的允許,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的豁免或其他救濟或許可。就這一投資限制而言,購買債務義務(包括獲得貸款、貸款參與或其他形式的債務工具)不應構成我方的貸款; |
(6) | 我們不得發行高級證券,除非得到(I)1940年法案的允許,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可; |
(7) | 如果由於此類投資,我們的總資產價值的25%或更多(在每次投資時按市值計算)投資於任何特定行業的發行人的證券,則我們不得投資於任何證券,但以下情況除外:(A)由美國政府及其機構和工具發行或擔保的證券,或州和市政府或其政治分區的免税證券(但不包括代表非政府發行人發行的私人目的工業發展債券),或(B)1940年法案(經不時修訂)另有規定,以及(I)美國證券交易委員會根據經不時修訂的1940年法令頒佈的規則和條例,以及(Ii)適用於我們的任何豁免或其他豁免或其他濟助,使我們不受經不時修正的1940年法令的規定所規限。出於這一限制的目的,在我們與參與貸款的銀行或其他貸款機構之間的貸款參與投資的情況下,我們將把貸款銀行或其他貸款機構和借款人都視為“發行人”。就這一限制而言,對CLO、擔保債券、CDO或掉期或其他衍生品的投資將被視為對標的或參考證券、工具或資產的行業(如有)的投資;以及 |
(8) | 吾等不得從事賣空、按保證金購買或撰寫看跌期權或看漲期權,除非得到(I)1940年法案的允許,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可。 |
我們某些基本投資限制的後半部分(即提及“,除非得到(I)1940年法令允許的範圍,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的豁免或其他救濟或許可”,為我們提供了靈活性,以改變我們在適用法律、規則、法規或豁免救濟變更方面的限制。這些限制中使用的措辭提供了必要的靈活性,使我們的董事會能夠有效地對這些事態發展做出反應,而不會延遲召開股東會議,也不會花費股東會議的費用。
我們關於信貸和信貸相關工具投資的80%政策不是根本性的,我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變政策。股東在對本政策做出任何改變之前,將按照美國證券交易委員會規定的方式獲得六十(60)天的通知。我們對衍生工具、其他投資公司和其他旨在獲得間接信貸和信貸相關工具敞口的工具的投資計入我們的80%投資政策,只要這些工具具有與該政策中包括的投資類似的經濟特徵。
當本招股説明書中的投資政策或投資限制規定可投資於任何證券或其他資產的資產的最高百分比,或描述有關質量標準的政策時,此類百分比限制或標準應在吾等收購此類證券或資產後立即確定。因此,由於價值、資產或其他情況的變化或評級機構隨後做出的任何評級變化(或如果證券未由評級機構評級,則由顧問決定)導致的任何後來的增加或減少不會迫使我們處置該等證券或其他資產。儘管如此,我們必須始終遵守上述借款政策。
113
代理投票政策和程序
我們已將我們的代理投票責任委託給顧問。顧問的代理投票政策和程序如下。指導方針將由顧問和我們的獨立董事定期審查,因此可能會發生變化。就下文所述的代理投票政策和程序而言,“我們”、“我們”和“我們”是指顧問。
引言
根據《顧問法》註冊的投資顧問負有僅為其客户的最佳利益行事的受託責任。作為這項職責的一部分,我們認識到,我們必須在沒有利益衝突的情況下及時投票表決客户證券,並符合我們客户的最佳利益。
為我們的投資諮詢客户提供投票代理的這些政策和程序旨在遵守《諮詢師法案》第206節和第206(4)-6條規則。
代理策略
根據我們投資策略的性質,我們預計不會收到委託書,但可能會不時收到適用於我們所持投資的修正案、同意或決議。我們的總體政策是以符合公司股東利益的方式行使我們的投票權或同意權。由於我們與某些投票結果有利害關係的人保持着業務或個人關係,我們有時可能會在投票代理中遇到重大利益衝突。如果我們在任何時候意識到與特定委託書提案有關的重大利益衝突,我們的首席合規官將審查該提案,並決定如何以符合公司股東利益的方式投票表決該委託書。
代理投票記錄
關於我們在截至6月30日的最近12個月期間如何投票與投資組合證券有關的委託書的信息可以免費獲得:(1)根據要求,撥打免費電話(8448106501);以及(2)在美國證券交易委員會的網站上Http://www.sec.gov. 您也可以通過書面請求代理投票信息來獲得有關我們如何投票的信息:Eagle Point Credit Management LLC,600Steambot Road,Suite-202,Greenwich,CT 06830。
隱私政策
我們致力於保護您的隱私。本隱私聲明解釋了我們的隱私政策以及我們關聯公司的隱私政策。本通知的條款適用於現任和前任股東。我們將按照嚴格的安全和保密標準,保護我們收到的關於您的所有信息。對於這些信息,我們堅持合理設計的程序保障措施,以符合聯邦標準。我們已經實施了程序,旨在限制顧問、管理員及其附屬公司的授權員工訪問您的個人信息,這些員工需要了解您的個人信息以執行他們的工作,並與服務您的帳户相關。我們的目標是限制收集和使用有關您的信息。雖然我們可能會與我們的附屬機構共享您的個人信息,但我們的附屬機構不得與非附屬實體共享您的信息,除非法律允許或要求這樣做。
當您購買我們普通股的股票並在向您提供產品和服務的過程中,我們和我們的某些服務提供商(如轉讓代理)可能會收集有關您的個人信息,如您的姓名、地址、社保號或税務識別號。這些信息可能來自賬户申請和其他形式,來自其他書面、電子或口頭通信,來自您的交易,來自您的經紀公司或金融諮詢公司、財務顧問或顧問,和/或在適用網站上捕獲的信息。
114
我們不會向非關聯的第三方披露您提供或收集的任何個人信息,除非法律允許或要求或出於我們的日常業務目的,如處理交易或為您的賬户提供服務。例如,我們可能會共享您的個人信息,以便向您發送年度和半年度報告、委託書和法律要求的其他信息,並向您發送我們認為您可能感興趣的信息。我們可能會向需要了解您的個人信息以便向您或我們提供服務的非關聯第三方金融服務提供商(可能包括託管人、轉讓代理、會計師或財務印刷商)披露您的個人信息。這些公司被要求保護您的信息,並僅將其用於它們收到信息的目的或法律允許的其他目的。我們還可能將您的個人信息提供給您的經紀公司或金融諮詢公司和/或您的財務顧問或顧問,以及專業顧問,如會計師、律師和顧問。
我們保留在有限的情況下向非關聯第三方披露或報告個人或帳户信息的權利,只要我們真誠地認為披露是法律要求的,例如根據法院命令或應政府監管機構或執法機構的要求,或者為了保護我們的權利或財產。我們還可能應您的要求或如果您書面同意披露您的個人信息,將您的個人信息披露給非關聯的第三方。
其他投資和技術
我們的主要投資戰略在本招股説明書的其他地方進行了描述。以下是對可能作為次要戰略的各種投資政策的描述,以及對某些隨之而來的風險的摘要。
債務證券、其他類型的信貸工具和其他信貸投資
債務證券。我們可以投資於債務證券,包括評級低於投資級的債務證券,或“垃圾”證券。我們可能投資的公司和政府發行人的債務證券面臨發行人無法支付債務本金和利息的風險(信用風險),也可能由於利率敏感性、市場對發行人資信的看法和一般市場流動性(市場風險)等因素而受到價格波動的影響。
違約證券。我們可能會投資於違約證券。對於質量較低的證券,違約造成的損失風險可能要大得多,因為它們通常是無擔保的,而且往往從屬於發行人的其他債務。投資於違約債務證券涉及風險,例如發行人沒有重組以使其能夠恢復本金和利息支付的投資可能完全損失。如果我們投資組合中證券的發行人違約,我們可能會在證券上有未實現的損失,這可能會降低我們的資產淨值。違約證券往往會在違約前損失大部分價值。因此,在發行人違約之前,我們的資產淨值可能會受到不利影響。此外,如果它必須試圖收回違約證券的本金或利息支付,我們可能會產生額外的費用。
存單、銀行承兑匯票和定期存款。我們可以獲得存單、銀行承兑匯票和定期存款。存單是指以存放在商業銀行一定期限內並賺取一定回報的資金為抵押發行的可轉讓憑證。銀行承兑匯票是可轉讓匯票或匯票,通常由進口商或出口商為支付特定商品而開出,並被銀行“承兑”,這實際上意味着銀行無條件地同意在票據到期時支付票據的面值。我們收購的存單和銀行承兑匯票將是購買時國內銀行、儲蓄和貸款協會或金融機構以美元計價的債務,根據最新公佈的報告,其資本、盈餘和未分配利潤超過1億美元(包括國內外分行的資產),如果此類銀行債務的本金由美國政府完全擔保,則低於1億美元。除購買存單和銀行承兑匯票外,在本招股説明書所述我們的投資目標和政策允許的範圍內,我們還可以在商業銀行或儲蓄銀行進行有息定期存款或其他有息存款。定期存款是指以特定利率在銀行機構存放一段時間的不可轉讓存款。
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商業票據和短期票據。我們可以把一部分資產投資於商業票據和短期票據。商業票據由公司發行的無擔保本票組成。商業票據和短期票據的發行期限通常不到9個月,回報率固定,儘管此類工具的到期日可能長達一年。商業票據和短期票據將包括購買時被S評級為A-2或更高的債券,被穆迪評為“優質1”或“優質2”的債券,或由另一家國家公認的統計評級機構進行類似評級的債券,或者,如果沒有評級,將由顧問確定為具有類似質量的債券。
CLO Class:M備註、費用備註和參與協議。我們可能會收購CLO Class M票據、手續費票據以及與CLO抵押品管理人的參與協議。CLO Class M票據、費用票據和參與協議沒有活躍的二級市場。此外,CLO Class M票據、手續費票據和參與協議可能對轉讓有重大限制,並要求繼續擁有相關CLO中某些數額的CLO股權,才能使工具有效。CLO ClassingM票據、費用票據和參與協議也受到CLO提前催繳的風險,可能沒有完整或其他收益保障條款。
零息證券。在我們可能投資的債務證券中,有零息證券。零息證券是指在到期或證券開始支付當期利息的特定日期之前,持有人無權定期支付利息的債務義務。債券以面值或面值的折扣價發行和交易,折扣率取決於距離開始支付現金的剩餘時間、當時的利率、證券的流動性和發行人感知的信用質量。零息證券的市場價格通常比定期支付利息和現金支付的證券的價格波動更大,而且與其他類型的類似到期日和信用質量的債務證券相比,零息證券對利率變化的反應程度可能更大。零息證券的原始發行折扣必須包括在我們的收入中。因此,為了將税收作為RIC對待,並避免對未分配的收入徵收一定的消費税,我們可能被要求將高於我們實際收到的現金總額的金額作為股息分配。這些分配必須來自我們的現金資產,如有必要,也必須從出售投資組合證券的收益中進行。我們將無法用用於進行此類分配的現金購買額外的創收證券,我們目前的收入最終可能會減少。
美國政府證券。我們可以投資於由美國政府的機構、機構和贊助企業發行或擔保的債務證券。一些美國政府證券,如美國國庫券、票據和債券,以及由政府全國抵押貸款協會擔保的抵押貸款相關證券,由美國完全信任和信用支持;其他一些證券,如聯邦住房貸款銀行或聯邦住房貸款抵押公司,由發行人從美國財政部借款的權利支持;其他機構,如聯邦國家抵押貸款協會(FNMA),由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持;還有其他機構,如學生貸款營銷協會,僅由發行機構、工具或企業的信用支持。儘管FHLBS、FHLMC、FNMA和助學貸款營銷協會等美國政府支持的企業可能是由國會特許或贊助的,但它們不是由國會撥款資助的,它們的證券也不是由美國財政部發行的,也不是由美國政府完全信任和信用支持的,因此涉及更大的信用風險。雖然已頒佈立法支持某些政府支持的實體,包括FHLBS、FHLMC和FNMA,但不能保證這些實體的義務將得到充分履行,或這種義務不會減值或違約。即使不是不可能,也很難預測未來的政治、監管或經濟變化,這些變化可能會影響政府支持的實體及其相關證券或債務的價值。此外,某些政府實體,包括FNMA和FHLMC,因其會計政策和做法而受到監管審查,以及可能導致立法、監管監管變化和/或可能對這些實體發行的證券的信用質量、可用性或投資性質產生不利影響的其他後果。與其他類似期限的債務證券相比,美國政府債務證券通常涉及較低的信用風險水平,儘管因此,美國政府債務證券的可用收益率通常低於此類證券的可用收益率。與其他債務證券一樣,美國政府證券的價值也會隨着利率的波動而變化。投資組合證券價值的波動不會影響現有投資組合證券的利息收入,但會反映在我們的資產淨值中。
不良證券
我們可以投資於不良投資,包括貸款、貸款參與或債券,其中許多不是公開交易的,可能涉及很大程度的風險。在某些時期,這些證券或工具的市場流動性可能很少或根本沒有。此外,此類證券或工具的價格可能會受到突然和不穩定的市場波動以及高於平均水平的價格波動的影響。對這類證券進行估值可能會更加困難,而且這類證券的出價和要價之間的價差可能比通常預期的要大。如果顧問對不良證券投資的風險和預期結果的評估被證明是不正確的,我們可能會損失很大一部分或全部投資,或者我們可能被要求接受價值低於原始投資的現金或證券。
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股權證券
我們可能持有美國和非美國發行人的普通股、優先股和可轉換證券的多頭和空頭頭寸。我們也可以投資於與非美國證券有關的存託憑證或股票。股權證券的價值波動通常基於與證券發行人的基本經濟狀況無關的因素,包括一般的經濟和市場狀況,這些波動可能是明顯的。我們可以在所有可用的證券交易市場購買證券,並可以不受市值限制地投資於股權證券,例如由包括微型公司在內的較小市值公司發行的證券。
交易所買賣票據(“ETN”)
我們可能會投資ETN。ETN是一種由金融機構發行的優先、無擔保、無從屬債務證券,它結合了債券和ETF的兩個方面。ETN的回報是基於市場指數減去費用和費用後的表現。與ETF類似,ETN在交易所上市,在二級市場交易。然而,與ETF不同的是,ETN可以持有到ETN到期,屆時發行人將支付與ETN所關聯的市場指數表現掛鈎的回報減去某些費用。與普通債券不同,ETN不定期支付利息,本金也不受保護。ETN受到信用風險的影響,儘管基礎市場基準或策略保持不變,但由於發行人的信用評級下調,ETN的價值可能會下降。ETN的價值也可能受到到期日、ETN的供求水平、標的資產的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考標的資產的經濟、法律、政治或地理事件的影響。當我們投資ETN時,我們將承擔ETN承擔的任何費用和支出的比例份額。我們出售所持ETN股票的決定可能會受到二級市場可用性的限制。此外,儘管ETN可以在交易所上市,但發行人可能不需要維持上市,也不能保證ETN將存在二級市場。
優先證券
我們可以投資的優先證券包括信託優先證券、月度收益優先證券、季度收益債券證券、季度收益債務證券、季度收益優先證券、公司信託證券、傳統優先股、或有資本證券、混合證券(兼具股權和固定收益工具的特徵)和公共收益票據。優先證券通常由公司發行,通常以計息票據或優先證券的形式發行,或由公司的關聯業務信託發行,通常以次級債券或類似結構證券的實益權益的形式發行。優先證券市場既包括固定票面利率證券,也包括可調整票面利率證券,這些證券要麼是永久性的,因為它們沒有到期日,要麼是有規定的到期日。
投資於相對較新的發行人
我們可能會投資於新發行人的證券。投資於相對較新的發行人, 即,那些連續經營歷史不到三年的公司可能存在特殊風險,投機性可能更強,因為這類發行人相對缺乏經驗。這些發行人也可能缺乏足夠的資源,可能無法在內部產生增長所需的資金,可能會發現外部融資無法以有利的條件獲得,甚至完全無法獲得。某些發行者可能參與開發或營銷沒有既定市場的新產品,這可能會導致重大損失。此類發行人的證券的交易市場可能有限,這可能會對其處置產生不利影響,並可能導致其定價低於其他情況。如果其他投資於此類發行人的投資者在我們試圖出售所持股份時尋求出售相同的證券,我們可能會獲得比其他情況下更低的價格。
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活期存款賬户
我們可能在我們的託管人或由FDIC擔保的另一家存款機構的有息或無息活期存款賬户中持有很大一部分現金資產。FDIC是美國政府的獨立機構,FDIC存款保險得到美國政府的充分信任和信用支持。我們預計持有的現金將超過FDIC為此類賬户提供的保險金額。因此,如果我們持有此類現金的存款機構倒閉,我們的現金將面臨損失風險。
同步投資
投資決定由顧問代表我們作出,獨立於顧問及其聯屬公司所建議的其他基金和賬户的投資決定。然而,如果這些其他賬户希望投資或處置與我們相同的證券,可用的投資將在我們和其他賬户之間公平分配。這一程序可能會對我們獲得或處置的頭寸的大小或我們支付的價格產生不利影響。
賣空
當我們從事證券賣空時,我們必須在法律要求的範圍內借入賣空的證券並將其交付給交易對手。我們可能必須支付費用才能借入特定的證券,並經常有義務支付從這些借入的證券收到的任何付款。如果賣空證券的價格在賣空時間和我們更換借入證券的時間之間上升,我們將蒙受損失;反之,如果價格下降,我們將實現資本收益。任何收益都將因上述交易成本而減少,任何損失將增加。
在我們從事賣空交易的範圍內,我們將遵守規則第18F-4條關於此類交易的適用條款。
控制人、主要股東和出售股東
控制人是指實益擁有一家公司25%以上有投票權證券的人。下表列出了截至2023年5月31日我們的普通股、我們的C系列優先股和D系列優先股的某些所有權信息,這些信息由(1)那些直接或間接擁有、控制或持有有投票權的人,我們的普通股、我們的C系列優先股和我們的D系列優先股的5%或更多的流通股,(2)我們的所有高級管理人員和董事作為一個羣體,以及(3)出售股東。
本招股説明書還涉及5,822,728股我們的普通股,這些普通股可能由以下股東轉售。出售股票的股東在我們轉換為公司時獲得了他們的普通股。該顧問主要由售股股東擁有。我們登記股份是為了允許股東及其質押人、受贈人、受讓人和其他利益繼承人在本招股説明書日期後以禮物、合夥分配或其他非銷售相關轉讓的方式從股東處獲得股份,以便在他們認為合適的時候轉售股份。我們不知道股東在出售這些股票之前將持有多久,如果有的話,或者他們將出售多少股票,如果有的話,我們目前與股東沒有關於出售任何轉售股票的協議,安排或諒解。我們可能會支付印刷,法律,歸檔和其他類似費用的任何普通股發行的出售股東誰不是我們的關聯公司在發行時。出售股票的股東將承擔所有其他費用,包括任何經紀費、承銷折扣和佣金。
普通股 實益擁有(1) 緊接在之前 供奉 | 優先股 實益擁有(1) 緊接在之前 供奉 | 的股份 普普通通 庫存 | 普通股 有益的 擁有(1) 跟隨 供品 | |||||||||||||||||||||||||
姓名和地址 | 數 | % | 數 | % | 提供 | 數 | % | |||||||||||||||||||||
三叉戟資本IX,L.P.(2) | 5,822,728 | 9.7 | % | — | — | 5,822,728 | — | — |
(1)實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括對證券的投票權或投資權。
118
(2)作為三叉戟ECC聚合器,LP是我們5,822,728股普通股的唯一創紀錄所有者。作為三叉戟ECC聚合器LP的唯一普通合夥人,三叉戟資本IX有限責任公司擁有對由三叉戟ECC聚合器LP直接擁有的所有普通股的處置權,並可被視為實益擁有。三叉戟資本IX L.P.是開曼羣島的有限合夥企業,三叉戟ECC集合體LP是特拉華州的有限合夥企業。三叉戟Capital IX L.P.和三叉戟ECC聚合器LP的主要業務和主要辦事處地址都是康涅狄格州格林威治霍森內克大道20號,郵編06830。
作為一個集團,公司的所有董事和高級管理人員持有的普通股和已發行優先股總額均不到1.0%。
經紀業務配置
由於我們通過私下協商的交易或場外交易獲得和處置我們的大部分投資,我們通常不需要支付規定的經紀佣金。然而,在經紀交易商參與交易的情況下,我們支付或收到的價格可能反映加價或降價。根據我們董事會制定的政策,顧問將主要負責選擇經紀商和交易商來執行與我們投資組合交易中的公開交易證券部分有關的交易,並分配經紀佣金。顧問並不期望透過任何特定的經紀或交易商進行交易,但會在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度和公司的營運設施,以及公司定位證券大宗的風險和技巧等因素後,尋求為吾等取得最佳的淨收益。顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本,但不一定會支付可獲得的最低價差或佣金。在符合適用法律要求並符合《交易法》第28(E)款的情況下,顧問可根據所提供的經紀或研究服務選擇經紀。作為對此類服務的回報,如果顧問真誠地確定佣金就所提供的服務而言是合理的,我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
法律事務
與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的Dechert LLP為我們提供。Dechert LLP也是顧問的代表。
託管人和轉讓代理
我們的投資組合證券是根據我們和富國銀行之間的託管協議持有的。富國銀行全國協會的主要業務地址是馬裏蘭州哥倫比亞市老安納波利斯路9062號,郵編:21045。
美國股票轉讓信託公司是我們的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和股東服務代理,也是我們的水滴代理。美國股票轉讓公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號,郵編:11219。
獨立註冊會計師事務所
畢馬威會計師事務所,一家獨立的註冊會計師事務所,位於紐約公園大道345號,NY 10154-0102號,提供審計服務、準備納税申報表,以及就準備向美國證券交易委員會提交的文件提供協助和諮詢。
附加信息
我們向美國證券交易委員會提交或提交年度和半年度報告、委託書和其他信息,符合交易法的信息要求,或符合1940年交易法第30b2-1條的規定。美國證券交易委員會設有一個網站,其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為Www.sec.gov。這些信息也可以通過寫信給我們來免費獲取,地址為Eagle Point Credit Company Inc.,地址為Eagle Point Credit Company Inc.,郵編:06830,郵編:格林威治,郵編:202,地址:Eagle Point Credit Company Inc.。Www.EaglePointtCredit itCompany.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入或納入本招股説明書的一部分。
未解決的工作人員意見:不適用。
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以引用方式成立為法團
如上所述,本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。
吾等將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或根據1940年法令第30b2-1條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件(包括本招股説明書所屬的登記説明書提交日期之後提交的任何文件),包括自提交文件之日起在本招股説明書日期或之後提交的任何文件(不包括所提供的任何資料),直至吾等已出售與本招股章程及所附招股章程補充文件有關的所有已發售證券,或發售以其他方式終止為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代,範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括:
• | 我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度經修訂的企業社會責任表格年度報告; |
• | 我們關於股東年度會議時間表14A的最終委託書,於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會; |
• | 我們目前提交的Form 8-K報告於2023年5月12日提交;以及 |
• | 我們根據1940年法案規則30b2-1提交的截至2023年3月31日的季度中期報告於2023年5月23日提交給美國證券交易委員會。 |
應書面或口頭要求,本公司將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中已經或可能以引用方式併入的任何和所有文件的副本。
在本登記聲明日期之後、登記聲明生效之前,公司根據《證券交易法》或根據1940年法案規則第30b2-1條提交的所有文件,應被視為通過引用納入本招股説明書。
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鷹點信貸公司。
5億美元普通股
2031年到期的高達800,000股6.50%的C系列優先股
清算優先權每股25美元
最多1,000,000股6.75%D系列優先股
清算優先權每股25美元
最多1,000,000股8.00%的F系列優先股,2029年到期
清算優先權每股25美元
招股説明書副刊
2024年2月23日
B.萊利證券