證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告

在截至的季度期間 2023 年 12 月 31 日，

或者

☐根據1934 年《證券交易法》 第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

委員會檔案編號 1-4383

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

鮑爾斯頓大道 233 號, 薩拉託加 斯普林斯, 紐約12866

（主要行政人員 辦公室的地址）

(518) 245-4400

（註冊人的電話 號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。

☒ 是的☐ 沒有

用複選標記表示註冊人 在過去的 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交和發佈的所有互動日期文件。

☒ 是的☐ 沒有

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司：

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒沒有

2024 年 2 月 9 日，有 2,710,933 註冊人普通股的已發行股份，面值為0.33-1/3美元。

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

10-Q 表季度報告

I N D E X

第一部分：財務信息

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

資產負債表

2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日

所附附附註是財務報表的組成部分。

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

綜合收益表（未經審計）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月

所附附附註是財務報表的組成部分。

Espey 製造電子株式會社

股東權益變動表（未經審計）

截至 2023 年 12 月 31 日的三個月

所附附附註是財務報表的組成部分。

Espey 製造電子株式會社

股東權益變動表（未經審計）

截至2023年12月31日的六個月

所附附附註是財務報表的組成部分。

Espey 製造電子株式會社

股東權益變動表（未經審計）

截至 2022 年 12 月 31 日的三個月

所附附附註是財務報表的組成部分。

Espey 製造電子株式會社

股東權益變動表（未經審計）

截至2022年12月31日的六個月

所附附附註是財務報表的組成部分。

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

現金流量表（未經審計）

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六個月

所附附附註是財務報表的組成部分。

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

財務報表附註（未經審計）

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

Espey Mfg. & Electronics Corp. (“Espey”) 是一家電力電子設計和原始設備製造 (OEM) 公司，在開發和提供用於軍事和惡劣環境應用的高度 產品方面有着悠久的歷史。設計、製造和測試是在我們位於紐約薩拉託加斯普林斯鮑爾斯頓大道 233 號的 150,000 多平方英尺的工廠進行的。根據經修訂的1934年《證券交易法》規定的報告要求，Espey被歸類為 “小型申報公司” 。Espey的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易 ，代碼為 “ESP”。

Espey 於 1928 年在紐約 成立後開始運營。我們通過使用先進和 “尖端” 的電子技術設計 和製造新的和改進的產品，努力保持作為高功率能量轉換和變壓器解決方案領導者的競爭力。

Espey 已獲得 ISO 9001:2015 和 AS 9100:2016 認證。 我們的主要產品是電源、電源轉換器、濾波器、電源變壓器、磁性元件、配電設備、 UPS 系統、天線和大功率雷達系統。這些產品的應用包括交流和直流機車、船載電源、 艦載雷達、機載動力、地面雷達和地面移動電源。

Espey 服務包括按規格設計和開發、 按印刷製造、設計服務、設計研究、環境測試服務、金屬加工、塗裝服務以及自動測試設備的開發 。Espey是垂直整合的，這意味着該公司生產單個組件（包括電感器）， 填充印刷電路板，製造金屬製品、油漆、電線，在機械、電氣和 環境方面對物品進行資格認證和全面測試。部分製造和測試過程不時分包給供應商。

該公司主要通過 自己的直銷組織和外部銷售代表來銷售其產品。向大型工業製造商 和國防公司、美國政府、外國政府和主要的外國電子設備公司招攬業務。Espey 也在美國國防部的合格承包商名單上。我們直接與國防部尋求主要合同 的機會，通常由國防部採購機構自動招標，以滿足他們屬於公司生產的主要產品類別的 需求。Espey 以 Espey Mfg. & Electronics Corp. 的名義與聯邦政府簽訂了籠子代碼 20950

公司生產 的所有類別的產品都存在競爭，從最大的電子公司的部門到許多小公司。該公司的銷售額不代表其任何類別產品的行業市場份額 。軍事和工業性質的電子產品 的主要競爭方法除其他因素外，包括價格、產品性能、特定公司的經驗 及其此類產品的交易歷史。

我們的業務不是季節性的。但是，我們的業務集中在鐵路行業、軍事應用和工業應用設備上，以及我們的客户集中 使我們面臨持續的相關風險。這些風險包括但不限於鐵路 行業對電力供應的需求波動、對美國政府和外國政府撥款的依賴、計劃分配、 政府為方便起見可能終止訂單，以及我們的客户 開展業務的行業領域的總體實力。

未來的採購需求支持軍隊和 鐵路行業繼續推動競爭。我們的許多競爭對手已經並將繼續積極投資於前期 產品設計成本，並接受較低的利潤率作為維持現有業務和提高市場份額的戰略手段。 這繼續給我們當前產品的定價帶來壓力，並降低了我們一些新業務的利潤率。 為了有效競爭新業務，在某些情況下，我們投資了前期設計成本，從而降低了初始盈利能力 作為採購新的長期計劃的一種手段。作為我們戰略的一部分，我們調整定價以實現平衡，這使得 我們倆都能保留重複計劃，同時在新計劃的競標中更具競爭力。

我們的銷售策略包括在任何給定財政年度確定並獲得 多份新的工程設計和開發合同，以確保我們的工程人員得到最佳利用 ，此外還包括為先前內部設計的產品爭取後續生產獎勵，以及為打印 機會提供新的或後續製造的機會。該公司的目標是這些計劃和機會，這些計劃和機會將在隨後 年內產生未來的長期產量。我們不時接受與工程設計研究相關的工作。雖然不太可能在短期內獲得後續訂單，但 這使我們在未來的獎項上具有競爭力，並擴大了我們的工程團隊的技能。

截至2023年12月31日，積壓訂單總額約為8,480萬美元，其中包括來自五個重要客户的5,740萬美元，而截至2022年12月31日的積壓量為7,830萬美元，其中包括來自六個重要客户的6,420萬美元的 。公司的待辦事項總額表示根據公司合同將要完成的工作 的估計剩餘銷售價值。截至2023年12月31日，除540萬美元外，積壓的資金已全部到位，這代表一家公司 從單一客户那裏訂購的多年期後續訂單。儘管無法保證未來的預算和撥款將為個別項目提供資金 ，但管理層僅將那些根據計劃狀態和與客户的討論而認為可能獲得資金 的項目納入未注資的待處理項目。截至2022年12月31日，未注資的積壓訂單約為32,000美元，代表來自單一客户的多年期固定訂單，國會尚未為此撥出資金和/或該客户已為該計劃提供資金。合同可能會被修改、變更或取消，公司對這些變更的考慮是可能的 和可以估算的。公司會評估任何範圍修改的影響，並將根據已知和可估計的信息調整儲量。

管理層預計，2024財年的收入 將高於2023財年的收入，並預計2024財年的每股淨收益將高於2023財年的每股淨收益 。銷售波動可能發生在可比財政期間，這是產品 組合的直接結果，直接受合同價值、工作範圍和合同 交付時間表等公司訂單的具體合同條款的影響。

多個製造領域的電力 電子行業的增長和持續需求，加上 全球事件影響造成的供應鏈中斷，給某些電子元件的供應帶來了波動和不可預測性，在某些情況下， 繼續造成行業短缺。這些供應鏈中斷，包括交貨期延長和零件報廢， 繼續影響我們的生產，但是，我們能夠更好地管理這些因素，並將交貨時間充分考慮到 內部計劃時間表和新的客户報價中。這些短缺可能會繼續影響我們支持 客户計劃需求的能力，因為在某些情況下，這些組件的交貨時間已從現成延長到 等待時間將近一年或更長時間。我們將繼續與客户合作，以減輕對我們 滿足其需求的能力的任何不利影響。這些問題如果持續存在，可能會導致我們錯過預計的交貨日期。 通貨膨脹成本預計將繼續，但預計不會對2024財年的營業收入產生重大影響。

勞動力隊伍保持穩定。管理層繼續 密切監控勞動力需求，以支持我們的銷售積壓和計劃交付計劃。由於某些職位需要特定的技能，而且尋找 工作的員工普遍較少，因此某些職位的招聘時間仍然較長 仍然面臨着挑戰。當地地理區域的失業率低於全國平均水平。在可能的情況下，公司繼續 提供在職培訓，並在必要時繼續在當地以外地區招聘人員。再加上供應鏈的限制， 未來不可預見的勞動力中斷可能會延遲發貨，導致我們的積壓配送預測無法實現， 的營業收入也會降低。

將工程項目待辦事項 成功轉換為銷售在很大程度上取決於我們工程設計工作的執行和完成。出現技術 或日程安排延遲的情況並不少見，這種延遲是由設計複雜性、具備必要專業知識的人員 的可用性以及在不同階段獲得客户批准的要求等原因造成的。技術和進度延誤以及原材料成本增加可能導致的成本超支 可能會對將待辦事項轉化為 銷售的時機或此類銷售的盈利能力產生負面影響。當前積壓項目中已有資金和無資金部分的工程項目總計 890萬美元。

該公司目前預計 2024財年的新訂單將超過2023財年收到的訂單。由於競爭和產品成本等市場因素影響毛利 利潤率，管理層將繼續評估我們的銷售策略、就業水平和設施成本。

2024財年前六個月收到的新訂單約為2,010萬美元，而2023財年前六個月收到的新訂單約為1900萬美元。但是，目前預計，在截至2024年6月30日的財政年度中，至少有2,060萬美元的積壓訂單將得到填補 ，但要受上述因素的影響。最低2,060萬美元 不包括任何配送，這可能是針對隨後在截至2024年6月30日的財政年度內收到的訂單發貨的。

除了積壓的項目外，公司目前 還有大量機會，截至2024年2月5日，總額約為7,800萬美元，用於重複和新項目. 出色的報價包括各種新的和以前製造的電源、變壓器和子組件。但是， 無法保證公司會收購上述任何預期訂單，其中許多訂單受美國國防開支的分配 和影響國防工業的因素的影響。

公司業務的很大一部分 是生產軍事和工業電子設備，供美國和外國政府以及某些工業客户使用。 向五個重要客户的淨銷售額約佔截至2023年12月31日的三個月期間公司總銷售額的86％。截至2022年12月31日的三個月期間 ，對四個重要客户的淨銷售額佔公司總銷售額的69％。截至2023年12月31日的六個月 期間，對五個重要客户的淨銷售額佔公司總銷售額的82％。截至2022年12月31日的六個月 期間，對五個重要客户的淨銷售額佔公司總銷售額的83％。失去其中一個客户或與這些客户相關的計劃，或者客户要求延期 的產品交付，可能會對公司產生重大影響。

從歷史上看，在任何給定財年，少數客户佔公司總銷售額的很大比例 。管理層繼續與 現有和新客户一起尋找機會，總體目標是降低銷售集中度，減少對特定計劃單一 主要產品的過度依賴，並最大限度地減少單個重要客户流失的影響。鑑於我們 業務的性質，我們認為，就客户和訂購的產品類別而言，我們現有的銷售訂單積壓相當多樣化。

關鍵會計政策與估計

管理層認為，我們最關鍵的會計政策 包括合同的收入確認和成本估算。

收入

我們的大部分銷售來自國防公司、國防部、美國政府其他機構和外國政府的軍事 合同， 用於設計、開發和/或製造產品。類似服務的銷售額也來自工業製造商。 我們根據固定價格合同提供產品以及設計和開發服務。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格執行 指定的工作。如果我們的實際成本與談判價格時所依據的估計有所不同， 我們將產生或多或少的利潤或可能蒙受損失。

我們對與客户的合同進行核算 獲得協議各方的批准，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同 具有商業實質內容，並且有可能收取該實體有權獲得的幾乎所有金額以換取將轉讓給客户的貨物 或服務。我們會在每份合同開始時對其進行評估，以確定是否應將其與其他合同合併。在做出這一決定時，我們會考慮諸如兩份或更多份合同是談判的 並同時或接近同時執行，還是根據總體利潤目標進行談判。

我們在簽訂時評估每份 合同中承諾的產品或服務，以確定是否應將合同視為具有一項或多項履約義務。在確定履約義務時需要作出重大的 判斷。我們根據根據合同提供的產品或服務預計獲得的對價 來確定每份合同的交易價格。每項履約義務的交易價格 基於每項履約義務所依據的產品或服務的估計獨立銷售價格。受《聯邦收購條例》(FAR) 約束的合約的交易價格 通常基於估算成本加上合理的利潤 利潤率。

我們根據合同裝運條款（通常是運輸 點）對取得的成果和達到的里程碑或交付的單位的評估，使用基於 的輸出方法來確認收入。

庫存

原材料按成本（平均 成本）或可變現淨值中較低者估值。通過分析估計的 需求、現有庫存、銷售水平、市場狀況和其他信息，定期審查流動緩慢和過時庫存的餘額，並根據此分析減少庫存餘額。

與正在處理的合同 和在建工程相關的庫存工作按實際生產成本估值，包括迄今為止產生的工廠管理費用。合同成本包括材料、 分包成本、人工和間接成本分配。Work in process 是指為以前出售的維修單位或為滿足未來預期訂單而購買或生產的備件和零件以及其他庫存物品。當合同損失的存在變得可能且可以估計時，就為合同損失撥備金 。合同損失準備金包含在公司資產負債表上的其他應計 支出中。根據合同交付的單位所產生的成本基於預計生產的所有單位的估計平均成本 。某些合同的期限預計將超過十二個月。

合同 完成時對總成本的估算受許多變量的影響，這些變量涉及合同成本和對完成合同的時間長度的估計。鑑於 上述估算過程和判斷的重要性，如果在估算過程中根據情況變化使用不同的假設，則可能記錄到截然不同的預期 銷售和合同成本金額。 當確定預期銷售價值或估計成本的變化時，該變化將反映在本期收益中。

合同負債

合同負債包括預付款和超過確認收入的 賬單。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，淨銷售額分別為10,302,541美元和8,804,109美元，增長17.0％。截至2023年12月31日的六個月和 2022年的淨銷售額分別為18,870,755美元和17,439,904美元，增長8.2％。通常，銷售波動可能發生在可比財年 期，這是產品組合的直接結果，直接受下達的公司訂單的特定合同條款的影響，包括 合同價值、工作範圍和合同交付時間表。

在截至2023年12月31日的三個月中， 的銷售額與去年同期相比增長的主要原因是（i）一份大型的多年期磁學 變壓器合同的出貨量增加，（ii）與新的工程設計合同相關的銷售，該合同在前一可比期間沒有銷售，（iii）一次性建造的印刷單元的發貨，以及（iv）增加了雷達應用中使用的電源合同的出貨量 。這些增長被以下原因部分抵消：(i) 幾份 為印刷而製造的合同的銷售額下降，這些合同在本報告期內與去年 年同期相比銷售額明顯減少或沒有銷售；(ii) 與為單一客户提供的一系列配電變壓器相關的合同，主要是由於合同規定的 交付日期。

在截至2023年12月31日的六個月中，銷售額與去年同期相比增長的主要原因是（i）配電 面板的大量後續訂單的銷售，（ii）變壓器多年期大型磁性合約的出貨量增加，（iii）新工程開發 合同的銷售，該合同在前一時期沒有可比銷售額，以及（iv）一次性建築的發貨打印其中 在上一年度沒有銷售的單位。這些增長在一定程度上被以下因素所抵消：（i）由於合同規定的交付日期，與單個客户的配電變壓器系列 相關的合同的銷售額下降；（ii）幾份按印刷制的合同 在本報告期與去年同期相比銷售量明顯減少或沒有銷售；（iii）大型工程設計和生產合同在本期沒有銷售 去年，其銷售額與工程設計 可交付成果相關。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，毛利分別為3,142,575美元和2,260,722美元。同期毛利佔銷售額的百分比分別約為30.5％和25.7％ 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的毛利分別為5,387,952美元和4,072,864美元， 。同期 期間，毛利佔銷售額的百分比分別約為28.6％和23.4％。

與去年同期相比， 截至2023年12月31日的三個月 的毛利增長主要是由於（i）銷售額的總體增長，（ii）與一次性建造到印刷合同相關的單元的生產和交付帶來了強勁的 利潤，該合同所需的勞動力少於最初的預期 ，以及（iii）確認了我們從中獲得的部分資金所實現的利潤 季度的客户與經濟價格調整有關，以補償大筆費用先前產生的意想不到的材料成本。 至於後一項，價格調整約為160萬美元，其中大部分資金將在未來報告期內在項目交付給客户時計入毛利 。

與去年同期相比，截至2023年12月31日的六個月毛利增長主要是由於（i）銷售額的總體增長，（ii）確認了我們在本季度從客户那裏獲得的與經濟價格調整 相關的部分資金所實現的利潤 作為對我們先前產生的重大意外材料成本的補償（如上所述），（iii）大量後續銷售額的增加 訂購去年銷量最低的配電面板由於上一年度的支出成本對毛利產生了負面影響， 對毛利潤產生了負面影響，因為這些成本與最初的工程和設計工作有關，而且 (iv) 具體到之前的 時期，由於設計的不可預見的複雜性以及軍用規格級零件在市場上不可用 ，某一固定價格的工程設計 合同產生的重大意外成本對毛利產生了負面影響零件過時或交貨時間異常長。

決定 總利潤和淨收入變化的主要因素是整體銷售水平和產品組合。與仍處於工程開發階段或生產初期階段的產品相比，成熟產品和印刷合同的毛利潤通常更高。就後者的 而言，公司可能會簽訂所謂的 “損失合同”，主要是工程設計合同 ，公司投資這些合同的目的是發展未來的產品銷售。在任何給定的會計期內，利潤率較高的計劃和不太成熟的計劃之間的產品 出貨量以及與虧損合同相關的支出組合都會對毛利和淨收入產生重大影響 。

截至2023年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為1,049,690美元，與截至2022年12月31日的三個月相比增加了174,759美元。 截至2023年12月31日的六個月中， 銷售、一般和管理費用為2,073,371美元，與 截至2022年12月31日的六個月相比增加了359,410美元。與2022年同期 相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月的支出增加主要與員工薪酬成本的增加有關，其中包括 一名新的業務發展員工。此外，在較小程度上，與差旅費用、會議 和培訓費用、招聘費用以及發貨產生的運費相關的費用增加。 與非員工銷售代表相關的公用事業和外部銷售成本的減少部分抵消了這些增長。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，其他收入分別為166,764美元和73,542美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，其他收入分別為328,337美元和 86,116美元。截至止的三個月和六個月的增長主要是由於 投資證券的增加和利率的提高導致的利息收入的增加。利息收入是投資水平和 投資策略的函數，後者通常傾向於保守。

截至2023年12月31日的三個月和六個月，公司的有效税率分別約為20.5％和20.7％，而截至2022年12月31日的三個月和六個月 個月的有效税率分別為21.5％和21.7％。2024財年的有效税率低於法定税率，這主要是由於分配股票的ESOP股息中獲得的收益 以及來自國外衍生的無形收入的收益，但部分抵消了記入賬面目的激勵性股票期權支出的永久 差額，該差額不可扣除。2023財年的有效税率 高於法定税率，這主要是由於記入賬面目的的激勵性股票期權支出 存在永久性差異，出於税收目的不可扣除，此外，由於公司股息暫停至2023年2月，分配股票的ESOP股息 沒有獲得任何好處。截至2023年12月31日的三個 和六個月期間的有效税率低於上一年，這主要是由於與去年同期相比，本期分配股票支付的 ESOP股息所產生的收益。

截至2023年12月31日的三個月，淨收益為1,795,370美元，基本和攤薄後每股收益為1,795,370美元，合0.73美元，而截至2022年12月31日的三個月，淨收益為1,146,042美元，基本 和攤薄後每股收益為0.47美元。截至2023年12月31日的六個月淨收益為2,889,914美元，合1.17美元，基本和攤薄後每股收益為1.16美元，而截至2022年12月31日的六個月中，基本和攤薄後每股收益為1,914,308美元，合每股0.78美元。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，淨收入的增長主要是由於 利潤總額的增加和利息收入的增加，但部分抵消了上文討論的銷售、一般和管理費用的增加以及所得税準備金的增加。

流動性和資本資源

公司的營運資金是衡量其業務流動性的適當 指標，在過去的兩個財政年度中，公司儘可能使用經營活動產生的現金流以及必要時從現有現金和投資中獲得的現金流為其所有業務提供資金 。在過去兩個財政年度中，公司沒有借入 任何資金。如有必要，管理層已提供3,000,000美元的信貸額度，以幫助為進一步的增長或流動的 資本需求提供資金，但預計在可預見的將來不會需要任何借入資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償備用信用證協議中的或有負債 合計為零。現有的信貸額度將於 2024 年 2 月 28 日到期 。我們期望這條線路將得到延長。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的營運資金分別約為 3,310 萬美元和 3,160 萬美元。公司有時可能需要應ESOP參與者的要求以公允市場價值回購 股票。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中， 公司沒有回購ESOP持有的任何股票。根據公司董事會的現有授權，自2023年12月31日起 ，管理層有權額外購買783,460美元的公司股票。

下表顯示了所示財政年度的現金 流量信息摘要：

經營活動提供的淨現金在不同時期之間波動 ，這主要是由於銷售額和淨收入、所得税準備金、收取應收賬款 的時機、購買庫存和支付應付賬款的差異。與上年相比，經營活動 提供的現金增加主要與淨收入的增加、庫存的減少以及預付費用 和其他流動資產的減少有關，但被合同負債的減少和貿易應收賬款的增加部分抵消。在截至2023年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金 與2022年同期相比有所增加，這是由於與去年同期相比，投資證券增加了 ，以及不動產、廠房和設備的增加，其中一部分 被贈款所得收益所抵消。截至2023年12月31日的六個月中，用於融資活動的現金主要與 普通股的股息支付有關。該公司目前認為，運營產生的現金流以及必要時來自現金和現金等價物的 將足以滿足其在可預見的將來的長期資金需求。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司分別花費了3,469,630美元和103,885美元用於工廠改善和新設備，其中3,292,313美元和10,576美元分別有資格根據公司獲得的不超過740萬美元的補償金獲得報銷。公司獲得的獎項 用於支持設施和資本設備升級，以進行美國海軍的測試和資格認證。 該資助獎勵是海軍為改善和維持水面戰鬥工業基地而進行的投資的一部分。該公司 在 2024 財年為新設備和工廠改善編列了大約 300,000 美元的預算，根據收到的資金獎勵，不可報銷。這些支出中的大部分將用於保持市場競爭力和滿足當前合同的需求。

出於私人 “安全港” 條款之目的的警示聲明

1995 年證券訴訟改革法案

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 。“相信”、“預期”、“打算”、“ ” 目標”、“期望” 等術語可以識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 代表了公司當前對未來事件的預期或信念。這些陳述所涵蓋的事項 存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異， 包括公司對及時開發、推出和客户接受新產品的依賴、競爭的影響 和價格侵蝕的影響、供應和製造限制、客户潛在的新訂單、網絡或其他安全威脅的影響 或其他業務中斷，通貨膨脹壓力對美國經濟和我們的運營以及其他風險 和不確定性。上述清單不應解釋為詳盡無遺，公司不承擔任何義務 隨後修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 發生的預期或意外事件。公司謹提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述 ，這些陳述僅代表截至發表之日。

第 3 項。關於 市場風險的定量和定性披露

根據美國證券交易委員會第12b-2條 的定義，該公司是一家規模較小的申報公司。根據S-K法規第305條 305項向小型申報公司發行人提供的豁免，即市場風險的定量和定性披露，公司無需提供該項目的信息 。

第 4 項。控制和程序

(a) 公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官 的參與下，對截至本10-Q表季度報告 所涵蓋期末 的披露 控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時已經生效。

(b) 在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息和簽名

我們是正常業務過程中不時出現的各種訴訟事項和 索賠的當事方。儘管無法肯定地預測此類事項的結果 ，但我們認為此類事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。目前，沒有待處理的事項。

根據董事會的現有授權，截至2023年12月31日，公司可以 回購高達783,460美元的普通股。在截至2023年12月31日的季度中， 沒有回購任何股票。

沒有

不適用

沒有

S I GO N A TO U R E S

根據 1934 年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

日期：2024 年 2 月 12 日