美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度中： 2023年6月30日

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-34487

美國廣場大道 11710 號, 2000 套房雷斯頓, VA20190

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

(571) 730-1200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年7月25日，發行人普通股的已發行股票數量如下：

光橋公司

表格 10-Q

2023年6月30日

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

光橋公司

未經審計的簡明合併資產負債表

光橋公司

未經審計的簡明合併運營報表

光橋公司

未經審計的股東權益變動簡明合併報表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

光橋公司

未經審計的簡明合併現金流量表

光橋公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

前瞻性陳述

除歷史信息外，本報告還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用 “相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將” 等詞語或類似的表述來識別前瞻性陳述。此類聲明除其他外包括：

請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述得以實現或證明不正確，可能會導致公司的業績與此類前瞻性陳述所明示或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括：

這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。未來事件和實際業績可能與前瞻性陳述中列出、考慮或作為其基礎的事件和實際業績存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算在本報告提交之日後出於任何原因更新這些前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析，旨在幫助讀者瞭解Lightbridge Corporation、我們的運營和我們當前的商業環境。MD&A 是對本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註的補充，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的附註，應與之一起閲讀。

本 MD&A 包含以下部分：

正如在本MD&A之前的 “前瞻性陳述” 中詳細討論的那樣，以下討論包含基於我們管理層當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定性的影響。由於未來事件固有的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。

我們的業務和光橋燃料開發概述^TM

在本10-Q表季度報告中使用時，“光橋”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指光橋公司及其全資子公司光橋國際控股有限責任公司和Thorium Power Inc. Lightbridge的主要執行辦公室位於美國弗吉尼亞州雷斯頓美國廣場大道11710號2000套房。

我們的業務

在Lightbridge，我們正在開發下一代核燃料，以有意義的方式影響世界的氣候和能源安全問題。我們的核燃料可以顯著改善現有和新建的大小核電廠的經濟和安全，增強乏核燃料的抗擴散性，對應對氣候變化和空氣污染產生有意義的影響，同時有利於國家安全。我們預計，只有在未來幾十年內核電在能源結構中的份額大幅增長，才能滿足世界的能源和氣候需求。我們相信Lightbridge可以從不斷增長的核電行業中受益，我們相信我們的核燃料可以幫助實現這種增長。

我們認為，與傳統核燃料相比，我們的金屬燃料將提供顯著的經濟和安全優勢，這主要是因為全金屬燃料具有優異的傳熱特性以及由此產生的較低的工作温度。我們還認為，使用Lightbridge Fuel™ 升級反應堆將以比任何其他基本負荷發電方式（包括任何可再生、化石或水力發電能源，或任何傳統核燃料）更低的水平成本增加增量電力。

許多核電行業人士認為，新興核技術有可能幫助推動核電的增長，其中包括小型模塊化反應堆（SMR），這些反應堆目前處於開發和許可階段。我們預計，Lightbridge Fuel™ 可以為SMR提供與我們的技術為大型反應堆帶來的所有好處，這些好處對於部署SMR的經濟案例來説更有意義，包括包含在具有可再生能源的低碳電網中的潛在負載跟蹤能力。我們預計，Lightbridge Fuel™ 將在SMR中產生比傳統核燃料更多的電力，這將有助於實現現在由化石燃料提供動力的行業的脱碳。我們預計，我們正在進行的研發（R&D）計劃將導致Lightbridge Fuel™ 為多種用途的SMR提供動力。第一批SMR預計最早將於2029年開始運營。

我們已經建立了反映多年研發經驗的重要專利組合，我們預計將通過第三方供應商和其他機構測試我們的核燃料，包括美國能源部（DOE）的國家實驗室。目前，我們的大部分研發活動都在美國能源部的國家實驗室進行。

開發 Lightbridge Fuel™

我們相信我們的金屬燃料可以用於不同類型的水冷商用動力反應堆，例如壓水反應堆（PWR）、沸水反應堆（BWR）、俄羅斯設計的水冷、水調節能量反應堆（VVERs）、加拿大氘鈾（CandUS）、水冷式SMR和水冷研究反應堆。

我們已在主要國家獲得專利驗證（根據我們的判斷），並將繼續在目前運營或預計將建造和運營大量與我們的燃料技術兼容的核能反應堆的國家尋求專利驗證。

最近的事態發展

HALEU 聯盟成員資格

為了支持建立國內高測定低濃縮鈾（HALEU）基礎設施，美國能源部於2022年12月7日宣佈成立HALEU聯盟。根據美國能源部的説法，HALEU聯盟的目的包括：（i）向能源部長提供HALEU的國內商業用途需求估算，（ii）購買根據該計劃向成員提供商業用途的HALEU，（iii）根據該計劃使用HALEU開展示範項目，以及（iv）確定可操作的機會，以提高HALEU供應鏈的可靠性。2022年12月15日，該公司向美國能源部提交了加入HALEU聯盟的正式申請，以降低HALEU的供應風險。2023年1月12日，公司收到美國能源部對Lightbridge加入HALEU聯盟的書面確認。

愛達荷州國家實驗室協議

2022年下半年，萊特布里奇與愛達荷州國家實驗室（INL）簽訂協議，與美國能源部合作，支持Lightbridge Fuel™ 的開發。框架協議採用創新結構，包括 “傘式” 戰略夥伴關係項目協議（SPP）和 “傘式” 合作研發協議（CRADA），每份協議均與美國能源部INL的運營承包商巴特爾能源聯盟有限責任公司簽訂，初始期限為七年。

我們預計，根據已發佈的兩項協議進行的初始工作將以使用美國能源部提供的濃縮鈾在高級試驗反應堆（ATR）對我們的燃料材料樣品（稱為燃料材料試樣）進行輻照測試而告終。工作的初始階段旨在為Lightbridge的三角相鈾鋯合金生成與各種熱物理特性相關的輻照性能數據。這些數據將支持Lightbridge Fuel™ 商業部署的燃料性能建模和監管許可工作。

我們預計，根據尚未發佈的兩項總括協議的後續工作階段，可能包括對輻照燃料材料試樣進行輻照後檢查、ATR中的環路輻照測試、對一個或多個鈾鋯燃料棒進行輻照後檢查，以及在INL的瞬態反應堆測試設施進行瞬態實驗。

在2023年第一季度，我們與INL合作，為我們在INL的合作項目完成併發布了質量實施計劃（QIP）。QIP是確保INL未來在該項目上進行的所有工作都將按照美國核監管委員會的核質量保證要求進行的重要第一步。我們目前正在與INL合作，演示使用現有的INL設備用貧化鈾鑄造三角相鈾鋯錠。

燃料開發的未來步驟和核燃料組件商業化的時間表

我們預計，未來2-3年Lightbridge Fuel™ 的燃料開發里程碑將包括以下內容：

關鍵會計政策和估計

按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出各種估計和假設，這些估計和假設會影響：(一) 截至財務報表之日的資產負債報告數額和或有資產負債的披露；(二) 財務報表所涉報告期內報告的收入和支出金額。有關我們認為對編制財務報表至關重要的會計判斷和估算的討論，請參閲我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “關鍵會計政策和估計”。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

我們的管理層希望對本質上不確定的事項的影響做出判斷和估計。隨着影響未來解決不確定性的變量和假設數量的增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。儘管我們認為我們的估計和假設是合理的，但實際結果可能與這些估計有很大差異。基於實際業績的估算和假設的變化可能會對我們的經營業績和/或財務狀況產生重大影響。

運營審查

財務信息包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中。

簡明綜合經營業績——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

下表顯示了我們的歷史經營業績和所示期間的金額變化（四捨五入至百萬美元）：

運營費用

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括人員和設施的薪酬和相關費用、股票薪酬、財務、人力資源、信息技術以及諮詢和其他專業服務的費用。專業服務主要包括法律、審計、戰略諮詢服務和外包服務。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的一般和管理費用總額增加了20萬美元。股票薪酬增加了10萬美元，專業費用增加了10萬美元。

研究和開發

研發費用主要包括薪酬和相關附帶福利，包括基於股票的薪酬以及用於研發燃料和貢獻服務的相關可分配管理費用，即根據GAIN代金券開展的研發工作的研究和開發。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月，研發費用總額增加了20萬美元。這一增長主要是由於美國國家實驗室產生的項目勞動力成本增加了10萬美元，工資增加了10萬美元，諮詢費用增加了10萬美元，但被其他研發成本減少的10萬美元所抵消。

由於我們研發支出、成本和進度的性質，估算值本質上是不確定的，並且隨着新信息和這些研發活動結果的出現，估算值可能會有很大差異。我們可能面臨預算限制，這主要是由於未來可用於開展未來研發活動的流動性和資本資源的不確定性。

其他營業收入

由於捐贈服務的減少，其他營業收入減少了10萬美元——由於GAIN代金券項目於2023年第一季度完成，截至2022年6月30日的三個月，研發額為10萬美元。沒有未兑現的 GAIN 代金券。貢獻的服務 — 研究與開發記入研發費用，相應的金額記入捐贈的服務（研發）。

其他收入

由於過去一年國庫券利率的上升，其他收入增加了30萬美元，這導致截至2023年6月30日的三個月中，購買國庫券和銀行儲蓄賬户獲得的利息收入與截至2022年6月30日的三個月相比有所增加。

簡明綜合經營業績——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

下表顯示了我們的歷史經營業績和所示期間的金額變化（四捨五入至百萬美元）：

運營費用

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括人員和設施的薪酬和相關費用、股票薪酬、財務、人力資源、信息技術以及諮詢和其他專業服務的費用。專業服務主要包括法律、審計、戰略諮詢服務和外包服務。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的一般和管理費用總額保持穩定。股票薪酬增加了20萬美元，專業費用增加了10萬美元，但被員工薪酬和員工福利減少10萬美元以及保險、晉升和其他一般和管理費用減少20萬美元所抵消。

研究和開發

研發費用主要包括薪酬和相關附帶福利，包括基於股票的薪酬以及用於研發燃料和貢獻服務的相關可分配管理費用，即根據GAIN代金券開展的研發工作的研究和開發。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的研發費用總額增加了40萬美元。這一增長主要是由於美國國家實驗室產生的項目勞動力成本增加了30萬美元，諮詢費用增加了10萬美元，員工薪酬和員工福利增加了10萬美元，但被其他研發成本淨減少的10萬美元所抵消。

由於我們研發支出、成本和進度的性質，估算值本質上是不確定的，並且隨着新信息和這些研發活動結果的出現，估算值可能會有很大差異。我們可能面臨預算限制，這主要是由於未來可用於開展未來研發活動的流動性和資本資源的不確定性。

其他營業收入

由於GAIN代金券項目於2023年第一季度完成，截至2022年6月30日的六個月的研發費用減少了20萬澳元，其他營業收入減少了20萬美元。沒有未兑現的 GAIN 代金券。貢獻的服務 — 研究與開發記入研發費用，相應的金額記入捐贈的服務（研發）。

其他收入

與截至2022年6月30日的六個月相比，過去一年國庫券利率上升，這導致截至2023年6月30日的六個月中，購買國庫券和銀行儲蓄賬户獲得的利息收入增加了50萬美元。

流動性、資本資源和財務狀況

流動性展望

我們根據為研發活動的現金需求以及包括合同義務和其他承諾在內的一般和管理開支提供資金的能力來衡量流動性。我們認為，根據我們目前的運營支出水平和當前的可用現金資源，我們將有足夠的資金來滿足未來12個月的業務活動和運營現金需求。目前，我們的長期現金需求預計為未來10-15年平均每年外部研發支出1,000萬美元。未來計劃開展的核燃料開發和商業化業務所需的長期現金，包括意外事態發展可能產生的任何額外支出，將要求我們在未來獲得政府的支持。

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為2,820萬美元，而截至2022年12月31日為2,890萬美元，減少了70萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過出售約50萬股普通股籌集了230萬美元的淨收益。截至2023年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為300萬美元，我們的現金流預測表明，在可預見的將來，我們的現金流將持續為負數。我們沒有盈利，我們無法保證將來會盈利。我們將繼續蒙受損失，因為我們正處於核燃料商業化的早期發展階段。

截至本文件提交之日，我們有大約2820萬美元的營運資金。我們目前預計，我們的一般和管理及研發費用將產生負的運營現金流，因此未來12個月的預期總支出約為1,270萬美元。我們的研發費用預計將在未來12-15個月內增加。截至2023年6月30日以及截至本申報之日，我們的現金餘額超過了我們未來12個月的預期現金需求。預測未來所需的研發或其他支出存在固有的不確定性。一旦其他預期協議最終確定或簽訂了其他未來的研發協議並知道了未來的研發成本，我們預計未來所需的研發費用將大大增加，運營產生的每月負現金流也將增加。

如果我們有足夠的資金，我們的研發活動將來可能會顯著增加。這筆資金是繼續我們的核燃料開發項目和實現我們未來的研發里程碑所必需的。我們運營所需的實際現金金額受許多因素的影響，包括但不限於美國能源部國家實驗室進行燃料研發工作的時間、設計和進行以及核燃料商業化的成本。因此，在燃料開發期間，我們當前計劃業務的當前成本預測和燃料開發時間表很有可能出現預算差異。我們將繼續使用我們的自動櫃員機（定義見下文）為我們未來的研發和企業活動提供資金。

在整個核燃料研發期間，我們還需要以補助金的形式獲得美國政府的大量支持，以便為我們未來的研發工作提供資金。如果我們無法獲得滿足未來研發現金需求的政府資金，我們將需要尋求其他資金，其中可能包括髮行額外的公司普通股（如果有）。這將導致我們現有股東的稀釋。如果我們能夠通過發行優先股、其他股票或可轉換證券籌集更多資金，那麼這些證券的權利或優惠可能優先於我們的普通股，並且可能包含限制我們未來運營的契約。如果有的話，也無法保證我們能夠以我們可接受的條件獲得額外的股權或債務融資。

除了手頭的現金和現金等價物外，我們在未來12個月中可用的主要現金來源是根據經修訂的與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated簽訂的股票發行銷售協議，通過股票發行獲得的潛在資金。公司於2021年3月25日向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-3表格的有效上架註冊聲明，登記了出售高達7500萬美元的公司證券，並於2021年4月5日宣佈生效。我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，根據該補充文件，我們可以不時通過自動櫃員機發行和出售總髮行價不超過1790萬美元的普通股。在我們根據本招股説明書補充文件出售了1790萬美元的普通股之後，我們可能會向美國證券交易委員會提交另一份招股説明書補充文件。

我們沒有債務或信貸額度，迄今為止，我們通過出售優先股和普通股為運營提供資金。管理層認為，未來可能會進行公開或私募股權投資；但是，不利的市場條件、普通股價格和交易量以及其他因素都可能嚴重損害我們未來籌集資金和繼續開發核燃料的能力。

短期和長期流動性來源

如上所述，我們將尋求新的融資，以便根據我們普通股的資本市場狀況，為我們帶來更多的資本來源。無法保證這些額外的資本來源會提供給我們。我們可能獲得的主要潛在現金來源如下：

為了支持我們在燃料技術業務方面的長期業務，我們努力與其他各方建立戰略聯盟，以支持進一步加強燃料產品開發並將其完成到商業階段所需的剩餘研發活動。我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法建立這樣的戰略聯盟。

參見注釋 7。第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的股東權益和股票薪酬。 財務報表，參見本10-Q表季度報告，瞭解有關我們先前股權融資的信息。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，公司是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（a）在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告表格，以及 (b) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。在設計和評估此類控制和程序時，公司認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。正如我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第9A項中披露的那樣，在管理層評估截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性時，管理層確定，支持與記錄已收到和批准付款的應付賬款發票相關的財務報告流程的會計程序存在控制缺陷，此類控制缺陷彙總為重大缺陷。儘管存在重大缺陷，但沒有重報前一期財務報表，由於重大缺陷，不需要對先前公佈的財務業績進行任何更改。

正在對先前發現的重大缺陷進行補救

公司管理層在審計委員會的監督下，對上述重大缺陷進行了評估，並設計了補救計劃來解決這一重大缺陷。補救計劃正在實施中，以解決重大缺陷，包括（i）對收到供應商應付賬款發票的會計郵箱進行多次審查，（ii）對公司會計系統的每週應付賬款明細表和活動報告進行多次審查，以及（iii）每季度就未清發票與供應商聯繫。在適用的補救控制措施運作足夠長的時間內，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作是有效的，否則不認為重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在2023年第二季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生重大變化。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售或所得款項的使用

沒有

第 3 項。優先證券違約

不適用

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第 5 項。其他信息

沒有

第 6 項。展品

展品索引-

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。