附錄 5.1

2024年2月22日

NiSource Inc.

東第 86 大道 801 號

印第安納州梅里爾維爾 46410

niSource Inc.

普通股

女士們 和先生們：

我們參考了特拉華州的一家公司NiSource Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（ SEC）提交的S-3表格（文件編號333-268084）上的註冊聲明（註冊聲明）。根據註冊聲明，如公司2022年11月1日的招股説明書（基本招股説明書）和2024年2月22日的招股説明書（基本招股説明書）和2024年2月22日的招股説明書補充文件（招股説明書 補充文件）所述，公司不時發行面值為每股0.01美元的普通股（普通股）， 的總銷售價格高達9億澳元以及基本招股説明書以及招股説明書）。註冊聲明自2022年11月1日提交之日起生效。本意見書是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法）頒佈的S-3表格第16項和第601（b）（5）（i）項的 要求提供的。

這些股票是根據 (a) 八份獨立的股權分配協議向公眾發行的， 每份協議的日期均為2024年2月22日，(i) 公司、作為銷售代理和遠期賣方的巴克萊資本公司以及作為遠期買方的巴克萊銀行集團之間的協議，(ii) 作為銷售代理和遠期 賣方的BMO Capital Markets Corp.，以及作為遠期買方的蒙特利爾銀行，（iii）在公司中，BofA Securities, Inc. 作為銷售代理和遠期賣方，北卡羅來納州美國銀行作為遠期買方，（iv）公司與高盛 有限公司有限責任公司作為銷售代理、遠期賣方和遠期買方，（v）公司中，摩根大通證券有限責任公司作為銷售代理和遠期賣方，摩根大通銀行全國協會作為遠期買方，（vi） 公司與摩根士丹利公司之間有限責任公司作為銷售代理、遠期賣方和遠期買方（vii），三菱日聯證券美洲公司作為銷售代理和遠期賣方，三菱日聯證券EMEA plc作為遠期買方， 和（viii），富國銀行作為銷售代理和遠期賣方，富國銀行全國協會作為遠期購買者（統稱《股權分配協議》），以及 (b) 公司與巴克萊銀行股份有限公司各銀行之間的八份單獨的遠期銷售主確認書，每份確認日期均為2024年2月22日蒙特利爾、美國銀行、北卡羅來納州、高盛公司有限責任公司、摩根大通銀行、 全國協會、摩根士丹利公司LLC、MUFG Securities EMEA plc和全國協會富國銀行分別作為遠期購買者（統稱為《主確認書》，與股權 分配協議一起稱為協議）。

已審閲的文件

關於這封意見書，我們審查了以下文件：

(a)

註冊聲明；

(b)

基本招股説明書；

(c)

招股説明書補充文件；

(d)

股權分配協議；以及

(e)

主確認。

此外，我們還研究並依據了以下內容：

(i) 公司助理公司祕書出具的證明，證明 (A) 經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的公司章程（合為組織文件）（合為組織文件）的真實和正確副本，以及 (B) 董事會授權公司提交註冊聲明的決議 (1) 2) 公司根據協議（授權決議）發行、出售和發行股份；以及

(ii) 我們認為本意見書所必需的其他記錄、文件、文書、 公司高管證書和聲明以及公職人員證書和保證的原件或令我們滿意的副本。

適用法律是指《特拉華州通用公司法》（DGCL）。

我們觀點所依據的假設

出於本文所表達觀點的所有目的，未經獨立調查，我們假設如下：

(a) 事實事項。就我們審查和依據的範圍而言，(i) 公司或其授權 代表的證書、(ii) 協議中規定的公司陳述以及 (iii) 公職人員提供的證書和保證，所有此類證書、陳述和保證在 事實問題上都是準確的，所有官方記錄（包括向公共當局提交的文件）都經過適當的索引和歸檔，並且是準確和完整的。

(b) 真實和符合要求的文件。作為原件提交給我們的所有文件都是真實的、完整的、準確的，作為副本提交給我們的所有 文件均符合真實的原始文件。

(c) 簽名；法律行為能力。已經簽署或將要簽署 協議的個人的簽名是真實的。所有已經簽署或將要簽署協議的個人都有執行此類協議的法律行為能力。

(d) 某些其他假設。就本意見書而言，我們假設，在根據協議發行、出售和 交付股票時：(i) 公司對該意見書的授權不會被修改或撤銷，法律也不會發生任何影響其有效性的變化；(ii) 組織文件不會被修改或修改，將完全生效；(iii)）股票發行後，此類股票的數量將不超過授權和未發行的普通股數量尚未預留髮行用於其他用途的 公司的股份。

我們的觀點

基於並遵守上述內容以及本意見書中提出的資格、限制和其他假設，我們 認為，根據協議發行和出售註冊聲明所涵蓋的股份已獲得公司的正式授權，當 (A) 公司不時發行、發行和出售的股票數量以及相應的發行定價條款、時間和日期時，並且銷售已得到一名或多名正式授權官員的正式授權和批准公司按照特拉華州法律要求的形式，按照授權決議和 (B) 證書中規定的參數， 限制和其他條款按特拉華州法律要求的形式正式簽署、會籤、註冊並交付 的商定對價，金額不低於其總面值（如果此類股份已通過認證），或賬面記賬憑證特拉華州法律要求的表格已在 份額中製作公司登記冊，以反映向購買者發行此類股票的情況，支付了協議對價，金額不少於其總面值，如果此類股份不以 證書表示，則根據適用協議，此類股份將有效發行、全額支付且不可估税。

資格

上述意見受以下條件和限制的約束：

(a) 適用法律。我們的意見僅限於適用法律，我們不對任何其他法律發表任何意見。

雜項

前述意見僅用於本意見書第一段所述目的。我們的意見以法規、規章以及行政和司法解釋為基礎，這些解釋可能會發生變化。在本文發佈之日之後，我們 不承擔更新或補充這些意見的責任。本意見書中的標題僅供參考，不影響其解釋。我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》附錄 5.1 提交

在此日期，指以引用法律顧問的意見納入註冊聲明，以及招股説明書補充文件中標題為 法律事務的內容，提及我們的公司。在給予此同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例要求同意的人員類別。