附錄 1.2
| 至： | InSource Inc. | |
| A/C: | [ ] | |
| 來自： | [經銷商] | |
| 回覆： | 發行人股票遠期銷售交易 | |
| 參考否： | [ ] | |
| 日期： | 2024年2月22日 | |
女士們、先生們：
本通信（本主確認）的目的是闡明 之間不時進行的交易的條款和條件 [ ]（經銷商）[，通過其代理 [ ]（代理人），]根據截至2024年2月22日的股權分配協議（股權分配協議）的條款，以及 中的niSource Inc.（交易對手），其中 [代理人][ ]，在本文規定的交易 日期（統稱為交易，每筆交易）中擔任經理、交易商和交易對手。本通信構成下述協議中提及的確認。每筆交易 將由一份基本上以本附錄A的形式提供的補充確認（每份均為補充確認書）以及交易商根據該附錄A提供的定價報告（均為定價 報告）作為證據，該報告基本上以本文附錄B的形式提供。就下文 規定的協議而言，每份此類補充確認和定價報告以及本主確認書均為確認書。就根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第10b-10條而言，每份確認書都將是一份確認。
1.每份確認書均受國際掉期及衍生品協會 (ISDA) 發佈的 的 2002 年 ISDA 股票衍生品定義（股票定義）的約束並納入其中。就權益定義而言，每筆交易都將被視為股票遠期交易。
每份確認書均應補充、構成ISDA發佈的以2002年ISDA主協議（ISDA表格）為形式的協議（以下簡稱 “協議”），並受其約束，就好像交易商和交易對手在本文發佈之日簽署了ISDA表格（但除了 (i) 紐約州法律選擇原則（不考慮第 14 條標題以外的 紐約法律選擇原則）除外，沒有任何附表《紐約一般債務法》（《一般義務法》）第 5 條作為管轄法律，美元（USD）作為終止貨幣以及 (ii) 選擇協議第5 (a) (vi) 條的交叉違約條款適用於交易商和交易對手，交易商的門檻金額為其 股東權益的3％ [經銷商/經銷商母公司]以及交易對手的門檻金額為5,000萬美元; 提供的那個 (x)
應從第 (1) 條中刪除 字詞或在申報時具有能力的詞語，而且 (y) 特定債務的含義在 第 14 節中規定，但該術語不包括交易商銀行業務正常過程中收到的存款的債務，而且 (z) 儘管如此，應在該類 第 5 (a) (vi) 節的末尾添加以下措辭：如果 (X) 違約完全是由於上述情況，則本協議第 (2) 款下的違約行為不構成違約事件由於管理或運營 性質的錯誤或遺漏；(Y) 有資金使該當事方能夠在到期時付款；(Z) 在該方收到未付款的書面通知後的兩個當地工作日內付款；)。
除下文明確修改的 外，本協議中包含的所有條款均納入每份確認書並應受其管轄。每份確認書都證明交易商與交易對手之間就相關交易的條款達成了完整且具有約束力的協議，並取代了雙方先前就本交易標的達成的任何協議。
本協議下的交易應是本協議下的唯一交易。如果 交易商或其任何關聯公司和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商或其任何關聯公司與交易對手之間存在任何確認或其他協議，據此交易商或其任何關聯公司 與交易對手之間存在ISDA主協議，則儘管該ISDA主協議、此類確認或協議或經銷商或其他關聯公司和交易對手簽署的任何其他協議有任何相反規定各方， 不應考慮這些交易根據此類現有或被視為的ISDA主協議進行或以其他方式受其管轄的交易。如果協議、本主確認書、任何補充確認書、任何適用的定價 報告和股票定義之間存在任何不一致之處，則以下列優先順序為準：(i) 此類定價報告，(ii) 此類補充確認；(iii) 本主確認書；(iv) 股票定義；以及 (iv) 協議。
2。本主確認書所涉及的特定交易的條款如下：
| 一般條款： | ||
| 交易日期： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認書中所述，應為該交易遠期對衝賣出 期的最後一個交易日，但須遵守下文標題早期估值相反的規定。 | |
| 生效日期： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認書中所述，為該交易的交易日期之後的一個結算週期之後的日期，或者本主確認書第 3 節 中規定的條件得到滿足的較晚日期。 | |
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| 買家： | 經銷商 | |
| 賣家： | 交易對手 | |
| 交易日： | 交易所的任何預定交易日，交易所計劃在預定收盤時間之前關閉的日子除外。 | |
| 遠期對衝賣出期： | 根據此類交易的補充確認書中規定的每筆交易，應為該補充確認書發佈之日後的連續交易日； 提供的即，如果在 任何遠期對衝銷售期的預定結束之前（x）發生任何允許交易商將預定交易日指定為早期估值日期的事件或（y）破產終止事件，則遠期對衝 銷售期應在首次發生此類事件時立即終止。 | |
| 到期日： | 對於每筆交易，如該交易的補充確認書中所述（或者，如果該日期不是預定交易日，則為下一個預定交易日）。 | |
| 股份： | 交易對手的普通股，面值每股0.01美元（股票代碼：NI） | |
| 股票數量： | 對於每筆交易，按照此類交易的補充確認書中的規定，最初為等於該交易遠期對衝出售期實際遠期出售金額的股票數量，如 在每個相關結算日（定義見下文結算條款）減去相關估值日期所涉及的結算股票數量。 | |
| 實際遠期銷售金額： | 對於每筆交易和相關的遠期對衝銷售期，交易商（或其代理人或關聯公司）在該遠期對衝 銷售期內根據權益分配協議出售的遠期對衝股票的數量。 | |
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| 遠期對衝份額： | 對於每筆交易，交易商（或其代理人或關聯公司）借入並由交易商（或其代理人或關聯公司）根據股權分配協議出售的與該交易相關的任何股份。 | |
| 結算貨幣： | 美元 | |
| 交易所： | 紐約證券交易所 | |
| 相關交易所： | 所有交易所 | |
| 預付款： | 不適用 | |
| 可變債務： | 不適用 | |
| 遠期價格： | 對於每筆交易，在該交易的生效之日，該交易的初始遠期價格，以及其後的任何日曆日 ，該交易在前一個日曆日的遠期價格和 1 + 每日匯率 * (1/365) 的乘積； 提供的該交易在每個遠期降價日的遠期價格應為該交易的遠期價格，否則在該日期生效 減去此類遠期降價日的遠期降價金額。
儘管如此，如果交易對手在 或遠期降價日之後，以及除息日與該遠期降價日相對應的普通現金股息的記錄日當天或之前交付本協議下的股票（為避免 疑問，相關股息將支付此類股票），則計算代理應在其認為這種調整是適當和必要的範圍內調整遠期價格通過 抵消經濟意圖，雙方的經濟意圖交易商同時獲得（i）遠期降價金額和（ii）普通現金分紅的影響，除息日對應於此 遠期降價金額（考慮到交易商在交易中商業上合理的對衝頭寸）。 | |
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| 初始遠期價格： | 對於此類交易的補充確認中規定的每筆交易，應為 (i) 等於 1 的金額的乘積 減去適用於此類交易的遠期套期保值銷售佣金率；以及 (ii) 成交量加權對衝價格，視本文規定的調整而定。 | |
| 遠期對衝賣出佣金率： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認書中所述，應為交易商與交易對手雙方商定的費率，但不超過2％。 | |
| 成交量加權對衝價格： | 根據此類交易的補充確認書中規定的每筆交易，應為計算代理商確定的遠期對衝 銷售期內每個交易日出售的遠期對衝股票的每股銷售價格的交易量加權平均值； 提供的僅出於計算初始遠期價格的目的，計算代理應按照遠期對衝股票的相關遠期對衝銷售期第一個交易日之後的一個結算週期 之後的某一結算週期 之日起，根據遠期對衝銷售期的定義，按照遠期價格的相同方式調整每筆此類銷售價格（ 相關遠期對衝銷售期最後一天的銷售價格）與此類銷售價格相關的銷售對象，包括此類交易的生效日期。 | |
| 銷售價格： | 對於每筆交易和任何相關的遠期對衝股票，交易商根據股權分配協議在交易所出售的此類遠期對衝股票的實際銷售執行價格。 | |
| 每日匯率： | 對於任何一天，隔夜銀行融資利率（如果隔夜銀行融資利率不再可用，則為計算機構根據其商業上合理的自由裁量權選擇的後續利率） 減去 價差。 | |
| 點差： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述。 | |
| 隔夜銀行資金利率： | 對於任何一天，該日設定的利率與 OBFR01 頁面上顯示的隔夜銀行融資利率相反 | |
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| 遠期降價日期： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認書附表一所規定，應為該類 交易補充確認書中 “遠期降價日期” 標題下規定的每個日期。 | |
| 遠期降價金額： | 對於每個遠期降價日，遠期降價金額與該交易補充確認書附表一中與該日期相反的日期。 | |
| 估值： | ||
| 估值日期： | 對於與任何交易有關的任何結算（定義見下文），如果實物結算適用，則為相關結算通知（定義見下文）；或者，如果現金結算或淨股份結算 適用，則為該結算的最後平倉日期。股權定義第6.6節不適用於任何估值日。 | |
| 放鬆日期： | 對於與任何交易的任何結算有關的任何現金結算或淨股份結算，交易商（或其代理人或關聯公司）每天購買與該結算相關的商業上 合理的對衝頭寸相關的市場股票，從該結算的第一個平倉日開始。 | |
| 首次開倉日期： | 適用於相關結算通知中指定的與任何交易結算有關的任何現金結算或淨股份結算。 | |
| 放鬆時間： | 對於與任何交易的任何結算有關的任何現金結算或淨股份結算，該期限從此類結算的首次平倉日開始，到此類結算的估值日結束。 | |
| 現金結算估值中斷： | 如果現金結算適用於任何交易，並且相關平倉期內的任何解除日期均為中斷日，則計算代理應確定 (i) 該中斷日是否完全是中斷日 日，在這種情況下，該中斷日的10b-18 VWAP不應包含在結算價格的計算中，或 (ii) 此類 已中斷 | |
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| 當日僅部分是中斷日，在這種情況下，該中斷日的10b-18 VWAP應由計算代理根據該中斷日的 第10b-18條符合條件的股票交易（定義見下文）確定，同時考慮相關市場幹擾事件的性質和持續時間，以及適用於此類平倉期間每個解散日的10b-18 VWAP和遠期價格的權重計算代理應以商業上合理的方式調整期限，以確定 結算價格和相關的遠期價格（視情況而定），以考慮此類部分中斷日的發生，除其他因素外，此類調整將基於任何市場幹擾事件的持續時間和交易量、 歷史交易模式和股票價格。 | ||
| 市場混亂事件： | 特此修訂《股票定義》第6.3 (a) 節中對市場擾亂事件的定義，刪除了在結束於相關估值時間、最新行使時間、敲定估值時間或淘汰估值時間的一小時內（視情況而定）的任何交易所工作日的第三行中的 字樣。 | |
| 提前關閉： | 特此對《股票定義》第6.3（d）節進行了修訂，刪除了該條款第四行 “預定收盤時間” 一詞之後的剩餘部分。 | |
| 和解條款： | ||
| 結算： | 關於此類交易的全部或任何部分的任何交易、任何實物結算、現金結算或淨股結算。 | |
| 和解通知： | 對於任何交易（視以下提前估值而定），交易對手可以選擇對該交易的全部或任何部分進行結算，方法是將該交易的生效 日之後的一個或多個預定交易日指定為估值日（或者，對於此類交易的現金結算或淨股份結算，首次平倉日期均應不遲於 60第四已計劃 | |
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| 在不遲於該類 交易的適用結算方法選擇日期之前發給交易商的書面通知（結算通知）中，該通知還應指明 (i) 此類結算的股份數量（結算份額）（不超過截至該結算通知發佈之日該交易的未指定股票數量） 和 (ii) 適用於此類結算的結算方法; 提供的該 (A) 如果截至該類 結算通知發佈之日，任何股票已被指定為現金結算或淨股結算的結算份額，但相關結算日期尚未到來；(B) 如果截至該交易到期日的未指定的 股數量不為零，則該交易對手不得為任何交易的現金結算或淨股結算指定首次清盤日期；(B) 如果截至此類交易的到期日未指定的 股數量不為零，則此類交易的到期日應為實物結算的估值日此類交易和此類結算的結算股份數量應為截至該交易到期日該交易的未指定股份數量的 股（提供的如果此類到期日發生在從該交易的現金結算或淨股結算髮出任何結算通知之時起至相關的相關結算日期（包括在內）這段時間內，則下述與早期估值相對的規定應適用於該交易，就好像該交易的到期日是該交易的 提前估值日一樣）。 | ||
| 未指定股票： | 對於任何交易，截至任何日期，該交易的股份數量 減去指定為未達到相關結算日期 的此類交易結算的結算份額的股份數量。 | |
| 結算方法選擇： | 對於任何交易，適用； 提供的那個：
(i) 根據股票定義 第 7.1 節，淨股結算應被視為另一種結算方法； | |
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| (ii) 只有當交易對手在包含此類選擇的和解通知中向交易商陳述並保證，截至該和解通知發佈之日，(A) 交易對手沒有發現任何與其自身或股份有關的重大非公開 信息，(B) 交易對手正在選擇結算方法並指定此類和解協議中規定的首次解股日期，才可以對任何交易的任何 結算選擇現金結算或淨股結算本着誠意發出通知，而不是作為逃避遵守 的計劃或計劃的一部分《交易法》第10b-5條（第10b-5條），或聯邦證券法的任何其他條款，（C）交易對手 沒有資產（該術語的定義見美國《破產法》（《美國法典》第11章）（《破產法》）第101（32）條），（D）交易對手將能夠購買等於（x）中較大值的 股份) 該和解通知中指定的結算股份數量，以及 (y) 截至該和解通知發佈之日價值等於 (I) 該數量 的乘積的股份結算股份和 (II) 根據交易對手所在組織司法管轄權的法律，以及 (E) 此類選擇和依據該和解通知發佈之日適用的遠期價格， 沒有也不會違反或衝突適用於交易對手的任何法律或法規，或任何法院或其他政府機構對其或其任何資產適用的任何命令或判決，以及任何屬於 {br 的政府同意} 必須是交易對手就此類選擇獲得的，或和解已經達成並完全生效，任何此類同意的所有條件均已得到滿足； 和 |
9
|
(iii) 儘管在任何結算通知中有任何相反的選擇，但實物結算應適用於任何交易的任何結算：
(A) 如果自交易商收到 此類和解通知之日起至相關的首次解股日（包括在內）的任何時候，（I）交易所的每股交易價格（由交易商以商業上合理的方式確定）低於門檻價格，或者 (II) 交易商根據其善意和商業合理的判斷認定在使用商業上合理的判斷後，會向該和解通知中指定的所有結算股份努力，無法在市場上購買大量足以平倉的股票對於此類結算股份所代表的交易部分，商業上合理的 對衝頭寸並在到期日 (x) 之前履行其在本協議下的交付義務（如果有），其方式是（A）如果交易商是交易對手或交易對手的 關聯買方，並考慮到本協議下的任何其他交易或任何其他具有重疊平倉期的發行人遠期或類似交易，則符合規則規定的安全港《交易法》下的 10b-18 (b) 以及 (B) 根據以下人士的建議律師，根據適用的證券法，或（y）不會因為 股票（每股交易條件）缺乏足夠的流動性而引發重大風險；或
(B) 如果 在相關平倉期內的任何一天 ，(I) 交易所每股交易價格（由交易商以商業上合理的方式確定）低於門檻價格，或 (II) 交易商根據其善意和商業判斷 的合理判斷或根據律師的建議（如適用）確定存在以下交易條件：此類交易，在這種情況下，下文第四段中與Early對面的規定相同 應適用估值，就好像該日是該交易的提前估值日一樣，(x) 就該段第 (i) 條而言，該日應為最後一天 |
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| 就該段第 (ii) 條而言，此類平倉期和未平倉股份的解散日期應計算為幷包括該日 和 (y)，剩餘股份應等於該和解通知中指定的結算股份數量 減去根據本句的 條款 (x) 確定的未平倉股份。 | ||
| 門檻價格： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述，為該交易的初始遠期價格的50％。 | |
| 選舉黨： | 交易對手 | |
| 結算方法選擇日期： | 對於任何交易的任何結算，(x) 第二項如果是實物 結算，則為該交易估值日之前的預定交易日；如果是現金結算或淨股結算，則為緊接該交易的第一個平倉日之前的第五個預定交易日。 | |
| 默認結算方法： | 實物結算 | |
| 實物結算： | 儘管有股票定義第9.2 (a) (i) 條的規定，在任何交易的任何實物結算的結算日，交易商應以美元向交易對手支付一筆金額，金額等於該類 交易在相關估值日的遠期價格 乘以此類結算的結算份額數量，交易對手應向交易商交付此類結算份額。如果在任何結算日，交易對手向交易商交付的結算股份 未按此方式交付（延期股份），並且遠期降價日是從該結算日起至但不包括此類結算 股份實際交付給交易商之日這段時間內，則交易商應向交易商支付的延期股份金額部分將減少等額的金額到此類遠期降價 日期的遠期降價金額乘以遞延股份的數量。 | |
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| 結算日期： | 對於任何適用實物結算的交易的結算，該結算的估值日期。 | |
| 淨股結算： | 在適用於淨股結算的任何交易的淨股份結算日，如果此類結算的淨股份結算金額大於零，則交易對手應向交易商交付等於該淨股結算金額（向下舍入至最接近的整數）的數量 股票，如果此類淨股份結算金額小於零，則交易商應交付等於該淨股結算金額絕對值的股份無論哪種情況，向交易對手的金額（向下舍入到最接近的整數）根據股票定義第9.4節，就第 條第 9.4 節而言，此類淨股份結算日被視為結算日，無論哪種情況，均加上現金來代替此類淨股結算金額中包含但由於本文要求四捨五入而未交割的按相關結算價格計算的部分股票。 | |
| 淨股結算日期： | 對於任何適用淨股結算的交易的結算，該結算週期為該結算週期的估值日之後的日期。 | |
| 淨股票結算金額： | 對於適用於淨股結算的任何交易的任何結算，金額等於此類結算的遠期現金結算金額除以 該結算的結算價格。 | |
| 遠期現金結算金額： | 儘管有股權定義第 8.5 (c) 節的規定，但任何交易的任何現金結算或淨股結算的遠期現金結算金額應等於 (i) 此類結算的結算份額 乘以(ii) 等於 (A) 此類結算價的金額 減去 (B) 此類結算的相關遠期價格。 | |
| 相關遠期價格： | 對於任何交易的任何現金結算，指與該結算相關的每個平倉日該交易的遠期價格的算術平均值。 | |
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| 對於任何交易的任何淨股份結算，該交易在每個平倉日與該結算相關的遠期價格的加權平均值（根據交易商或其 代理人或關聯公司在每個此類平倉日購買的與該結算相關的商業上合理的套期保值頭寸的股票數量進行加權，由計算代理確定）。 | ||
| 結算價格： | 對於任何交易的任何現金結算，與該結算相關的每個解除日10b-18 VWAP的算術平均值， 加計算代理商確定的商業上合理的金額 在任何情況下都不會超過 0.02 美元。 | |
| 對於任何交易的任何淨股結算，交易商（或其代理人或關聯公司）在此類結算的平倉期內購買的股票的加權平均價格（根據交易商或其代理人或關聯公司在每個平倉日購買的與平倉與 相關的商業上合理的對衝頭寸相關的股票數量進行加權，由交易商決定計算代理）， 加計算代理商確定的商業上合理的金額，在任何情況下都不會超過0.02美元。 | ||
| 10b-18 VWAP： | 彭博社下午 4:15 發佈的新聞稿，對於任何交易所工作日，計算代理根據美國
交易所和該交易所常規交易時段（包括其任何延期）的綜合交易系統中報告的10b-18交易量加權每股平均價格計算機構在交易所工作日（不考慮該交易所工作日的
常規交易時段之外的開盤前或盤後交易）中報告的10b-18交易量加權平均每股價格約克市時間（或任何時間結束後 15 分鐘）在該交易所工作日延長常規交易時段），在
彭博社頁面 NI | |
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| 放鬆活動： | 交易商（或其代理人或關聯公司）在任何平倉期內購買與解除每筆交易中商業上合理的對衝頭寸相關的任何股票的時間和價格應由交易商以商業上合理的方式確定。在不限制上述內容概括性的前提下，如果交易商根據律師的建議行使合理的自由裁量權得出結論，在任何 法律、監管或自我監管要求或相關政策和程序（無論此類要求、政策或程序是否由法律規定或由交易商自願採納）（監管機構 中斷）方面均適宜避免購買與商業平倉相關的股票此類交易的合理對衝頭寸在除了 出現監管中斷以外的任何預定交易日，交易商將以書面形式通知交易對手該預定交易日發生了與該交易有關的監管中斷，在這種情況下，交易商應在其 善意自由裁量權的切實可行範圍內具體説明此類監管中斷的性質，為避免疑問，該預定交易日不應作為解散日期此類交易和此類監管中斷應被視為市場 顛覆事件； 提供的該交易商只能出於善意行使本句規定的暫停權，這些事件或情況並非其或其任何關聯公司的行動所致， 意圖逃避其在交易下的義務。 | |
| 相關結算日期： | 對於任何交易的任何結算，視情況而定，此類結算的結算日期、現金結算支付日期或淨股結算日期。 | |
| 其他適用條款： | 如果交易商有義務在任何交易下交付股票，則適用股票定義第9.2節（僅限最後一句）、9.8、9.9、9.10、9.11和9.12節的規定，就好像實物 結算適用於此類交易一樣； 提供的應修改《股票定義》第 9.11 節中包含的陳述和協議，排除其中與適用證券法規定的限制、 義務、限制或要求相關的任何陳述，這些陳述是由於交易對手是股票發行人而存在的。 | |
14
| 股票調整： | ||
| 潛在的調整事件： | 儘管股票定義中有任何相反的規定，但（i）特別股息、（ii）根據交易對手的員工和 董事福利計劃在普通過程中發行股票獎勵或（iii）根據交易對手的員工股票購買計劃在普通期發行股票均不構成潛在的調整事件。為避免疑問，根據與 此類交易相關的股票定義第 11.2 (e) (vii) 條， 股票的現金分紅與此類交易的遠期對衝銷售期的第一個交易日的預期股息不構成潛在的調整事件。 | |
| 特別股息： | 對於任何交易，除息日發生在此 交易的遠期對衝銷售期第一個交易日之後的任何一天的股票的任何股息或分配（不包括（i）《股票定義》第 11.2 (e) (i) 條或第 11.2 (e) (ii) (A) 節所述的任何股息或分配，或 (ii) 金額等於 的定期季度現金分紅} 或低於除息日不早於遠期價格的此類交易在該日曆季度的定期股息金額減少日期發生在這類 交易的相關季度）。 | |
| 定期分紅金額： | 對於每筆交易和每個日曆季度，該交易和該日曆季度的補充確認書中在 “定期股息金額” 標題下列出的金額，如該交易補充確認書附表 I所述。 | |
| 調整方法： | 計算代理調整。 | |
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| 特別活動： | ||
| 特別活動： | 根據股票定義第12條，本應適用於任何適用的特殊事件（不包括任何法律變更、未能交付、套期保值中斷、套期保值增加、 股票借入成本增加、股票借入損失或任何同樣構成破產終止事件的特殊事件，但為避免疑問，包括任何其他適用的額外幹擾事件）的後果不適用 。 | |
| 要約收購： | 適用； 提供的應對《股權定義》第12.1（d）節進行修訂，將其中提及的10％改為20％。 | |
| 除名： | 除了《股票定義》第 12.6 (a) (iii) 節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場 （或其各自的繼任者）重新上市、重新交易或重新上市，則也構成退市；如果股票立即在任何股票上重新上市、重新交易或重新上市此類交易所或 報價系統，此類交易所或報價系統應被視為交易所。 | |
| 其他中斷事件： | ||
| 法律變更： | 適用；提供的(A) 對每個 個案中 (i) 任何適用法律或法規（包括但不限於任何税法）的通過或任何變更或 (ii) 頒佈或 對任何適用法律或法規（包括税務機關採取的任何行動）具有管轄權的任何法院、法庭或監管機構正式或非正式解釋的正式或非正式解釋的決定是否構成應在不考慮多德-弗蘭克華爾街改革第739條的情況下修改法律《2010年消費者保護法》或交易日當天或之後頒佈的任何立法或頒佈的 規則或法規中的任何類似法律確定性條款 (B) 特此修訂《股票定義》第 12.9 (a) (ii) 節 (i)，在 | |
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| 在第二行中使用監管措辭，以及 (ii) 將第三行 中的 “解釋” 一詞改為 “公開宣佈任何正式或非正式的解釋”，以及 (C) 在第五行 “交易” 一詞之後立即添加 一詞，除非非法性是由於尋求選擇終止交易以逃避其在交易條款下的義務的當事方的作為或不作為所致；和 進一步提供特此修訂《股票定義》第 12.9 (a) (ii) 節，在 第 (X) 條的 “股票” 一詞之後添加了 “和/或對衝頭寸” 一詞，並在 (iii) 第 (X) 條的 “交易” 一詞之後添加了該短語，以對衝方在交易 日所考慮的方式添加了該短語。 | ||
| 未能交付： | 如果交易商需要根據該交易交付股份，則適用於該交易；否則，不適用。 | |
| 套期保值中斷： | 適用 | |
| 套期保值成本增加： | 適用； 提供的應對《股票定義》第 12.9 (b) (vi) 節進行修訂，方法是：(i) 在其第二句的 (B) 條之前添加或添加，(ii) 刪除其第二句的 (C) 條款，以及 (iii) 刪除其中的第三和第四句。 | |
| 股票借貸成本增加： | 適用； 提供的應對《股票定義》第 12.9 (b) (v) 節進行修訂，方法是：(i) 在其第二句的 (B) 條之前添加或添加，(ii) 刪除其第二句的 (C) 條款，(iii) 刪除其中的第三、第四和第五句。為避免疑問，在宣佈任何一旦完成將導致合併事件或要約的事件時，股票定義第12.9 (a) (viii) 節中使用的借入股份的 期限利率應包括對衝方為維持或重建其在相關交易中的對衝頭寸而承擔的任何商業上合理的成本或應支付的金額，包括但不限於對衝方就任何合併向股份貸款人支付的任何攤款或其他金額，或投標報價溢價（如適用）。 | |
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| 初始股票貸款利率： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述。 | |
| 股票借款損失： | 適用； 提供的應對《股票定義》第 12.9 (b) (iv) 節進行修訂，方法是：(i) 全部刪除其第一句第 (A) 條，(ii) 將第二句中非對衝方和借貸方向借貸方貸款的 一詞替換 。 | |
| 最高股票貸款利率： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述。 | |
| 對衝黨： | 對於所有適用的額外中斷事件，經銷商 | |
| 決定方： | 對於所有適用的特別活動，經銷商 | |
| 早期估值： | ||
| 早期估值： | 對於本協議、任何補充確認書或股權 定義中的任何交易，無論此處是否有任何相反規定，應在與該交易有關的套期保值事件發生後的任何時間 (x) 發行人宣佈特別股息或與該交易有關的ISDA事件，或者 (y) 如果 第 13 節所有權狀況過剩、紐約證券交易所所有權過剩或監管機構過剩所有權持倉情況、交易商（或者，如果是違約事件的ISDA事件）或終止事件，有權根據協議第 6 節為此類事件指定 提前終止日期的一方）有權將任何預定交易日指定為該交易的提前估值日期，在這種情況下，對於違約事件或終止事件，本早期估值部分中規定的條款 將適用於此類交易，以代替協議第 6 節。為避免疑問，根據本早期估值部分 因特別股息而計算的任何金額均不得根據與此類特別股息相關的價值進行調整。
交易商承諾並同意交易對手的協議，即交易商不會故意在任何交易期限內的任何一天出於造成提前估值日期的全部或部分目的造成第13條超額所有權頭寸、紐約證券交易所超額所有權頭寸或監管機構過剩所有權頭寸的發生。
| |
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| 如果交易的提前估值日期不在該交易的平倉期內，則該提前 估值日應為該交易的實物結算的估值日，該結算的結算股份數量應為該提前估值日的股票數量； 提供的該交易商可自行決定 允許交易對手就此類交易選擇現金結算或淨股結算。儘管本主確認書、任何補充確認、協議或權益 定義中有任何相反的規定，如果交易商在ISDA事件發生後為交易指定了提前估值日期，並且該提前估值日期應在該交易的 遠期對衝銷售期最後一天之後的結算週期之日之前發生，那麼，就該提前估值日期而言，(i) 補充估值日期儘管如此，與此類交易有關的確認仍應如此本主 確認書第 3 節下的條款被視為生效；以及 (ii) 遠期價格應被視為初始遠期價格（計算假設此類遠期對衝賣出期的最後交易日是 交易商通知交易對手為該早期估值日期指定提前估值日期之後的第二天）。
如果交易的提前估值日期發生在該交易的平倉期內，則 (i) (A) 該平倉 期的最後一個平倉日期應被視為該提前估值日，(B) 應就該解期進行結算，交易對手就此類結算選擇的結算方法應適用，(C) 此類結算的 份額應為在該提前估值日解散期內未平倉的股份，以及 (ii) (A) 該提前估值日應為此類 交易的額外實物結算的估值日期 (提供的該交易商可自行決定交易對手為本句第 (i) 條所述的和解選擇的結算方法適用），並且 (B) 此類額外結算的結算份額 應為該提前估值日的剩餘股份數量。
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| 儘管如此，對於國有化或合併事件，如果在相關的相關結算日股票已變為現金或任何其他財產或獲得現金或任何 其他財產的權利，則計算代理人應根據其認為適當的方式調整股票的性質，以考慮到此類變化，使股份的性質與股東在此類事件中獲得的股票性質一致。 | ||
| ISDA 活動： | (i) 任何違約事件或終止事件，但也構成破產終止事件的違約事件或終止事件除外，導致任何一方有權根據協議第 6 節提前指定 終止日期，或 (ii) 在該交易的遠期對衝銷售期的第一個交易日當天或之後宣佈任何事件或交易，如果完成，將導致 合併事件、要約收購、國有化、除名或法律變更，每種情況均由以下因素決定計算代理。 | |
| 合併事件修正案： | 特此對《股權定義》第 12.1 (b) 節進行修訂，刪除了該節倒數第四行 中以每種情況開頭的 “合併日期” 等字開頭的其餘部分。 | |
| 套期保值活動： | 就任何交易而言，在遠期對衝銷售期的第一個交易日當天或之後發生以下任何事件：(i) (x) 與 交易對手未在《股票定義》第 12.9 (b) (iv) 節規定的期限內或 (y) a 對衝中斷規定的期限內將對衝方推薦給令人滿意的貸款方，(ii) (A)) 股票借貸成本增加或 (B) 套期保值成本增加，就第 (A) 或 (B) 款而言，對手方根據股票定義第 12.9 (b) (v) (A) 條或第 12.9 (b) (vi) (A) 條（A）（如適用）修改此類交易，或支付由 確定的金額，在每種情況下，都不選擇並通知對衝方 | |
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| 根據股票定義第 12.9 (b) (v) (B) 條或第 12.9 (b) (vi) (B) 節（如適用）與相關價格調整相對應的計算代理，或 (iii) 在該交易的平倉期內發生 市場中斷事件以及此類市場擾亂事件持續至少八個預定交易日。對於任何交易，如果在該交易的遠期對衝賣出期的第一個交易日當天或之後以及該交易的交易日之前發生與該 交易相關的套期保值事件，則計算代理可以降低初始遠期價格，以考慮此類對衝事件以及 交易商因此類套期保值事件而合理產生的任何成本或支出。 | ||
| 剩餘股份： | 對於任何交易，在任何一天，該交易的股份數量（或者，如果該日發生在該交易的清盤期內），則為截至該日該交易的股票數量 減去 該日該清盤期內此類交易的未平倉股份）。 | |
| 未平倉股票： | 對於任何交易，在任何一天與該交易相關的任何平倉期內，交易商截至該日已解除與相關結算相關的該類 交易的商業上合理對衝頭寸的股票總數。 | |
| 致謝： |
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| 非依賴： | 適用 | |
| 關於套期保值活動的協議和致謝： | 適用 | |
| 其他致謝： | 適用 | |
| 計算代理： | 經銷商； 提供的根據協議第5 (a) (vii) 條，交易商是唯一違約方，在違約事件發生之後和持續期間， 交易對手有權選擇交易商合理接受的美國公司股票衍生品市場上的領先交易商來取代交易商作為計算代理人，雙方應真誠地努力執行任何 適當的 | |
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| 此類替代計算代理所需的文檔。在計算代理根據本協議作出任何決定或計算後，應交易對手的書面要求，計算代理將在收到此類請求後的商業 合理時間內，通過電子郵件向交易對手在該書面請求中提供的電子郵件地址向交易對手提供一份報告（採用 存儲和操作財務數據的常用文件格式），視情況而定，以合理的詳細程度顯示此類確定或計算的依據; 提供的不得要求該經銷商披露經銷商的任何 專有或機密模型，也不得披露此類信息的任何專有或受合同、法律或監管義務約束的信息。 | ||
| 付款和配送： | ||
| 交易對手付款和交付説明： | 將由交易對手提供 | |
| 經銷商付款和交貨説明： | 將由經銷商提供 | |
| 聯繫方式： | ||
| 交易對手發出通知的聯繫方式： | 將由交易對手提供 | |
| 經銷商發出通知的聯繫方式： | 將由經銷商提供 | |
| 交易商的貿易確認和結算聯繫方式： | 將由經銷商提供 | |
| 經銷商交易確認聯繫方式： | 將由經銷商提供 | |
| 辦公室： | ||
| 交易對手辦公室： | 不適用；交易對手不是多分支機構。 | |
| 經銷商辦公室： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述。 | |
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3.有效性。
除非交易商先前以書面形式放棄，否則每份補充確認書和相關交易在該補充確認的生效之日均應受以下條件的約束：
(a) 股權分配協議中包含的交易對手的陳述和保證 以及交易對手根據該協議交付的任何證明在生效日期均應真實和正確；
(b) 交易對手應在該生效日期或 之前履行了《股權分配協議》要求其履行的所有義務；
(c) 股權分配協議第 5 節中規定的所有條件均應得到滿足；
(d) 此類補充確認的日期應在自股權分配 協議簽訂之日起的期限內，並於 (i) 根據股權分配協議以及與一個或多個其他交易商簽訂的任何類似協議或協議出售股票的總銷售價格之日以及日期 等於或超過9億美元的日期以及 (ii) 股權的日期（以較早者為準）到期分銷協議終止；
(e) 交易對手在本協議下和本協議下作出的所有陳述和擔保在生效日期 均應真實正確；以及
(f) 交易對手應在該生效日當天或之前履行了 其在本協議和協議下要求履行的所有義務，包括但不限於本主確認書第 5 節和第 6 節規定的義務。
(g) 交易對手應就 協議第3 (a) 節所述事項向交易商提供形式和實質內容上令交易商合理滿意的律師意見，並且該交易下最初可發行的最大股份數量已獲得正式授權，在根據此類交易的條款發行後，將有效發行 ，全額支付且不可估税。
儘管本主確認書或任何 補充確認書中有上述規定或任何其他規定，但如果就紐約市時間上午 9:00 或之前在任何遠期對衝結算日進行的任何交易，與確定該交易商的商業上合理的套期保值頭寸有關，則該交易商（或其關聯公司）（x）在做出商業上合理的努力後無法借款和交付出售根據權益借入和出售的全部股份關於此類遠期對衝結算日或 (y) 的分配 協議產生的股票貸款成本將超過該等全部或任何部分股票的最高股票貸款利率，則相關的補充確認和此類交易的 有效性應僅限於交易商在建立商業上合理的對衝基金時能夠借入的股票數量
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此類交易的成本不超過該交易的最高股票貸款利率，為避免疑問，該利率可能為零。 遠期對衝結算日是指一個交易日，即根據股權分配協議出售任何遠期對衝股票的交易日之後緊接的一個結算週期。
4。其他相互陳述和保證。除了協議中的陳述和擔保外，雙方還向另一方聲明和 保證其是《美國商品交易法》（經修訂）中定義的合格合約參與者，以及1933年《證券 法（經修訂）（《證券法》）第2 (a) (15) (ii) 條定義的合格投資者，並作為委託人參與本協議下的每筆交易而不是為了任何第三方的利益。
5。交易對手的其他陳述、擔保和協議。交易對手向交易商陳述並保證，《股權分配協議》第 1 節中規定的對手方的陳述 和擔保截至本協議發佈之日是真實和正確的，除非交易商先前以書面形式放棄，否則將被視為 向交易商陳述和保證，此類陳述和擔保截至每份補充確認之日，任何交易日的真實和正確任何交易的交易和每筆遠期對衝結算日期。 此處的此類陳述和擔保被視為在本協議發佈之日以及每隔一天向經銷商重複的陳述和保證，如同本文所述。除了 股權分配協議第 1 節中的陳述和擔保外，交易對手方還向交易商陳述並保證，交易商同意以下內容：
(a) 在不限制《股票定義》第13.1節概括性的前提下，它承認交易商沒有就任何交易的處理做出任何 陳述或保證，包括但不限於ASC Topic 260，每股收益，ASC 主題 815，衍生品和套期保值，ASC 主題 480，區分負債和 股權，ASC 815-40，實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（或任何後續發行聲明）或財務會計準則委員會 負債和股權項目下的聲明；
(b) 它不得采取任何行動來減少或減少授權和未發行的 股票的數量，使其低於 (i) 本協議下所有交易的總股份總數 加(ii) 其參與的任何 其他交易或協議在結算（無論是通過實物結算、淨股份結算還是其他方式）時可發行的股份總數；
(c) 如果在此類回購之後立即回購任何股票， 本協議下所有交易的總股份數等於或大於 [4.5%][8.5%]當時已流通的股票數量，它將在宣佈或完成任何回購 股票時立即通知交易商，回購金額加上自上次此類通知發佈之日起（或者，如果沒有發出此類通知，則自交易之日起）的所有回購金額超過當時已發行股票數量的0.5％；
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(d) 它訂立本主確認書或任何補充確認書的目的不是為了 在股票（或任何可轉換為股票或可兑換成股份的證券）中進行實際或明顯的交易活動，也不是為了提高、壓低或以其他方式操縱股票（或任何可轉換成股票或可交換為 股份的證券）的價格，以誘導購買或出售股份（或任何可轉換為或交換為股份的證券）的價格）由其他人創作；
(e) 它不知道有任何關於其自身或股票的重大非公開信息；它是 簽訂本主確認書和每份補充確認書，並將本着誠意提供任何和解通知，而不是作為逃避遵守聯邦證券法第 10b-5 條或 任何其他條款的計劃或計劃的一部分；它沒有簽訂或修改任何與股票相對應或抵消任何其他條款的套期保值交易交易；它已就其法律方面 諮詢了自己的顧問根據《交易法》第10b5-1條 （第10b5-1條）通過和實施本主確認書和每份補充確認書；
(f) 截至本文發佈之日和每筆交易的交易日期 ，任何適用於股票的州或地方（包括非美國司法管轄區）法律、規則、規章或監管命令都不會因交易商或其關聯公司擁有或持有（無論如何定義）股份而產生任何報告、同意、註冊或其他 要求（包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准的要求）； 提供的該交易對手對一般適用於交易商股權證券所有權的任何此類要求不作任何此類 陳述或保證；
(g) 截至本文發佈之日，每筆交易的交易日期以及交易對手或交易商根據任何 交易進行任何付款或交付的日期，該交易現在和將來都不會破產（該術語的定義見《破產法》第101（32）條）；
(h) 截至本協議發佈之日，在每筆交易的交易日以及此處和每份補充確認書所設想的交易生效後，不要求註冊為投資公司，如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣；
(i) 截至本文發佈之日和每筆交易的交易日，它：（i）是FINRA 規則4512（c）中定義的機構賬户；並且（ii）能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險，並將在 評估交易商或其關聯人員的任何建議時行使獨立判斷；以及
(j) 截至本文發佈之日和每筆交易的交易日 ，它瞭解到每筆交易都面臨複雜的風險，這些風險可能在沒有警告的情況下出現，有時可能波動不定，損失可能會迅速發生，規模出乎意料，並願意接受此類條款 和條件並承擔（財務和其他方面）此類風險。
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6。交易對手的附加契約。
(a) 交易對手承認並同意，交易對手在任何結算日或淨股結算 日向交易商交付的任何股票將是 (i) 新發行的，(ii) 經正式發行通知批准在交易所上市或報價，以及 (iii) 根據《交易法》註冊，以及由交易商（或交易商的 關聯公司）交付給交易商（或關聯公司）的證券貸款人時交易商）為對衝其在該交易中的風險敞口而借入的股票將可免費出售無論任何此類股票貸款是由交易商還是交易商的關聯公司提供的，都無需根據 證券法對這些證券貸款機構進行進一步的註冊或其他限制（前提是如果任何此類 證券貸款機構的身份因其在交易對手中的股份所有權、作為交易對手的附屬機構或其他身份而導致任何此類轉售限制適用，則此類股票可能受到轉售限制）。因此，交易對手同意，以這種方式 交付的任何股票均不帶有限制性説明，將存入清關係統並通過清算系統的設施進行交付。此外，交易對手聲明並同意，任何此類股份應在交付時獲得正式和有效的授權，已發行和未償還，已全額支付且不可估税，不含任何留置權、費用、索賠或其他負擔。
(b) 交易對手同意，交易對手不得進行或更改與任何交易對應或 抵消任何交易的股份相關的任何套期保值交易。在不限制本主確認書第 2 節中 “平倉活動” 標題對面所列條款的概括性的前提下，交易對手承認其無權並且 同意不會尋求、控制或影響交易商在任何 交易下或與之相關的任何購買或銷售（根據第 10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3) 條的定義）的決定，包括交易商無限制地決定進行任何套期保值交易。
(c) 交易對手承認 並同意，本主確認書或任何補充確認書的任何修改、修改、豁免或終止都必須按照 規則 10b5-1 (c) 中定義的修改或終止計劃的要求生效。在不限制前述規定的一般性的前提下，任何此類修訂、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，不得作為規避規則 10b-5 的 禁令的計劃或計劃的一部分，並且在交易對手方或交易對手方的任何高級職員、董事、經理或類似人員得知 有關對手的任何重要非公開信息的任何時候，均不得進行此類修訂、修改或豁免當事方或股份。
(d) 交易對手應 在發生任何構成違約事件或終止事件且交易對手是違約方或受影響方的違約事件或終止事件時（視情況而定）立即向交易商發出通知； (ii) 在宣佈任何事件完成後將構成特別事件或潛在調整事件後。
(e) 交易對手或其任何關聯買方（定義見《交易法》第10b-18條 （第10b-18條））均不得采取任何可能導致交易商或其任何關聯公司購買與任何現金結算或淨份額 結算或任何其他發行人遠期銷售或與交易商的類似交易的相應結算不符合以下要求的行動
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如果此類購買是由交易對手進行的，則為規則 10b-18 規定的安全港。在不限制前述內容概括性的前提下，在任何交易的任何 平倉期內，除非事先獲得交易商的書面同意，否則交易對手不會也將導致其關聯購買者（定義見規則 10b-18）不得直接或 間接（包括通過衍生工具）購買、要約購買、下任何會影響購買的出價或限價單，或者宣佈或開始任何要約與任何股份（或等價權益，包括 信託或有限責任公司的實益權益單位）有關合夥企業或存托股份）或任何可轉換為股份或可交換為股份的證券。但是，上述規定不得 (i) 限制交易對手根據任何 發行人計劃（定義見規則 10b-18）從員工手中重新收購與該計劃或計劃相關的股票的能力；（ii）限制交易對手 預扣股票以支付與此類計劃相關的納税義務的能力；（iii）禁止獨立於發行人的代理人進行或為發行人計劃進行的任何購買（（定義見第 10b-18 條），（iv）以其他方式限制交易對手或其任何關聯公司私下回購股票的能力與其任何 員工、高級職員、董事、關聯公司或任何第三方談判的場外交易，這些交易預計不會導致市場交易，或 (v) 限制交易對手向關聯買方授予股票和期權（定義見 規則 10b-18）的能力，或限制此類關聯購買者收購與 的任何發行人計劃（定義見規則 10b-18）相關的此類股票或期權的能力董事、高級職員和僱員，或與任何公司的董事、高級管理人員或僱員的任何此類計劃有關的任何協議作為交易對手收購目標的實體，對於上述（i）至（v） 下的任何此類收購，交易對手將被視為向交易商陳述此類收購不構成第10b-18條的收購（定義見第10b-18條）。
(f) 交易對手不得采取或允許採取任何行動，在任何交易的平倉期內，導致股票或任何證券出現任何限制期限（該期限在《交易法》（第M條例）頒佈的第M條中定義 ）。
(g) 交易對手應：(i) 在交易對手發佈或預計將要發佈任何合併交易的公開公告（定義見《證券法》第165（f）條）的任何一天 開始交易之前，將此類公告通知交易商； (ii) 在任何此類公告發布後立即通知交易商此類公告；(iii) (但無論如何，在交易所下一次正常交易時段開盤之前）向交易商提供書面通知 ，具體説明（A) 交易對手在合併交易公告日之前的三個完整日曆月內，未通過交易商或其關聯公司完成的整整三個日曆月內，按照《交易法》第10b-18條的規定購買的平均每日購買量（定義見規則10b-18）；（B）在該公告日之前的三個完整日曆月內，根據《交易法》第10b-18（b）（4）條的規定購買的股票數量。此類書面通知應被視為交易對手向交易商 證明此類信息是真實和正確的。此外，交易對手應立即將此類交易的完成和目標股東投票的完成時間提前通知交易商。交易對手 承認，任何此類通知都可能導致監管中斷、交易條件，或者，如果此類通知與同時也是ISDA事件的事件有關，則可能導致提前估值，或可能影響任何正在進行的平倉期的長度；因此，
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交易對手承認，其交付的此類通知必須符合本主確認書第 6 (c) 節中規定的標準。合併交易是指《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 條所規定的涉及資本重組的任何 合併、收購或類似交易。為避免疑問，合併交易或其公告 不應賦予任何一方為任何交易指定提前估值日期和/或加速或排除交易對手為任何交易選擇實物結算的權利，除非該合併 交易或其公告也是ISDA活動。
7。破產終止。本協議雙方同意，儘管 協議或股票定義中有任何相反的規定，但每筆交易均構成《破產法》第 365 (c) (2) 條所規定的發行對手證券的合同，該交易以及交易對手和交易商的 義務和權利（因違反交易對手在第 4 條或第 4 節中提供的任何陳述或保證而產生的任何責任除外）本主確認書的第 5 條）將立即 終止，無需如果在最終結算日、現金結算支付日或淨股結算日（視情況而定）或之前，交易對手或交易商的任何通知、付款（無論是直接、淨額結算還是其他方式）或其他行動，則此類交易發生破產申請或任何其他程序根據《破產法》（破產終止事件）啟動。
8。附加條款。
(a) 交易商 承認並同意，交易對手在交易下的義務不由任何抵押品擔保，本主確認書和任何補充確認書均無意向交易商傳達本協議所設想的交易以及對手任何美國破產程序中普通股股東索賠優先於普通股股東索賠的任何補充確認的權利； 提供的此處的任何內容均不得限制或不應被視為限制交易商在交易對手違反與本主確認書、任何補充確認書或協議有關的義務和協議時尋求補救的權利； 進一步提供此處 的任何內容均不得限制或被視為限制交易商對除交易以外的任何交易的權利。
(b) [已保留]
(c) 本協議各方打算：
(i) 每筆交易均為《破產法》第741（7）條所定義的證券合約， 本協議各方有權獲得《破產法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（j）、555和561條等條款提供的保護；
(ii) 根據本總確認書第 2 節中向 授予交易商的權利構成《破產法》第555條和 362 (b) (6) 條中使用的證券合同清算和抵消與證券合同相關的共同債務和索賠的合同權利；
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(iii) 作為與交易有關的業績 保證、信貸支持或抵押品而提供的任何現金、證券或其他財產，構成《破產法》中定義的證券合同下的保證金支付和轉賬；
(iv) 根據破產法所定義的證券合同，所有股票付款和向 轉讓股份的所有款項，構成《破產法》所定義的證券合同下的結算付款和轉賬；以及
(v) 任何一方在本主確認書、任何補充確認書或 協議中承擔的任何或所有義務，構成該方持有或應付的財產，以作為另一方根據本協議（包括交易）或這些 方之間的任何其他協議承擔的保證金、擔保或結算義務。
(d) 無論本協議、本主確認書或任何補充確認書有任何其他規定，在任何情況下， 均不要求交易對手在所有結算日、淨股份結算日或其他交割日期總共交付股份，交付的股份數量大於截至該交易交易交易日該交易股票數量（上限編號）的兩倍 ）。上限數量只能根據以下因素進行調整：(x) 的潛在調整事件（1）《股票定義》第 11.2 (e) (i) 至 (vi) 節或 (2)《股票定義》第 11.2 (e) (vii) 節中規定的類型，前提是，就本 子條款 (2) 而言，此類事件在發行人的控制範圍內，以及 (y) 合併需要發行人（或與任何此類合併 事件相關的發行人任何倖存實體）採取公司行動的事件。交易對手向交易商（對於任何未完成的交易，交易對手應視為每天重複所有交易的陳述和保證），本協議下所有 交易的總上限數量等於或小於在確定 此類總上限數字之日未預留用於未來發行的與股票交易（交易除外）相關的已授權但未發行的股票數量。如果交易對手沒有交付根據本第 8 (d) 節在任何交易中本可交割的全部股份（該交易產生的赤字， 赤字股份），則交易對手應持續有義務不時交付股份，直到根據本款交付全部赤字股份為止，在本協議項下的所有交易 中，(A) 對手方或其任何一方回購、收購或以其他方式接收股份的範圍在本協議發佈之日之後（無論是否以換取現金、公允價值或任何其他對價）的子公司， (B) 在該日期之前為其他交易預留的已授權和未發行的股票在相關日期之前不再保留或者 (C) 交易對手還授權 不用於交易以外的其他交易（例如條款 (A) 中規定的事件）的未發行股份，（B）和（C），統稱為 “股票發行活動”）。交易對手應立即通知交易商任何股票發行事件（包括受第 (A)、(B) 或 (C) 條約束的股票數量，以及
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每筆交易將交付相應數量的股份），並在合理可行的情況下儘快交付此類股票。在交易對手在交易對手的 義務得到充分履行之前，交易對手不得使用因任何股票發行活動而可能交付給交易商的任何股份來結算或清償 以外的任何交易或義務，也不得出於履行交易對手對交易商的義務以外的任何目的保留任何此類股票供將來發行。
(e) 雙方打算使本主確認書和每份補充確認書構成合同，如2003年10月6日代表高盛公司提交給美國證券交易委員會（員工）工作人員寶拉·杜伯利的信中所述 ，工作人員在2003年10月9日的解釋性信 中對此做出了迴應。
(f) 雙方打算使每筆交易（考慮到與任何 現金結算或任何交易的淨股份結算相關的股份購買）遵守《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (A) 條的要求，並希望本主確認書和每份補充 確認構成符合10b5-1 (c) 要求的具有約束力的合同或指令，並進行解釋遵守 規則 10b5-1 (c) 的要求。
(g) 儘管本協議有任何規定，與交易或協議有關的所有通信 應僅根據經銷商的聯繫方式傳輸給經銷商，以發出本主確認書第 2 節中的通知。
(h) 交易對手承認：
(i) 在交易期限內，交易商及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或者買入或賣出 期權或期貨合約，或簽訂掉期或其他衍生證券，以建立、調整或平倉交易的對衝頭寸；
(ii) 交易商及其關聯公司也可能活躍於股票和與股票掛鈎的衍生品市場，除了 外，與交易相關的套期保值活動，包括作為代理人或委託人，為自己的賬户或代表客户行事；
(iii) 交易商應自行決定是否、何時或以何種方式進行 交易對手證券的任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝每筆交易的遠期價格和結算價格的價格和市場風險；
(iv) 交易商及其關聯公司與股票相關的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動率 ，以及每筆交易的遠期價格和結算價格，每筆交易都可能對交易對手不利；以及
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(v) 每筆交易均為衍生品交易；交易商可以為自己的賬户購買或 出售股票，平均價格可能高於或低於交易對手根據相關交易條款獲得的價格。
(i) 交易對手和交易商同意並承認 (A) 本主確認書所考慮的交易將在 中籤訂，前提是本主確認書及其每份補充確認書構成交易對手和交易商之間的單一協議，交易商不會以其他方式進行此類交易；(B) 本主確認書 連同本協議的每份補充確認書均為合格金融合同，如該術語所定義在《一般義務法》第 5-701 (b) (2) 條中；(C) 各 根據《一般義務法》第 5-701 (b) (3) (b) 條的規定，本協議的補充確認無論是以電子方式還是其他方式傳輸，均構成書面確認，足以表明雙方已簽訂合同；(D) 本主確認書和本協議的每份補充確認均構成先前的書面合同，如第 5-701 (b) (1) (b) 條所述一般義務法，本協議各方打算並同意受本總確認書等的約束補充確認。
(j) 交易對手和交易商同意，在執行和交付 與交易對手交易有關的任何補充確認書時，本主確認書和該類 交易的補充確認書中的每項陳述、擔保、承諾、協議和其他條款（包括但不限於交易商根據標題對面的規定為該交易指定提前估值日期的權利）第 2 節中的早期估值本主 確認書以及在破產終止事件後終止此類交易（如本主確認書第7節所述）應管轄並適用於自該交易遠期 對衝賣出期的第一個交易日起的此類交易，就好像該交易的交易日是第一個交易日一樣。
(k) 税務事項。
(i) 納税人納税申報。就本協議第 3 (e) 節而言，交易商和交易對手均作如下陳述：根據任何相關司法管轄區的相關政府税務機構的慣例修改，任何適用法律均未要求其從向另一方支付的任何 款項（本協議第 9 (h) 條規定的利息除外）中扣除或預扣任何税款或因應任何税款而扣除或預扣任何款項（本協議第 9 (h) 條規定的利息除外）根據協議。在作出此陳述時，它可以依賴 (i) 另一方 根據協議第 3 (f) 節所作任何陳述的準確性，(ii) 對協議第 4 (a) (i) 或第 4 (a) (iii) 節所載協議的滿足以及另一方 根據第 4 (a) (i) 條或第 4 節提供的任何文件的準確性和有效性 (a) (iii) 本協議以及 (iii) 對協議第 4 (d) 節中另一方達成的協議的滿足，但這不會違反本 如果依賴上述第 (ii) 條，而另一方因其法律或商業地位受到重大損害而未根據協議第 4 (a) (iii) 節提交表格或文件，則陳述。
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(ii) 賬户變更。特此修訂本協議第 2 (b) 節 ，在協議第一行的 “交付” 一詞之後添加了以下內容：存入同一法律和税務管轄區的另一個賬户。
(iii) 本條款 (k) 中使用的税收和 協議第 14 條所定義的補償税不應包括 (A) 根據《守則》第 1471 條至第 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據任何政府間通過的任何財政或監管立法、規則或慣例就執行《守則》此類條款而簽訂的協議（a FATCA）預扣税) 和 (B) 根據《守則》第 871 (m) 條或任何現行或未來的法規或其官方解釋（a 第 871 (m) 條預扣税）徵收或徵收的任何税款。為避免疑問 ，FATCA的預扣税和第871（m）條的預扣税都是適用法律要求扣除或預扣的税款，就協議第2（d）條而言。
9。賠償。交易對手同意賠償交易商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、 和控股人（交易商和每位此類人員均為受保方），使其免受損失（為避免疑問，不包括交易的經濟條款造成的財務損失）、 索賠、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟），無論是共同還是多項損失針對因任何違約行為產生、與之有關或與任何違約行為有關的受賠方提出的索賠 交易對手在本主確認書和任何補充確認書中做出的任何承諾或陳述。此外，交易對手將向任何受賠方償還所有合理費用（包括合理的律師費和開支），這些費用與 本第 9 節涵蓋的任何待處理或威脅索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或程序的調查、準備、辯護或和解有關，無論該受賠方是否是該索賠的當事方 以及此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟由對手或代表對手提起或提起。如果有管轄權的法院在不可上訴的判決中認定任何損失、索賠、損害、 責任或費用是由於交易商在提供交易標的服務 時違反任何契約或陳述、故意不當行為、重大過失或惡意造成的，則交易對手不承擔任何責任。如果由於任何原因任何受賠方無法獲得上述賠償，或者不足以使任何受賠方免受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內 繳納受賠方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額。交易對手還同意，除非 交易對手造成的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用是由於受保人的重大過失、故意不當行為或惡意造成的，否則任何受賠方均不對本主確認書和任何補充確認書中提及的任何事項向交易對手或代表交易對手提出權利索賠的任何人承擔任何責任受保方。本第 9 節的規定應在本主確認書和任何 補充確認書所設想的交易完成後繼續有效，以及根據協議、本主確認書或任何補充確認書對交易商的任何允許受讓人的利益進行的任何轉讓和/或授權。為避免疑問，由於本條款而應付的任何款項不得用於抵消交易商在交易結算時的任何債務。
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10。實益所有權。儘管協議、本 主確認書或任何補充確認書中有任何相反的規定，在任何情況下，交易商均無權接收、被視為獲得或有權收購（紐約證券交易所規則312.04 (g) 所指的）股份，前提是 收到此類股份後，(i) 受益所有權（在《交易法》第13條和頒佈的規則的含義範圍內）根據此）交易商的股份，其任何關聯業務部門 均須與交易商合併，以便《交易法》第13條規定的受益所有權測試以及所有可能與交易商組成團體（根據《交易法》第 13d-5 (b) (1) 條的定義）的人（統稱 “交易商集團”）的受益所有權將等於或大於 已發行股份（x）4.5%（此類條件為第13條過剩所有權）中較低者，以及 (y)) 截至交易日任何交易的已發行股份的 4.9%（例如 股數、股份門檻數量等）條件，紐約證券交易所的過剩所有權）或 (ii) 根據特拉華州通用公司法第203條或任何州或聯邦銀行控股公司或銀行法、 或任何聯邦、州或地方法律、法規或監管命令（包括但不限於聯邦、州或地方法律、法規或監管命令，包括但不限於聯邦），交易商或交易商集團（交易商、交易商集團或任何此類人員，交易商）的所有權狀況與 的所有權合計的所有權權力法）適用於股票所有權（適用法律），將擁有，實益擁有，建設性地擁有、 控制權、持有投票權或以其他方式滿足相關所有權定義，這些股份數量等於 (x) 適用法律允許的最大股數和 (B) 根據適用法律對交易商人產生申報或註冊義務或其他要求（包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准）的 股數中較低者和這些 要求未得到滿足或相關批准未得到滿足在每種情況下，根據對手的組成文件或交易對手作為當事方的任何合同或協議，已收到或將產生任何後果的內容 減去(y) 確定之日已發行股票數量的1％（此類條件如第（ii）條所述，超額監管所有權狀況）。如果交易對手向交易商交付貨物，在任何 時間出現或將要出現第 13 條超額所有權狀況、紐約證券交易所超額所有權狀況或監管過剩所有權頭寸，交易商應立即通知交易對手。如果由於本條款未按照 向交易商進行任何交易的全部或部分交付，(i) 交易對手進行此類交付的義務不應消除，交易對手應在此之後儘快進行此類交付，但是 在任何情況下都不遲於交易所一個工作日後，交易商通知交易對手此類交付不會直接或間接導致 (x) 交易商集團因此，實益持有量超過（A）4.5% 的 已發行股票和（B）門檻數中較低者股份或 (y) 出現過剩的監管所有權狀況，以及 (ii) 如果此類交割與任何交易的實物結算有關，則無論此處 有任何相反之處，交易商沒有義務在交易對手進行此類交割之日之前履行與要求交付的任何股票相對應的付款義務部分。
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11。非機密性。雙方特此同意， (i) 自交易討論開始之日起，交易對手及其每位員工、代表或其他代理人可以向任何和所有人（不限於任何種類）披露交易的税收 待遇和税收結構以及交易商及其關聯公司向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料，包括意見或其他税收分析；提供的上述 不構成授權披露交易商或其關聯公司、代理商或顧問的身份，或任何具體定價條款或商業或財務 信息，除非與此類税收結構或税收待遇有關，否則交易商不就此處或其中包含的與使用任何實體、計劃或安排來產生特定事宜有關的任何描述提出任何專有所有權主張美國聯邦 交易對手的所得税待遇。
12。限制性股票。如果交易對手無法遵守 中包含的交易對手契約，則本主確認書第6 (a) 節中包含第 (ii) 條的部分，包括倒數第二句的部分，或者交易商在其合理的意見中決定，交易商不得按照第 6 (a) 節所載對手契約中的規定將任何交易對手交付給 交易商在任何交易下交付給 的任何股份自由退還給證券貸款人本主確認書，然後交付任何此類 結算股份 (除非交易商豁免，否則未註冊的結算股份）應根據本協議附件A生效。
13。 股份的使用。交易商承認並同意，除私募和解（定義見本文附件A）外，交易商應使用交易對手在任何結算日向交易商交付的任何股票返還給 證券貸款機構，以結清交易商因其與交易風險敞口相關的套期保值活動或符合適用法律的其他方式而產生的借款。
14。規則 10b-18。對於任何交易的任何 淨股結算或現金結算或任何其他發行人遠期或與交易商的類似交易的相應結算，交易商應採取商業上合理的努力開展其活動，或促使其 關聯公司以符合《交易法》第10b-18條規定的安全港要求的方式開展活動，就好像此類規定適用於這類 購買並考慮任何適用的情況美國證券交易委員會視情況發出不採取行動的信函，但在 交易所執行和報告股票交易以及交易商無法控制的其他情況之間存在任何延遲。
15。管轄法律。儘管協議中有任何相反的規定， 本協議、本主確認書、任何補充確認、任何定價報告以及與本協議、本主確認書、任何補充確認書或任何定價報告有關的所有事項， ，包括本協議或其下產生的任何索賠、爭議或爭議，均應受國家法律管轄，並應根據國家法律進行解釋和執行紐約的（未提及 其法律選擇學説其他比《紐約一般義務法》第5條第14章）。
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16。抵消。雙方放棄其可能擁有的一切權利 抵消其在任何交易中對另一方的交付或付款義務，抵消對方拖欠的任何交付或付款義務，無論這些義務是根據本協議、根據本協議的 雙方之間的任何其他協議，還是通過法律實施或其他方式產生的。
17。錯開結算。儘管本文有任何相反規定 ，交易商可以通過事先通知交易對手，履行其在任何到期日（原始交割日期）交付任何股票或其他證券的義務，在 案情中單獨交付股票或此類證券，在原始交割日當天或之前不止一次交付等於要求在 該原始送達日期配送的數量。
18。放棄陪審團的審判。每個交易對手和交易商特此不可撤銷地放棄（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東）在任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利，這些訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因），或者交易商或其關聯公司在談判、履約或執法過程中 的行動。
19。管轄權。對於與 協議、本主確認書、任何補充確認書或任何定價報告相關的任何訴訟、訴訟、訴訟、爭議或其他事項，本協議雙方不可撤銷地服從紐約州法院和位於紐約市曼哈頓自治市的美國地方法院的專屬管轄權，並放棄對法庭開設地點的任何異議和任何不便訴訟的索賠尊重，這些法院。
20。轉讓和轉讓；經銷商指定。
(a) 儘管協議中有任何相反的規定，交易商可以在未經交易對手同意的情況下將交易商在任何交易中的所有權利、所有權和利益、 的所有權力、特權和補救措施全部或部分轉讓、轉讓和轉讓給交易商的關聯公司； 提供的(i) 在轉讓或轉讓時，該關聯公司或其擔保人， （如果有）的信譽等於或優於交易商的信譽，（ii）不存在違約事件、潛在違約事件或終止事件，視情況而定，交易商或該關聯公司是違約方或 受影響方，（iii）沒有事件、導致有權或有責任指定提前估值日期或以其他方式終止或取消 交易的情況或類似條件或者調整交易條款將由此產生，並且 (iv) 交易對手不得，也沒有實質可能由於此類轉讓或轉讓而被要求 向交易商或該關聯公司支付額外的税款，(B) 收到一筆款項，要求從中扣除或預扣一筆款項，以支付税款或以税收為由扣除或預扣一筆款項無需支付額外款項， (C) 否則將受到重大不利的税收後果的影響，(D) 受到除美利堅合眾國或（E）以外的任何州或國家的司法管轄區均受有關未清掉期清算或保證金的任何監管要求 的約束。
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(b) 儘管本主確認書或任何補充 確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，但交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股票 或其他證券，並以其他方式履行交易商在任何交易中的義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。交易商只能在任何 履行此類行為的範圍內履行其對交易對手的義務。
21。同行。
(a) 本主確認書可在任意數量的對應方中執行，所有對應方均構成同一份文書，本協議任何 方均可通過簽署和交付一份或多份對應方來執行本主確認書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 DocuSign 和 AdobeSign（任何此類簽名，電子簽名））或其他傳輸方法進行交付，因此 交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。本主確認書或 與本主確認書相關的任何其他證書、協議或文件中的執行、簽名、簽名和類似文字應包括任何電子簽名，除非本主確認書或協議明確禁止電子通知。
(b) 無論協議中有任何相反的規定，任何一方均可通過電子郵件向另一方發送與本主確認書下的任何 違約事件或終止事件有關的通知。
22。現金的交付。為避免疑問，本 主確認書或任何補充確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手交付現金或其他資產，除非ASC 815-40允許將合約歸類為權益所需的現金或其他資產 結算， 實體自有權益中的衍生品和套期保值合約，自本文發佈之日起生效。
23。調整。為避免疑問，每當要求計算代理人、套期保值方或決定方根據本主確認書、任何補充確認書或股票定義的條款進行 調整以考慮事件的影響時，計算代理人、對衝方或決定方（視情況而定）， 均應參照此類事件對套期保值方的影響進行此類調整，前提是：對衝方在當時維持商業上合理的對衝頭寸該事件。
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24。其他遠期和類似的交易商交易。交易商承認，交易對手已經與一個或多個交易商（均為 其他交易商，統稱為 “其他交易商”）簽訂 或將來可能就股票進行一項或多筆基本相似的遠期交易（均為其他遠期合約，統稱為 “其他遠期股票”）。交易商和交易對手同意，如果交易對手為適用現金 結算或淨股結算的一筆或多筆其他遠期指定了結算日期，並且該其他遠期合約的終結期在任何時間段內與交易的平倉期（重疊解期 期）相吻合，則交易對手應在第一輪預定重疊平倉期開始前至少一個預定交易日通知交易商交易日和此類重疊平倉期的長度，以及交易商 只能在該重疊平倉期內的交替預定交易日購買股票以解除與交易有關的套期保值，從該重疊平倉期的第一個、第二個、第三個或更晚的預定交易日開始， 在交易對手通知交易商的至少一個預定交易日（為避免疑問，交替的預定交易日可能是每隔一個預定交易日）如果只有一個其他 交易商，則每三次定期交易如果還有其他兩個經銷商，則為日期，等等）。
25. [沒有保險或擔保。交易對手理解、同意 並承認，交易商根據本協議對其承擔的任何義務均無權享受存款保險，交易商的任何關聯公司或任何政府機構均不得為此類義務提供擔保。]
26. [《華爾街透明度與問責法案》。關於2010年 《華爾街透明度與問責法》（WSTAA）第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，均不應限制或以其他方式損害任何一方終止、重新談判、修改、修改或補充本主確認書或協議的適用權利，視情況而定，由終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變化或類似事件引起 本主確認書中包含的股票定義（包括但不限於因股票借入成本增加而產生的權利、本 主確認書第 10 節 (i) 條所述的任何條件、過剩的監管所有權、非法性或其他導致有權或有責任指定提前估值日期或以其他方式終止或取消 的事件、情況或類似條件交易或調整交易條款（如定義）在協議中）。]
27. [向 交付收款人陳述和税務文件。
(a) 經銷商。就協議第 3 (f) 節而言，經銷商作出以下陳述： [將由經銷商提供]。就協議第 4 (a) (i) 和 4 (a) (ii) 節而言，交易商同意提供一份完整且準確的美國國税局表格 [將由經銷商提供]（或後續表格），以交易對手合理可接受的 方式填寫，在執行和交付本主確認書後，應交易對手的合理要求立即填寫，並在得知交易商先前交付的任何此類表格已變成 後立即填寫[過時的][不準確]或者不正確。]
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(b) 交易對手。就協議第 3 (f) 節而言，交易對手 作出以下陳述：交易對手是根據特拉華州法律成立的公司，是用於美國聯邦所得税目的的美國人（該術語在《美國財政部條例》第 1.1441-4 (a) (3) (ii) 節中使用）。就協議第 4 (a) (i) 和 4 (a) (ii) 節而言，交易對手 同意提供一份完整且準確的美國國税局表格 W-9（或後續表格） [，以經銷商可以合理接受的方式完成，]在執行和交付本 Master 確認書後，應交易商的合理要求立即生效，並在得知交易對手先前交付的任何此類表格已變為現時立即生效 [過時的][不準確]或者不正確。
(c) 就協議第4 (a) (i) 和4 (a) (ii) 節而言，交易商和交易對手雙方同意交付另一方可能要求的任何其他表格或 文件，以允許該方根據本主確認書進行付款，不扣除或預扣任何税款或以較低的税率扣除或預扣税。 在每種情況下，此類表格或文件均應以另一方合理接受的方式準確填寫，並應在另一方的合理要求下立即交付，並在得知其先前交付的任何此類表格或 文件已變為後立即交付 [過時的][不準確]或者不正確。]
28. [EMIR 投資組合對賬和 NFC 代表 協議。
(a) 2013年EMIR投資組合和解、爭議解決和披露協議。雙方同意，ISDA於2013年7月19日發佈的2013年EMIR投資組合調解、爭議解決和披露協議附件（協議）的 條款適用於該協議，就好像雙方在沒有 修正的情況下遵守了該協議一樣。對於《議定書》的附件，(i) 加盟信的定義應視為已刪除，提及加入信函的內容應視為對本條款 (a)（提及 此類締約方的加盟信函及其遵約書的內容應相應解讀），(ii) 提及加入《議定書》的行為應視為簽訂本協議，(iii) 提及 協議涵蓋協議的內容應視為已簽署作為對本協議的引用（應相應地解讀每項協議所涵蓋的協議），以及 (iv) 提及實施日期應被視為 引用本主確認書的日期。就本條款 (a) 而言：
(i) 交易商是投資組合數據發送實體， 交易對手是投資組合數據接收實體。
(ii) 交易商和交易對手可以使用第三方服務提供商，並且交易商 和交易對手均同意這種用途，包括出於該實體提供的對賬服務的目的向該第三方服務提供商傳遞與交易商和交易對手有關的相關數據。
(iii) 出於此類目的與經銷商有關的當地工作日為 [將由經銷商提供]而且，就 交易對手而言，是 [由交易對手提供].
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(iv) 本段中的規定在本主 確認書終止後繼續有效。
(v) 以下是適用的電子郵件地址：
投資組合數據：
經銷商:
交易對手：
差異通知：
經銷商:
交易對手：
爭議通知：
經銷商:
交易對手：
(b) NFC 表示協議。雙方同意，ISDA於2013年3月8日發佈的ISDA 2013 EMIR NFC 代表協議（NFC代表協議）附件（NFC代表協議）中的規定應適用於該協議，就好像各方都是NFC代表協議條款下的加入方一樣。關於本協議的 附件，(i) 加盟書的定義應被視為已刪除，提及加入信函的內容應視為對本條款 (b)（提及相關 信函及其遵守書的內容應相應解讀），(ii) 協議中提及的加入者應視為協議，(iii) 提及承保主協議 應被視為是指本協議（應相應地閲讀每份承保主協議），以及 (iv)提及實施日期應視為指本主 確認書的日期。交易對手確認其作為NFC代表的一方簽訂了本主確認書（該術語在NFC代表協議中定義）。交易對手應根據NFC代表協議立即向交易商發送任何所需的 通知 [（附上覆印件到 [將由經銷商提供]].
29. [交易報告 同意披露信息。
無論此處、本協議或雙方之間不時達成的任何 保密、保密或其他協議中有任何相反的規定，各方特此同意信息披露（報告 同意）：
| (i) | 在 要求披露交易和類似信息的任何適用法律、規則或法規要求或必要的範圍內，或在遵守任何 相關機構或機構發佈的有關披露交易和類似信息的任何命令、要求或指令所要求或必要的範圍內（報告要求）；或 |
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| (ii) | 往返於另一方的總部、分支機構或關聯公司之間；向該另一方或其總部、分支機構或附屬機構提供服務的任何個人、代理人、第三方或 實體；向市場；向任何交易數據存儲庫或由任何交易存儲庫或市場運營的任何系統或服務（在每種情況下）與這些 報告要求相關的任何系統或服務。 |
披露是指披露、報告、保留或與上述任何內容類似或 的任何行動。
市場是指任何交易所、受監管市場、清算所、中央清算 交易對手方或多邊交易設施。
根據本舉報同意書所做的披露可能包括但不限於披露與當事方之間的交易爭議、一方身份以及某些交易和定價數據有關的 司法管轄區內的 司法管轄區向公眾或接收者提供某些匿名信息，該司法管轄區的個人數據保護級別可能與相關方所在司法管轄區不同。
本報告 同意書應被視為構成雙方之間關於總體披露的協議，在本主確認書終止後繼續有效。除非此類修訂或終止是雙方以書面形式作出的，並特別提及本舉報同意，否則對本舉報同意的任何修訂或終止均無效 。]
30. [合同 對保釋的承認（英國）。
(a) 儘管 協議或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反規定，各方均承認並接受，協議產生的責任（排除責任除外）可能受相關解決機構行使英國救助權的約束，並同意並承認並接受任何救助行動及其影響 （包括任何變更、修改和/或受其約束）對協議條款的修改為使任何此類保釋行動生效所必需），如果 保釋終止金額由BRRD方支付給債權人對手方，則該金額可能包括但不限於：
| (i) | 全部或部分減少保釋金終止金額； 和/或 |
| (ii) | 將全部或部分的保釋終止金額 轉換為股份或其他所有權票據，在這種情況下，債權人交易對手方承認並接受，任何此類股份或其他所有權票據均可作為救助行動的結果向其發行或授予。 |
(b) 各方承認並接受，本條款 詳盡無遺地涵蓋了本協議所述事項，不包括雙方之間與本協議主題相關的任何其他協議、安排或諒解， 雙方無需根據本協議進一步發出通知即可使本協議所述事項生效。
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(c) 在以下情況下，上述 (a) 和 (b) 條款中包含的確認和接受將不適用
| (i) | 相關清算機構確定，根據第三國管理此類責任的法律或與該第三國簽訂的具有約束力的協議， 英國的救助權可能受到 行使救助權的約束，無論哪種情況，英國法規均已修訂 以反映此類決定；和/或 |
| (ii) | 《英國法規》已被廢除或修訂，取消了 (a) 和 (b) 段中對任何一方 給予或獲得 確認和接受的要求。 |
| (d) | 定義。 |
救助行動是指相關清算機構對協議下的任何交易行使英國 救助權。
保釋終止金額是指協議下所有交易（或者如果保釋行動僅針對一個或多個 淨額結算集合中的交易行使，則所有與此類淨額結算集相關的交易，視情況而定）的提前終止金額或提前終止 金額（不論如何描述），以及任何應計但未付的利息（為避免疑問，在此之前，任何此類金額均應記下）或由相關的解析機構轉換）。
BRRD是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令為信貸 機構和投資公司的恢復和清算建立了框架。
BRRD 黨是指相關清算機構對其行使英國 救助權的當事方。
債權人 交易對手是指不是 BRRD 方的一方。
排除負債是指根據英國法規將 排除在合同承認救助要求範圍之外的負債。
英國救助權是指根據英國法規不時存在的任何減記權或轉換權（包括但不限於修改或更改根據清算機構的合格負債到期日或修改此類合格負債下的應付利息金額或利息變為 應付之日，包括暫時暫停付款的權力），並根據英國法規行使。
英國法規是指英國現行的與不時修訂的BRRD轉換 相關的任何法律、法規、規章或要求，包括但不限於不時修訂的2009年《銀行法》以及根據該法制定的工具、規則和標準，受監管的 實體（或受監管實體的其他附屬機構）的義務可以減少（包括為零），或轉換為此類受監管實體的股份、其他證券或其他債務人。
41
受監管實體是指任何BRRD承諾，因為該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊定義 ，或屬於英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》IFPRU 11.6範圍內的任何人，兩者均經不時修訂 ，其中包括某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司。]
[ISDA 2016 BRRD 協議第 55 條保釋協議。雙方同意，ISDA （BRRD協議）發佈的ISDA 2016 BRD附文第55條BRRD協議的條款適用於該協議（出於這些目的，該協議應被視為協議涵蓋的協議），就好像雙方均未經修改地遵守了BRRD協議， 的實施日期為2016年1月1日。]
31. [特別解決制度終止權。
(a) 在發生危機預防措施、危機管理措施或認可的第三國解決行動（分別定義為《2009年英國銀行法》第48Z (1) 條中的 ）和/或任何與交易商有關的救助行動時，交易對手應有權根據該協議行使終止權或行使與本協議相關的權利 ，但以特別決議規定的權利為限制度（定義見2009年《英國銀行法》），前提是協議受該協議任何部分的法律管轄英國。
(b) 就上文 (a) 款而言，2009年《英國銀行法》第48Z條 與除英格蘭銀行根據2009年《英國銀行法》第6B條制定強制性削減工具以外的危機預防措施有關，則應不予考慮。]
32. [經銷商的能力。雙方承認並同意，Dealer不是美國註冊的經紀交易商，其參與 協議和任何交易均符合並受第15a-6條的約束。雙方承認並同意，交易商在美國註冊的經紀交易商附屬機構， [將由經銷商提供] （其美國分支機構）將充當交易商監護人，協議中提及交易商的任何義務時， 在規則15a-6要求註冊經紀商或交易商履行此類義務的範圍內，應被視為交易商要求美國關聯公司履行 此類義務的要求。此類義務包括但不限於進行交易、簽發確認書、保存賬簿和記錄、參與口頭溝通以及獲得某些陳述和同意。]
42
33. [[將由經銷商提供]作為代理人。交易商已指定其間接全資子公司 作為其代理人，以代表交易商開展私下談判的期權和其他衍生品交易業務。特此通知您，交易商是這類 交易的主體和聲明交易對手，已正式授權代理在以下地區營銷、結構、談判、記錄、定價、執行和對衝交易 非處方藥衍生產品。 代理擁有完全、完整和無條件的權力代表經銷商開展此類活動。代理人僅作為代理人行事，通過簽發、背書、擔保或其他方式，對任何一方在本主確認書或任何補充確認書下的 業績沒有義務。代理人沒有為任何交易提供保險或擔保。] .
34. [雙方同意並承認 (i) [將由經銷商提供]（代理人）是交易商的關聯公司，僅以代理人 的身份行事，而不是本協議下的每筆交易的委託人，並且（ii）代理人對本協議下的任何交易（包括，如果 適用，包括與其結算有關的任何義務或責任），不承擔任何義務或責任。雙方同意，它將僅向另一方（或其任何擔保人）尋求另一方履行本協議下每筆交易下的義務。]
35. [美國居留規定。]在QFC中止規則適用於本協議的範圍內，雙方承認（i）雙方 遵守了2018年ISDA美國決議中止協議（以下簡稱 “協議”），並同意該協議的條款已納入本主確認書並構成其一部分，為此，本主確認 應被視為協議涵蓋協議，雙方應被視為具有與受監管的地位相同《議定書》之下適用於該實體和/或加入方。如果 本主確認書與協議、雙邊協議或雙邊條款（QFC 住宿條款）的條款有任何不一致之處，則以 QFC 住宿條款為準。本段中使用的未經定義的術語應具有 QFC 停留規則賦予它們的含義 。就本段而言，對本主確認書的提及包括雙方之間達成的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增強。此外， 雙方同意，本段的條款應納入任何相關的承保關聯公司信用增強中，所有提及經銷商的內容均應改為提及所涵蓋的附屬支持提供商。
QFC居留規則是指編入12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認 停留和轉移《聯邦存款保險法》下的 聯邦存款保險公司和《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章規定的有序清算機構的權力，以及推翻與關聯公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利，以及對轉讓任何承保關聯公司信貸增值的任何限制。
43
交易對手特此同意 (a) 在收到本主確認書後立即仔細檢查 ，以便及時發現和糾正錯誤或差異；(b) 通過簽署本主確認書或本頁作為同意此類條款的證據，確認上述內容（以交易商提供的確切形式）正確地規定了下述交易商與交易對手 之間的協議條款，作為同意此類條款的證據，並提供所要求的其他信息在此處並立即將已執行的副本退還給我們。
| 忠實地是你的， | ||
| [經銷商][，由其代理提供] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
44
以下各方同意並接受：
| NISOURCE INC. | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
45
附件 A
私募程序
如果 交易對手根據上述第 12 節（私募和解）交付未註冊的結算股份，那麼：
(a) 所有未註冊的結算股份均應根據 交付給交易商（或交易商指定的交易商的任何關聯公司），但該法第 4 (a) (2) 條規定的免除《證券法》註冊要求；
(b) 在交割之日或之前，交易商和任何潛在購買者從交易商指定的交易商（或交易商指定的交易商的任何 關聯公司）那裏購買任何此類股票，應獲得商業上合理的機會，對發行人私募規模與交易對手相同規模的股權 證券的對手進行盡職調查的慣例（包括, 不受限制地向他們提供所有檢查的權利財務和其他記錄、相關 公司文件以及他們合理要求的其他信息）；提供的 在收到或獲準訪問任何此類信息之前，交易對手可以 要求交易商、交易商的關聯公司或潛在買家（視情況而定）就任何此類盡職調查與交易對手簽訂慣例保密協議；
(c) 自交割之日起，交易對手應與交易商（或交易商指定的交易商的任何關聯公司）簽訂協議（私募配售 協議），內容涉及交易對手向交易商（或任何此類關聯公司）私募此類股票以及交易商（或任何此類 關聯公司）私下轉售此類股票，與類似股權證券私募購買協議基本相似與交易對手規模相當且行業相同的發行人的規模交易對手，其形式和 實質內容在商業上使交易商感到合理滿意，該私募協議應包括但不限於與此類私募購買協議中包含的條款基本相似的條款，但不限於交易商及其關聯公司的責任的賠償和繳款，以及盡最大努力獲得習慣意見、會計師安慰信和律師負面 保證書的義務，並應規定付款方式與此類轉售有關的所有商業上合理和有據可查的費用和開支的交易對手，包括交易商外部 律師的所有商業上合理和有據可查的費用和開支，並應包含交易對手的陳述、保證、承諾和協議，以建立和維持此類轉售的 證券法註冊要求豁免的合理必要或可取性；以及
附件 A-1
(d) 關於交易對手 向交易商（或任何此類關聯公司）私募此類股票以及交易商（或任何此類關聯公司）私下轉售此類股票，交易對手應根據交易商的要求，與交易商合作編寫一份形式和實質內容令交易商合理滿意的私募備忘錄。
就私募和解而言，交易商應真誠地酌情調整根據商業上合理的方式向交易商交付的未註冊結算股份的 金額，以反映交易商不能自由向證券貸款人退還此類未註冊結算股份，並且只能由交易商以折扣價出售 以反映未註冊結算股票缺乏流動性的情況。
如果交易對手交付了與交易有關的任何 未註冊結算股份，則交易對手同意 (i) 此類股份可以由交易商及其關聯公司轉讓，以及 (ii) 在《證券法》第144 (d) 條所指的最低持有期到期之後，交易對手應立即刪除或要求股份的過户代理人刪除任何提及任何轉讓的圖例交易商（或該交易商的關聯公司）向交易商交付此類 股票時受到限制根據《證券法》第144條，交易商或其關聯公司通常交付的與轉售受限 證券有關的交易對手或此類賣方和經紀商的代理人陳述信，每份陳述信均無需交付任何證書、同意、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓税印花或支付任何 其他金額或交易商（或該交易商的關聯公司）採取的任何其他行動。
附件 A-2
附錄 A
補充確認
| 至： | InSource Inc. | |
| 來自： | [經銷商] | |
| 回覆： | 發行人股票遠期銷售交易 | |
| 參考否： | [ ] | |
| 日期： | [ ], 20[ ] |
女士們、先生們：
本補充確認書的目的是確認在 之間達成的交易的條款和條件[ ]截至本文發佈之日，（經銷商）和NiSource Inc.（交易對手）（合為締約方）。本補充確認書是交易商與交易對手之間截至本協議發佈之日具有約束力的 合同。
1。本補充確認書是締約方之間截至2024年2月22日的 主確認書（主確認書）的補充、組成部分並受其約束，該確認書會不時進行修訂和補充。除非下文明確修改，否則主確認書中包含的所有條款均適用於本補充確認書 。
2。本補充確認書所涉及的交易條款如下 ：
| 交易日期： | 正如交易商在遠期對衝銷售期結束後立即向交易對手提供的定價報告（“定價報告”）中所指出的那樣 | |
| 生效日期： | 如經銷商在定價報告中指定 | |
| 到期日： | 正如經銷商在定價報告中指明的那樣，即當天 [_]一個月後 [交易日期] | |
| 遠期對衝賣出期： | 如經銷商在定價報告中指定 | |
| 股票數量： | 如經銷商在定價報告中指定 | |
| 初始遠期價格： | 如經銷商在定價報告中指定 | |
| 遠期對衝賣出佣金率： | [ ]% [不超過 1%] | |
| 點差： | [ ]% | |
| 成交量加權對衝價格： | 如經銷商在定價報告中指定 | |
| 門檻價格： | 如經銷商在定價報告中指定 | |
| 初始股票貸款利率： | [ ]每年基點 | |
| 最高股票貸款利率： | [ ]每年基點 | |
| 遠期降價日期 | 如本文件附表一所述 | |
| 遠期降價金額 | 如本文件附表一所述 | |
| 經銷商辦公室： | [ ] |
附錄 A-1
交易對手特此同意 (a) 仔細檢查本補充確認書，並在收到後立即檢查 ，以便及時發現和糾正錯誤或差異；(b) 通過簽署本補充確認書或本頁作為同意此類條款的證據，確認前述內容（以交易商提供的確切形式）正確規定了交易商與 交易對手之間的協議條款此處要求提供信息，並立即將已執行的副本退還給我們。
| 忠實地是你的， | ||
| [經銷商][，由其代理提供] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附錄 A-2
| 以下各方同意並接受： | ||
| NISOURCE INC. | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附錄 A-3
附表一
遠期降價金額
| 遠期降價日期： |
遠期降價金額： | |||
| [ ], 20[ ] |
美元[ ] | |||
| [ ], 20[ ] |
美元[ ] | |||
| [ ], 20[ ] |
美元[ ] | |||
| [ ], 20[ ] |
美元[ ] | |||
定期分紅金額
| 對於結束於或之前的任何日曆季度 [20年12月31日[ ]]: |
美元 | [ ] | ||
| 對於在此之後結束的任何日曆季度 [20年12月31日[ ]]: |
美元 | [ ] |
附表 I-1
附錄 B
定價報告
| 至： | InSource Inc. | |
| 來自： | [經銷商] | |
| 回覆： | 發行人股票遠期銷售交易 | |
| 參考否： | [ ] | |
| 日期： | [ ], 20[ ] |
女士們、先生們：
本定價報告由以下人員提供 [經銷商]根據日期的補充確認書（交易商）向 NiSource Inc.（交易對手）（統稱 個締約方） [ ], 20[](補充確認) 雙方之間.本定價 報告具體規定了補充確認書和補充文件所要求的條款，構成《補充確認書》和《主確認書》的一部分，並受雙方之間於 2024 年 2 月 22 日簽訂的、不時修訂和補充的主確認書（主確認書 ）的約束。補充確認書要求的條款如下，此類條款根據主 確認書確定：
| 交易日期： | [ ], 20[ ] | |
| 生效日期： | [ ], 20[ ] | |
| 到期日： | [ ], 20[ ] | |
| 遠期對衝賣出期： | [___]交易日 | |
| 股票數量： | [_______] | |
| 初始遠期價格： | 美元 [___] | |
| 成交量加權對衝價格： | 美元 [___] | |
| 門檻價格： | 美元 [___] |
請在收到本定價報告後簽名確認本定價報告，並立即將已執行的 副本退還給我們。
| 忠實地是你的， | ||
| [經銷商] | ||
| 來自： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| 確認者： | ||
| NISOURCE INC. | ||
| 來自： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
附錄 B-1