EX-1.1

附錄 1.1

NISOURCE INC.

普通股股，面值每股0.01美元

股權分配協議

2024年2月22日

至： []

致收件人：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）NiSource Inc. 不時提議（i）通過以下方式發行和出售面值為每股0.01美元的公司普通股（主要股） []（經理）擔任銷售代理，以及（ii）與遠期買方（定義見下文）和經理協商，指示通過經理出售借入的普通股（遠期對衝股份，以及主要股份），以遠期買方代理人的身份作為遠期賣方（遠期賣方） []或與一項或多項確認（定義見下文）有關的一家或多家關聯公司（遠期買方），每種情況下均遵循本股權分配協議（本協議）中規定的條款。

公司還與每份簽訂了股權分配協議（統稱為另類股權分配協議），每份協議的日期均截至本文的偶數日 [],[], []和 []（每人以的銷售代理和其下的遠期賣方身份擔任備選經理） [及其每個相關的另類遠期購買者（定義見下文）]根據另類股權分配協議中規定的條款不時通過另類股票管理人發行和/或出售，也可以與簽訂一項或多項遠期股票購買交易（統稱為 “另類確認”）[],[],[]要麼 []作為其下的遠期購買者（另類遠期購買者）。本協議和另類股權分配協議在此統稱為股權分配協議。公司、經理、遠期賣方和遠期買方明白，根據權益分配協議出售的股票的總銷售價格總額不得超過900,000美元（最高計劃金額）。

根據適用的確認書的規定，公司可以與遠期買方進行一項或多筆遠期股票購買交易。與此相關的是，遠期買方將通過遠期賣方按照本協議第 2 節規定的條款出售遠期對衝股票。確認是指每一次遠期出售（定義見下文），證明公司與遠期買方之間此類遠期銷售的合同，該合同應包括截至本文發佈之日公司與遠期買方之間簽訂的主遠期銷售確認書，包括其中以引用方式納入的所有條款（主遠期確認），以及相關的補充確認和定價報告（定義見下文）主轉發確認）。

公司已在S-3表格上向美國證券交易委員會（委員會）提交了註冊聲明（文件編號333-268084），包括招股説明書，內容涉及公司不時發行和/或根據股權分配協議通過經理、遠期賣方或另類管理人作為遠期賣方出售的證券（ Shelf Secure Securities），包括股票。截至其最近生效日期的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為註冊聲明，以及與註冊聲明一起作為註冊聲明的一部分提交的涵蓋現成證券的相關招股説明書，自注冊最近生效之日起對其的修正或補充聲明，以下稱為基本招股説明書。招股説明書補充文件是指公司在本協議發佈之日後的第二個工作日當天或之前根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書補充文件，由公司向經理、遠期賣方或遠期買方（如適用）提供的與股票發行有關的最終招股説明書補充文件。除非上下文另有要求，否則招股説明書是指基本招股説明書，由招股説明書補充文件和最新的臨時招股説明書補充文件（定義見下文）（如果有）進行補充。儘管如此，如果公司應向經理、遠期賣方或遠期買方（視情況而定）提供任何修訂後的基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書，用於發行和出售與基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書不同的股票（無論是否經過修訂的基本招股説明書，根據《證券法》第424（b）條（基本條款），公司必須提交招股説明書、補充文件或招股説明書。招股説明書、招股説明書補充文件和招股説明書應指經修訂後的基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書（視情況而定）首次提供給經理、遠期賣方或遠期買方（視情況而定）進行此類用途。就本協議而言，自由撰寫的招股説明書的含義載於《證券法》第405條的規定。允許的自由寫作招股説明書是指經理、遠期賣方或遠期買方（如適用）根據第6（b）條以書面形式批准的本協議附表一中列出的文件，廣泛可用的路演是指《證券法》第433（h）（5）條所定義的善意電子路演，該路演不受限制地向任何人提供。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、臨時招股説明書補充文件和招股説明書等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書使用的條款補充、修正和修正應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中（公司文件）。

1. 陳述和保證。公司向經理、遠期賣方和遠期買方陳述、擔保並同意：

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效；委員會沒有為此目的或根據《證券法》第8（A）條提起的訴訟待審或威脅。該公司是一家經驗豐富的知名發行人（定義見《證券法》第405條），有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明，而且公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。

(b) (i) (A) 註冊聲明及其每項修正案在相應時間生效，(B) 根據《證券法》第430B (f) (2) 條在每個視為對經理人生效的日期（均為視為生效時間），(C) 根據本協議每次出售股票時（均為銷售時間），(D) 結算日期（定義見下文）和（E）在此期間，《證券法》要求招股説明書必須交付（無論是親自交付還是通過遵守第172條的規定交付《證券法》或任何類似規則）與任何股票出售（交割期）相關的註冊聲明已遵守並將遵守《證券法》和《證券法》規章制度的要求；（ii）基本招股説明書在向委員會提交或將要提交時，自本文件發佈之日起（如果向委員會提交）的要求符合或將要遵守佣金（在本協議發佈之日或之前），並且從每次銷售時起以及交付期內的任何時候，都將在所有重大方面遵守《證券法》的規章制度； (iii) 截至向委員會提交此類文件之日，每份招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件和招股説明書都將自每次出售之日起，截至每個結算日以及交付期內的所有時間，在所有重大方面均符合《證券法》的規章制度；以及 (iv) 公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面均符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章和條例，以及以引用方式提交的任何其他公司文件，在向委員會提交時，在所有重大方面都將符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度。

(c) (i) 截至本文發佈之日，在註冊聲明及其每項修正案的相應生效時間，註冊聲明過去和將來都沒有包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；(ii) 截至每次銷售時，招股説明書（如在此銷售時進行了修改和補充）以及當時正在使用的任何允許的免費寫作招股説明書，一併考慮（統稱為 “一般披露包”），不包含任何不真實的信息

陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性； (iii) 截至發佈之日，招股説明書沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；而且 (iv) 在任何結算日，招股説明書（經該結算日修訂和補充）均未具誤導性，而且將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導；提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於根據經理、遠期賣方或遠期買方以書面形式向公司提供的、明確用於招股説明書或一般披露一攬子信息的任何陳述或遺漏。就本協議而言，公司根據《證券法》第433 (d) 條或其任何修正或補充規定提交的註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件（包括任何臨時招股説明書補充文件）、一般披露一攬子計劃、任何允許的自由寫作招股説明書、任何免費寫作招股説明書中如此提供的唯一信息應為招股説明書封面上的經理人或遠期賣家姓名（如果適用，為經理）信息）。

(d) 公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。每份免費撰寫的招股説明書，截至其發佈之日以及在完成公開發售和出售股份之後的任何時間，或直到公司通知或通知經理、遠期賣方或遠期買方（如適用）的任何更早日期，都沒有、現在也不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或會衝突的實質性信息。每場可供廣泛查閲的路演（如果有）與一般披露一攬子計劃一起考慮，都不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所必需的重大事實，不具有誤導性。除根據第 6 (b) 條向經理、遠期賣方或遠期買方提供並經其批准的允許的自由寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及任何免費的書面招股説明書，也不會準備、使用或提及任何免費的書面招股説明書。

(e) (i) (A) 在提交註冊聲明時， (B) 為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式）以及 (C) 當時公司或任何代表其行事的人（僅在本條款中，根據《證券法》第163（c）條）依據《證券法》第163（c）條提出與Shelf 證券有關的任何要約根據《證券法》第163條的豁免，公司不是《證券法》第405條所定義的不符合資格的發行人；以及 (ii) (A) 在提交註冊聲明時，(B) 此後公司或其他發行參與者最早提出真誠的股票要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義）以及 (C) 在本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的不合格發行人。

(f) 公司已正式註冊成立，是特拉華州法律規定的信譽良好的有效存在公司，擁有註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他方面）；公司完全有資格在其所有權的所有其他司法管轄區以信譽良好的外國公司進行業務交易或財產租賃或開展業務需要這樣做資格，或者由於在任何此類司法管轄區未能獲得資格，不承擔任何實質責任或殘疾；公司所有已發行和流通的股本均已獲得的正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估。

(g) 公司的每家重要子公司（定義見《證券法》第 405 條）（本公司的每家直接和間接重要子公司以下稱為重要子公司，公司的所有此類直接和間接重要子公司以下統稱為 “重要子公司”）均已正式註冊或正式成立，是有效存在的公司或有限責任公司，視情況而定在其管轄範圍內的法律下信譽良好按照註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中的規定，成立或組建擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司或有限責任等）；每家重要子公司都有資格在其財產所有權或租賃或其行為所在的所有其他司法管轄區以外國公司或有限責任公司的身份開展業務業務需要此類資格，或不受任何材料約束由於未能在任何此類司法管轄區具有如此資質而導致的責任或殘疾；每家重要子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權均已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付，在適用範圍內，不可評估；除非註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中另有披露外，每家子公司的所有股本或其他股權重要子公司由公司直接或通過以下方式擁有子公司，沒有留置權、抵押權和缺陷。

(h) 初級股票、公司根據任何確認向遠期買方交割或根據任何替代確認向任何替代遠期買方交割的任何普通股（確認股）以及公司的所有其他已發行股本均已獲得正式授權；公司所有已發行股本均已獲得正式授權；當初級股和任何確認股份的交付和支付時依照該規定交付和支付通過本協議或任何確認書，例如股普通股將有效發行、已全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中對普通股的描述；公司的股東對此類普通股沒有優先購買權。

(i) 除公司向經理、遠期賣方、遠期買方、任何另類經理人或任何另類遠期購買者支付的折扣和佣金外，本公司與任何其他股權分銷協議中規定的股份發行相關的折扣和佣金外，公司與任何其他公司之間沒有任何合同、協議或諒解會對提出有效索賠的人公司、遠期買方、遠期賣方或經理收取與出售股票相關的經紀佣金、發現者費或其他類似款項。

(j) 公司與任何授予該人權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解要求公司根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明，也沒有要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據公司根據證券提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券法案。

(k) 普通股的已發行股票在紐約證券交易所有限責任公司（以下簡稱 “交易所”）上市，主要股和任何確認股已獲準在交易所上市，但以發行通知為準。

(l) 無需任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權、命令或向其提交即可完成本協議和每份確認書中與公司發行和出售股票有關的交易，但根據《證券法》獲得和作出的交易除外，《聯邦權力法》、《交易法》和州證券可能要求進行諸如法律。

(m) 本協議、任何確認書以及股份的發行和出售的執行、交付和履行均不會導致違反或違反以下條款和規定，也不會構成違約：(i) 公司或公司任何子公司（本公司的每家直接和間接子公司以下稱為子公司）的章程或章程，以及公司的所有此類直接和間接子公司以下統稱為子公司），(ii) 任何法規或任何對公司或任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內外法院的規則、規章或命令，或 (iii) 公司或任何子公司作為當事方、本公司或任何子公司受其約束或本公司或任何子公司任何財產受其約束的任何協議或文書，第 (ii) 和 (iii) 條除外) 如果此類違規行為、違規行為或違約行為單獨或總體上不會對... 產生重大不利影響公司及其子公司整體運營狀況（財務或其他）、業務、財產或經營業績（重大不利影響），不會對公司履行本協議、任何確認書、或在出售股份背景下具有重要意義的義務的能力產生重大不利影響；公司擁有按預期授權、發行和出售股票的全部權力和權力通過本協議或任何確認書。

(n) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(o) 除註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子文件中均披露的情況外，公司及其子公司對其擁有的所有不動產和所有其他財產和資產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下均不存在留置權、抵押權和缺陷，這些留置權、抵押權和缺陷會嚴重幹擾他們已經或將要使用的，或者個人或總體上將擁有重大不利影響；除註冊聲明、招股説明書和一般説明書中均披露的除外披露一攬子計劃、公司和子公司根據有效和可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產，毫無例外地會嚴重幹擾他們對這些財產或將要使用的不動產或個人財產，或者總體上會產生重大不利影響。

(p) 公司和子公司擁有適當的政府機構或機構頒發的足夠證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務，並且沒有收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果這些證書、授權或許可證的確定對於公司或任何子公司不利，將單獨或總體上產生重大不利影響。

(q) 除每份註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中均披露外，公司和任何重要子公司均不存在任何重大或有負債。

(r) 除註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子文件中均披露的情況外，沒有針對或影響公司或任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務的未決訴訟、訴訟、訴訟或調查，這些訴訟、訴訟或調查，無論是個人還是總體而言，都可能產生重大不利影響，或對公司履行本協議義務的能力產生重大和不利影響以及每份確認書，或其他重要信息在出售股份的背景下；據公司所知，此類行動、訴訟、訴訟或調查不會受到威脅。

(s) 每份註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中以引用方式納入或納入的公司財務報表公允地列示了該實體及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流量，而且，除非每份註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中另有披露，否則此類財務報表具有是按照一般規定編制的美國公認的會計原則與該實體提交的所有其他財務報表一致適用；每份註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的任何附表都公平地列出了其中所需的信息。每份註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(t) 自注冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子文件中均披露或以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃的最新經審計財務報表之日起，除註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子文件中均有披露的除外，的狀況（財務或其他）、業務、財產或業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的發展或事件公司及其子公司的整體運營，以及除註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中每份中披露或考慮的內容外，公司沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或派發任何形式的股息或分配。

(u) 公司不是，在股票的發行和出售、任何確認書或任何替代確認書所設想的交易的完成以及註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子披露一攬子計劃中所述的收益的應用將不是經修訂的1940年《投資公司法》所定義的投資公司。

(v) [已保留].

(w) 公司維持披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集此類信息並將其傳達給公司的控制和程序酌情進行管理以允許及時關於必要披露的決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(x) 公司維持符合《交易法》要求的財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條），由其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據普遍接受的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括，但不限於足以提供合理保證的內部會計控制措施，即 (i) 交易是根據公司管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制資產是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(y) 主遠期確認書已由公司正式授權、簽署和交付，構成，任何補充確認書將由公司正式授權、執行和交付，並將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有重組法律）的限制，暫停或影響執法的類似法律除了外，債權人的權利一般受一般公平原則的約束（不論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）。招股説明書和一般披露一攬子計劃中對主遠期確認書的描述在所有重大方面都是正確的。

(z) 假設遠期賣方遵守了證券法關於出售不超過股票數量（定義見每份適用確認書）的第173條，並假設遠期賣方遵守了2003年10月6日代表高盛公司向美國證券交易委員會工作人員寶拉·杜伯利（以下簡稱 “員工”）提交的信函的要求，工作人員在2003年10月9日的一封與結案有關的解釋性信中對此做出了迴應清理在下述對衝活動過程中產生的普通股未平倉借款，(i) 公司向遠期買方發行和出售確認股以結算根據其條款的任何確認書，以及遠期買方或其關聯公司在任何確認書的期限內和結算時交付確認股，以結清在此過程中創建的普通股的未平倉借款遠期買方或其關聯公司開展的與以下內容相關的套期保值活動其在任何確認下的風險敞口無需根據《證券法》進行登記，（ii）公司沒有義務根據《證券法》條例第424（b）條就公司在此類和解時向遠期買方或其關聯公司交付的任何確認股份提交招股説明書補充文件，（iii）根據第424（b）條的規定，不要求提交招股説明書補充文件與遠期買方或其關聯公司交付的任何確認股份有關的《證券法》結清遠期買方或其關聯公司在套期保值活動中創建的與其根據任何確認的風險敞口相關的未平倉借款。除另類股權分配協議以及每份註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中另行披露的那樣，公司未與任何代理商或任何其他代表就根據《證券法》第415（a）（4）條的股票市場發行與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售協議或其他類似安排。

(aa) (i) 公司或任何子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，其任何員工、代理人或代表，均未採取或將採取任何行動，以推進要約、付款、承諾支付、授權或批准向任何人直接或間接支付款項、財產、禮物或其他任何有價物品政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（政府官員），以影響官方行動，或向任何違反任何適用的反腐敗法律的個人行事；(ii) 公司及其子公司和關聯公司根據適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維持並將繼續維持政策和程序為促進和實現目標而合理設計遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證；以及 (iii) 公司和子公司均不會直接或間接使用本次發行的收益來推進要約、付款、承諾支付或授權向違反任何適用的反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品。

(bb) 公司和子公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的《銀行保密法》第三章修正的《銀行保密法》（《美國愛國者法》），以及公司和所在司法管轄區的適用反洗錢法規子公司開展業務、規章制度根據該法以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》），任何涉及公司或任何子公司的法院或政府機構、機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(cc) (i) 公司或其任何子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，其任何員工、代理人、關聯公司或代表，均不是由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（個人）：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於克里米亞地區、古巴、伊朗、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供這些收益：

(A) 資助或促進的任何活動或業務，或與任何個人的活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 在過去的5年中，公司及其子公司未曾故意參與、現在也不會有意與交易或交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(dd) (i) (A) 除非在每份註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子文件中均有披露，否則公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由或代表其維護的任何第三方數據）均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件 it)、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (B) 公司和子公司尚未被告知其IT系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，也不知道任何合理預計會導致的事件或情況，除非對於本條款 (i) 個人或總體而言，合理預計會產生重大不利影響；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令，任何法院、仲裁員或政府或監管機構的規則和條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全以及商業上合理保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非在本條款 (ii) 中，個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響；以及 (iii) 公司和子公司已實施了合理一致的備份和災難恢復技術行業標準和慣例。

2. 出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，(x) 公司和經理人同意，公司可以不時通過擔任銷售代理的經理髮行和出售股票（任何此類出售，直接銷售），或 (y) 公司經與遠期買方和遠期賣方協商，可以不時發行和出售股票，指示通過擔任遠期賣方的經理出售遠期對衝股票（任何此類出售，均為遠期出售）。

(a) 如果公司希望經理人或遠期賣方（如適用）出售股票，則應通過電子郵件（包括任何價格、時間或規模限制或其他慣常參數或條件）指示經理或遠期賣方（視情況而定）在任何交易日（定義見下文）出售此類股票，其表格與作為附錄A（交易確認書）所附的基本相似。此類交易確認書還應 (i) 具體説明此類股票是否將作為銷售通過經理出售

代理人蔘與直接銷售，或通過遠期銷售通過遠期賣家進行代理，以及 (ii) 如果此類交易確認書明確表示與遠期銷售有關，則應附上正式簽訂的補充確認書，其中包含與此類遠期銷售相對應的條款。如果經理、遠期賣方或遠期買方（如適用）希望接受交易確認和補充確認書（如果適用）（他們可以出於任何原因全權決定拒絕這樣做）中包含的擬議條款，或者在與公司討論後希望接受修改後的條款，則經理、遠期賣方或遠期買方（視情況而定）將通過電子郵件向公司發出通知（或本協議當事各方以書面形式共同商定的其他方法），列明條款經理、遠期賣方和遠期買方願意接受。如果交易確認書和（如果適用）補充確認書中規定的條款按照前一句的規定進行了修訂，則在公司通過電子郵件或電話確認接受此類交易確認書的所有條款之前，此類條款對公司、經理或遠期賣方和遠期買方（如適用）不具有約束力，除非公司通過電子郵件或電話確認接受該交易確認書的所有條款，隨後將立即通過電子郵件進行確認（或雙方以書面形式共同商定的其他方法），必要時還包括經正式簽署的經修訂的補充確認書，其條款與此類修訂後的交易確認書相對應。儘管有上述的規定，公司和經理和/或遠期賣方可以選擇，對於任何直接銷售或遠期銷售，經理應向公司交付適用的交易確認書和補充確認（如果適用），後者可以書面確認並同意此類交易確認以及（如果適用）補充確認。如果除息日或除息日（適用於公司在普通股上支付的任何股息或分配）計劃在相關的遠期對衝銷售期的第一個預定交易日（定義見交易確認）的第一個預定交易日（定義見交易確認）至該遠期對衝銷售期的最後預定交易日之間（包括該期限）的期間內，則不得交付任何交易確認。股票的銷售期不得與任何確認或替代確認下的任何解開週期（定義見交易確認）全部或部分重疊。此處使用的交易日是指交易所的任何交易日，交易所計劃在正常收盤時間之前關閉的日子除外。公司同意，根據本協議或另類股權分配協議提出的任何出售要約、任何買入要約或任何股票出售均應在任何一天內由經理或遠期賣方（如適用）或通過另類分銷協議（如適用）下的另類管理人生效，但在任何情況下均不得超過一家，並且公司在任何情況下均不得提出這樣的要求經理人或遠期賣方（如適用）和另類經理人出售同一股票天。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，對於遠期銷售，適用的確認書、經理人或遠期賣方（如適用）應盡其商業上合理的努力執行根據本協議向其提交的任何公司命令，出售經理同意擔任銷售代理的股份（如果是直接銷售）；如果是遠期出售，則分別以遠期賣方身份出售。公司承認並同意 (i) 無法保證經理或遠期賣方（如適用）會成功出售股份；(ii) 如果出於任何原因不出售股票，經理或遠期賣方（如適用）將不對公司、遠期買方或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務； (iii) 經理或遠期賣方（如適用），沒有義務根據本協議本金購買股票。

(c) 公司不得授權發行或出售任何股票，經理或遠期賣方（如適用）不得以低於公司根據本協議第2（a）節規定的最低價格的價格出售任何股票。此外，在通過電話（通過電子郵件及時確認）通知本協議另一方後，公司、經理人或遠期賣方（視情況而定），可以暫停根據本協議發行股票； 提供的, 然而，此類暫停或終止不應影響或損害雙方在發出此類通知之前根據本協議出售的股票各自的義務。在任何情況下，根據本協議和另類股權分配協議出售的股票的總髮行價格均不得超過最高計劃金額。

(d) 管理人或遠期賣方（視情況而定）應在交易所每天根據本協議出售股票的交易結束後向公司提供書面確認（可通過電子郵件發送），説明（i）當天出售的股票數量，（ii）當天出售該類股票的價格，（iii）此類出售獲得的總髮行收益，（iv) 向公司或遠期買方支付的總淨收益（定義見下文），以及（v）應支付的佣金公司就此類銷售向經理或遠期賣方（如適用）進行列報並開具發票，經理應在定期報表中向公司開具發票，公司應在收到後立即付款。

(e) 在每次銷售時、結算日和陳述日（定義見下文），公司應被視為確認了本協議中包含的每項陳述和保證。經理或遠期賣方（如適用）有義務以銷售代理人或遠期賣方（如適用）的身份盡其商業上合理的努力出售股票，均應視公司在本協議中陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議規定的義務以及持續滿足本協議第 5 節中規定的附加條件而定。

(f) 儘管本協議有任何其他規定，但公司、經理和遠期賣方均同意不得出售股份，公司不得要求出售任何將要出售的股份，經理和遠期賣方沒有義務出售或要約出售股票，在 (i) 期間，公司不得要求修改交易確認書和任何補充確認書（如果適用）) 從每個日曆季度結束後的第一個工作日開始的期限，直至包括公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告之日後的第一個工作日結束，該報告包括截至該報告所涉適用財政期的合併財務報表，或 (ii) 公司擁有重要非公開信息的任何其他時期。

(g) 儘管此處有任何相反的規定，但如果根據遠期購買者的唯一判斷，其（或其關聯公司）（i）在做出商業上合理的努力後，無法借入和交付根據本協議借入和出售的全部遠期對衝股票，或者（ii）產生的股票貸款成本高於適用的補充確認書中規定的利率，則應要求遠期賣方僅代表遠期買方（或其關聯公司）出售總額遠期買方（或其關聯公司）能夠以低於該成本的方式借入的遠期對衝股的數量。

3. 費用。 (a)(i) 根據本協議出售經理擔任銷售代理的主股向經理支付的補償金不得超過根據本協議出售的股票發行收益總額的2.00％； (ii) 向遠期賣方支付的遠期對衝股票銷售補償金應不超過所有遠期對衝銷售價格成交量加權平均值的2.00％除非雙方另有協議，否則遠期賣方在適用期內出售的股票。剩餘收益應構成公司或遠期買方（視情況而定）進行此類銷售的淨收益（淨收益）。

(b) 如果公司根據本協議第 10 節的規定在 2025 年 12 月 31 日之前終止本協議，並且在公司發出終止通知時，根據本協議出售的股票的總購買價格低於 100,000,000 美元，則公司應向經理或遠期賣方（如適用）償還所有合理的款項自掏腰包費用，包括經理、遠期賣方和遠期買方因本協議所設想的報價而產生的合理的律師費用和支出。

4. 付款、交付和其他義務。根據本協議進行的股票銷售結算將在進行此類銷售之日之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行結算。

(a) 在任何直接銷售的結算日（每個此類日為直接結算日），公司應向經紀人發行並交付通過經理出售該日進行結算的主要股票，並交付給經理，由經理支付出售該類主要股的淨收益。所有此類初級股份的結算應通過公司或其過户代理人免費向經理人或其指定人賬户交付初級股份來實現（提供的經理應在存託信託公司（在結算日之前）或通過本協議相關各方可能共同商定的其他交付方式（在結算日之前）向公司發出書面通知向公司發出該指定人的書面通知，在任何情況下，這些交付方式均應以良好的可交付形式自由交易股票，以換取在當天向公司指定賬户交付的資金。如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在任何直接結算日交付主要股份的義務，則公司應 (i) 使經理免受因公司違約而產生或與相關的任何損失、索賠、損害或開支（包括合理的律師費和開支），以及 (ii) 向經理支付任何佣金、折扣或其他補償否則它有權在沒有這種違約的情況下獲得資格。

(b) 在任何遠期銷售的每個結算日期（每個這樣的日子都是遠期結算日），遠期對衝股票應由遠期買方（或其關聯公司）以賬面記賬形式交付給遠期賣方，存託信託公司的遠期賣方賬户，由遠期賣方支付當天出售此類遠期對衝股票的淨收益遠期買方（或其關聯公司），或通過雙方可能商定的其他交付方式此處的有關各方。就本協議而言，提及的結算日期應包括任何直接結算日期和任何遠期結算日期。

5. 經理的條件s 和遠期賣家s 的義務。經理和遠期賣家的義務受以下條件的約束：

(a) 自 (A) 本協議簽訂之日和 (B) 前一陳述日期中較晚者起：

(i) 任何國家認可的統計評級組織對本公司或任何子公司的任何證券的評級（該術語的定義見交易法），不得進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得對未指明可能變更方向的可能變更的審查發出任何通知；以及

(ii) 自注冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃各自發布之日起，經理人或遠期賣方的判斷，公司及子公司的整體收益、業務或運營狀況不應發生任何涉及潛在變化的變化或任何事態發展，這些變化或事態發展是重大和不利的遠期賣方的判斷，按條款和方式銷售股票是不切實際的招股説明書中考慮的。

(b) 經理、遠期賣方和遠期買方應在本協議第 6 (l) 節規定的每個日期收到一份由公司執行官或財務主管簽署的證書，其大意如本協議第 5 (a) (i) 和5 (a) (ii) 條的規定，大意是的陳述和保證截至當日，本協議中包含的公司是真實和正確的；(ii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有條件，即在該日期或之前執行或履行了本協議；(iii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8 (A) 條啟動任何程序，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；(iv) 招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件和每份允許的自由寫作招股説明書均已及時提交根據《證券法》（如果是允許的自由撰寫招股説明書，則向...在《證券法》第433條所要求的範圍內），委員會提供額外信息的所有請求均已得到滿足或以其他方式得到滿足；(v) 截至該日以及在前一陳述日之後的每次銷售時（如果有），註冊聲明中不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求或必須提供的任何重要事實事實其中的陳述不具誤導性；以及 (vi) 截至該日期和每次銷售時（如果有），在前一年的陳述日之後，一般披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有陳述其中要求陳述或陳述所必需的任何重大事實，不具誤導性； 提供的, 然而，任何此類證書均不適用於依據經理信息並根據經理信息作出的任何陳述或遺漏。

簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(ii) 經理以及（如果適用）遠期賣方和遠期買方應在本協議第 6 (m) 節規定的每個日期收到公司內部法律顧問在該日期的意見，其形式和實質內容令經理滿意，如果適用，也讓遠期賣方和遠期買方滿意。

本協議第 5 (c) (i) 和 5 (c) (ii) 節所述的公司法律顧問的意見應應公司的要求提交給經理，如果適用，還應向遠期賣方和遠期買方提出，並在其中註明。

(d) 經理、遠期賣方和遠期買方應在本協議第6 (n) 節規定的每個日期收到經理、遠期賣方和遠期買方法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP在該日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容令經理相當滿意。

(e) 經理應在本協議第6 (o) 節規定的每個日期收到一份以經理人滿意的形式和實質內容為該日期的信函，該信函由公司獨立公共會計師德勤會計師事務所，(i) 確認他們是證券法、《交易法》和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明，截至該日，該公司在財務信息和其他方面的結論和調查結果會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的安慰信（第一封此類信函，初始安慰信）中通常涵蓋的事項，以及 (iii) 使用任何信息更新初始安慰函，如果在當天發出，並在必要時進行修改以與註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書有關的信息，經該信函發佈之日修正和補充。

(f)《證券法》第424條要求公司在每次銷售時間或相關結算日之前向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用期限內提交（不依賴規則 424 (b) (8)）。

(g) 主要股和任何確認股應已獲準在聯交所上市，僅受在適用的結算日或之前的發行通知的約束。

(h) 普通股應是活躍交易的證券，但《交易法》第M條第 (c) (1) 分節對該規則第101條的要求除外。

6. 公司的契約。公司與經理、遠期賣方和遠期買方簽訂的契約如下：

(a) 在先前未向委員會電子數據收集、分析和檢索系統交付或提交的範圍內，向經理、遠期賣方和遠期買方提供註冊聲明（不包括證物）和招股説明書（或經修訂或補充的招股説明書）副本（視情況而定），數量可能來自經理、遠期賣方或遠期買方不時提出合理的請求，如果要求經理或遠期賣方交貨，則根據證券法（無論是親身還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）、《證券法》第10（a）（3）條所述九個月期限之後或在之後根據《證券法》第S-K條第512（a）項要求對註冊聲明進行生效後的修正案，應遠期經理的要求賣方或遠期買方（視情況而定），公司應自費準備並交付給經理、遠期賣方和遠期買方可以根據S-K條例第512（a）項或《證券法》第10（a）條或《證券法》第10（a）條要求經修訂的註冊聲明或經修訂或補充的招股説明書（視情況而定），向經理、遠期賣方或遠期買方索取份的副本。

(b) 在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，向經理提供每份擬議修正案或補充文件的副本，不要提交經理、遠期賣方和遠期買方合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件（不包括（i）與發行普通股以外的空殼證券相關的任何招股説明書補充文件或（ii）通過年度報告在 10-K 表格、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告或 8 表註冊聲明上-或根據《交易法》向委員會提交併以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的對上述任何內容的任何修正案）。向經理、遠期賣方和遠期買方提供每份擬議的免費寫作招股説明書的副本，這些招股説明書涉及由或代表使用或由公司提及的股份，不得使用或提及經理、遠期賣方和遠期買方合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。不得采取任何可能導致經理、遠期賣方或公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由經理、遠期賣方或遠期買方編寫或代表經理、遠期賣方或遠期買方編寫的免費書面招股説明書，否則經理人、遠期賣方或遠期買方無需根據該招股説明書提交該説明書。

(c) 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在招股説明書補充文件發佈之日和交付期內，立即向委員會提交公司要求的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明。在交割期內，應在其10-Q表的季度報告和 10-K表的年度報告中包括一份摘要，詳細説明相關報告期的股票數量，(i) 通過經理和

在本財季期間根據本協議以及通過另類股權分配協議下的另類管理人獲得的遠期賣方，(ii) 公司從此類銷售中獲得的淨收益和 (iii) 公司根據本協議和另類股權分配協議支付的股份銷售的總薪酬，以及公司合理認為遵守《交易法》或任何規則所需的任何其他信息或相關法規（或或者，準備一份包含此類摘要信息的招股説明書補充文件（均為臨時招股説明書補充文件），並根據本協議第 6 (b) 條（在第 424 (b) 條和第 430A、430B 或 430C 條規定的期限內，至少每季度一次提交該臨時招股説明書補充文件，但須遵守本協議第 6 (b) 條，根據《證券法》第 424 (b) 條證券法）。

(d) 按照《證券法》第433條的要求在的範圍內提交任何允許的自由寫作招股説明書，並向經理、遠期賣方和遠期買方提供招股説明書、此類招股説明書和每份允許的自由寫作招股説明書（在每種情況下，以先前未在委員會電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統交付或提交的範圍內）的副本在該申請日通過.pdf 格式的電子郵件發送到相應的電子郵件賬户由經理、遠期賣方和遠期買方以及經理人、遠期賣方或遠期買方要求指定，還應根據交易所或其他交易所或市場的規章制度的要求，向交易所和進行股票銷售的其他交易所或市場提供招股説明書和此類招股説明書補充文件的副本。

(e) 在交付期內，在收到的通知後，立即告知經理、遠期賣方和遠期買方關於委員會發布的任何止損令、在任何司法管轄區暫停股票發行或出售資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或委員會提出的修改或補充註冊聲明的任何請求，即展望書説明書補充文件、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書或更多信息；如果發佈任何此類止損令，或發佈任何禁止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格的命令，則應立即盡最大努力爭取撤回。

(f) 如果（i）在本協議發佈之日之後和交付期內，由於任何事件或情況的發生，招股説明書中將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，在其中未陳述任何必要的重大事實，不得誤導性，或 (ii) 出於任何其他原因應是這種陳述在同一時期內必須修改或補充招股説明書或提交任何文件以遵守《證券法》或

《交易法》，通過電話（附上書面或電子郵件確認）及時告知經理、遠期賣方和遠期買方，並迅速準備和向委員會提交註冊聲明或招股説明書的修正案或補充，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，並在以前未交付或提交的範圍內委員會向經理提供的電子數據收集, 分析和檢索系統,遠期賣方和遠期買方可以合理要求修改或補充儘可能多的副本，如經理、遠期賣方和遠期買方可以合理地要求進行此類修改或補充。

(g) 根據管理人合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，盡商業上合理的努力，使股票有資格進行要約和出售，並在此類法律規定的必要時繼續保持此類資格，以進行股份分配。

(h) 儘快向公司的證券持有人以及經理和遠期賣方普遍提供一份收益表，該收益表從本協議簽訂之日起的公司第一財季起至少為期12個月，該收益表應符合《證券法》第11 (a) 條以及委員會根據該法規制定的規章條例的規定。

(i) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，均應支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊和交付股份的相關費用、支出和開支，以及與準備工作有關的所有其他費用或開支並提交註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括應向委員會支付的與股票相關的申請費（在第456 (b) (1) 條規定的時間內，如適用）、與之相關的所有印刷費用，以及向經理、遠期賣方和向經理、遠期賣方和分發副本的郵寄和交付遠期買方，以上述的數量計算，(ii) 與轉讓和交付有關的所有成本和費用股票，包括任何轉讓或其他應繳税款，(iii) 根據州證券法印刷或製作與股份要約和出售相關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本，以及與本協議第 6 (g) 節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，包括申請費以及經理法律顧問的合理費用和支出與此類資格相關的遠期賣方和遠期買方以及與 Blue Sky 或 Legal Investment 備忘錄有關的所有申請費以及法律顧問向經理、遠期賣方和遠期支付的合理費用和支出

買方因本協議所設想的發行初始文件而產生的費用，包括金融業監管管理局的任何審查和資格認證（以及另類股權分配協議第6（i）條規定的費用和費用，共計200,000美元，但須遵守本協議第3（b）條的條款），（v）所有費用和意外費用在聯交所上市股票，（vi）任何過户代理人、註冊機構或存託機構的費用和收費，以及 (vii) 與履行本公司項下義務相關的所有其他成本和開支，本節未另行規定。但是，據瞭解，除本協議第 6 節、第 3 (b) 節和第 8 節另有規定外，經理、遠期賣方和遠期買方將支付其所有成本和開支，包括與經理、遠期賣方和遠期買方可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(j) 如果註冊聲明初始生效日期的三週年是在出售所有股票之前，則根據本協議第 6 (b) 節，提交新的上架註冊聲明，並採取任何其他必要行動允許股票公開發行不間斷地繼續進行（此處提及的註冊聲明應包括委員會宣佈生效的新註冊聲明）。

(k) (i) 盡其商業上合理的努力，促使主要股份和任何確認股份在交易所上市，用於交易；(ii) 為使公司能夠履行本協議和任何確認書規定的義務，聘請和維持註冊服務商並自費聘用和維持註冊服務商和轉讓股份，費用由其承擔股份和任何確認股份的代理人。

(l) 根據本協議開始發行股份時（以及在終止本協議下的暫停銷售後根據本協議重新發行股時），以及 (i) 每次修訂或補充註冊聲明或招股説明書（僅與發行股票以外的空殼證券相關的招股説明書補充文件除外）時，(ii) 委員會以引用方式納入招股説明書的任何文件（表格8-K的最新報告除外）或 (iii) 經理、遠期賣方或遠期買方合理要求（此類生效日期（以及任何此類重啟日期，如果適用），以及上述 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的每個此類日期，均為陳述日期），或要求向經理、遠期賣方和遠期買方提供截至該日期並交付的證書，經理遠期賣方和遠期買方在形式上相當令人滿意，大意是證書中包含的陳述本協議第 5 (b) 節中提及的在生效、重啟、修訂、補充或提交時（視情況而定）是真實和正確的，就好像是在必要時作出的，與註冊聲明和招股説明書有關而在交付此類證書時經過修訂和補充的招股説明書一樣。

(m) 在每個陳述日，公司應安排向經理提供公司內部和外部法律顧問的書面意見，如果該陳述日期與確認書的執行有關，則向截至該日期的遠期賣方和遠期買方提供經理、遠期賣方和遠期買方滿意的形式和實質內容（視情況而定），均如第 5 (c) 節所述) 本協議，必要時進行了修改，使其與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關並在發表此類意見時予以補充。

(n) 在每個陳述日，經理、遠期賣方和遠期買方的法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP應向經理、遠期賣方和遠期買方提供截至該日期的書面意見，其形式和實質內容令經理、遠期賣方和遠期買方合理滿意。

關於本協議的第 6 (m) 和 6 (n) 節，此類法律顧問可以向經理、遠期賣方和遠期買方提供一封信函（信託書），大意是經理、遠期賣方和遠期買方可以依賴先前根據第 6 條發表的意見，以此取得的意見 (m) 或本協議第 6 (n) 節（視情況而定），其日期與該信函的日期相同 (但此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和截至隨後修訂或補充的招股説明書有關）。

(o) 根據本協議開始發行股票時（以及在終止本協議下的暫停銷售後重新開始發行本協議下的股份），以及每次 (i) 修訂或補充註冊聲明或招股説明書以納入更多財務信息時，(ii) 公司提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告，(iii)) 公司向委員會提供了任何包含財務信息的文件，包括任何收益報告，或者向委員會提交了任何以引用方式納入招股説明書的包含額外或修訂財務信息的文件（不包括10-K表的年度報告或10-Q表的季度報告），或（iv）應在經理、遠期賣方和遠期買方德勤會計師事務所合理要求的其他日期交付給經理、遠期賣方和遠期買方中描述的安慰信本協議第 5 (e) 節。

(p) 應經理、遠期賣方或遠期買方的合理要求，立即回覆經理、遠期賣方或遠期買方及其各自代表的盡職調查查詢，包括但不限於提供所要求的材料，讓公司註冊的獨立會計師事務所的高級管理層和代表參加盡職調查電話會議。

(q) 它同意經理人或遠期賣方在根據本協議出售股票的同時，為經理人或遠期賣方自己的賬户和各自客户的賬户交易普通股。

(r) 公司對本協議下股份購買要約的每一次接受均應視為對經理或遠期賣方和遠期買方（如適用）對本協議中包含或根據本協議作出的陳述和擔保的確認在接受之日真實且正確無誤，如同在該日作出的一樣，並承諾此類陳述和擔保在出售時和結算日將是真實和正確的，就好像在每個日期和截至該日期所作接受一樣（除非 (i) 此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明和招股説明書有關對此類股份和 (ii) 進行修訂和補充，但以此類陳述和保證為限從另一個日期開始，此類陳述和保證應是真實和正確的）。

(s) 在根據本協議第 2 節指示經理人或遠期賣方在任何日（或公司與經理人或遠期賣方之間另有協議）進行銷售之前，公司的授權官員應批准在該日出售的最低價格和最大股票數量，最低價格不得低於根據董事會批准的公式確定的最低對價董事會。

(t) 不得公開披露出售、要約出售、簽訂合約或同意出售、抵押、授予任何出售或以其他方式處置的期權或同意直接或間接處置任何普通股或證券可轉換為普通股或認股權證或其他購買公司普通股或任何其他證券的權利的意向與普通股基本相似或允許根據《證券法》對普通股進行註冊股票，但以下情況除外：(i) 根據本協議註冊股票並通過經理人或遠期賣方或根據另類股權分配協議通過另類管理人進行銷售；(ii) 任何確認股；(iii) 公司在行使期權或認股權證時發行的任何普通股，或轉換本協議提及的日未償還的證券，(iv)) 的任何股份

根據公司現有員工福利計劃發行的普通股或股票單位或購買普通股的期權，包括在行使此類期權時發行的普通股或 (v) 在交割期內根據公司任何非僱員董事股票計劃、股息再投資計劃或股票購買計劃發行的任何普通股或股票單位，沒有 (A) 向經理或遠期賣方提供至少提前三個工作日發出書面通知，具體説明擬議銷售的性質，以及此類擬議出售的日期，以及 (B) 經理或遠期賣家應公司要求暫停本計劃下的活動。

7. 經理和遠期賣家的承諾。經理和遠期賣方與公司保證，不採取任何可能導致公司根據規則433（d）向委員會提交由經理或遠期賣方編寫或代表編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該條款提交，而是要求經理或遠期賣方提起訴訟。

8. 賠償和繳款。(a) 公司同意賠償經理、遠期賣方和遠期買方、他們各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制經理、遠期賣方或遠期買方的所有人（如果有）免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與辯護相關的任何合理的法律或其他費用）或調查由註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件（包括任何臨時招股説明書補充文件）、一般披露一攬子計劃、公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的任何免費書面招股説明書或任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的任何此類的訴訟或索賠）或因任何遺漏或涉嫌遺漏而造成的，沒有在其中陳述必須陳述的個重要事實，或必須使其中陳述不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏、所謂的不真實陳述或根據經理信息遺漏造成的。

(b) 每位經理、遠期賣方和遠期買方同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅供參考查閲以書面形式向公司提供的與經理、遠期賣方或遠期買方有關的信息經理、遠期賣方或遠期買方明確用於註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件（包括任何臨時招股説明書補充文件）、一般披露包、公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的任何免費書面的招股説明書或其任何修正案或補充文件。

(c) 如果對根據本協議第 8 (a) 或 8 (b) 節可以要求賠償的任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），，則該人（受賠方）應立即以書面形式通知可能尋求這種賠償的人（賠償方）（但未這樣通知賠償方）本第 8 (c) 節中規定的賠償方不得在沒有實質偏見的範圍內免除該賠償方在本協議下的任何責任 (通過沒收實質性權利和辯護），因此在任何情況下都不應免除其可能承擔的任何責任（除非根據本賠償協議承擔的責任），而且應受賠方的要求，應受補償方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方和賠償方可能的任何其他人指定參與此類訴訟並應支付與該訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用此類律師，(ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受實施方）同時包括由於實際或潛在的不同，賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益或 (iii) 任何訴訟的指定當事方包括受賠方和另一方，受賠方擁有另一方所沒有的法律辯護。據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟所涉及的法律費用，賠償方不承擔所有此類受補償方的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。如果各方根據本協議第8（a）條獲得賠償，則此類公司應由經理、遠期賣方或遠期買方以書面形式指定；對於根據本協議第8（b）條獲得賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受補償方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議的達成超過30項，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任該賠償方在收到上述請求後的幾天內，並且 (ii) 該賠償方不得事先根據此類要求向受賠方償還了款項

至此類和解之日。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受補償方是或可能成為當事方的的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件解除該受補償方對索賠的所有責任該訴訟的標的，並且 (ii) 不包括關於過失、罪責或不作為的陳述或承認或代表任何受賠方。

(d) 如果受賠方無法獲得本協議第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償，或者本協議中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該款規定的每個賠償方應繳納已支付或應付的金額，以代替根據本協議向受賠方提供賠償由於損失、索賠、損害賠償或責任而由受賠方承擔 (i)，其比例應足以反映各方獲得的相對利益公司、經理、遠期賣方和股票發行中的遠期買方，或 (ii) 如果適用法律不允許本協議第8 (d) (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映本協議第 8 (d) (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司各方、經理、遠期賣方和遠期買方關於導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，如以及任何其他相關的公平考慮.公司、經理、遠期賣方和遠期買方在根據本協議發行股票時獲得的相對收益應被視為與 (i) 本公司、(x) 發行初級股的淨收益（扣除費用前，如果適用）以及為避免疑問，，不包括來自以下方面的收益根據公司收到的另類股權分配協議發行初級股票，或者 (y) 對於遠期出售，假設遠期買方根據此類確認書應支付的總金額等於出售與此類遠期出售相關的遠期對衝股票時實現的淨收益總額，(ii) 就經理而言，在每份適用確認書的實際結算後，將獲得的收益總額；(ii) 就經理而言，是經理收到的主要佣金總額股份，(iii) 對於遠期賣方而言，佣金總額遠期賣方收到的遠期對衝股票的利差，以及 (iv) 對於遠期買方，則是遠期買方根據此類確認書保留的價差（定義見適用的確認書，扣除任何相關的股票借貸成本或其他成本或支出實際產生的費用）。公司、經理、遠期賣方和遠期買方各自的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏，是否與此類各方提供的信息、相關的意圖、知情、獲取信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

(e) 公司、經理、遠期賣方和遠期買方均同意，如果根據本第8節的繳款由以下方確定，則不公正或不公平 按比例計算分配或採用不考慮本協議第 8 (d) 節所述公平考慮的任何其他分配方法。受賠方因第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 8 節的規定，但經理、遠期賣方和遠期買方繳納的金額不得超過 (i) 經理因代表公司出售股票而獲得的總薪酬，(ii) 遠期賣方因代表遠期買方出售股票而獲得的總薪酬以及 (iii) 價差（定義見適用的確認書並扣除任何相關的股票借貸成本或其他實際成本或支出產生的）由遠期買方根據相關確認書保留。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第8節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 無論如何 (i) 本協議終止，(ii) 經理、遠期賣方、遠期買方、任何控制經理、遠期賣方或遠期買方或代表經理、遠期賣方、遠期買方、任何控制經理、遠期賣方或遠期買方進行的任何調查，本協議中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效，並完全有效經理、遠期賣方或遠期買方的任何關聯公司，或由經理、遠期賣方或其代表公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人以及 (iii) 接受和支付任何股份。

9. 有效性。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

10. 終止。(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非 (i) 對於通過經理或遠期賣方進行的任何待處理的直接銷售或遠期銷售，公司的義務，包括但不限於本協議第 4 節規定的義務，儘管終止，仍應完全有效；以及 (ii) 第 1 節第 3 (b) 節的規定；以及儘管終止，本協議的第8節仍將完全有效。

(b) 經理、遠期賣方和遠期買方有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過經理或遠期賣方進行的任何待進行的直接銷售或遠期銷售，儘管終止，公司的義務，包括但不限於本協議第 4 節規定的義務，仍將完全有效；以及 (ii) 第 1 節第 3 (b) 節和第 1 節的規定儘管終止，本協議的第 8 條仍將保持完全效力和效力。

(c) 除非根據本第 10 節提前終止，否則本協議應在 (i) 根據本協議出售的股票的總髮行價格等於最高計劃金額之日或 (ii) 2025 年 12 月 31 日自動終止；但是，本協議將在的期限內繼續有效，且僅對12月31日之前簽訂但尚未結算的任何確認書有效，2025。

(d) 除非根據本協議第 10 (a) 節第 10 (b) 節或第 10 (c) 節或雙方的共同協議終止，否則本協議將保持完全效力和效力，直至且除非根據本協議第 10 (a) 節或第 10 (c) 節終止； 提供的通過雙方協議或根據本 (d) 條款終止的任何在任何情況下均應視為規定本協議第 1 節、第 3 (b) 節和第 8 節保持完全效力。

(e) 在遵守第 10 (c) 節的前提下，本協議的任何終止均應在終止通知中規定的日期生效； 提供的此類終止應在經理、遠期賣方和遠期買方或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應根據本協議第 4 節的規定進行結算。

11. 完整協議。(a) 本協議代表公司、經理、遠期賣方和遠期買方之間就任何註冊聲明、招股説明書補充文件或招股説明書的編寫、發行的進行以及股票的出售和分銷達成的完整協議。

(b) 公司承認，在股票發行方面：(i) 經理、遠期賣方和遠期買方已經採取行動並將保持一定距離，既不是公司或任何其他人的代理人，也沒有對公司或任何其他人承擔任何信託責任，(ii) 經理、遠期賣方和遠期買方僅欠本公司規定的職責和義務協議、任何確認和事先的書面形式

協議（在未被本協議取代的範圍內），如果有，(iii) 經理、遠期賣方或遠期買方與本協議設想的交易相關的任何活動均不構成經理、遠期賣方或遠期買方對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請，以及 (iv) 經理、遠期賣方和遠期買方的利益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與股票出售和分銷有關的信託義務而對經理、遠期賣方或遠期買方提出的任何索賠。

12. 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議和本協議簽名在同一份文書上簽字一樣。對應方可通過傳真、電子郵件、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

13. 適用法律。本協議以及與本協議有關或由本協議引起的任何索賠、爭議或爭議應受管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

14. 標題。插入本協議部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

15. 通告。本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給經理或遠期賣方，則應將其交付、郵寄或發送至 []；是否應向遠期買方交付、郵寄或發送至 []；以及是否應向公司交付、郵寄或寄往印第安納州梅里爾維爾市東86大道801號46410，注意：查波·納波，並附上副本給公司的外部法律顧問，蓋特威廣場蓋特威廣場800號，弗吉尼亞州里士滿23219，收件人：巴洛·曼。

16. 無轉讓；當事人。 公司、經理、遠期賣方或遠期買方不得轉讓或委託本協議及其下的權利、義務和義務； 但是，前提是，如果遠期買方根據主遠期確認書第20條分配、轉讓或放棄其權利、所有權和利益、權力、特權和補救措施，則遠期買方可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給該繼任者。在任何此類轉讓或轉讓後，公司沒有義務免除遠期買方對公司的義務，任何此類轉讓或轉讓也不得解除或以其他方式解除遠期買方對公司的義務。本協議及其條款對各方及其各自的繼任者以及第 8 節規定的控制人、高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司具有約束力，並應為第 8 節中提及的代理人和關聯公司的利益提供保障。除第 8 節或本協議其他部分規定的權利或利益外，本協議無意向任何人授予任何權利或利益。

17. 對美國特別決議制度的認可。(a) 如果作為受保實體（定義見下文）的經理、遠期賣方或遠期買方受到美國特別解決制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該經理、遠期賣方或遠期買方對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務將在轉讓在美國生效的範圍內生效. 特殊解決制度（如果本協議以及任何此類利益和義務受以下法律管轄）美國或美國的一個州。

(b) 如果該經理、遠期賣方或遠期買方的經理、遠期賣方或作為受保實體或BHC法案附屬公司（定義見下文）的遠期買方受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則本協議中可針對此類經理、遠期賣方或遠期買方行使的違約權利（定義見下文）不得超過該經理、遠期賣方或遠期買方如果是本協議，則在美國特別解決制度下可以行使此類違約權的範圍受美國法律或美國某州法律管轄。

正如本節第 17 節所使用的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁面如下]


真的是你的，

NISOURCE INC.

來自：
		姓名：
		標題：


自上文首次撰寫之日起已接受 [], 作為經理

來自：
		姓名：
		標題：


[], 作為遠期賣家

來自：
		姓名：
		標題：


[], 作為遠期購買者

來自：
		姓名：
		標題：

附表 I

允許的免費寫作招股説明書

I-1

附錄 A

[[]信頭]

__________, 20[]

[ ]

注意：__________

通過電子郵件

交易確認

親愛的 __________：

本交易確認書規定了協議的條款 [] ([經理以公司代理人的身份在項下直接出售主要股份，][和][遠期賣方以遠期買方代理人的身份在遠期對衝股票的任何遠期出售中擔任遠期買方]); [和 []（作為任何遠期銷售的買方，即遠期買方）]根據公司、遠期買方和經理人於2024年2月22日簽訂的股權分配協議（以下簡稱 “協議”），與出售公司普通股相關的NiSource Inc.（以下簡稱 “公司”），其面值每股0.01美元，的總銷售價格最高為9億加元。除非下文另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

本交易確認書涉及 [a 直接銷售][遠期出售].

通過會籤或以其他方式書面表示公司接受本交易確認書（接受），公司應與經理或遠期賣方（視情況而定）達成協議，參與以下交易：


		[待售股票數量][待售股票的總總價格]:

		可以出售股票的最低價格：

		可以出售股票的日期：

		向經理或轉銷商提供的補償（如果與協議不同）：



		[為遠期銷售添加其他適用條款]

本交易確認書中規定的交易對公司、經理或遠期賣方（視情況而定）不具有約束力，除非且直到 (i) 對於直接銷售，公司交出承兑協議，或 (ii) 如果是遠期出售，公司交出接受書和正式簽署的補充確認書； 提供的, 然而，無論是哪種情況，除非公司在作出接受協議，否則公司、經理人或遠期賣方（如適用）均不受本交易確認書條款的約束[]上午/下午（紐約時間）開啟 [此處的日期 ________，20[]].

如果該交易對雙方具有約束力，則應遵守本協議的所有陳述、保證、承諾和其他條款和條件，除非經此修改或修改，所有陳述、保證、承諾和其他條款和條件均以引用方式明確納入此處。本協議中規定的每項陳述和擔保均應被視為在每次銷售時、每個結算日和每個陳述日做出。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽名表示接受。


真的是你的， [], 作為經理

來自：
		姓名：
		標題：

[], 作為遠期買方

來自：
		姓名：
		標題：


[], 作為遠期賣家

來自：
		姓名：
		標題：


截至上述第一封信之日已接受 NISOURCE INC.

來自：
		姓名：
		標題：

[注意：公司的接受也可以通過引用本交易確認書的單獨書面接受來證明，並根據協議交付]