美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
2024年2月22日，NiSource Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了八份單獨的股權分配協議，每份協議的日期均為2024年2月22日（“股權分配協議”），（i）公司、作為銷售代理和遠期賣方的巴克萊資本公司以及作為遠期買方的巴克萊銀行之間的協議，（ii）作為銷售代理和遠期賣方的BMO資本市場公司，以及蒙特利爾銀行作為遠期買方，（iii）在本公司中，BofA Securities, Inc. 作為銷售代理和遠期賣方，北卡羅來納州美國銀行作為遠期買方，(iv) 公司與高盛公司之間有限責任公司，以銷售代理、遠期賣方和遠期購買者的身份，（v）公司中，摩根大通證券有限責任公司作為銷售代理和遠期賣方，摩根大通銀行全國協會作為遠期買方，（六）公司與摩根士丹利公司之間。有限責任公司，以銷售代理、遠期賣方和遠期購買者的身份，（vii）公司中，三菱日聯證券美洲公司作為銷售代理和遠期賣方，三菱日聯證券EMEA plc作為遠期買方，以及（viii）作為銷售代理的富國銀行證券有限責任公司（與其他銷售代理合稱 “代理人”）和作為遠期賣方的富國銀行全國協會作為遠期買方，與公司普通股的發行、要約和出售有關，面值每股0.01美元（“普通股”）直到 2025 年 12 月 31 日。根據權益分配協議的條款，公司可以不時通過任何代理人以銷售代理或遠期賣方的身份發行和出售總銷售價格不超過9億美元的普通股（包括根據下述遠期銷售協議可能出售的普通股，即 “股份”），如下所述。股票可以通過法律允許的任何方式或付款方式進行發行和出售，如經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條所定義的 “市場發行”，包括通過紐約證券交易所的普通經紀人交易、我們普通股的現有交易市場，或以出售時通行的市場價格或向做市商或通過做市商進行的銷售或通過電子通信網絡。股票可以按金額進行發行和出售，有時由公司決定，但公司沒有義務發行和出售任何股份。實際銷售將取決於公司不時確定的各種因素，包括（除其他外）市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司適當資金來源的確定。
股權分配協議規定，除了公司通過代理人以代理人的身份發行和出售股票外，公司還可以與代理人或其各自的某些關聯公司（根據此類遠期銷售協議以其身份行事時，稱為 “遠期買方”）簽訂遠期銷售協議。根據股權分配協議，公司與巴克萊銀行、蒙特利爾銀行、北卡羅來納州美國銀行、高盛公司簽訂了八份單獨的主遠期銷售確認書（“主遠期銷售確認書”），每份確認日期均為2024年2月22日。有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券EMEA plc和全國協會富國銀行分別作為遠期買方。對於遠期銷售主確認書下的每份遠期銷售協議，相關的遠期買方將應公司的要求嘗試向第三方借款，並通過相關代理出售等於特定遠期銷售協議所依據的股票數量的股份，以對衝遠期銷售協議（每位代理人在擔任遠期買方代理時均為 “遠期賣方”）。
每份遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格最初將等於（1）等於一的金額減去適用的遠期銷售佣金的乘積，以及（2）相關遠期賣方根據特定股權分配協議出售普通股的交易量加權平均每股價格。此後，遠期銷售價格將根據相關遠期銷售協議的規定進行調整。遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據浮動利率係數進行漲跌，浮動利率係數等於指定基準的每日利率減去利差，並在特定遠期銷售協議期限內減少與普通股預期分紅相關的金額。如果指定基準的每日利率低於某一天特定遠期銷售協議的利差，則利息因素將導致該日適用的遠期銷售價格降低。
公司最初不會從遠期賣方出售借入的公司普通股中獲得任何收益。如果公司選擇通過發行和交割普通股來實際結算任何遠期銷售協議，則公司將從相關遠期購買者那裏獲得一定數量的現金，等於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格的乘積以及特定遠期銷售協議所依據的普通股數量。公司預計，未來在公司規定的相關遠期銷售協議到期日當天或之前與相關遠期買方實際結算相關遠期銷售協議後，將獲得遠期賣方出售股票的收益。儘管公司希望通過全面的實物和解來結算任何遠期銷售協議，但除非在有限的情況下，否則可以
為其在該遠期銷售協議下的全部或部分義務選擇現金或淨股結算。如果公司選擇現金結算或淨股結算遠期銷售協議，則公司不能（就現金結算而言）或不會（就淨股結算而言）獲得任何收益，並且公司可能欠相關遠期買方現金（如果是現金結算）或普通股（如果是淨股結算）。
根據適用的股權分配協議，公司將向每位代理人支付最高為公司發行並通過相關代理人出售的所有股票銷售價格的2％的佣金。在扣除公司應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將是公司出售股票的淨收益。對於每份遠期銷售協議，相關遠期賣方將以降低的初始遠期銷售價格的形式獲得佣金，該佣金最高為其作為遠期賣方在適用期內出售的所有借入普通股的銷售價格的交易量加權平均值的2％。
股票將根據公司於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明（文件編號333-268084）、作為註冊聲明一部分的2022年11月1日基本招股説明書以及根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件進行發行。
上述對股權分配協議和遠期銷售主確認書的描述並不完整，完全符合股權分配協議和遠期銷售總確認書形式的條款和條件，這些條款和條件分別作為附錄1.1和1.2提交，並以引用方式納入本第1.01項。
| 項目 8.01 | 其他物品。 |
2024年2月22日，公司發佈新聞稿，宣佈建立 “市場” 股票發行計劃。該公司於2024年2月22日發佈的新聞稿作為附錄99.1提交，並以引用方式納入本第8.01項。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 1.1 | 股權分配協議的形式 | |
| 1.2 | 遠期銷售總確認表格 | |
| 5.1 | McGuireWoods LLP 對股票合法性的看法 | |
| 23.1 | McGuireWoods LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 99.1 | 由 niSource Inc. 發佈於 2024 年 2 月 22 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
關於前瞻性陳述的警示聲明
這份最新的8-K表報告包含非歷史事實的前瞻性陳述，包括有關任何股票出售所得收益的預期用途的陳述。這些陳述基於管理層認為合理的當前預期和假設，以及管理層目前掌握的信息，但必然會受到各種風險和不確定性的影響。除了這些假設被證明不準確的風險外，可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素還包括公司年度報告表中披露的因素 10-K截至2023年12月31日的財年，以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，這些文件可在公司網站www.nisource.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| InSource Inc. | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 22 日 | 來自： | /s/肖恩·安德森 | ||||
| 肖恩·安德森 | ||||||
| 執行副總裁兼首席財務官 | ||||||