Peakstone房地產信託基金

第二次修訂和重述

員工和受託人長期激勵計劃

目錄

頁面

1.説明計劃的目的；先前的計劃；以及定義

1.1%用於其他目的。Peakstone Realty Trust(“本公司”)第二次修訂及重訂的僱員及受託人長期激勵計劃的目的是：

(A)將向因有能力改善運營和增加利潤而被選擇獲得基於股票的獎勵的個人提供激勵；

(B)鼓勵選定人士接受或繼續與本公司或本公司任何聯營公司的僱傭或其他服務關係；及

(C)通過參與本公司股份的價值增長，增加受託人在本公司福利中的權益。

為達致上述目的，第二次修訂及重訂的員工及長期激勵計劃提供了一種途徑，讓委員會認為對本公司長期成功至為重要的本公司或任何聯屬公司的員工、受託人及其他經點算人士可獲獎勵。

1.2%是之前的計劃。員工及受託人長期激勵計劃於2014年4月22日獲董事會通過，其後於2014年7月31日獲本公司股東(“股東”)批准(“原計劃”)。首次修訂及重訂的僱員及受託人長期激勵計劃於2020年3月30日獲董事會通過，其後於2020年6月15日獲股東批准(“第一份應收賬款計劃”)(經第一份應收賬款計劃“先行計劃”修訂及重述的原計劃)。於2023年4月5日(“生效日期”)，董事會已通過此第二次修訂及重訂的僱員及受託人長期激勵計劃(“第二次AR計劃”)，該計劃是先前計劃的延續，但擬修訂、重述及全面取代該先前計劃的條款(經第二次AR計劃修訂及重述的先前計劃下稱“計劃”)。為免生疑問，在生效日期之前已授予的任何獎勵應以原始計劃或第一個AR計劃的條款為準(視情況而定)。

1.3%的人沒有定義。就本計劃而言，下列術語具有以下含義：

“聯屬公司”是指其僱員(在證券法下形成S-8註冊聲明的説明中定義)有資格獲得本計劃下的獎勵的任何人。委員會應根據其唯一和絕對的酌情決定權確定一個人是否為附屬機構。

“適用法律”指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律與獎勵管理有關的要求。

“獎勵”指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票增值權、分配等價權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵(包括運營單位或LTIP單位)。

“授獎協議”是指，就每項授獎而言，由公司與參與者簽署的書面協議或委員會批准的列出授獎條款和條件的其他書面文件。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”，除非僱員的僱傭協議另有規定，否則指委員會認為構成下列任何一項或多項的事項：(1)違約

(Ii)構成欺詐、濫用、不誠實、挪用、毀壞或盜竊公司財產的行為，或違反參與者對公司的忠誠義務；(Iii)被判重罪；(Iv)向公司提供重大虛假、不準確、誤導性或不完整的信息；(V)構成對公司道德和商業行為準則、公司員工手冊或任何其他公司政策的重大違反的行為；(Vi)故意不遵守參賽者主管或公司任何高級管理人員與參賽者的工作職責和表現相一致的合理和合法的指示；或(Vii)不滿足參賽者的工作要求，無論這種失職是否是故意的，包括未能達到參賽者可能遵循的任何行動計劃或績效改進計劃的目標。為本計劃或任何裁決的目的而作出的任何原因決定，應由委員會自行決定。任何此類決定均為最終決定，對參與者具有約束力。如果在僱員的僱傭協議中另有“原因”的定義，則僱傭協議中的定義在本計劃中對相關僱員有效。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(I)不超過一人(或多於一人以集團身分行事)取得本公司股份的擁有權，而該等股份連同該人或該集團所持有的股份，佔本公司股份公平總市值或總投票權的50%以上；但如任何人(或多於一人以集團身分行事)擁有本公司股份公平總市值或總投票權的50%以上，並取得額外股份，則控制權不得改變；或

(Ii)*一人(或多於一人作為一個集團行事)取得(或在截至最近一次收購之日止的十二個月期間內已取得)擁有本公司股份總投票權30%或以上的所有權；或

(Iii)在任何十二個月期間內，超過半數的董事局成員由受託人取代，而受託人的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事局過半數成員認可；或

(Iv)有超過一名人士(或多於一名人士作為一個集團)向本公司收購(或於截至最近一次收購日期止十二個月期間已收購)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該項收購前本公司所有資產的總公平市價總值的40%(S)。

“控制權價格變動”是指在控制權變動發生之日，在全國證券市場購買普通股所支付的每股收盤價(如果股票沒有在交易所交易，則為最後一次出售價格或收盤“要價”)。

“法規”係指不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規。

“委員會”一詞的含義與第4.1節中賦予的含義相同。

“普通股”或“股份”是指公司實益權益的普通股，每股面值0.001美元。

“公司”具有第1.1節給出的含義。

“信託聲明”是指公司的信託聲明，該聲明可能會不時修改。

“傷殘”一詞的含義與本公司或本公司或子公司或關聯公司(如適用)為參保人維護的長期傷殘計劃或政策中規定的相同，無論該參保人是否根據該計劃或保單實際獲得傷殘福利。如果沒有代表參與者維持長期的殘疾計劃或政策，或者如果殘疾的確定與激勵性股票期權有關，則殘疾是指守則第22(E)(3)節所定義的永久和完全殘疾。在爭端中，參與者是否患有殘疾將由委員會作出決定，並可能得到與該殘疾相關領域有能力的醫生的建議的支持。

“分配等價權”是指根據第9條授予的權利。

“生效日期”具有第1.2節中給出的含義。

“僱員”具有“守則”第3401(C)節和根據該節通過的《財政部條例》賦予的含義。僱員包括作為公司僱員的高級職員或受託人。

除守則第409A條另有要求外，“僱用”指受僱於本公司或任何聯營公司或附屬公司，並應包括作為非僱員受託人或為本公司或任何聯屬公司或附屬公司提供服務。參與者的僱用將在參與者不再受僱於以下實體中的至少一個的日期終止：(I)本公司、(Ii)關聯公司或(Iii)附屬公司。“受僱”應具有相關含義。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“行使通知”具有6.1(E)節所賦予的含義。

“公平市場價值”指股票方面的：

(I)如果股份在任何既定的國家證券交易所上市，股份的公平市值應為《華爾街日報》或類似刊物所報道的在該交易所(或如股份在多個交易所上市，則在最大的一家交易所上市)將確定價值的日期的股份的收盤價，或在沒有報告出售的情況下，高出價和低要價之間的平均值；或

(Ii)如該等股份由認可證券交易商定期報價，但並無報告售價，或該等股份沒有市場，則該等股份的公平市價應由委員會以合理應用合理估值方法的方式，參考所有與本公司價值有關的重要資料，例如包括本公司的淨值、預期盈利能力、分銷支付能力及其他有關因素，包括本公司的商譽、本公司所屬行業的經濟前景、本公司在業內的地位及其管理層，真誠地釐定，同行業或者類似行業的其他企業的股票價值；

但就授予非限制性股票期權或股份增值權而言，股份的公平市價應按照準則第409A條的要求確定，而為授予激勵性股份期權的目的，股份的公平市值應根據準則第422條的要求確定。

“授予日期”具有6.1(B)節給出的含義。

“激勵性股票期權”或“ISO”是指在《守則》第422條和任何後續條款的含義範圍內，旨在成為並指定為“激勵性股票期權”的任何期權。

“LTIP單位”是指在PKST OP，L. P.中被指定為LTIP單位的合夥權益單位，包括一個或多個利潤權益類別。LTIP單位的獎勵旨在符合IRS收入程序93-27含義內的“利潤權益”，如IRS收入程序2001-43所闡明，與向公司（包括其子公司）提供服務或為公司（包括其子公司）提供服務的計劃參與者有關。

“非僱員受託人”指規則16 b-3中定義的非僱員受託人。

“非限定股票期權”或“NQO”指任何不屬於激勵股票期權的期權。

“期權”指根據第5條授予的期權。

“OP單位”是指PKST OP，L. P.有限合夥的單位，受合夥協議中指定的權利、優先權和其他特權的約束。

“其他股權獎勵”指除期權、限制性股票、股票增值權、分配等價權獎勵或限制性股票單位以外的任何獎勵，根據委員會可能規定的條款和條件，該獎勵允許參與者接收普通股股份或權利或單位，其全部或部分價值參考或基於：普通股股份或普通股股份的分配，包括但不限於OP單位和LTIP單位。

“參與者”是指獲得獎勵的合格人員。

“合夥協議”指PKST OP，L. P.的第七次修訂和重述的有限合夥協議，該協議可不時作進一步修訂。

“績效獎勵”是指任何根據績效目標制定的獎勵。

“績效目標”是指以下任何一項或多項績效目標，無論是單獨、替代還是以任何組合形式，適用於公司整體或業務單位或關聯公司，無論是單獨、替代還是以組合形式，並在絕對基礎上或相對於預先設定的目標按季度、年度或季度或年度累計進行衡量，上一季度或上一年度的業績或指定的比較組，其中任何一項都可以根據委員會在獎勵協議中規定的每種情況下的總和或每股進行衡量：

（i） 未計下列任何一項或多項的收益：利息、税項、折舊或攤銷，

（ii） 淨收益（虧損）（利息、税項、折舊及/或攤銷前或後），

（iii） 股份市價（按每股或合計基準）變動，

（iv） 經濟附加值，

（五） 來自行動或類似措施的資金，

（vi） 銷售額或收入，

㈦ 收購或戰略交易，

（八） 營業收入（虧損），

（ix） 現金流（包括但不限於經營現金流和自由現金流），

(X)提高資本、資產、股權或投資的回報率；

(Xi)年度股東回報(包括計算的總回報，包括股票增值總額和支付的股息總額，假設股息在適用期間進行全額再投資)，

(十二)有足夠的現金可用，

(十三)提高銷售回報率，

(Xiv)不同的毛利或淨利水平，

(十五)提高生產力，

(十六)改變費用水平或管理，

(十七)提高利潤率，

(十八)提高經營效益，

(十九)提高客户/租户滿意度，

(Xx)增加營運資金，

(XXI)公佈每股收益(虧損)，

(XXII)促進收入或收益增長，

(XXIII)出售的證券數量，

(XXIV)將公司的排名與選定的同行集團進行比較，

(XXV)不同時期的“同店”表現，

(二十六)降低租賃或入住率，

(二十七)管理的物業數量；

(二十八)推進客觀可確定的資本配置，

(二十九)加強客觀確定的費用管理，

(Xxx)將業績與預算進行比較，

(二十十一)減少債務或借款成本，

(二十十二)支持提前清償債務，

(Xxxiii)財產或其他資產或實體的處置；

(XXXIV)增加銷售額或市場份額，

(XxXV)客户數量，

(Xxxvi)以每名員工的收入、成本或收入衡量的員工生產率，

(XXXVII)建立本公司股票交易市場，

(XXXviii)減少地理足跡，

(XXXIX)評估REITs業績時慣常使用的各種“非公認會計原則”財務及營運指標，

(Xl)制定委員會不時制定的其他業績目標，以及

(XLI)不支持上述任何組合。

委員會可以適當調整業績目標下的任何業績評估，以消除以下因素的影響：財務會計準則123R項下的股權補償費用；已獲得技術和無形資產的攤銷；資產減記；訴訟或索賠判決或和解；税法、會計原則或其他影響報告結果的法律或規定的變化或規定的影響；重組和重組計劃的應計項目；非持續經營；以及任何非常、非常性質、非經常性或不常見的項目。

就獎項而言，“績效期間”是指衡量與該獎項有關的績效目標的一段時間。表演期將由委員會在頒發獎項時確定。

“個人”是指公司、合夥企業、信託、協會或任何其他實體。

“計劃”的含義與第1.2節所賦予的含義相同。

“符合資格的終止”是指在公司控制權變更後，公司(以及所有當時的關聯公司或子公司)無故終止對參與者的僱用。不言而喻，參與者不得因停止受僱於發生控制權變更的實體或其子公司而有資格終止受僱，條件是在控制權發生變更後，參與者仍受僱於下列實體中的至少一個：(I)公司或(Ii)在緊接控制權變更之前經歷控制權變更的任何關聯或子公司實體，儘管前述規定，由於參與者符合資格的離職構成了守則第409a節所指的“遞延補償”，除非參與者也發生了守則第409a節所指的“離職”，否則不得開始支付。

“相關公司”指本公司的母公司或附屬公司，這些術語在守則第424(E)和(F)節中有定義。

“限制性股票”是指根據第7條授予的獎勵。

“限制性股票單位”是指公司用來記錄和核算根據本計劃第10節授予的限制性普通股獎勵的簿記分錄，直至獎勵被支付、取消、沒收或終止(視情況而定)。

“規則16b-3”是指根據《交易法》第16(B)條採納的規則16b-3或任何可不時修訂的後續規則，其中提及的規則16b-3的條款或條款是指規則16b-3在生效日期時的相應條款，或規則16b-3或後續規則的可比條款或條款之後可能被修訂的相應條款或條款。

“股票增值權”是指根據第8條授予的獎勵。

“第16(B)條”係指交易法下的第16(B)條。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有50%或以上所有權權益的公司或其他商業實體。

“百分之十的股東”是指在應用這一定義時，直接或間接(或由於目前在法典第424條或任何後續法規中規定的歸屬規則而被視為擁有)佔公司或任何相關公司所有類別已發行股本總投票權10%以上的公司股份的任何人。

“受託人”是指根據信託聲明和馬裏蘭州房地產投資信託基金法律或馬裏蘭州附註法典的公司和協會條款的其他適用條款被推選或任命並擔任公司受託人的人。

2.向符合資格的人發放津貼

在授權日或截至授權日，(A)本公司的全職僱員、(B)本公司的受託人、(C)關聯公司的高管或全職僱員，或(D)委員會指定為有資格獲得獎勵(獎勵股票除外)的人，因為該人(I)根據書面協議為本公司或本公司的任何關聯公司提供真誠的諮詢或諮詢服務(與在融資交易中提供或出售證券有關的服務除外)，以及(Ii)對本公司或本公司的任何關聯公司的財務發展具有直接和重大影響的，有資格獲得本合同項下的獎項；然而，只要激勵性股票期權只能授予本公司或關聯公司的員工。

3.購買受本計劃約束的股票

3.1%的股票漲停。根據Awards可發行的股票總數為相當於777,778股的股票數量。在單一財政年度內授予任何非僱員受託人的須予獎勵的股份的最高數目，連同在該財政年度內支付予該非僱員受託人的任何現金費用，總額不得超過400,000美元(為財務報告目的而根據授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值)。根據該計劃可獲授予ISO的最高股份數目為根據獎勵可發行的股份總數或777,778股中的較小者。該等股份可全部或部分由認可及未發行股份或在私人交易或公開市場購買中重新購入的股份組成，但根據本計劃發行的所有股份，不論其來源為何，均應計入股份限額內。以OP單位或LTIP單位計價的其他股權獎勵應計入根據本計劃可供發行的股份數量，前提是該等OP單位或LTIP單位可轉換為股份，並按適用於OP單位或LTIP單位的換股比率計算。本公司在行使或交收獎勵時保留的任何股份，以滿足全部或部分行使價，或支付與該行使或交收有關的應繳預扣税，應被視為已發行給參與者，此後將不能根據本計劃獲得。受根據該計劃授出的購股權未行使部分規限的任何股份，如已被終止、註銷或已到期，可再次接受本協議項下的獎勵。以現金支付的獎勵不會減少根據該計劃可能發行的普通股的最大總數。如果在授予後，在遵守本計劃第17(C)條的情況下，期權的行使價格或計算股票增值權的基本金額被降低，該交易應被視為取消該期權或股票增值權(視情況而定)，並授予新的期權或股票增值權(如適用)，以及

受該等已取消認購權或股份增值權規限的股份可再次接受本協議項下的獎勵。

4.中國政府

4.1.調查委員會。

(A)總體而言。本計劃由董事會委任的薪酬委員會(“委員會”)負責管理。組成委員會的人數應不時由董事會全體成員的過半數決定；但委員會不得少於兩人。

(B)遵守規則第16b-3條。為使本計劃下的交易符合規則16b-3的豁免條件，規則16b-3所界定的由兩名或兩名以上“非僱員受託人”組成的委員會必須批准此類交易。

4.2 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。委員會的除名可以有理由，也可以沒有理由。任何擔任委員會成員的個人均有權向董事會發出最少三天的事先書面通知，辭去委員會的職務。董事會，而不是委員會的其他成員，應有權填補委員會的空缺，無論空缺是如何造成的。如果委員會成員人數少於兩人或少於第16 b-3條規定的任何其他最低人數，董事會應立即填補空缺（除非董事會明確決定本計劃下的獎勵不符合第16 b-3條規定）。

4.3 委員會的會議和行動。董事會應指定委員會成員中的哪一位擔任委員會主席。如果董事會未能指定委員會主席，委員會成員應選舉一名委員會成員擔任主席，該委員會成員應擔任主席，直至其不再擔任委員會成員或董事會（或委員會）選出新的主席。委員會可以制定任何與本計劃、信託聲明、公司章程或適用法律不相矛盾的規則和條例來開展其業務。

4.4 委員會的權力。根據本計劃的明確規定，委員會有權自行決定：

（a） 根據委員會認為適當的條款和條件（不得與本計劃的規定相牴觸，除非本計劃的規定另有説明）授予獎勵;

(B)批准通過、修訂和廢除與《計劃》有關的行政和解釋性規則和條例；

(C)有權決定將獎項授予哪些合資格的人，以及何時授予；

(D)有權確定作為每項獎勵標的的股份數量；

(E)有權確定每份授標協議的條款和條款(不必完全相同)及其任何修正案，包括界定或以其他方式涉及以下內容的條款：

(I)確定任何期權或股份增值權的可行使期限或期限及程度；

(2)關於支付期權行權價的方式、支付方式，包括但不限於現金、股份或其他財產(包括“無現金行權”安排)，以及向參與者交付或視為交付股份的方式；但如果用股份支付期權的行權價，則參與者必須持有此類股份至少六個月；

(Iii)規定根據任何裁決發行或轉讓的股份的可轉讓性受到限制的程度；

(Iv)評估終止僱用對裁決的影響；及

(5)考慮批准休假的影響；

(F)確保在參與者終止僱傭的情況下，包括與參與者的退休有關的情況下，或在該一項或多項行動將符合公司的最佳利益時，加快獎勵的授予、行使或支付或獎勵的履約期，但僅限於此類行動不違反《守則》第409A節的規定；

(G)努力解釋各自的授標協議和計劃；

(H)有權決定股份的公平市值；

(I)有權放棄授標協議中規定的任何條款、條件或限制；

(J)允許將其在《計劃》下的職責轉授給它可能不時指定的代理人；但是，如果這種轉授會導致《獎勵》不符合規則16b-3規定的豁免資格(除非董事會明確確定《計劃》下的《獎勵》不符合《規則》第16b-3條)，則委員會不得將其在作出或行使關於獎勵的酌處權方面的職責轉授給合資格的人；以及

(K)允許作出所有其他決定，執行所有其他行為，並行使管理計劃所需或適宜的所有其他權力和權力。

委員會可在參與者之間以及在根據本計劃行使其自由裁量權時授予參與者的獎項之間進行歧視。委員會可按其認為必要或適宜的方式糾正計劃、任何授標或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，委員會應是該必要性或可取性的唯一和最終評判。委員會對第4.4節所指事項的決定應是終局的和決定性的。

4.5%禁止重新定價。除非(I)有權在受託人選舉中普遍投票的公司普通股多數股份持有人事先批准，或(Ii)由於6.1(A)節規定的任何控制權變更或任何調整的結果，否則委員會無權(A)通過修訂或其他方式降低任何未償還期權或股票增值權的行使價格，或(B)於先前授出的購股權及/或股份增值權的行使價格超過普通股相關股份的公平市價時，授予任何新的獎勵或支付任何現金，以取代先前授出的購股權及/或股份增值權或於註銷該等購股權及/或股份增值權時支付任何現金。

5.提供選擇權。

5.1%是書面協議。每一選項均應由授標協議證明。授標協議應明確它所證明的每個選項是NQO還是ISO。

5.2%：每年對ISO的10萬美元限制。在考慮到根據本計劃授予的ISO和本計劃的任何其他計劃下，參與者在任何歷年首次可行使ISO的股份的公平市值合計超過100,000美元的範圍內

如本公司或任何關連公司於該年度開始可行使該等額外股份的認購權，則該等額外股份的認購權將不再為非認購股份，而其後為非認購股份。為此目的，受購股權約束的股份的公平市值應自購股權授予之日起確定。在減少被視為ISO的期權數量以滿足這100,000美元的限制時，應首先減少最近授予的期權。

6.獲得期權和其他獎勵的某些條款和條件

每個選項應指定為ISO或NQO，並應遵守第6.1節中規定的條款和條件。委員會可在第4.4節規定的任何授標協議或其修正案中規定不同的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸，除非本計劃的條款另有規定。

6.1%的人獲得了所有獎項。所有期權和其他獎勵應遵守以下條款和條件：

(A)完成資本調整。每項獎勵所涵蓋的普通股股份數目和價格以及根據本計劃可授予的普通股股份總數應按比例進行調整，以反映普通股的任何股息、股票拆分或股份組合或公司的任何資本重組。如果本公司發生任何合併、合併、重組、清算或解散，或任何涉及普通股的股份交換，根據本計劃授予的任何獎勵應自動被視為與獎勵所涵蓋的普通股數量的持有人有權就任何此類事件獲得的證券和其他財產有關。委員會在其認為公平和適當的範圍內，有權作出本條所要求的一切解釋和決定。任何此類調整的目的是，緊隨變更後的參與者持有的獎勵價值與緊接變更之前的價值相同。

(B)註明批出日期。每份授獎協議應註明生效日期(“授獎日期”)，該日期不得早於委員會批准授獎條款和條件、確定獲獎者和獎勵所涵蓋的股份數量(如有)的日期，並已採取完成授獎所需的所有其他行動。

(C)適當的行使時間；歸屬。委員會可全權酌情決定可行使或可授予獎項，而限制可失效，包括但不限於，在達到任何業績目標(如有的話)後，該等目標可由委員會在授予獎項時所指明的時間及數額(視屬何情況而定)確立為授予或解決該獎項的條件。如果任何業績目標被確定為授予或結算獎勵的條件，且該業績目標並非完全基於股票公平市價的增加，則委員會應以書面形式證明，在授予或結算該獎勵之前，適用的業績目標實際上已達到。

(D)禁止權利的不可轉讓性。除非徵得委員會的同意(就ISO而言，除非《守則》規定的轉讓條件已得到滿足，否則不會給予同意)或通過遺囑或世襲和分配法，否則不得轉讓獎勵。需要行使的獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使；如果參與者殘疾，則由參與者的法定代表人行使；如果參與者死亡，則由參與者遺產的法定代表人行使，如果在參與者死亡後九十(90)天內沒有指定的法定代表人，則由根據繼承法和分配法接管參與者死亡時所在州的人(S)行使；但委員會可能對激勵性股票期權以外的任何獎勵另有規定的情況除外。

(五)及時通知和支付。在可行使的範圍內，只能通過書面或記錄的電子行使通知的方式行使，該電子行使通知由委員會不時規定，在

裁決(“行使通知”)。行使通知應：(I)述明行使獎勵的股份數目；(Ii)由獎勵持有人或根據第6.1(D)節獲授權行使獎勵的人士簽署；及(Iii)包括為滿足行使獎勵協議所載任何其他條件所需的其他資料、文書及文件。除以下規定外，應以現金或支票全額支付在向本公司發出行使獎勵通知時所購買的所有股份。任何付款的收益應構成公司的普通資金。在作出裁決時或在作出裁決之前，委員會可行使其全權裁量權，批准下列任何一種或多種額外的付款方式：

(I)允許除本公司高管和受託人以外的所有參與者接受每名參與者的全部有追索權本票，以部分或全部(在法律允許的範圍內)正在收購的股份的行使價格，按委員會確定的條款和利率支付，並以委員會批准的方式擔保，包括但不限於，作為獎勵或其他證券標的的股份的擔保權益；

(Ii)對於所有參與者，允許每個參與者以行使獎勵的全部或部分行使價格交付該參與者已經擁有的股份，條件是該等股份的公平市值在行使日等於行使獎勵的行使價格，或參與者被授權支付並選擇通過交付該等股份支付的部分；

(Iii)對於所有參與者，在行使獎勵時，每名參與者交出或公司扣留股份的若干股份可提起訴訟，這些股份的公平市值相當於正在收購的股份的部分或全部行使價，以及委員會和經紀(如果適用)要求的文件；或

(4)對於所有參與者，可根據委員會核準的無現金行使安排付款。

(F)終止本公司或本公司任何聯屬公司的僱傭關係；因故免去受託人職務。委員會應就授予的每項賠償金確定終止僱用對其所規定的權利和福利的影響，在這樣做時，可以但不需要根據終止的原因(如退休、死亡、殘疾或其他因素)或由哪一方(僱主或僱員)作出區分。授予受託人的所有獎勵，不論僱員是否會在受託人因因原因被免職而不再是公司受託人之日失效。儘管本計劃或獎勵協議有任何其他規定，委員會可在任何終止僱傭時(或其後的合理時間內)酌情決定延長獎勵的行使期限(但不得超過第6.2(B)或6.3(B)節(視情況而定)規定的期限)，且不減少獎勵可行使或授予的股份數量。除非委員會另有規定，否則參與者從本公司轉至聯屬公司或由聯屬公司轉至聯屬公司，或從一個聯屬公司轉至另一聯屬公司，或經本公司正式授權的休假，不得視為終止僱傭關係或中斷連續僱傭關係。

(G)修訂其他規定。每份授標協議可包含委員會決定的與本計劃不相牴觸的其他條款、規定和條件(本計劃中另有規定的除外)，根據本計劃授予的每個ISO應包括必要的條款和條件，使該期權符合準則第422節所指的“激勵性股票期權”。

(H)取消預扣税和就業税。在行使獎勵時，即獎勵限制失效時，參賽者應將所有適用的聯邦和州預扣税和就業税以現金形式匯給公司。如果並在委員會完全酌情批准的範圍內，參與者可通過委員會規定的選擇形式選擇因行使或授予獎勵而獲得的股份

在委員會認為必要或適當的任何限制的規限下，由本公司扣留或在確定該等税額時將參與者擁有的其他股份出售給本公司，以支付該等税項義務的金額。任何如此扣留或要約認購的股份應由本公司自扣留或要約之日起估值。

(一)確認員工身份。如果任何獎勵的條款規定只能在受僱期間或繼續服務期間或在終止受僱或繼續服務後的規定時間內獲得或行使獎勵，委員會可決定因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因休假到何種程度不應被視為中斷連續僱用或服務。

(J)保護股東權利。除任何獎勵協議另有規定外，參與者因獲得獎勵而不享有任何股東權利，直至且僅限於獎勵是以普通股股份賺取和結算的。

6.2%是隻有NQO才能遵守的條款和條件。根據本計劃授予的被指定為NQO的選項應遵守以下條款和條件：

(一)實行行權價格。NQO的行權價格應由委員會決定；但NQO的行權價格不得低於受授出日購股權約束的股份的公平市價。

(B)延長期權期限。除非委員會在授權日規定了一個較早的到期日，否則每一份NQO應在授權日後10年到期。

6.3%是指只有ISO才能遵守的條款和條件。根據本計劃授予的被指定為ISO的選項應遵守以下條款和條件：

(一)實行行權價格。ISO的行使價格應根據守則的適用條款確定，且在任何情況下不得低於ISO所涵蓋股份在授予日的公平市價；但授予10%股東的ISO的行使價格不得低於該公平市價的110%。

(B)延長期權期限。除非委員會在授予日規定了較早的到期日，否則每個ISO應在授予日後10年到期；但授予10%股東的ISO應在授予日後5年內到期。

(三)取消資格處分。如因行使ISO而獲得的股份於授出日期後兩年內或股份轉讓予購股權人後一年內出售，緊接出售前的股份持有人應立即以書面通知本公司處置的日期及條款，並提供本公司可能合理要求的有關處置的其他資料。

(D)要求終止僱傭關係。所有已授予的ISO必須在受權人終止僱用的三個月內行使，或在授標協議中規定的其他允許的任何時間行使，如果參與者在受僱期間死亡，或在受僱終止後三個月內行使，除非此類終止僱用是由於僱員的殘疾，在這種情況下，ISO應在終止僱用後一年內行使；但是，委員會可以根據授標條款超過此類時限，在這種情況下，如果ISO是在否則適用的時限之後行使的，則ISO將被視為NQO。

6.4%的期權交出。委員會可按其全權酌情決定權行事，在授出協議內加入一項條文，容許購股權持有人於受購股權約束的股份的公平市價超過行使價的任何日期，全部或部分交出該協議所涵蓋的購股權，以代替全部或部分行使，而該購股權可予行使(在被交出的範圍內)。退回應以交付授予協議以及一份簽署的聲明的方式完成，該聲明指明瞭期權受讓人將持有的股份數量

正在放棄選擇權，並要求支付這種類型的款項。於退回時，購股權受讓人將於委員會選舉時收到(在第16B-3條所施加的任何限制的規限下)以現金或股份或兩者的組合支付相等於(或等於公平市價)於退回當日退回的購股權部分所涵蓋股份的公平市價高於該等股份的行使價的現金或股份付款。委員會應在考慮其認為適當的因素後全權酌情決定付款方式。在滿足適用法律所必需的範圍內，委員會可以終止受權人接受現金支付零碎股份的權利。任何規定這種放棄特權的授標協議還應包括對行使或放棄期權的額外限制，以滿足適用法律的要求。

7.取消限制性股票

限制性股票應遵守下列條款和條件：

7.1%是GRANT。委員會可向任何參與者授予一項或多項限制性股票獎勵。每項限制性股票獎勵應註明擬向參與者發行的股份數量、發行日期和對股份施加的限制，包括這些限制的解除或失效條件。在限制失效之前，證明限制性股票的證書(如有)應帶有提及限制的圖例，並應由公司持有。在發行限制性股票時，參與者可能被要求提供委員會可能要求的額外文件或其他保證，以執行對其適用的限制。

7.2%的人取消了限制。除本計劃或授予協議中關於限制性股票的其他具體規定外，在限制失效和對限制性股票的權利歸屬之前，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押限制性股票。委員會可自行酌情規定分期付款取消此類限制，並可根據服務、業績或委員會可能決定的其他因素或標準，加速或部分加速或免除此類限制。

7.3除委員會另有決定外，有關限制性股票的現金分派應在正常分派付款日支付給限制性股票獎勵獲得者，而應付股份分派應以限制性股票的形式支付，其條款與支付該等分派的限制性股票相同。每份限制性股票獎勵授出協議應指明參與者是否有義務向本公司返還就其後被沒收的任何限制性股票支付的任何現金分配，如果是，則在多大程度上如此。

8.授予股票增值權

委員會可授予合資格人士股份增值權。股份增值權使其持有人有權於行使權利時從本公司收取現金，數額相等於(或委員會酌情決定按公平市價計算)超過管治授出協議所訂指定價格的股份的公平市價乘以持有人行使股份增值權的股份數目。委員會規定的價格不得低於股份增值權授予日股份的公平市價。股份增值權可與先前或同時授出的任何購股權一併授予，或獨立於任何購股權授予。串聯股票增值權的指定價格為相關期權的行權價格。與ISO有關而授予的任何股份增值權應包含遵守守則第422節所需的條款。

9.獲得經銷等價權

9.1%是總司令。委員會有權按照其確定的條款和條件向參與者授予分配等價權，但在任何情況下均須遵守本計劃中規定的下列限制和一般適用條款。每項分派等值權利應使持有人有權在委員會決定的一段時間內收取相當於本公司就一股股份宣佈和支付的定期分派的付款。如果分配等值權利與特定期權有關，則期限不得超過期權行使日期、與期權相關的任何股份增值權行使日期或期權規定的到期日中最早的日期。在委員會認為可取的範圍內，委員會應將分配等價權的結構調整為豁免或符合規範第409a條的規定。

9.2%的美國人獲得了奧斯卡獎。每項分配等價權可與根據本計劃授予的特定獎項有關，並可在授予該獎項的同時或在委員會決定的較晚時間授予參與者，或者每項分配等價權可獨立於任何獎項授予。

9.3%用於支付。委員會應於授出時決定根據分派等值權利支付款項為即時或遞延，如即時，本公司應在向普通股持有人支付定期分派的同時，根據每項分派等值權利作出付款。如延期支付，則不得於委員會指定的日期或事件發生後30天內支付，除非分配等值權利根據計劃或適用授予協議的條款被沒收；然而，只要委員會希望保留該等購股權或股份增值權的豁免，委員會不得根據相關購股權或股份增值權的行使而支付分配等值權利。委員會還應自行決定任何付款的任何部分是否應以股份形式支付。

10.減少限制性股票單位

10.1%是GRANT。獎勵可以以限制性股票單位的形式授予。限制性股票單位的授予數量和時間由委員會決定。

10.2%的獲獎限制。限制性股票單位應遵守委員會認為適當的條款、條件、限制和限制(如有)，包括但不限於對參與者的可轉讓性和繼續僱用的限制。委員會還應確定在全部或部分適用限制失效之前必須滿足的業績目標或其他條件。在第12條的規限下，委員會可酌情豁免適用於任何或所有已發行限制性股票單位獎的全部或任何部分限制。

10.3%用於支付限制性股票單位。每個限制性股票單位的價值應等於一股普通股的公平市值。限制性股票單位應以現金、股份、其他證券或其他財產支付，由委員會全權酌情決定，在對其適用的限制失效時，或根據適用的獎勵協議。除根據第6.1(D)節(但不得為代價而轉讓)外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置受限制股份單位，而所有受限制股份單位及承授人對該等受限制股份單位的所有權利將終止，而本公司並無進一步責任，除非參與者在授予該等受限制股份單位所涉及的整個受限制期間內繼續受僱於本公司，且符合與授予受限制股份單位獎勵有關的任何其他限制性條件。

11.獲得其他基於股權的獎勵

11.1%是GRANT。委員會可向任何參與者頒發一個或多個其他基於股權的獎勵。每個獎勵將具體説明普通股的數量、運營單位的數量、LTIP單位或此類獎勵所涵蓋的其他股權。

11.2%包括新的條款和條件。委員會在作出其他以股權為基礎的裁決時，應具體説明裁決的條款和條件。其他股權獎勵的條款和條件可規定，參與者在另一股權獎勵中的權利在一段時間內可被沒收、不可轉讓或以其他方式受到限制，或受委員會酌情決定並在本協議中規定的其他條件的約束。其他基於股權的獎勵可以單獨授予參與者，也可以除了根據該計劃授予的其他獎勵之外，其他基於股權的獎勵可以在根據該計劃授予的其他獎勵的結算中授予。在委員會認為可取的範圍內，委員會應安排此類其他基於股權的獎勵的結構，使其不受或符合守則第409a條的規定。

11.3%用於支付或結算。其他以普通股股份作全部或部分估值或以普通股股份為基礎的其他股權獎勵，應以普通股、現金或普通股與現金的組合支付或結算，由委員會酌情決定。除普通股股份外，其他以股權計值的股權獎勵可按委員會酌情釐定的股份或該等股權單位或現金或兩者的組合支付或結算。

12.取消基於績效的獎勵

12.1%符合業績目標條件。每項基於業績的獎勵(期權或股票增值權除外)應僅在委員會確定的一個或多個業績目標以及委員會可能認為適當的任何其他條件(如繼續僱用)得到滿足後才能賺取、授予和支付(視情況而定)；然而，(I)委員會可根據授予獎勵或後來的修訂規定，在參與者死亡或殘疾時放棄實現業績目標，以及(Ii)儘管有這一判決，第13條的規定仍應適用。

12.2%為目標完成情況認證。給予業績目標的業績賠償金的支付，應以委員會書面證明業績目標和任何其他物質條件得到滿足為條件。除第12.1條特別規定外，績效獎勵不得修改，委員會也不得以任何方式放棄基於績效衡量的適用績效目標的實現或增加獎勵的金額或價值，行使本計劃對績效獎勵可能擁有的任何自由裁量權。

13.可能會發生控制方面的變化

除員工僱傭協議另有規定外，在符合本第13條所述限制的情況下，如果(I)參與者在公司控制權變更後一年內有資格終止，或(Ii)控制權發生變更，繼任實體或公司未承擔或授予尚未頒發的獎勵，或未由替代獎勵(定義見下文)取代，則下列規定適用於任何以前未終止或過期的獎勵：

(A)允許根據本計劃授予的任何股份增值權和任何以前未歸屬和可行使的期權應完全歸屬並可行使；

(B)宣佈適用於尚未根據該計劃歸屬的任何獎勵的限制應失效，這些現有股份和獎勵應被視為完全歸屬；

(C)除非董事會或委員會在控制權發生任何變動前全權酌情決定，否則所有已授未行使購股權、股份增值權及其他獎勵的價值，應按截至控制權變動日期的控制權價格變動予以套現

控制權變更已確定(或董事會或委員會在控制權變更之前確定的其他日期)；以及

(D)如董事會或委員會可在任何適用的授標協議中對任何授標的加速或估值施加額外條件。

為了符合“替代裁決”的資格，委員會必須確定現有的裁決將由繼任公司或實體承擔、授予或取代新的權利，並且還必須：

A.將以在美國成熟的證券市場或其他公開市場交易的普通股為基礎；

B.應向參與者(或某類參與者中的每個參與者)提供與此類獎勵下適用的權利、條款和條件基本相同或更好的權利和權利，包括但不限於相同或更好的行使或歸屬時間表，相同或更好的付款時間和方法，以及基於績效的這些獎勵的相同或更好的表現標準；

C.獎勵具有與此類獎勵基本相同的經濟價值；

D.其中包含的條款和條件規定，如果參賽者在控制權變更後一年內因死亡或殘疾而被終止僱用或無故被解僱，則參賽者在每個此類獎勵下的權利的任何條件或對轉讓、歸屬或行使的任何限制均應失效；以及

E.根據《守則》第409a節，應遵守不會對參與者造成不利税務後果的條款和條件。

14.確保遵守法律。

本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、股票的發行和交付以及本計劃或本計劃下授予的獎勵下允許的資金或其他對價的支付，均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法律和聯邦保證金要求)，並須獲得委員會、董事會或本公司的律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。在不限制前述一般性的情況下，委員會可自行決定撤銷、限制、修訂、暫停或更改任何獎項，或限制參與者行使或拒絕結算本合同項下的任何獎項的能力，條件是授予、發放或行使該獎項(或其任何和解)或該獎項的任何條款將危及本公司根據守則或其他適用的州或聯邦法律作為“房地產投資信託基金”的地位。根據本計劃交付的任何證券須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供委員會、董事會或本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為已進行必要的修訂，以符合此類法律、規則和法規。本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何規定均不得要求本公司在本公司律師認為可能構成違反任何適用法律的情況下，就任何獎勵發行任何股份。作為授予或行使任何獎勵的條件，本公司可要求參與者(或在參與者死亡的情況下，參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配者)提供書面陳述，説明參與者(或該等其他人)關於保留或處置獎勵所涵蓋股份的意圖，以及可能必要或有用的書面契諾，以確保授予、行使或處置該等股份不會違反證券法、任何其他法律或任何適用證券交易所或證券協會當時有效的任何規則。公司不應被

根據證券法註冊任何股票，或根據任何州或其他證券法註冊任何股票或使其符合資格。

15.僱傭關係或其他關係

本計劃或任何獎勵不得以任何方式幹擾或限制本公司或本公司任何關聯公司隨時終止任何參與者的僱用或顧問或受託人身份的權利，也不授予任何參與者繼續受僱於本公司或本公司任何關聯公司或其受託人或顧問的任何權利。

16.禁止本計劃的修改、暫停和終止

在符合第4.5節規定的限制的情況下，董事會或委員會可隨時、不時地暫停、修訂、修改或終止計劃，而無需股東批准；但是，如果董事會或委員會合理地認為，對計劃的修訂將：(I)導致重新定價期權或股票增值權，或以其他方式增加參與者的應計利益；(Ii)增加根據計劃可起訴的普通股數量；或(Iii)修改資格要求，則該修訂須經股東批准；此外，董事會或委員會可在以下情況下以股東批准為條件作出任何修訂或修改：(I)準許Awards豁免第16(B)條下的責任，(Ii)符合自動報價系統或證券交易所的上市或其他規定，或(Iii)符合任何其他税項、證券或其他適用法律、政策或法規。

17.新的裁決修正案

委員會可在未經參與者批准的情況下修改、修改或終止任何懸而未決的裁決；但是：

(A)除適用的獎勵協議條款另有規定外，未經參與者同意，修改、修改或終止不得減少或減少獎勵的價值，猶如該獎勵已在修改或終止之日行使、歸屬、兑現(在期權或股票增值權的情況下按價差價值)或以其他方式結算；

(B)未經股東事先批准，不得延長任何購股權或股份增值權的原有期限；

(C)除計劃6.1(A)節另有規定外，未經股東事先批准，不得直接或間接降低任何未行使期權或股份增值權的行使價格，亦不得取消未行使的期權或股份增值權以換取現金，或以低於已註銷期權或股份增值權行使價格的其他獎勵或期權或股份增值權取而代之；及

(D)在未經受影響參與者書面同意的情況下，不得終止、修改或修改本計劃，對以前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

18.調查委員會的責任和賠償問題。

組成委員會的任何人或組成委員會的小組的成員均不對該人的任何作為或不作為負責，包括但不限於行使本計劃賦予該成員的任何權力或酌情決定權，但因該成員的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的行為或不作為除外。公司應向組成委員會的每名現在和將來的成員或組成委員會的小組成員賠償，而組成委員會的每一人或小組成員有權在不採取進一步行動的情況下向公司賠償所有費用(包括判決的數額和

(B)在法律及本公司信託聲明及附例所允許的最大範圍內，因根據本計劃或根據本計劃授予的任何裁決所採取或未能採取的任何行動或未能採取任何行動或未能根據本計劃或根據本計劃授予的任何裁決而採取的任何行動或未能採取任何行動而合理地招致該等人士與任何訴訟、訴訟或法律程序有關或引起的合理招致。

19.中國證券法傳奇

股票和限制性股票發行時，可在其上註明下列圖例和其他適用限制的説明：

本證書所代表的股票尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州法律進行登記。股票不得出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置，直至本協議持有人提供令發行人滿意的證據(發行人自行決定，可包括令發行人滿意的律師意見)，證明該等要約、出售、質押、轉讓或其他處置不會違反任何適用的聯邦或州證券法。

根據《證券法》的有效登記聲明發行的任何股票不需要此圖例。

20.提高可分割性

如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但此類條款應完全可分割，且本計劃的解釋和執行應視為該非法或無效條款從未包括在本計劃中。這種非法或無效的規定應由最接近非法或無效規定的實質內容的修訂後的規定所取代。如果本計劃或任何授標協議中的任何條款或條款與適用法律的要求相沖突，則這些相沖突的條款或條款在與適用法律相沖突的範圍內應被視為無效。

21.中國的執法權

本計劃應受馬裏蘭州法律管轄，並根據該州法律解釋，但適用的聯邦法律另有規定者除外。

22.工作人員和其他工作人員

22.1%取消了沒收條款。根據其確定適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條件的一般權力，委員會有權(在與規則16b-3的適用豁免條件一致的範圍內)在獎勵協議的條款中或通過單獨的書面文件規定：(I)參與者在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售任何與獎勵有關的股份時，必須向公司支付任何收益、收益或其他經濟利益；(Ii)獎勵應終止，獎勵的任何未行使部分(無論是否已授予)應被沒收，如果(A)在指定日期之前或在收到或行使獎勵後的指定時間內終止僱傭關係，或(B)參與者在任何時間或在指定時間段內從事與其僱主或公司競爭的任何活動，或從事委員會不時進一步界定的對其僱主或公司的利益有害、相反或有害的活動。

22.2%的人追回了賠償金。所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何與獎勵有關的普通股時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)應符合公司實施的任何補償追回政策的規定，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克法案的要求而採取的任何補償追回政策

《華爾街改革和消費者保護法》及其下頒佈的任何規則或條例，在該賠償追回政策(無論該賠償追回政策在授予獎項時是否已經到位)和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內。

22.3適用於第16條的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

22.4%計劃對其他激勵和薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司有效的任何其他選擇或補償或激勵計劃。本計劃的任何規定不得解釋為限制本公司(I)為本公司或其聯屬公司的員工設立任何其他形式的獎勵或補償的權利，或(Ii)授予或承擔與任何正當公司目的相關的、非本計劃項下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產相關的期權。

22.5%--第83(B)條禁止選舉。未經公司同意，參賽者不得根據《守則》第83(B)條對根據本計劃授予的任何獎項進行選擇。在委員會認為可取的範圍內，根據《守則》第83(B)條可在不考慮本第23.5條的情況下進行選擇的每個獎項，應包含參賽者的確認，即未經公司同意不得進行此類選擇。

[計劃結束]