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以下Peakstone Realty Trust(“PKST”)實益權益股份摘要並不是完整的，而是參考了我們的信託聲明及本公司附例的適用條文(每一項條文均以引用方式併入本附件所屬的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”))，以及馬裏蘭一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)的適用條文而有所保留。我們的普通股類別，如下所述，是我們唯一根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券。除文意另有所指外，本附件中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指PKST及其合併子公司。本附件中使用但未定義的大寫術語應具有表格10-K中所給出的含義。

截至2023年12月31日，Peakstone Realty Trust是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)，其普通股每股面值0.001美元，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“PKST”。

我們的信託聲明授權我們發行最多1,000,000,000股實益權益，其中800,000,000股被指定為普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，200,000,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)經大多數受託人批准，無需股東採取任何行動，即可修改本公司的信託聲明，以增加或減少本公司授權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數量。

吾等的信託聲明亦載有一項條文，容許董事會在獲得大多數受託人批准及股東不採取任何行動的情況下，透過設定或更改任何新類別或系列股份的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、分派或其他分派、資格或贖回條款或條件，將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列，但須受若干限制所規限，包括當時已發行的任何類別或系列股份的明訂條款。我們相信，將未發行股份分類或重新分類，然後發行分類或重新分類股份的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

我們的信託聲明和我們的章程包含某些條款，這些條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權變得更加困難。預計這些規定將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與我們的董事會談判。

在任何其他類別或系列股份的任何優先權利及本公司信託聲明中有關限制普通股轉讓的規定的規限下，普通股持有人有權從本公司董事會不時授權的合法可用資金中獲得並由我們宣佈的分配，並將有權按比例分享合法可供分配給我們股東的資產中的股份

在發行全額付款時，所有已發行的普通股都將得到全額付款和不可評估。普通股持有者將沒有優先購買權，這意味着他們將不會自動擁有購買我們發行的任何新股的選擇權。在我們的股東大會上，每一股普通股都有權對提交表決的每個事項投一票。

吾等的信託聲明授權本公司董事會指定及發行一個或多個類別或系列的優先股，而無須股東批准，並可就每一類別或系列的優先股設定優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。由於我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，因此它可以向任何系列或類優先股的持有人提供優先於普通股持有人權利的優先股、權力和權利。支付已發行優先股的任何分配優先股將減少可用於支付普通股分配的資金數額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生這種情況時獲得的金額。

我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們繼續具有REIT的資格。然而，我們不能向我們的股東保證這一禁令將會有效。由於吾等相信本公司必須繼續符合REIT的資格，故吾等的信託聲明規定(除若干例外情況外)任何股東不得擁有或根據守則歸屬條款而被視為持有超過9.8%(價值或數目，由本公司董事會釐定，以較具限制性者為準)的普通股或超過本公司已發行股份總值(由本公司董事會釐定)的9.8%。

如果我們的董事會確定以下情況，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的酌情決定權，在預期或追溯的情況下豁免特定股東不受這兩種所有權限制中的一種或兩種的限制，或建立不同的所有權限制(“例外持有人限制”)：

·我們認為，任何人對我們股票的實益或推定所有權都不會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半段持有)，或以其他方式無法作為房地產投資信託基金徵税；以及

·*該股東並不實際或建設性地擁有我們的租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)(或我們的董事會確定從該租户獲得的收入不會影響我們有資格作為房地產投資信託基金徵税的能力)。

任何違反或企圖違反上述陳述或承諾的行為都將導致這些股東的股份自動轉移到慈善信託基金。作為批准豁免或確立例外持有人限額的條件，董事會可要求大律師的意見或國税局的裁決(在任何情況下，其形式和實質均令董事會滿意)，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格，以及董事會行使其全權酌情決定權作出上述決定所需的請求例外人士的申述和承諾。本公司董事會可就批准豁免或設立例外持有人限額施加其認為適當的條件或限制。

在任何時候，本公司董事會可不時增加或降低所有其他人士的所有權限額，除非在該項增加生效後，五名或以下人士可實益擁有合共超過49.9%的已發行股份價值，否則我們將不符合REIT的資格。任何人士的普通股或所有股份(視何者適用而定)的持有量在減持後的有效時間內超過減持後的持有量上限，則減持後的持股限額將不適用於此等人士，直至該人士的持有量百分比等於或低於減持後的持有量上限為止，但任何進一步收購股份將違反減持後的持有量上限。

任何轉讓我們的股份的企圖，如果有效，將導致我們的股份被少於100人擁有，將是無效的。倘若任何轉讓吾等股份的企圖，如生效，將導致(1)違反上述所有權限制，(2)吾等根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或(3)吾等未能符合REIT的資格，則導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的全部股份)將自動轉讓至信託基金，讓一名或多名慈善受益人獨家受益，而建議受讓人將不會獲得任何股份權利。該等以信託方式持有的股份仍將是已發行及流通股，並享有與所有其他同類別或系列股份相同的權利及特權。實益信託的受託人作為股份持有人，將有權獲得本公司董事會為慈善受益人的利益而授權的該等證券的所有分派。我們的信託聲明進一步賦予受益信託的受託人投票表決以信託形式持有的所有股份的權利。

在收到吾等向信託轉讓股份的通知後20天內，受益信託的受託人可選擇一名受讓人出售股份，只要出售股份不違反9.8%的所有權限制或其他轉讓限制。於出售以信託形式持有的股份時，預期受讓人(其所有權將違反9.8%所有權限制或其他轉讓限制的信託股份的受讓人)將從實益信託的受託人那裏獲得出售收益或預期受讓人為股份支付的每股價格(或如屬向預期受讓人贈予或設計的股份，則每股價格相等於轉讓予預期受讓人當日的每股市值)，兩者以較少者為準。受益信託的受託人將把受託人收到的超出預期受讓人的金額分配給慈善受益人。

此外，我們有權以下列價格中的較低者購買以信託方式持有的任何股份：(1)產生信託方式持有的股份的轉讓中支付的每股價格(或，如果是設計或贈與，則為設計或贈與時的市場價格)，或(2)本公司接受此類要約時的市場價格，直至以信託方式持有的股份由受益信託的受託人出售為止。預期受讓人必須應要求向受益信託的受託人(為受益信託的利益)支付在我們發現這些股份被轉讓違反我們的信託聲明的規定之前，我們向預期受讓人支付的任何信託股份分派的金額。如果任何法律決定、法規、規則或條例認為或宣佈我們的信託聲明中包含的轉讓限制無效或無效，則我們可以選擇將以信託方式持有的任何股份的預期受讓人視為代表我們收購該等股份的代理人並代表我們持有該等股份。

任何人士如在違反上述所有權限制的情況下收購、嘗試或打算收購股份，或擁有導致轉讓至慈善信託的股份，均須立即向吾等發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須在交易前至少15天給予吾等書面通知。此等人士必須向吾等提供吾等所要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)。上述限制將繼續適用，直至我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益為止。

所有權限制不適用於公開發售股票的承銷商，也不適用於基於我們作為房地產投資信託基金的資格不受損害的適當保證而獲本公司董事會豁免的一名或多名人士。任何人士如在任何課税年度內擁有5%或以上的流通股，須在每個課税年度完結後30天內遞交一份陳述書或誓章，列明直接或間接實益擁有的股份數目，以及持有該等股份的方式的描述。

對普通股持有人的任何分配都是以特定金額支付的，並且是在指定的記錄日期為持有人支付的。分派的資金可能來自我們物業的運營現金流、在未來任何發行中籌集的發售收益、債務收益或兩者的組合。由於我們幾乎所有的業務都將通過我們的運營夥伴間接執行，我們支付分配的能力在很大程度上取決於我們運營夥伴向其合作伙伴(包括我們)支付分配的能力。如果我們從運營中沒有足夠的現金來為分配提供資金，我們可以借入、發行額外的證券或出售資產來為分配提供資金。我們的信託聲明、我們的章程或投資政策並不禁止我們從事此類活動。發送到

在本公司任何其他類別或系列已發行股份持有人優先權利(如有)的規限下，分配將由吾等董事會酌情授權及由吾等宣佈，而這將主要受本公司促使吾等遵守守則的房地產投資信託基金規定的責任所指引。我們的董事會可以隨時增加、減少或取消所支付的分配率。

要繼續符合REIT的資格，我們通常必須每年將至少90%的應税收入分配給我們的股東，這一比例的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括資本利得。我們的受託人可以批准超過這個百分比的分配，如果他們認為合適的話。

關於我們與Griffin Capital Essential Asset REIT，Inc.(“EA-1”)的合併，我們假設，作為EA-1及其經營合夥企業的繼任者，EA-1、其經營合夥企業EA-1與Griffin Capital，LLC(“GC-LLC”)之間於2018年12月14日簽訂了一份註冊權協議(“原始註冊權協議”)。於2023年8月2日，Peakstone Realty Trust、PKST OP，L.P.及GC LLC訂立經修訂及重述的註冊權協議(“經修訂及重述的註冊權協議”)，修訂原有註冊權協議的若干條款。根據經修訂及重訂的登記權協議，GC LLC(或若干關聯繼承人持有人)有權要求吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記向該等持有人發行或可發行我們的普通股，而GC LLC有權要求吾等根據證券法登記向若干繼承人出售已發行或可發行的普通股。修訂和重訂的註冊權協議還授予GC LLC(或某些關聯繼承人)某些與我們普通股的某些登記發行相關的“搭便式”註冊權。

我們的信託聲明規定，受託人的初始人數為8人，根據我們的章程，受託人人數可以隨時增加或減少。我們的章程規定，受託人的人數不得少於馬裏蘭州房地產投資信託基金法律規定的最低人數或超過15人。因為我們的董事會有權修改我們的章程，所以它可以修改章程以改變這一範圍。在任何類別或系列優先股條款的規限下，本公司董事會的空缺只能由其餘受託人的過半數填補，即使其餘受託人不構成法定人數。任何當選填補空缺的受託人將在出現空缺的受託人的整個任期的剩餘時間內任職，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

除有關本公司任何類別或系列股份的規定外，在本公司每次股東周年大會上，本公司的每名受託人將由本公司的普通股股東選出，任職至下一次本公司股東周年大會及其繼任者正式選出及符合資格為止。在受託人選舉中投出的多數票足以選舉受託人，普通股持有者在選舉受託人時沒有累積投票權。

在受託人選舉中一般有權投贊成票的多數票。“原因”被定義為對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該受託人通過惡意或積極和故意的不誠實對我們造成了明顯的、實質性的傷害。

根據本公司的信託聲明及附例，為推選受託人及處理任何業務而召開的股東大會，將於本公司董事會指定的日期、時間及地點每年舉行。此外，我們的董事長、首席執行官、總裁或我們的董事會多數成員可以召集我們的股東特別會議。在符合本公司信託聲明及章程的規定下，本公司祕書亦會在股東書面要求下召開股東特別大會，該股東有權在大會上投下所有有權投票的多數票，並附上本公司章程所要求的資料。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代表材料)，提出請求的股東必須在要求我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。只有在任何特別會議的通知中所列事項才可在該特別會議上審議和採取行動。

根據適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)的某些條款，馬裏蘭州房地產投資信託基金與利益相關股東或其關聯公司之間的某些業務組合在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

根據法規，如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，本公司董事會可規定，其批准須在批准時或之後遵守本公司董事會決定的任何條款和條件。

·持有房地產投資信託有表決權股份的持有者有權投三分之二的票，但由感興趣的股東持有的股份除外，該股東將與感興趣的股東或與其關聯公司進行業務合併，或由該股東的關聯公司或聯繫人士持有。

如果房地產投資信託的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。在法規允許的情況下，我們已通過董事會決議選擇退出企業合併法。然而，我們不能向您保證，我們的董事會將來不會選擇受此類條款的約束。

《馬裏蘭州房地產投資信託條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州房地產投資信託基金的控股權持有人沒有投票權，除非獲得有權就此事投三分之二投票權的股東投票批准的範圍。收購人或我們僱員的高級職員或受託人所擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。

“控制股份”是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他有表決權股份或收購人能夠行使或指示行使表決權的股份(僅憑藉可撤銷的委託書除外)合併，將使收購人有權在下列表決權範圍之一內行使表決權選舉受託人：

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。除某些例外情況外，當一個人直接或間接獲得已發行和已發行控制股份的所有權或指示行使投票權的權力(僅憑藉可撤銷的委託書除外)時，控制權股份收購就發生了。已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支)後，可迫使本公司董事會在提出考慮控制權股份投票權的要求後50天內召開股東特別大會。如果沒有提出召開會議的要求，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，我們可以贖回任何或所有控制權股份(以前已經批准投票權的股份除外)，以確定的公允價值進行贖回，而不考慮是否沒有

控制權股份的投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份之日，或者，如果召開的股東大會考慮並未批准該等股份的投票權，則為截至會議日期。如果控制權的投票權在股東大會上獲得通過，收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，其他所有股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)直接從本公司收購的股份，(2)在合併、合併或換股中收購的股份(如果我們是交易的一方)，或(3)通過我們的信託聲明或我們的章程批准或豁免的收購。

《信託投資規則》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人，通過其信託聲明或章程或其董事會決議的規定，選擇受制於以下五項中的任何一項或全部條款，即使信託聲明或章程中有任何相反的規定：

我們已通過信託聲明中的一項規定，決定受小標題8關於填補董事會空缺的規定所規限。透過信託聲明及與第8小標題無關的附例條文，吾等(I)賦予本公司董事會釐定受託人數目的獨有權力，及(Ii)除非本公司主席、行政總裁、總裁或本公司董事會多數成員要求，否則須要求有權在有關大會上投下過半數投票權的股東書面要求召開特別大會。

本公司的附例規定，提名個別人士為受託人及供股東在任何股東周年大會上審議的業務建議，只可(1)根據大會通知、(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由於發出本公司附例所規定的通知時及於會議舉行時已登記在案的任何股東作出，且該股東有權在大會上就每名如此提名的個人或就該等其他建議事項投票，並已遵守本公司附例的預先通知程序。一般情況下，股東必須向

只有會議通知中指定的事項才能提交我們的股東特別會議。提名個別人士在股東特別大會上當選為受託人，只可(1)由本公司董事會或在本公司董事會指示下作出，或(2)如特別大會是根據本公司細則為選舉受託人而召開的，則須由在發出本公司章程所規定的通知及召開特別大會時均為登記股東的股東作出，該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士，並已遵守本公司章程的預先通知程序。股東一般須於該特別大會舉行前120天或不遲於特別大會前第90天或首次公開公佈將於大會上選出的本公司董事會提名人後第十天營業時間結束前向本公司祕書發出通知。

股東通知必須包含本公司章程規定的有關股東、其關聯公司和任何擬選為受託人的企業或被提名人的某些信息，包括有關股東、其關聯公司和任何擬被提名人的經濟利益的信息。

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的房地產投資信託通常不能解散、修改信託聲明、與另一家實體合併或轉換為另一家實體，除非該行動得到其董事會的建議，並得到持有至少三分之二有權就此事投票的股份的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州房地產投資信託基金可在其信託聲明中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有選票的多數。除吾等的信託聲明所述的某些修訂只需本公司董事會批准外，吾等的信託聲明規定，任何此等事項須以不少於有權就該等事項投下的所有票數的多數贊成票批准。根據信託聲明，在當時尚未發行的任何類別或系列實益權益股份的條文及適用法律的任何強制性條文的規限下，股東只有權就(1)選舉或罷免受託人、(2)對信託聲明的若干修訂、(3)本公司合併或合併為另一實體及(4)董事會指示須提交股東批准或批准的其他事項投票。因此，除非董事會另有決定，否則股東無權就公司的清盤或解散投票。

我們的董事會有權通過、更改或廢除我們章程的任何條款，並制定新的章程。此外，股東可更改、修訂或廢除本公司章程的任何條文，並在獲得有權就此事投票的多數票的批准下采用新的章程。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金在其信託聲明中包括一項條款，消除其受託人和高級管理人員對房地產投資信託基金及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當利益或利潤而產生的責任除外，或由最終判決確定的積極和故意的不誠實行為造成的，並對訴因具有實質性影響。我們的

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向其受託人和高級管理人員提供賠償和墊付費用，其程度與馬裏蘭州公司的董事和高級管理人員所允許的程度相同。《董事條例》要求馬裏蘭州的公司(除非其章程另有規定，我們的信託聲明中沒有規定)對在任何訴訟中取得成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因其在該身份的服務而成為訴訟的一方。《馬裏蘭州董事和高級管理人員條例》允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方所實際發生的合理費用，除非已確定：

根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得在由公司或其代表提起的訴訟中賠償董事或高級職員，而在該訴訟中，董事或高級職員被判定對公司負有責任，或者在訴訟中，董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任。然而，如果法院確定該董事或官員有公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或官員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決的賠償，或對以不正當方式獲得個人利益為基礎的責任判決的賠償，僅限於費用。

我們的信託聲明要求我們在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內向以下各方進行賠償，並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或償還合理費用：

公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託基金、僱員福利計劃或任何其他企業，因其擔任上述任何職務而可能遭受或因其服務而招致的任何索賠或責任。

我們的信託聲明還允許我們向我們的任何員工或代理人或我們的前任賠償和墊付費用。EA-1的前董事和官員也有賠償協議，我們之前承擔了與此人作為前董事或EA-1官員的身份有關的索賠。

本公司的附例規定，在法律允許的最大範圍內，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是以下情況的唯一和專屬法院：(1)任何內部公司索賠，如該術語在《公司章程》中的定義；(2)任何衍生訴訟或以吾等的名義提起的訴訟；(3)任何聲稱吾等的任何受託人、高級職員、其他僱員或代理人違反對吾等或吾等股東的任何責任的訴訟；(4)任何針對吾等或任何受託人、高級職員、根據馬裏蘭州REIT法或我們的信託聲明或章程的任何條款產生的我們的其他僱員或代理人，或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應由巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院提起。我們的附例還規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。

我們的信託聲明規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的信託聲明還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守我們的信託聲明中對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，我們才有資格成為房地產投資信託基金。