FEDERATED HERMES，INC.
獎勵補償回收政策
1.目的不同
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的要求，該法案在經修訂的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act，簡稱“交易法”)中增加了第10D條，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過根據交易法頒佈第10D-1條(“規則10D-1”)，紐約證券交易所(NYSE)通過紐約證券交易所上市公司手冊(“上市標準”)第303A.14條通過本書面激勵性薪酬追回政策(以下簡稱“政策”)。本政策旨在遵守《交易所法》第10D節、規則10D-1和上市準則第303A.14節，並對其進行管理和解釋。上市準則第303A.14節禁止不符合第303A.14節任何部分要求的發行人(如本公司)的任何證券初始或繼續上市。
本政策的目的是規定在發生會計重述時追回某些基於激勵的補償(如有)，範圍為交易所法案第10D節、規則10D-1和上市準則第303A.14節所要求的範圍。
除非在本政策中另有規定，否則大寫術語應具有下文第10節中給出的含義。
2.追回錯誤判給賠償金的税收政策
在符合本政策規定的條款和條件的情況下，如果公司被要求編制會計重述，公司將合理迅速地追回高管在追回期間收到的任何錯誤補償金額。
如果公司的賠償委員會(作為管理人)認定追回錯誤判給的賠償金是不可行的，並且根據上市準則規則10D-1和第303A.14節不是必需的，則公司不應被要求追回錯誤判給的賠償金，因為：(A)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，只有在公司(I)做出合理嘗試追回錯誤判給的賠償金，(Ii)證明此類合理嘗試(S)追回，以及(Iii)向紐約證券交易所提供文件後，才能做出決定；(B)追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律(即高管所在司法管轄區的法律)，只有在公司已(I)獲得紐約證券交易所可接受的母國律師的意見，並(Ii)向紐約證券交易所提供該意見，或(C)追回可能會導致其他符合税務條件的退休計劃，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利後，才能作出決定。不符合經修訂的《1986年美國國税法》第401(A)(13)條或第411(A)條的要求(即《美國聯邦法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國聯邦法典》第411(A)條)及其規定。
3.中國政府行政當局
3.1.本政策應由公司的薪酬委員會管理，但董事會可決定擔任本政策的任何部分的管理人或指定另一委員會擔任管理人
在該委員會完全由獨立董事(“管理人”)組成的範圍內，除第3.3節以外的政策。管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。
3.2.如果署長有權採取適當步驟執行本政策，並可通過以下方式實施本政策下的追償：(I)要求向公司付款，(Ii)抵銷，(Iii)減少賠償，或(Iv)署長認為適當的其他手段或手段組合。
3.3.行政長官根據本政策作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的行政官員均具約束力，不需要對本政策所涵蓋的每位行政官員保持一致。
4.監管報告和披露
本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露。
5.禁止賠償禁令
儘管任何賠償或保險單或任何可能被解釋為相反的合同安排的條款，本公司被禁止就錯誤判給的任何高管或前高管的賠償損失(包括根據本保單追回的金額(S)或與執行本保單有關的索賠，以及該個人為履行本保單下的潛在義務而購買的第三方保險的任何付款或補償)向任何高管或前高管進行賠償。
6.行使其他追索權；公司索賠
根據本政策的任何追償權利是根據適用法律或根據本公司可能不時生效的任何其他補償追討政策的條款(包括在任何僱傭協議、計劃或授予協議或類似協議及本公司可獲得的任何其他法律補救措施中)向本公司提供的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代該等補救或追討權利。本保單及本保單下的任何賠償，均不得限制本公司因行政總裁的任何行為或不作為而對該行政總裁提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。
7.憲法修正案；終止
董事會或薪酬委員會可隨時酌情修改或終止本政策，並應根據適用法律或公司證券上市所在國家證券交易所或協會通過的任何規則或標準對本政策進行其認為必要的修訂；但是，本政策的任何修訂或終止均不得導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市所在國家證券交易所或協會的規則或標準。
8.尋找新的接班人
本政策對所有現任或曾經擔任高管的個人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
9.更改生效日期
本政策僅對執行幹事在生效日期或之後收到的基於獎勵的薪酬有效。
10.不同的定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義：
10.1.所謂會計重述，是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報的會計重述。
10.2.“管理人”具有本合同第3.1節規定的含義。
10.3.本“董事會”係指本公司董事會。
10.4.通常所説的“公司”是指賓夕法尼亞州的聯合愛馬仕公司及其附屬公司。
10.5.本“委員會”係指董事會的薪酬委員會。
10.6、《生效日期》指的是2023年12月1日。
10.7.所謂“錯誤判給的賠償金”是指署長確定的執行幹事收到的獎勵性賠償額，該數額超過了假若根據重述數額確定的獎勵性賠償額。對於基於股票價格或股東總回報(“TSR”)的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則管理人應根據會計重述對高管收到基於激勵的薪酬的股價或TSR的影響的合理估計來確定金額，公司應保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供文件。在所有情況下，在計算應追回的數額時，應不考慮執行幹事就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。
10.8.本公司的“行政人員”係指本公司的現任及前任行政人員，由管理署署長根據上市準則第10D-1條及第303A.14節釐定。一般而言，行政人員包括董事會根據《交易所法案》第16a-1(F)條指定為“行政人員”的任何行政人員。在公司的交易和保密政策附表A中，公司的行政人員被確定為“高級人員”。
10.9.“財務報告措施”是指(A)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自此類措施的任何措施，或(B)公司的股票價格或TSR。A財務報告
措施不需要在公司的財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
10.10.所謂“基於激勵的薪酬”是指個人根據公司實現財務報告措施的全部或部分所給予、賺取或授予的任何薪酬，該薪酬由個人(A)在生效日期或之後以及該個人開始擔任執行幹事之後，(B)在績效期間的任何時間擔任執行幹事以獲得基於激勵的薪酬，以及(C)當公司在國家證券交易所或國家證券協會上市時。
10.11.任何基於激勵的薪酬被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財務期內“收到”，即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
10.12.“回收期”是指(A)緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三個已完成的財政年度，及(B)根據規則第10D-1條和上市準則所述的在該三個已完成的財政年度之內或之後的任何“過渡期”，以及(B)因本公司的財政年度的變動而產生的任何“過渡期”。
就本政策而言：(1)公司上一個財政年度結束的最後一天和新財政年度的第一天之間的“過渡期”，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度；(Ii)“本公司須編制會計重述的日期”，以下列日期中較早的日期為準：(1)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論，認為本公司須編制會計重述)或(2)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期；及(3)本公司追討錯誤判給的賠償的責任與是否提交重述財務報表或何時提交重述財務報表無關。
通過日期：2023年10月26日