附件10.1

執行版本

循環信貸協議第三修正案

這是對循環信貸協議的第三次修訂(此“修正案)，並於2023年7月14日由美國佛羅裏達州的海科公司(The借款人)、幾家銀行和其他金融機構 本協議(統稱為出借人)和Truist銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)，作為貸款人的行政代理(管理代理)，作為開證行 (開證行“)和作為Swingline貸款人(The”Swingline放貸機構”).

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款人和行政代理是日期為2017年11月6日的特定循環信貸協議(根據日期為2020年12月11日的循環信貸協議第一修正案和日期為2022年4月7日的循環信貸協議第二修正案(“現有信貸協議)，並如可能進一步修改， 不時重述、補充或以其他方式修改，信貸協議“；本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義)，據此貸款人 已向借款人提供了某些財務便利；

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理修改下文所述的信貸協議的某些條款，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人願意這樣做，如下所述；

因此，現在，出於善意和有價值的對價，借款人、本合同的貸款人和行政代理人同意如下：

1.信貸協議修正案 。

(A)自生效日期 起生效(定義如下)，現對現有信貸協議(包括其所有證物和其他附表)進行修改，以刪除 文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明)：被刪除的文本) 並添加本合同所附信貸協議中所列的帶下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的 文本)作為附件A，但未根據本修正案的條款修改或以其他方式包括在所述附件 A中的任何附表、附件或其他附件應繼續有效，不得對其進行任何修改或其他修改。

(B)本修正案 構成對現有信貸協議的修訂，不是也不打算是對現有信貸協議的更新。所有未償還貸款及其他債務(定義見現有信貸協議)應繼續 作為信貸協議項下的貸款及債務，直至借款人以現金償還。雙方的所有權利和義務應繼續有效，除非本合同和信貸協議另有明確規定。在不限制前述規定的情況下， 截至生效日期，現有信貸協議下存在的任何違約或違約事件不應被視為本修正案免除或補救，除非該違約或違約事件不是信貸協議下的違約或違約事件 。其他貸款文件中對“信貸協議”的所有提及應被視為指信貸協議，該協議可能會不時被進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

2.本修正案生效的條件 儘管本修正案有任何其他規定，且不以任何方式影響貸款人在本修正案項下的權利，但雙方理解並同意，在行政代理收到(I)借款人先前同意向行政代理或其任何附屬公司或行政代理支付與本修正案有關的費用之前，本修正案不會生效，借款人將不享有本修正案下的權利。(Ii)報銷或支付行政代理人因本修正案或信貸協議而產生的費用和開支(包括King&Spalding LLP、行政代理人的律師的合理費用、收費和支出)，以及(Iii)下列每份文件(所有這些條件均已滿足的第一個日期，生效日期 ”):

(A)借款人、本修正案的每一附屬當事人和貸款人簽署的本修正案副本；

(B)借款人及其各附屬公司的祕書或助理祕書的證書，附上並證明其董事會決議的副本，授權執行、交付和執行本修訂，證明借款人或附屬公司(視情況而定)的每名高級職員的姓名、頭銜和真實簽名，執行本修訂，並確認公司章程和章程自截止日期以來沒有改變；

(C)致行政代理人、開證行和每一貸款人的借款人律師的有利書面意見，並涵蓋行政代理人合理要求的與貸款方、本修正案和本合同中預期的交易有關的事項；

(D)借款人所在組織的管轄國務大臣和本合同各附屬當事人提供的信譽良好或存在的證明；和

(E)根據任何適用法律，或借款人及其每一附屬公司的任何重大合同義務，就本修正案或本修正案擬進行的任何交易的簽署、交付、履行、有效性和可執行性， 根據任何適用法律，或借款人及其每一附屬當事人的任何重大合同義務，要求作出或獲得的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令(如果有)的經認證的 副本，且該等同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，所有適用的等待期應已到期，任何與此相關的政府當局的調查或詢問均不得進行。

3.陳述和保證。為促使貸款人和行政代理簽訂本修正案，借款人和本修正案的每一附屬方特此向貸款人和行政代理作出聲明和保證：

(A)借款人及其附屬公司當事人(I)根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(Ii)有一切必要的權力和授權繼續開展目前進行的業務，但不能合理預期不具備這樣的資格將導致重大不利影響的情況除外，(Iii)擁有在其目前運營的所有州和地區經營和開展業務所需的所有許可證和許可證，並且(Iv)在需要這種資格的每個司法管轄區內具有適當的開展業務的資格，並且信譽良好，但不能合理地預期不具備這種資格會導致重大不利影響的情況除外；

(B)借款人及其所屬的每一附屬公司簽署、交付和履行貸款文件屬於借款人或附屬公司(視情況而定)的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織和必要的股東、合夥人或成員的正式授權；

(C)借款人及其每一附屬當事人簽署、交付和履行本修正案及其所屬當事方的其他貸款文件，(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動， 但已取得或作出且完全有效的除外，(Ii)不違反適用於借款人或其任何附屬公司的任何法律，或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(Iii)不會違反或導致借款人或其任何附屬公司或其任何資產在任何契約、協議或其他文書下違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利；及(Iv)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權(如有)除外；

(D)本修正案是為借款人和本合同的每一子公司的利益或代表其利益而正式簽署和交付的，構成了借款人和本合同的每一子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和該等子公司強制執行，但本修正案的可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的類似法律和一般衡平法的限制；以及

(E)在本修正案生效前和生效後，借款人及其每一附屬公司在貸款文件中所作的所有陳述和擔保(但不包括第5.05(B)節所述的陳述)在所有重要方面都是真實和正確的。 自信貸協議第5.05(A)節所述借款人的財務報表之日起，未發生違約或違約事件，且違約事件在本修正案生效之日仍在繼續或不會發生。不應發生任何已經或可合理預期會產生重大不利影響的變化。

4.重申。 本協議各附屬方同意借款人簽署和交付本修正案，並共同和個別批准 ，並確認針對現已修訂的信貸協議項下目前或今後未償債務的附屬擔保的條款 及其下籤發的所有本票。本合同各附屬當事人承認，無論本協議或任何其他證明借款人欠貸款人債務或借款人任何其他義務的文件中有任何相反規定，或貸款人現在或以後就借款人的任何義務採取的任何行動，附屬擔保 (I)是並將繼續是附屬貸款方的主要義務，(Ii)是並將繼續是絕對的、無條件的、連帶的和不可撤銷的付款保證。及(Iii)根據其條款，現正並將繼續完全有效及有效。本協議所載任何相反規定不得免除、解除、修改、變更或影響附屬擔保項下附屬貸款方的原有責任。此外，借款人特此批准信貸協議和其他貸款文件，並確認並重申(A)它受信貸協議和適用於它的貸款文件的所有條款的約束，(B)它有責任遵守和全面履行其各自的義務。

5.加入新貸款人；修訂承諾。

(A)在緊接生效日期之前並非現有信貸協議一方的本協議的每一方貸款人(每一方)新的 貸款人“)特此確認並同意，自生效日期起及之後，在任何情況下，雙方均應成為信貸協議(現予修訂)及其他貸款文件項下的”貸款人“，並受其條款約束，並應履行貸款人的所有義務，並享有貸款人的所有權利。每一新貸款人還(I)確認已收到一份《信貸協議》和其他 貸款文件，連同其中提及的財務報表的副本，以及每一家認為適合作出自己的信貸分析和決定成為貸款人的其他文件和信息；(Ii)同意它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以根據信貸協議採取或不採取行動；(Iii)指定並授權 行政代理代表其採取行政代理的行動，並根據信貸協議和其他貸款文件的條款授予行政代理的權力，以及合理地附帶的權力；(Iv)同意其將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務，以及(V)代表並保證其為信貸 協議下的合格受讓人。

(B)本協議各方確認並同意，在生效日期同時，各貸款人(包括任何新貸款人)的承諾應如本合同附件A所附附表2.01所述，在緊接生效日期之前，信貸協議項下未償還的任何循環貸款的部分應據此進行分配，並根據各貸款人(包括任何新貸款人)各自的承諾按比例分配。任何必要的轉讓被視為由貸款人和貸款人之間作出的，具有同等效力和效果，就像該等轉讓是由信貸協議第10.07條要求的轉讓和承兑所證明的一樣(以及受讓人和此類承諾的受讓人的所有適用陳述、擔保和契諾被視為已在本合同項下作出)。

6.修訂的效力。除本文明文規定外，現修訂的信貸協議的所有條款和其他貸款文件應具有並保持完全的效力和效力，並構成借款人對貸款人和行政代理的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議任何條款的放棄。就信貸協議的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件。

7.治理 法律。本修正案應受佛羅裏達州的國內法律和美利堅合眾國所有適用的聯邦法律管轄和解釋。

8.沒有 更新。雙方不打算，也不應將本修正案解釋為信貸協議的更新或與之相關的協議和滿足。

9.成本和費用。借款人同意按要求支付行政代理與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理的、有文件記錄的自付費用，包括但不限於行政代理的合理費用和外部法律顧問與此相關的自付費用。

10.副本。 本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或以pdf格式的電子郵件交付本修正案的已執行副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。

11.約束力 性質。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人、所有權繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

12.完整的 理解。本修正案闡述了雙方對本修正案所述事項的全部理解，並將取代任何先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。

[簽名頁]

茲證明，本修正案由借款人和次級貸款方各自的授權人員在上述日期起正式簽署，並加蓋印章。

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁 ]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁 ]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

[循環信貸協議第三修正案的簽字頁]

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

執行 版本

符合 通過第二第三修正案

公佈的CUSIP號碼：42280QAC9

循環信貸協議

日期截至2017年11月6日

其中

HEICO CORPORATION，

作為借款人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

和

真實的銀行，
作為行政代理人、信用證簽發人和Swingline代理人，

和

美國銀行， N.A.， 韋爾斯法戈銀行，美國銀行協會， PNC銀行，全國協會， 道明銀行， 和
北卡羅來納州美國銀行, Credit AGRICOLE CREATOR AND INVEMENT BANK， 作為聯合銀團代理

和

PNC BANK，PNC ASSOCIATION，
第一資本，國家協會，
全國第五家第三銀行協會
摩根大通銀行，N.A.
TD Bank N.A.，和
美國皇家銀行全國 協會加拿大， 作為共同文檔代理

Truist Securities，Inc.
美國銀行證券公司，
威爾斯法戈礦業有限責任公司，
PNC銀行，全國協會，
TD Bank N.A.，
和
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
擔任聯席首席計劃員和聯席賬簿經理

目錄

循環信貸協議

本循環信貸協議 (本“協議”)於11月6日由Heico Corporation、佛羅裏達州的一家公司 (“借款人”)、本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”及個別， 為“貸款人”)和Truist銀行(SunTrust Bank的合併繼承人)訂立並於11月6日簽訂，其身份為 貸款人的行政代理(“行政代理”)、信用證開證行和Swingline貸款人(“Swingline 貸款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於在結算日，借款人請求貸款人向借款人提供13億美元的循環信貸安排；

鑑於，貸款人 同意根據第一修正案將現有循環信貸安排增加到15億美元；

鑑於， 貸款人同意根據《第三修正案》將現有循環信貸額度增加到20億美元；

鑑於在遵守本協議的條款和條件的情況下，貸款人、L/信用證發行人(定義見下文)和Swingline貸款人在其各自承諾的範圍內，願意分別建立以借款人為受益人的循環信貸安排、信用證次安排和Swingline次安排。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於其他善意和有價值的代價，現確認已收到並滿足本協議的要求，本協議雙方約定並同意如下：

第 條.定義和會計術語

1.01定義了 個術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購” 指收購(A)另一人的控股權(包括購買期權、認股權證或可轉換證券 或類似類型的證券，以在其持有人可行使該控股權時取得該控股權)，不論是透過購買該等股權，或在行使該等股權的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權， 或(B)構成該另一人的全部或實質所有資產的另一人的資產，或該人士進行的一項或多項業務 。

“額外承諾額”的含義見第2.15(A)節。

“其他貸款人” 具有第2.15(B)節中規定的含義。

“管理代理” 是指根據任何貸款文件以管理代理身份合併繼承SunTrust銀行的真實銀行，或任何 後繼管理代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷” 指與每個貸款人有關的行政調查問卷，其格式由行政代理機構提供，並由該貸款機構正式填寫並提交給行政代理機構。

“調整後的每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR匯率日”)，對於任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以下列形式計價或計算的年利率：

(A)歐元， (I)在(I)該RFR匯率日為RFR營業日或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日(在每種情況下，該歐元STR由歐元STR管理人在其網站上公佈)之前五(5)個 個營業日的(A)歐元STR之和(該日為“歐元RFR確定日”)；前提是如果在下午5：00之前(布賽爾時間)在緊接任何歐元RFR確定日之後的第二(2)RFR營業日，有關該歐元RFR確定日的歐元STR尚未在歐元STR管理人的網站上公佈 ，且關於歐元的調整後每日簡單RFR的基準更換日期尚未發生，則該歐元RFR確定日的歐元STR將為歐元STR，與在歐元STR管理人網站上公佈該歐元RFR確定日的前一個RFR營業日的歐元STR相同；此外，根據本但書確定的歐元STR應用於計算調整後每日簡單RFR不超過三個 (3)連續三天的RFR匯率和(B)歐元STR調整和(Ii)下限；以及

(B)英鎊， (I)在(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日為該RFR營業日或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日(在每種情況下，該SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈)之前五(5)個 個RFR營業日的(A)SONIA之和；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(第二個)RFR營業日 ，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上公佈，並且關於調整後的英鎊每日簡單RFR的基準更換日期也沒有出現， 那麼該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前的第一個RFR營業日發佈的SONIA， SONIA在SONIA管理員的網站上發佈了該SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算調整後的每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR匯率日和(B) SONIA調整和(Ii)下限。

因適用RFR變更而導致的調整後每日簡單RFR的任何變更，應自RFR變更生效之日起生效，且包括該變更生效之日在內，而無需通知借款人。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於任何利息期間以歐元計價的任何借款，年利率等於(A)該貨幣在該利息期間的歐洲貨幣利率除以 (B)減去歐洲貨幣儲備百分比；條件是，如果如此確定的調整後的歐洲貨幣利率低於下限，則調整後的歐洲貨幣利率應被視為下限。

“調整期限SOFR” 對於任何計算而言，應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。僅就本定義而言，如果某人直接或間接擁有(A)在選舉董事或管理普通合夥人方面具有普通投票權的10%或更多證券的投票權；或(B)通過合同或其他方式指導或導致該 人的管理層和政策的方向，則該人應被視為由該其他人 控制。儘管有上述規定，Lufthansa Technik AG及其關聯公司不得僅因以下原因而被視為借款人及其關聯公司的關聯公司：(I)在成交日其在HEICO AerSpace Holdings(“HAHC”)的現有投資，或(Ii)Lufthansa Technik AG和HAHC有一名或多名共同董事。

“代理人相關人員” 是指行政代理人(包括任何後續行政代理人)及其附屬機構，以及此等人員和附屬機構的高級職員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“總承付款” 是指所有貸款人在任何時候未清償的所有承付款。

“合計子公司 門檻”的含義與重大子公司的定義相同。

“商定貨幣” 指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊和(D)行政代理和各貸款人可接受的任何其他貨幣。

“協議” 具有本協議第一款規定的含義。

“反腐敗法” 具有第5.17節規定的含義。

“反洗錢法”的含義如第5.15節所述。

“反恐令” 指總裁於2001年9月23日簽署的13224號行政命令。

“適用利率” 指根據當時存在的總槓桿率，每年不定期計算的下列百分比：

適用利率應參照上述日期生效的總槓桿率確定；但總槓桿率變化導致的適用利率變化應在借款人提交第6.01(A)和(B)節要求的財務報表和第6.04節要求的合規性證書後的第二個營業日生效；此外， 如果借款人在任何時候未按要求交付任何此類財務報表和/或任何此類合規證書，則適用利率應為上文所述的I級，直到此類財務報表和合規證書 交付時為止，此時應按上述規定確定適用利率，該適用利率自行政代理收到借款人適用財務報表之日起的第二個營業日起生效。儘管如此 ，適用於結業第三個 修訂生效日期至截止的第一個財政季度的財務報表和合規性證書 2018年1月31日根據第6.01(B)節要求交付的第三修正案生效日期應為(三)IV 如上所述。如果在本協議期限內，根據本協議交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間應用基於上述定價 網格的較高適用費率(“準確適用費率”)，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的經更正的財務報表或合規證書， 視情況而定。(Ii)應調整適用利率，以便在更正的財務報表或合規證書(視情況而定)生效後，適用利率應重置為基於上述該期間的定價網格的準確適用利率，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該期間的該準確適用利率而應計的應計額外利息。本定義的規定不應限制行政代理和出借人在第八條方面的權利。

“核準基金” 具有第10.07(I)節規定的含義。

“轉讓和接受” 指基本上以附件C的形式進行的轉讓和接受。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理且有記錄的費用和自付費用，以及所有 所有合理且有記錄的內部律師的自付費用。

“應佔負債” 指於任何日期，就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下任何剩餘租賃付款的資本化金額，如該租賃 作為資本租賃入賬，則該金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“經審計的財務報表”是指借款人及其子公司截至10月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表。2016以及該會計年度的收入和現金流量的相關合並報表。

“可用期限” 指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是期限 利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參考該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 ，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括該基準的任何期限，而該基準隨後根據第3.03(E)節從“利息期”的定義中刪除。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，相當於(A)聯邦基金利率加1%的1/2；(B)由Truist Bank不時公佈為其美元最優惠貸款利率的該日的有效利率；以及(C)調整後的 期限SOFR，按日確定，期限為一個月加100個基點；但在任何情況下，該利率不得低於0%。第(B)款所述利率是Truist Bank根據各種因素設定的利率，包括Truist Bank的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作定價 某些貸款的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。真實的銀行最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。真實銀行可按真實銀行最優惠貸款利率上下的利率發放商業貸款或其他貸款。真實銀行宣佈的這一利率的任何變化，應在公告中規定的開業之日起生效。

“基本利率貸款” 是指根據基本利率計息的循環貸款。

“基本利率術語SOFR 確定日”的含義應與“術語SOFR”的定義相同。

“基準” 最初是指適用於該商定貨幣的任何(A)以英鎊計價或按英鎊計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果該調整後的每日簡易RFR或該協議貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準” 是指適用的基準替換，其範圍為：(br}根據第3.03(B)節，(B)債務、利息、費用、佣金或其他適用的歐元計價或計算的其他金額，適用於該協議貨幣的調整後的每日簡單RFR或歐元同業拆借利率)。如果EURIBOR或此類調整後的每日簡單RFR或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，對於此類債務， 利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)節或(C)款取代了以前的基準利率，或(C)債務、利息、費用、佣金或其他金額，以美元計價或根據SOFR術語參考利率計算；如果發生了基準轉換事件，則“基準”是指，對於此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準替換，只要 該基準替換已根據第3.03(B)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何當時基準的任何基準轉換事件，(I)對於期限SOFR，(A)每日簡單SOFR和(B)0.10%(10個基點)年利率之和，該利率可由管理代理決定，或(Ii)在所有其他情況下，總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為此類基準的替代利率，同時適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的 機制的任何選擇或建議，或(Y)為確定 當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率作為此類基準的替代基準利率而制定的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何當時基準替換為未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法。由相關政府機構以適用的 未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用的 以當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的 未調整基準替換此類基準。

“基準更換日期”是指就任何商定貨幣的當時基準而言，下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，以上第(A)或(B)款就任何基準而言，將被視為已發生上述(A)或(B)款中所述的適用事件發生時的“基準 更換日期”(或在計算該基準時所使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”對於任何商定貨幣的當時的基準而言，是指發生關於該基準的下列一個或多個 事件：

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準過渡開始日期”對於任何基準而言，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期 事件的公開聲明或信息發佈之前的第90天(或如果該預期事件的預期 日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)之間的較早者。

“基準不可用 期間”對於任何商定貨幣的任何當時的基準，是指(A)從發生基準更換之日起的(A)期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.03節在任何貸款文件下替換 該基準，以及(B)截至 基準替換根據第 3.03節為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換基準之時為止。

“福利計劃” 指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“BHC法案附屬公司” 具有第10.29(B)節規定的含義。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 的含義與本協議導言段所載含義相同。

“借款” 是指在同一日期 向同一借款人發放、轉換或繼續發放的相同類型和約定貨幣的貸款(包括一筆或多筆Swingline貸款)，就SOFR貸款和歐洲貨幣貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“營業日” 指在行政代理機構所在州法律授權或要求商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 ；但“營業日”一詞在用於(A)以英鎊計價的RFR貸款時，也不包括銀行在英國倫敦、銀行同業拆借或用於確定其利率的其他市場以商定貨幣存款進行交易的任何日期；(B)對於所有以歐元和歐洲貨幣計價的RFR貸款， 對於所有以歐元計價的RFR貸款，以及(C)對於所有SOFR貸款，任何不是美國政府證券營業日的日期。

“計算日期” 指每個財政季度的最後一個營業日。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的所有義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入 資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金抵押” 是指為L/C發行人和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額作為L/C風險敞口的抵押品，按照行政代理和L/C發行人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意)質押和存入或交付給管理代理。該術語的派生詞應具有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為L/信用證發行人和貸款人的利益，對所有此類現金和存款賬户餘額享有留置權，以確保L/信用證的風險敞口。現金抵押品應保留在Truist Bank或其他合理地令所需貸款人滿意的機構的凍結、無息存款賬户中。

“cfc”係指“守則”第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“法律變更” 是指(A)在本協議日期後採用任何適用的法律、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何適用的法律、規則或法規作出的任何更改，或對其解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或任何L/信用證發行人(或根據第(Br)3.04節的目的，由該貸款人或L/信用證發行人(如果適用)的母公司)遵守任何請求。在本協定日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但為本協議的目的，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行發佈的所有請求、規則、指南或指令， 巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構， 在每種情況下，均應被視為根據《巴塞爾協議III》進行的法律變更，無論其頒佈、採納或發佈的日期如何。

“控制變更” 對於任何人來説，是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何 “個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用術語，但不包括(I)該等人士或其附屬公司的任何僱員福利計劃，或以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體，及(Ii)門德爾森集團的任何成員)成為“受益的 擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3及13d-5條)，直接或間接，有權投票選舉董事會成員或同等管理機構成員的人的所有類別股權的35%或以上的合併投票權；或

(B)門德爾森集團應停止實益地擁有和控制借款人在完全攤薄的基礎上有權投票選舉董事會或同等管理機構成員的所有類別 股權的至少10%(10%)的合計投票權(並考慮到門德爾森集團的任何成員根據任何期權 權利有權獲得的所有此類證券)；或

(C)在任何連續12個月的期間內，該人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員 不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii) 上述第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲以上第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構或該董事會或管治機構的正式授權委員會的至少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)款所述的 個人批准，而在上述選舉或提名時該等個人至少構成該 董事會或同等管治機構的多數成員。為確定董事會或其他同等理事機構的多數成員，空缺席位不應包括在內。

“截止日期” 是指第4.01節中的所有先決條件按照第4.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期(或在第4.01(B)節的情況下，由有權收到適用付款的人放棄)。

“守則”係指不時修訂的“1986年國税法”及根據該法典頒佈的任何條例。

“一致性變更” 是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”(如果適用)的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期間的適用性和長度、第3.05節的適用性和其他技術問題，行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類匯率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該匯率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理 決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，以及(B)購買在任何一次未償還的本金總額不得超過附表2.01中與貸款人名稱相對的金額的L/C風險敞口貸款和Swingline貸款，該金額可根據本協議不時減少或調整。

“共同控制的實體”是指與借款人共同受控的實體，無論是否註冊成立，該實體符合ERISA第4001節的含義，或僅就本守則第412節和第430節的目的而言，是包括借款人的集團的一部分 ，並根據守則第414節被視為單一僱主。

“補償期” 具有第2.11(D)(Ii)節規定的含義。

“符合證書” 指實質上屬附件D形式的證書。

“綜合EBITDA”指借款人及其受限制子公司在任何期間的綜合EBITDA，等於(I)該期間的綜合淨收入加上(Ii)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的數額的總和，(A)綜合利息費用，(B)根據公認會計原則確定的綜合所得税費用，(C)根據公認會計原則綜合確定的折舊和攤銷，(D)股票期權的非現金費用和所有其他非現金費用，在綜合基礎上根據美國公認會計原則確定：(E)與借款人或其子公司的任何收購相關的採購會計導致的非現金費用增加；(F)增加或減少(不重複)：

(A)因套期安排和適用《財務會計準則第133號》和《國際會計準則第39號》及其各自的相關聲明和解釋而在該期間內產生的任何非現金淨虧損或收益；

(B)在計算綜合淨收入時因貨幣換算收益而計入的任何非現金淨虧損或收益，或與貨幣債務重新計量有關的虧損(包括因貨幣兑換風險的對衝安排而產生的任何非現金淨虧損或收益)，以及

(C)根據第1.03節規定在該期間內改變會計原則所產生的累積影響。

“綜合利息費用”是指在任何期間內，借款人及其受限制子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定的(A)債務利息支出總額，包括但不限於在該期間內資本化或支出的資本租賃的任何付款的利息部分(不論是否在該期間實際支付)的總和。加(B) 應付淨額(或減號應收賬款淨額)與該期間的套期保值安排有關(無論是否在該期間實際支付或收到)。

“綜合淨收入” 對於借款人及其受限附屬公司而言，是指在任何期間內，借款人及其受限附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的淨收入(或虧損)，但不包括(A)任何非常損益，(B)可歸因於資產減記的任何收益。(C)借款人或任何受限制附屬公司在任何並非附屬公司的人的未匯出收益或虧損中的任何股權權益，(D)任何人士在成為(或已被視為按備考基準成為)受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併(或已被視為已按備考基準併入或合併)借款人或任何受限制附屬公司或該等人士的資產被借款人或任何受限制附屬公司收購(或已被視為按備考基準收購)之日或(E)可歸因於非受限制附屬公司的任何淨收益(或虧損) 。

“合併總資產”是指借款人及其受限制子公司在任何時候根據公認會計準則按合併 基礎確定的合併資產總額，反映在截至確定之日或之前的最後一個會計季度的最後一天借款人的合併資產負債表上。

“綜合負債總額”是指在任何時候，沒有重複的情況下，(A)借款人及其受限附屬公司根據公認會計準則 在綜合基礎上確定的債務(不包括合成租賃債務)的所有數額，加上(B)借款人及其受限附屬公司當時的可歸屬負債額的總和。

“受控附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人由該人控制的另一個人。雙方理解並同意，僅就“受控附屬公司”這一定義而言，“控制” 指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。 無論是否通過合同或其他方式行使投票權。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“承保實體” 具有第10.29(B)節規定的含義。

“信貸展期”指(A)循環借款或迴旋借款(視情況而定)和(B)L/C信用證展期。

“每日簡單RFR” 是指任何一天(“RFR匯率日”)的年利率，該利率等於任何債務、利息、手續費、佣金 或以下列方式計價或計算的其他金額：

(A)英鎊， 在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的 RFR營業日，在每種情況下，該SONIA由SONIA管理員在SONIA 管理員的網站上公佈，其中較大者為(I)前一天(該日為“英鎊RFR確定日”)，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為(A)之前的五(5)個RFR營業日。(倫敦時間)在緊接 任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是SONIA，與在SONIA管理員的網站上發佈該SONIA的前一個RFR營業日的SONIA相同。此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR比率和(Ii)下限；以及

(B)歐元， 在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的 RFR營業日，在每種情況下，該歐元STR由歐元STR管理人在歐元STR管理人的網站上公佈，其中較大者為(I)歐元STR日(該日為“歐元RFR確定日”)，即在(A)之前五(5)個RFR營業日。前提是如果在下午5：00之前(布魯塞爾時間)在緊接任何歐元RFR確定日之後的第二個(第2)RFR業務日 ，有關該歐元RFR確定日的歐元STR尚未在歐元STR管理人的網站上公佈 ，並且關於歐元的每日簡單RFR的基準更換日期尚未發生 ，則該歐元RFR確定日的歐元STR將是就之前在該歐元RFR確定日公佈的第一個RFR商業日 公佈的歐元STR；此外，根據本但書確定的歐元STR應用於計算每日簡單RFR，計算期限不得超過連續三(3)個RFR 匯率日和(Ii)下限。

“每日簡單SOFR” 指任何一天的SOFR，包括由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可根據其合理的 酌情決定權制定另一慣例。

“債務”是指：(A)在任何日期對任何人而言，(A)該人的所有債務(I)該人作為債務人、擔保人或其他身份負有或有責任或以其他方式承擔責任的借款的所有債務，或該人以其他方式向債權人保證不受損失的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的、按照慣例應支付的當前貿易負債)；(Ii)以該人擁有的任何財產的擔保權益為抵押的財產或服務的遞延購買價格，或(Iii)票據、債券、債券或類似文書證明的財產或服務的延期購買價格，(B)該人在任何不動產或動產租賃下的所有義務，承租人根據公認會計準則 的規定，其義務必須在承租人的資產負債表上資本化(受第1.03節的規定的約束)，以及(C)所有合成租賃債務。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人” 具有第2.16(A)節規定的含義。

“違約” 指任何事件、事件或情況，在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率”指的利率等於：(A)就基本利率貸款而言，基本利率加上適用於基本利率貸款的適用利率加2%的年利率；(B)就RFR貸款而言，適用的經調整的每日簡單RFR加適用於RFR貸款的適用利率加2%的年利率；(C)就SOFR貸款而言，調整後的期限SOFR加上適用於SOFR貸款的適用利率加2% 年利率；但是，對於任何SOFR貸款，在適用的利息期結束時，應按基本利率加適用於基本利率貸款的適用利率加2%的年利率計算利息；(D)就歐洲貨幣利率貸款而言，調整後的歐洲貨幣利率加適用於歐洲貨幣利率貸款的適用利率加2%的年利率；但是，對於任何歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，應按適用的經調整的每日簡單RFR加適用於RFR貸款的適用利率加2%的年利率計算利息，(E)對於Swingline貸款，基本利率加適用於基本利率貸款的適用利率(或如果借款人和Swingline貸款人就此類Swingline貸款商定的其他利率更高)加2%的年利率，以及(F)對於所有其他金額，本協議適用於基本利率貸款的利率加上適用於基本利率貸款的利率加2%的年利率。

“默認權利” 具有第10.29(B)節規定的含義。

“Defaulting Lender” means, at any time, subject to Section 3.10(b), (a) any Lender that has failed for two (2) or more Business Days to comply with its obligations under this Agreement to make a Loan, to make a payment to any L/C Issuer in respect of a Letter of Credit or to the Swingline Lender in respect of a Swingline Loan or to make any other payment due hereunder (each a “funding obligation”), unless such Lender has notified the Administrative Agent and the Borrower in writing that such failure is the result of such Lender’s reasonable determination that one or more conditions precedent to funding has not been satisfied (which conditions precedent will be specifically identified in such writing, including a description of any Default or Event of Default that is asserted to be the cause of the conditions precedent not being satisfied), (b) any Lender that has notified the Administrative Agent in writing, or has stated publicly, that it does not intend to comply with any such funding obligation hereunder, unless such writing or public statement states that such position is based on such Lender’s reasonable determination that one or more conditions precedent to funding cannot be satisfied (which conditions precedent will be specifically identified in such writing or otherwise communicated to the Administrative Agent following such statement, including a description of any Default or Event of Default that is asserted to be the cause of the conditions precedent not being satisfied), (c) any Lender that has, for three (3) or more Business Days after written request of the Administrative Agent or the Borrower, failed to confirm in writing to the Administrative Agent and the Borrower that it will comply with its prospective funding obligations hereunder (provided that such Lender will cease to be a Defaulting Lender pursuant to this clause (c) upon the Administrative Agent’s and the Borrower’s receipt of such written confirmation), or (d) any Lender with respect to which (i) a Lender Insolvency Event has occurred and is continuing or (ii) has become the subject of a Bail-in Action. Any determination by the Administrative Agent that a Lender is a Defaulting Lender will be conclusive and binding, absent manifest error, and such Lender shall be deemed to be a Defaulting Lender (subject to Section 3.10(b)) upon notification of such determination by the Administrative Agent to the Borrower, the L/C Issuers, the Swingline Lender and the Lenders.

“Disqualified Institution” means (a) competitors of the Borrower or its Subsidiaries, identified in writing by the Borrower to the Administrative Agent from time to time (it being understood that notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall a supplement apply retroactively to disqualify any parties that have previously acquired (or entered into a trade to acquire) an assignment or participation interest hereunder that is otherwise permitted hereunder, but upon the effectiveness of such designation, any such Person may not acquire any additional Commitments, Loans or participations); provided that, any competitor subsequently identified in writing by the Borrower to the Administrative Agent shall be deemed a Disqualified Institution three (3) Business Days after the Administrative Agent receives such notice, (b) such other Persons identified in writing by the Borrower to the Administrative Agent prior to the date hereof and (c) Affiliates of the Persons identified pursuant to clauses (a) or (b) that are either clearly identifiable by name or identified in writing by the Borrower to the Administrative Agent; provided, however, that a list of Disqualified Institutions identified above shall be made available to all Lenders upon request to the Administrative Agent; provided further, that the Administrative Agent shall be authorized to share the list of Disqualified Institutions to all Lenders without request.

“資產剝離” 具有第7.02（b）節中規定的含義。

“美元" 和符號$“是指美利堅合眾國的合法資金。

“美元等值” 是指在任何確定日期，（a）對於以美元計價的任何金額，該金額，以及（b）對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，該金額的美元等值，由管理代理使用 根據第10.23節或本協議 中明確規定的，與該貨幣相關的當時有效的適用匯率。

“歐洲經濟區金融機構” 指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區處置機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第（a） 款所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並與其母公司一起接受合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人” 具有第10.07（i）節中規定的含義。

“歐洲貨幣聯盟”是指《歐洲聯盟條約》中所設想的經濟和貨幣聯盟，該條約經修訂並不時生效。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐洲理事會為引入、轉換為或運行單一或統一的歐洲貨幣 （無論是否稱為歐元）而採取的立法措施，是歐洲貨幣聯盟第三階段的部分實施。

“環境法” 是指任何政府當局在現在或今後任何時候對環境保護事項(包括但不限於任何危險材料、危險廢物、危險成分、危險或有毒物質或石油產品(包括原油或其任何部分))作出的管理、有關或施加責任或行為標準的任何和所有聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法令或具有約束力的 要求。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或 獲得任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休保障條例”係指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”及根據該法令頒佈的任何條例。

“ERISA事件” 是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何共同控制實體在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；借款人或任何共同控制的實體完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組中；(D)對於沒有持有等於或超過其負債的資產的養卹金計劃或多僱主計劃， 根據ERISA第4041(A)(2)條提交終止意向通知，如果該養卹金計劃或多僱主計劃的負債在提交通知之日超過其資產，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC根據ERISA第4042條啟動終止該養卹金計劃或多僱主計劃的程序。或(E)向借款人或任何共同控制的實體施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，在每種情況下，該責任將單獨或共同造成重大不利影響 。

“歐元STR” 指與歐元STR管理人實施的歐元短期匯率相等的匯率。

“歐元STR調整” 指的是相當於每年0.10%(10.00個基點)的百分比。

“歐元短期利率管理人” 指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“歐元短期匯率管理機構的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期利率管理機構不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“歐元”和 “歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成的歐洲聯盟單一貨幣，以及歐洲貨幣聯盟立法中所指的在一個或多個參與成員國採用、轉換或運作歐元的單一貨幣 。

“歐洲貨幣銀行日”是指以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的目標日。

“歐洲貨幣利率”是指，就以歐元計價的任何利息期間的任何借款而言，(I)年利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)實施的歐元銀行間同業拆放利率(“EURIBOR”)的年利率，期限與該利息期間(“EURIBOR利率”)的長度相當， 上午11：00左右。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日和(Ii)下限；和

“歐洲貨幣利率借款”對於任何借款而言，是指構成此類借款的歐洲貨幣利率貸款。

“歐洲貨幣利率”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求而不時發佈的規定，在該日有效的準備金百分比，無論是否適用於任何貸款人。補充或其他邊際準備金要求)對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求。 每筆未償還貸款的調整後歐洲貨幣利率應自 歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件” 具有第八條規定的含義。

“長青信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“匯率” 是指在任何一天，就任何約定的貨幣而言，該貨幣可以兑換成美元的匯率，在該日上午11：00左右在彭博服務的適用頁面上公佈該約定貨幣的匯率。 如果該匯率沒有出現在該服務的適用頁面上，則匯率應參考行政代理和借款人可能同意的用於顯示貨幣匯率的其他公共可用服務來確定，或者，在未達成協議的情況下，該匯率應由行政代理根據第10.23節的規定，以當前市場即期匯率為基礎確定；但如果在任何此類確定時，由於任何原因， 沒有引用該即期匯率，則行政代理在與借款人協商後，可以使用其認為適當的任何合理的 方法來確定該匯率，並且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。

“不含税” 指對收款人徵收或對收款人徵收的下列任何税款，或借款人根據本協議承擔的任何義務而要求從向收款人支付的款項中扣除或扣繳的任何税款：

(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關連税；及

(B)任何 美國聯邦預扣税，即(I)根據在該收款人根據本協議成為收款人之日有效的法律(借款人根據第10.15條提出的轉讓請求除外) 或指定一個新的貸款辦公室的有效法律，對應支付給該收款人的款項徵收的任何 税款，但在每種情況下，與該等税款有關的款項應支付給該收款人的受讓人或緊接該收款人成為本協議下的收款人之前，或(B)在緊接其指定新貸款辦公室之前向該收款人支付，(Ii)歸因於該收款人未能遵守第(Br)3.01(F)節，或(Iii)根據FATCA強制執行。

“現有信貸協議” 指日期為2011年12月14日的某些循環信貸協議，該協議在本協議日期之前經修訂、重述、補充或以其他方式修改 由借款人、貸款人不時與借款人以及合併後繼承至SunTrust Bank的Truist Bank作為行政代理。

“現有信用證”是指根據附表2.03所列的現有信用證協議開立和未償還的信用證。

“擴展貸款人” 具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期請求 日期”具有第2.16(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，如果實質上具有可比性且遵守起來不會更加繁瑣)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、適用的政府間協議和相關立法或官方行政規則或慣例。

“FCPA”具有本合同第5.17節規定的含義。

“聯邦基金利率” 指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一^這是1%)等於由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均 ，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應在必要時向上舍入至行政代理人從行政代理人選定的公認資歷的三名聯邦基金經紀商收到的此類交易當日報價的1%的下一個百分之一的四捨五入。

“費用信函” 是指由Truist Securities，Inc.(前身為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)簽署的日期為2017年11月6日的特定費用信函。和Truist Bank，SunTrust Bank的合併繼承人，並被借款人接受。

“第一修正案” 是指借款人、借款人、貸款方和行政代理之間的“循環信貸協議第一修正案”，日期為“第一修正案”生效之日。

“第一修正案生效日期”指2020年12月11日。

“財政季度” 指借款人的任何財政季度。

“財政年度” 指借款人的任何財政年度。

“下限”應指利率等於0%的利率。

“外幣”指美元以外的任何約定貨幣。

“外幣昇華” 指等同於100,000,000美元的金額。

“外國人” 指任何不是美國人的人。

“外國子公司” 是指借款人的任何子公司，如果(A)不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，(B)是一個實體，其資產基本上全部(直接或間接)由作為氟氯化碳的一個或多個子公司的股本和/或債務組成，或(C)是(A)或(B)款所述實體的子公司。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況並一貫適用的其他 原則。

“政府合同”指與任何政府當局或應任何政府當局的要求訂立的任何協議或合同。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、部門、機構、委員會、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的其他實體。

“擔保” 指擔保人以實質上以附件E的形式籤立的擔保。

“擔保人” 是指借款人在截止日期 或根據第6.14節簽署並交付擔保或補充的任何受限制子公司。即使本協議有任何相反規定，任何受限制的 附屬公司不得僅因任何處置、出售或以其他方式轉讓該附屬公司的股權而被視為不是重大附屬公司，除非(X)該等處置、出售或轉讓是以公平市價(由借款人以誠信行事)及以公平原則向真正的第三方作出，且(Y)該等處置的主要目的並非該附屬公司解除擔保，則屬例外。

“危險材料”是指在任何環境法中或根據任何環境法定義或管制的任何危險材料、危險廢物、危險成分、危險或有毒物質或石油產品(包括原油或其任何部分)。

“套期保值終止價值”是指，就任何一項或多項套期保值安排而言，在考慮到與該等套期保值安排有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值安排平倉之日或之後的任何日期內，該等套期保值安排的終止價值(S)，以及(B)上述(A)款所指日期之前的任何日期的該終止價值(S)及(B)就該等套期保值安排所確定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值安排中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定 (可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“套期保值安排”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括簽訂上述任何協議的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的任何和所有 交易及相關確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“榮譽日期” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“敵意收購”指(A)受1934年《證券交易法》第13(D)條(投資交易除外)或第14(D)條約束的任何交易，除非在該交易受該第13(D)或14(D)條約束之前，被收購方的董事會或其他管理機構已通過決議批准此類交易，並批准借款人可獲得該人控制權的任何“控制權變更”，以及(B)任何購買或企圖購買，任何 人通過公共債務或股權要約或其他主動收購(或在任何司法管轄區的等價物)， 或任何試圖參與任何人的董事會(或其功能等價物)控制權的代理競爭(或在任何司法管轄區的等價物)，在任何一種情況下，未經被收購或擬被收購的人的董事會(或其職能等價物)批准和推薦，或未經被收購或擬收購的人的董事會(或其職能等價物)批准和推薦，或該代理人競爭的標的。 (X)“控制權變更”對任何人來説，是指對該人的收購 和(Y)“投資交易”是指受1934年《證券交易法》第13(D)條但不受第16條約束的交易，但在與此類交易有關的情況下，借款人或任何適用的附屬公司(視屬何情況而定)已經並一直繼續向美國證券交易委員會報告，此類交易僅為投資目的而進行，而非為遵守1934年《證券交易法》附表13D的特別指示第4(A)至(J)款(包括第4(A)至(J)條所指明的任何目的而進行。

“增加申請日期” 具有第2.16(B)節規定的含義。

“賠償責任” 具有第10.05(A)節規定的含義。

“保證税” 指(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者” 具有第10.05(A)節規定的含義。

“信息” 具有第10.08節中規定的含義。

“破產” 對於任何多僱主計劃來説，是指該多僱主計劃在ERISA第4245節的含義內破產的條件。

“利息覆蓋率”是指截至任何日期，(I)根據本協議必須提交財務報表的截止日期或之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA與(Ii)根據本協議必須提交財務報表的截止日期或之前的連續四個財政季度的綜合利息費用的比率。

“付息日期” 是指，(A)對於除基本利率貸款或RFR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但如果SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則 在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款或RFR貸款，指每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日和到期日。

“利息期” 是指(A)對於每一筆SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，自該SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款作為SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款支付、轉換或繼續發放之日起至借款人在其循環貸款通知中選擇的1個月、3個月或6個月結束；(B)對於任何Swingline貸款，30天或Swingline貸款人和借款人應相互同意的較短時間；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非 就SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(ii)與SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款有關的任何 計息期，如果開始於某個日曆月的最後一個營業日（或在該計息期結束時該日曆月內沒有數字對應日的 日），則應在該計息期結束時該日曆月的最後 個營業日結束;以及

(iii) 計息期不得超過預定到期日。

“美國國税局”指 美國國税局。

“法律”是指， 對於任何人而言，所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、 條例、法令、法典、行政命令和行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對其的解釋或管理，以及任何政府 機構的所有 適用行政命令、指示職責、請求、許可、授權和許可以及與政府 機構達成的協議，在每種情況下均對該人員或其任何財產具有約束力，或該人員或其任何財產受其約束。

“L/C賬户方” 指，就任何信用證而言，借款人或借款人的任何受限子公司，此類信用證是為其賬户簽發的。

“信用證預付款” 是指，就每個信用證而言，信用證預付款是指信用證持有人根據第2.03（c）（iii）節就其參與任何信用證借款（按照其按比例份額）而支付的預付款。

“L/C借款” 指因任何信用證項下的提款而導致的信用證展期，該信用證在作為借款進行或再融資之日尚未由 適用的L/C帳户方或其代表償還。

“L信用證展期” 是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證風險敞口” 在任何時候都是指(A)所有未提取信用證的未提取金額和(B)當時尚未由適用的L/信用證賬户當事人或其代表償還的所有L/信用證借款的總額的總和。

“L/信用證出借人” 指真實的美國銀行(通過其本身或其指定的分支機構或分支機構)或借款人可接受的任何其他貸款人和管理代理， 作為本合同項下信用證的簽發人，或其任何繼承人。

“L/C SUBIMIT” 指相當於$的金額50100,000,000.

“貸款人” 具有本協議導言段落中規定的含義，並根據上下文需要，包括L信用證發行人、Swingline貸款人和根據第2.15節加入本協議的其他每一貸款人。

“貸款人破產事件”是指(A)貸款人或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務， 或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓， (B)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或負責其業務或資產重組或清算的接管人、受託人、保管人、託管人或類似人，包括：(Br)聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構已被任命為該貸款人或其母公司的 ，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何此類程序或任命，或(C)貸款人或其母公司已被任何對該個人或其資產具有監管權力的政府機構判定或確定為破產；但為免生疑問，貸款人破產事件不應僅因為政府當局或其工具擁有或控制貸款人或其母公司的任何股權或控制權而被視為已發生，只要這種所有權或收購不會導致或向該貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“貸款辦公室” 指，對於每個貸款人和每種貸款類型，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在由該貸款人或該貸款人的其他辦事處(或該貸款人的關聯公司)提交的行政調查問卷中為該類型的貸款指定的“貸款辦公室”，由該貸款人不時向行政代理和借款人指定，作為其發放和維護該類型貸款的辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證和任何現有信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請” 指由適用的L信用證簽發人以不時使用的格式開具或修改本信用證項下的信用證的申請和協議。

“信用證次貸項”指到期日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指營業日的前一天)。

“留置權”是指 任何按揭、質押、擔保權益、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或任何種類或性質的押記(包括但不限於給予任何前述的任何協議、任何有條件的出售或其他所有權保留協議、根據任何司法管轄區的《統一商法典》或任何其他類似的記錄或通知法規授權提交或提供任何融資聲明的協議，以及與上述任何條款具有實質相同效力的任何租約)；但在任何情況下，預防性提交關於運營租賃的UCC融資報表均不構成留置權。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件” 是指本協議、擔保書、費用函、每份信貸延期申請、每份合規證書、根據本協議簽發的任何本票，以及借款人或任何擔保人簽署的與上述任何條款相關的任何和所有其他文書、文件和協議。

“保證金股票” 具有U規則中規定的含義。

“材料收購” 指總對價大於美元等值美元的收購。5075,000,000.

“物資購置 期間”是指完成物資購置的會計季度和緊隨其後的四個財政季度；但條件是：(I)除非借款人在適用物資購置完成之日或之前以書面形式向行政代理指定該期間為物資購置 期間，否則不得發生物資購置期間；(Ii)不得超過兩個物資購置期間在.期間在 之後本協議期限第三次修訂生效日期 至到期日，以及（iii）在第一次重大收購 期間結束和第二次重大收購期間開始之間必須至少有一個完整的財政季度。

“重大不利影響” 指對（a）業務、資產、運營、財產、狀況（財務或其他方面），或借款人及其受限制子公司作為一個整體的經營業績，（b）借款人履行其在任何貸款文件項下的付款義務的能力，或（c）任何貸款文件的有效性或可撤銷性，或貸款人在本協議項下的權利和補救措施。 為免生疑問，術語“重大不利影響”，無論其出現在貸款文件中何處，均應被解釋為 適用於借款人及其受限子公司作為一個整體，而非個別適用於借款人或任何特定受限子公司 。

“Material Subsidiary” means, at any time, any Restricted Subsidiary of the Borrower, which has total assets of 3% or more of the Consolidated Total Assets of the Borrower and its Restricted Subsidiaries (in each case, excluding Unrestricted Subsidiaries thereof), or has annual consolidated total revenue of 5% or more of the consolidated total revenue of the Borrower and its Restricted Subsidiaries (in each case, excluding Unrestricted Subsidiaries thereof), in each case, based upon the most recent financial statements delivered to the Administrative Agent pursuant to Sections 6.01(a) and (b), and, in the case of consolidated total revenue, measured on a trailing twelve month basis. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, at no time shall the aggregate total of the assets (in the case of clause (i) below) or aggregate total revenue (in the case of clause (ii) below) of all Subsidiaries that are Guarantors represent less than (i) 90% of the Consolidated Total Assets of the Borrower and its Domestic Subsidiaries (excluding, in each case, (x) Unrestricted Subsidiaries, (y) Foreign Subsidiaries and (z) Parts Advantage and VPT so long as such Subsidiaries remain non-wholly owned subsidiaries of the Borrower) or (ii) 90% of consolidated total revenue of the Borrower and its Domestic Subsidiaries (excluding, in each case, (x) Unrestricted Subsidiaries, (y) Foreign Subsidiaries and (z) Parts Advantage and VPT so long as such Subsidiaries remain non-wholly owned subsidiaries of the Borrower), in each case, based upon the most recent financial statements delivered to the Administrative Agent pursuant to Section 6.01(a) and (b), and, in the case of consolidated total revenue, measured on a trailing twelve month basis (the “Aggregate Subsidiary Threshold”).

“到期日” 指（a） (i)2024年11月6日，對於每個延長的延遲，或（ii）2023年11月6日，對於任何下降的延遲， 2028年7月14日，（b） 承諾根據本協議條款終止的較早日期，或（c）僅就根據第 2.16條延長的任何承諾而言，該承諾延長的較晚日期。

“最大速率” 具有第10.10節中規定的含義。

“Mendelson Group” 指（i）Laurans A.作者：Eric A. Mendelson和Victor H. Mendelson和Laurans A. Mendelson，Eric A. Mendelson和Victor H. Mendelson，無論是通過收養還是其他方式，以及他們各自的配偶，為任何上述人士及其各自的受控關聯公司的利益或由其控制的任何信託，以及 （ii）在上述第（i）款未包括的範圍內，在提交給美國證券交易委員會的報告中被確定為“Mendelson報告小組” 成員的每個人。

“合併 協議”是指借款人、Magnolia MergeCo Inc.、 Jazz Parent，Inc.和其序言中定義的代表。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）節中所述類型的多僱主計劃，借款人或任何共同控制實體 向該計劃作出或有義務作出供款，或在前五個日曆年內，已作出或有義務作出供款。

“淨 按市值計價風險敞口“任何人的”應指，在任何套期 安排確定之日，該人因該套期安排產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分（如有）。 “未實現損失”應指 確定之日該人員更換該套保安排的成本的公平市場價值（假設對衝安排將於該日終止），而“未實現利潤” 是指在確定之日，該人因替換該套期安排而獲得的收益的公平市場價值（假設 該套期安排將於該日終止）。

“淨資產” 是指，對於任何子公司，等於（A）該子公司的總資產減去（B）該子公司的總負債，該總資產將反映在該子公司按照GAAP編制的合併資產負債表中，該總負債將反映在該子公司按照GAAP編制的合併資產負債表中。

“新產品” 具有第2.16（b）節中規定的含義。

“非屏蔽性屏蔽” 具有第10.15節中規定的含義。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的貸款人。

“不予續期通知 日期”具有第2.03（b）（iii）節中規定的含義。

“非擔保人子公司 淨值”是指，對於非擔保人的任何子公司，等於該子公司淨值的金額。

“債務”是指借款人和擔保人根據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式欠行政代理、任何L/信用證發行人、任何貸款人(包括Swingline貸款人)或Truist Securities，Inc.的任何貸款或信用證的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在任何破產呈請提交或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後的任何應計利息)，根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有償付義務、費用、費用、賠償和償付款項、成本和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件產生的L/C發行人和任何貸款人(包括Swingline貸款人)的所有費用和開支)、與套期保值安排有關的所有義務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、現在存在的或此後產生的 ，對上述任何條款的修改或再融資。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程；(B)就任何有限責任公司而言，組織章程及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議以及與其組建有關的任何協議、文書， 向其組建所在國的州務卿或其他部門提交的備案或通知，每一種情況下都會不時修改。

“其他連接税”(Other Connection Tax) 對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者根據任何貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據或執行任何其他交易、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件出售或轉讓其權益而產生的聯繫除外)。

“其他税” 指因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因根據本協議或任何其他貸款文件收到或完善擔保權益，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的執行、交付、履行或強制執行或登記而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但僅就轉讓徵收的任何 此類税項除外(根據第 10.15節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”指(A)就在任何日期發生的循環貸款和擺動貸款而言，在對發生在該日期的任何借款及循環貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)作出的任何借款及預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額； 及(B)就任何日期的L/信用證風險敞口而言，在實施在該日期發生的任何L/信用證展期後該L/C風險敞口的金額，以及截至該日期L/C風險敞口總額的任何其他變化，包括由於任何信用證項下未償還的提款的任何償還，或在該日生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“隔夜外幣匯率”是指對於以任何外幣支付的任何金額，由行政代理人確定的年利率，即該外幣的隔夜或週末存款(或如果該金額在三個工作日以上仍未支付，則在行政代理人選擇的其他期限內仍未支付)的年利率，行政代理人將應上述確定的相關 貨幣的請求，向銀行間市場上的主要銀行提供立即可用並可自由轉移的資金，金額與未付金額相當。

“母公司” 就貸款人而言，是指該貸款人的“銀行控股公司”(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何 人。

“參與者” 具有第10.07(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟關於歐洲貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲共同體成員國。

“Parts Advantage” 指Parts Advantage，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼承人和受讓人。

“愛國者法案”(Patriot Act) 指2005年美國愛國者改進和重新授權法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律))，經修訂並不時生效。

“PBGC”是指根據ERISA第四章副標題A成立的養老金福利擔保公司。

“養老金計劃” 指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但不包括受ERISA第302條或標題IV或守則第412節約束的、由借款人或任何共同受控實體發起或維持的、或借款人或任何共同受控實體出資或有義務繳費的任何“多僱主計劃”。或在多僱主計劃的情況下(如ERISA第4064(A)節所述)在緊接 之前的五個計劃年度內的任何時間作出貢獻。

“定期術語SOFR 確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“許可協議” 指與借款人的出售或控制權變更有關的任何協議(無論是通過合併、出售股票或其他結構)，如果該協議的條款規定在完成其預期的交易的同時全額支付債務。

“獲準投資” 指：

(I)由美國(或由美國的任何機構無條件擔保，但以美國的全部信用和信用作擔保)的直接債務或其本金和利息無條件擔保的債務，在每種情況下，自取得該債務之日起13個月內到期。

(Ii)在取得S或穆迪評級時具有最高評級的商業票據，而在上述任何一種情況下，該等票據均在取得該等票據的日期起計270天內到期；

(3)根據美國法律或美國任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和365天內到期的定期存款，以及其發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分割利潤合計不少於5億美元；

(4)與符合上文第(3)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述證券的全面擔保回購協議；及

(V)只投資於以上第(I)至(Iv)條所述的任何一項或多項準許投資的互惠基金。

“允許留置權” 僅指第7.01節(A)至(S)項允許的留置權。

“許可房地產債務”是指(I)借款人或其受限制附屬公司發生或承擔的債務，其目的是在截止日期後為收購或改善任何自有不動產的全部或部分成本提供資金，以用於該人遵守本協議的正常 業務過程中；(Ii)借款人或其受限制附屬公司在任何時間發生或承擔的、金額不超過25,000,000美元的其他債務，借款人及其受限制附屬公司在任何時間未償還借款人及其受限制附屬公司的債務。以截至成交日所擁有或租賃的房地產作為擔保。

“個人”是指任何個人、受託人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、信託公司、非法人組織、銀行、商業協會、商號、合資企業或其他法律認可的實體或政府機構。

“計劃”是指， 在某一特定時間，ERISA第3(3)節定義的僱員福利計劃，借款人或共同受控實體是ERISA第3(5)節定義的“僱主”，或如果該計劃終止，將被視為ERISA第4069節下的“供款贊助人” 。

“屬性” 具有第5.08節中規定的含義。

“按比例分攤” 是指就每個貸款人而言的一個百分比，其分子應為貸款人的未償還承諾額(或如果承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期和應付，則為貸款人的循環信貸風險敞口)，其分母應為所有貸款人未償還承諾的總和(或如果承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期並應支付，則所有循環信貸風險敞口)，該份額可按本協議預期進行調整 。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“收款人” 指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何L信用證出票人。

“再融資債務” 是指借款人和/或其子公司為贖回、失敗、清償和解除或償還借款人或其任何子公司的任何現有債務而產生或借入的債務，只要其收益已被託管。

“登記冊” 具有第10.07(C)節規定的含義。

“規則D” 指董事會不時生效的規則D以及任何後續規則。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及任何後續的規則。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U以及任何後續的規則。

“規則X” 指董事會不時生效的規則X以及任何後續的規則。

“規則Y” 指董事會不時生效的規則Y和任何後續的規則。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重組”是指，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241節所指的重組中的條件。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據ERISA第4043條頒佈的規定免除30天通知期的事件除外。

“申請延期”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，是指循環貸款通知；(B)對於Swingline貸款，是指 ；(C)對於L/C信用證延期，是指信用證申請。

“所需貸款人” 指，截至任何確定日期，至少有兩個貸款人的投票率合計超過50%；但條件是，在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有承諾和循環信貸風險應被排除在確定所需貸款人的目的之外；此外，如果只有一個貸款人，則只需徵得該貸款人的同意。

“決議機關” 指任何有權行使任何減值和轉換權力的機構。

“負責人”指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管或助理財務主管，或任何擔保人的財務主管、財務主管或財務助理(視情況而定)。根據本協議交付的任何文件，如經借款人或任何擔保人(視情況而定)的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款人或任何擔保人(視情況而定)採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為已代表借款人或擔保人(如適用)行事。

“受限 支付”應具有第7.10節中給出的含義。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“限制性公約” 具有第7.08節規定的含義。

“循環借款” 是指由各貸款人根據第2.01節同時發放的相同類型且具有相同利息期限的循環貸款。

“循環信貸風險敞口” 對於任何貸款人而言(以貸款人身份，而不是以L/C發行人或擺線貸款機構的身份)，是指相當於該貸方循環貸款的未償還本金金額、該貸款人在L/C風險敞口中的比例份額以及該貸款人當時的擺動銀行風險敞口的美元總和。

“循環貸款” 具有第2.01節中規定的含義。

“循環貸款通知” 指根據第2.02(A)節關於(A)循環借款、(B)循環貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)同類型循環貸款的延續的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件 A的形式。

“RFR”指，對於任何債務，以(A)英鎊、索尼亞和(B)歐元、歐元STR計價或計算的利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR借款”，對於任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”對於 以(A)英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市日和(C)歐元以外的任何日子，(I)星期六或(Ii)星期日除外。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單RFR為基準計息的貸款。

“RFR匯率日”具有“調整後每日簡單RFR”定義中規定的含義 。

“S” 指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼任者。

“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐洲聯盟成員國或她禁止或限制與指定人員、國家、地區或領土的交易或交易。

“受制裁國家/地區” 指正在或其政府受到制裁的國家、地區或地區，包括外國資產管制處維護的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Pages/default.aspx，上獲取或以其他方式不時公佈的名單上確定的項目，或者是任何制裁的對象或目標(截至截止日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和 敍利亞)。

“受制裁人員” 指(A)外國資產管制處保存的“特別指定國民和受封鎖人員”或“部門制裁身份”名單上的個人，可在https://sdnsearch.ofac.treas.gov/，上查閲或不時公佈， 或(B)(I)受制裁國家的政府機構，(Ii)受制裁國家擁有或控制的組織，或(Iii)受制裁國家境內的或居住在受制裁國家的個人。

“第二修正案”是指借款人、借款人、貸款方和行政代理之間於2022年4月7日對循環信貸協議作出的某些第二修正案。

“證券法”指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“單一僱主計劃” 是指為借款人或受ERISA第四章管轄的任何共同控制實體的僱員維護的任何計劃，但該計劃不是多僱主計劃。

“SOFR”應 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款” 就任何借款而言，指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款” 是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據 “基本利率”定義第(Iii)款計算的利息。

“SONIA”指由SONIA管理人管理的等於 英鎊隔夜指數平均值的匯率。

“索尼亞調整”指每年等於0.10%(10.00個基點)的百分比 。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“指定的 收購協議陳述”指合併協議中由公司(如合併協議中的定義)和代表(如合併協議中的定義)和代表(如合併協議中的定義)作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人(或借款人的適用關聯公司有權)根據合併協議有權(考慮任何適用的補救條款)的範圍內，終止借款人(或適用關聯公司) 因違反該等陳述及保證而根據合併協議履行其擬進行的交易的義務(或根據合併協議不完成該等交易的權利)。

“指定的 陳述”係指本協議第5.01、5.02(A)、5.02(B)、5.02(C)(I)、5.04、5.09、5.14、5.15、5.16和5.17節中規定的陳述和保證。

“英鎊”或“GB”在每一種情況下都是指英鎊，即聯合王國的合法貨幣。

“償付能力”和“償付能力”對於借款人及其附屬公司而言，是指(A)借款人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務和負債，(B)借款人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他附屬債務和其他或有負債的可能負債所需的金額。當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等負債成為絕對債務及到期債務 及(D)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本偏少的業務 。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期成為實際和到期負債的數額計算。

“某人的附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或 其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。 凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“Swingline借款” 指根據第2.14節從Swingline貸款人借出的Swingline貸款。

“Swingline承諾” 是指Swingline貸款人承諾在任何時候使Swingline貸款本金總額不超過Swingline再昇華的承諾。Swingline承諾是承諾的一個子設施，而不是補充。

“Swingline Exposure” 是指就每個貸款人而言，該貸款人根據第2.14節有法律義務發放基本利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該貸款人按比例在所有未償還Swingline貸款中的份額。

“Swingline貸款機構” 指真實銀行，或任何其他同意在本合同項下提供Swingline貸款的貸款機構。

“Swingline貸款” 指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人發放的貸款。

“擺線通知” 具有第2.14節中規定的含義。

“Swingline sublimit” 表示相當於$的金額100200,000,000.

“Swingline終止日期”是指到期日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“綜合租賃” 是指符合以下三項標準的租賃交易：(A)當事人有意將租賃視為承租人的“經營性租賃”；(B)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種税收優惠；以及(C)在該承租人的破產或破產程序中，租賃義務將被 定性為該承租人的債務(不考慮會計處理)。

“綜合租賃義務” 就任何人而言，指(A)作為承租人的該人在綜合租賃項下可歸因於本金的所有剩餘租金義務，以及(B)假設該人在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權的情況下根據該等綜合租賃項下的所有租金和購買價款支付義務的總和。

“TARGET” 指以歐元結算的支付的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)支付系統(或如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為適當替代的其他支付系統，如有)。

“目標日”是指在 哪個目標日開放進行歐元付款結算。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR” 應指，

(A)對於 關於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)天的美國政府證券業務 ，該利率由SOFR管理人公佈；前提是，截至下午5：00。在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且未出現相對於期限SOFR參考利率的基準替換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的 第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

(B)對於任何一天關於基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該 日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日， “基本利率期限確定日”)的期限SOFR參考利率，該利率由期限SOFR管理人公佈；前提是截至下午5：00。在任何基本匯率條款SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考匯率，並且未出現與條款SOFR參考匯率相關的基準替換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率 ，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR就是該期限的SOFR參考利率；但條件是，如果按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“長期SOFR調整” 指的是相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。

“期限SOFR參考利率”應 指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日由 借款人、擔保方、貸款方和行政代理人對循環信貸協議進行的某些第三修正案。

“第三次修訂生效日期”是指2023年7月14日。

“門檻金額” 指$75150,000,000.

“總槓桿率” 指截至任何日期的(I)截至該日期的綜合總負債與(Ii)截至該日期或之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率，經調整後，在預計基礎上包括借款人或其子公司在該期間收購的任何個人的綜合EBITDA(假設該收購在該期間的第一天 完成)。

“與敵貿易法案”指美利堅合眾國與敵貿易法案(美國法典第50編附錄)。§1及以下)，經修訂並不時生效。

“Truist Bank” 意為Truist Bank，北卡羅來納州的一家銀行公司，SunTrust Bank的合併繼承人。

“Truist Securities， Inc.”指的是田納西州的Truist證券公司，前身為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

“類型”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限還是基本利率確定的。

未調整基準 替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性子公司” 指借款人在截止日期後根據第10.25節以書面形式指定為“非限制性子公司”的任何子公司。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合性證書”具有第3.01(F)(Ii)節中規定的含義。

“表決百分比” 對任何貸款人來説，是指(A)在到期日之前的任何時候，該貸款人的按比例份額，以及(B)在到期日之後的任何時間，該百分比(小數點後第九位)除以(A)該貸款人的循環貸款餘額，加上(B)該貸款人在L/C風險敞口餘額中的比例份額和(br}該貸款人的擺動貸款風險，除以(Ii)所有循環貸款的未償還金額，擺線暴露和L/C暴露。

“VPT”指位於弗吉尼亞州的VPT，Inc.及其直接和間接子公司，以及它們各自的繼承人和受讓人。

“扣繳代理人” 指借款人或行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；(B)就聯合王國而言，指適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.02其他解釋規定。參照本協議和任何其他貸款文件，除非本協議或該等其他貸款文件另有規定：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(b) (1)在任何貸款文件中使用的“本合同”和“本合同”以及類似含義的術語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(I)第(Br)條、第(Br)節、第(Br)節和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。

(2)“包括”一詞是舉例而非限制。

(3)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論其證據如何，無論是電子形式還是實物形式。

(C)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及 包括；“至”及“至”各字的意思是“至但不包括”；而“至”一詞則指“至及包括”。

(D)此處和其他貸款文件中包含的標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定的所有財務數據一致，根據本協議要求提交的所有財務數據應與在編制經審計財務報表時採用的一致基礎上應用的公認會計原則相一致而編制，除非本協議另有明確規定。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着 誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修改之前，(A)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》計算，且(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，以對在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算進行核對。

(C)儘管有 本協議的任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據會計準則彙編第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，將借款人或借款人的任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值，以及(Ii)就本協議而言，GAAP中要求將以前被歸類為經營租賃的租賃視為資本化租賃的任何變更應不予理會，此類租賃應繼續被視為運營租賃(為免生疑問，沒有將本協議下的任何此類租賃重新定性為合成租賃)，與GAAP變更在緊接該變更生效之前生效。在借款人採用會計準則第842條(無論該租賃簽訂的日期如何)之後，任何符合GAAP規定的經營租賃不應被視為資本或融資租賃，而且就本協議的所有目的而言，任何此類租賃都應被視為已反映在借款人的合併財務報表中，其反映方式與借款人採用會計準則彙編第842條之前反映經營租賃的方式相同。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率多一個位數 ，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入 )。

1.05對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)對協議(包括貸款文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定；(C)對任何人的提及應 解釋為包括此人的繼任者和經允許的受讓人；以及(D)除非另有説明，否則所有對特定時間的提及應解釋為指行政代理人主要辦事處所在城市和州的時間。

1.06貨幣換算。

(A)就本協議和其他貸款文件而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考美元金額的確定，則此類金額應被視為 美元或該金額的美元等價物，任何必要的貨幣換算應由行政 代理確定，如本文所述。

(B)就所有未清償金額、L/C風險敞口和所需貸款人(及其組成部分)的所有確定而言，以美元以外的任何貨幣表示的任何金額 應視為指其等值的美元，任何必要的貨幣換算應 由行政代理確定。對於本協議項下的所有計算和確定以及本協議項下交付的所有證書，此類條款所代表的所有金額均應以美元或其等值的美元表示。

(C)行政代理應在需要或允許的情況下確定任何金額的美元等值，行政代理對此的確定應是無明顯錯誤的決定性決定。行政代理可以，但沒有義務依賴借款人的任何決定。行政代理可自行決定或應借款人或任何貸款人的要求，在任何 日期確定或重新確定任何金額的美元等值，包括但不限於以美元以外的商定貨幣發放或簽發的任何貸款或信用證的美元等值。

(D)行政代理可設立適當的四捨五入機制或將本協議項下的金額以整美元、整歐元或整美分或協議貨幣的其他子單位表示為最接近的較高或 較低的金額，以確保本協議項下任何一方的欠款或本協議項下需要計算或轉換的金額按必要或適當的適用協議貨幣的整體單位或適用協議貨幣的整子單位表示。

1.07 費率.費率. 行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本匯率、參考匯率、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR、調整後的期限SOFR或 條款SOFR或其定義中提到的任何組成部分定義或利率，或其任何替代、後續或 替換利率(包括任何基準替換)，包括任何此類 替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將與基本匯率、術語SOFR參考匯率、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR、調整後的每日簡單RFR、調整後的每日簡單RFR、調整後的條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前相似或產生相同的價值或具有相同的經濟等價性或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合標準的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基本匯率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限SOFR、歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR、調整後每日簡單RFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關的 調整的交易，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本匯率、SOFR參考匯率、SOFR期限、調整後期限SOFR、歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣匯率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單RFR或任何其他基準，在每種情況下， 均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、費用或費用。合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.08分區.。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果 任何新人出現，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者 組織。

第二條承諾和信貸延期

2.01承諾. 在符合本協議所列條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在截止日期至到期日期間以約定的貨幣不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的未償還承諾。但是，在實施任何借款後，(A)該貸款人的循環信貸敞口的美元等值不得超過其承諾，(B)所有以外幣融資的循環信貸的美元等值不得超過外幣昇華，以及(C)所有循環信貸的總敞口不得超過總承諾額。在前述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.04節提前還款，根據第2.01節再借款。 美元循環貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。歐元循環貸款可以是RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。如本文進一步規定，以英鎊計價的循環貸款應為遠期利率貸款。

2.02借款、循環貸款的轉換和續展。

(A)每次循環借款、每次循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續相同類型的循環貸款，均應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，通知可通過電話發出。行政代理必須在不遲於紐約時間中午12：00、三個工作日(或一個工作日 (I)對於截止日期的初始信用延期， 一個工作日，以及(Ii)在第三修正案生效日期的信用延期，(br}行政代理同意的較短期限)任何以美元借款、轉換為或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期，(Y)紐約時間中午12：00，每次借用RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求 日期前四個工作日，或(Z)中午12：00，紐約時間，在每次借入基本利率貸款的請求日期 。每個此類電話通知必須通過向行政代理交付書面循環貸款通知來迅速確認，該通知由借款人的一名負責官員正確填寫和簽署。每一筆RFR貸款、SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換或延續的本金應為美元等值5,000,000美元的本金，或超出1,000,000美元的美元等值本金的整整 倍(如果低於1,000,000美元，則本金總額等於可用適用承付款的餘額 )。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為相當於可用承付款餘額的總額)。

(B)每份循環貸款通知(電話或書面)應具體説明

借款人是否正在申請新的借款、將現有循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或將SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款延續一段額外的利息期；

(2)擬借入、轉換或延續的循環貸款的本金；

(3)適用的商定貨幣；

(4)將借入或將轉換現有循環貸款的循環貸款的類型，以及如適用，將轉換或延續所請求的循環貸款的循環貸款 ；

(V)這種借用、轉換或延續的請求日期，應為營業日；

(6)如果借款人要求重新借款，則説明將向其支付資金的借款人的銀行賬户的地點和號碼；

(Vii)在美元借款的情況下，不論這種借款是基本利率借款還是SOFR借款；

(Viii)在以歐元借款的情況下，這種借款是RFR借款還是歐洲貨幣利率借款；以及

(Ix)在SOFR借款或歐洲貨幣利率借款的情況下，適用於該借款或歐洲貨幣利率借款的初始利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果借款人沒有在循環貸款通知中指定循環貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環貸款應作為基本利率貸款發放或繼續發放，或轉換為基本利率貸款(如有必要，在使用該日期有效的適用匯率將借款轉換為美元后)。對於適用的歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，任何此類自動轉換應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類循環貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，但沒有指定 利息期，將被視為已指定一個月的利息期。

(C)在收到循環貸款通知後，行政代理應迅速將適用的循環貸款按比例通知每個貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將上一小節所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個貸款人。每個貸款人應在不遲於上午11：00之前將其循環貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理。(或下午2：00關於基本利率貸款)，紐約時間，在適用的循環貸款通知中指定的營業日。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行此類循環貸款來發放任何循環貸款；但行使此類選擇權不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還此類循環貸款的義務。在滿足第4.02節規定的適用條件 (如果該借款是第4.01節的初始信用延期)後，管理代理 應不遲於下午3：00。(或下午4：00關於基本利率貸款)，使如此收到的所有資金以行政代理收到的相同資金 提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入Truist Bank賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均根據借款人向行政代理提供的指示 。

(D)除本協議另有規定外，一項歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款利息期的最後一天繼續或兑換。在違約或違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得 申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，且所需貸款人 可要求在與此類貸款相關的各個利息期結束時，將當時未償還的任何或所有歐洲貨幣利率貸款和SOFR貸款轉換為基本利率貸款。

(E)行政代理應在確定適用於任何歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對SOFR、每日簡單RFR和歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。行政代理應在公開宣佈後，立即通知借款人和貸款人真實銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(F)在 所有借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的循環貸款的延續生效後，就歐洲貨幣利率貸款和SOFR貸款而言，總共不應超過十二個利息期。

2.03信用證 。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)各L/信用證發票人依據本第2.03節中規定的其他出借人的協議，(1)在從信用證結算日至信用證次融資到期日期間內的任何營業日，不時同意為借款人開具以美元計價的信用證，並根據以下第(B)款修改或更新其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的匯票； 和(B)貸款人各自同意參與為借款人開立的信用證；但是，如果在L/C信用證展期生效之日，(1)循環信用風險總額將超過總承諾額，(2)任何貸款人的循環信用風險風險將超過該貸款人的承諾， 開立人無義務就任何信用證進行任何L/C信用展期，貸款人也無義務 參與任何信用證。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並得到償付的信用證。

(Ii)在下列情況下，任何L/信用證出票人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人，或適用於該L信用證發行人的任何法律，或對該L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證發行人不要開具，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，該L開證人不會因此而獲得其他補償) ，或對該開證人施加在截止日期不適用且該L開證人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後續期之日起12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；

(C)所要求的信用證的到期日應在信用證次融資到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日；

開出該信用證將違反該L信用證的一項或多項政策；或

(E)此類信用證的面值小於100,000美元(商業信用證)，或500,000美元(其他類型的信用證)，或將以美元以外的貨幣計價。

(Iii)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證行在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證提出的修改。

(B)信用證的簽發和修改程序；常青樹信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證出票人(副本送交行政代理)，並由借款人的負責人員填寫並簽署。此類信用證申請必須在紐約時間中午12：00之前，或在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或適用的L/信用證髮卡人可能在特定情況下自行商定的較晚的日期和時間)之前，由適用的L/信用證髮卡人和行政代理 收到。如要求開立初始信用證，信用證申請書應在格式和細節上載明：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)開户方(應為借款人)的名稱和金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，受益人應提交的單據；(F)如有任何提款，應由該受益人提交的任何證書的全文；及(G)L信用證出票人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)L/C發證人可能要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後立即 ，但在任何情況下，不得遲於建議的簽發日期 前兩個工作日(或適用的L/信用證出票人在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)，適用的 L/信用證簽發人將與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的此類信用證申請的副本，如果沒有，適用的L/C出票人將向行政代理提供該副本 。適用的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認根據本合同條款允許所要求的簽發或修改時，則在符合本條款和條件的情況下，適用的L/信用證出票人應在要求的日期開立由借款人記賬的信用證或簽署適用的修改(視情況而定)，在每種情況下，均應按照L/信用證出票人的慣常和慣例商業慣例開具信用證。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意向適用的L/C出票人購買該信用證的參與權，其金額等於該貸款人的比例份額乘以該信用證的 金額的乘積。此外，在不限制前述規定的情況下，在截止日期，每個貸款人應被視為已購買了每一份現有信用證的參與額，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該現有信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，任何L信用證出票人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份為“長青信用證”)；只要 任何此類常青信用證必須允許該L/信用證出票人和/或借款人在每個十二個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是提前通知受益人，且除非該L/信用證出具人另有指示，否則不得遲於開出該信用證時商定的每個該十二個月期間內的一天(“不續期通知日期”)，且該信用證的最終到期日不遲於信用證子設施的到期日。借款人不需要向該L/信用證發行人提出任何此類續期的具體請求。一旦開立了常青樹信用證，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)該L/C出票人在任何時候允許該信用證的續期至不遲於信用證次融資到期之日。但是，在下列情況下，任何L/信用證的出票人均不允許續期：(A)該L/信用證的出票人此時沒有義務根據本合同條款開立更新形式的信用證，或(B)在7日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)。^這是)緊接在不續訂通知日期之前的營業日(1)來自行政代理，通知所需貸款人已選擇不允許續訂，或(2)來自行政代理、任何貸款人或借款人，通知不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件。儘管本合同有任何相反規定，L信用證的任何發行人均無義務在任何時候允許續期任何長榮信用證 。

(iv) 在向通知行或受益人 交付任何信用證或信用證修改後，適用的信用證簽發人還應向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。

(C)抽獎和補償；為參與活動提供資金。

(i) Upon any drawing under any Letter of Credit, the applicable L/C Issuer shall notify the Borrower and the Administrative Agent thereof. Not later than 1:00 p.m., New York time, on the date of any payment by the applicable L/C Issuer under a Letter of Credit (each such date, an “Honor Date”), the L/C Account Party shall reimburse such L/C Issuer through the Administrative Agent in an amount equal to the amount of such drawing. If such L/C Account Party or the Borrower fails to so reimburse such L/C Issuer by such time, the Administrative Agent shall promptly notify each Lender of the Honor Date, the amount of the unreimbursed drawing (the “Unreimbursed Amount”), and such Lender’s Pro Rata Share thereof. In such event, the Borrower shall be deemed to have requested a Revolving Borrowing of Base Rate Loans to be disbursed on the Honor Date for which the L/C Account Party shall be the Borrower and in an amount equal to the Unreimbursed Amount, without regard to the minimum and multiples specified in Section 2.02 for the principal amount of Base Rate Loans, but subject to the amount of the unutilized portion of the Aggregate Commitments and the conditions set forth in Section 4.02 (other than the delivery of a Revolving Loan Notice). Any notice given by any L/C Issuer or the Administrative Agent pursuant to this Section 2.03(c)(i) may be given by telephone if immediately confirmed in writing; provided that the lack of such an immediate confirmation shall not affect the conclusiveness or binding effect of such notice.

(ii)每個 代理人（包括作為信用證開證人的代理人）應在收到根據第2.03（c）（i）節發出的任何通知後，在行政代理人辦公室為適用信用證開證人的賬户向 行政代理人提供資金，其金額等於 其在未償付金額中的按比例份額，不遲於下午3：00，在紐約時間， 行政代理人在該通知中指定的營業日，根據第2.03（c）（iii）節的規定，每個提供資金的銀行 應被視為已向信用證賬户方提供了該金額的基本利率貸款。行政代理人應將收到的資金 匯給適用的信用證開證人。

(iii) 對於因第4.02節 中規定的條件無法滿足或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環借款進行充分再融資的任何未償付金額，應認為信用證賬户方已從適用的信用證開證人處產生了未再融資的未償付金額的信用證借款，該信用證借款應 到期並應按要求支付（連同利息），並應按與適用於基本利率貸款的違約利率相等的利率計息。在這種情況下，各信用證簽發人根據第2.03（c）（ii）節的規定向行政代理人支付的款項應視為其參與此類信用證借款的付款，並應構成該信用證簽發人為履行其在本第2.03節項下的參與義務而提供的信用證預付款。

(iv)在 信用證發行人根據本第2.03（c）節的規定為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還任何信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額之前， 此類信用證發行人按比例分攤該金額的利息應完全由 此類信用證發行人承擔。

(v) 各 開證人根據本第2.03（c）節 款的規定， 有義務提供循環貸款或信用證預付款，以償還任何信用證開證人根據信用證提取的金額， 這一義務應是絕對的和無條件的，且不受任何情況的影響，包括 （A）該開證人可能對該信用證開證人擁有的任何抵消、反訴、賠償、抗辯或其他權利，借款人或 任何其他人士因任何原因，（B）違約或違約事件的發生或持續，或（C）任何其他發生、 事件或情況，包括但不限於任何重大不利影響的存在（或聲稱的存在），無論是否 類似於上述任何情況。任何此類償付不得免除或以其他方式損害信用證賬户方 或借款人償付信用證開證人在信用證項下支付的任何款項的義務，連同本協議規定的利息。

(vi)如果 任何代理人未能在第2.03（c）（ii）節規定的時間內，為任何信用證開證人的賬户向行政代理人提供該 代理人根據第2.03（c）節的上述規定應支付的任何金額，則該信用證開證人應有權向該代理人追償（通過行政代理人行事），應要求，該金額及其利息 ，從要求付款之日起，至該信用證開證人可立即在 獲得付款之日止。每年的利率等於不時生效的聯邦基金利率。該信用證開證人（通過行政代理人）提交給任何代理人的關於本條款（vi）項下所欠任何金額的證明應是決定性的，且無明顯錯誤。

(d)償還 借款。

(I)在任何L/信用證出票人在任何信用證項下付款並根據第2.03(C)節就基本利率貸款或L/信用證就該付款從任何貸款人獲得資金 之後的任何時間，如果行政代理人為該L/信用證出票人的賬户收到任何與該信用證有關的付款(無論是直接從L/信用證賬户、借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，或支付任何利息，行政代理將按比例將其份額分配給該貸款人，資金與行政代理收到的資金 相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為任何L/C出票人的賬户收到的任何付款需要退還 ，則每個貸款人應應行政代理的要求將其按比例的份額支付給該L/C出票人的賬户，並另加從該要求之日起至該出借人退還該金額之日的利息， 年利率等於不時有效的聯邦基金利率。

(E)絕對義務 。L/信用證賬户方或借款人有義務為每一張信用證項下的每一張提款償還適用的L/信用證出票人，並償還每一筆L/信用證借款和通過借入循環貸款進行再融資的信用證項下的每一筆提款，這些義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在包括以下情況在內的所有情況下應嚴格按照本協議的條款進行支付：

(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時候針對任何受益人或該信用證的任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人在任何時候可能享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與之有關的任何協議或文書、或任何無關交易有關的；

根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

任何L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格遵守該信用證條款的匯票或憑證付款；或任何L/C出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或其繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或 任何債務人救濟法下的任何程序而產生的任何付款；或

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人可獲得的抗辯或解除其責任的任何其他情況。

借款人應迅速 檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的L信用證簽發人。借款人 應被最終視為已放棄向適用的L信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠，除非該通知 如上所述發出。

(F)L發行人的角色。每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，L/信用證出票人無責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外) 或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於任何貸款人：(I)應貸款人或所需貸款人的要求或經貸款人或所需貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性，任何代理人、任何L/信用證出票人或其各自的通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人承擔責任。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險，但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，代理人相關人員、L/信用證發行人或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不承擔任何責任。但是，如果條款中有任何相反的規定，借款人可以向適用的L/信用證出票人索賠，而適用的L/信用證出票人可能對借款人承擔一定程度的責任，但僅限於任何直接的責任，而不是後果性或懲罰性的，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於L發票人在受益人(S)嚴格遵守信用證的條件下向其出示即期匯票和證明後，故意不付款而造成的。為進一步説明，且不限於前述規定，每個L信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息；對於轉讓、轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益、或其全部或部分收益的任何票據，L信用證出票人不對其全部或部分無效或無效承擔責任。

(G)現金 擔保品。在行政代理的要求下，(I)如果任何L/C出票人已履行了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L/C借款尚未根據本協議的條款轉換為借款，或(Ii)如果在信用證次融資到期之日，任何信用證因任何原因可能仍未兑現，且部分 或全部未提取，則借款人應立即將所有L/C風險敞口的未提取金額(金額等於該未提取金額 )進行抵押。

(H)ISP98的適用性。除非開立信用證時適用的L/信用證發行人和借款人另有明確約定，且受適用法律的約束，L/信用證發行人、其代理行及其受益人在信用證項下的履約應受《1998年國際備用慣例》(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的以後修訂本)的規則(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的該修訂本)的管轄，並在與之不相牴觸的範圍內，受第10.16款中規定的本協議的管轄法律的管轄。

(I)信用證手續費。借款人應按照其按比例分攤的比例，為每個貸款人的賬户以美元向行政代理支付一筆信用證費用，該費用等於信用證的適用利率乘以所有未償還信用證項下可提取的實際每日最高金額。此類費用應在每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，並在信用證次貸項貸款到期之日支付。如果適用匯率在任何一個季度發生變化，應分別計算每個備用信用證的每日實際金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(J)應付L/信用證發行人的預付費用、跟單及手續費。借款人和各自的L信用證賬户方在共同和各自的信用證項下，應為自己的賬户直接向適用的L信用證出證人支付一筆預付費用，金額為：(I)就該開證人開出的每份商業信用證，年利率為該信用證金額的0.125(或該L/信用證出票人可能商定的較低費用)，該信用證在簽發時到期並應支付；及(Ii)就L/信用證出具的每份備用信用證而言，年利率為0.125%(或L/信用證發票人可能同意的較低費用)，於 信用證項下每日可提取的最高金額，於每年1月、 4月、7月和10月的最後一個營業日(自該信用證簽發後的第一個工作日開始)到期並按季度支付，並在信用證次貸項融資到期之日支付。此外，借款人和各自在信用證項下的L/信用證賬户方應共同和分別直接向適用的L/信用證出票人支付其賬户中適用的L/信用證出票人不時與有效的信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他 手續費以及其他標準成本和費用。這些費用和收費是到期的，按要求支付，並且不能退還。

(K)與信用證申請衝突。如果本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04提前還款。

(A)借款人在接到借款人通知行政代理後，可隨時或不時自願預付循環貸款和Swingline貸款的全部或部分，而無需支付保費或罰款；但條件是(I)行政代理(A)必須在任何SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何預付款日期前三個工作日的中午12：00之前收到該通知，以及(B)不遲於紐約時間中午12：00在RFR貸款、基本利率貸款和Swingline貸款的預付款日期收到通知；(2)SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款的任何預付款的本金應為美元等值的5,000,000美元，或其超出的1,000,000美元的整數倍(或該貸款的剩餘未償還金額)；(3)基本利率貸款和歐洲貨幣利率貸款的任何預付款的本金應為500,000美元，或超過其100,000美元的整數倍(或該貸款的剩餘未償還金額)；以及(Iv)Swingline貸款的任何預付款應為根據第2.14節對Swingline貸款進行預付款的情況下允許的金額，或(Ii)、(Iii)和(Iv)如果金額較小，則為任何未償還借款中適用貸款的剩餘本金金額。每份此類通知應 註明預付款的日期和金額，以及要預付的循環貸款或擺動貸款的類型(S)。行政代理人應立即通知各貸款人其已收到此類通知，並按比例通知各貸款人預付款。 如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類預付款應根據適用貸款人各自的Pro Rata份額 用於循環貸款或Swingline貸款(視具體情況而定)。

(B)如果 在任何時候(I)循環信貸敞口在任何時候超過當時有效的總承諾額，而不是由於匯率波動，或者(Ii)如果完全由於貨幣匯率波動，在最近一個計算日期以外幣計價的循環貸款和L/C風險敞口的總和超過外幣額度的105%，借款人應立即償還各自的循環貸款，償還總額等於該超出部分，連同所有應計款項和該超額款項的未付利息，以及根據第三條規定到期的任何款項。

2.05自願減少或終止承付款。借款人可在任何時間並不時通知行政代理終止承諾，或將承諾永久減少至不低於循環信貸風險的數額。但(A)借款人無義務支付任何與該等減免或終止承諾有關的罰款，但第3.05節所規定者除外，因該等減免或終止而產生的任何貸款償還，(B)行政代理應在不遲於紐約時間中午12：00，即終止或減免日期前三個工作日收到該通知，及(C)任何該等減免的總額應為$5,000,000，或超過$1,000,000的整數倍。行政代理 應將任何此類減少或終止承諾的通知及時通知貸款人。一旦根據第2.05節的規定減少或終止承諾，除非按照第2.15節的規定，否則不得增加承諾額。任何承諾的減少應適用於每個貸款人根據其按比例所佔份額的承諾。在任何承諾終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止承諾生效之日支付。任何低於Swingline昇華、L/C昇華和外幣昇華的承諾的任何此類減值，應相應地導致Swingline承諾、Swingline昇華、L/C昇華和外幣昇華中的美元減值。貸款人的承諾也可以根據第10.15節的規定終止。

2.06償還貸款。

(A)借款人應在到期日向貸款人償還當時未償還的所有循環貸款的本金總額。

(B)借款人應在(I)適用於該Swingline借款的利息期限的最後一天和(Ii)Swingline終止日期兩者中較早的日期償還每筆Swingline借款。

2.07的利息。

(A)在符合以下第(B)款規定的情況下，(I)每筆SOFR貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的調整期限SOFR加上SOFR貸款的適用利率；(Ii) 每筆RFR貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於調整後的每日簡單RFR加RFR貸款的適用利率；(Iii)每筆歐洲貨幣利率貸款應在每一利息期內為其未償還本金金額計息，年利率等於該利率期間調整後的歐洲貨幣利率加上適用的歐洲貨幣利率貸款利率；(Iv)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率； 和(V)每筆Swingline貸款的未償還本金應按基本利率加基本利率的適用利率 計息，或Swingline貸款人和借款人同意的其他利率。

(B)如果第(Br)條第(A)款下或加速後存在任何違約事件，借款人應根據所需貸款人的選擇，就所有其他違約事件 支付其所有未償債務本金金額的利息(包括但不限於第2.03(I)節關於信用證的費用的增加)，在適用法律允許的最大範圍內，按每 年浮動利率計算利息。逾期應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆Swingline貸款的利息應在該貸款到期日和Swingline終止日支付，到期日應為適用於該貸款的利息期的最後一天 。

(D)每筆貸款(Swingline貸款除外)的利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決前和判決後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應按照本協議的條款到期並支付。

2.08費用。除第2.03節第(I)和(J)款所述的某些費用外：

(a)承諾 費用。借款人應根據其在所有承諾中的按比例 份額，以美元向行政代理人支付未使用承諾費，該未使用承諾費應按照“適用承諾費率”欄中規定的適用比率乘以 截止日至到期日期間該借款人未使用承諾的實際每日金額。為了計算與承諾相關的承諾費用，每個貸款 的承諾應被視為在該貸款的未償還循環貸款和信用證風險敞口的範圍內使用，但不包括Swingline風險敞口。應計 承諾費應於 2018年1月31日起至到期日，於每年1月、4月、7月及10月的最後一個營業日按季度支付。承諾費應按季度計算，如果 適用費率在任何季度發生任何變化，則應計算實際日金額，並分別乘以適用費率生效的該季度 每個時段的適用費率。承諾費應隨時累計，包括第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何 時間。

(b)費用 信函。借款人應向行政代理人和信託證券公司支付美元。 按照《收費函》中規定的金額和時間，自行承擔《收費函》中規定的費用。此類費用應在支付時全額獲得，且不得以任何理由退還。

(c)貸款人的 預付費。在截止日，借款人應以美元向行政代理人支付借款人和信託證券公司書面約定的 預付費，以貸方的名義支付。如《信》所述。 支付給每個經銷商的預付費僅用於其自己的賬户，且無論出於何種原因均不予退還。

(D)拖欠貸款承諾費。儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權根據本節第(Br)(A)款就其承諾收取應計承諾費，或根據第2.03(I)節獲得在該期間應計的信用證費用(但不損害違約貸款人以外的貸款人對該等費用的權利)。如果(X)根據第3.10節將該違約貸款人的L/C風險敞口的一部分重新分配給非違約貸款人，則 本應為該違約貸款人的利益而應計的費用將改為為該非違約貸款人的利益而應計並支付給該非違約貸款人。按比例根據他們各自的承諾，以及(Y)在該L/C風險敞口的任何部分不能 如此重新分配的範圍內，該等費用將改為為適用的L/C發行人的利益而應計並支付給適用的L/C發行人。這個按比例付款 第2.12節的規定應自動視為已進行調整，以反映本款的規定。

2.09利息和費用的計算 。基本利率貸款的利息和Swingline貸款和承諾費應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎計算。所有其他類型的利息和所有其他類型的費用的計算應以一年360天為基礎計算，除非市場慣例是以365天(或閏年的366天)為基礎的一年， 應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。每筆貸款應在貸款發放之日產生利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發生當天償還的任何貸款應計入一天的利息。

2.10債務的證據。

(A)每個貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的， 貸款人向借款人提供的信貸延期的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。 任何未能如此記錄或這樣做的錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下就循環信貸風險支付任何欠款的義務。由管理代理 保存的帳目和記錄應視為登記冊的一部分。如果登記簿與任何貸款人的記錄之間有任何不一致之處，則以登記簿中的記錄 為準。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例 保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和擺動額度貸款。由行政代理人保存的賬目和記錄應被視為登記冊的一部分。如果登記簿與任何貸款人的記錄之間存在任何不一致，則登記簿中的記錄將適用於無清單的錯誤。

(C)本 協議證明借款人有義務償還貸款，並以“無記名”信貸協議的形式簽署。 然而，應任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求，借款人在任何時候同意，它將為該貸款人的每一項承諾準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並以借款人和行政代理批准的格式 。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在本協議允許轉讓後)均應由一張或多張格式為 的本票表示，該本票應支付給該本票上所列收款人及其登記受讓人。

2.11一般付款。

(A)借款人將支付的所有款項應以適用的約定貨幣支付，對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，不得附加任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00以立即可用的資金在行政代理的辦公室以相應貸款人的賬户支付給行政代理。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的此類 付款的比例份額(或本文規定的其他適用份額)，與通過電匯至該貸款人的貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在紐約時間下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用 應繼續計入。如果借款人沒有或因任何原因不能以約定的貨幣向貸款人支付貸款，或者如果借款人在以該約定的貨幣支付任何款項時違約，則貸款人可以根據其選擇，要求以等值於根據第 10.22節確定的該約定的貨幣的美元向貸款人支付貸款。對於以美元以外的約定貨幣支付的任何到期和應付款項，借款人應使貸款人免受貸款人因在付款到期之日和付款之日之間因美元相對於該約定貨幣的價值發生變化而發生的任何損失(不包括任何貸款人因貸款人的重大疏忽或故意不當行為而產生的損失，該損失由具有管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定)。

(B)在符合“利息期”定義的情況下，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(C)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供行政代理人使用的資金不足以全額支付當時到期的所有債務，則此類資金應(I)首先用於行政代理人的費用和可償還的開支(包括第三條規定應支付的律師費和金額)，然後根據任何貸款文件到期應付；(Ii)第二，向貸款人的所有應償還的費用以及L/C發行人根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有費用和應償還的費用， 根據貸款人和L/C發行人各自在該等費用和費用中的比例，按比例支付給貸款人和L/C發行人；(Iii) 第三，向貸款人支付本合同項下當時到期和應支付的利息和手續費，按貸款人各自的利息和費用的比例按比例支付；以及(Iv)第四，向貸款人或該貸款人的關聯公司支付根據本協議或該協議到期的未償還的L/C的借款本金和根據對衝安排承擔的債務 ，在有權享有該等貸款的各方中按比例支付當時根據該等對衝安排到期應付的L/C的本金和未償還的借款和債務的金額。

(D)除非借款人或任何貸款人在要求其向本協議項下的行政代理人支付任何款項的日期前已通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會付款，否則行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果此類付款實際上不是以立即可用的資金支付給管理代理，則：

(I)如果借款人未能支付該款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還該貸款人可立即獲得的該假定付款部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該 金額之日起(包括該日)至該金額以適用的商定貨幣以立即可用資金償還給該行政代理之日起的每一天的利息。按不時生效的聯邦基金利率或行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率，直至此類要求後的第二個營業日，此後按基本利率或行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者 包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率；和

(Ii)如果 任何貸款人未能支付此類款項，則該貸款人應應要求立即以適用的商定貨幣的即期可用資金向行政代理支付其金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日(“補償 期”)期間的利息，以不時生效的聯邦基金利率或行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較高者為準，包括但不限於：以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率 ，直至此類要求後的第二個營業日，此後按基本利率或行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的 計算 ，包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率。如果出借人 向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在適用借款中。 如果該出借人在行政代理提出要求後兩個工作日內沒有支付該金額，行政代理可以向借款人提出要求，借款人應向行政代理支付該金額。以及補償期間的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。 本合同不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，也不得視為損害行政代理或借款人因該貸款人在本合同項下違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理人就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(E)如果 任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除，則行政代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(F)本合同項下貸款人發放循環貸款併為參與信用證和Swingline貸款提供資金的義務是幾個 ，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放循環貸款或未能為此類參與提供資金， 不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供循環貸款或購買其參與承擔責任。

(G)除第3.09節另有規定外，本條款中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.12分擔付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的任何循環貸款，或其參與L/C風險敞口或其持有的Swingline風險敞口而獲得超過其應評税份額(或本協議預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願，或以其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理人，和(B)從其他貸款人購買其發放的循環貸款中的股份和/或其持有的L/C風險敞口或Swingline風險敞口中的子參與者 ，以使該購買貸款人按比例與每個貸款人分擔該等貸款或該等參與的超額付款；但是，如果此後向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在此範圍內，該項購買應被撤銷，每個其他貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購房價，以及相當於該付款貸款人的應課差餉租額(按照(一)付款貸款人要求償還給(二)從購房貸款人收回的總金額的比例)的利息或購房貸款人就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項的金額。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.12節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄具有決定性和約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本節購買參與權的每一貸款人在購買後 有權根據本協議就已購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是已購買債務的原始所有人的程度相同。

2.13搖擺線承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在截止日期至Swingline終止日期期間不時向借款人提供Swingline美元貸款，其未償還本金總額在任何時候不得超過(A)當時有效的Swingline承諾和(B)所有貸款的未償還金額與L/C風險敞口之和的差額，以較小者為準；但前提是，Swingline貸款人不應被要求發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。借款人有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款 。

2.14搖擺線借用程序 ；等

(A)借款人應在紐約時間 中午12：00之前，向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，通知主要採用本協議附件B的形式(“Swingline通知”)，即每次Swingline借用的請求日期。每一份Swingline通知都是不可撤銷的，並應指明：(I)該Swingline貸款的本金 金額，(Ii)該Swingline貸款的日期(應為營業日)和(Iii)借款人的賬户 應貸記該Swingline貸款的收益。行政代理將立即通知Swingline貸款人每個Swingline通知。每筆Swingline貸款應按借款人和Swingline貸款人商定的基本利率或任何其他利率計息，並應有借款人和Swingline貸款人商定的利息期限(應為術語“利息 期限”的定義所設想的期限)。每筆Swingline貸款的本金總額應為不少於100,000美元或50,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。 Swingline貸款人將在不遲於紐約時間中午12：00之前，將每筆Swingline貸款的收益以美元即時可用資金提供給借款人，該賬户由借款人在適用的Swingline通知中指定，時間不遲於該Swingline貸款的申請日期 。

(B)Swingline貸款人可代表借款人(在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸款人代表其行事)向行政代理髮出循環貸款通知，要求貸款人(包括Swingline貸款人)發放等同於任何Swingline貸款未付本金的基本利率貸款。根據第2.02節的規定，每個貸款人應將包含在此類借款中的基本利率貸款的收益提供給行政代理，並將其記入Swingline貸款人的賬户，這些資金將僅用於償還Swingline貸款。

(C)如果 由於任何原因，基本利率貸款可能不會(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定發放，則每個貸款人(Swingline貸款人除外)應購買此類Swingline貸款的未分割參與權益，其金額等於該基本利率貸款應發生之日其按比例所佔份額。在所需購買的日期，每個貸款人應立即將其參與利息的金額以即時可用資金的形式轉給行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。如果該Swingline貸款的利率不是基本利率 ，則該Swingline貸款將在任何此類參與的生效日期自動成為基本利率貸款，並且應根據需要 支付利息。

(D)每個貸款人根據第2.14(B)節提供基本利率貸款或根據第2.14(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該貸款人或任何其他人可能擁有或因任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出索賠的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。(Ii)存在違約或違約事件或終止任何貸款人的承諾，(Iii)借款人、行政代理或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(Iv)任何其他情況、發生或事件，包括但不限於任何重大不利影響的存在(或據稱存在) ，不論是否類似於上述任何情況。如果任何貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回該金額，以及自該金額的要求之日起(I)按聯邦基金利率計算至該要求後的第二個營業日為止的每天應計利息 和(Ii)此後任何時間按基本利率計算的利息。在該貸款人支付其要求的款項之前，該Swingline貸款人應被視為繼續持有未償還的Swingline貸款，金額為貸款文件的所有未付參與額。 此外，該貸款人應被視為已將其貸款的本金和利息以及本協議項下應付給該貸款人的任何其他 金額轉讓給該Swingline貸款人，以支付該貸款人根據本節未能為其提供資金的Swingline 貸款中該貸款人的參與權益的金額，直到該金額被全部購買為止。

2.15承諾增加；增加貸款人。

(A)因此，只要未發生違約事件且在截止日期後仍在繼續，借款人可在至少30天前向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向每個貸款人提供通知副本)，提議將總承諾額增加不超過#美元。550750,000,000(任何此類增加的數額，即“額外承諾額”)，但在任何時候，承付款總額不得超過#美元。1,8502,750,000,000。 每個貸款人在收到通知後15天內，有權通過書面通知借款人和行政代理選擇將其承諾額增加本金，最高可達其在額外承諾額中的比例份額。 任何貸款人(或其任何繼承者)都沒有義務增加其在本協議和其他貸款文件下的承諾額或其他義務，貸款人增加其承諾額的決定應獨立於任何其他貸款人而由其自行決定 。任何貸款人未對此類通知作出迴應的，應被視為拒絕增加其承諾。

(B)如果 任何貸款人不選擇根據第2.15條第(A)款增加其承諾，則借款人可指定另一家銀行或其他金融機構(可以是但不必是一家或多家現有貸款人)，該另一家銀行或其他金融機構當時同意 在任何此等人士為現有貸款人的情況下，增加其承諾，並在任何其他此等人士(“額外的貸款人”)的情況下，成為本協議的一方；但是，任何新的銀行或金融機構必須是行政代理可以接受的，並且這種接受不會被無理地扣留或推遲。現有貸款人根據本款(B)增加的承諾額加上新增貸款人的承諾額的總和，合計不得超過額外承諾額的未認繳金額。

(C)根據第2.15節增加的承諾總額，應在行政代理收到借款人、 和每個額外貸款人以及其他每個將增加承諾的貸款人滿意的形式和實質上令其滿意的補充或合併後生效，並列出這些貸款人的新承諾，以及每個額外貸款人同意成為本協議的一方並受本協議所有條款和條款約束的協議、借款人的負責官員簽署的借款人證書，在形式和實質上合理地為行政代理所接受，證明(X)在任何該等擬議的增加時及實施後，不存在任何違約或違約事件，(Y)第V條 所載借款人的所有陳述和擔保(但不包括第5.05(B)節所述的陳述)在增加之日及截至 之日在所有重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和保證特別提及較早日期者除外。在這種情況下，(Z)自10月31日起，它們在所有重要方面均應真實無誤。20162022年， 沒有已經或可以合理預期會產生重大不利影響的變更，借款人就增加承諾獲得適當公司授權的證據，以及行政代理可能合理要求的借款人律師就增加承諾提出的意見。

(D)在行政代理接受任何此類協議後，就本協議項下的所有目的而言，每個新增貸款人應自動被視為貸款人，總承諾額應自動增加通過該協議增加的承諾額 ，附表2.01應自動被視為修訂，以反映所有貸款人在增加此類承諾額後的承諾。

(E)如果(Br)根據第2.15節的規定，所有貸款人的承諾總額出現非按比例增加的情況，(I)在五個營業日內，對於當時未償還的任何基本利率貸款或RFR貸款，以及在當時的當前利息期結束時，對於當時未償還的任何SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，借款人應提前償還其全部貸款，並且，在借款人選擇這樣做的範圍內，並受第四條規定的條件的限制， 借款人應在實施該項增加後按其各自承諾的比例向貸款人重新借款， 直至貸款人在實施該項增加後按其各自承諾的比例持有所有未償還貸款，以及(Ii)該項增加生效後，各貸款人在每一份未償還信用證中的參與金額應自動調整，以便在實施此類調整後，貸款人應按其各自承諾的比例參與每一份信用證。

2.16延期承諾終止日期 。

(A)除第(C)款另有規定外，借款人可不時在截止日期一週年之後，但在當時有效的預定到期日之前至少45天，借款人向行政代理髮出書面通知，請求將當時有效的預定到期日延長一歷年，自借款人選擇的日期(“延期生效日期”)起生效；但條件是：(I)借款人在任何日曆年只能提出一次此類請求，且不得超過兩次。在本協議期限內(為免生疑問，之後正在給 效果這個第二第三修正案 ，借款人已使用本協議下提供的兩種延期選項第 節2.16)生效日期和(Ii)延期生效日期應在行政代理收到延期請求之日(“延期請求日期”)後至少30天，但不超過90天。在收到延期請求後，管理代理應 立即將該請求通知每個貸款人。如果貸款人自行決定同意延長適用於其承諾的到期日(“延期貸款人”)，則應在不遲於延期請求日期後15天(或借款人和行政代理人商定的較晚日期)向行政代理提交關於同意這樣做的書面通知。此後，行政代理應立即通知借款人延長貸款人同意延長適用於該貸款人的承諾和循環貸款的承諾終止日期 (該協議在延期生效日期之前不可撤銷)。除第2.16(B)款另有規定外，任何未能接受或迴應借款人延長到期日請求的貸款人(“拒絕貸款人”)的承諾應於該貸款人當時有效的到期日終止(不考慮其他 貸款人的任何延期)，並且借款人應在該到期日全額償付欠該拒絕貸款人的所有循環貸款的未償還本金。連同本協議項下欠該遞減貸款人的所有應計利息和未付利息以及截至向該遞減貸款人支付本金和本協議項下應付該遞減貸款人的所有其他款項之日為止的所有應計和未付費用。

(B)行政代理應迅速將拒絕貸款的貸款人的總承諾額通知每個延長貸款的貸款人。在延長貸款人收到拒絕貸款人的通知(“增加請求日期”)後，每個延長貸款人 可提出將其各自的承諾增加不超過拒絕貸款人的承諾總額的金額，該延長貸款人應在不遲於增加請求日期後15天(或借款人和行政代理商定的較晚日期)向行政代理遞交關於其如此增加承諾的通知，並且在延期生效日期之前，該要約不可撤銷。根據前款延長貸款人提供的額外承諾總額超過遞減貸款人承諾總額的，應按比例減少此類額外承諾。如果延長貸款人提出延期的承諾總額少於借款人要求延期的承諾總額，則借款人有權向其他人尋求額外的承諾。一旦借款人獲得提供任何遞減貸款人承諾的全部金額的要約(無論是從延長貸款人或其他人獲得的)，借款人有權但沒有義務要求任何遞減貸款人將其在本協議下的權利和義務(包括所有承諾和循環貸款)全額轉讓給一個或多個銀行或其他金融機構(這些銀行或其他金融機構可以是但不必是一個或多個延長貸款人) 當時同意的任何此等人為延長貸款人的情況下，增加其承諾，並在 情況下，任何其他此類人員(“新貸款人”)成為本協議的一方；條件是：(I)該轉讓符合第10.07條的規定，(Ii)該拒絕出借人收到該拒絕出借人所欠的所有循環貸款的全部未償還本金，連同本協議項下的所有應計和未付利息以及截至 根據本協議應支付給該遞減貸款人的本金和所有其他款項之日為止的所有應計和未付費用，以及(Iii)任何此類轉讓應在借款人指定並經相應的新貸款人和延長貸款人(視情況而定)和行政代理同意的延期生效日期或之前的日期生效。

(C)如果， 但僅當延期貸款人和新貸款人(視屬何情況而定)已同意提供總額等於緊接延期生效日期之前未償還承諾總額的50%的承諾，並且在延期生效日期滿足第4.01(A)(V)節和第4.01(A)(X)節的先例，此類展期貸款方和新貸款方(但不包括其他不選擇展期的貸款方)的有效到期日應延長一歷年。

(D)本第2.16節將取代第2.12節或第10.01節中任何相互衝突的規定。

第三條税收、產量保護和非法

3.01税。

(A)就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何L信用證出票人，術語“適用法律” 包括《反洗錢法》。

(b)任何 和所有由借款人或因借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務而支付的款項均不得扣除 或預扣任何税款;但如果任何適用法律要求從任何此類 付款中扣除或預扣任何税款，扣繳義務人應及時足額支付所扣款項 根據適用法律向相關政府機構繳納，如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額 應在必要時增加，以便在進行所有要求的扣除和預扣後（包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除和預扣）適用的納税人應得到一筆相當於其在沒有作出此種扣除或預扣的情況下本應得到的金額。

(c) 此外，在不限制本節（b）款規定但不重複的情況下，借款人應根據適用法律及時向 相關政府機構支付任何其他税款，或根據行政代理人的選擇及時償還任何其他税款。

(d) The Borrower shall, without duplication, indemnify each Recipient, within thirty (30) Business Days after written demand therefor, for the full amount of any (i) Indemnified Taxes paid or payable by such Recipient or required to be withheld or deducted from a payment to such Recipient (including Indemnified Taxes imposed or asserted on or attributable to amounts payable under this Section) and (ii) reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto, whether or not such Indemnified Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant Governmental Authority. In the event that such Indemnified Taxes referred to in clause (i) shall exceed $100,000, the Recipient subject to such Indemnified Taxes shall (x) notify the Borrower of such imposition or assertion and (y) the Borrower, solely at its own expense, may cause such Recipient to contest the imposition or assertion of such Indemnified Taxes as to which there exists no reasonable basis. The Borrower shall fully indemnify such Recipient for all costs (including any liabilities, penalties, interest and expenses) incurred by such Recipient in connection with any such contest to the extent necessary to preserve such Recipient’s after-tax yield. Nothing contained in this subsection (A) obligates the Administrative Agent or any Lender (or any of their respective Affiliates) to disclose to the Borrower any of its tax records or materials relating thereto, (B) shall interfere with the right of the Administrative Agent or any Lender (or any of their respective Affiliates) to arrange its taxation and financial affairs in whatever manner it deems appropriate, or (C) obligates the Administrative Agent or any Lender (or any of their respective Affiliates) to claim relief from taxation on its corporate profits or, subject to clause (y) above, to claim any credits, deductions or other relief otherwise available to it with respect to its tax affairs. Payment under this subsection (d) shall be made within 30 days after the date the Lender or the Administrative Agent makes a written demand therefor. A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to the Borrower by the applicable Recipient (with a copy to the Administrative Agent in the case of a Recipient other than the Administrative Agent), setting forth in reasonable detail the nature and amount of such Indemnified Taxes, shall be conclusive, absent manifest error.

(e)在借款人向政府機構支付任何賠償税後，借款人應儘快向行政代理機構提交由該政府機構簽發的證明該等付款的收據的原件或經認證的副本、報告該等付款的申報表的副本或行政代理機構合理滿意的該等付款的其他證據。

(f)税務 表格。

(i)任何 美國人應在其成為本協議項下的借款人之日或之前向借款人和行政代理人交付（以及在借款人或行政 代理人提出合理要求後不時提供），正式簽署的IRS表格W-9原件，證明在該借款人合法有權的範圍內，該等資產 豁免美國聯邦備用預扣税。

(Ii)根據《守則》或美國作為締約方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何 收款人，應在適用法律規定的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交由適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或 降低預扣費率的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的情況下，作為外國人的每一位收款人應在其合法有權這樣做的範圍內，(W)在該收件人成為本協議項下的收件人之日或之前，(X)在任何此類表格或認證失效或過時之日之前，(Y)在發生任何需要根據本款更改其先前提交的最新表格或認證的事件之後，以及(Z)不時應借款人或行政代理的合理請求，向借款人和行政代理交付(按借款人或行政代理要求的副本數量 )，以下列兩項中適用的一項為準：

(A)如果 該收款人聲稱有資格獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，該貸款文件是美國國税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其任何後續表格的正式填寫和簽署的原件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，正式填寫並簽署的國税表W-8BEN、國税表W-8BEN-E或其任何後續格式的原件，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)已妥為填寫及籤立的美國國税局表格W-8ECI正本或其任何後續表格，以證明該收款人所收取的款項與該收款人在美國進行貿易或業務有關；

(C)如果 該收款人要求根據本守則第871(H)條或第881(C)條獲得證券組合利息豁免的好處，則應填寫並簽署IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何後續表格的正本，連同實質上為附件F-1(美國税務合規證書)形式的證書，該收款人據此證明(1) 該收款人並非本守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(2)該收款人並非守則第871(H)(3)條或第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(3)該收款人並非該守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司，及(4)有關利息支付與該收款人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫；或

(D)如果 該收款人不是根據任何貸款文件應支付給該收款人的任何款項的實益所有人，該貸款文件應妥為填寫和簽署 IRS表格W-8IMY的正本或其任何後續表格，連同IRS表格W-9、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E 或其任何後續表格、基本上採用附件F-2或附件F-3形式的美國納税符合證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果該接收方是合夥企業，並且該接收方的一個或多個直接或間接合作夥伴 要求獲得投資組合利息豁免，則該接收方可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件F-4的形式提供實質上為 的《美國税務合規證書》。

(Iii)每個收款方應在法律上有權這樣做的範圍內，在收款方根據本協議成為收款方的日期或之前(借款方或行政代理要求的副本數量為 )，向借款方和行政代理交付(此後應借款方或行政代理的合理要求不時提出)，簽署適用法律規定的任何其他形式的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律規定的補充文件或形式説明，以允許借款人或行政代理確定需要扣繳的扣繳或扣減。

(Iv)每個收件人同意，如果之前根據本條款第3.01條提交的任何表格或認證過期或過時，或在任何方面不準確，且該收件人在法律上無權提供更新的表格或認證，則應立即 通知借款人和行政代理其無法更新該表格或認證。

(G)如果 根據任何貸款單據向收款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該收款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該收款方應在法律規定的時間和借款方或行政代理方合理要求的時間，向借款方和行政代理提交適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)款規定)規定的文件，以及借款方或行政代理方合理要求的、借款方和行政代理方履行FATCA項下義務所需的附加文件，以確定該收款方已履行該接收方在FATCA項下的義務。以及(如果適用)確定要從此類付款中扣除和扣繳的 金額。僅就本第3.01(G)節而言，“FATCA”應包括 在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

(H)處理某些退款。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(H)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何 金額，該金額的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收，且從未支付過賠償付款或導致退還此類退款的額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.02違法性。如果法律上的任何變更在本協議之日後使任何貸款人或其適用的放貸機構作出、維持或資助RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣貸款或以任何外幣為任何貸款提供資金是違法的，或如果任何此類情況嚴重限制該貸款人在適用的離岸美元市場買賣或吸收美元存款的權力，或根據SOFR、RFR或歐洲貨幣匯率確定利率或收取利率，則在借款人通過行政代理向借款人發出通知後，該貸款人關於發放或繼續發放受影響的RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為受影響的RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的任何義務應被暫停 ，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在 。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣貸款轉換為美元的基本利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，則在任何該等預付款或轉換之後，借款人還應為預付或轉換的金額支付利息。每個貸款人同意 指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據該貸款人的善意判斷 不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

3.03無法確定利率；基準替換設置； 基準替換設置。

(A)無法確定費率。在符合以下(B)至(F)段的規定下，如果在任何歐洲貨幣借款或SOFR借款或任何RFR借款的任何利息期開始之前：

(I) 行政代理應已確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)不能根據其 定義確定“調整後每日簡單RFR”、“調整後期限SOFR或調整後的歐洲貨幣匯率”，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，表明該 利息期的調整後的期限SOFR或調整後的歐洲貨幣利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放、資助或維持其SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出有關的書面通知(或立即以書面確認的電話通知)。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的任何義務以及借款人 繼續發放RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款或受影響的利息期為限) ，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借用、轉換或延續RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款(以受影響的RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款或受影響的利息期為限)的未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為上述金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的RFR貸款。在適用利息期結束時，歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。

(B)基準 替換。

(I)儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但對於任何 基準，一旦發生基準轉換事件，管理代理和借款人可修改本協議，以替換基準。 有關基準轉換事件的任何此類修改將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個(5)營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的 基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(B)節將基準替換為基準替換。

(Ii)就本第3.03節而言，任何互換協議均不應被視為“貸款文件”。

(C)基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他 其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

(D)通知； 決定和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第3.03(E)節通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)根據本第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的， 如果沒有明顯的錯誤，可以自行決定並在沒有得到本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意的情況下作出，但以下情況除外：在每種情況下，按照本第3.03節的明確要求。

(E)基準期限不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括EURIBOR和SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該 利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不是或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或 類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示根據上述第(I)款被移除的基調(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不是基準(包括基準替換)的代表的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的 基調。

(F)基準 不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期限開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的RFR借款、轉換或延續RFR貸款的請求，或借入、轉換或延續SOFR貸款的期限，或以歐洲貨幣利率借款、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，均應在以適用貨幣計價的任何基準不可用時期內進行、轉換或延續，否則，(A)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基準利率借款請求或按基準利率借款轉換為基準利率貸款的請求，且(B)對於任何受影響的RFR借款或歐洲貨幣利率借款的請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效 和(Ii)(A)以美元計價的任何未償還受影響的SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如果適用，則該請求應無效。 在每種情況下，借款人選擇以另一種貨幣計價的貸款，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該另一種貨幣的美元等值)，或對於歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時立即全額償還，或(Ii)在適用的利息期結束時立即全額預付；但就任何RFR貸款而言，如果借款人在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(Br)(I)款；此外，對於任何歐洲貨幣利率貸款，如果借款人在(X)借款人收到通知後三個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前 沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(I)款。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的 金額的應計利息(預付或轉換RFR貸款除外)，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，對於任何基準，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準利率的組成部分 將不會用於任何基本利率的確定。

3.04成本增加，回報減少；資本充足率準備金。

(A)如果任何貸款人確定由於法律的變更，該貸款人同意發放或繼續發放、提供資金、轉換、繼續發放或維持RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本將增加，貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少 (就本款而言，不包括(A)因(I)補償税(如第3.01節適用的 )、(Ii)不含税和(Iii)第3.04(C)條規定的準備金要求)而導致的任何此類成本增加或金額減少)， 然後應貸款人不時提出要求(並向行政代理提供此類要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。

(B)如果 任何貸款人或L/C發行人確定，影響該貸款人或L/C發行人或該貸款人的任何放貸辦事處或 該貸款人或L/C發行人的母公司(如果有)的任何法律變更，關於資本金或流動性要求，會使該貸款人或L/C發行人的資本回報率或該貸款人或L/C發行人的母公司的資本(如果有)的回報率降低，由於該貸款人或L/C發行人在本協議項下的義務低於 該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的母公司如無此類法律變更(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的母公司關於資本充足性或流動性的政策)，則應應該貸款人的要求(將該要求的副本 交給行政代理)，借款人應向貸款人或L匯票出票人(視情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或L匯票出票人的母公司因其債務而遭受的任何此類減少。

(c) Without duplication of any payment required under Section 3.07, the Borrower shall pay to each Lender, as long as such Lender shall be required pursuant to regulations issued by any central bank, monetary authority, the Board, the European Central Bank or any other Governmental Authority of the United States or of the jurisdiction of such currency or any jurisdiction in which Loans in such currency are made to which banks in such jurisdiction are subject for any category of deposits or liabilities customarily used to fund loans in such currency or by reference to which interest rates applicable to loans in such currency are determined to maintain reserves (including, without limitation, any emergency, supplemental, special or other marginal reserves) with respect to liabilities or assets consisting of or including eurocurrency funds or deposits (currently known as “Eurocurrency liabilities” under Regulation D), additional costs on the unpaid principal amount of each RFR Loan, SOFR Loans or Eurocurrency Rate Loans to the Borrower equal to the actual costs of such reserves allocated to such Loan by such Lender (as determined by such Lender in good faith, which determination shall be conclusive), which shall be due and payable on each date on which interest is payable on such Loan, provided that the Borrower shall have received at least 15 days’ prior notice (with a copy to the Administrative Agent) of such additional interest from such Lender. If a Lender fails to give notice 15 days prior to the relevant Interest Payment Date, such additional interest shall be due and payable 15 days from receipt of such notice.

3.05資金損失。在任何借款人（並向行政代理人提供一份副本）不時提出要求時，借款人應立即賠償該借款人，並使該借款人免受因以下原因而產生的與借款人貸款有關的任何實際成本或費用（利潤損失除外）的損害：

(a)除基本利率貸款以外的任何貸款的任何 延續、轉換、支付或提前還款，在該貸款的計息期 最後一天以外的任何一天（無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因）;

(b)借款人（由於借款人未能提供貸款以外的原因）未能在借款人通知的日期或金額內提前償還、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何 貸款;或

(c)由於借款人根據第2.16（b）節或第10.15節的要求，在利息期最後一天以外的任何一天轉讓SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款;

including any loss or expense arising from the liquidation or reemployment of funds obtained by it to maintain such Loan or from fees payable to terminate the deposits from which such funds were obtained as well as foreign exchange losses, based on customary funding and foreign exchange hedging arrangements. Notwithstanding the foregoing, the Borrower shall not have any obligation to pay any Lender any amount arising under subsection (a) to the extent that such amount exceeds the amount, if any, by which (i) the present value of the additional interest which would have been payable to such Lender if the applicable Loan had not been prematurely continued, converted, paid or prepaid exceeds (ii) the present value of the interest which would have been receivable by such Lender as a result of placing the amount so received by such Lender as a consequence of the continuation, conversion, payment or prepayment of such Loan on deposit in the applicable offshore Dollar interbank market for a term equal to the number of days remaining in the Interest Period related to such Loan. For purposes of calculating the present value of any interest payments referred in the immediately preceding sentence, such interest payments shall be discounted at a rate equal to the sum of (x) Adjusted Term SOFR or Adjusted Eurocurrency Rate , as applicable, in effect on the date two Business Days prior to the date the Borrower continues, converts, pays or prepays any Loan in the manner described in subsection (a), and (y) the Applicable Rate for SOFR Loans or Eurocurrency Rate Loans, as applicable. The Borrower shall also pay any customary administrative fees charged by such Lender in connection with the foregoing. The foregoing indemnity shall not apply to any special, incidental or consequential damages.

為了計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的 金額，各借款人應被視為已通過相應的存款或 其他適用離岸美元借款，為其以調整後的定期SOFR或調整後的歐洲貨幣利率貸款提供了資金（或其他協議貨幣，如適用）銀行間市場的可比金額和 在可比期間，無論該SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款是否實際上如此融資。

3.06適用於所有賠償請求的事項。

(a)應向借款人提供行政代理人或任何索賠人根據本第三條要求賠償的 證明，該證明應合理 詳細地列出計算本協議項下應支付給其的額外金額的依據，且該證明應 在無明顯錯誤的情況下具有決定性。在確定此類金額時，行政代理機構或此類代理人可使用任何合理的 平均和歸屬方法。

(b)一旦 任何索賠人根據第3.01、3.04或3.07節提出賠償要求，借款人可根據第10.15節的規定移除或替換 此類索賠人。

3.07額外的利息費用。

(A)額外的 利息。如果且只要任何貸款人被要求遵守任何貨幣或其他當局關於該貸款人的任何歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款的準備金資產比率、流動性、現金保證金或其他要求(包括英格蘭銀行或歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系施加的任何此類要求)，則該貸款人可要求借款人在每次支付符合該等要求的每筆此類貸款的利息的同時支付(但不得與第3.04(C)節規定的任何付款重複)，按該貸款人指定的年利率計算的該貸款的額外利息為該貸款人遵守與該貸款有關的該等規定的成本。

(B)確定應付數額。根據上述(A)款所欠的任何額外利息應由相關貸款人確定，並以證書的形式通知借款人(並將副本通知行政代理)，該證書至少在相關貸款的應付利息之日前15天通知借款人，而該貸款人如此通知借款人的額外利息應在該貸款應付利息的每個日期支付給該貸款人的行政代理人。如果貸款人未能在相關 付息日期前15天發出通知，該額外利息應自收到通知之日起15天到期並支付。

(C)對到期金額的限制。除第3.09(B)款另有規定外，任何貸款人在任何情況下未能或延遲根據本條款要求額外的利息，不應構成放棄該貸款人在隨後的任何情況下要求額外利息的權利。

3.08生存。借款人在本條款III項下的所有義務(以及每個貸款人和行政代理的通知義務)應在承諾終止和全額支付所有其他義務後繼續有效。

3.09借貸辦公室的變動；對增加的費用進行限制。

(A)每個貸款人同意，其將盡合理努力，就受第3.01、3.02、3.04或3.07條所述事項或情況影響的任何貸款指定備用貸款辦公室，以減輕借款人的責任或避免其規定的結果，只要該指定不會對該貸款人不利，由該貸款人自行決定；但第3.09條的任何規定均不得影響或推遲借款人的任何義務或該等條款規定的任何貸款人的權利。

(B)儘管有第3.04節、第3.06節或第3.07節的規定，借款人僅有義務賠償貸款人根據第3.04節、第3.06節或第3.07節產生的金額，條件是：(I)貸款人通知行政代理和借款人該貸款人根據第3.04條、第3.06節或第3.07節提出要求賠償的任何時間或期間不超過6個月，以及(Ii)在此期間的任何時間或 期間，由於任何法規、法規或其他依據的未經宣佈的追溯性適用，該貸款人不可能 知道該金額可能會產生或累積。

3.10違約貸款人。

(A)如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則即使本協議有任何相反規定，下列規定仍應適用：

(I) 違約貸款人的L/C風險敞口和Swingline風險敞口將在非違約貸款人之間自動重新分配(在行政代理實際知道該貸款人已 成為違約貸款人後一(1)個工作日內生效)，但須遵守以下但書中的限制按比例如果(X)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾，以及(Y)部分第 節4.02(A)和(b至 (E)(在適用範圍內)在重新分配時得到滿足；以及

(Ii)至 任何違約貸款人的L/C風險敞口和Swingline風險敞口的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因而不能根據上文第(I)款重新分配的範圍內，借款人將在行政代理(在L/C發行人和/或Swingline貸款人的指示下)提出要求後兩(2)個工作日內，(X)將借款人就該L/C風險敞口或Swingline風險敞口對L/C發行人或Swingline貸款人的債務進行抵押。視情況而定，金額等於L/C風險敞口的未再分配部分和該違約貸款人的Swingline風險敞口的總和，(Y)在此類Swingline風險敞口的情況下，預付和/或現金抵押將其未再分配部分全部抵押，或(Z) 作出令行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人完全滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險；

只要 任何此類再分配或非違約貸款人據此支付的任何款項，或任何此類現金抵押或扣減，均不構成對借款人、行政代理、任何L/C發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人為非違約貸款人。

(B)如果借款人、行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人自行決定任何違約貸款人已不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，根據通知中規定的任何條件，應重新調整其他貸款人的L/C風險敞口和Swingline風險敞口，以反映該貸款人的承諾。該貸款人將按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款和/或作出行政代理認為必要的其他調整，以使貸款人的循環信貸敞口處於按比例因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個貸款人的循環信貸風險敞口將在預期基礎上自動調整以反映上述規定)。如果該違約貸款人的L/C風險敞口或Swingline風險敞口已被以現金抵押，行政代理將立即將此類現金抵押品返還給借款人；條件是不會對借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計費用或支付的款項進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向非違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)因此， 只要任何貸款人是違約貸款人，L/C出借人就不需要開立、修改、延期、續期或增加任何信用證， 而且Swingline貸款人不需要為任何Swingline貸款提供資金(視情況而定)，除非其信納生效後相關的 L/C風險敞口和Swingline風險敞口已全部覆蓋或通過適用以下條款消除：

(I)首先， 在違約貸款人的情況下，該違約貸款人的Swingline風險敞口和L/C風險敞口按照本節(A)(I)款的規定(並在該款允許的範圍內)重新分配給非違約貸款人。

(Ii)第二，在違約貸款人的情況下，在不限制本節(A)(Ii)款規定的情況下，借款人將其關於該信用證或該Swingline貸款的償還義務抵押，擔保金額等於該違約貸款人關於該信用證或該Swingline貸款的未重新分配債務(或有債務或其他債務)的總額，或者借款人作出行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人(視情況而定)滿意的其他安排。全權酌情保護他們免受該違約貸款人不付款的風險；和

(Iii)第三， 在違約貸款人的情況下，借款人同意將被請求的信用證的面值或被請求的Swingline貸款的本金減去相當於違約貸款人否則將承擔責任的未重新分配的、非現金擔保的部分的金額，在這種情況下，非違約貸款人對該信用證或該Swingline貸款的義務，將根據以下但書中的限制按比例根據非違約貸款人的承諾，以及按比例第2.12節的付款條款將被視為進行了 調整，以反映這一條款；但在任何情況下，每個非違約貸款人的循環信貸敞口總額在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在減少時有效的承諾。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，但在符合本節第(B)款的規定的情況下，借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是由於本金、利息、手續費、L/發行人根據信用證支付的款項、賠償款項或其他金額)將由行政代理保留在一個單獨的 無息賬户中，直到到期日(或借款人、行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人自行書面同意該貸款人已不再是違約貸款人)，屆時行政代理將在法律允許的最大範圍內按以下優先順序使用該賬户中的資金：首先，償付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額； 第二，支付違約貸款人在本協議項下欠L/信用證發行人和Swingline貸款人的任何款項； 第三，支付本協議項下非違約貸款人的到期和應付利息，根據當時到期和應付給貸款人的利息按比例支付；第四，支付本協議項下未違約貸款人的當時到期和應付的費用，其中按照當時到期並應支付給貸款人的此類費用的金額按比例進行支付；第五，支付任何信用證項下到期並應支付給違約貸款人的本金和未償還的提款 ，按照當時到期並應支付給貸款人的金額按比例支付； 第六，支付當時到期並應支付給本信用證項下非違約貸款人的其他金額； 和第七，向違約貸款人或有管轄權的法院可能另行指示的違約貸款人支付本協議項下的欠款。

第 條第四條信貸延期的先決條件

4.01截止日期為止的條件 。貸款人在本協議項下的承諾不應生效，除非下列所有先決條件 均已得到滿足(或根據第10.01條免除)：

(A)除非得到所有貸款人(或行政代理人)的放棄，行政代理人收到下列收據，除非另有規定，均由借款人或適用擔保人(視情況而定)的負責人妥善籤立，每份收據註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)和表格 及行政代理人滿意的實質內容：

(I)代表本協議每一方簽署的本協議副本，或本協議各方已簽署本協議副本的書面證據(可包括電子傳輸本協議簽名頁)；

(Ii)由各重大子公司(外國子公司除外)簽署的擔保副本或書面證據(可包括電子傳輸本協議的簽字頁)，以證明各重大子公司(境外子公司除外)已簽署擔保；但為免生疑問，Parts Advantage和VPT均不需要在截止日期 時成為擔保人；

(Iii)借款人和每位擔保人的董事會決議或其他行動的核證副本、借款人和每位擔保人的祕書或助理祕書的任職證書和/或其他證書，以確定借款人和每位擔保人的身份，並核實受權擔任與本協議和借款人或擔保人蔘與的其他貸款文件有關的責任官員的權力和能力。

(4)證明借款人及每名擔保人已妥為組織或組成、有效存在、信譽良好及有資格在其註冊成立的司法管轄區從事業務的證據。

(V)由借款人的負責人員簽署的 證明書，證明(A)第4.02(A)及 (B)節所指明的條件已獲滿足，及(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(Vi)借款人和擔保人的律師意見，致行政代理人、L/信用證發行人的真實銀行和每一貸款人，並涵蓋行政代理人應合理要求的與借款人和擔保人、貸款文件和擬進行的交易有關的事項；

(Vii)證據：(A)借款人已在截止日期前三個工作日向行政代理人發出終止現有信貸協議項下承諾的通知(不言而喻，該通知可以本協議結束為條件)， (B)已支付現有信貸協議項下的所有未清償款項(包括但不限於本金、利息和費用)，但所有此類款項可與本協議項下的貸款(S)基本上同時償還。 和(C)貸款人在現有信貸協議項下的“承諾”已經終止或同時終止。

(Viii)將在截止日期進行的任何信貸延期的正式簽署的信貸延期請求；

(Ix)正式籤立的資金支付協議(如適用)；和

(X)L信用證簽發人合理要求的行政代理或真實銀行合理要求的其他證書、單據或同意。

(B)要求在截止日期或之前支付的與本協議相關的任何費用應已支付。

(C)除非行政代理人放棄，否則借款人應在截止日期前至少一個營業日支付行政代理人的所有律師費，外加構成行政代理人對各自在結案程序中發生或將發生的律師費的合理估計的額外律師費(前提是該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

在不限制第4.01節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或 滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受的每一文件或其他事項，或對貸款人可接受或滿意的 ，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有信用延期的條件 。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款通知，或繼續發放相同類型的循環貸款的循環貸款通知除外) 必須遵守下列先決條件：

(a) 這個與 除與合併協議結束相關的請求外的所有信貸延期；第5條所載的借款人的陳述和擔保(但不包括第5.05(B)節所述的陳述)應在 和截止信用延期之日在所有重要方面(但不包括因重大不利影響或其他重要性而明確限定的陳述和擔保，在這種情況下，此類陳述和擔保應在所有方面真實和正確) 均為真實和正確的，但此類陳述和擔保明確提及較早的日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重大方面均真實和正確.;

(b) 否對於與合併協議結束相關的任何信用延期請求，指定的陳述和指定的 收購協議陳述應在該信用延期之日和截止之日在所有重要方面真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和 保證應全面真實和正確)，但此類 陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重大方面真實和正確；

(b)(C)除與完成合並協議有關的要求外，對於所有信貸延期，不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期而產生違約或違約事件.;

(D)對於與合併協議結束相關的任何信貸延期請求，不存在或不會因該擬議信貸延期而發生本協議第八條第(F)款項下的違約或違約事件；

(E)對於與合併協議結束相關的任何信貸延期請求，借款人在給予該信貸延期和合並協議結束的形式上生效後，應遵守本協議第7.07(A)節；以及

(e)(F)行政代理和適用的L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期申請。

借款人提交的每個 信貸延期申請(只要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款通知或繼續提供相同類型的循環貸款的循環貸款通知除外)應被視為對 第4.02(A)節規定的條件的陳述和保證和(b至 (E)(在適用的範圍內)已在適用的信用延期之日並截至該日得到滿足。

第 條V. 陳述和保證

借款人向管理代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在， 資格。(A)借款人是根據其註冊司法管轄區法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，及(B)借款人根據每個司法管轄區的法律均為信譽良好的公司，而若欠缺 信譽將會導致重大不利影響。

5.02授權； 無違規行為。借款人和每位擔保人簽署、交付和履行每份貸款文件(A) 在其公司或類似權力範圍內，(B)已獲得所有必要的公司或類似行動的正式授權，以及(C) 不違反(I)借款人或擔保人的組織文件，(Ii)任何適用法律或(Iii)對借款人或擔保人具有約束力的任何重大合同限制。

5.03政府授權 。借款人或任何擔保人對任何貸款文件的適當籤立、交付和履行不需要任何政府當局或任何其他人的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交任何文件。

5.04綁定 效果。本協議是借款人和任何擔保人(如果適用)的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但 此類強制執行可能受到適用的債務人救濟法的限制。

5.05財務 報表；無重大不利變化。

(A)已向貸款人提供副本的經審計財務報表，在各重要方面公平地反映了借款人及其子公司截至10月31日的綜合財務狀況，2016以及借款人及其附屬公司截至該日止財政年度的經營業績，均根據一貫適用的公認會計原則 。

(B)自經審計財務報表日期 起，該等條件或業務並無任何可合理預期 產生重大不利影響的改變。

5.06訴訟。 除附表5.06所述外， 本協議日期第三修正案生效日期 在任何法院、政府當局或仲裁員面前，不存在影響借款人或任何受限制子公司的待決或(據借款人所知)威脅的行動、調查或程序，如果做出相反裁決， 可能會產生重大不利影響。

5.07 ERISA 合規性。在就任何單一僱主計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，未發生應報告事件 ，且在這五年期間，每個單一僱主計劃在所有重要方面均符合ERISA和《守則》的適用條款。根據《僱員權益保護法》或《守則》，對於任何單一僱主計劃，都沒有未決的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於該計劃精算師確定的為該計劃提供資金的假設)與該計劃可分配給該等應計福利的資產價值之比，不得高於在作出或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日的該比率。借款人或任何共同受控實體均未完全或部分退出存在未償債務的任何多僱主計劃，且如果借款人或任何此類共同受控實體在作出或視為作出該陳述的最接近日期之前的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同受控實體均不會根據ERISA 承擔任何責任。沒有這樣的多僱主計劃正在重組 或破產。儘管有上述規定，本第5.07節中描述的任何事件、行為或未採取行動都不應被視為導致違反陳述或保證，除非可以合理地預期它會產生重大不利影響。

5.08 Real 財產。據借款人所知，本第5.08節第(A) 至(E)段所述的每項陳述和擔保，對於借款人和受限制的附屬公司所擁有或經營的每個地塊或不動產(“物業”)均為真實和正確的，除非導致 任何此類不真實和正確的事實和情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A) 物業中、之上或之下，包括但不限於土壤 及其下的地下水，不含有或以前從未含有任何違反環境法的濃度的有害物質。

(B)該等物業及該等物業的所有營運及設施均符合所有環境法，且並無任何有害的 材料污染或違反任何環境法的情況，可能會干擾任何物業的持續運作 或損害任何物業的公平銷售價值，但在樓齡及類型相若的物業中發現的有害物質除外(例如，含石棉材料或含鉛油漆的潛在風險符合環境法)。

(C)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何投訴、違規通知、涉嫌違規、調查或諮詢行動，或與物業有關的潛在責任或潛在責任或許可合規 ，借款人亦不知道任何政府當局正考慮向借款人或任何受限制附屬公司交付任何該等通知。

(D)危險材料 未在任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存、處置，也未以違反任何環境法的方式將任何危險材料從物業轉移至任何其他地點。

(E)根據任何環境法，借款人或任何受限制附屬公司並無或將會被指名為該等物業的一方，而根據任何環境法，並無任何政府、行政行動或司法程序懸而未決或擬進行，亦無任何有關該等物業的法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他行政或司法要求尚未完成 。

5.09保證金 條例；投資公司法。

(A)借款人或任何受限附屬公司一般都不從事授信業務或購買或持有保證金股票的業務，且本協議項下的借款不得用於持有保證金股票，以下列方式使用：(I) 將違反或導致違反T、U或X規定，或(Ii)將構成涉及保證金股票的敵意收購。 在運用每一信用證項下每次借款或提取的收益後，僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上的資產價值不超過25% (25%)將是保證金股票，受第7.01節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間有關債務的任何協議或文書所包含的任何限制的限制。

(B)借款人、控制借款人的任何人或任何受限制的附屬公司均未或必須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.10未償還貸款 。未償還循環信貸風險總額不超過承諾總額。

5.11納税。借款人和受限制的子公司已經提交了要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付了對其或其 財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税費、評估、費用和其他政府費用，但下列情況除外：(A)未如此提交或支付總體上不會造成重大不利影響，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據GAAP為其提供了充足的準備金，以及(B)所需的：如果借款人的首席財務官認為申報或付款不再對借款人或受限制附屬公司的業務經營不利，且未能如此申報或付款總體上不會產生重大不利影響，則外國政府將不再徵收或徵收。 沒有針對借款人或任何受限制子公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

5.12知識產權、許可證等借款人和受限制子公司中的每一方均擁有、獲得許可或以其他方式有權使用其業務所需的所有專利、商標、服務標誌、 商號、版權和其他知識產權，並且，除附表5.06所述外，借款人和受限制子公司的使用不會侵犯任何其他人的權利，除非在每個情況下不擁有該等權利或該侵權行為不會產生重大不利影響。

5.13披露。 借款人或任何擔保人在任何貸款文件中所作的任何陳述、信息、報告、陳述或擔保，或借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與任何貸款文件相關的任何陳述、信息、報告、陳述或擔保，在作出時不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，在任何重大方面均不具誤導性。此陳述 不適用於對未來業績的估計或預測，借款人所表示的估計或預測是基於或將真誠地基於編制時被認為合理的假設而編制的。

5.14償付能力。 每次借款後，借款人及其附屬公司(在合併基礎上)將具有償付能力。

5.15反洗錢法/愛國者法。借款人 及其子公司(A)已經並將繼續在所有實質性方面遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》、《愛國者法》和 借款人或其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、規則和條例(統稱為《反洗錢法》)；(B)已經並將繼續 維持旨在促進和實現遵守適用的反洗錢法律的合理設計的政策和程序；及 (C)不會直接或經適當查詢後所知，間接使用信貸擴展的收益，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進任何構成或導致違反反洗錢法的活動或業務。

5.16制裁。 借款人及其任何子公司均不是受制裁人，(B)由一個或多個受制裁人持有或以其他方式控制50%或以上的人，或制裁對象，(C)有官員，董事，或據 借款人的任何負責人，是受制裁人或制裁目標的員工，或(D)位於 組織或知情地在任何受制裁國家開展業務的人員。借款人或其任何子公司不得直接使用本協議項下任何信用延期收益的任何部分，或據借款人所知，間接地(I)借款人或其在受制裁國家的任何子公司為任何業務提供資金，或為任何活動提供資金，(Ii)借款人或其任何子公司向受制裁人(由一個或多個受制裁人擁有或控制的人)進行任何投資或支付任何款項。或受制裁國家或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何編排者安排人、行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人)。

5.17《反海外腐敗法》。借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，據借款人所知，借款人及其子公司的任何代理人 已經並將繼續在所有實質性方面遵守經修訂的美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》和所有其他適用的反腐敗法律、規則和條例 (統稱為，《反腐敗法》)和(B)已經制定並將繼續維持旨在促進和實現對反腐敗法的遵守的政策和程序。借款人不得直接或據借款人所知 間接使用信用延期的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他違反反腐敗法的個人或實體。

5.18受影響的金融機構 。借款人或任何子公司都不是受影響的金融機構 。。借款人和任何子公司都不是受影響的金融機構。

第 條六.平權公約

因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未償還，借款人應，除非要求貸款人另有書面同意：

6.01報告 要求。

將 交付給管理代理(並提供足夠的副本分發給每個貸款人)：

(A)一旦可用，但無論如何應在借款人每個財政年度結束後90天內支付, (或，如果遲於根據美國證券交易委員會規則12b-25允許借款人提交財務報表的日期)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度相關的綜合收益表和現金流量表，每一種情況下都以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都經過合理詳細的審計，並附有安永會計師事務所、德勤會計師事務所、普華永道會計師事務所、畢馬威有限責任公司或其他具有國家認可資格的獨立註冊會計師，其報告和意見應根據公認會計準則編制，不受關於審計範圍的任何資格或例外條件或任何持續經營資格的約束；

(B)一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內,(或者，如果不遲於美國證券交易委員會規則12b-25允許借款人提交財務報表的日期)、借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度的相關綜合收益表和借款人隨後結束的會計年度部分的現金流量，分別以比較形式列出 借款人上一會計年度終了的相應會計季度或部分會計年度的數字。所有這些都是合理的 細節，並由借款人的一名負責官員證明在所有重要方面都公平地陳述了借款人及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流，僅受正常的年終審計 調整和沒有腳註的限制；

(c) 在發送或存檔後，立即 提供借款人一般發送給其股東的所有重要報告的副本，以及借款人或任何受限子公司向證券交易委員會 或任何國家證券交易所提交的所有重要報告和登記聲明的副本;但借款人不應被要求提供以表格S-8、表格144或表格3、4或5存檔的登記報表的副本，或附於本 （c）分節所述的報告和登記聲明的附件;

(d) 在作出上述判決後，且在借款人的負責官員獲悉後，立即通知 借款人或任何受限子公司作出任何最終判決或命令，要求支付超過閾值金額的款項（或 其他適用貨幣的等值貨幣），連同對相關情況的合理詳細描述以及借款人擬採取的應對措施;

(e)及時 通知任何違約事件或本協議項下的任何違約行為，併合理詳細地描述相關情況 以及借款人擬採取的應對措施;

(f)及時 通知已導致或可合理預期導致重大不利影響的任何ERISA事件的發生; 同時提供有關情況的合理詳細描述以及借款人擬採取的應對措施;

(g) 連同第（a）款要求的項目的交付，借款人對其收入、費用、經營成果、現金流 和下一個財政年度的財務狀況的預測，以行政代理人合理要求的具體程度在合併基礎上編制，包括但不限於借款人及其子公司下一財年的預計收益表;以及

(h)關於借款人或其任何子公司的財務或其他方面的條件或經營的其他信息，任何 借款人通過行政代理人可能不時合理要求並受適用的 安全審查條例的限制，但是，借款人應僅被要求就有關非限制性子公司的信息的請求作出商業上合理的 努力。

根據第6.01（a）、（b）或（c）節要求提交的報告 應被視為已在借款人將此類報告張貼在本協議附表 10.02所列的借款人互聯網網站上的網站地址之日，或在證券交易委員會網站www.example.com上張貼此類報告之日提交www.sec.gov）借款人應根據要求向行政代理人或向要求 借款人交付紙質報告的任何代理人交付紙質報告，直至行政代理人或該代理人發出停止交付紙質報告的書面請求，並且（y）借款人應在要求的交付日期或之前，通過傳真或電子郵件（除非該人要求 提供任何此類通知的紙質副本）通知行政代理人和每個經銷商任何此類報告的發佈。 行政代理機構沒有義務要求交付或保留上述報告的副本， 在任何情況下都沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付要求，每個借款人應 全權負責要求向其交付或保留其此類報告的副本。

6.02公司 存在。維持並促使各受限制子公司在其註冊成立的司法管轄區內維持其公司存在和良好信譽，並在所有司法管轄區內維持其作為外國公司的資格和良好信譽， 如果不符合該資格將產生重大不利影響。

6.03 遵守法律等。遵守並促使各 受限子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，如果不遵守這些法律、規則、法規和命令會 產生重大不利影響，此類遵守包括但不限於在其拖欠之前支付對其或其財產徵收的所有税款、評估費 和政府收費，除非第6.08條另有規定。

6.04證書。在提交第6.01(A)和(B)節中提到的財務報表後，應立即向行政代理提交(提供足夠的副本分發給每個貸款人)，但在任何情況下不得晚於為交付這些條款中的適用財務報表而設定的截止日期，由借款人(A)的負責人簽署的合規性證書，説明據該負責人所知，在此期間，借款人已在所有實質性方面遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議和其他貸款文件中包含的每個條件，借款人及其受限制的子公司必須遵守、履行或滿足這些條件，且除該證書中規定的情況外，該負責人未獲得任何違約事件的信息。及(B)包括(I)確認借款人遵守第7.01(S)條及第7.03條的有關聲明是在向借款人的受限制附屬公司的適當財務人員就該等條款所涵蓋的事項作出具體查詢後作出的，(Ii)就第7.07條作出合理的詳細計算以支持該等聲明，及(Iii)不包括非受限制附屬公司的資產、負債、收入、開支及淨收入在內的對賬。

6.05《公約》 平等保障義務。在不影響借款人根據第7.01節規定的義務的情況下，如果借款人 或任何受限附屬公司將在其各自的任何財產或資產上設立、承擔、招致或容受存在任何留置權，而不是允許留置權(除非已根據第10.01節從所需的貸款人那裏獲得關於設立或承擔該留置權的書面同意)，則借款人應作出規定或使其生效 ，據此，債務應與由此擔保的任何和所有其他債務或其他債務平等地、按比例地由該留置權擔保。此類擔保應以在範圍、形式和實質上合理令人滿意的文件建立並傳達給行政代理，並應繼續充分有效，直至根據貸款文件的條款或經所需貸款人同意解除擔保為止，只要債務或其他義務是由此擔保的，在任何情況下，債務應在持有人根據適用法律有權享有的範圍內享有對此類財產或資產的衡平法留置權，以平等和按比例擔保債務。

6.06物業維護 。將其所有財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況，合理的損耗除外， 並不時對其進行所有適當的維修、更新或更換、改進和改進，以使與此相關的業務 始終能夠正常進行，並促使受限制的子公司這樣做，除非 未能維護、進行該等維修、更新、更換、改進或改進總體上不會產生重大的不利影響，以及第7.02節不禁止的資產處置、轉讓或出售。

6.07保險維護 。保存並促使每一受限制附屬公司保存其所有可保財產，以承保因盜竊、火災、煙霧、灑水車、暴亂和爆炸而造成的損失或損害，該等保險的形式、金額及承保的 其他風險和危險通常由經營類似業務且在借款人和受限制附屬公司擁有財產的同一一般地區擁有 類似財產的其他人士維持(包括風險保留)。

6.08税金 和其他索賠。支付和清償，並使每個受限子公司在違約前支付和清償所有已知的合法重大債權，如果不清償，根據法律將成為對其財產的留置權，包括 對其或其財產或資產施加的、將導致 對其財產的法定留置權的所有重大税負、評估和政府收費或徵税，其中，此類留置權擔保的債務的金額，與第7.01節(S)允許的留置權擔保的所有債務的金額相加，將超過根據第7.01節允許留置權擔保的債務金額(S)；但借款人或任何受限制附屬公司均無須支付或解除(X)任何該等申索、税項、評税或收費，而該等申索、税項、評税或收費是真誠地以正當程序提出爭議的，且已根據公認會計準則為該等申索、税款、評税或收費提供充足的準備金，或(Y)外國政府徵收的任何該等申索、税項、評税或收費， 借款人的行政總裁認為，支付該等款項將不再對借款人或該受限制附屬公司在進行其業務時有利，而未能支付該等款項總體上不會造成重大不利影響。

6.09環境法律 。

(A)遵守並促使其受限制子公司遵守所有環境法，並獲得、遵守和維護，並使其受限制子公司獲得、遵守和維護環境法所要求的任何和所有許可證、批准、登記或許可，並促使每個受限制子公司這樣做，但在每一種情況下，如果不這樣做 將不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外；

(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，並促使 每一家受限制的子公司這樣做，但相關程序真誠地對其提出異議的情況除外 並且此類程序的擱置或未能遵守不會合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)就因違反或不遵守適用於借款人或任何受限制附屬公司所擁有或經營的不動產的任何環境法或任何命令而引起的任何實際及直接的索償、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、成本及其他任何 種類或性質的索償、要求、罰款、罰款、和解、損害賠償、成本及開支，為行政代理及每一貸款人及其各自的僱員、代理人、高級職員及董事辯護、賠償並使其不受損害。與此相關的政府當局的要求或要求，包括但不限於合理的律師費和諮詢費、調查和實驗室費用、法庭費用和訴訟費用，除非上述任何要求是由於尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但條件是：本款規定的賠償在債務償還和承諾終止後繼續有效 ，為期五年。

6.10圖書 和記錄。備存並促使其每一主要附屬公司保存適當的記錄及帳簿，包括其各自財務及商業交易的所有重大方面的完整及準確分錄。

6.11遵守ERISA。執行並促使其通常 受控實體執行以下各項：(A)保持每個計劃(多僱主計劃除外)在所有實質性方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使根據法規第401(A)節有資格的每個單一僱主計劃保持這種資格；以及(C)向守則第412節規定的任何計劃主體 作出所有必要的貢獻；除非在每一種情況下，不這樣做不能合理地預期會導致重大的不利影響。

6.12 Visitation, Inspection, Etc. Permit and cause each of its Material Subsidiaries to permit (a) any representative of the Administrative Agent or the Required Lenders at the expense of the Administrative Agent or such Lenders, as the case may be unless an Event of Default has occurred and is continuing, to visit and inspect its properties, to examine its financial books and records and to make copies and take extracts therefrom all at such reasonable times and as often as the Administrative Agent or the Required Lenders may reasonably request after reasonable prior notice to the Borrower, and (b) permit any representative of the Administrative Agent or any Lender to discuss its affairs, finances and accounts with any of its officers and with its independent certified public accountants, all at such reasonable times and as often as the Administrative Agent or any Lender may reasonably request after reasonable prior notice to the Borrower; provided, however, if an Event of Default has occurred and is continuing, no prior notice shall be required. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 6.12, the right of visitation and inspection shall be subject to reasonable limitations for security related precautions and subject to the confidentiality provisions contained in Section 10.08.

6.13制裁、 出口管制、反腐敗法和反洗錢法。維護 並執行與自身及其子公司有關的合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的 制裁、出口管制、反腐敗法和反洗錢法。

6.14 Subsidiary Guarantees. In the event that any Restricted Subsidiary (other than a Foreign Subsidiary) of the Borrower that constitutes a Material Subsidiary is acquired or formed after the Closing Date or it is otherwise agreed by the Borrower that such Restricted Subsidiary is to become a Guarantor (including as a result of failure to satisfy the Aggregate Subsidiary Threshold), then the Borrower shall (within thirty (30) days after the end of the Fiscal Quarter in which such Material Subsidiary having been formed or acquired or within thirty (30) days of the Borrower having agreed that such Restricted Subsidiary shall become a Guarantor (or, in each case, such longer period as the Administrative Agent may approve, such approval not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned)) cause such Material Subsidiary to execute and deliver to the Administrative Agent the Guarantee or a supplement to the Guarantee (and in connection therewith, provide to the Administrative Agent such documents with respect to such Restricted Subsidiary corresponding to those set forth in Section 4.01(a)(ii) and (iii)); provided, however, if such Material Subsidiary is non-wholly owned, no such Guarantee shall be required (for avoidance of doubt, neither Parts Advantage nor VPT shall be required to be a Guarantor hereunder so long as such Subsidiaries remain non-wholly owned Subsidiaries of the Borrower), and provided that Borrower elects not to cause delivery of such Guaranty, then any Investment in such non-wholly owned Domestic Subsidiary shall be subject to Section 7.04 hereof; provided, further, however, that if any non-wholly owned Subsidiary becomes a wholly owned Subsidiary, the Borrower shall cause such Material Subsidiary to become a Guarantor within thirty (30) days after the end of the Fiscal Quarter in which such Subsidiary becomes wholly-owned.

第七條 消極契約

只要任何借款人在本協議項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未支付或未履行，或任何信用證 仍未兑現，未經所需貸款人的書面同意，借款人不得：

7.01留置權 創建、承擔、招致或允許任何受限子公司創建、承擔、招致或允許任何受限子公司存在，除非 受限子公司以借款人或另一全資受限子公司為受益人，對其任何財產或資產 或任何受限子公司的任何股本或債務的任何股份（無論是現在擁有的或以後收購的或轉讓的）的任何留置權，除非：

(a)（x）與任何信用證風險敞口的現金抵押有關的留置權;（y）為擔保債務而產生的留置權;或（z）為擔保債務而授予的同等且可徵税的留置權;

(b)針對尚未到期的税款的留置權，或針對善意爭議的税款的留置權，並通過適當的程序，已根據公認會計原則建立了充足的準備金;

(c)法律規定的與借款人或任何受限子公司的財產或資產有關的留置權 ，這些留置權 是在正常業務過程中產生的，例如承運人，倉庫管理員和機械師的留置權和其他類似留置權在正常 業務過程中產生，並且（i）總體上不會實質性地減損此類財產或資產的價值或實質性地損害 在借款人或任何受限制子公司的業務運營中使用該等留置權，或（ii）該等留置權正受到適當訴訟程序的善意質疑，該等訴訟程序已根據公認會計原則建立了充足的儲備金，且該等訴訟程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的效力;

(D)對借款人或任何受限制附屬公司通過購買、合併或合併或以其他方式獲得的任何財產 在收購時間之前已存在的留置權(因預期收購而設定、承擔或產生的留置權除外)，如果由此擔保的債務的償付或其利息不會因假設或其他原因成為借款人或受限制附屬公司(因該項收購而成為受限制附屬公司的人除外)的個人債務；

(E)對借款人或任何受限制附屬公司此後取得的財產施加的任何留置權，或對購買或建造的任何設備、土地、建築物或其他財產施加的任何留置權，以擔保因購買或建造該財產而產生的債務；但(I)此類留置權僅適用於此後獲得的財產或在其上進行建造的財產，以及(Ii)任何此類留置權應在取得此類財產或在其上完成建造後的 六個月內設定；並進一步規定，任何此種留置權擔保的債務數額不得超過購置時的公平市價或擔保財產、設備、土地或建築物的成本或建築成本(視情況而定)中較小者的100%；

(F)由於以下原因而產生的留置權 (根據ERISA第303或4068條或《守則》第430條施加的任何留置權除外)，或因向任何政府當局或依法設立或批准的任何機構提供任何形式的擔保而產生的留置權，這是法律 要求的，作為處理任何業務或行使任何特權或許可證的條件，或使借款人或受限制的附屬公司能夠維持自我保險或參與法律確立的任何安排，以承保任何保險風險或與工人補償有關，失業保險、養老保險、社會保障或類似事項；

(G)有擔保判決的留置權，只要對任何此類判決的終局提出誠意的質疑，並暫停執行判決，並已根據公認會計原則建立了充足的準備金，判決的個別金額均不超過最低限額(不包括保險承保人已確認承保的金額)。

(H)地役權或類似的產權負擔，而該等產權負擔的存在並不實質上損害受其規限的財產為其持有或取得的目的的用途或價值 ；

(I)出租人和業主對在正常業務過程中租用的房地上的固定附着物和動產(計算機設備除外)的留置權，以及為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而在正常業務過程中支付的任何保證金；

(J)留置權 包括在正常業務過程中訂立的計算機或其他辦公設備的租賃(不論是“真正的”租賃還是資本化租賃)；

(K)授予借款人或HEICO航空航天控股公司的留置權，以獲得Parts Advantage貸款；

(L)7.04節允許的全抵押回購協議投資留置權 ；

(M)擔保受限制附屬公司的債務的任何留置權：(I)在任何人成為受限制附屬公司時該人的任何資產上存在的；(Ii)在該人與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或任何受限制附屬公司時該人的任何資產上存在的；或(Iii)在借款人或任何受限制附屬公司獲取任何資產之前存在的；但第(I)、(Ii)和(Iii)款中提及的任何此類留置權不是在考慮上述任何事項時設定的，並且任何此類留置權僅擔保該人成為受限制子公司之日、合併之日或收購之日所擔保的債務；

(N)因以上文(D)、(E)、(F)、(G)、(L)和(M)款所述的留置權為擔保的任何債務、債務或債權的再融資、續期或延期而產生的任何僅限於同一財產的留置權；條件是該再融資、續期或延期留置權擔保的債務或債權的總額不超過在該再融資、續期或延期時由該留置權再融資、續期或延期時未償還的債務或債權擔保的總金額，加上與該再融資、續期或延期相關的任何費用、費用和支出；

(O)留置權 擔保獲準的房地產債務；

(p) [保留區];

(Q)與從任何再融資債務的收益中繳存現金或現金等價物有關的留置權；

(R)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中根據專利、商標、服務標記、商號、版權或其他知識產權授予第三方的任何許可證、不起訴的契諾或其他權利；以及

(S)任何其他留置權((A)至(R)項所列留置權除外)，但本款(S)允許的所有該等留置權(包括第6.08節所述留置權)所擔保的債務和其他債務總額，包括第6.08節所述的任何留置權，在任何時間均不得超過截至根據第6.04節交付合規證書的最近一個財政季度或財政年度最後一天的綜合資產總額的5%。

7.02合併、合併和出售資產。

(A)合併或合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人，或允許其任何作為重要子公司的受限子公司 (或作為整體將構成重大子公司的任何一組受限子公司) 這樣做，除非(I)任何該等受限制附屬公司(或一組受限制附屬公司)可與借款人或任何其他受限制附屬公司合併或合併或向借款人或任何其他受限制附屬公司轉移資產，或(Ii)任何其他受限制附屬公司(或受限制附屬公司組)，而借款人可與任何其他人士合併，但在緊接該等合併及生效後， 將不會發生及繼續發生構成違約或違約事件的事件，而如借款人參與任何該等合併或合併，則借款人為尚存的法團。

(B)出售、 轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)借款人或任何受限制子公司的任何業務或其他部門或任何受限制子公司的全部或基本上所有資產 ，包括通過剝離、反向剝離、 剝離或類似交易(每一項“剝離”)，但借款人或任何受限制子公司 可承擔(I)向借款人或任何全資受限制子公司(如適用)進行的任何資產轉移，條件是：在任何此類資產剝離完成後，借款人不得將任何股息分配給借款人的股東，除非符合第7.02(B)(Ii)條的規定，否則不得向借款人的股東 支付該受限子公司或任何繼任者或受讓人受限子公司的股本。(Ii)剝離構成借款人或任何受限制附屬公司的任何行業或其他部門的全部或大部分財產或資產，或構成借款人或任何受限制附屬公司正常經營業務所必需的財產或資產，其總公平市價在任何財政年度內不得超過借款人及其受限制附屬公司截至上一財政年度最後一天的綜合總資產的5%；及(Iii)受限制附屬公司向受限制附屬公司發行股權在股權發行或私募發行中向借款人或受限制子公司以外的人 募集股權資本或設立合資企業；條件是在生效後(W)未發生違約事件且仍在繼續，(X)借款人 繼續直接或間接擁有並控制該附屬公司至少50%的股權，(Y)借款人繼續直接或通過其一家或多家受限制的附屬公司控制該附屬公司，且該附屬公司在實施該等股權發行後根據《公認會計準則》仍為附屬公司，及(Z)如該附屬公司為擔保人，該附屬公司仍為擔保人。

7.03銷售和回租。與任何投資者訂立任何安排，或規定借款人或任何受限制附屬公司以借款人或任何受限制附屬公司以借款人或任何受限制附屬公司對該等財產或租金義務的擔保，將借款人或任何受限制附屬公司已出售或將出售或轉讓予該投資者或已獲或將獲該投資者墊付資金的任何人出租土地或非土地財產的任何安排；但借款人或任何 受限子公司在下列情況下可訂立任何此類安排：(A)所有此類交易(包括擬議的售後回租交易)的總貨幣債務，加上(B)第7.01節(S)允許的任何留置權擔保的債務總額，不得超過截至最近結束的財政季度或財政年度(已根據第6.04節交付合規證書)最後一天的綜合總資產的5%。

7.04投資。 購買、持有或收購，或允許任何受限制子公司購買、持有或收購(在每種情況下，包括根據子公司與在合併前不是全資受限制子公司的任何人的任何合併)、任何股權、債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，進行 或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或進行或允許存在任何投資或任何其他權益，任何其他人(以上統稱為“投資”)，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，或創建或組成任何 子公司，但以下情況除外：

(A)現有的投資 (許可投資除外)茲註明日期第三個 修訂生效日期並列於附表7.04(包括對子公司的投資)，以及在此之後進行的額外投資結業第三修正案在附表7.04所列子公司的股權中的生效日期，只要沒有發生違約事件或在實施此類額外投資後將產生 ；

(B)允許的投資；

(C)根據第7.02節進行的合併、合併或收購；

(D)借款人或其任何受限制附屬公司對任何境內附屬公司(非受限制附屬公司除外)的投資；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司對任何人或對任何人進行的其他投資，只要沒有發生違約或違約事件 仍在繼續，或在給予形式上的效力後將由此產生的投資(包括根據第7.07條)；但條件是，在該條款(E)項下的投資總額結業第三個 借款人或其受限子公司對非受限子公司(包括根據第10.25節視為的任何投資)或外國子公司的修訂生效日期在任何時候不得超過：(I)$400800,000,000， 加上(Ii)開始期間所賺取的綜合淨收入的50%2017年7月31日借款人或任何受限制附屬公司因向借款人及其受限制附屬公司以外的任何人發行股權而收到的現金收益淨額；(Iv)借款人或任何受限制附屬公司因根據本款向借款人及其受限制附屬公司以外的任何人士出售任何投資而收到的現金淨收益 ；以及(V)依據本款(E)其後指定 為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何投資的公平市場價值；

(F)因客户和供應商的破產、重組或解決拖欠賬款和糾紛而獲得的投資，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(G)在正常業務過程中向借款人或任何受限制子公司的僱員、高級管理人員或董事提供的用於差旅、搬遷和相關費用的貸款或墊款；但所有這些貸款和墊款的未償還總額不得超過 $10任何時候都有15,000,000；

(H)第7.09節允許的套期保值安排，和

(I)與僱員福利和退休計劃有關的投資，只要該等投資(I)完全由僱員供款(包括遞延獎金)和僱主配對供款的收益提供資金，以及(Ii)在正常業務過程中作出，並在該等僱員福利和退休計劃許可下進行. ； 和

(J)根據合併協議結束而作出或取得的投資。

7.05債務。 創建、承擔、招致或忍受存在的任何債務，或允許任何受限子公司創建、承擔、招致或容受存在的任何債務，但：

(A)根據貸款文件產生的債務；

(B)借款人及其受限制附屬公司的債務日期第三個 修訂生效日期和附表7.05所列的任何此類債務的延期、續期、修改、再融資和置換不會增加其未償還本金金額(緊接在實施 此類延期、續期、修改、再融資或替換之前，但與任何此類延期、續期、修改、再融資或替換相關的任何費用、成本和支出的增加)或縮短其到期日或加權平均壽命的；

(C)借款人或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購前由該等資產的留置權擔保的任何債務；但該等債務是在取得該等債務或完成該等債務的建造、改善或延長、更新及更換之前或之後180天內招致的，以致 不會增加該等債務的未償還本金金額(緊接實施該等延期、更新或替換之前) 或縮短其到期日或加權平均壽命；

(D)許可房地產債務 ；

(E)借款人欠任何受限制附屬公司和任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務； 規定，作為外國附屬公司或非受限制附屬公司的附屬公司所欠的任何此類債務應 受第7.04(E)節的規限；

(F)在本協議日期後成為受限制附屬公司或借款人或其受限制附屬公司以其他方式獲得的任何人的債務(無論是通過合併、合併或其他方式獲得的)；但此類債務在該 人成為附屬公司(或以其他方式獲得)時存在，並且不是考慮到或與該人成為附屬公司(或以其他方式獲得)有關而產生的；以及任何此類債務的延期、續期、修改、再融資和替換 不增加其未償還本金金額(緊接在實施該延期之前， 續期、修改、再融資或替換，但與任何此類延長、續期、修改、再融資或替換相關的任何費用、成本和支出的增加除外)或縮短其到期日或加權平均壽命；

(G)借款人對任何受限附屬公司的債務和任何受限附屬公司的債務進行擔保；但借款人或任何擔保人對外國子公司或非受限附屬公司的債務的擔保應遵守第7.04(E)節；

(H)因下列原因而產生的債務非全資擁有不是擔保人的附屬公司，只要該附屬公司根據本第7.05(H)節承諾或產生的債務本金總額與該附屬公司根據下一段發行的所有優先股或其他優先股權益合計，在任何未清償時間不超過(I)$10非擔保人子公司淨值的20,000,000英鎊或(2)該子公司淨資產的50%；

(I)第7.09節允許的套期保值安排；以及

(J)借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司的任何其他債務；但條件是：(X)借款人及其受限制附屬公司在其產生的債務生效後，將會形式上符合第(Br)7.07節及(Y)節所規定的總槓桿率，而就該等債務而言，該等留置權是根據第7.01(A)節或第7.01(S)節所準許的。

借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司發行下列任何優先股或其他優先股權益：(I)到期或可根據償債基金義務或其他方式強制贖回，(Ii)借款人或受限制子公司可以或可能根據其持有人的選擇全部或部分贖回或可贖回，或(Iii)在第(I)款所述債務或優先股或任何其他優先股權益的持有人的選擇下， 可轉換或可交換 。(Ii)或(Iii)到期日後91天的日期；但條件是借款人或任何受限制子公司可以發行此類優先股或其他優先股權益，只要(X)借款人及其受限制子公司發行的此類優先股或其他優先股權益的贖回或回購價格總額與借款人及其受限制子公司承諾或產生的債務合計不超過第7.05(J)節規定的限制； 或(Y)此類優先股或其他優先股權益是向借款人或另一家受限制的子公司發行的，但條件是 就本條款(Y)而言，外國子公司發行的任何此類優先股或其他優先股權益應 受第7.04(E)節的約束。

7.06收益的使用。使用或允許任何受限制子公司直接或間接將任何貸款或L/C借款的收益用於進行或完成敵意收購的目的，或違反適用法律的任何目的。

7.07財務契約 。

(A)允許借款人及其受限制子公司在任何財政季度的最後一天，從截至2017年10月31日的財政季度開始，以綜合方式存在，總槓桿率大於3.75：1.00；但條件是，在任何重大收購期間，借款人不得允許總槓桿率大於4.25：1.00。

(B)允許借款人及其受限制子公司在任何財政季度的最後一天，從截至2017年10月31日的財政季度開始，以綜合方式存在，利息覆蓋率低於2.50：1.00。

7.08 Restrictive Agreements. Enter into, incur or permit to exist, or permit any Restricted Subsidiary to, enter into, incur or permit to exist, directly or indirectly, any agreement that prohibits, restricts or imposes any condition upon the ability of any Restricted Subsidiary to pay dividends or other distributions with respect to its common stock, to make or repay loans or advances to the Borrower or any other Restricted Subsidiary or to transfer any of its property or assets to the Borrower or any Restricted Subsidiary (each, a “Restrictive Covenant”); provided, that (i) the foregoing shall not apply to restrictions or conditions imposed (x) by Law, (y) by this Agreement or any other Loan Document, or any other agreement or instrument governing Debt permitted to be incurred and outstanding hereunder, in each case so long as any such Restrictive Covenant is not materially more restrictive than the equivalent covenant under this Agreement, or (z) customary terms of operating agreements, shareholders’ agreements or other agreements relating to Investments in joint ventures, equity investments or non-wholly owned Subsidiaries made in compliance with Section 7.04, and (ii) the foregoing shall not apply to customary restrictions and conditions contained in (w) agreements relating to the sale or change of control (whether by merger, sale of stock or other structure) of the Borrower or any Restricted Subsidiary pending such transaction, provided such restrictions and conditions apply only to the Restricted Subsidiary or entities to be sold and such sale is not prohibited hereunder or, if prohibited, the terms of such sale provide for the payment in full of the Obligations concurrently with the consummation of such transaction, (x) Debt secured by a Lien permitted to be incurred hereunder if such restrictions and conditions apply only to the property or assets securing such Debt (and in the case of Liens permitted under Section 7.01(a)(z), any such Restrictive Covenant is not materially more restrictive than the equivalent covenant under this Agreement), (y) agreements existing with respect to any Person or assets at the time such Person or assets are acquired not created in contemplation of such acquisition, or (z) customary provisions in leases and other contracts restricting the assignment thereof.

7.09對衝安排。訂立或允許任何受限制子公司訂立任何對衝安排， 但不包括在正常業務過程中訂立的對衝安排，以對衝或減輕借款人或任何 子公司在經營其業務或管理其負債時面臨的風險。只是為了避免疑惑，借款人 承認，出於投機目的或投機性質而訂立的套期保值安排（應被視為包括 任何對衝安排，根據該安排，借款人或任何受限制子公司有義務或可能有義務支付（i） 與任何第三方購買任何普通股或任何債務有關的任何款項，或（ii）由於任何普通股或任何債務的市場價值 發生變化;但不包括與任何普通股、股本證券 或任何債務的市場價值相關的任何對衝安排，如果借款人持有此類普通股的投資， 執行套期安排時的權益證券或債務）並非在日常業務過程中為對衝或減低風險而訂立的對衝安排。

7.10 Restricted Payments. Declare or make, or permit any of its Restricted Subsidiaries to declare or make, directly or indirectly, any dividend or distribution on any class of their respective Equity Interests, or make any payment on account of, or set apart assets for a sinking or other analogous fund for, the purchase, redemption, retirement, defeasance or other acquisition of, any of their respective shares of Equity Interests, or any prohibited (pursuant to any applicable subordination agreement) payment of Debt of the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries subordinated to the Obligations of the Borrower or any Guarantee thereof or any options, warrants, or other rights to purchase such Equity Interest or such Debt, whether now or hereafter outstanding (each, a “Restricted Payment”), or agree to pay or make, or permit any of its Restricted Subsidiaries to agree to pay or make (except in each case, pursuant to a Permitted Agreement) any Restricted Payment not otherwise permitted below, except for (i) dividends payable by the Borrower or any Restricted Subsidiary solely in shares of any class of its common stock, (ii) Restricted Payments that constitute Investments permitted under Section 7.04 or are made in connection with mergers, consolidations, acquisitions and Divestitures permitted in Section 7.02, (iii) Restricted Payments made by any Restricted Subsidiary to the Borrower or to another Restricted Subsidiary, and to any other shareholders of such Restricted Subsidiary on a pro rata basis if such Restricted Subsidiary is not wholly owned by the Borrower and/or other wholly owned Restricted Subsidiaries, (iv) Restricted Payments paid in cash to the extent that (x) no Default or Event of Default has occurred and is continuing at the time such Restricted Payment is paid or redemption is made, and (y) the aggregate amount of all such Restricted Payments made by the Borrower and its Restricted Subsidiaries under this clause (iv) does not exceed $250500,000,000 在.期間後本協議的 期限第三修正案生效日期至到期日；(V) 借款人或其高管、董事或僱員(或其受讓人、遺產或其遺產下的受益人)在死亡、殘疾、退休、遣散或終止僱傭或服務時，回購、贖回或以其他方式收購股權；(Vi)以無現金方式行使股權的期權和認股權證； (Vii)根據並按照常規股票期權計劃或在正常業務過程中建立的其他福利計劃進行的限制性付款，以及(Viii)以現金支付的其他限制性付款，只要(X)未發生違約或違約事件，且 繼續發生，或在形式上生效後，將由此產生的其他限制性付款，以及(Y)借款人的總槓桿率，在 對任何此類限制性付款(包括為此類限制性付款提供資金而產生的任何債務)形式生效後，不超過第7.07(A)節規定的當前總槓桿率。較少 0.50:1.00.

7.11與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或 以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他重大交易。但以下情況除外：(A)借款人或上述受限制子公司的價格及條款和條件不得低於從無關第三方以一定距離獲得的價格和條款及條件(但上述限制不適用於借款人董事會或任何薪酬或類似董事會委員會誠意批准的與關聯公司的僱傭協議)；(B)借款人與任何受限制子公司之間或之間的交易，不涉及任何其他關聯公司；(C)第7.10節允許的任何限制性付款； (D)支付給借款人及其子公司董事會成員的常規費用和開支 就董事而言，這些費用不超過支付給不是借款人或其任何子公司的關聯公司的任何董事的最高費用，以及(E)借款人或其受限制的子公司 根據第7.04節的規定已投資於Parts Advantage或任何其他實體的交易，在每種情況下都是本着真誠和符合借款人最佳利益的原則訂立的。

第八條違約事件和補救辦法

如果發生並繼續發生以下任何事件(“違約事件 ”)：

(A)不付款。 借款人應不支付：(I)任何貸款本金或任何L借款到期；(Ii)任何貸款利息到期時，五天內不予補救；或(Iii)在貸款到期後十天內，借款人應 收到行政代理或任何貸款人的書面通知，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)具體的 公約。

(I)借款人未能履行或遵守第6.01(E)條、第6.02條(關於借款人或任何受限制附屬公司的存在)、第6.05條或第VII條所載任何條款、契諾或協議；或

(Ii)借款人應未能履行或遵守第6.01(A)或(B)項或第6.04節中任何一項所載的任何條款、契諾或協議，且在下列較早者(I)行政代理人或任何貸款人已就此向借款人發出書面通知或(Ii)借款人的一名負責人員知悉或透過作出合理努力後應知悉該項失責後，該項不履行情況持續30天；或

(C)其他 默認設置。借款人應未履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(B)款中指明) ，且在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內仍未履行；或

(D)陳述和保證。本協議中借款人或借款人(或其任何高級職員)就本協議或任何其他貸款文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的；或

(E)償還債務。(I)借款人或其任何受限制附屬公司應(i) 未就任何債務(不包括債務)支付任何本金)借款人或具有未償還本金的受限制子公司(視情況而定)的任何對衝安排)(如果是套期保值安排，則為按市值計價的淨敞口 )個別或合計超過$75150,000,000英鎊(包括其任何利息或溢價)到期(無論是在預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他情況下)，並且在與此類債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)之後，此類違約應繼續存在或套期保值安排，或(Ii)，(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司在被要求履行或遵守時，不得履行或遵守根據與任何此類債務(但不包括套期保值安排)有關的任何協議或文書而須履行或遵守的任何條款、契諾或條件，且在該等協議或文書規定的適用寬限期(如有)後，如 未能履行或遵守的後果是加速或允許加速該等債務的到期日，或任何累計超過$的此類債務，則該等違約行為將持續下去。75150,000,000,000應在規定的到期日之前被宣佈到期應付，或被要求預付(不包括定期安排的要求預付款和借款人出售、質押或以其他方式處置保證金股票以外的其他 結果)， 或(Iii)在任何套期保值安排下發生提前終止日期(在該套期保值安排中定義)，原因是：(A)借款人或其任何受限制子公司是違約方的該套期保值安排下的任何違約事件，且借款人或該受限制子公司因此而欠下的對衝終止價值大於150,000,000美元或(B)借款人或任何受限制子公司根據該套期保值安排所欠的任何終止事件(如定義)是受影響的一方(如定義)，且借款人或該受限制附屬公司因此而欠下的對衝終止價值大於150,000,000美元且未獲支付；或

(F)破產 訴訟等(I)借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司，須根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，進行與破產、無力償債、重組或債務人的濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求濟助，或(B)尋求為該公司或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員。或借款人或作為重大附屬公司的任何受限制附屬公司應 為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對借款人或作為重大附屬公司的任何受限制附屬公司 展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他行動，而該等案件、法律程序或其他行動(A)導致(Br)登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在超過60天的期間內未予解僱、未予解除債務或不受約束；或(Iii)應針對借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對所有 或其資產的任何實質性部分發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀，從而導致登錄任何此類救濟的命令，而該命令不得在生效後60天內騰空、解除、 或暫停或擔保上訴；或(Iv)借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何 行為；或(V)借款人或作為主要附屬公司的任何受限制附屬公司一般不應或將無法或應以書面承認其無能力償還到期債務；或

(G)判決。 借款人已知的支付超過$的款項的最終判決或命令75150,000,000， 或其等值的另一適用貨幣(不包括保險承運人已承認承保的金額)或任何其他具有實質性不利影響的最終非貨幣判決，應對借款人或任何受限制的子公司作出，但不支付，並且(I)應根據此類判決或命令啟動執行程序，且此類程序不是出於善意而提出異議，或(Ii)由於未決上訴或其他原因，暫停執行此類判決或命令或類似的救濟，不得在任何連續30天的期間內對該判決或命令有效；但上述第(I)或(Ii)款所述的情況，涉及任何外國政府當局作出的判決或命令，其款額不得超過美元等值美元。75未經美國任何政府當局以任何方式確認的150,000,000美元，不應導致本款(G)項下的任何違約事件 如果貸款人已(在借款人應立即知道任何此類程序或任何此類30天期限的開始，並在瞭解到此類情況下的任何重大變化後立即) 借款人董事會或董事會委員會在考慮了律師的意見後通過的決議的副本(經借款人的負責官員認證)，已確定允許存在這種情況符合借款人的最佳利益，並指示借款人的適當高級人員將與該判決或命令有關的所有重大事態發展通知貸款人 (包括對該決定的任何重大修改)；或

(H)僱員再保險制度。 (I)任何人均不得參與任何涉及單一僱主計劃的“被禁止交易”(如《僱員再保險及再投資法案》第406節或《僱員退休及再投資法案》第475節所界定) 涉及任何單一僱主計劃，而該計劃沒有獲得法定或類別豁免，或因此而未能獲得私人豁免；(Ii)未能滿足任何單一僱主計劃的“最低資助標準”(如守則第412節或《僱員權益法》第302節所界定)，不論是否放棄與此有關的任何資助不足，(Iii)對於任何單一僱主計劃，應發生可報告事件，或開始程序以終止任何單一僱主計劃，或指定受託人或受託人來管理任何單一僱主計劃，行政代理合理地認為，當該單一僱主計劃的負債超過其資產時，可報告事件或程序的開始或受託人的任命很可能導致該計劃終止。(4)任何單一僱主計劃應在“危難終止”中終止(如ERISA第4041(C)節所定義) 或(V)借款人或任何共同控制的實體應承擔或在行政代理合理地認為可能引起與退出或破產或重組多僱主計劃有關的任何責任；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可能會使借款人或其任何受限制的子公司承擔總計超過$的任何税收、罰款或其他債務。50100,000,000；或

(I)貸款文件作廢。本協議的任何實質性條款或任何其他貸款文件的任何實質性條款，在其簽署和交付後的任何時間，由於所有貸款人同意或全部清償所有義務以外的任何原因， 不再完全有效和有效，或被有管轄權的法院宣佈在任何方面無效、無效或不可執行 ；或者借款人或任何擔保人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或 聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(J)更改控制的 。借款人控制權發生變更的；

然後，在每次此類事件中(與借款人或屬於上文(F)款所述的重要附屬公司的任何受限制附屬公司有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間向借款人發出通知，採取下列任何行動：(I)宣佈各貸款人承諾發放貸款以及L/C發行人終止L信用證展期的任何義務，因此，此種承諾和義務即告終止。(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期並支付，而無需出示、要求、 拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；(Iii)要求借款人將L/C風險敞口變現(金額等於當時的未償還金額)；以及(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救辦法；但是， 一旦發生上述(F)項規定的與借款人或作為重要附屬公司的任何受限子公司有關的任何事件，各貸款人發放貸款的承諾和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動 到期並支付，借款人將上述L/C風險進行抵押的義務將自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第九條。
管理代理

9.01行政代理的任命和授權。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地(受第9.09條的約束)指定、指定和授權行政代理根據本協議和每個其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行 職責，以及合理地附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理人不應承擔任何職責或責任，但本協議明確規定除外，行政代理人也不應與任何貸款人或參與者有或被視為有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務 。相反，該術語僅作為市場慣例使用，其目的僅是創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每一L/信用證出票人應代表貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據 行事，直至行政代理人應所需貸款人的請求同意代表L/信用證出票人就該信用證行事的時間(但期限除外)為止；但各L開證人應享有本條第九條規定給行政代理人的所有利益和豁免權，如同本條第九條中使用的“行政代理人”一詞包括就其簽發或擬簽發的信用證以及與信用證有關的信用證申請和協議而作出的任何作為、不作為或遭受的任何行為或不作為以及與信用證有關的信用證申請和協議一樣。及(Ii)本協議就該L/信用證出票人另作規定。

9.02職責下放。行政代理可以通過或通過代理、僱員或實際律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人不對其選擇的任何代理人或事實上的代理人在沒有重大過失或故意不當行為的情況下的疏忽或不當行為負責。

9.03行政代理的責任。代理相關人員不會(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動 負責(但因其自身的嚴重疏忽或與本協議明確規定的職責相關的故意不當行為除外)，或(B)對借款人或其任何高級職員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式負責， 本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告、本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人或任何貸款文件的任何其他一方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。代理相關人員對任何貸款人或參與者均無義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄。

9.04由管理代理提供的可靠性。

(A)行政代理人有權依靠其認為真實和正確的任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、聲明或其他文件或談話(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，並應受到充分保護，並應依靠由適當的一個或多個人簽署、發送或作出的 ，以及法律顧問(包括借款人的律師)的意見和陳述， 由管理代理選擇的獨立會計師和其他專家。行政代理完全有理由不履行或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先得到所需貸款人或所有貸款人(如果適用)的建議或同意，如果它提出要求，貸款人應首先賠償其滿意的任何 以及因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的所有責任和費用。行政代理人在任何情況下都應受到充分保護，根據本協議或任何其他貸款文件，按照所需貸款人或所有貸款人的請求或同意(如本協議要求)行事或不採取任何行動，該請求以及根據該要求採取或未採取的任何行動應對所有貸款人和參與者具有約束力。如果本協議明確允許或禁止訴訟，除非所需的貸款人或所有貸款人(如果適用)另有決定，管理代理應 以及在所有其他情況下，管理代理可以(但不應被要求)發起任何徵求貸款人同意或進行表決的請求。

(B)為確定是否符合第4.01節中規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意行政代理髮送給貸款人的、要求同意、批准、接受或滿意的文件或其他事項，或根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期 之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

9.05違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人 或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知 ”。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第(Br)viii條的規定，對所需貸款人可能指示的違約或違約事件採取行動；但是，除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

9.06信用決定；行政代理的信息披露。各貸款人承認，任何L/信用證發行人或任何代理人相關人員均未向其作出任何陳述或擔保，且行政代理人在下文中的任何行為，包括同意和接受借款人或其任何關聯公司的任何事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。各貸款人 向行政代理人表示，其已根據其認為適當的 文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、 財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴任何與代理人有關的人士及 的情況下，繼續自行作出信貸分析、評估及根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽 。除本合同行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何L信用證發行人和行政代理人均無義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入代理人相關人員手中的有關借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息。

9.07行政代理的賠償責任。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人 應按要求賠償以行政代理人身份行事的行政代理人以及以該身份為行政代理人或代表行政代理人行事的每個代理人相關人員(以借款人或其代表未報銷的範圍為限，且不限制借款人的義務)，按適用的比例份額(索賠時)按比例進行賠償。並使以行政代理人身份行事的行政代理人及每名代理人相關人士在以行政代理人身份行事時不受損害 因行政代理人而招致的任何及所有受保障責任；但是，貸款人 不對因行政代理人或任何代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)而產生的此類賠償責任的任何部分承擔責任；但是，此外，根據所需貸款人或所有貸款人(如果適用)的指示採取的任何行動均不得被視為構成嚴重疏忽、惡意或故意不當行為 。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理人償還其應計份額的費用或自付費用(包括律師費)，行政代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件的權利或責任而產生的費用或自付費用(包括律師費)，借款人或其代表未向行政代理報銷此類費用的範圍。本節中的承諾在承諾終止、支付本承諾項下的所有義務以及行政代理辭職或更換後繼續有效。

9.08行政代理以其個人身份。TRURIST銀行及其關聯公司可以向借款人及其關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權，並與借款人及其關聯公司開展任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就好像TRUIST銀行不是本協議項下的行政代理或L/信用證發行人，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人確認 根據此類活動，Truist Bank或其關聯公司可以收到有關借款人或其關聯公司的信息(包括以借款人或任何此類關聯公司為受益人的可能受保密義務約束的信息)，並確認 行政代理沒有義務向其提供此類信息。對於其貸款，TRUIST銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理或L/信用證發行人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份 的TRUIST銀行。

9.09繼任管理代理。

(A)行政代理可在向貸款人發出30天通知後辭去行政代理的職務，並向借款人提供一份副本。如果行政代理人根據本協議辭職，被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任行政代理人，繼任行政代理人的任命應始終徵得借款人的同意，但違約事件發生期間的情況除外(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有任命繼任行政代理人，行政代理人 可以在與貸款人和借款人協商後，從貸款人中指定一名繼任行政代理人。

(B)在 接受其作為本協議規定的繼任行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應繼承退休行政代理人的所有權利、權力和職責，術語“行政代理人”是指該繼任行政代理人，退休行政代理人作為行政代理人的任命、權力和職責將終止。 在任何退休行政代理人辭去行政代理人職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第九條第(Br)條以及第10.03和10.13節的規定應對其有利。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內，沒有任何繼任行政代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，所需貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。

(C)除前述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，且在此期間仍是違約貸款人，且因借款人未能遵守第3.10(A)節的規定而發生任何違約，則任何L/信用證發行人和Swingline貸款人可在事先書面通知借款人和行政代理人後，辭去L/信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)的職務，從紐約營業時間結束時起生效。紐約時間在通知中指定的日期(該日期不得早於通知日期後五(5)個工作日 )。

9.10其他代理，首席編隊。除適用於所有貸款人的權利、權利、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯席賬簿管理人”、“聯席牽頭安排人”或“聯合辛迪加代理”的貸款人均不享有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，指定的任何貸款人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。 每個貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於行政代理、L/信用證發行人或任何如此確定的貸款人。

9.11預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格，沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，導致免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因)，貸款人應賠償行政代理(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，且不限制借款人的義務)由行政代理直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。

9.12行政代理可以提交索賠證明。

(A)在與借款人有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款本金或任何未清償款項是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(I)就貸款或未償債務的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便 貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額，L信用證發行人和第110條規定的行政代理)在該司法程序中被允許；和

(Ii)收集及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發。

(B)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各L/C發行人授權 向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及根據第10.04節和第10.05節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理 授權、同意或代表任何貸款人或任何L/C發行人接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組計劃、安排、調整或組成，或授權行政代理 在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.13擔保事項.。貸款人和各L/信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，無需任何貸款人或任何L/信用證發行人的進一步授權，在擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司或根據本合同第10.25節的規定被指定為非限制性子公司的情況下，解除擔保人在擔保項下的義務。

第 條第 條其他

10.01修訂等除非由所需貸款人和借款人以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)的任何條款的修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意均不生效 ，且每項此類放棄或同意僅在特定的情況下和提供的特定目的下有效；但是，除非直接受其影響的貸款人和借款人以書面形式並簽署，否則此類修改、放棄或同意不得 執行下列任何行為：

(A)延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第八條終止的任何承諾)；

(B)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付或強制預付根據本協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他 金額；

(C)降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除以下但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的義務，只需徵得所需貸款人和借款人的同意；

(D)更改 “必需貸款人”的定義或貸款總額承諾或未償還本金總額的百分比，以及貸款人或任何貸款人採取本協議項下任何行動所需的L/C風險敞口；

(E)更改 任何貸款人的比例份額或投票權百分比(第2.15節、第3.06(B)節 或第10.15節引起的任何此類更改除外)，或更改貸款人根據第2.11條和第2.12條獲得其按比例分攤的付款或收益的權利；

(F)修訂本條款或第2.12條，或本條款中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款；或

(G)解除任何擔保人的擔保，但依照本協議的適用條款作出的免除或此類擔保除外；

(H)將債務的付款優先權排在次要地位；

並進一步規定：(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式並由L/信用證出票人或所有出借人(視具體情況而定)簽字，否則不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)任何修訂、棄權或同意，除非由行政代理人及所需貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)以書面形式簽署，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任；(Iii)除非由除所需貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)外的Swingline貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議下或由其作出或將作出的任何Swingline貸款項下的權利或責任；和(Iv)費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署的書面形式。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人 無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經該貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(但費用和利息的減少不會對該貸款人造成不成比例的影響除外)。儘管本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下修改和重述(但須徵得借款人和行政代理的同意)，如果在實施該修改和重述後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節的利益)，該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並應已全額支付欠其或根據本協議應計入其賬户的所有本金、利息和其他金額。

10.02通知和其他通信；傳真；總則。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知、請求、要求、同意和其他通信應以書面形式(包括通過傳真傳輸)，並郵寄、傳真或交付至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址：(I)借款人、行政代理或L/信用證發行人的真實銀行，(Ii)行政調查問卷中規定的或由該貸款人簽署的轉讓和驗收的電子郵件地址。對於任何其他貸款人或L/信用證發行人，或(Iii)借款人、行政代理或任何L/信用證發行人的情況下，應由該當事人在發給其他各方的通知中另行指定的 ，如果是任何其他方，則應由該一方在發給借款人、行政代理和L/信用證發行人的通知中另有指定的 。所有此類通知和其他通信應被視為在(I)預期收件人實際收到和(Ii)(A)由預定收件人簽字後以專人或快遞方式送達的情況下發出或作出。(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四個工作日內預付郵資；(C)如果是傳真送達，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付方式受以下(C)款規定的約束)，則在交付時；但是，根據第二條向行政代理和L/信用證簽發人發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不應 生效。根據本協議允許通過電話發出、作出或確認的任何通知或其他通信，應通過電話向預定收件人發出、發出或確認，電話號碼見附表10.02中規定的號碼， 不言而喻，並同意語音郵件信息在任何情況下均不作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(A)傳真/PDF文件和簽名的有效性 。貸款文件可通過傳真或電子郵件以pdf格式傳輸和/或簽名。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效力，並對借款人、行政代理、L信用證簽發人和出借人具有約束力。行政代理人還可以要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但是，如果未能請求或交付，則不應限制任何傳真文件或簽名的效力。

(B)行政代理和貸款人的信任度。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴並執行 任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話循環貸款通知)，並且不對借款人或任何其他人承擔任何責任，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整、或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款(如收款人所理解的)與對其的任何確認不同。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音 ，本協議各方特此同意進行錄音。

(C)電子通信。本條款項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，除非該貸款人、L/信用證出票人(視情況而定)和行政代理已同意以電子通信方式接收該條款下的通知，並同意此類通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信的方式接受通知和本協議項下的其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)； 但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方 收到時被視為已收到，其電子郵件地址如前述第(I)條所述通知可用並標識其網站地址。

10.03無豁免；累積補救。任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權 不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得阻止 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議或協議中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.04律師費、費用和税金。借款人同意(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的開發、 準備、談判、辛迪加和執行以及本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論據此預計的交易是否完成)， 以及本協議預期的交易的完成和管理，從而包括行政代理產生的所有律師費，以及(B)向行政代理和每個貸款人支付與執行、企圖執行或保留本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出(包括在有關義務的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序中發生的所有此類非重複成本和費用，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)， 包括所有律師費用。上述成本和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及行政代理人發生的其他自付費用，以及行政代理人或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。借款人不得被要求根據本節(B)款為行政代理或任何貸款人支付一名以上律師的費用和開支，除非 存在利益衝突的合理可能性或借款人已授權聘請單獨的律師 (此類授權不得被無理扣留或推遲超過三(3)個工作日)。本節10.04中的協議在承諾終止和償還所有其他債務後繼續有效。

10.05借款人賠償。

(A)無論本協議預期的交易是否完成，借款人同意賠償、保存和保護每個與代理人有關的 個人、每個貸款人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、代理人和事實律師(統稱“受賠人”)：(A)任何人針對任何受賠人直接或間接提出的任何和所有索賠、要求、訴訟或訴因， 任何人針對借款人提出或可能提出的索賠、要求、訴訟或訴訟因由。其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員或董事；(B)借款人、其任何關聯公司或任何其他人在任何時候(包括在償還債務和辭職或行政代理被撤換或更換任何貸款人之後的任何時間)因貸款文件、承諾或使用或預期使用任何信貸延期的收益而針對任何受償人提出或施加的任何和所有索賠、要求、行動或訴訟原因；(C)任何政府當局因以上(A)或(B)項所述的索賠、要求、訴訟或訴因而引起或與之有關的任何行政或調查程序；(D)因上述任何申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序的主張，或由於準備與上述任何申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序有關的抗辯而導致任何受償人蒙受或招致的任何及所有法律責任(包括彌償責任)、損失、費用或開支(包括律師費)，不論是否因受償人的疏忽而引起，亦不論受償人是否為該等索償、要求、訴訟或法律程序的一方。訴訟理由或訴訟程序；以及(E)OFAC對行政代理或任何貸款人因借款人的行為違反OFAC執行的制裁而對其進行的任何民事罰款或罰款，以及與此相關的所有合理費用和支出(包括律師費和支出)(所有上述統稱為“賠償責任”)； 但任何受償人無權從借款人獲得賠償：(I)因其自身的嚴重疏忽、不守信用或故意的不當行為，或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、代理人或實際律師的任何索賠； 由有管轄權的法院通過最終的不可上訴判決裁定，或(Ii)另一受賠人對其提出的任何損失或賠償責任，只要此類損失或賠償責任不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為，且不是以代理人、安排人或本協議項下類似角色的身份針對該受賠人提起的。本條款10.05中的協議在承諾終止和所有其他債務償還後仍然有效。 在任何情況下，借款人均不需要就任何間接或特殊或後果性損害賠償受賠方，但受賠方支付或應付此類損害的範圍除外。

(B)行政代理和每一貸款人同意，如果對其或任何其他受償人提出或提起任何調查、訴訟、訴訟、行動或程序的書面主張或威脅，或要求對其或任何其他受償人採取任何補救、撤職或迴應行動，且行政代理或任何貸款人可能希望根據本協議獲得賠償或抗辯，則行政代理或該貸款人應在允許或可行的範圍內迅速以書面通知借款人；但行政代理或任何貸款人未能提供此類通知，不應視為放棄了行政代理或任何此類貸款人就任何此類調查、訴訟或行動向借款人尋求賠償的權利。借款人不應被要求就任何單一訴訟支付一名以上律師的費用和費用。訴訟或法律程序，除非任何被保險人被其律師告知，它可能有其他被保險人無法獲得的抗辯，或者其利益與其他被保險人的利益之間存在合理的衝突可能性， ，或者除非借款人已授權聘請單獨的律師(不得無理扣留或 推遲三(3)個工作日的期限)；但在違約事件發生並繼續發生時，只要在當時情況下聘請此類單獨律師是合理的，則不需要此類授權。

10.06付款。如果借款人向 行政代理人或任何代理人付款，或行政代理人或任何代理人行使其抵消權，而該付款或該抵消的 收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求 （包括根據行政代理人或該行政代理人自行決定達成的任何和解）償還給受託人， 破產管理人或任何其他方，與任何債務人救濟法或其他法律規定的任何程序有關，則（a）在該等追償的範圍內，原打算清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效， 如同該等付款尚未作出或該等抵銷尚未發生，及（b）雙方各自同意在行政代理人要求時，向行政代理人支付其從行政代理人收回或由行政代理人償還的任何金額的適用份額，以及從要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

10.07繼承人和受讓人

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但借款人未經各貸款人、L/C發行人和Swingline貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經 同意的任何轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人外，在本協議明確規定的範圍內，還包括受償人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括全部或部分承諾和貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C風險敞口或當時欠其的Swingline貸款))；但條件是：(I)除轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款外，或轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金對貸款人的轉讓除外，轉讓貸款人的承諾總額(為此目的，包括各項此類轉讓項下的未償還貸款)，由轉讓貸款人就該項轉讓作出的轉讓和接受交付給管理代理人之日確定，在任何承諾轉讓的情況下，不得少於5,000,000美元(最低增量超過1,000,000美元)，除非每個行政代理，以及只要沒有違約事件發生並繼續，借款人以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或拖延)，(Ii)每個 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，以及(Iii)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，以及3,500美元的處理和記錄費。在行政代理根據本節第(C)款進行承兑和記錄的前提下，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的合格受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務 (和如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第3.01、10.04和 10.05款的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節第(Br)(B)款的規定，則就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款出售參與此類權利和義務的出借人 。行政代理機構在收到正式簽署的轉讓和承兑書後，應將生效日期通知借款人和貸款人。

(C)僅為此目的而作為借款人代理行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款 不時向每個出借人承諾的貸款和L/C風險敞口的本金和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理時間和不時查閲登記冊。

(D)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向從事發放和/或投資商業貸款業務的一家或多家銀行或 其他實體(被取消資格的機構除外)(“參與者”) 出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和 貸款(包括該貸款人因其而參與L/C風險敞口)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與人同意，貸款人不得同意任何修訂、豁免或其他修改，即：(br}將(I)推遲向該參與人支付任何款項的日期，或(Ii)減少應付給該參與人的本金、利息、費用或其他金額(本協議項下按“違約率”應計的利息除外)。 除本節(F)款另有規定外，借款人同意每個參與人均有權享受第 3.01節的利益，3.04和3.05的範圍，猶如其是貸款人，並已根據本節第(B)款以轉讓的方式獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的本金金額(和所述利息)(“參與人登記簿”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(I)為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式向借款人披露或應借款人的請求向借款人披露此類披露是必要的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反通知，出借人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。

(F)參與者無權根據本協議獲得比貸款人在類似情況下有權獲得 更多的任何付款，除非將參與者出售給該參與者是在事先徵得借款人的書面同意的情況下進行的。如果參與者是出借人，則該參與者將無權享受第3.01節的利益，除非借款人被告知參與銷售給了該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(F)和3.09節，就像它是出借人一樣。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(H)如果本協議要求借款人同意轉讓或合格受讓人的同意(包括同意轉讓不符合第10.07(B)節規定的最低轉讓門檻)，則借款人應被視為在轉讓出借人向借款人遞交書面通知之日起 十個工作日後(通過行政代理人)給予同意，除非借款人在該第十個工作日之前明確拒絕同意(除非借款人在該第十個工作日之前明確拒絕同意轉讓給取消資格的機構)。

(I)如本文所用，下列術語具有以下含義：

“合格受讓人”係指(A)貸款人；(B)貸款人的附屬機構；(C)核準基金；以及(D)經(1)行政代理、(2)L發行人和(3)第八條(A)或(Br)(F)款規定的違約事件已經發生且仍在繼續的借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)批准的任何其他人(不包括自然人)，但條件是，任何機構和任何違約貸款人、借款人、借款人的任何子公司、借款人的任何關聯公司或借款人的任何子公司均不應是合格受讓人。

“基金” 指在其正常業務過程中從事(或將從事)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“經批准的基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理的任何基金。

(J)儘管本協議有任何相反規定，但如果真實銀行在任何時候根據上文第(B)款 轉讓其所有承諾和貸款，真實銀行或以L/C發行人或擺動額度貸款人身份行事的任何其他貸款人，可在通知借款人和貸款人30天后辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果L/信用證出票人或搖擺行貸款人辭職，經貸款人同意，借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證出票人和搖擺行貸款人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任者並不影響誠信銀行辭去L/信用證發行人和搖擺線貸款人的職務。真實銀行應保留L/信用證發行人在本合同項下的所有權利和義務，包括自其辭去L/信用證發行人職務之日起未付信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有L/信用證風險 (包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還金額提供資金的權利 )。

10.08機密性。 每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息；(B)按照任何監管當局的要求，將此類信息的保密性質告知被披露人，並指示其保密)； (C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利方面，行政代理或貸款人善意地認為需要的；(F)在符合 包含與本條款10.08基本相同的規定的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者，或(Ii)任何直接或間接合同對手方或潛在對手方(或該合同對手方或預期對手方的專業顧問)與借款人的義務有關的任何信用衍生交易；(G)事先徵得借款人的書面同意；(H)在此類信息(I)因違反本條款 10.08以外的原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得；(I)向全國保險專員協會或任何其他類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得有關貸款人或其附屬公司的投資組合信息的信息， 就該貸款人或其附屬公司發佈的評級 ，(J)向CUSIP服務局或任何類似組織，或(K)任何聲稱對該貸款人或其附屬公司擁有管轄權的監管機構或機構(包括任何自律機構)提出的要求；但儘管有上述規定，不得違反任何適用法律披露信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或其代表那裏收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果在此日期之後從借款人收到的信息 ，則此類信息在交付時以書面形式明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何 人員應被視為已遵守其義務，條件是該人員對此類信息的保密程度與該 人員根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何一方(以及本協議任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於 本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)；但是， 本協議任何一方(或任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)不得披露與理解本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構無關的任何其他信息，或披露任何其他信息，以導致違反任何聯邦或州證券法；此外，如果 任何與税收處理或税收結構有關的信息需要保密，以遵守任何適用的聯邦或州證券法；此外，還應授權貸款人在保密的基礎上向任何潛在的參與者、受讓人、購買者或互換交易對手披露被取消資格的機構名單。

10.09抵銷。 除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其附屬公司被授權隨時和不時地在不事先通知借款人的情況下，在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終、但不包括工資存款和以真誠託管或受託形式持有的存款 借款人在任何時間持有的存款)，以及借款人在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，無論是現在還是將來存在的，無論行政代理或借款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件和 提出要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.10利率 利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率 (“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A) 將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在整個預期的債務期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤 利息總額。

10.11副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸(包括pdf格式的電子郵件)交付副本簽名頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。

10.12整合。 本協議與其他貸款文件一起，包括雙方就本協議及其主題 達成的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類主題達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，則以本協議的規定為準；但 在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各自當事人的共同參與下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

10.13陳述和保修的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付期間仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使 行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，並且只要任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保將繼續有效。

10.14可分割性。 如果本協議和借款人所屬的其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內，本協議和其他貸款文件的任何條款在不使其剩餘條款無效的情況下無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.15拆除和更換出借人。

(A)如果 (I)任何貸款人是違約貸款人，(Ii)根據第10.01條對本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意，應已獲得所需貸款人的同意 ，但不應獲得需要同意的一個或多個其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，或(Iii)在本協議規定的任何其他情況下，借款人應有權撤銷或取代貸款人作為本協議的一方。借款人可在通知該貸款人和行政代理後，(1)通過終止該貸款人的承諾(在非應收差餉的基礎上)來撤銷該貸款人，或(2)通過促使該貸款人根據第10.07(B)條將其 承諾轉讓(無需支付任何轉讓費用)給借款人獲得的一個或多個其他貸款人或合格受讓人 來替換該貸款人；但條件是：(W)如果借款人根據第3.06(B)條選擇對任何貸款人行使該權利，則有義務移除或替換(視情況而定)根據第3.01、3.04或3.07條提出類似賠償請求的所有貸款人；(X)如果借款人選擇對任何不同意的貸款人行使該權利，則有義務移除或替換(視情況而定)：就適用的修訂、修改、終止、放棄或同意而需要但未獲得同意的所有其他貸款人 (Y)借款人應，或應促使受讓人貸款人(1)全額支付截至終止或轉讓之日欠該貸款人的所有本金、應計利息、應計費用和其他金額(包括根據第3.05節應支付的任何金額)，(2)就購買當時未清償的任何L/信用證的參與權益的任何持續義務，向 每位L/信用證發行人提供其合理要求的適當擔保和賠償(可包括信用證)，以及(3)免除該貸款人在貸款文件項下的義務。任何被替換的貸款人應 簽署並交付關於該貸款人的承諾和未償還信貸延期的轉讓和驗收。行政代理應分發修訂後的附表2.01，該修訂後的附表2.01應被視為包含在本協議中，以反映貸款人身份的變化，以及因任何此類移除或替換而導致的各自承諾和按比例分攤的調整 。

(B)為使貸款人在任何未償還信貸展期中的所有權益可在貸款人撤換或更換貸款人後按任何經修訂的比例股份進行評級，借款人應在生效日期支付或預付(如有必要)所有貸款人的所有未償還循環貸款，以及根據第3.05節規定到期的任何金額。然後，借款人可以根據其修訂的比例份額向貸款人申請循環貸款。借款人可以從任何貸款人或取代終止貸款人的合格受讓人提供的任何資金中淨額支付本合同項下的任何款項。就本協定而言，其效力應與已就其進行單獨資金轉移的效力相同。

(C)本節將取代第10.01節中與之相反的任何規定。

10.16適用法律。

(A)本協議和其他貸款文件應按照佛羅裏達州的法律解釋並受其管轄(不受其法律衝突原則的影響)。

(B)借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣內的美國州法院、位於邁阿密-戴德縣的佛羅裏達州任何州法院以及任何上訴法院的非專屬管轄權，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，或在承認或執行任何判決時，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在佛羅裏達州法院或在適用法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意， 任何此類訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不應影響行政代理人、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。借款人、管理代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。 借款人現在或以後可能會對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起任何訴訟或法律程序。借款人、行政管理代理人和每個貸款人放棄任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式作出(如果不是面交送達，也應 複製到借款人在附表10.02中規定的地址。

10.17放棄由陪審團審訊的權利。本協議各方明確 放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；每一方在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

10.18放棄獲得相應損害賠償的權利。

(A)除第10.05款明確允許的 外，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議或任何 協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性 或懲罰性損害賠償(相對於實際或直接損害)， 主張並放棄任何索賠。

(B)借款人或任何受償人均不對因他人使用通過Syndtrak、Intrallink或任何其他互聯網或內聯網網站或其他信息平臺獲得的信息或其他材料而造成的任何損害負責，但因借款人的 或有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定的此類受償人的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

10.19整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾 。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.20《愛國者法案公告》。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。借款人應並應促使每位擔保人在商業上合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取合理要求的行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

10.21關閉地點。各貸款人確認並同意已將本協議的簽約副本 交付給行政代理King&Spalding LLP，郵編：紐約州10036，美洲大道1185號。借款人確認並同意，它已將本協議的簽約副本和其他貸款文件，連同第4.01節要求的所有其他文件、文書、意見、證書和其他物品， 已交付給行政代理，地址為紐約10036，地址為C/o King&Spalding LLP，地址：1185 Avenue of the America， New York 10036。各方同意，本協議預期的交易已在紐約完成。

10.22貨幣兑換。本協議或任何其他貸款文件項下的所有付款應以美元支付，但以任何外幣提供資金的貸款除外，這些貸款應以該外幣償還，包括利息。如果借款人的任何付款或任何抵押品的收益是以本協議所要求的貨幣以外的貨幣支付的，則該金額應按行政代理人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率折算為本合同項下要求的貨幣，該匯率是該人為達到或類似於該人通過其主要外匯交易辦公室以實際付款的貨幣購買所需貨幣的即期匯率時所慣用的方法 所採用的匯率(包括，就行政代理人而言，在兑換生效日期前兩個工作日的上午約 上午11：00(該辦事處當地時間)，但行政代理人或適用的L/C出票行(視情況而定)可從另一家積極從事外匯兑換的金融機構獲得該即期匯率，前提是行政代理或適用的L/C出票行(視情況而定)沒有所需貨幣的即期匯率。本協議各方特此同意，在最大程度上，他們可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果出於獲得任何判決或裁決的目的，有必要從本協議所要求的貨幣以外的任何貨幣兑換成本協議所要求的與義務有關的任何金額，則應在判決或裁決作出之日的前一個營業日進行上述兑換。(B)如果判決或裁決作出之日的前一個營業日和付款之日之間適用的折算率發生變化，借款人將為貸款人的利益向行政代理人支付必要的額外金額(如有)，行政代理人將代表貸款人向借款人支付因匯率變動而產生的超額金額(如有)，以保證在該日期支付的金額是以該其他貨幣支付的金額，當在付款日期按本文所述的折算率折算時，這是本條款所要求的貨幣的到期金額，以及(C)借款人根據第10.22款應支付的任何金額應作為單獨債務支付，不受因任何其他到期金額而作出的判決或裁決的影響。

10.23匯率。

(A)確定匯率。不遲於每個計算日期的下午2：00(倫敦時間)或在發生違約事件時， 如果在該日期有任何外幣貸款未償還，行政代理應(I)確定截至該計算日期的匯率，並(Ii)向貸款人和借款人發出通知。如此確定的匯率應在相關計算日期後的第一個營業日或違約事件發生後的第一個工作日(“重置日期”)生效，一直有效到下一個重置日期，並且在本協議的所有目的(第10.22條或任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外)中，匯率應為在確定任何數額的外幣的美元等值時所採用的匯率。

(B)外幣貸款和信用證通知。不遲於每個重置日期和以任何外幣計價的貸款發放或發放日期的下午2點(倫敦時間)，如果在該日期有任何此類貸款未償還，行政代理應(I)確定以外幣計價的貸款本金總額的美元等值，並(Ii)將確定的結果通知貸款人和借款人。

10.24市場混亂。儘管滿足第二條、第三條和第四條中提到的關於任何外幣借款的所有條件，但如果(A)在借款之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，行政代理或所需貸款人合理地認為，將使基於適用基準的適用借款不可能以借款人指定的商定貨幣計價，或 (B)此種商定貨幣的美元等值金額不容易計算，然後，行政代理應立即將此事通知借款人和貸款人，借款不得以該外幣計價，但應在申請借款之日以美元計價，本金總額等於循環貸款通知中規定為基準利率貸款的美元等值。

10.25家非限制性子公司。截止日期後，借款人有權 就本協議的目的不時指定任何子公司為“不受限制的子公司”，方法是： 向管理代理髮出有關違約或違約事件的書面通知，只要違約或違約事件沒有發生且仍在繼續，或在給予違約或違約事件形式上的效力後，將由此產生的違約或違約事件繼續發生(包括但不限於第7.04節和第7.07節)。只要未發生違約或違約事件，借款人可將任何不受限制的子公司重新指定為受限制子公司 ，該違約或違約事件仍在繼續或將由此導致。在本協議日期之前將任何子公司指定為非受限子公司，應構成借款人及其其他受限子公司在指定日期 的投資，其金額相當於借款人或受限子公司對該子公司的投資的公平市場價值。在截止日期 之後被指定為非受限子公司的任何非受限子公司重新指定為受限子公司時，借款人及其受限附屬公司應被視為繼續擁有非受限附屬公司的股權投資，其金額(如果為正數)等於(I)(A)借款人及其受限附屬公司在重新指定時對該附屬公司的投資的公平市值和(B)借款人及其受限附屬公司因指定該附屬公司為非受限附屬公司而進行的投資的公平市值，減去(Ii)重新指定時該附屬公司淨值的公平市值部分(與借款人及其受限制附屬公司在該附屬公司的股權權益成比例)。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權(視何者適用而定)的產生或產生。

10.26不承擔諮詢或受託責任。借款人確認、同意並確認其關聯方的理解是：(I)(A)行政代理和/或貸款人提供的有關本協議的服務一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與借款人之間的獨立商業交易(B)借款人已諮詢了自己的法律、會計、其認為適當的監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估，並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)每個行政代理和貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、現在不是、將來也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議所擬進行的交易中對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能參與涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且每個行政代理及其關聯公司均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理或任何貸款人提出的任何索賠 與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為 。

10.27確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力適用於根據本協議產生的任何此類負債，而根據該等負債，作為受影響金融機構的本協議任何一方可能向其支付；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且 該等股份或其他所有權文件將獲其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使減記 及適用決議機關的轉換權力而更改。

10.28某些ERISA事項。

(a) (a) 每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾中，從該個人成為本協議的貸款方之日起，至該個人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他子公司的利益，至少 下列事項中的一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義) 該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議，

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)(br}此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求。

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(b) (b) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言為真 或(2)貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止， 行政代理並不是為了避免懷疑，而是為了借款人或任何其他子公司的利益或為了借款人或任何其他子公司的利益， 行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

10.29 10.29 關於任何受支持的QFC的確認。對於貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值安排或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持的程度(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方 承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在此公佈的法規)下的決議權力如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(a) (a) 如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(和 在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利.“.”

(b) (b) 在本第10.29節中使用的下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋； 或(Iii)該術語由12 C.F.R.§382.2(B)定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

[ 頁的剩餘部分故意製作簽名頁留空省略]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[循環信貸協議的簽字頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

[循環信貸協議簽字 頁]

附表2.01

承付款金額