目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
截至本財年的
或
過渡時期, 到
委員會檔案號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(主要執行機構地址、郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券:
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據《選舉法》第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年6月30日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值:美元
截至2024年2月14日已發行的註冊人普通股數量:
以引用方式併入的文件
註冊人為2023年股東會議提交的最終委託書的部分內容,預計將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會,通過引用將其併入本表格的第III部分-10-K。
《餐桌奇石》,目錄
目錄
| 頁面 | |
詞彙表 |
| 3 |
前瞻性陳述 | 5 | |
第I部分 | ||
第2項:業務 | 6 | |
項目1A.風險因素 | 18 | |
項目1B。未解決的員工意見 | 31 | |
項目1C。網絡安全 | 32 | |
項目2.財產 | 34 | |
項目3.法律訴訟 | 34 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 34 | |
第II部 | ||
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 34 | |
第六項。[已保留] | 36 | |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 36 | |
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 48 | |
項目8.財務報表和補充數據 | 48 | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 48 | |
項目9A。控制和程序 | 48 | |
項目9B。其他信息 | 51 | |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 51 | |
第III部 | ||
項目10.董事、高管和公司治理 | 51 | |
第11項.高管薪酬 | 51 | |
第12項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 51 | |
第13項:某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 52 | |
項目14.總會計師費用和服務 | 52 | |
第IV部 | ||
項目15.展品和財務報表附表 | 52 | |
簽名 | 57 |
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詞彙表
本報告正文中出現的下列術語和縮寫,包括財務報表,含義如下。
2013年計劃 | 2013年度股票激勵計劃 | |
2020年計劃 | 2020年股票激勵計劃 | |
2023年表格10-K | 截至2023年12月31日的年度Form 10-K年報 | |
2023年股份回購計劃 | 我們的董事會於2023年4月27日批准了股票回購計劃,該計劃允許我們在2024年4月27日之前回購最多5000萬美元的已發行普通股 | |
2027年筆記 | 2027年4月到期的5億美元6.875%優先票據 | |
2028年筆記 | 2028年4月到期的8億美元6.25%優先票據 | |
修訂和重新簽署的信貸協議 | 修訂和重述的信貸協議,日期為2023年5月16日,修訂和重述的信貸協議,日期為2017年3月30日,並管轄信貸融資 | |
AMNAX | Alerian中游能源指數 | |
AMZ | Alerian MLP指數 | |
阿克羅,我們 | Archrock,Inc.,個別及連同其全資附屬公司 | |
ARRC | 替代參考匯率委員會 | |
ASU | 會計準則更新 | |
自動櫃員機協議 | 於2021年2月23日與Wells Fargo Securities,LLC和BofA Securities,Inc.簽訂的股權分配協議,作為銷售代理,與我們的普通股股票不時的市場報價和銷售有關 | |
Bcf/d | 億立方英尺 | |
螺栓 | 美國內政部土地管理局 | |
CAA | 《清潔空氣法》 | |
CERCLA | 《綜合環境反應、賠償和責任法》 | |
CIS CSC | 內部安全關鍵安全控制中心 | |
CISP | 認證信息系統安全專業人員 | |
代碼 | 1986年國內收入法,經修訂 | |
國會 | 美國國會是美國聯邦政府的立法機關,由下議院和參議院組成 | |
COP28 | 《聯合國氣候變化框架公約》締約方第二十八次會議 | |
信貸安排 | 7.5億美元基於資產的循環信貸安排,將於2028年5月到期,受修訂和重新簽署的信貸協議管轄 | |
CWA | 《清潔水法》 | |
債務協議 | 信貸安排,2027年票據和2028年票據,統稱為 | |
無名氏 | 能源部 | |
直接序列擴頻協議 | 董事股票和延期計劃 | |
EBITDA | 未計利息、税項、折舊及攤銷前收益 | |
生態科技 | Ecotec國際控股有限公司 | |
EIA | 美國國家能源情報署 | |
環評展望 | 2024年1月環評短期展望 | |
環境保護局 | 美國環保署 | |
ERP | 企業資源規劃 | |
ESG | 環境、社會和治理 | |
ESPP | 員工購股計劃 | |
《交易所法案》 | 經修訂的1934年證券交易法 | |
FASB | 財務會計準則委員會 | |
FCA | 英國金融市場行為監管局 |
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聯邦基金有效利率 | 指標利率存管機構對資金隔夜拆借相互收費 | |
財務報表 | 本2023年表格第IV部分第15項中包含的合併財務報表:10-K | |
公認會計原則 | 美國普遍接受的會計原則 | |
温室氣體 | 温室氣體(例如二氧化碳、甲烷和水蒸氣) | |
希爾科普 | 希爾科普能源公司 | |
愛奧納達 | Ionada PLC | |
美國國税局 | 美國國税局 | |
它 | 資訊科技 | |
倫敦銀行同業拆借利率 | 倫敦銀行間同業拆借利率 | |
液化天然氣 | 液化天然氣 | |
MMB/d | 每天百萬桶 | |
NAAQS | 國家環境空氣質量標準 | |
否 | 淨營業虧損 | |
NSPS | 新的源代碼性能標準 | |
經合組織 | 經濟合作與發展組織 | |
面向對象和麪向對象 | NSPS的一部分,通常稱為環境保護局關於新的和現有來源的甲烷規則 | |
職業安全與健康管理局 | 《職業安全與健康法》 | |
場外交易 | 與售後服務零部件相關的非處方藥 | |
《巴黎協定》 | 在法國巴黎舉行的《聯合國氣候變化框架公約》第21次締約方大會達成的協議 | |
總統 | 美利堅合眾國的總裁 | |
Ppb | 十億分之幾 | |
最優惠利率 | 《華爾街日報》最後一次引用的利率是美國最優惠利率。 | |
RCRA | 《資源保護和回收法案》 | |
ROU | 與經營租賃有關的使用權 | |
標準普爾500指數 | S&P500綜合股價指數 | |
美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會 | |
SG&A | 銷售、一般和行政 | |
軟性 | 有擔保的隔夜融資利率 | |
衍生產品 | 剝離我們的國際合同業務、國際售後服務和全球製造業務,於2015年11月完成,成為一家獨立的上市公司,名為Exterran Corporation | |
美國 | 美利堅合眾國 | |
VOC | 揮發性有機化合物 | |
WAccess | 加權平均資金成本 |
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前瞻性陳述
這份2023年的10-K表格包含“前瞻性陳述”,旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港資格。除本2023 Form 10-K中包含的歷史事實陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述,符合交易所法案第21E節的定義,包括但不限於有關我們的業務增長戰略和預計成本;未來財務狀況;可用現金流為持續運營和支付股息提供資金的充足程度;我們資本支出的預期金額;預期的成本節約;未來收入、毛利率和其他與我們業務相關的財務或運營指標;我們設備的未來價值;以及我們管理層對未來業務的計劃和目標。您可以通過“相信”、“預期”、“打算”、“項目”、“預期”、“估計”、“將繼續”或類似的詞語或其否定來識別其中的許多陳述。
此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與截至2023年10-K表日的預期結果大相徑庭。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但不能保證這些預期將被證明是正確的。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同的已知重大因素在第一部分第1a項中描述。“風險因素”和第二部分,第7項。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》這份2023年表格10-K
本2023 Form 10-K中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本2023 Form 10-K之日獲得的信息,除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確地受到貫穿本2023年10-K表格的警告性陳述的限制。
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第I部分
第一項:商業活動
我們於2007年2月註冊為Universal Compression Holdings,Inc.的全資子公司。2007年8月,Universal Compression Holdings,Inc.和Hanover Compressor Company合併為我們的全資子公司,我們成為Exterran Holdings,Inc.,Universal Compression Holdings,Inc.和Hanover Compressor Company的母公司。2015年11月,我們完成了對國際合同業務、國際售後服務和全球製造業務的剝離,成為一家獨立的上市公司,名為Exterran Corporation,並更名為ArchRock,Inc.。
我們是一家能源基礎設施公司,主要專注於中游天然氣壓縮,並致力於幫助我們的客户以安全和對環境負責的方式生產、壓縮和運輸天然氣。就壓縮車隊總功率而言,我們是向全美能源行業客户提供天然氣壓縮服務的領先供應商,也是向在美國擁有壓縮設備的客户提供售後服務的領先供應商。我們的業務支持對天然氣的生產、加工、運輸和儲存至關重要的必備服務。我們的使命是幫助我們的客户向各種關鍵行業輸送天然氣,這是一種負擔得起的更清潔的能源,用於發電,並直接為我們的家庭供暖和供電,這一使命比以往任何時候都更加重要。
我們在兩個業務領域開展業務:
• | 合同運營-我們的合同運營業務由我們擁有的天然氣壓縮設備組成,我們使用這些設備為客户提供運營服務。 |
• | 售後服務-我們的售後服務業務提供全方位的服務,以支持擁有壓縮設備的客户的壓縮需求,包括運營、維護、大修和重新配置服務以及零部件的銷售。 |
天然氣壓縮行業綜述
天然氣壓縮是一種機械過程,將給定體積的天然氣的壓力增加到所需的較高壓力,以便從一點輸送到另一點。它對天然氣的生產和運輸是必不可少的。壓縮對於最大限度地減少燃燒和減少因收集和處理能力不足而產生的天然氣和天然氣液體的浪費也至關重要。
壓縮通常需要貫穿天然氣生產和運輸週期,包括井口、整個集輸系統、進出加工和儲存設施以及沿州內和州際管道。我們的服務主要集中在中游應用,75%的運營機隊用於收集和處理週期階段。其餘25%的運營機隊用於氣舉應用。
井口及集輸系統天然氣壓縮用於將天然氣從井口通過集氣系統輸送。在天然氣井生命週期的某個時候,儲集層壓力通常會低於用於將天然氣輸送到市場的天然氣收集或管道系統的管路壓力。在這一點上,天然氣不再自然流入管道。在油田和集氣系統中都使用了壓縮設備,以提高從油井流出的天然氣的壓力水平,使其能夠運輸到市場。天然氣田壓力水平的變化需要定期改變現場壓縮設備的大小和/或類型。壓縮設備也被用來提高低產能天然氣田的效率,方法是提供一箇中央壓縮點,天然氣可以從這個點生產並注入管道,然後傳輸到設施進行進一步處理。
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正在處理申請壓縮機可以與天然氣生產加工設備結合使用,將天然氣加工成其他適銷對路的能源。此外,壓縮服務還用於煉油廠和石化廠的壓縮應用。處理應用程序通常使用多臺大型馬力壓縮機。
氣舉應用壓縮是用來將天然氣重新注入生產油井,幫助將液體舉升到地面,這被稱為天然氣舉升。這些應用利用位於井口或井口附近的中低馬力壓縮設備或1,000馬力以上的大馬力壓縮設備,用於為多口井服務的集中式氣舉系統。
由於合同壓縮的好處和靈活性,許多石油和天然氣生產商、運輸商和加工商將其壓縮服務外包。隨着油井和管道壓力的變化以及油井壽命的變化,通常需要生產商重新配置或更換壓縮組件,以優化油井生產或集輸系統的效率。
我們相信,將壓縮操作外包給我們這樣的壓縮服務提供商可以為客户提供:
• | 能夠有效地滿足其隨時間變化的壓縮需求,同時限制其自有壓縮設備的未充分利用; |
• | 接觸壓縮服務提供商的專門人員和技術技能,包括工程師以及外勤服務和維護員工,我們認為這通常會提高生產率和/或增加吞吐量; |
• | 能夠通過減少壓縮停機時間來運輸或生產更多天然氣和原油,並通過允許壓縮服務提供商有效地管理其壓縮需求來降低運營、維護和設備成本,從而提高其盈利能力;以及 |
• | 通過減少壓縮設備和維護資本要求,靈活地將其資本部署在與其主要業務更直接相關的項目上。 |
我們認為,隨着時間的推移,美國天然氣壓縮服務行業繼續具有增長潛力,原因包括美國非常規來源天然氣產量的增加,正在生產的天然氣田老化,由於壓力降低,需要更多的壓縮才能繼續生產相同數量的天然氣,成熟油井的油氣比上升,以及預計美國對天然氣的需求增加,用於發電、工業用途和出口,包括液化天然氣出口和通過管道向墨西哥出口天然氣。
合同操作概述
壓縮服務
我們提供全方位的合同運營服務,包括人員、設備、工具、材料和用品,以滿足客户的天然氣壓縮需求。根據客户所在地的操作規範和每個客户的獨特需求,這些服務包括設計、採購、擁有、安裝、操作、服務、維修和維護設備。我們與客户的現場服務人員密切合作,以便可以調整壓縮服務,以有效地匹配儲層和生產的天然氣不斷變化的特徵,並可能重新包裝或重新配置我們現有的車隊,以適應客户的壓縮需求。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,我們來自合同運營的收入分別佔總收入的82%、80%和83%。
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壓縮艦隊
我們擁有並用來提供合同運營服務的壓縮機主要是大馬力的,我們將其定義為每單位1000馬力以上,主要由天然氣發動機驅動的往復式壓縮機組成。此外,我們還提供數量不多但數量不斷增加的電動壓縮機。我們的機隊在很大程度上是圍繞主要部件和關鍵供應商進行標準化的,這將使我們的機隊運營成本和維護資本需求降至最低,降低庫存成本,促進低成本壓縮機尺寸調整,並提高我們維護和檢修操作的技術熟練程度,這反過來又使我們能夠在保持較低運營成本的同時實現更長的正常運行時間。
我們所有的壓縮機都被設計成在運行條件偏離預定範圍時自動關閉,而且基本上所有壓縮機都配備了遠程信息處理設備,使我們能夠遠程監控機組。我們維護現場服務地點,我們從這些地點維修和檢修我們的機隊。我們的設備根據我們既定的維護計劃、標準和程序進行例行和預防性維護,隨着技術變化和運營團隊開發新的技術和程序以更好地維護我們的設備,我們會更新這些計劃、標準和程序。根據我們的經驗,這些維護實踐最大限度地提高了設備壽命和設備可用性,最大限度地減少了排放和可避免的停機時間,同時減少了設備壽命內的總體維護支出。截至2023年12月31日,我國運營艦隊的平均機齡為11年。
下表彙總了截至2023年12月31日我國天然氣壓縮船隊的規模:
|
| 集料 |
|
| |||
數 | 馬力。 | %% | |||||
三個單位中的一個 | (單位:萬人) | 馬力 | |||||
每台0馬力-1,000馬力 |
| 1,356 |
| 555 |
| 15 | % |
每台1,001馬力-1,500馬力 |
| 1,304 |
| 1,765 |
| 47 | % |
每台超過1,500馬力 |
| 688 |
| 1,439 |
| 38 | % |
總計 |
| 3,348 |
| 3,759 |
| 100 | % |
我們合同運營服務協議的一般條款
我們通常與每個客户簽訂主服務協議,闡明我們服務的一般條款和條件,然後為我們提供合同運營服務的每個不同地點簽訂單獨的補充服務協議。下面介紹我們的標準合同運營服務協議常見的部分材料條款。
任期和解約期。我們的客户通常在逐個站點的基礎上為我們的合同運營服務簽訂合同,如果我們沒有按照合同要求運營,合同運營服務通常會減少。在最初的最低期限通常為12至48個月之後,合同業務服務一般按月繼續,直到任何一方提前30天通知終止為止。
費用和開支。我們的客户為我們的合同運營服務支付固定的月費,通常是根據與特定應用相關的馬力金額。在某些情況下,例如天然氣流量有限或中斷,我們的客户可能會獲得較低的月費。我們通常負責與我們的壓縮設備相關的成本和費用,但燃氣或電力除外,這是由我們的客户提供的。
服務標準和規範。我們根據適用合同中規定的每項工作的特定規格提供合同運營服務。這些通常是交鑰匙服務合同,根據這些合同,我們提供所有服務,並支持和使用我們的壓縮設備來提供特定應用所需的合同操作服務。在某些情況下,如果我們提供的服務不符合我們合同中規定的特定百分比,我們的客户通常有權根據要求從我們的服務費中獲得指定的積分。
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所有權和損失風險。我們擁有並保留對用於提供合同運營服務的所有壓縮設備的所有權或獨家佔有權,只要損失不是由於氣體條件、我們的客户的行為或不作為或我們提供合同運營服務的客户的水上作業現場的故障或坍塌造成的,我們通常承擔該等設備的損失風險。
保險。通常,我們和我們的客户都被要求購買一般責任、工人賠償、僱主責任、汽車和超額責任保險。我們的保險範圍包括財產損失、一般責任和商用汽車責任,以及我們認為合適的其他保險。此外,考慮到我們在保險安排下為這些風險吸收的每起事故的相對較高的免賠額,我們基本上為工人補償和員工團體健康索賠提供了自我保險。我們還為我們離岸資產的財產損失提供自我保險。
售後服務概述
我們的售後服務業務銷售零部件,併為擁有壓縮設備的客户提供運營、主要和例行維護、大修和重新配置服務。我們相信,我們特別有資格提供這些服務,因為我們經驗豐富的運營人員可以使用我們的全方位壓縮服務和設施。此外,我們的售後服務業務提供了交叉銷售我們的合同運營服務的機會。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,我們來自售後服務的收入分別佔我們總收入的18%、20%和17%。
競爭優勢
我們相信我們擁有以下主要競爭優勢:
卓越的安全性能。我們相信,我們的集體安全表現是我們業務成功的關鍵,對我們的客户來説也是至關重要的。我們擁有強大的安全文化,並有能力在各種商品和經濟環境中安全管理我們的業務。多年來,我們以安全為中心的文化持續創造了行業領先的安全表現,包括2023年可記錄的總事故率為0.05。
馬力很大。截至12月31日。2023年,我們擁有美國所有外包壓縮服務提供商中最大的大馬力設備車隊。此外,以運營馬力衡量,我們車隊中85%的設備由每台超過1,000馬力的設備組成。我們認為,推動大馬力機組需求的趨勢將繼續下去。這些趨勢包括(I)頁巖氣井的伴生天然氣產量較高,通常以低於幹氣井的初始壓力生產;(Ii)平臺鑽井,將多口井帶到一個氣量更大的井場;(Iii)油井側向長度增加,這增加了天然氣通過天然氣收集系統的流量;以及(Iv)考慮到高效基礎設施規劃的高概率鑽井計劃。
優質的客户服務。我們在一個關係驅動型、服務密集型的行業運營,因此需要提供卓越的客户服務。我們相信,我們以地區為基礎的網絡、本地業務、經驗以及對客户運營需求和增長計劃的深入瞭解,使我們能夠及時響應客户的需求並滿足他們不斷變化的需求。此外,我們專注於為我們提供的服務實現高水平的可靠性,以最大限度地提高正常運行時間和客户的生產水平。我們的銷售努力集中於展示我們的承諾,即通過優質的客户服務和售後服務來提高客户的現金流。
龐大而穩定的客户羣。我們與中游企業以及天然氣和原油生產商有着深厚的合作關係。我們的合同運營收入基礎來自大約290個客户,這些客户遍佈美國所有主要的天然氣和原油生產地區。
收費現金流。我們對合同運營服務收取固定的月費,在天然氣流量有限或中斷期間收取較低的月費。我們的壓縮包在客户位置的平均運行時間約為四年。我們相信,這種費用結構和我們業務的持久性降低了波動性,並增強了我們現金流的穩定性和可預測性。
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多樣化的地理足跡。我們在美國幾乎所有主要的天然氣和原油產區都有業務。我們在相關天然氣業務中佔有重要地位,包括二疊紀和鷹灘頁巖,這兩個項目加在一起,約佔我們運營馬力的三分之二。更大的規模和更大的地理密度為壓縮服務提供商提供了運營和成本優勢。隨着壓縮地點的數量和壓縮車隊規模的增加,所需的銷售、管理和維護人員的數量以較低的速度增加,從而提高了運營效率和潛在的成本優勢。此外,廣闊的地理範圍使壓縮服務提供商能夠更有效地向所有客户提供服務,特別是那些在偏遠地區擁有壓縮應用程序的客户。我們龐大的船隊和遍佈全美的眾多作業地點,再加上我們在生產地區之間高效轉移設備的能力,意味着我們不依賴於任何特定地區的生產活動。我們相信,與許多競爭對手相比,我們的規模、地理範圍和廣泛的客户基礎使我們在滿足客户需求方面具有更大的靈活性,併為我們提供了更好的運營專業知識和業務發展機會。
悠久的運營歷史。我們在壓縮行業擁有長期、持續的運營歷史,並擁有強大的機隊財務和運營指標數據庫,與我們年輕的競爭對手相比,這提供了優勢。我們在與客户合作以滿足他們不斷變化的需求方面擁有豐富的經驗。
財務韌性和靈活性。我們歷來表現出並致力於維持資本紀律和財務實力,這在我們這樣的週期性行業和業務中至關重要。維持充裕的流動資金和審慎的資產負債表支持我們繼續實施長期戰略的能力,並使我們能夠在未來增長機會出現時利用這些機會。
技術部署。我們專注於在我們業務的各個方面利用技術來提高運營效率,並增強我們對客户的價值主張。這包括工作流程的自動化,為我們的現場服務技術人員集成數字和移動工具,擴大我們壓縮機機隊的遠程監控能力和排放解決方案。我們相信,這些努力將幫助我們實現更長的資產正常運行時間,提高我們現場服務技術人員的效率,改善我們的供應鏈和庫存管理,並減少我們的排放和碳足跡,從而提高我們的盈利能力,如下文“商業戰略”中進一步討論的那樣。
商業戰略
我們打算繼續利用我們的競爭優勢,通過以下關鍵戰略滿足客户的需求:
充分利用美國天然氣壓縮行業的長期基本面。我們相信,我們高效地滿足客户不斷變化的壓縮需求的能力、我們長期的客户關係以及我們龐大的壓縮車隊將使我們能夠利用我們認為對美國天然氣壓縮行業有利的長期基本面。這些基本面因素包括美國豐富的天然氣資源、非常規石油和天然氣產量的增加、天然氣藏壓力的下降、成熟油井油氣比的上升,以及液化天然氣出口的增長、通過管道向墨西哥出口天然氣、發電和工業用途的增長預計美國的天然氣需求將增加。
提高盈利能力。我們專注於提高生產率和優化我們的流程。在2019年至2021年期間,我們投資了一個流程和技術改造項目,取代了我們現有的ERP、供應鏈和庫存管理系統,並擴大了我們壓縮機隊的遠程監控能力。在2023年期間,我們的重點轉向在整個業務中全面利用這些技術。我們預計技術改造將降低我們的內部成本,並隨着時間的推移提高我們的盈利能力。在我們的整個機隊中實施遠程信息處理和先進的數據分析,使我們能夠更快、更優化地對停機事件做出反應,最大限度地減少長時間的故障排除,防止不必要的單元接觸和停機,這是設備磨損的主要原因,並最終在故障發生之前預測故障。我們預計,這將增加一名外勤服務技術員可以監督的單位數量,並減少車輛行駛里程和燃料消耗,從而也減少排放。
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此外,大馬力設備是我們的主要關注點,以利用一直推動並將繼續推動對大馬力機組需求的趨勢。作為這一戰略的一部分,我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別銷售了約199,000馬力和341,000馬力,這推動我們的大型運營馬力從2021年12月31日佔我們機隊的81%增加到2023年12月31日的85%。
優化我們的業務以產生誘人的回報。我們計劃繼續投資於戰略增長我們的業務,包括有機和通過第三方收購。我們看到了通過讓閒置設備恢復工作並在關鍵增長領域增加新的馬力來長期增長我們的合同運營業務的機會。此外,由於大量壓縮設備由天然氣和原油生產商、加工商、採集商、運輸商和儲存供應商擁有,我們相信我們的售後服務業務將有更多機會提供服務和部件來支持這些設備的運營。
石油和天然氣行業的週期性和波動性
對我們產品和服務的需求與天然氣和原油生產相關。能源價格的波動可能會影響我們客户的支出水平、生產量,並最終影響對我們產品和服務的需求。然而,我們認為我們的合同運營業務通常不會受到大宗商品價格的影響,原因如下:
• | 基於費用的合同將我們的直接大宗商品價格敞口降至最低; |
• | 我們用作壓縮包燃料的天然氣由我們的客户供應,進一步減少了我們對大宗商品價格風險的直接敞口; |
• | 壓縮服務是中游能源基礎設施的必要組成部分,有助於通過集氣系統運輸天然氣; |
• | 我們的合同運營業務主要與石油和天然氣的生產、運輸和消費有關,與勘探和新的鑽井和完井活動相比,這些業務的週期性一般較小; |
• | 隨着時間的推移,對壓縮服務和設備的需求增加,原因是天然氣產量增加,產氣盆地的自然壓力下降,以及非常規來源的天然氣產量所佔比例增加; |
• | 我們的壓縮包在客户位置運行的平均時間約為四年,在此期間,我們的客户通常需要為我們的合同運營服務支付固定的月費,或在天然氣流量有限或中斷期間減少月費。 |
季節性波動
從歷史上看,我們的經營業績沒有反映任何重大的季節性趨勢,我們不相信季節性波動在可預見的未來會對我們產生實質性影響。
銷售和市場營銷
我們的營銷和客户服務職能由我們的銷售和現場服務人員協調和執行。銷售人員、應用工程師和現場服務人員對新的壓縮應用進行鑑定、分析和確定範圍,並定期拜訪我們的客户,以確保客户滿意,確定客户對當前提供的服務的需求,並確定未來潛在的壓縮服務需求。這種持續的溝通使我們能夠快速響應客户的請求。
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顧客
我們的客户羣主要由從事石油和天然氣行業方方面面的公司組成,包括大型集成和獨立的石油和天然氣加工商、採集商和運輸商。我們已經與我們的一些客户簽訂了優先供應商協議,優先考慮他們的壓縮需求。作為交換,我們為這些客户提供增強的產品供應、產品支持和優惠的價格。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,我們最重要的五個客户合計分別佔我們合同運營和售後服務收入的33%、32%和31%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年裏,沒有一個客户佔我們收入的10%或更多。
供應商
我們與壓縮設備、部件和服務的所有主要供應商簽訂了定價協議,並在價值工程方面與這些主要供應商密切合作,以降低總生命週期成本並提高設備可靠性。雖然我們在很大程度上依賴這些供應商,但我們相信壓縮設備、部件和服務的替代來源普遍存在。
競爭
天然氣壓縮服務業務競爭激烈,進入門檻低。總體而言,我們面臨着來自公司的相當大的競爭,這些公司可能能夠更快地適應行業內不斷變化的技術和整體經濟狀況的變化,更容易利用收購和其他機會,並採取更積極的定價政策。我們相信,在價格、設備可用性、客户服務、滿足客户需求的靈活性、技術專長以及我們壓縮包和相關服務的質量和可靠性方面,我們都具有競爭力。有關進一步討論,請參閲上面的“競爭優勢”。
政府監管
環境監管
我們的運營受到嚴格而複雜的美國聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規涉及向環境排放材料或與環境保護和職業安全與健康有關的其他方面。遵守這些環境法律和法規可能會使我們承擔巨大的成本和責任,並導致我們在運營中產生鉅額資本支出。不遵守這些法律和條例可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估,施加調查和補救義務,併發布禁令,推遲或禁止業務。我們相信,我們的運營基本上符合適用的環境、健康和安全法律法規,繼續遵守目前適用的要求不會對我們產生實質性的不利影響。然而,環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制,因此,這些法律和法規的任何變化,如果導致更嚴格和成本更高的廢物處理、儲存、運輸、處置、排放或補救要求,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務必須遵守的主要美國聯邦環境法包括:CAA及其監管條例,監管空氣排放;CWA及其監管條例,監管工業廢水和雨水徑流中的污染物排放;RCRA及其監管法規,監管危險和非危險固體廢物的管理和處置;以及CERCLA及其監管法規,通常被稱為“超級基金”,規定對環境中有害物質排放的補救責任。我們還受到OSHA及其下的法規的監管,這些法規規範了對工人安全和健康的保護。類似的州和地方法律法規也可以適用。
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空氣排放
CAA和類似的州法律及其實施條例規定了包括天然氣壓縮機在內的各種來源的空氣污染物的排放,並規定了各種監測和報告要求。此類法律和條例可要求設施在建造或改裝某些預計會產生空氣排放或導致現有空氣排放增加的項目或設施時,必須事先獲得批准,獲得並嚴格遵守包含各種排放和操作限制的航空許可證,或利用特定的排放控制技術來限制排放。我們的標準合同運營協議通常規定,客户將承擔與現場運營相關的許可責任和某些環境風險。
新的源代碼性能標準。2016年6月,美國環保局發佈了最終法規,修訂了石油和天然氣來源類別的NSPS,並適用於2015年9月18日之後建造、修改或重建的某些工藝、活動和設備的甲烷和VOC排放來源。具體地説,該法規既包含針對NSPS以前未涵蓋的幾個排放源的甲烷和VOC標準,例如壓縮機站和氣動泵的逃逸排放,也包含針對某些排放源的甲烷標準,這些排放源已經針對VOC進行了監管,例如天然氣加工廠的設備泄漏。修正案還為當前NSPS監管的設備子集建立了甲烷標準,包括往復式壓縮機和氣動控制器,並將當前的VOC標準擴展到其餘不受監管的設備。
2023年12月,環保局通過NSPS OOOOb和NSPS OOOOc對新來源和現有來源的甲烷和VOC採取了更嚴格的規定。雖然這些規則已經得到環境保護局局長的批准並在環境保護局網站上公佈,但它們尚未在聯邦登記冊上公佈。這些規定一經公佈,將在60天后生效。
2022年11月,提出了一項單獨的博爾姆規則,以解決公共土地上的甲烷排放問題。在新通過和擬議的可能影響我們運營的甲烷要求中,包括相對於現有規則更廣泛地適用於壓縮設備、增加工作實踐以及對某些新的零排放設備的檢查要求和任務。
與此同時,包括最引人注目的新墨西哥州和科羅拉多州在內的幾個州一直在制定自己的更嚴格的甲烷法規,這些法規將會或預計會對該行業施加額外的要求。我們與其他天然氣壓縮機協會成員公司一起,積極參與了新墨西哥州的規則制定工作,包括直接與新墨西哥州環境部合作,並參加了新墨西哥州環境改善委員會2021年底的聽證會。
我們不認為當前的規則會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響,但我們還不能確定地預測當前規則的任何修訂或新規則的發佈的影響,這些影響可能是實質性的。
國家環境空氣質量標準。2015年10月1日,環保局發佈了新的NAAQS臭氧標準為70 ppb,這比2008年設定的75 ppb標準有所收緊。這一新標準於2015年12月28日生效,環保局於2018年完成了修訂後的臭氧標準下的達標/未達標地區的劃定。2016年11月,環保局提出了2015年NAAQS臭氧標準的實施規則,但該機構尚未發佈最終實施規則。國家實施修訂後的NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求,推遲或禁止我們的客户獲得此類許可,並導致污染控制設備支出增加,其成本可能會很高。根據法律,環保局必須每五年審查一次NAAQ。2018年12月和2020年12月,美國環保署宣佈將原封不動地保留2015年NAAQS臭氧標準。2021年6月,環保局開始重新考慮2020年12月的決定,但最近的環保局公告表明,預計在2025年之前不會有任何變化。我們不認為繼續實施NAAQS臭氧標準會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響,但我們還無法預測任何涉及新NAAQS標準的新聯邦實施計劃的影響。
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將軍。新的環境法規和類似的建議一旦敲定,以及任何其他要求安裝更先進的污染控制設備或採取其他環境保護措施的新法規,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。值得注意的是,對能源開發和基礎設施項目的反對,導致馬薩諸塞州和弗吉尼亞州等州的新設施面臨監管和司法挑戰,包括壓縮設施。雖然我們沒有直接面臨對我們提供合同業務的設施的任何此類挑戰,也不知道針對這些設施的任何懸而未決或受到威脅的努力,但對能源基礎設施的反對擴大,包括我們提供合同業務的設施或未來可能有機會提供合同業務的設施,可能會在未來產生實質性影響。
氣候變化
氣候變化立法和監管舉措可能來自各種來源,包括國際、國家、區域和州各級政府和相關行政機構,試圖限制或管制二氧化碳和甲烷等温室氣體的排放。
國會此前曾考慮立法限制或監管温室氣體排放。繼續提出可能與温室氣體排放問題有關的能源立法和其他倡議。幾乎一半的州已經開始單獨或通過多個州的區域倡議解決温室氣體排放問題,主要是通過有計劃地制定排放清單或區域温室氣體排放限額和交易計劃。儘管到目前為止,大多數州一級的倡議都集中在大型温室氣體排放源,如發電廠,但我們的天然氣動力壓縮機等較小的排放源可能會受到與温室氣體相關的監管。根據具體的計劃,我們可能被要求控制排放,或購買和放棄我們運營產生的温室氣體排放額度。國會於2021年11月通過了1萬億美元的立法基礎設施一攬子計劃,其中包括一系列以氣候為重點的支出倡議,旨在應對氣候變化,加強應對極端天氣事件的準備,以及清潔能源和交通投資。2022年8月,國會還採取了重大的額外立法行動,通過了《通脹削減法案》,該法案為研發提供了3910億美元的資金,並鼓勵低碳能源生產方法、碳捕獲和其他旨在鼓勵去碳化和應對氣候變化的項目。
環保局獨立於國會,在其現有的CAA授權下頒佈了控制温室氣體排放的法規。美國環保署已經通過了規則,要求包括石油和天然氣系統在內的許多設施清點和報告其温室氣體排放。2023年,我們沒有運營任何受這些報告義務約束的設施。此外,環保局的規定將為某些温室氣體排放的大型來源提供空氣許可要求。要求大型温室氣體排放源獲得並遵守許可證的規定,將影響我們和我們客户未來最大的一些新設施或改裝設施,但預計不會導致我們產生材料成本。如上所述,環境保護局已努力管制被視為温室氣體的甲烷在石油和天然氣部門的排放,並正在制定更多、更嚴格的規則。
在2021年1月20日發佈的一項行政命令中,美國總統要求所有執行部門和機構的負責人審查並採取行動,解決上屆政府期間頒佈的任何聯邦法規、命令、指導文件、政策和任何類似的機構行動,這些行動可能與政府保護公共健康和環境以及保護國家紀念碑和保護區的目標不一致或構成障礙。該行政命令還設立了一個關於温室氣體社會成本的跨部門工作組,該工作組呼籲將温室氣體排放的全部成本納入其中,包括“碳的社會成本”、“一氧化二氮的社會成本”和“甲烷的社會成本”,這些成本是“與温室氣體排放的增量增加相關的貨幣化損害”,包括“農業淨生產率、人類健康、洪災風險增加造成的財產損失以及生態系統服務價值的變化”。本屆政府在2021年2月採用了每噸51美元的臨時碳社會成本,但在最近的規則制定中,環保局引用了一個高達每噸2400美元的數字,從2030年開始生效。這一數字旨在用來指導聯邦政府就各種政策和批准的成本和收益做出決定;此類努力一直是一系列司法挑戰的主題,迄今基本上沒有成功。目前,我們無法確定政府在社會成本方面的努力或其他機構間的氣候努力是否會導致任何特定的行動,對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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在國際層面上,美國加入了在法國巴黎舉行的第21屆聯合國氣候變化框架公約締約方會議的國際社會,該會議達成了一項協議,旨在從2020年開始每五年確定其貢獻並設定温室氣體減排目標。雖然《協定》沒有對排放者提出直接要求,但履行承諾的國家計劃可能會導致新的監管要求。然而,2019年11月,美國正式宣佈計劃退出《巴黎協定》,實際退出日期為2020年11月。2021年4月,本屆政府宣佈美國重新加入《巴黎協定》,併為美國温室氣體排放量提供新的“國家自主貢獻”,到2030年實現相對於2005年水平至少減排50%。這些國家承諾本身對個別公司或設施沒有約束力的要求,但它們確實提供了當前政府的政策方向和立法和監管要求類型的指示,例如EPA提出的甲烷規則,可能需要實現這些承諾。與此相關,美國和歐盟聯合宣佈啟動“全球甲烷承諾”,旨在到2030年將全球甲烷污染相對於2020年水平至少減少30%,包括能源部門的“所有可行減排”。最近,國際社會在2023年12月舉行的COP 28會議上重申了對《巴黎協定》的承諾,並達成了一項協議,即世界應以公正、有序和公平的方式擺脱化石燃料能源,到2050年實現温室氣體淨零排放,同時承認化石燃料的過渡作用。除上述擬議的甲烷規則外,我們無法預測重新加入《巴黎協定》或其他國際承諾是否會導致任何特定的新監管要求,或者這些要求是否會導致我們產生材料成本。
雖然目前無法預測這些行政命令、國家承諾或國會、各州或多州地區頒佈的任何擬議或未來的温室氣體或氣候變化立法或法規將如何影響我們的業務,但我們開展業務的地區可能實施的任何温室氣體排放法規可能導致合規成本增加或額外的運營限制或對我們服務的需求減少,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
水的排放
CWA和類似的州法律及其實施條例對向州水域或美國水域排放污染物施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合EPA或類似州機構頒發的許可證條款。此外,CWA根據設施的主要標準工業分類,對與工業活動相關的雨水排放進行監管。我們的四個設施已申請並獲得工業廢水排放許可證及╱或已尋求當地廢水條例的涵蓋範圍。美國聯邦法律還要求在石油儲存量超過一定閾值的情況下制定和實施溢油預防、控制和對策計劃,包括適當的圍堵護堤和類似結構,以幫助防止在此類設施發生石油烴儲罐溢油、破裂或泄漏時污染通航水域。“美國水域”的定義以及相關的《華盛頓公約》管轄範圍,幾十年來一直是著名的規則制定工作和司法挑戰的主題。2023年5月,美國最高法院宣佈了一項決定,將該定義大幅縮小到與傳統通航水域相連的相對永久的水體和與其他管轄水域有連續表面連接的濕地,從而使許多其他歷史上受管制的濕地和水域的保護無效。美國環保署和陸軍工程兵團發佈了一項最終規則,於2023年9月8日生效,以執行該決定的條款。
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廢物管理和處置
RCRA和類似的州法律及其實施條例管理危險和非危險固體廢物的產生、運輸、處理、儲存和處置。在我們的運營過程中,我們產生的廢物(包括但不限於舊油、防凍劑、舊油過濾器、淤泥、油漆、溶劑和磨料噴砂材料)的數量符合RCRA的規定。環境保護局和各個州機構已經限制了批准的處理這些類型廢物的方法。CERCLA和類似的州法律及其實施條例對被認為對向環境中排放危險物質負有責任的各類人員施加嚴格的、在某些條件下的連帶責任,而不考慮過錯或最初行為的合法性。這些人員包括髮生泄漏的設施或處置場所的現任和過去的所有者和經營者,以及運輸、處置或安排運輸或處置在該場所排放的危險物質的任何公司。根據CERCLA,這些人可能要承擔清理排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用的連帶責任。此外,在可能存在污染的情況下,鄰近的土地所有者和其他第三方提出人身傷害、財產損失和收回據稱由排放到環境中的危險物質或其他污染物造成的反應費用的索賠並不少見。
我們目前擁有或租賃,過去曾擁有或租賃過一些物業,這些物業多年來一直用於支持我們的運營。儘管我們採用了當時業內標準的運營和處置做法,但碳氫化合物、危險物質或其他受管制廢物可能已被處置或釋放在我們擁有或租賃的物業上或之下,或已被我們轉包的公司處置的其他地點上或之下。此外,這些物業中的許多以前由第三方擁有或經營,其碳氫化合物、危險物質或其他受管制廢物的處理和處置或排放不在我們的控制之下。這些屬性及其釋放或處置的材料可能受CERCLA、RCRA和類似州法律的約束。根據這些法律,我們可能被要求移除或補救歷史財產污染,或執行某些操作以防止未來的污染。在某些這樣的地點,我們目前正在與以前的業主合作,他們承諾監測和清理在我們收購這些地點之前發生的污染。我們目前沒有接到任何要求我們承擔或支付任何清理活動的命令。然而,我們不能保證我們將來不會收到任何這樣的訂單。
職業安全與健康
我們必須遵守OSHA和類似的州法規的要求。這些法律和實施條例嚴格規定了對職工安全健康的保護。OSHA的危險通信標準、環境保護局在CERCLA第三章下的社區知情權規定以及類似的州法規要求我們組織和/或披露有關在我們的操作中使用或生產的危險材料的信息。
人力資本
截至2023年12月31日,我們在14個州僱傭了約1,100名員工,並在42個州開展業務。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。
我們認為員工是我們最大的資產,並相信我們的成功取決於我們吸引、發展和留住員工的能力。多樣性和包容性是我們領導方式的基礎,我們的重點是我們的行動和員工的行動如何在我們ArchRock的日常活動中促進多樣性和包容性。我們支持招聘的多樣性,這反映在我們董事會的多樣性上,我們的獨立董事中有三名是女性,或者認為自己是代表不足的種族/民族羣體的成員。同樣,我們的高管領導團隊中有三分之一是女性,28%的員工隊伍是種族多元化的。
我們支持薪酬公平,並相信我們提供具有競爭力的全面薪酬福利方案,其中包括獎金、員工股票購買計劃、帶有僱主繳費的401(K)計劃、醫療保健和保險福利、醫療儲蓄和帶有僱主繳費的靈活支出賬户、帶薪假期(包括每年16小時的帶薪志願者時間)、探親假、員工援助計劃和學費援助等等。
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我們的最終目標是儘可能成為最好的企業公民,並致力於激勵和賦權我們的員工按照我們的核心價值觀--安全、服務、誠信、尊重和自豪--持續運營。為此,我們董事會的治理和可持續發展委員會監督我們的政策、實踐和計劃,以促進公司內部的多樣性和包容性,以及我們員工和社區的健康和安全。
學習與人才發展
我們投入大量資源來培養所需的人才,以提供行業領先的天然氣壓縮服務。我們與供應商密切合作,為我們的現場服務技術人員制定培訓計劃。我們的現場服務技術人員得到了專門培訓團隊的支持,在2023年期間總共完成了超過3.7萬小時的操作和技術培訓。一般來説,新招聘的現場員工會進入一個項目,在這個項目中,他們會被指派一位經驗豐富的導師,平均為期六個月,在他的直接監督下,他們將課堂學習應用到現實世界中。
此外,我們還提供多項基於技能和職業提升的非技術性培訓計劃,包括面向非技術性員工的技術培訓、主管指導、績效管理和衝突解決。我們的人才發展計劃為員工提供他們需要的資源,幫助他們實現職業目標,培養管理技能,並領導他們的組織。
安全、健康和健康
我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉有關,因此我們致力於員工的安全、健康和健康。
安全是我們公司的核心價值,安全績效是衡量成功的關鍵指標,17年來一直包含在我們的短期激勵計劃中。我們積極推動最高標準的安全行為和環境意識,努力達到或超過所有適用的地方和國家法規。“停止工作”是一項通過的法令,規定所有員工有義務停止任何他們認為對人、環境或資產構成的風險沒有得到適當控制的任務或操作,並賦予他們權力。我們相信,所有事故都是可以預防的,通過適當的培訓、規劃和危險識別,我們可以實現一個零事故的工作場所。為此,我們創建了目標零計劃,其中包括90多個安全和環境程序,及其必要的工具、設備和培訓,旨在培養將安全融入每個工作過程的心態。通過這一方案,我們取得了優異的安全性能,2023年總可記錄事故率為0.05。雖然沒有任何事件是可以接受的,但我們經歷的事件性質極其輕微,沒有造成任何時間損失。我們的持續目標將是在未來所有時期實現零利率。
我們還為我們的員工及其家人提供各種靈活、方便的健康和健康計劃,這些計劃支持維護或改善我們員工的身心健康,並鼓勵參與健康行為,包括我們的員工主導的RockFIT計劃,該計劃制定和贊助全年的企業健康和健身挑戰。
建立員工和社區聯繫
我們認為自己是我們運營的每個社區的一員,並相信在我們的員工、他們的家人和我們的社區之間建立聯繫可以創造一個更有意義和更愉快的工作場所。我們的員工慷慨解囊,熱心於許多事業,為此,他們每年有16小時的帶薪假期來做志願者。我們的員工主導的ArchRock關懷計劃將不同職能和背景的員工聚集在一起,通過追求共同的興趣、志願服務和在全國各地提供機會來打破傳統的企業障礙,形成牢固的紐帶。
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可用信息
我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂都可以在我們的網站上免費獲取,Www.Archrock.com,在以電子方式向美國證券交易委員會備案後,應在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們網站上的信息不包含在本2023年10-K表格或我們的任何其他證券備案文件中作為參考。我們提交的文件的紙質副本也可以從ArchRock,Inc.免費獲得,地址為9807Katy Freeway,Suite A100,Houston,Texas 77024,注意:投資者關係部。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是Www.sec.gov.
此外,我們還在我們的網站上免費提供:
• | 我們的商業行為準則; |
• | 我們的企業管治原則; |
• | 我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程。 |
項目1A.風險因素
如“前瞻性陳述”中所述,這份2023年10-K表格包含有關我們、我們的業務和我們的行業的前瞻性陳述。以下描述的風險因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的預期大不相同。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到負面影響。
行業和總體經濟風險
流行病和其他公共衞生危機可能會對我們的服務需求產生負面影響,並可能對我們的財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。
流行病或其他公共衞生危機可能對公共衞生、經濟增長、供應鏈和市場產生重大影響。我們的經營和財務業績可能在多大程度上受到未來大流行或其他公共衞生危機的影響,將取決於各種我們無法控制的因素和後果,例如大流行或公共衞生危機的持續時間和範圍、企業和政府為應對大流行而採取的額外行動,以及應對任何此類大流行或公共衞生危機的速度和有效性。未來的任何大流行或公共衞生危機可能會以我們目前不知道的方式或我們目前認為不會對我們的業務構成重大風險的方式,對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
通貨膨脹的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。
儘管通貨膨脹率在2023年下半年有所下降,但未來的通脹趨勢以及美聯儲是否會加息或降息仍然存在不確定性,這給經濟和我們的客户帶來了進一步的不確定性。如果通脹壓力在2024年重現,這將增加我們的勞動力成本,以及我們運營中使用的零部件、潤滑油和其他材料的成本。由於更高的工資、更高的運營成本、更高的融資成本和/或更高的供應商價格,通貨膨脹率的上升可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。我們可能無法將如此高的成本轉嫁給我們的客户。此外,通貨膨脹可能會對客户的融資成本、現金流和盈利能力產生不利影響,這可能會對客户的運營和我們收回應收賬款的能力產生不利影響。
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持續的國際衝突和緊張局勢
烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯戰爭以及相關的價格波動和地緣政治不穩定可能對我們的業務產生負面影響。
2022年2月下旬,俄羅斯對烏克蘭發動重大軍事行動,2023年10月,以色列對加沙的哈馬斯發動軍事迴應。這些持續的衝突已經導致並可能加劇石油和天然氣價格的波動,這些軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能是重大的,並可能在一段未知的時間內對全球經濟和/或我們的業務產生重大負面影響。任何該等波動及中斷亦可能放大本“風險因素”一節所述其他風險的影響。
業務和運營風險
我們的業務涉及可能導致重大責任的固有風險。我們不為所有潛在的損失投保,可能會受到意外責任的嚴重傷害。
我們的運營存在固有風險,包括設備缺陷、故障和故障以及自然災害,這些風險可能導致天然氣或井液無法控制的流動、火災和爆炸。這些風險可能使我們作為設備運營商承擔人身傷害、意外死亡、財產損失、污染和其他環境損害的責任。我們對許多此類風險的保險可能不足以覆蓋我們的索賠或損失。我們的保險範圍包括財產損失、一般責任和商業汽車責任以及我們認為合適的其他保險範圍。此外,鑑於我們根據保險安排就工人賠償及僱員團體健康申索承擔的每宗事故免賠額相對較高,我們已就該等風險自行投保。我們還為我們的離岸資產的財產損失提供自我保險。此外,未來可能無法獲得涵蓋我們預期面臨的風險或我們期望的金額的保險,或者即使可以獲得,保費也可能不符合商業合理性。倘我們須承擔重大責任,而該等損害並不受保險保障或超出保單限額,或倘我們在未能取得責任保險時須承擔責任,則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到負面影響。
我們面臨巨大的競爭壓力,可能導致我們失去市場份額並損害我們的財務業績。
我們的業務競爭激烈,進入門檻低。我們的競爭對手可能能夠更快地適應我們行業內的技術變化以及整體經濟和市場狀況的變化,更容易利用收購和其他機會,並採取更積極的定價政策。競爭對手的活動可能會對我們以足以維持當前收入及現金流的費率與客户續約或更換現有合約營運服務協議的能力造成不利影響。如果我們的競爭對手大幅增加用於開發和營銷競爭產品、設備或服務的資源,或大幅降低其產品、設備或服務的價格,我們可能無法有效競爭。
此外,我們可能面臨來自壓縮服務業務新進入者的激烈競爭。我們的一些現有競爭對手或新進入者可能會擴大或製造新的壓縮機,這將為我們提供給客户的服務帶來額外的競爭。此外,我們的客户可以購買和運營自己的壓縮機組,以代替使用我們的天然氣壓縮服務。由於我們的債務水平和其他義務,我們也可能無法利用某些機會或進行某些投資。任何該等競爭壓力均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
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如果我們不能在經濟上可接受的條件下進行收購,我們未來的增長可能會受到限制。
我們的增長能力部分取決於我們進行增值收購的能力。如果我們無法進行增值收購,因為我們(i)無法識別有吸引力的收購候選人或與他們談判可接受的購買合同,(ii)無法以經濟上可接受的條款為這些收購獲得融資,或(iii)被競爭對手擊敗,那麼我們未來的增長和維持股息的能力可能會受到限制。此外,即使我們進行我們認為會增值的收購,這些收購仍可能導致經營產生的現金減少。
任何收購均涉及潛在風險,其中包括:
• | 無法成功整合我們收購的業務; |
• | 承擔未知債務; |
• | 從賣方獲得賠償的權利的限制; |
• | 對所收購業務產生或預期產生的現金或股權或債務的總體成本的錯誤假設; |
• | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
• | 不可預見的經營困難;及 |
• | 被收購企業的客户或關鍵員工損失。 |
如果我們完成任何未來收購,我們的資本化和經營業績可能會發生重大變化,我們將沒有機會評估我們在決定未來資金和其他資源的應用時將考慮的經濟,財務和其他相關信息。此外,來自其他買家的競爭可能會減少我們的收購機會,或導致我們支付高於我們可能支付的價格。
雖然在截至2023年12月31日的一年中,我們向普通股持有人支付了季度股息,但不能保證我們未來會支付股息。
在截至2023年12月31日的一年中,我們支付了季度現金股息,每年普通股每股0.61美元。我們不能保證我們將在未來的任何時候再次產生足夠的盈餘現金,作為股息分配給我們普通股的持有者,或者我們的董事會將決定使用我們的任何淨利潤來支付股息。
除其他因素外,未來股息可能受到以下因素的影響:
• | 盈餘或淨利潤的可獲得性,而這又取決於我們業務和運營子公司的業績; |
• | 我們的償債要求和其他債務; |
• | 我們未來為債務再融資或借入資金和進入資本市場的能力; |
• | 我們的債務協議中包含的限制; |
• | 我們未來的資本需求,包括為我們的運營費用和其他營運資本需求提供資金; |
• | 我們為我們的服務收取的費率; |
• | 對我們服務的需求程度; |
• | 我們客户的信譽; |
• | 我們的營運開支水平;以及 |
• | 美國聯邦、州和地方所得税法或公司法的變化。 |
我們不能保證我們將在未來宣佈或支付任何特定金額的股息或全部股息。未來不支付股息或減少股息支付的決定可能會對我們的股價產生負面影響。
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金融風險
我們有大量的債務,這可能會限制我們為未來的增長和運營提供資金的能力,並在不利的經濟狀況下增加我們的風險敞口。
截至2023年12月31日,在我們的信貸安排和高級票據項下,我們有16億美元的未償還債務,扣除未攤銷債務溢價和未攤銷遞延融資成本。許多因素,包括我們無法控制的因素,可能會影響我們償還未償債務的能力。這些因素包括這些風險因素中在其他地方討論的因素。
我們的鉅額債務水平和相關承諾可能會對我們的流動性產生重要影響,特別是在我們的借款能力受到公約限制的情況下。例如,這些承諾可以:
• | 使我們更難履行合同義務; |
• | 增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性; |
• | 限制我們為未來營運資本、資本支出、收購或其他公司需求提供資金的能力; |
• | 增加我們對利率波動的脆弱性,因為我們一部分債務的利息支付是基於可變利率,一部分可以根據我們的信貸統計進行調整; |
• | 限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性; |
• | 與我們的競爭對手相比,我們處於不利地位,因為我們的競爭對手債務較少,或此類債務的約束較少;以及 |
• | 限制我們未來負債的能力。 |
我們債務協議中的契約可能會削弱我們經營業務的能力。
我們的債務協議包含我們或我們的某些子公司必須遵守的各種契約,包括但不限於對借款收益的使用限制、對債務產生的限制、投資、收購、發放貸款、資產留置權、回購股權、發放股息、與關聯公司的交易、合併、合併、資產處置以及類似類型協議中慣用的其他條款。債務協議還包含各種公約,要求從某些資產轉移的現金淨收益中強制預付款項。
我們的信貸安排也受金融契約的約束,包括相應協議中定義的下列比率:
EBITDA計入利息支出 |
| 2.5至1.0 |
優先擔保債務與EBITDA之比 |
| 3.0至1.0 |
總債務與EBITDA之比 (1) |
| 5.25至1.0 |
(1) | 在滿足某些門檻的收購完成的任何季度以及緊隨該季度之後的兩個季度,臨時增加至5.50至1.0。 |
如果我們預計會出現不符合這些財務比率的情況,我們可能會採取行動保持符合這些比率。這些行動包括減少我們的一般和行政費用、資本支出或支付現金股息。這些措施中的任何一項都可能減少可用於支付股息和為我們的業務需求提供資金的現金量,這可能會對我們的業務、運營、現金流或我們普通股的價格產生不利影響。
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違反債務協議下的任何契約都可能導致債務協議下的違約,這可能導致債務協議下的債務到期並應支付。如果債務協議下的還款義務被加快,我們可能無法按可接受的條款償還債務或為債務再融資,我們的財務狀況將受到重大不利影響。對我們的資產、負債、財務狀況、業務或運營產生重大不利影響,影響我們履行債務協議項下義務的能力,可能會導致該等協議項下的違約。此外,一個或多個債務協議的違約將觸發其他債務協議下的交叉違約條款,這將加速我們償還這些協議下的債務的義務。
截至2023年12月31日,我們遵守了債務協議下的所有契約。
我們可能無法進入資本和信貸市場,也無法以負擔得起的條件借款,以獲得我們可能需要的額外資本。
從歷史上看,我們通過運營和融資活動提供的現金組合為收購、運營支出和資本支出提供資金。然而,如果我們無法通過經營活動提供的現金淨額和信貸安排下的借款為我們的運營支出、資本支出、預定利息和債務償還以及任何未來股息提供資金,我們可能需要額外的資本。資本和信貸市場(普遍而言,尤其是石油和天然氣行業)的不穩定時期,可能會限制我們進入這些市場、以負擔得起的條件籌集債務或股權資本或獲得額外融資的能力。除其他事項外,我們的貸款人可能會尋求提高利率,制定更嚴格的貸款標準,拒絕以優惠條款或根本不為到期的現有債務進行再融資,並可能減少或停止向我們提供資金。如果我們不能以有利的條件進入資本和信貸市場,或者如果我們不能在要求的時間內成功籌集資金,或者根本不能成功籌集資金,我們可能無法增長或維持我們的業務,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們無法為購買額外的壓縮設備提供資金,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
除非我們有足夠的資本購買額外的壓縮設備,否則我們可能無法維持或增加我們的資產和客户基礎。我們業務的現金流和我們信貸安排下的可用性可能不會為我們提供足夠的現金來滿足我們的資本支出要求,包括與收購相關的任何資金要求。我們擴大資產和客户基礎的能力可能會受到我們獲得額外資本的能力限制的影響。
由於我們的浮動利率債務,我們可能容易受到利率上升的影響。
在我們的信貸安排下的借款需要支付浮動利率。我們無法控制的經濟狀況的變化可能會導致利率上升,從而增加我們的利息支出,並減少可用於資本投資、運營或其他目的的資金。此外,我們的現金流中有很大一部分必須用於償還債務。利息支出的任何增加都可能對我們的運營業績和現金流產生負面影響,包括我們未來支付股息的能力。
吾等經修訂及重訂的信貸協議將參考利率由LIBOR更改為SOFR,以便信貸安排下的借款根據吾等的選擇,以基本利率或SOFR加上適用保證金計息。經修訂及重新簽署的信貸協議載有SOFR基準替代條款。目前,不能保證任何替代基準利率或由此產生的利率可能比SOFR更有利或更不有利。
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與逐步取消倫敦銀行同業拆借利率相關的不確定性可能會對我們當前或未來債務的市場價值產生不利影響,包括我們的信貸安排。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了ARRC,將SOFR確定為金融合同中美元LIBOR的首選替代方案。不能保證SOFR或任何其他替代參考利率將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現,包括由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。此外,由於LIBOR代表無擔保貸款利率,而SOFR代表擔保貸款利率,ARRC建議與SOFR一起使用信用利差調整。然而,市場對ARRC建議的信用利差調整,而不是沒有或替代的信用利差調整,接受程度參差不齊。因此,我們無法預測與逐步取消LIBOR相關的變化,包括任何信用利差調整、SOFR或替代參考利率市場或其他參考利率市場或其他改革發生時的流動性不足,是否會對我們當前或未來債務債務(包括信貸安排)的市值、適用利率和支付的利息金額產生不利影響。
客户和合同風險
客户財務狀況的惡化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的許多客户通過運營現金流、債務或發行股票為他們的勘探和生產活動提供資金。在石油或天然氣市場疲軟的時候,我們的客户更有可能經歷財務狀況的低迷。此外,我們的一些中游客户可能會為石油和天然氣生產業務中的有限數量的公司提供收集、運輸和相關服務。基於儲備的信貸安排項下借款基數的減少、缺乏債務或股權融資或其他對客户財務狀況產生負面影響的因素可能會導致客户對我們產品和服務的支出減少,這可能會導致他們取消合同、取消或推遲對現有天然氣壓縮設備的預定維護、他們決定不簽訂新的天然氣壓縮服務合同,或者他們決定取消或推遲對我們服務的訂單。此外,我們的中游客户失去主要客户,可能會減少對他們服務的需求,導致他們的財政狀況惡化,從而減少他們對我們服務的需求。我們客户的任何此類行動都會減少對我們服務的需求。對我們服務的需求減少可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外,在客户財務失敗的情況下,我們可能會遭受與該客户相關的全部或部分未償還應收賬款的損失。
失去任何最重要的客户都將導致我們的收入和可用於向普通股股東支付股息的現金減少。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,我們最重要的五個客户合計佔我們收入的33%、32%和31%。我們的服務是根據合同運營服務協議向這些客户提供的,合同運營服務協議的初始期限通常為12至48個月,此後一直持續到任何一方提前30天通知終止為止。由於競爭或其他原因,我們向這些客户提供的全部或部分服務的損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的許多合同運營服務協議的初始期限都很短,在初始期限結束後可在短時間內通知取消,我們不能確定此類合同是否會在初始合同期限結束後延期或續簽。任何此類不續訂、或以較低的費率續訂或失去與任何重要客户的合同都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們與客户的合同運營服務協議的期限根據運營條件和客户需求的不同而不同。我們的初始合同期限通常不夠長,不足以使我們能夠收回我們用來提供合同運營服務的設備的成本,這些合同通常在初始合同期限過後的短時間內即可取消。我們不能確定我們的客户是否會延長或續簽大量此類合同,或者我們的任何客户是否會繼續與我們簽訂合同。無法談判延長或續簽我們的大部分合同運營服務合同,以較低的費率續簽此類合同,無法與我們的客户簽訂額外服務合同,或與任何重要客户失去全部或大部分服務合同,都可能導致收入和淨收入減少,並可能要求我們記錄資產減值。此外,在最初的合同期限內,我們提高價格的能力有限。因此,我們無法將我們用於提供合同運營服務的設備、材料和服務的價格上漲轉嫁到我們的客户身上,這可能會導致淨收入減少。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
勞動力和供應鏈風險
如果我們失去管理或運營人員,我們有效管理和發展業務的能力可能會受到不利影響。
我們相信,我們僱用、培訓和留住合格人員的能力將繼續具有挑戰性和重要性。特別是有經驗的業務人員和外地人員的供應減少,因為其他能源公司對這些人員的需求增加。如果我們不能成功地聘用、培訓和留住這些重要人員,我們發展和繼續為客户提供現有服務的能力將受到不利影響。此外,勞動力成本已經增加,而且隨着需求的增加,未來可能會繼續增加,這可能需要我們產生額外的成本,並對我們的運營結果產生負面影響。
我們依賴於特定的供應商,很容易受到產品短缺和價格上漲的影響。對於我們新制造的壓縮設備的供應商,我們偶爾會遇到很長的交貨期,因此有時可能會因為預期未來的業務而進行採購。如果我們無法從第三方供應商購買壓縮設備或其他不可或缺的設備、材料和服務,我們可能無法留住現有客户或爭奪新客户,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們業務中使用的一些設備、材料和服務是從有限的供應商那裏獲得的。我們對這些供應商的依賴涉及幾個風險,包括價格上漲(由於通貨膨脹或其他原因)、質量低劣以及可能無法及時獲得足夠的此類設備、材料和服務。此外,我們偶爾會遇到來自新制造的壓縮設備供應商的長時間交貨期,有時可能會因為預期未來的業務而進行採購。我們與其中一些供應商沒有長期合同,部分或全部失去這些供應商可能會對我們的運營結果產生負面影響,並可能損害我們的客户關係。
如果我們不能及時購買壓縮設備,特別是滿足客户的需求,現有客户可能會終止與我們的合同關係,或者我們可能無法從新客户或現有客户那裏爭奪業務,這兩種情況都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,供應鏈瓶頸可能會對我們獲得運營中使用的必要材料、部件或潤滑油的能力產生不利影響,或增加此類項目的成本。由於通貨膨脹或其他因素導致的此類設備、材料和服務的價格大幅上漲,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
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信息技術與網絡安全風險
我們可能沒有意識到我們的流程和技術改造項目的預期好處,這可能會對我們的業務產生不利影響。
在2019年至2021年期間,我們投資了一個流程和技術改造項目,取代了我們現有的ERP、供應鏈和庫存管理系統,並擴大了我們壓縮機隊的遠程監控能力。在2023年期間,我們的重點轉向在整個業務中全面利用這些技術。我們預計技術改造將降低我們的內部成本,並隨着時間的推移提高我們的盈利能力。然而,工藝和技術改造項目的實施需要大量資金和其他資源,我們可能無法實現預期的好處。任何此類困難都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
網絡攻擊或恐怖主義的威脅可能會影響我們的業務。
我們依靠我們的信息技術系統進行關鍵業務。我們擁有和管理其中的一些技術系統,但也依賴於由大量第三方服務提供商、供應商和業務合作伙伴提供的系統。我們和我們的某些第三方提供商收集、維護和處理有關客户、員工、業務合作伙伴和其他人的數據,包括個人身份信息以及屬於我們業務的專有信息,如商業祕密。我們面臨許多不斷變化的網絡安全風險和威脅,包括網絡攻擊、計算機病毒或恐怖主義,它們威脅到關鍵技術系統或信息的保密性、完整性和可用性,並可能擾亂我們的運營並損害我們的運營結果。我們的行業需要複雜的信息技術系統和網絡基礎設施的持續運行。儘管我們實施了安全措施,但我們的 由於社會工程/網絡釣魚、惡意軟件(包括勒索軟件)、內部人員的瀆職、人為或技術錯誤、黑客攻擊、病毒,以及軟件或硬件中的錯誤、錯誤配置或利用漏洞、戰爭行為或恐怖主義和其他原因,技術系統容易出現故障或故障。此外,由於我們使用第三方供應商和服務提供商,例如支持我們內部和麪向客户的運營的雲服務,因此,如果成功的網絡攻擊中斷或導致未經授權訪問第三方技術系統,可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。
隨着威脅參與者在使用技術和工具方面越來越複雜,包括生成性和其他人工智能,這些技術和工具繞過安全控制、逃避檢測並移除法醫證據,網絡攻擊預計將在全球範圍內加速。因此,我們可能無法檢測、調查、補救或從未來的攻擊或事件中恢復,或避免對我們的系統或信息造成實質性的不利影響。如果我們的信息技術系統發生故障,我們無法及時恢復,我們可能無法履行關鍵業務功能,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程,包括我們的政策、控制程序或程序,將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。
此外,我們的資產可能成為恐怖活動的目標,這些活動可能會破壞我們為客户提供服務的能力。我們的監管機構或未來的恐怖主義威脅環境可能會要求我們在安全方面進行我們目前無法預測的投資。在可利用的範圍內,執行安全準則和措施以及維持保險,處理此類活動可能會增加成本。我們不能保證與攻擊或事件有關的任何費用和責任將由我們現有的保險單支付,也不能保證我們未來將以經濟合理的條款或根本不能獲得適用的保險。這類事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,這些類型的活動可能需要大量的管理層關注和資源,並可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成不利影響。
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涉税風險
税收立法和行政舉措或對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國各地開展業務,因此,我們受美國聯邦、州和地方政府的税收法律和法規的約束。我們對在美國和國際地點運營的未合併的附屬公司進行了投資。我們不時會提出多項立法或行政措施,可能會對我們的税務情況造成負面影響。我們不能保證我們的税務規定或繳税不會因這些措施而受到不利影響。此外,美國聯邦、州和地方以及國際税收法律法規極其複雜,受到不同解釋的影響。我們不能保證我們的税務立場不會受到相關税務機關的挑戰,也不能保證我們會在任何此類挑戰中取得成功。
我們使用NOL和利息支出限制結轉來抵消未來收入的能力可能有限。
如果我們經歷了守則第382節所定義的“所有權變更”,我們使用由我們生成的任何NOL和利息費用限制結轉的能力可能會受到很大限制。一般而言,如果我們根據守則第382節所定義的“5%股東”,包括某些被視為“5%股東”的人士,在三年的滾動期間將他們在我們公司的持股合計增加超過50%,便會發生“所有權變更”。所有權變更可以通過公開發行我們的普通股,以及通過二級市場購買我們的普通股和某些類型的重組交易來發生。我們經歷過所有權變更,這可能導致其所有權變更前NOL(以及某些其他損失和/或信用)的使用受到年度限制,該NOL等於所有權變更前我們股票的權益價值乘以所有權變更發生的第一個月的長期免税率。在截至2019年12月31日的一年中,美國國税局提出了一些規定,以防止我們使用未實現的內在收益來提高這一限制。如果這些規定最終敲定,並且我們經歷了所有權變更,我們使用NOL(以及某些其他損失和/或信用)的能力可能會受到限制。對於任何給定的年度,這種限制可能會增加我們的美國聯邦和州所得税負債額,這將對可用於分配給我們股東的税後現金數量和我們的財務狀況產生負面影響。
法律和監管風險
暫停待定的液化天然氣出口審批可能會對我們的業務產生負面影響。
2024年1月26日,拜登政府宣佈,美國暫時暫停對向非自由貿易協定國家出口液化天然氣的許可的未決決定,直到美國能源部更新其基本分析以進行授權。這種暫時停止等待液化天然氣出口審批的做法可能是不可預測的,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們不時受到各種索賠、税務審計、訴訟和其他訴訟的影響,這些索賠、税務審計、訴訟和其他訴訟最終可能會對我們不利,並需要在未來支付大量現金或費用,這可能會損害我們的財務狀況或經營業績。
我們業務的規模、性質和複雜性使我們容易受到各種索賠、税務審計、訴訟和具有約束力的仲裁程序的影響。我們目前並可能在未來成為各種索賠的對象,如果這些索賠不能在我們應計的金額內得到解決,可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,包括我們支付股息的能力。同樣,任何索賠,即使得到完全賠償或投保,都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響,並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。有關我們參與的某些法律程序的其他信息,請參閲本表格10-K的第一部分,第3項“法律訴訟”和財務報表附註16(“承付款和或有事項”)。
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新的條例、擬議的條例和對CAA現有條例的擬議修改如果得到實施,可能會導致合規成本增加。
2016年6月,美國環保局發佈了最終法規,修訂了石油和天然氣來源類別的NSPS,並適用於2015年9月18日之後建造、修改或重建的某些工藝、活動和設備的甲烷和VOC排放來源。具體地説,該法規既包含針對NSPS以前未涵蓋的幾個排放源的甲烷和VOC標準,例如壓縮機站和氣動泵的逃逸排放,也包含針對某些排放源的甲烷標準,這些排放源已經針對VOC進行了監管,例如天然氣加工廠的設備泄漏。修正案還為當前NSPS監管的設備子集建立了甲烷標準,包括往復式壓縮機和氣動控制器,並將當前的VOC標準擴展到其餘不受監管的設備。
2023年12月,環保局通過NSPS OOOOb和NSPS OOOOc對新來源和現有來源的甲烷和VOC採取了更嚴格的規定。雖然這些規則已經得到環境保護局局長的批准並在環境保護局網站上公佈,但它們尚未在聯邦登記冊上公佈。這些規定一經公佈,將在60天后生效。
2022年11月,提出了一項單獨的博爾姆規則,以解決公共土地上的甲烷排放問題。在新通過和擬議的可能影響我們運營的甲烷要求中,包括相對於現有規則更廣泛地適用於壓縮設備、增加工作實踐以及對某些新的零排放設備的檢查要求和任務。
與此同時,包括最引人注目的新墨西哥州和科羅拉多州在內的幾個州一直在制定自己的更嚴格的甲烷法規,這些法規將會或預計會對該行業施加額外的要求。我們與其他天然氣壓縮機協會成員公司一起,積極參與了新墨西哥州的規則制定工作,包括直接與新墨西哥州環境部合作,並參加了新墨西哥州環境改善委員會2021年底的聽證會。
我們不認為當前的規則會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響,但我們還不能確定地預測當前規則的任何修訂或新規則的發佈的影響,這些影響可能是實質性的。
2015年10月1日,環保局發佈了新的NAAQS臭氧標準為70 ppb,這比2008年設定的75 ppb標準有所收緊。這一新標準於2015年12月28日生效,環保局於2018年完成了修訂後的臭氧標準下的達標/未達標地區的劃定。2016年11月,環保局提出了2015年NAAQS臭氧標準的實施規則,但該機構尚未發佈最終實施規則。國家實施修訂後的NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求,推遲或禁止我們的客户獲得此類許可,並導致污染控制設備支出增加,其成本可能會很高。根據法律,環保局必須每五年審查一次NAAQ。2018年12月和2020年12月,美國環保署宣佈將原封不動地保留2015年NAAQS臭氧標準。2021年6月,環保局開始重新考慮2020年12月的決定,但最近的環保局公告表明,預計在2025年之前不會有任何變化。我們不認為繼續實施NAAQS臭氧標準會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響,但我們還無法預測任何涉及新NAAQS標準的新聯邦實施計劃的影響。
新的環境法規和類似的建議一旦敲定,以及任何其他要求安裝更先進的污染控制設備或採取其他環境保護措施的新法規,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。值得注意的是,對能源開發和基礎設施項目的反對,導致馬薩諸塞州和弗吉尼亞州等州的新設施面臨監管和司法挑戰,包括壓縮設施。雖然我們沒有直接面臨對我們提供合同業務的設施的任何此類挑戰,也不知道針對這些設施的任何懸而未決或受到威脅的努力,但對能源基礎設施的反對擴大,包括我們提供合同業務的設施或未來可能有機會提供合同業務的設施,可能會在未來產生實質性影響。
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我們受到各種政府法規的約束;不遵守這些法規可能會導致行政、民事和刑事執法措施,這些法規的變化可能會增加我們的成本或責任。
我們受制於美國聯邦、州和地方的各種法律和法規,包括與環境、健康和安全、勞工、就業和税收有關的法律和法規。其中許多法律法規復雜,變化頻繁,正變得越來越嚴格,遵守這些要求的成本預計會隨着時間的推移而增加。不遵守這些法律和條例可能會導致各種行政、民事和刑事執法措施,包括評估罰款、實施補救要求和發佈關於未來遵守情況的禁令。作為我們業務的一部分,包括新收購的業務或未來可能有機會提供合同業務的一部分,我們可能會接受我們運營所在各州監管機構的合規審計。
在某些情況下,環境法律和法規可能會對環境污染施加嚴格的責任,這可能會使我們對補救費用、自然資源損害和其他損害負責,因為我們的行為在發生時是合法的,或者是之前的所有者或運營商或其他第三方的行為或條件造成的。此外,在可能存在污染的地方,鄰近的土地所有者和其他第三方提出人身傷害、財產損失和收回反應費用的索賠並不少見。環境法律法規造成的補救成本和其他損害,以及與新信息、現有環境法律法規的變化或採用新的環境法律法規相關的成本可能是巨大的,並可能對我們的財務狀況、盈利能力和運營結果產生負面影響。此外,如果不遵守這些環境法律和條例,可能會受到行政、民事和刑事處罰,併發布禁令,推遲或禁止作業。
我們可能需要不時申請或修改與製造活動或設備運營相關的暴雨或廢水排放、廢物處理或空氣排放的設施許可證或許可證,這將使我們受到新的或修訂的許可條件的影響,這些條件可能會很繁重或成本高昂。此外,我們的某些客户服務安排可能要求我們代表特定客户運營石油存儲單元,如地下儲罐或管道和其他受監管的單元,所有這些都可能施加額外的合規和許可義務。我們的客户未能獲得或延遲獲得所需的許可、執照和其他政府批准,都可能導致生產延誤,從而間接地對我們的運營和業務造成重大不利影響。
我們在美國大陸不同地點的眾多設施開展業務。其中許多設施的業務需要環境許可或其他授權。此外,我們許多客户設施中的天然氣壓縮機需要單獨的空氣許可或一般授權才能在規則或法規建立的各種空氣監管計劃下運行。這些許可證和授權往往包含許多合規要求,包括監測和報告義務以及諸如排放限制等業務限制。鑑於我們運營的設施數量眾多,以及適用於我們運營的眾多環境許可證和其他授權,我們可能會偶爾發現或收到各種許可證或其他授權中存在的某些技術違規行為的通知。偶爾,我們會因不遵守規定而受到懲罰,未來我們可能會受到這樣的懲罰。
我們經常處理石油、天然氣和其他石油產品。碳氫化合物或其他危險物質或廢物可能被處置或釋放在我們用於提供合同運營服務或非活動壓縮存儲的物業上、之下或從該物業或其他處置該等物質或廢物的地點之上或之下。根據環境法律和法規,這些財產可能受到調查、補救和監測的要求,這些要求可能會有所不同。
修改或解釋現有環境法律或法規,更有力地執行現有環境法律或法規,或通過新的環境法律或法規,也可能對石油和天然氣勘探和生產、收集和管道公司(包括我們的客户)產生負面影響,進而可能對我們產生負面影響。
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氣候變化立法、監管舉措和利益相關者的壓力可能會導致合規成本增加、財務風險和對我們服務的需求潛在減少。
氣候變化立法和 監管部門 計劃可能產生於 品種 的 資料來源,包括 國際、國家、地區和國家各級 的 政府及聯營機構 行政機構,s限制或監管温室氣體排放, 這樣的 AS 碳素 二氧化硅 和 甲烷。
國會此前曾考慮過立法 限制或管制温室氣體的排放。能源立法和其他舉措繼續提出可能是與温室氣體相關 排放 問題。 幾乎一半的人 各州, 要麼 單獨地 或 穿過 多態 區域性 倡議, 有 開始 致信地址 温室氣體排放,主要是 穿過 這個 計劃的 發展 發射 庫存 或 區域性 温室氣體帽 和 貿易 程序。 雖然 多數 的 這個 國家級 計劃 有 至 日期 vbl.已 聚焦 在……上面 大型 消息來源 的 温室氣體排放,如 AS 電動的 電源 植物, 它 是 可能的 那 更小的 消息來源 這樣的 AS 我們的 天然的 燃氣壓縮機可以 變成 主題 至 與温室氣體相關 監管。 取決於 在……上面 這個 特例 計劃, 我們 可能 BE 所需 至 控制排放 或 至 購買 和 蘇r渲染 津貼 為 温室氣體排放 結果 f羅姆 我們的 行動。
1萬億美元 國會於2021年11月通過的立法基礎設施一攬子計劃包括一系列以氣候為重點的支出倡議,旨在應對氣候變化,加強對極端天氣事件的反應和準備,以及清潔能源和交通投資。2022年8月,國會還採取了重大的額外立法行動,通過了《通脹削減法案》,該法案為研發提供了3910億美元的資金,並鼓勵低碳能源生產方法、碳捕獲和其他旨在鼓勵去碳化和應對氣候變化的項目。
環保局獨立於國會,在其現有的CAA授權下頒佈了控制温室氣體排放的法規。美國環保署已經通過了規則,要求包括石油和天然氣系統在內的許多設施清點和報告其温室氣體排放。2023年,我們沒有運營任何受這些報告義務約束的設施。此外,環保局的規定將為某些温室氣體排放的大型來源提供空氣許可要求。要求大型温室氣體排放源獲得並遵守許可證的規定,將影響我們和我們客户未來最大的一些新設施或改裝設施,但預計不會導致我們產生材料成本。如上所述,環境保護局已努力管制被視為温室氣體的甲烷在石油和天然氣部門的排放,並正在制定更多、更嚴格的規則。
在2021年1月20日發佈的一項行政命令中,美國總統要求所有執行部門和機構的負責人審查並採取行動,解決上屆政府期間頒佈的任何聯邦法規、命令、指導文件、政策和任何類似的機構行動,這些行動可能與政府保護公共健康和環境以及保護國家紀念碑和保護區的目標不一致或構成障礙。該行政命令還設立了一個關於温室氣體社會成本的跨部門工作組,該工作組呼籲將温室氣體排放的全部成本納入其中,包括“碳的社會成本”、“一氧化二氮的社會成本”和“甲烷的社會成本”,這些成本是“與温室氣體排放的增量增加相關的貨幣化損害”,包括“農業淨生產率、人類健康、洪災風險增加造成的財產損失以及生態系統服務價值的變化”。本屆政府在2021年2月採用了每噸51美元的臨時碳社會成本,但在最近的規則制定中,環保局引用了一個高達每噸2400美元的數字,從2030年開始生效。這一數字旨在用來指導聯邦政府就各種政策和批准的成本和收益做出決定;此類努力一直是一系列司法挑戰的主題,迄今基本上沒有成功。目前,我們無法確定政府在社會成本方面的努力或其他機構間的氣候努力是否會導致任何特定的行動,對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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在國際層面上,美國與國際社會一起參加了在法國巴黎舉行的第21屆《聯合國氣候變化框架公約》締約方大會,會議達成了一項協議,旨在確定各國的貢獻,並設定從2020年開始每五年一次的温室氣體減排目標。雖然《協定》沒有對排放者提出直接要求,但履行其承諾的國家計劃可能會產生新的監管要求。然而,在2019年11月,美國正式宣佈了退出《巴黎協定》的計劃,退出日期為2020年11月。2021年4月,本屆政府宣佈美國重新加入《巴黎協定》,併為美國的温室氣體排放做出新的“國家決定的貢獻”,到2030年將實現比2005年水平至少減少50%的排放。這些國家承諾本身對個別公司或設施沒有約束力的要求,但它們確實提供了本屆政府的政策方向以及實現這些承諾可能需要的立法和監管要求的類型,如環境保護局擬議的甲烷規則。與此相關的是,美國和歐盟聯合宣佈啟動“全球甲烷承諾”,目標是到2030年將全球甲烷污染在2020年的基礎上至少減少30%,包括在能源領域的“所有可行的削減”。最近,國際社會2023年12月舉行的COP28會議重申了對《巴黎協定》的承諾,並達成了一項協議,即世界必須以公正、有序和公平的方式放棄化石燃料能源,到2050年實現温室氣體淨零排放,同時承認化石燃料的過渡作用。除了上文討論的擬議甲烷規則外,我們無法預測重新加入《巴黎協定》或其他國際承諾是否會導致任何特定的新監管要求,或者這些要求是否會導致我們產生材料成本。
總而言之,任何與氣候變化相關的立法、監管計劃或社會壓力都可能增加我們的成本,需要大量的資本、合規、運營和維護成本,減少對我們服務的需求,並減少我們進入金融市場的機會。當前和未來限制温室氣體排放或以其他方式促進使用可再生能源而不是化石燃料能源的法律和法規可能會增加我們中游服務的成本,從而進一步減少需求,並對我們的銷售量、收入和利潤率產生不利影響。
與氣候有關的石油和天然氣需求下降可能會對我們的業務產生負面影響。
石油和天然氣的供需取決於各種因素,其中許多因素是我們無法控制的。除其他因素外,這些因素包括可能通過新的政府法規,包括與燃料節約措施和氣候變化法規、燃油經濟性技術進步和能源發電設備有關的法規。例如,旨在減少温室氣體排放的立法、監管或行政行動可能會增加原油和天然氣的消費成本,從而可能導致對這類產品的需求減少。更廣泛地向替代燃料或能源過渡,無論是潛在的新政府監管、碳税還是消費者偏好,都可能導致對原油、天然氣和天然氣的需求下降。對這些產品需求的任何減少都可能因此減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務產生負面影響。
此外,最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動可能會導致能源行業整體資金的減少,這可能會對我們獲得外部融資的能力產生不利影響,並對為資本支出或業務其他方面提供資金的融資成本和條款產生負面影響。
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氣候變化可能會增加天氣事件的頻率和嚴重程度,可能導致嚴重的人身傷害、財產和環境破壞,這可能會減少我們或我們客户的業務,並在其他方面對我們的現金流產生重大不利影響。
一些科學家得出結論,地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生與天氣相關的重大影響的氣候變化,例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果這些影響發生,可能會對我們的資產和運營產生不利影響,包括強風或水位上升對我們或我們客户的設施和資產造成的損害。我們可能會遇到更高的保險成本,或者很難為我們在惡劣天氣更頻繁的地區的資產獲得足夠的保險範圍。我們可能無法通過向客户收取的費率來收回這些增加的成本。極端天氣事件可能會造成財產或設施的損失,超出我們的保險範圍,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
氣候變化的另一個可能後果是季節性温度的波動性增加。天然氣和天然氣液體的市場通常會受到天氣變冷和變暖的影響,因此氣候的任何變化都可能影響這些燃料的市場,從而影響對我們服務的需求。儘管“全球變暖”一詞被用作氣候變化的簡稱,但一些研究表明,氣候變化可能會導致一些地區的氣温大大低於歷史平均水平。因此,很難預測我們的服務市場將如何受到温度波動增加的影響。
加強環境、社會和治理審查,改變利益攸關方的期望,可能會帶來額外的成本或額外的風險。
近年來,與ESG相關的公司活動受到越來越多的關注。國內和國際上的一些倡導團體呼籲政府和私營部門採取行動,促進上市公司進行與可持續發展有關的變革,包括更多地關注和要求採取與氣候變化有關的行動,促進使用化石燃料產品的替代品,以及鼓勵撤資化石燃料行業的公司。不適應或不遵守對ESG問題的期望和標準的公司,隨着它們的不斷髮展,或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當的迴應,無論是否有法律要求這樣做,都可能遭受聲譽損害,此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。
我們的運營、項目和增長機會要求我們與各種關鍵利益相關者保持牢固的關係,包括我們的股東、員工、供應商、客户、當地社區和其他人。我們可能會面臨來自利益相關者的壓力,他們中的許多人越來越關注氣候變化,要求我們優先考慮可持續能源做法,減少我們的碳足跡,促進可持續發展,同時保持一家成功運營的上市公司。如果我們不能成功地管理這些不同利益相關者的期望,可能會侵蝕我們的利益相關者信任,從而影響我們的品牌和聲譽。這種信心的侵蝕可能會通過以下方面對我們的業務產生負面影響:需求和增長機會減少、項目延誤、法律行動和監管監督增加、不利的新聞報道和其他不利的公開聲明、難以招聘和留住頂尖人才、難以及時和以可接受的條件從政府和監管機構獲得必要的批准和許可,以及難以獲得投資者和獲得資金。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
項目1B.未解決的工作人員意見
沒有。
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項目1C.網絡安全
信息技術與網絡安全風險
我們在業務的各個方面都利用技術來提高運營效率,並增強我們對客户的價值主張。我們的投資重點放在實施基於雲的解決方案以取代傳統系統、工作流程自動化、為我們的現場服務技術人員集成數字和移動工具,以及擴展我們的壓縮機機隊的遠程監控能力。我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險,如果這些威脅成為現實,很可能會對我們產生重大影響,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見本2023年表格10-K的第I部分,第1A項“風險因素--信息技術和網絡安全風險”。
網絡安全事件
我們沒有經歷過重大的網絡安全事件,儘管我們受到持續和不斷變化的網絡安全威脅,但我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險,包括任何先前網絡安全事件造成的風險,這些威脅已經或合理地可能對我們產生重大影響,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。
風險管理和戰略
全過程
我們的網絡安全風險管理計劃旨在監控、檢測、預防和應對對我們的關鍵系統、信息、服務和IT環境的網絡安全威脅。我們的內部IT團隊已投入資源來審查和加強我們的網絡安全風險管理計劃,與內部和第三方專家合作以確定和實施適當的控制措施,與我們的合規團隊合作為員工提供培訓和意識,及時瞭解新出現的潛在威脅和最佳實踐,以及應對網絡安全事件。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程,包括我們的政策、控制程序或程序,將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。
我們利用獨聯體CSC推廣最佳實踐並降低成功的網絡安全攻擊風險。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求,只是我們使用CIS CSC作為指南,幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。
企業風險管理流程集成
我們的網絡安全風險管理計劃集成到我們的整體企業風險管理計劃中,並共享適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。這提供了跨職能部門的可見性以及行政領導的監督,以應對和減輕相關風險。
我們的IT政策傳達了我們的IT基礎設施和服務的內部指導方針、有助於保護我們操作環境安全的基線控制以及報告和上報協議。我們的IT安全培訓計劃旨在幫助我們的員工識別和報告可疑活動。該計劃包括針對員工的年度網絡安全培訓和高管領導力、網絡釣魚模擬,以及針對員工的其他安全演習。在國家網絡安全意識月期間,通過在全公司範圍內開展教育活動,進一步強調網絡安全意識和教育。
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獨立第三方評估
為了補充我們現有的企業風險管理計劃,2022年,我們聘請了第三方來協助制定和實施業務連續性計劃,該計劃包括我們在發生嚴重系統中斷或運營中斷時的計劃響應程序。我們維持涵蓋危機管理、應急響應和事件溝通的網絡安全程序。在2023年間,我們聘請了一位獨立的第三方專家協助部署基礎系統,以幫助ArchRock定位未來在網絡安全工具方面的進步,包括實施多因素身份驗證以增強用户訪問安全和應用程序保護。此外,我們的IT團隊監控外部公司對我們的安全環境的評級,並做出相應的迴應。
第三方風險監督
我們利用第三方風險管理解決方案來監控主要供應商。在接洽之前,我們根據安全問卷回覆和開源情報收集對我們的供應商進行初步風險評估。實施後,我們的第三方管理解決方案根據外部安全指標提供可重複的安全性能衡量標準,包括監控供應商網絡安全風險分數的變化和識別新的網絡安全風險。關鍵供應商網絡安全風險分數包含在我們每季度提供給高管領導的網絡安全風險報告中。這些可見性、洞察力和流程有助於我們管理供應商風險。
治理
我們的董事會作為一個整體,通過其小組委員會,在監督我們的風險方面發揮着積極的作用,並在管理層的協助下行使這些職責。 我們的董事會將監督授權給特定的小組委員會,並通過委員會的報告每季度獲得通知。按照我們的慣例,所有董事會成員都會被邀請參加委員會會議,他們通常會參加這些會議。我們董事會的審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理計劃。許多審計委員會成員都有網絡安全方面的第一手或監督經驗,我們的審計委員會主席擁有全國公司董事協會網絡風險監督計劃的認證。
我們的IT高級管理團隊,包括IT副總裁總裁,負責評估和管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險,並對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任,包括監督我們的內部網絡安全人員和外部網絡安全顧問。我們的IT副總裁總裁有超過29年的企業應用管理經驗,大部分時間是在遵守通用數據保護法規和其他法規的全球環境中。他的其他經驗包括管理涉及應用、基礎設施和安全的大規模技術改造。我們的IT高級管理人員在網絡安全風險管理方面有十多年的經驗,包括CisSP認證。
我們的IT管理團隊利用各種流程和技術來識別、保護、檢測、響應網絡安全事件和事件並從中恢復。網絡安全事件和事件可以通過多種方式向我們的IT副總裁總裁報告,包括通過我們的外部受管檢測和響應提供商、系統警報或員工報告可疑活動。IT副總裁總裁向我們的執行領導團隊彙報,後者定期或根據需要向審計委員會提供網絡安全風險評估和響應更新。
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項目2.酒店物業
下表描述了我們在2023年12月31日擁有或租賃的物質設施:
位置 |
| 狀態 |
| 平方英尺 |
| 按客户細分市場使用 |
休斯敦,得克薩斯州 |
| 租賃 |
| 75,000 |
| 公司辦公室-合同運營和售後服務 |
格里利,科羅拉多州 | 租賃 | 10,000 | 合同運營和售後服務 | |||
路易斯安那州侯馬 | 擁有 | 60,000 | 合同運營和售後服務 | |||
卡爾斯巴德,新墨西哥州 | 租賃 | 11,200 | 合同運營和售後服務 | |||
育空,俄克拉荷馬州 |
| 擁有 |
| 85,000 |
| 合同運營和售後服務 |
西亞歷山大,賓夕法尼亞州 |
| 租賃 |
| 15,000 |
| 合同運營和售後服務 |
德克薩斯州阿舍頓 |
| 租賃 |
| 9,000 |
| 合同運營和售後服務 |
肯內迪,德克薩斯州 | 租賃 | 11,000 | 合同運營和售後服務 | |||
德克薩斯州米德蘭 |
| 擁有 |
| 51,000 |
| 合同運營和售後服務 |
佩科斯,德克薩斯州 |
| 租賃 |
| 10,000 |
| 合同運營和售後服務 |
德克薩斯州維多利亞市 | 擁有 | 23,000 | 合同運營和售後服務 | |||
德克薩斯州維多利亞市 |
| 擁有 |
| 66,000 |
| 合同運營和售後服務 |
我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦77024號套房,凱蒂高速公路9807號,電話號碼是281-836-8000。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中,我們會捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動。雖然我們無法預測這些行動的最終結果,但我們相信,任何這些行動產生的任何最終責任都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,包括我們支付股息的能力。然而,由於訴訟和仲裁程序的固有不確定性,我們不能保證我們作為一方的任何特定索賠或訴訟的解決不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,包括我們支付股息的能力。
有關訴訟、索賠和其他法律程序的更多信息,請參閲我們的財務報表附註16(“承付款和或有事項”)。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第五項:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“AROC”。2024年2月14日,我們普通股的收盤價為每股16.26美元。
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五年累計總收益的比較
下面的業績圖表顯示了從2018年12月31日開始的五年期間,我們普通股與S指數、AMNAX指數和AMZ指數的累計股東總回報。這一結果是基於對我們的普通股--S 500指數、美國證券交易所和澳新銀行各投資100美元得出的。該圖假設股息進行再投資,並調整股票拆分的所有收盤價和股息。
業績圖表不應被視為通過引用將本2023 Form 10-K合併到根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件的任何一般聲明中,除非我們通過引用特別將此信息合併,否則不得被視為根據這些法案提交。
持有者
截至2024年2月14日,我們普通股的登記持有者約為1,550人。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量,包括作為受益者的股東,但其股份由銀行、經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。
分紅
2024年1月25日,我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.165美元,約合2,590萬美元,於2024年2月13日支付給2024年2月6日收盤時登記在冊的股東。未來向我們的股東支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、當時生效的信貸和貸款協議以及我們董事會認為相關的其他因素。我們不能保證我們將在未來宣佈或支付任何特定金額的股息或全部股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於根據股權補償計劃授權發行的證券的披露,見第三部分第12項。本2023年表格10-K的“某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項”。
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未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
發行人和關聯購買者購買股權證券
下表彙總了我們在截至2023年12月31日的三個月內購買的股權證券:
近似值 | ||||||||||
新股價值 | ||||||||||
總人數: | 這可能還沒有實現 | |||||||||
平均值 | 購買了股份 | 在以下條件下購買的產品 | ||||||||
總人數 | 價格 | 作為公開討論的一部分 | 美國政府公開表示 | |||||||
的股份。 | 付費收款者 | 已宣佈的計劃 | 已宣佈的計劃 | |||||||
(千美元,每股除外) |
| 購得(1) |
| 分享(2) |
| 或其他計劃 |
| 或其他計劃 | ||
2023年10月1日-2023年10月31日 | 79,112 | $ | 12.26 | 79,112 | $ | 42,535 | ||||
2023年11月1日-2023年11月30日 |
| 3,444 |
| 13.18 |
| — |
|
| 42,535 | |
2023年12月1日-2023年12月31日 |
| 95,000 |
| 14.68 |
| 95,000 |
|
| 41,140 | |
總計 |
| 177,556 | $ | 13.57 |
| 174,112 |
|
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表、附註以及本2023年10-K表格中其他地方出現的其他財務信息一起閲讀。以下討論包括涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。見“前瞻性陳述”和第一部分,項目1A。“風險因素”在這個2023表格10-K。
本節主要討論2023年和2022年的項目以及這些年份之間的比較。有關2021年至2022年的變化以及與2021年相關的其他財務信息的討論,請參閲第二部分, 項目7.“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”我們於2023年2月23日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。
概述
我們是一家能源基礎設施公司,專注於中游天然氣壓縮。我們是美國石油和天然氣行業客户天然氣壓縮服務的領先供應商,在總壓縮機組馬力方面,我們是領先的售後服務供應商,為在美國擁有壓縮設備的客户提供售後服務。我們的業務支持對天然氣生產、加工、運輸和儲存至關重要的必不可少的服務。我們幫助運輸的天然氣滿足了發電、供暖和烹飪以及工業和製造業的需求。我們的地理多樣性,技術經驗豐富的人員和大型天然氣壓縮設備使我們能夠為客户提供可靠的合同運營服務。
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我們在兩個業務領域開展業務:
2023年重大交易
於二零二三年十一月,我們同意擔任Ionada(一家致力於減少温室氣體排放及創造可持續未來的全球碳捕捉技術公司)A輪融資的主要投資者。Ionada開發了一種燃燒後碳捕獲解決方案,以減少能源、海洋和電子燃料行業等各種中小型工業排放源的二氧化碳排放。有關此項投資的其他資料,請參閲財務報表附註12(“於未合併聯屬公司的投資”)。
趨勢與展望
我們業務的主要驅動力是美國石油和天然氣的生產。我們約75%的運營船隊用於中游天然氣採集應用,其餘船隊用於氣舉應用,以提高石油產量。 由於我們的業務與生產密切相關,通常受大宗商品價格的直接影響較小,因此我們不會面臨較短週期油田服務業務經常面臨的波動。
國內天然氣生產通常發生在天然氣與石油一起生產的盆地,也稱為“伴生”氣,如二疊紀和特拉華盆地,鷹灘和中大陸,或天然氣盆地,如馬塞勒斯,尤蒂卡和海恩斯維爾頁巖。在過去十年的大部分時間裏,對國內勘探和生產以及整個能源行業的中游基礎設施進行了大量投資,特別是在以石油和相關天然氣生產為特點的低成本盆地。這些生產這兩種商品的盆地的開發在最近的過去創造了對天然氣壓縮的額外增量需求,因為它是通過氣舉運輸相關氣體體積或提高石油產量的關鍵方法。
目前的趨勢
根據EIA展望,美國平均石油和幹天然氣產量如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
平均幹天然氣產量(Bcf/d) |
| 103.8 |
| 98.0 |
| 93.6 |
平均石油產量(百萬立方米/天) |
| 12.9 |
| 11.9 |
| 11.2 |
2023年,美國天然氣和石油產量增長至創紀錄水平,對我們的壓縮服務需求強勁,我們增加了對新機組的投資。我們的合約營運收入及總營運馬力於2023年分別增加19%及5%。二零二三年,我們的售後服務業務亦錄得類似的需求增長,我們的售後服務收入增長8%。
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展望
EIA展望預測了以下同比變化:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2024 | 2025 | |||||
美國幹天然氣生產 |
| 1 | % | 2 | % | |
美國石油產量 |
| 1 | % | 3 | % | |
美國國內天然氣消費 | 2 | % | (1) | % | ||
液化天然氣出口 |
| 2 | % | 19 | % |
EIA展望預計天然氣產量將在2024年和2025年繼續增加至歷史最高水平。預計天然氣消費量也將增加,反映了發電和住宅部門對天然氣的持續使用,以及液化天然氣出口和通過管道向墨西哥出口天然氣的增加。
我們認為美國能源行業的前景是積極的。雖然我們預期商品價格與需求的結合可能會對上游及中游行業的活動水平產生積極影響,但我們無法預測該影響對我們業務的最終程度,並預期其在我們的業務中會有所不同,取決於地區、客户、我們的服務性質、合約期限及其他因素。然而,我們仍然相信,鑑於壓縮在促進天然氣運輸及加工方面的必要性,整體而言,對我們壓縮服務的長期需求將持續。
關於我們的售後服務業務,過去幾年美國自有壓縮機的基礎有所增加,我們相信這將有助於長期維持我們的售後服務業務。
關鍵挑戰和挑戰
除了石油和天然氣行業的一般市場狀況以及天然氣壓縮行業的競爭外,我們認為以下是我們未來將面臨的主要挑戰和不確定性。
資本要求和外部資本來源的可用性。我們通過信貸額度下的借款為大部分資本支出和收購提供了資金,併發行了大量債務,這可能會限制我們為未來計劃的資本支出提供資金的能力。目前的狀況可能會限制我們在2024年及以後以可承受的條件進入債務和股票市場籌集資金的能力。如果我們未能在規定的時間內成功籌集資金,我們可能無法為這些資本支出提供資金,這可能會損害我們發展或維持業務的能力。
成本管理.為改善我們的營運及進一步降低營運開支,我們正投入大量資源於一項流程及技術轉型項目,該項目已(其中包括)取代我們現有的企業資源規劃、供應鏈及庫存管理系統,並擴大我們壓縮機隊的遠程監控能力。然而,成本管理仍然具有挑戰性,並且無法保證我們的努力將導致我們的運營費用減少。天然氣產量的增長以及由此產生的對我們服務的需求可能會導致我們的運營費用增加,因為我們僱傭了員工,併產生了支持市場需求反彈所需的額外費用。
此外,我們依賴供應商提供營運所需的材料、零件、設備及潤滑油,使我們面臨價格波動的風險。該等投入品的價格大幅上升可能對我們的經營溢利造成不利影響。 供應鏈中斷亦可能對我們獲取該等項目的能力產生不利影響,或增加該等項目的成本。雖然我們通常試圖通過戰略採購決策、供應商基礎的多樣化(如可能)以及將增加的成本轉嫁給客户來減輕價格上漲的影響,但商品價格上漲與我們提高服務價格的能力之間可能存在時間延遲。
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勞動 我們認為,我們聘用、培訓和留住合格人員的能力將繼續發揮重要作用。雖然我們一直能夠滿足我們的人員需求,但留住我們行業的員工仍然是一個挑戰。我們的增長能力和繼續為客户提供現有服務的能力將部分取決於我們在招聘、培訓和留住員工方面的成功。此外,勞動力成本已經增加,並且隨着需求的增加,未來可能會繼續增加,這將要求我們承擔額外的成本。
對天然氣動力壓縮的需求。 對我們服務的需求取決於我們所服務的市場對天然氣的需求。儘管EIA目前預測天然氣需求將增長到2050年,但技術進步和可再生能源的加速採用可能會減少我們市場對天然氣的需求,並對我們的業務產生不利影響。此外,我們的客户越來越關注減少壓縮過程中內燃機的排放或使用內燃機,這可能會增加對電動壓縮機的需求,或要求我們對現有的天然氣動力機組進行改造。
經營亮點
| |||||||
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||
(馬力,單位:千) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
總可用馬力(期末)(1) | 3,759 |
| 3,726 |
| 3,878 | ||
總運行馬力(期末)(2) | 3,607 |
| 3,448 |
| 3,247 | ||
平均工作馬力 | 3,554 |
| 3,328 |
| 3,282 | ||
馬力利用率: |
|
|
|
|
| ||
現貨(在期末) | 96 | % | 93 | % | 84 | % | |
平均值 | 95 | % | 87 | % | 82 | % |
非公認會計準則財務指標
管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。這些指標是評估我們的經營結果和盈利能力的重要因素,包括非公認會計準則的毛利率財務衡量標準。
我們將毛利定義為總收入減去銷售成本(不包括折舊和攤銷)。毛利率被列為補充披露,因為它是我們管理層用來評估收入和銷售成本(不包括折舊和攤銷)的結果的主要衡量標準,這是我們業務的關鍵組成部分。我們相信毛利率很重要,因為它側重於我們業務的當前運營業績,不包括那些業務中使用的收購或建造資產的先前歷史成本、與我們的SG&A活動相關的間接成本、我們的融資方法和所得税的影響。此外,折舊和攤銷可能無法準確反映維持和補充我們資產運營用途所需的成本,因此可能沒有反映當前運營活動的成本。作為我們經營業績的一個指標,毛利率不應被視為根據公認會計準則確定的淨收益(虧損)的替代指標,或比淨收益(虧損)更有意義的指標。我們的毛利率可能無法與其他實體的類似名稱衡量標準相比較,因為其他實體可能不會以相同的方式計算毛利率。
與淨收益(虧損)相比,毛利的使用有一定的重大限制。這些限制主要是由於不包括SG&A、折舊和攤銷、減值、重組費用、利息支出、債務清償損失、出售資產收益、淨額、其他(收入)費用、淨額和所得税準備(收益)。由於我們打算通過借款為我們的部分業務融資,利息支出是我們成本和創收能力的必要要素。此外,由於我們使用資本資產,折舊費用是我們成本和創收能力的一個必要因素,而SG&A是支持我們的運營和必要的公司活動所必需的。為了彌補這些限制,管理層使用這一非GAAP衡量標準作為其他GAAP結果的補充衡量標準,以提供對我們業績的更全面的瞭解。
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淨收入與毛利的對賬如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨收入 | $ | 104,998 | $ | 44,296 | $ | 28,217 | |||
銷售、一般和行政 |
| 116,639 |
| 117,184 |
| 107,167 | |||
折舊及攤銷 |
| 166,241 |
| 164,259 |
| 178,946 | |||
長期資產減值和其他資產減值 |
| 12,041 |
| 21,442 |
| 21,397 | |||
重組費用 | 1,775 | — | 2,903 | ||||||
利息支出 |
| 111,488 |
| 101,259 |
| 108,135 | |||
出售資產收益,淨額 | (10,199) | (40,494) | (30,258) | ||||||
其他費用(收入),淨額 |
| 1,086 |
| 1,845 |
| (4,707) | |||
所得税撥備 |
| 37,249 |
| 16,293 |
| 10,744 | |||
毛利率 | $ | 541,318 | $ | 426,084 | $ | 422,544 |
行動的結果
結果摘要
截至2023年及2022年12月31日止年度,收入分別為990. 3百萬元及845. 6百萬元。收益增加乃由於合約營運業務及售後服務業務的收益增加所致。有關詳細信息,請參閲下文的“合同運營”和“售後服務”。
截至2023年及2022年12月31日止年度,淨收入分別為1.05億美元及4430萬美元。這一增長主要是由於我們的合同運營業務和售後服務業務的毛利率較高,以及長期資產減值費用和SG&A的減少。這些變化部分被出售資產收益的減少和我們在一個未合併的附屬公司的投資的公允價值的未實現變化以及我們的所得税、利息費用、折舊和攤銷以及重組費用撥備的增加所抵消。
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較
合同作戰
截至2013年12月31日的年度 | 增加 | ||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 |
| (減少) | ||||
收入 | $ | 809,439 | $ | 677,801 | 19 | % | |||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 306,748 |
| 278,898 | 10 | % | |||
毛利率 | $ | 502,691 | $ | 398,903 | 26 | % | |||
毛利率百分比 (1) |
| 62 | % |
| 59 | % | 3 | % |
我們合約營運業務的收入增加,主要由於因應市況而提高合約壓縮率及平均營運馬力增加,惟部分被二零二二年策略性處置馬力的影響所抵銷。
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銷售成本的增加主要是由於維護活動的增加導致零部件費用增加了1080萬美元,潤滑油費用增加了190萬美元,這兩個因素都是由於我們整個供應鏈的價格上漲,以及隨着客户活動的加快,與單位重新部署相關的產量增加。銷售成本增加的另一個原因是員工薪酬支出總額增加了810萬美元。此外,截至2023年12月31日的年度的銷售成本包括增加的910萬美元的銷售税,這是因為與合同運營銷售成本相關的銷售税的納税合規性發生了變化。在2023年之前,合同運營銷售税金額在SG&A中確認,2022年銷售的馬力導致的費用減少部分抵消了這些成本增長。
毛利率增加的主要原因是收入的增加超過了銷售成本的增加。
售後服務
| |||||||||
截至2013年12月31日的年度 | 增加 | ||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 |
| (減少) | ||||
收入 | $ | 180,898 | $ | 167,767 |
| 8 | % | ||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 142,271 |
| 140,586 |
| 1 | % | ||
毛利率 | $ | 38,627 | $ | 27,181 |
| 42 | % | ||
毛利率百分比 |
| 21 | % |
| 16 | % | 5 | % |
我們售後服務業務的收入增加,主要是因為服務活動增加,以及市場復甦持續帶來的零件銷售增加。市場復甦始於上一年,並繼續推動客户需求的增加。
我們售後服務業務的毛利率增長是由於收入的增加超過了由於活動範圍、時間和類型的不同而導致的銷售成本的增加。銷售成本增加的原因是,由於勞動力和零部件成本增加,服務活動成本增加500萬美元,但由於減少使用第三方供應商的零部件和勞動力,節省了320萬美元,部分抵消了這一增加。
成本和開支
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
銷售、一般和行政 |
| $ | 116,639 | $ | 117,184 | |
折舊及攤銷 |
|
| 166,241 |
| 164,259 | |
長期資產減值和其他資產減值 |
|
| 12,041 |
| 21,442 | |
重組費用 | 1,775 | — | ||||
利息支出 |
|
| 111,488 |
| 101,259 | |
出售資產收益,淨額 | (10,199) | (40,494) | ||||
其他費用(收入),淨額 | 1,086 | 1,845 |
銷售,一般和行政。SG&A的減少主要是由於與合同運營銷售成本相關的銷售税的納税合規發生變化,導致銷售税減少了800萬美元。從2023年開始,合同業務銷售税額在合同業務銷售成本中確認。此外,截至2023年12月31日的年度,SG&A包括專業費用減少220萬美元和應計費用減少130萬美元,但長期績效激勵薪酬支出增加540萬美元,短期激勵支出增加400萬美元,軟件和維護費用增加160萬美元,部分抵消了這一減少。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用增加的主要原因是與固定資產增加相關的折舊費用增加以及與某些資產相關的加速折舊。這些增長被以下因素部分抵銷:由於資產達到其折舊壽命末期而導致的折舊費用減少、壓縮和其他資產出售的影響以及長期資產減值。
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長壽及其他資產減值。我們定期審查我們閒置壓縮機的未來部署情況,這些壓縮機的類型、配置、狀況、製造或型號不符合維護和操作的成本效益。我們還對前幾年從我們的壓縮機隊中挑選出來並可供出售的閒置設備進行減值評估。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,我們分別確認減值1,200萬美元及2,140萬美元,以減記該等壓縮機的公允價值。壓縮機減值費用的減少是由於客户需求增加,從而提高了我們設備的利用率。有關此等減值費用的進一步詳情,請參閲附註21(“長期資產及其他減值”)。下表介紹了我們的壓縮機隊減值審查結果,記錄在我們的合同運營部分:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | |||
閒置壓縮機從現役機隊退役 | 105 |
| 145 | |||
從現役機隊退役的閒置壓縮機的馬力 | 53,000 |
| 100,000 | |||
從現役機隊退役的閒置壓縮機的減值記錄 | $ | 12,034 | $ | 21,431 |
重組費用。在截至2023年12月31日的一年中,重組費用為180萬美元,其中包括與我們重組活動相關的遣散費和諮詢費用。有關這些重組費用的進一步詳情,請參閲附註22(“重組費用”)。
利息支出。利息支出增加是由於利率上升、長期債務的平均未償還餘額增加,以及由於修訂和重新簽署的信貸協議而註銷100萬美元的未攤銷遞延融資成本,但被資本化利息的增加部分抵消。
出售資產所得,淨額。出售資產收益減少的主要原因是,在截至2023年12月31日的年度內,壓縮資產銷售收益為760萬美元,而在截至2022年12月31日的年度內,壓縮資產銷售收益為3850萬美元。
2022年出售資產的淨收益主要是由於出售某些合同業務、客户服務協議和大約770台壓縮機確認的收益2,810萬美元,以及在此期間出售其他壓縮資產以及運輸和商店資產確認的收益1,240萬美元。
其他費用(收入),淨額。其他支出(收入)淨額的減少主要是由於在截至2023年12月31日的年度內,我們在一家未合併附屬公司的投資的公允價值的未實現變化與截至2022年12月31日的年度相比減少了90萬美元。
所得税撥備
所得税撥備的增加主要是由於截至2023年12月31日的年度賬面收入與截至2022年12月31日的年度相比增加的税收影響。
截至2013年12月31日的年度 | 增加 | ||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 |
| (減少) | ||||
所得税撥備 | $ | 37,249 | $ | 16,293 |
| 129 | % | ||
實際税率 |
| 26 | % |
| 27 | % | (1) | % |
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流動資金和資本資源
概述
我們為運營提供資金、為資本支出融資和支付股息的能力取決於我們運營現金流的水平以及進入資本和信貸市場的機會。我們的主要流動資金來源是我們運營產生的現金流以及我們在信貸安排下的借款能力。我們的現金流受到多種因素的影響,包括價格和對我們服務的需求、石油和天然氣勘探和生產支出、金融市場狀況和其他因素。我們沒有短期到期日,相信我們在信貸安排下的營運現金流和借款將足以滿足我們未來的流動資金需求。
我們可能會不時尋求通過現金購買和/或在公開市場購買、私下談判交易或其他方式中的股權或債務證券交換來償還或購買未償還債務。該等回購或交換(如有)可能是重大的,將按吾等可能釐定的條款及價格而定,並將視乎當時的市場情況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。
現金需求
我們的合同運營業務是資本密集型業務,需要大量投資來維護和升級現有業務。我們的資本支出主要取決於對我們合同運營服務的需求,以及我們向客户提供合同運營服務所需的壓縮設備類型的可用性。我們的資本需求主要包括,我們預計將繼續包括以下內容:
資本支出
增長資本支出。我們的大部分增長資本支出與購買新壓縮機的成本有關,因為我們的閒置設備無法重新配置以經濟地滿足項目要求,並且預計新壓縮機在壓縮機的預期使用壽命內產生的經濟回報將超過我們的資本成本。除新購置的壓縮機外,增長資本支出還包括對現有壓縮組件的主要部件進行升級,其中壓縮組件的當前配置已不再需要,如果沒有資本支出,壓縮機不太可能恢復運行狀態。這些支出大大改變了壓縮包的操作參數,使得它可以用於以前不適合的應用中。
在截至2023年和2022年12月31日的年度內,增長資本支出分別為1.903億美元和1.463億美元。2022年至2023年增長資本支出的增加是由於客户需求增加而增加了對新壓縮設備的投資。
維護資本支出。維護資本支出涉及對壓縮包的重要部件進行大修,如發動機、壓縮機和冷卻器,這會使部件恢復到類似新的狀態,但不會修改為壓縮包設計的應用程序。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,維護資本支出分別為9220萬美元和8420萬美元。2022年至2023年維護資本支出的增加是由於維護週期要求以及我們將閒置設備返回工作以滿足客户需求而進行的額外準備投資導致計劃維護活動增加的結果。
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預計資本支出。雖然市場活動繼續保持強勁,但我們目前預計2024年將比2023年減少資本支出,以支持派息後產生自由現金流,並計劃在截至2024年12月31日的年度內支出約2.75億至2.9億美元的資本支出,主要包括約1.75億至1.8億美元的增長資本支出和約8000萬至8500萬美元的維護資本支出。
分紅
2024年1月25日,我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.165美元,約合2,590萬美元,於2024年2月13日支付給2024年2月6日收盤時登記在冊的股東。未來向我們的股東支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、當時生效的信貸和貸款協議以及我們董事會認為相關的其他因素。
股份回購計劃
2023年4月27日,我們的董事會批准了2023年股票回購計劃,允許我們回購最多5000萬美元的已發行普通股。*根據2023年股票回購計劃,我們普通股的股票可以在2024年4月27日之前的任何時間定期回購,包括在公開市場、私下協商的交易或其他適用的聯邦證券法。根據該計劃回購的股票的實際時間、方式、數量和價值將由我們自行決定。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度內根據2023年股份回購計劃回購的股份:
| 截至的年度 | ||
(千美元,每股除外) | 2023年12月31日 | ||
回購股份的總成本 | $ | 8,860 | |
每股平均價格 | $ | 11.81 | |
回購股份總數 |
| 750,374 |
合同義務
截至2023年12月31日,我們的重大合同義務包括以下內容:
此外,截至2023年12月31日,我們有1,950萬美元的未確認税收優惠(包括非持續經營)被記錄為與不確定的税收狀況有關的負債,這些債務不確定是否或何時可以結清這些金額。截至2023年12月31日,我們記錄了250萬美元的債務,用於與這些未確認的税收優惠相關的潛在罰款和利息(包括停止運營),我們不確定這些金額是否或何時可能得到解決。
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現金來源
循環信貸安排
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們的信貸安排的日均餘額分別為2.988億美元和2.354億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,信貸安排項下未償還餘額的加權平均年利率(不包括利率互換影響)分別為7.7%和6.9%。截至2023年12月31日,信貸安排項下有450萬美元的未償還信用證,未償還借款的適用保證金為2.1%。我們於2023年5月16日修訂並重述了我們的信貸安排;有關修訂及重訂的信貸協議的詳情,請參閲我們財務報表的附註15(“長期債務”)。
信貸安排條款。我們的信貸安排將於2028年5月16日到期(或2026年12月2日或2027年12月3日,如果我們的2027年優先債券和2028年優先債券的任何部分在該日期仍未償還),並有總計7.5億美元的循環承諾額。信貸安排中最高可達7,500萬美元的部分可用於發放循環額度貸款,5,000萬美元可用於簽發信用證。在某些條件下,包括貸款人的批准,我們能夠增加信貸安排下的總承擔額,最高可額外增加2.5億美元。信貸安排借款基礎由符合條件的應收賬款、存貨和壓縮機組成。
聖約。吾等的信貸融資協議要求吾等符合若干財務比率(見附註15(“長期債務”),並載有多項額外契諾,包括但不限於從若干資產轉讓的現金淨收益中強制預付款項、對借款所得款項的使用限制,以及對吾等產生額外債務、與聯屬公司進行交易、合併或合併、出售資產、作出若干投資及收購、發放貸款、授予留置權、回購股權及支付分派的能力的限制。截至2023年12月31日,我們遵守了我們信貸安排協議下的所有契約。此外,截至2023年12月31日,我們的信貸安排上所有未動用的能力都可供借款。
高級附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們有13億美元的未償還優先票據本金餘額,包括以下內容:
有關這些附註的進一步詳情,請參閲本公司財務報表附註15(長期債務“)。
在市場上連續配股計劃
根據我們的自動櫃員機協議,我們可以不時出售我們普通股的股票,總髮行價最高可達5000萬美元。本協議在(I)根據本協議出售所有普通股或(Ii)本公司或每名銷售代理終止本協議時終止。任何銷售代理也可以終止協議,但僅限於其本身。我們將這些發行的淨收益用於一般企業用途。在截至2022年12月的年度內,根據自動櫃員機協議,我們分別出售了447,020股普通股,淨收益為420萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,沒有出售普通股。
其他現金來源
業務處置和其他資產出售。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別從業務處置和其他資產出售中獲得了7220萬美元和1.203億美元的收益。我們通常使用這些出售所得款項償還我們信貸安排下的未償還借款,然而,我們無法估計資產出售的時間或將收到的收益金額,因此,我們不依賴資產出售所得資金作為未來的資金來源。
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現金流
每類活動提供(使用)的現金流量如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 | |||
提供的現金淨額(用於): |
|
|
| |||
經營活動 | $ | 310,187 | $ | 203,450 | ||
投資活動 |
| (232,491) |
| (130,916) | ||
融資活動 | (77,924) |
| (72,537) | |||
現金和現金等價物淨減少 | $ | (228) | $ | (3) |
經營活動。
經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是來自毛利的現金流入增加1.152億美元和遞延收入的變化1540萬美元,但被合同費用2430萬美元的變化、應付帳款和其他負債的1220萬美元的變化以及應收賬款的現金流入減少910萬美元部分抵消。
投資活動。
用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是資本支出增加5880萬美元和出售業務收益減少9960萬美元,但被房地產、廠房和設備銷售收益增加5160萬美元和對非合併附屬公司投資減少740萬美元部分抵消。
融資活動。
用於融資活動的現金淨額增加,主要是由於根據2023年股票回購計劃購買了890萬美元的普通股,支付了600萬美元用於支付與修訂和重新簽署的信貸協議相關的債務發行成本,支付給股東的股息增加了550萬美元,以及根據自動取款機協議出售股票的收益減少了420萬美元,但被長期債務淨借款增加1900萬美元部分抵消。
關鍵會計估計
我們在財務報表附註2(“列報基礎和重大會計政策”)中更全面地描述了我們的重要會計政策。如附註2所披露,根據公認會計原則編制財務報表時,我們需要作出影響或有資產及負債的已呈報資產、負債、費用及相關披露金額的估計及判斷。我們持續評估我們的估計和會計政策,並根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來進行估計。這一過程的結果構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同,這些差異可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
折舊
截至2023年12月31日的一年中,房地產、廠房和設備的淨額為23億美元,折舊費用為1.593億美元。物業、廠房及設備按成本入賬,並在資產的估計使用年限內按直線法折舊。
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我們對使用壽命和殘值的估計是基於假設和判斷,這些假設和判斷反映了我們資產的歷史經驗和對未來使用的預期,包括磨損、過時、技術標準、市場需求和地理位置。在計算折舊時使用不同的假設和判斷,特別是那些涉及使用年限的假設和判斷,可能會導致賬面淨值和業務結果大不相同。
對一項資產的估計使用壽命進行監測,以確定其適當性,特別是在商業環境發生變化時。例如,技術的變化、過度的磨損或意料之外的政府行動可能會導致估計的使用壽命比最初預期的要短。在這些情況下,我們將在新的估計剩餘壽命內折舊剩餘賬面淨值,從而在預期基礎上增加每年的折舊費用。同樣,如果預計使用年限增加,對使用年限的調整將在預期基礎上減少每年的折舊費用。
資產減值
在截至2023年12月31日的年度內,我們記錄了1200萬美元的長期資產減值和其他資產減值。
不動產、廠房和設備以及可識別無形資產的減值評估
我們審查長期資產,包括財產、廠房和設備以及正在攤銷的無形資產,以確定是否存在減值。事件或情況的變化,包括從我們現役機隊中移除壓縮機,表明資產的賬面價值可能無法追回。當資產的使用和最終處置預期的預計未貼現現金流量少於其賬面價值時,可能存在減值損失。確定一項資產的賬面價值是否可收回,需要我們對與受審查資產相關的未來收入和成本的長期預測做出判斷。這些預測是不確定的,因為它們需要對未來市場狀況做出重大假設。這些假設的重大和意想不到的變化可能需要為未來期間的減值撥備。鑑於這些評價的性質及其對特定資產和特定時間的適用,不可能合理地量化這些假設變化的影響。
壓縮艦隊。壓縮機的公允價值是根據預期淨銷售收益與我們最近出售的機隊機組的比較、對最近第三方提供出售的其他機組的審查或我們計劃使用的設備的估計組件價值來估計的。有關車隊資產減值的進一步詳情,請參閲財務報表附註21(“長期及其他資產減值”)及附註26(“公允價值計量”)。
所得税
我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計將支付的當前和未來税款的最佳評估。我們在美國運營,並投資於在美國和國際地點運營的未合併的附屬公司。在確定綜合所得税費用時,需要作出重大判斷和估計。
遞延所得税產生於財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異。在評估我們收回遞延税項資產的能力時,我們考慮了所有可用的正面和負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。在預測未來的應税收入時,我們從歷史結果開始,對非持續經營的結果和會計政策的變化進行了調整,並納入了一些假設,包括未來美國聯邦、州和國際税前營業收入的數額、暫時差異的逆轉以及可行和謹慎的税務籌劃戰略的實施。這些假設需要對未來應税收入的預測做出重大判斷,並與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。在評估歷史結果提供的客觀證據時,我們考慮了所得税前三年的累計收益(虧損)。
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税法和税率的變化也可能影響未來記錄的遞延税資產和負債。管理層不知道有任何此類變化會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。在計算我們的納税義務時,涉及到在不同的州和地方司法管轄區適用複雜的税收法律和法規時的不確定性。
所得税會計準則規定,如果不確定的税收狀況更有可能在審查後得到維持,包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案,則可根據技術上的是非曲直確認該税收狀況。當我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時,我們會調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性,最終解決方案可能導致的付款與我們目前對負債的估計有很大不同。這些差異在新信息可用期間反映為所得税支出的增加或減少。
會計的最新發展
見我們財務報表附註3(“最近的會計發展”)。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與我們的信貸工具的浮動利率變化相關的市場風險。我們之前曾使用衍生工具來管理我們在這一浮動利率波動中的風險敞口;然而,我們的利率掉期於2022年3月到期,信貸安排下的所有借款現在都受到浮動利率的約束。
2023年12月31日,我們的信貸安排項下未償還餘額的實際利率增加1%,將導致我們的利息支出每年增加290萬美元。
項目8.財務報表和補充數據
本項規定的資料載於本2023年10-K表格第IV部分第15項。
第9項會計和財務披露方面與會計師的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
管理層的 信息披露控制和程序的評估
截至本2023 Form 10-K所涵蓋的期間結束時,我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)的有效性,這些控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們能夠在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據交易法必須在報告中披露的信息。基於評估,截至2023年12月31日,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層,並及時告知我們的首席執行官和首席財務官,以確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內對其進行記錄、處理、彙總和報告。
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管理層財務報告內部控制年度報告
根據交易所法案規則13a-15(C)和15d-15(C)的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》,對財務報告內部控制的有效性進行了評價。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的有效性進行任何評價的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。根據上述管理層評估的結果,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
截至2023年12月31日,財務報告內部控制的有效性由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,如其在2023年Form 10-K中發現的報告中所述。
財務報告內部控制的變化
在上個財政季度,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
49
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獨立註冊會計師事務所報告
致ArchRock,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對ArchRock,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2023年12月31日,本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月21日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
休斯敦,得克薩斯州
2024年2月21日
50
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第9B項:其他資料
內幕交易安排
在截至2023年12月31日的三個月內,我們的董事或高級管理人員
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
項目10.董事、高管和公司治理
本2023年Form 10-K表格第三部分第10項所要求的信息通過引用“董事選舉”、“治理”和“股票所有權”部分併入與我們的2024年股東年會有關的最終委託書中,該聲明將在我們2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高級管理人員薪酬
本2023年Form 10-K表格的第三部分第11項所要求的信息通過引用標題為“治理”和“薪酬討論和分析”的部分併入與我們的2024年股東年會相關的最終委託書中,該聲明將在我們的2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第12項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本2023年10-K表格第三部分第12項中所要求的部分信息通過引用與我們的2024年股東年會相關的最終委託書中題為“股票所有權”的部分而併入,該最終委託書將在我們2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日我們普通股授權發行的薪酬計劃的信息,彙總如下:
中國證券的數量: | ||||||||||
將於7月1日發佈。 | 加權平均 | 中國證券的數量: | ||||||||
練習的目的 | 行使以下價格: | 剩餘部分可用於以下項目 | ||||||||
未償還的股票期權, | 未完成的選項, | 未來債券發行正在進行中 | ||||||||
認股權證和權利 | 認股權證和權利 | 股權和薪酬計劃 | ||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| ||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 548,262 | (2) | $ | — | (3) | 4,841,098 | ||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃(4) | — |
| — |
| 37,771 | |||||
總計 | 548,262 |
| — |
| 4,878,869 |
(1) | 由2013年計劃、2020年計劃和可持續發展戰略文件組成。 |
(2) | 由未歸屬的基於業績的限制性股票單位組成,按目標業績歸屬時應以普通股支付。 |
(3) | 基於業績的限制性股票單位沒有行權價。 |
(4) | 由我們的直接序列擴增計劃組成。請參閲我們財務報表的附註19(“基於股票的薪酬”),以瞭解我們的DSDP的更多細節。 |
51
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第13項:特定關係和關聯交易與董事獨立性
本2023年Form 10-K表的第三部分第13項所要求的信息通過引用與我們的2024年股東年會相關的最終委託書中題為“治理”的部分併入,該委託書將在我們的2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.首席會計師費用和服務
本2023年Form 10-K表格第三部分第14項所要求的信息通過引用題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”的部分納入與我們的2024年股東年會有關的最終委託書中,該委託書將在我們的2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第IV部
項目15.各種展品和財務報表附表
(a) | 作為本《2023年表格10-K》一部分歸檔的文件清單 |
1. | 財務報表。以下財務報表是本2023年10-K報表的一部分。 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
| F–1 |
|
合併資產負債表 | F–3 | ||
合併業務報表 | F–4 | ||
綜合全面收益表 | F–5 | ||
合併權益表 | F–6 | ||
合併現金流量表 | F–7 | ||
合併財務報表附註 | F–9 |
2.財務報表明細表
所有財務報表明細表都被省略,因為它們不適用,或者信息列於合併財務報表或附註第8項“財務報表和補充數據”中。
3.陳列品
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | 分離和分配協議,日期為2015年11月3日,由Exterran Holdings,Inc.,Exterran General Holdings LLC,Exterran Energy Solutions,L.P.,Exterran Corporation,AROC Corp.,EESLP LP LLC,AROC Services GP LLC,AROC Services LP LLC和ArchRock Services,L.P.簽訂,通過引用附件2.1併入註冊人於2015年11月5日提交的當前8-K表格報告中 | |
2.2 | 由ArchRock,Inc.(前身為Exterran Holdings,Inc.、Exterran General Holdings LLC、Exterran Energy Solutions,L.P.、Exterran Corporation、Aroc Corp.、EESLP LP LLC、AROC Services GP LLC、AROC Services LP LLC和ArchRock Services,L.P.)簽署並於2015年12月15日生效的分離和分配協議的第1號修正案,通過引用註冊人截至2015年12月31日的年度10-K表格年度報告中的附件2.3併入 | |
2.3 | 協議和合並計劃,日期為2018年1月1日,由ArchRock,Inc.、ArchRock普通合夥人ArchRock普通合夥人和ArchRock Partners L.P.之間的協議和合並計劃,通過引用附件2.1併入註冊人於2018年1月2日提交的當前8-K表格報告中 |
52
《餐桌奇石》,目錄
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
2.4 | 對協議和合並計劃的第1號修正案,日期為2018年1月11日,由ArchRock,Inc.、ArchRock Gp Gp LLC、ArchRock General Partner,L.P.、ArchRock Partners、L.P.和Ametyst Merger Sub LLC之間進行,通過引用附件2.2併入註冊人於2018年1月16日提交的當前8-K表格報告中 | |
3.1 | ARCHROCK,Inc.的複合重新註冊證書,通過引用註冊人截至2015年12月31日的年度註冊人年度報告表格10-K的附件3.3併入 | |
3.2 | ArchRock,Inc.第四次修訂和重新制定的章程(通過引用ArchRock Inc.的附件3.1合併而成,S於2023年7月28日提交的Form 8-K當前報告) | |
4.1 | 契約,日期為2019年3月21日,由ArchRock Partners,L.P.,ArchRock Partners Finance Corp.,其擔保方,以及作為受託人的富國銀行全國協會作為受託人,通過引用註冊人於2019年3月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成 | |
4.2 | 契約,日期為2019年12月20日,由ArchRock Partners,L.P.,ArchRock Partners Finance Corp.,其擔保人一方,以及作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人,通過引用註冊人於2019年12月20日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成 | |
4.3 | 普通股説明 | |
10.1† | Exterran(現為ArchRock,Inc.)僱員補充儲蓄計劃,以註冊人截至2007年12月31日止年度的10-K表格年報附件10.30併入 | |
10.2† | 唐娜·A·亨德森薪酬安排摘要,通過引用附件10.50併入註冊人截至2015年12月31日的年度10-K表格年度報告中 | |
10.3† | Jason Ingersoll薪酬安排摘要,通過引用附件10.51併入註冊人截至2015年12月31日的年度10-K表格年度報告中 | |
10.4† | 適用於Childers先生的賠償函表格,通過引用附件10.1併入登記人於2016年8月4日提交的當前報告表格T8-K中。 | |
10.5† | 賠償協議表,通過引用附件10.7併入註冊人於2015年11月5日提交的當前8-K表報告中 | |
10.6† | Exterran Holdings,Inc.(現為ArchRock,Inc.)董事股票和延期計劃,通過引用註冊人於2007年8月23日提交的8-K表格當前報告的附件10.16併入 | |
10.7† | Exterran Holdings,Inc.(現為ArchRock,Inc.)第一修正案董事股票和延期計劃,通過引用註冊人截至2008年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.22併入 | |
10.8† | Exterran Holdings,Inc.(現為ArchRock,Inc.)第二修正案董事股票和延期計劃,通過引用附件10.16併入註冊人於2015年11月5日提交的8-K表格當前報告中 | |
10.9† | 適用於C.Childers和Ingersoll先生的聘書格式,通過引用附件10.8併入註冊人於2015年11月5日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.10† | 適用於C.Childers和Ingersoll先生的離職福利協議表格,通過引用附件10.9併入註冊人於2015年11月5日提交的當前表格T8-K報告中 | |
10.11† | 適用於C.Childers和Ingersoll公司的控制變更協議表,通過引用附件10.10併入註冊人於2015年11月5日提交的當前8-K表報告中 | |
10.12† | ArchRock,Inc.2017年員工股票購買計劃,通過引用註冊人於2017年3月16日提交的關於附表14A的最終委託書的附件A而併入 |
53
《餐桌奇石》,目錄
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
10.13† | 福利協議修正案表格參考註冊人截至2017年6月30日的季度報告表格10-Q附件10.3 | |
10.14† | 《離職福利協議第二修正案》的表格,通過引用附件10.73併入註冊人截至2017年12月31日的年度登記人年度報告表格10-K | |
10.15 | 質押和擔保協議,日期為2017年3月30日,由經營LLC的ArchRock Partners和其他授予人或作為行政代理的摩根大通銀行簽訂,通過引用附件10.2併入ArchRock Partners,L.P.‘S於2017年4月5日提交的當前8-K表格報告。 | |
10.16 | 綜合聯合協議,日期為2018年4月26日,由ArchRock,Inc.,ArchRock Services,J.L.P.,AROC Corp.,AROC Services GP LLC,AROC Services LP LLC,ArchRock Services Leending LLC,ArchRock GP LP LLC和ArchRock MLP LLC簽署並接受,並被北卡羅來納州摩根大通銀行確認並接受為行政代理,通過引用註冊人於2018年4月26日提交的當前表格8-K的附件10.3併入 | |
10.17 | 《質押和擔保協議修正案和補充協議》日期為2018年4月26日,由作為行政代理的ArchRock Partners運營有限責任公司、ArchRock Partners,J.L.P.、ArchRock Partners Finance Corp.、ArchRock Partners Leating LLC、ArchRock,Inc.、ArchRock Services LLC、AROC Corp.、AROC Services GP LLC、AROC Services LP LLC、ArchRock Services Leating LLC、Archrock GP LP LLC、Archrock MLP LLC和JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理,通過引用註冊人於2018年4月26日提交的當前報告表格T8-K中的第10.4位合併而成 | |
10.18† | 適用於道格拉斯·S·阿倫先生的聘書格式,通過引用附件10.1併入註冊人於2018年7月12日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.19† | 適用於道格拉斯·S·阿倫先生的控制變更協議表格,通過引用附件10.2併入註冊人於2018年7月12日提交的當前表格T8-K報告中 | |
10.20† | 2019年2月20日提交的註冊人年度報告10-K表格中引用附件10.85併入的ArchRock,Inc.的限制性股票授標通知和協議 | |
10.21† | 2019年2月20日提交的註冊人年度報告Form 10-K中引用附件10.87併入的ArchRock,Inc.的獲獎通知和業績單位協議(現金結算) | |
10.22† | 2019年2月20日提交的註冊人年度報告表格10-K中通過引用附件10.88併入的ArchRock,Inc.的授予通知和業績單位協議(股票結算) | |
10.23 | 《購買協議》,日期為2019年3月7日,由ArchRock Partners,L.P.、ArchRock Partners Finance Corp.、ArchRock,Inc.、其另一擔保方和摩根大通證券有限責任公司作為其中所列初始購買者的代表簽署並在其中籤訂,通過引用附件10.1併入註冊人於2019年3月8日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.24 | 綜合聯合協議,日期為2019年3月21日,由ArchRock GP LLC、ArchRock Partners Corp.、ArchRock General Partners,L.P.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)共同簽署,通過引用附件10.1併入註冊人於2019年3月21日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.25 | 《購買協議》,日期為2019年12月16日,由ArchRock Partners,L.P.、ArchRock Partners Finance Corp.、ArchRock,Inc.、其另一擔保方以及加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為其中所列初始購買者的代表簽署,並通過引用附件10.1併入註冊人於2019年12月17日提交的當前8-K表格報告中 |
54
《餐桌奇石》,目錄
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
10.26† | 適用於Childers、Aron、Ingersoll和Thode先生和Hildebrandt夫人的補償函格式,通過引用登記人於2020年4月30日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入 | |
10.27 | 購買協議,日期為2020年12月14日,由ArchRock Partners,L.P.、ArchRock Partners Finance Corp.、ArchRock,Inc.、其另一擔保方和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為其中所列初始購買者的代表簽署並在其中,通過引用註冊人於2020年12月15日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入 | |
10.28† | ArchRock延期補償計劃,日期為2021年10月28日,通過引用附件10.41併入2023年2月22日提交的註冊人年度報告Form 10-K中 | |
10.29† | ArchRock,Inc.2020年股票激勵計劃,通過引用註冊人於2020年3月17日提交的關於附表14A的最終委託書的附件A而併入 | |
10.30† | 信函協議格式,通過引用註冊人於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.99而併入 | |
10.31† | ARCHROCK,Inc.限制性股票授標通知和協議的格式,通過引用註冊人於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.100併入 | |
10.32† | ARCHROCK,Inc.非僱員董事限制性股票授標通知和協議的格式,通過引用註冊人於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.101併入 | |
10.33† | ARCHROCK,Inc.非僱員董事限制性股票授予通知和協議的格式,通過引用註冊人於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.102併入 | |
10.34† | ARCHROCK,Inc.業績單位授標通知和協議(現金結算)的格式,通過引用註冊人於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.103併入 | |
10.35† | ARCHROCK,Inc.業績單位授標通知和協議(股票結算)的格式,通過引用註冊人於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.104併入 | |
10.36† | 賠償函格式(通過引用併入,並於2020年4月30日作為附件10.1提交至Form 8-K),通過引用註冊人於2021年6月21日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1併入 | |
10.37 | 修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2023年5月16日,由ArchRock,Inc.、ArchRock Partners Operating LLC、ArchRock Services,L.P.、其其他貸款方、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間修訂和重新簽署的,通過參考註冊人於2023年5月18日提交的當前8-K表格報告的附件10.1而合併 | |
10.38 | 保留激勵協議,日期為2024年1月25日,由ArchRock,Inc.和D.Bradley Childers之間簽訂,通過引用註冊人於2024年1月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.1而併入 | |
10.39 | 第四次修訂和重新簽署的綜合協議,日期為2015年11月3日,由ArchRock,Inc.(前身為Exterran Holdings,L.Inc.)、ArchRock Services,L.P.(前身為Exterran US Services OpCo,L.P.)、ArchRock GP LLC(前身為Exterran GP,LLC)、ArchRock General Partner,L.P.(前身為Exterran General Partner,L.P.)、ArchRock Partners,L.P.(前身為Exterran Partners,L.P.)和ArchRock Partners Operating LLC,通過引用附件10.16併入2016年2月29日提交的註冊人年度報告Form 10-K(本附件的一部分已通過編輯文本的一部分(在正文中用星號表示)省略,並根據保密處理請求單獨提交給美國證券交易委員會) |
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《餐桌奇石》,目錄
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
10.40 | 第四次修訂和重新簽署的綜合協議的第一修正案,日期為2016年11月19日,由ArchRock,Inc.,ArchRock Services,L.P.,ArchRock GP LLC,ArchRock General Partners,J.L.P.,ArchRock Partners,L.P.和ArchRock Partners Operating LLC通過引用註冊人於2016年11月23日提交的當前表格8-K報告而合併(本附件的一部分已通過編輯文本的一部分(文本中以星號表示)被省略,並根據保密處理請求單獨提交給證券交易委員會) | |
10.41 | 税務事項協議,日期為2015年11月3日,由Exterran Holdings,Inc.(現為ArchRock,Inc.)和Exterran Corporation,在註冊人於2015年11月5日提交的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.2併入 | |
21.1* | ArchRock,Inc.子公司名單。 | |
23.1* | 德勤律師事務所和Touche LLP同意 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對特等執行幹事的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節核證首席財務幹事 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席執行官的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席財務官的證明 | |
97.1* | ArchRock的補償追回政策,生效日期為2023年10月2日 | |
101.1* | 根據S-T規則第405條的交互數據文件 | |
104.1* | S-T規範第406條規定的封面交互數據文件 |
† | 管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 現提交本局。 |
** | 已提供,未歸檔. |
56
《餐桌奇石》,目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
57
《餐桌奇石》,目錄
授權委託書
我知道所有人都知道這些禮物,每個在下面簽名的人組成並任命D.Bradley Childers、Douglas S.Aron、Donna A.Henderson和Stephanie C.Hildebrandt,以及他們中的每一個人,他或她的真實和合法的律師和代理人,有充分的權力以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有的身份,簽署對本報告的任何和所有修改,並將其、所有證物和與此相關的其他文件存檔,證券交易委員會授予上述代理律師和代理人完全的權力和授權,以作出和執行對所有上述代理律師和代理人合法地作出或安排作出的每一項必需和必需的作為和事情。
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以2024年2月21日指定的身份簽署。
簽名 | 標題 | |
---|---|---|
/S/D.布拉德利·奇爾德斯 | 董事首席執行官總裁 | |
D.布拉德利·奇爾德斯 | (首席行政主任) | |
//S/道格拉斯·S·阿倫 | 高級副總裁和首席財務官 | |
道格拉斯·S·阿倫 | (首席財務官) | |
/作者S/唐娜·A·亨德森 | 總裁副祕書長兼首席會計官 | |
唐娜·A·亨德森 | (首席會計主任) | |
/S/安妮-瑪麗·N·安斯沃思 | 董事 | |
安妮-瑪麗·N·安斯沃思 | ||
/作者S/戈登·T·霍爾 | 董事 | |
戈登·T·霍爾 | ||
/S/弗朗西斯·鮑威爾·霍斯 | 董事 | |
弗朗西斯·鮑威爾·霍斯 | ||
/S/J.W.G.霍尼本 | 董事 | |
J.W.G.霍尼本 | ||
//S/詹姆斯·H·萊塔爾 | 董事 | |
詹姆斯·H·萊塔爾 | ||
/S/倫納德·W·馬萊特 | 董事 | |
倫納德·W·馬萊特 | ||
//S/傑森·C·雷布魯克 | 董事 | |
傑森·C·雷布魯克 | ||
/S/埃德蒙·P·塞格納,III | 董事 | |
埃德蒙·P·塞格納,第三章 |
58
獨立註冊會計師事務所報告
致ArchRock,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核ArchRock,Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益及現金流量,以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們2024年2月21日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
長期資產減值 -請參閲財務報表附註21.
關鍵審計事項説明
F-1
管理層在評估是否從其現役機隊中淘汰某些壓縮機機組時,會考慮未來部署的壓縮資產,這些資產的類型、配置、狀況、製造或型號不符合維護和運營的成本效益。一旦壓縮機機組從現役機隊退役,就會對其進行減損測試。在截至2023年12月31日的年度內,該公司從現役車隊退役了105台,產生了1200萬美元的減值費用。確定減值需要管理層作出與確定拆卸壓縮機機組的時間有關的重大估計和假設。這些假設的變化可能會對計提的減值金額產生重大影響。
由於物業、廠房及設備結餘的重要性、核數師在審核有關壓縮機機組何時從現役車隊退役的決定時有高度的判斷力,以及增加的努力程度,包括在執行審核程序以評估管理層假設的合理性時,需要讓公允價值專家參與審核,我們將長期資產減值列為重要審核事項。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與管理層決定是否從現役機隊中淘汰壓縮機機組有關的審計程序包括以下內容:
• | 我們評估了管理層確定要從現役機隊中移除的壓縮機機組的合理性,包括對不屬於維護或操作成本效益高的類型、配置、狀況、製造或型號的機組進行評估,方法如下: |
– | 與管理層進行了討論,以確定與居住在類似地點或相同型號類型的其他閒置資產相比,從現役機隊退役的單位的性質和原因。 |
– | 將確定的壓縮單元的原理與為類似類型、配置、製造或型號的壓縮單元所做的歷史原理進行比較。 |
– | 對於從現役機隊退役的壓縮機機組樣本,確定機組是否(1)與現役機隊適當分離,(2)在系統中適當識別,以及(3)不再運營和產生收入。 |
– | 對於未退役的壓縮機機組樣本,在瞭解特定壓縮機機組的類型、配置、狀況、製造或型號以及運營成本的情況下,向公司管理層和其他人員查詢,以確定是否有任何未退役的機組表現出表明它們應該退役的特徵。 |
– | 閲讀可用的同行公司數據和其他外部來源,以獲得支持或反對管理層結論的信息。 |
• | 在我們公允價值專家的協助下,我們評估了管理層對減值單位分配的公平市場價值。 |
我們的審計程序還包括測試對長期資產減值過程的內部控制的有效性,包括識別將從現役機隊退役並評估減值的單位。
/s/
2024年2月21日
我們自2007年以來一直擔任本公司的審計師
F-2
ArchRock,Inc.
合併資產負債表
(以千為單位,面值和份額除外金額)
x
12月31日 | ||||||
2023 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,扣除備用金#美元 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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合同成本,淨額 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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非持續經營業務的非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款、貿易 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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停產業務的非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
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股本: |
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優先股:$ |
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普通股:$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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庫存股: |
| ( |
| ( | ||
總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
ArchRock,Inc.
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
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截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入: |
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承包經營 | $ | | $ | | $ | | |||
售後服務 |
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總收入 |
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銷售成本(不包括折舊和攤銷): | |||||||||
承包經營 |
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售後服務 |
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銷售總成本(不包括折舊和攤銷) |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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長期資產減值和其他資產減值 |
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重組費用 | | — |
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利息支出 |
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出售資產收益,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
其他費用(收入),淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股基本收益和稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
ArchRock,Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收入 | $ | |
| $ | |
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其他綜合收入,税後淨額: |
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利率掉期收益,重新分類為收益後的淨額 |
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已取消指定利率的掉期攤銷 |
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扣除税後的其他綜合收入總額 |
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綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
ArchRock,Inc.
合併權益表
(單位為千,不包括份額)
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 庫存股 | ||||||||||||||||||
| 金額 | 股票 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入(虧損) |
| 金額 | 股票 |
| 總計 | |||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | ( | $ | | ||||||
因股權獎勵淨額結算而被扣留的股份 |
| — | — |
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| ( | ( |
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現金股息(美元) |
| — | — |
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| ( |
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| ( | ||||||||
在ESPP發行的股票 |
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| — |
| — |
| — | — |
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股票薪酬,扣除罰金後的淨額 |
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| — |
| — | ( |
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發行普通股的淨收益 | | | | — | — | — | — |
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綜合收益 |
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淨收入 |
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| — |
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| — | — |
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其他綜合收益 | — | — | — | — | | — | — |
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2021年12月31日的餘額 | $ | | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | ( | $ | | ||||||
因股權獎勵淨額結算而被扣留的股份 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | ||||||||
現金股息(美元) | — | — |
| ( | — |
| — | — |
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根據ESPP發行的股票 | | | |
| — |
| — |
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股票薪酬,扣除罰金後的淨額 | | | |
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| — |
| — | ( | | |||||||||||
發行普通股的淨收益 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
綜合收益 |
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淨收入 | — | — | — |
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| — | — |
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其他綜合收益 | — | — | — | | — | — |
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2022年12月31日的餘額 | $ | | |
| $ | | $ | ( |
| $ | — | $ | ( | ( | $ | | ||||||
回購股份 | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
因股權獎勵淨額結算而被扣留的股份 |
| — | — |
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| ( | ( |
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現金股息(美元) | — | — |
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| — | — |
| ( | ||||||||||||
根據ESPP發行的股票 | | | |
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| — | — |
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股票薪酬,扣除罰金後的淨額 | | | |
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發行普通股的淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
綜合收益 |
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淨收入 | — | — | — |
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2023年12月31日的餘額 | $ | | |
| $ | | $ | ( |
| $ | — | $ | ( | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
ArchRock,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
經營活動的現金流: |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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長期資產減值和其他資產減值 |
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非現金重組費用 | | — | — | ||||||
對未合併關聯公司的投資公允價值的未實現變化 | | | — | ||||||
庫存減記 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 | | | | ||||||
遞延融資成本攤銷 | | | | ||||||
債務溢價攤銷 | ( | ( | ( | ||||||
資本化執行費用攤銷 | | | — | ||||||
非指定利率互換的攤銷 | — | | | ||||||
利率互換 |
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基於股票的薪酬費用 |
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信貸損失準備金(受益於) |
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出售資產收益,淨額 |
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出售業務的收益 | — | ( | ( | ||||||
遞延所得税準備 |
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合同費用攤銷 | | | | ||||||
在收益中確認的遞延收入 | ( | ( | ( | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款淨額 | ( | ( | | ||||||
庫存 | | ( | ( | ||||||
其他資產 | ( | ( | | ||||||
合同費用 | ( | ( | ( | ||||||
應付帳款和其他負債 | ( | | | ||||||
遞延收入 | | | | ||||||
其他 | ( | | ( | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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資本支出 |
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出售業務所得收益 | — | | | ||||||
出售財產、設備和其他資產所得收益 |
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來自保險和其他和解的收益 | | | | ||||||
對未合併實體的投資 | ( | ( | — | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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長期債務借款 |
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償還長期債務 |
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債務發行成本的支付 |
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結算包含融資要素的利率互換的付款 |
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支付給股東的股息 |
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發行普通股的淨收益 | — | | | ||||||
普通股回購 | ( | — | — | ||||||
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | ( | ( | ( | ||||||
根據ESPP發行股票的收益 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
F-7
ArchRock,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
補充披露現金流量信息: |
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支付的利息 | $ | | $ | | $ | | |||
已繳納所得税,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
補充披露非現金投資和融資交易: | |||||||||
應計資本支出 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
ARCHROCK,INC.
合併財務報表附註
1.業務説明
我們是一家能源基礎設施公司,主要專注於中游天然氣壓縮。我們是美國石油和天然氣行業客户天然氣壓縮服務的領先供應商,也是美國擁有壓縮設備的客户售後服務的領先供應商。
2.列報依據和重大會計政策
陳述的基礎
我們的綜合財務報表包括Archrock及其全資附屬公司的賬目。所有公司間往來賬目和交易已在合併中抵銷。在綜合財務報表附註中,除另有説明外,表格中的所有美元及股份金額分別以千美元及千股為單位。
我們的財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規則和法規編制的。 編制符合公認會計原則的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響資產和負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露。由於這一過程固有的不確定性,實際未來結果可能與報告日的預期結果不同。管理層相信所用估計及假設屬合理。
除另有説明外,我們的財務報表中使用但未定義的任何資本化術語應具有我們2023年表格10-K中規定的相同含義。
重大會計政策
現金和現金等價物
我們認為所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。
應收賬款與信用損失準備
我們的應收貿易賬款的合同期限主要是
當應收賬款被記錄時,即使損失風險很小,我們也會確認信用損失準備金。我們利用賬齡時間表來確定我們的信貸損失準備金,並在存在類似風險特徵的情況下以集體(池)為基礎來衡量預期的信貸損失。我們主要依靠外部評級機構和信用監控服務分配的評級來評估信用風險,並首先根據低、中或高風險資產池聚集客户,然後根據拖欠狀況進行評估。在確定資產池時,我們還會考慮與地理位置和我們為客户提供的服務相關的內部風險。如果客户與其他客户沒有相似的風險特徵,我們將評估客户的未償還貿易應收賬款的預期信用損失。在每個報告期內,我們會根據客户於報告日期的風險特徵,重新評估客户的風險狀況,並確定適當的資產組合分類,或對預期信貸損失進行個別評估。
F-9
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
每個資產池的損失率是根據應收貿易賬款未清償的時間長短單獨確定的。我們分析
庫存
庫存包括用於維護天然氣壓縮設備的零部件。存貨採用平均成本法,按成本和可變現淨值兩者中較低者列報。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本入賬,並在其估計使用年限內採用直線法折舊,詳情如下:
壓縮設備、設施和其他車隊資產 |
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建築物 | ||
運輸和商店設備 | ||
計算機硬件和軟件 | ||
其他 |
延長資產使用壽命的主要改進在主要改進的估計使用壽命內資本化並折舊,最高可達
租契
吾等於開始時決定一項安排是否為租賃,或是否包含租賃,並於租賃開始時,即標的資產可供出租人使用的日期,於綜合財務報表中記錄租賃。我們根據租賃期內租賃付款的現值確認淨資產和負債。由於租賃中隱含的貼現率很少容易確定,我們在確定租賃付款的現值時,使用開始日期可獲得的信息來估計我們的遞增借款利率。
租賃期限包括當我們合理確定將行使選擇權時延長的選擇權。短期租賃,即初始期限不超過12個月的租賃,不會記錄在資產負債表上。變動成本,如我們在公用事業、公共區域維護、財產税和保險實際成本中的比例份額,不包括在租賃負債中,並在發生這些成本的期間確認。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
我們的設施租賃(我們是承租人)包含租賃和非租賃組成部分,我們已選擇將其作為單一租賃組成部分進行核算,因為非租賃組成部分對合同的總對價並不重要,分離非租賃組成部分對租賃分類沒有影響。
對於我們作為出租人的合同運營服務協議,由於服務非租賃部分高於壓縮包租賃部分,我們不將這些協議計入運營租賃。
F-10
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
長期資產減值準備
每當發生事件或情況變化(包括將壓縮機從我們現役機隊中移除)表明一項資產的賬面價值可能無法收回時,我們審查長期資產,包括正在攤銷的財產、廠房和設備以及可識別的無形資產,以進行減值。當資產的使用和最終處置預期的預計未貼現現金流量少於其賬面價值時,即存在減值損失。減值損失在減值發生期間確認,代表資產賬面價值超過其公允價值的部分。
內部使用軟件
我們的某些合同被認為是服務合同的託管安排,包括與我們的企業資源規劃系統的雲遷移以及為我們新的移動員工、遠程信息處理和庫存管理工具提供的雲服務有關的合同。執行作為服務合同的託管安排所產生的某些費用在各自合同期限內以直線方式資本化和攤銷。當組件準備好其預期使用時,開始對託管安排的每個組件進行攤銷。
資本化的執行費用在其他資產中列報,這是我們綜合資產負債表中將預付相關託管安排費用的同一項目。資本化實施成本的攤銷費用在SG&A中列示,與相關託管安排的費用支出在我們的綜合經營報表中的項目相同。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,我們確認收入,金額反映了我們有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。從客户那裏收取的銷售税和基於使用量的税不包括在收入中。
合同作戰
天然氣壓縮服務。天然氣壓縮服務通常會隨着時間的推移而得到滿足,因為客户同時接收和消費這些服務提供的好處。我們的履約義務是以一個月為服務單位的一系列服務,因為客户每個月從服務中獲得基本上相同的好處,而不考慮所執行的服務活動的類型,這可能有所不同。如果交易價格基於固定費用,收入將在我們向客户提供服務的期間按月直線確認。向客户開出的與將我們的壓縮資產移動到客户現場相關的費用的發票金額也包括在交易價格中,並在最初的合同期限內攤銷。我們不考慮金錢的時間價值的影響,因為從轉移服務到支付這類服務之間的預期時間不到一年。
如果在機組不運行時以較低的備用費率向客户收費,則需要考慮可變因素。我們每月確認這種可變對價的收入,因為發票直接對應於根據我們迄今完成的業績轉移給客户的價值。備用服務費率較低,以反映在機組不運行時提供備用服務所需費用和工作量的減少。
收費維修服務。我們根據客户的要求,按需提供天然氣壓縮設備的收費維護服務。履行義務已履行,收入在服務完成且客户已接受所完成的工作並可獲得單位將提供的服務的剩餘利益時,按商定的交易價格確認。
F-11
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
售後服務
場外零部件銷售。對於場外零部件的銷售,履約義務通常在交付發生時履行,客户獲得部件或零部件的控制權。成交價是合同中規定的部分的固定銷售價格。收入在交貨時確認,因為我們現在有權付款,客户有合法的所有權。
維護、大修和重新配置服務。對於我們的服務活動,履約義務是隨着時間的推移而履行的,因為所執行的工作增強了客户控制的資產,並且如果另一個實體要履行剩餘的履約義務,他們將不必實質上重新執行我們完成的工作。交易價格可以是固定的月服務費,也可以是固定的報價費用,也可以是完全可變的,按時間和材料計算。
對於按固定月費提供的服務,履約義務是以一個月為服務單位的系列。客户每個月從服務中獲得基本上相同的好處,而不管執行的服務活動的類型,這可能會有所不同。由於履行履約義務的進展是根據時間推移來衡量的,因此收入是根據合同規定的固定費用按月確認的。
對於根據報價的固定費用提供的服務,履行義務的履行進度是根據實際產生的人工和材料成本使用輸入法來衡量的。每個報告期確認為收入的交易價格的數額,是將交易價格乘以迄今發生的實際費用與預計服務估計費用總額的比率確定的。在估計完成進度時需要作出重大判斷。對完成進度的衡量所作的任何調整都是在預期基礎上進行的。服務範圍的變化被確認為對發生變化期間的交易價格的調整。
根據時間和材料提供的服務通常是短期的,人工費率和部件定價是在開始服務之前商定的。我們將根據歷史時間和基於材料的服務確定的估計毛利率和百分比應用於實際發生的成本。我們於每個報告期末評估估計毛利率及百分比,並適當調整交易價格。
合同資產和負債
當我們有權對轉讓給客户的商品或服務進行對價交換時,當這種權利的條件不是時間流逝時,我們承認合同資產。當我們有義務將商品或服務轉讓給我們已經收到對價的客户時,我們承認合同責任。
所得税
我們根據資產負債法核算所得税,這要求就財務報表中所列事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額,使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定日期期間的收入中確認。
我們記錄遞延税金淨資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,我們考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。如果我們之前記錄了估值準備,而我們隨後確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產,超過其淨記錄金額,我們將對遞延税項資產的估值備抵進行調整,這將減少所得税撥備。
F-12
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
我們根據所得税會計準則,分兩步記錄不確定的税收頭寸,其中(1)我們根據頭寸的技術優勢來確定是否更有可能維持税收頭寸,以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸,我們確認最終與相關税務機關結算時可能實現的最大税收優惠金額超過50%。
信用風險的集中度
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。我們的臨時現金投資有一個零損失的預期,因為我們在我們的現金投資賬户中保持最低餘額,並且沒有虧損歷史。應收貿易賬款來自美國各地主要從事石油和天然氣活動的不同規模的公司;因此,我們的客户可能會受到行業內經濟和其他條件變化的類似影響。我們定期對客户的財務狀況進行評估,包括監控客户的付款歷史和當前的信用狀況,以管理這一風險。我們通常不會為應收貿易賬款獲得抵押品,但我們可能會要求提前付款。付款條件是短期的,並符合行業慣例。我們認為,由於這些公司的財務資源、我們提供的產品和服務的性質以及我們客户協議的條款,這種信用風險是有限的。
在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度內,沒有客户佔我們綜合收入的10%以上。
3.最近的會計發展
會計準則更新尚未實施
所得税披露
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税(主題740):改進所得税披露,這將需要大量的額外披露,主要集中在已支付所得税和税率調節表的披露上。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效,以及2025年12月15日之後的財年內的過渡期,應在前瞻性基礎上應用,並具有追溯選項。允許及早採用。我們正在評估採用ASU 2023-09將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
細分市場報告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):改進可報告分部披露,這將要求披露每個可報告部門的重大費用,以及某些其他披露,以幫助投資者瞭解首席運營決策者如何評估部門費用和經營業績。ASU 2023-07還將允許披露部門盈利的多種衡量標準,如果這些衡量標準被用於分配資源和評估業績的話。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期,除非不可行,否則應追溯適用。允許及早領養。我們正在評估採用ASU 2023-07將對我們的綜合財務報表和相關披露產生的影響。
F-13
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合併財務報表附註(續)
企業合併--組建合資企業
2023年8月,FASB發佈了ASU 2023-05,企業合併-合資企業的組建(分主題805-60):確認和初始衡量,通過要求合資企業在成立時採用新的會計基礎,減少實踐中的多樣性,並向合資企業的投資者提供決策有用的信息。通過應用新的會計基礎,合資企業將在成立之日確認並初步計量其資產和負債,但符合企業合併指導方針的公允價值計量除外。ASU 2023-05對成立日期在2025年1月1日或之後的所有合資企業都是預期有效的。此外,在2025年1月1日之前成立的合資企業,如果有足夠的信息,可以選擇追溯適用修正案。在任何中期或年度期間,無論是預期的還是追溯的,財務報表都沒有發佈或可供發佈,因此允許及早採用。我們預計採用ASU 2023-05將不會對我們的合併財務報表產生影響。
4.處置權
在2022年內,我們完成了某些合同業務的銷售和客户服務協議以及大約
在2021年內,我們完成了某些合同業務的銷售和客户服務協議以及大約
5.應收賬款,淨額
應收賬款,淨額由以下部分組成:
12月31日 | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
與客户相關的: | ||||||
第三方 | $ | | $ | | ||
關聯方(1) | | | ||||
其他(2) |
| |
| | ||
應收賬款 | | | ||||
信貸損失準備 | ( | ( | ||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | |
(1) | 更多信息見附註28(“關聯方交易”)。 |
(2) | 其他應收款主要包括出售舊設備所應得的款項。 |
我們的信貸損失準備的變化如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
期初餘額 |
| $ | | $ | |
| $ | | |
信貸損失準備金(受益於) | | | ( | ||||||
記入津貼的沖銷 | ( | ( | ( | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
F-14
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合併財務報表附註(續)
6.庫存
庫存由以下部分組成:
12月31日 | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
零部件和用品 | $ | | $ | | ||
正在進行的工作 |
| |
| | ||
庫存 | $ | | $ | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,我們記錄的庫存減記為
7.財產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備,淨額由以下部分組成:
12月31日 | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
壓縮設備、設施和其他車隊資產 | $ | | $ | | ||
土地和建築物 |
| |
| | ||
運輸和商店設備 |
| |
| | ||
計算機硬件和軟件 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | |
折舊費用為$
8.租契
我們有辦公空間、臨時住房、倉庫和商店的經營租賃和轉租。我們的租約的剩餘租期不到
與我們的經營租賃相關的財務和其他補充信息如下:
| 12月31日 | |||||||
(單位:千) |
| 分類 |
| 2023 |
| 2022 | ||
ROU資產 |
| 經營租賃ROU資產 | $ | | $ | | ||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
| ||
當前 |
| $ | | $ | | |||
非電流 |
| 經營租賃負債 |
| |
| | ||
|
| $ | | $ | |
F-15
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合併財務報表附註(續)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | |||
短期租賃成本 |
| |
| |
| | |||
可變租賃成本 |
| |
| |
| | |||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | |
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
經營性現金流--為計量經營性租賃負債所支付的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
以租賃負債換取的經營租賃淨資產收益率(1) |
| |
| |
| |
12月31日 | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||||
加權平均貼現率 | | % | | % | | % |
截至2023年12月31日,我們租賃負債的剩餘到期日如下:
(單位:千) | |||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
此後 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
減去:利息 |
| ( | |
租賃總負債 | $ | |
9.無形資產,淨額
無形資產包括與各種業務和資產收購相關的客户關係。*這些收購的無形資產按收購日期確定的公允價值入賬,並在我們預期受益於該等資產的期間內攤銷。
無形資產淨值由以下各項組成:
12月31日 | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
總賬面金額 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
無形資產,淨額 | $ | | $ | |
F-16
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合併財務報表附註(續)
無形資產按直線攤銷,估計使用年限為
預計隨後五個財政年度每年的攤銷費用如下:
(單位:千) | |||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
10.合約成本
如果我們期望收回這些成本,我們會將增量成本資本化,以獲得與客户的合同。資本化合約成本包括為取得合約營運合約而支付予銷售團隊的佣金。由於攤銷期少於一年,我們將售後服務分部內銷售服務合約及場外零部件所支付的佣金列為開支。我們的合同成本是 $
如果履行合同所產生的成本與合同直接相關,我們將資本化這些成本,增加我們將用於履行履約義務的資源,以及如果我們期望收回這些成本。履行客户合約所產生的合約成本包括在向客户轉移服務前運輸壓縮資產的運費及與合約營運服務相關的動員活動。售後服務履約成本根據適用於客户合約的完工時間法確認,且通常不會導致確認合約資產。我們的合同成本是 $
合同運營取得及履行成本根據資產相關服務的轉移進行攤銷,估計為
11.東道組織安排
我們的託管安排是雲應用程序的服務合同,包括我們的ERP、移動員工、遠程信息處理和庫存管理工具。
與我們作為服務合同的託管安排有關的資本化實施費用和累計攤銷如下:
12月31日 | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
主辦安排 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
託管安排,淨額 | $ | | $ | |
F-17
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
這些成本包括在我們合併資產負債表中的其他資產中。攤銷費用,在我們的合併業務報表中記錄在SG&A中,為$
12.對未合併關聯公司的投資
除選擇公允價值選擇的情況外,我們被認為對其施加重大影響但不具有控制權的投資,採用權益會計方法進行會計核算。*對於我們已選擇公允價值選項的這類投資,選擇是不可撤銷的,並在初始確認時按投資逐項應用。
2022年4月,我們同意以現金收購一家
就並非按權益法入賬及並無可輕易釐定公平值的所有權權益而言,我們已選擇公平值計量替代方法,按成本減減值(如有)記錄該等投資,包括就同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察價格變動作出調整。使用公平值計量方法計量之股本證券投資於各報告期間就減值或有序交易中之可觀察價格變動進行檢討。
於二零二三年十一月,我們同意擔任Ionada(一家致力於減少温室氣體排放及創造可持續未來的全球碳捕捉技術公司)A輪優先融資的牽頭投資者。Ionada開發了一種燃燒後碳捕獲解決方案,以減少能源、海洋和電子燃料行業等各種中小型工業排放源的二氧化碳排放。我們已選擇公平值計量替代方法將該投資入賬(見附註26(“公平值計量”))。賬面值調整於簡明綜合經營報表的其他(收入)開支淨額中確認。我們在Ionada的初始投資為$
13.應計負債
應計負債包括:
12月31日 | ||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
應計薪金和其他福利 | $ | | $ | | ||
應計所得税和其他税項 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
其他應計負債 |
| |
| | ||
應計負債 | $ | | $ | |
14.合約負債
於2023年及2022年12月31日,我們的合約負債為$
F-18
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
我們遞延了1美元的收入
15.長期債務
長期債務由以下部分組成:
12月31日 | ||||||
(單位:千) |
| 2023 | 2022 | |||
信貸安排 | $ | | $ | | ||
未償還本金 |
| |
| | ||
未攤銷債務溢價 | |
| | |||
未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
未償還本金 | |
| | |||
未攤銷債務發行成本 | ( |
| ( | |||
|
| | ||||
長期債務 | $ | | $ | |
信貸安排
截至2023年12月31日,有美元
對信貸安排的修正
於2023年5月,吾等修訂及重述我們的信貸安排,其中包括將信貸安排的到期日由2024年11月8日延長至2028年5月16日(或2026年12月2日或2027年12月3日,如2027年優先票據及2028年優先票據的任何部分在該日期仍未償還,視乎情況而定);將參考利率由LIBOR改為SOFR,以便信貸安排下的借款根據我們的選擇,以基本利率或SOFR加適用保證金計息;以及增加信貸安排中可用於發行循環額度貸款的部分。
我們招致了$
其他設施條款
F-19
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合併財務報表附註(續)
截至2023年12月31日,我們的信貸安排的總借款承諾為$
信貸安排以基本利率或SOFR計息,由我們選擇,外加適用的保證金。基本利率是(一)最優惠利率,(二)聯邦基金有效利率加中的最高者
此外,我們需要根據信貸安排的每日未使用金額支付承諾費,費率為
信貸機制借款基礎包括符合條件的應收賬款、存貨和壓縮機,其中最大的是壓縮機。信貸安排下的借款以我們幾乎所有的個人財產資產和我們的某些子公司為抵押。
信貸融資協議包含各種契約,包括但不限於對借款所得款項的使用限制,以及對我們產生額外債務、與關聯公司進行交易、合併或合併、出售資產、進行某些投資和收購、發放貸款、授予留置權、回購股權和支付分派的能力的限制。《信貸安排協議》還包含各種契約,要求從某些資產轉移的現金淨收益中強制預付款項。
截至2023年12月31日,我們的信貸安排協議中定義的以下綜合財務比率是必需的:
EBITDA計入利息支出 |
| |
優先擔保債務與EBITDA之比 |
| |
總債務與EBITDA之比 (1) |
|
2027年票據和2028年票據
2020年12月,我們完成了一次私募,募集資金為
2019年3月,我們完成了一項私人發售,
二零二七年票據及二零二八年票據的所得款項淨額已用於償還我們信貸融資項下的未償還借貸。與2027年票據及2028年票據有關的發行成本被視為遞延融資成本,連同2020年12月發售2028年票據的發行溢價,於我們的綜合資產負債表內計入長期債務,並於我們的綜合經營報表內按票據條款攤銷至利息開支。
F-20
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合併財務報表附註(續)
2027年票據及2028年票據由本公司及本公司所有現有附屬公司(Archrock Partners,L.P.及Archrock Partners Finance Corp.除外)共同及個別按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保,這兩個發行的共同發行人,以及我們未來的某些子公司。2027年票據及2028年票據以及擔保與我們及擔保人的所有現有及未來優先債務享有同等的付款權利。
2027年票據及2028年票據可隨時按指定贖回價及補足溢價,另加任何應計及未付利息全部或部分贖回。
長期債務的到期日
截至2023年12月31日,我們的長期債務(不包括應計利息)的到期日如下:
| |||
(單位:千) | |||
2024 | $ | — | |
2025 |
| — | |
2026 |
| — | |
2027 | | ||
2028 |
| | |
此後 |
| — |
16.承付款和或有事項
保險事務
我們的業務可能是危險的,涉及不可預見的情況,如無法控制的天然氣或井液流動以及火災或爆炸。按照我們行業的慣例,我們會審查我們的安全設備和程序,併為我們業務的部分(但不是全部)風險投保。我們的保險範圍包括財產損失、一般責任和商業汽車責任以及我們認為合適的其他保險範圍。我們相信,我們的保險範圍是行業慣例,足以滿足我們的業務,然而,保險不涵蓋的損失和責任將增加我們的成本。
此外,鑑於我們根據保險安排就工人賠償及僱員團體健康申索承擔的每宗事故免賠額相對較高,我們已就該等風險自行投保。可扣減金額以內的虧損乃根據已知事實、歷史趨勢及行業平均水平估計及累計。我們還為我們的離岸資產的財產損失提供自我保險。
2021年8月,颶風Ida在路易斯安那州登陸,導致路易斯安那州的運營中斷、壓縮機損壞和設施暫時關閉,對我們本季度的財務業績產生了負面影響。截至2021年12月31日,我們的保險追償額為$
税務事宜
我們要繳納一些不以收入為基礎的州税和地方税。由於這些税收中有許多是由税務當局審計的,審計可能會導致額外的税款。當我們確定我們可能已產生負債且我們能夠合理估計負債金額時,我們應計提此類額外税項。於2023年及2022年12月31日,我們應計$
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合併財務報表附註(續)
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,我們的若干銷售及使用税審計由審計審閲階段推進至有爭議聆訊階段。於2023年及2022年12月31日,我們應計$
訴訟及索償
在正常業務過程中,我們會捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動。雖然我們無法預測這些行動的最終結果,但我們相信,任何這些行動產生的任何最終責任都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,包括我們支付股息的能力。然而,由於訴訟和仲裁程序的固有不確定性,我們不能保證我們作為一方的任何特定索賠或訴訟的解決不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,包括我們支付股息的能力。
17.股東權益
2023年股份回購計劃
2023年4月,我們的董事會批准了2023年股份回購計劃,該計劃允許我們回購最多$
下表彙總了截至2023年12月31日的年度內根據2023年股份回購計劃回購的股份:
| 截至的年度 | ||
(千美元,每股除外) | 2023年12月31日 | ||
回購股份的總成本 | $ | | |
每股平均價格 | $ | | |
回購股份總數 |
| |
在市場上連續配股計劃
於2021年2月,吾等訂立自動櫃員機協議,根據該協議,吾等可不時發售普通股股份,總髮行價最高可達$
於截至二零二二年十二月三十一日止年度,我們出售
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合併財務報表附註(續)
現金股利
下表彙總了我們在2023年、2022年和2021年每個季度宣佈和支付的股息:
| 每項股息 |
| ||||
(千美元,每股除外) |
| 普通股 |
| 已支付的股息 | ||
2023 |
|
|
|
| ||
Q4 | $ | | $ | | ||
Q3 | | | ||||
Q2 | | | ||||
Q1 | | | ||||
2022 |
|
|
|
| ||
Q4 | $ | | $ | | ||
Q3 |
| |
| | ||
Q2 |
| |
| | ||
Q1 |
| |
| | ||
2021 |
|
|
|
| ||
Q4 | $ | | $ | | ||
Q3 |
| |
| | ||
Q2 |
| |
| | ||
Q1 |
| |
| |
2024年1月25日,我們的董事會宣佈季度股息為$
累計其他綜合損失
全面收益的組成部分是淨收益(以及一段時期內的所有權益變動,但與所有者交易產生的變動除外)。*我們累積的其他綜合虧損包括我們的利率掉期衍生工具扣除税項後的公允價值變動。有關利率掉期衍生工具的進一步詳情,請參閲附註25(“衍生工具及對衝”)。
下表列出了累計其他綜合虧損税後淨額的變動情況:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
期初累計其他綜合損失 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合收入,税後淨額: | |||||||||
在其他全面收益中確認的損失 |
| — |
| ( |
| ( | |||
從累計其他綜合損失重分類為利息支出的損失 |
| — |
| |
| | |||
其他全面收入合計 |
| — |
| |
| | |||
期末累計其他綜合虧損 | $ | — | $ | — | $ | ( |
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合併財務報表附註(續)
18.與客户簽訂合同的收入
下表按部門(見附註29(“部門”))列出我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入,並按收入來源分列:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
合同操作: |
|
|
| ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
| |
| |
| | ||||
每台超過1,500馬力 |
| |
| |
| | |||
其他(1) |
| |
| |
| | |||
合同業務收入總額(2) |
| |
| |
| | |||
售後服務: |
|
|
|
|
|
| |||
服務 |
| |
| |
| | |||
場外零部件銷售 |
| |
| |
| | |||
售後服務總收入(3) |
| |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 主要涉及與所擁有的非壓縮設備相關的費用。 |
(2) | 包括$ |
(3) | 售後服務中的服務收入隨着時間的推移而確認。場外零部件銷售收入在某個時間點確認。 |
履約義務
截至2023年12月31日,我們擁有
(單位:千) |
|
|
|
|
| 總計 | ||||||||||||
剩餘履約義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
我們沒有披露售後服務剩餘履約義務的交易總價,因為我們沒有與客户簽訂原始合同期限大於一年的合同。
19.基於股票的薪酬
我們確認與限制性股票獎勵、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和根據我們的ESPP發行的股票相關的基於股票的薪酬支出。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
股權獎勵費用 | $ | | $ | | $ | | |||
賠償責任費用(1) |
| |
| |
| ( | |||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2021年12月31日的年度的負債獎勵福利包括沖銷上期費用$ |
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合併財務報表附註(續)
股票激勵計劃
二零二零年計劃於二零二零年四月獲採納,規定向Archrock之僱員、董事及顧問授出購股權、限制性股份、限制性股份單位、股票增值權、表現獎勵、其他以股份為基礎之獎勵及股息等值權利。2020年計劃由董事會薪酬委員會管理。根據2020年計劃,可供發行的普通股最高股數為
2020年計劃及2013年計劃允許我們於限制性股票按當時市價歸屬時預扣股份,以支付於歸屬日期須預扣的税項。 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,
限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票單位
限制性股票的授予受到沒收、轉讓限制和某些其他條件的限制,直到歸屬,這通常發生在
授予基於業績的限制性股票單位是
- 年股權結算獎勵與我們普通股的表現掛鈎。 獎勵亦包括於歸屬期內累積之股息等值權利。基於業績的限制性股票單位的歸屬取決於滿足某些服務相關條件的組合,以及我們的總股東回報與預定同行羣體的總股東回報相比,
基於業績的限制性股票單位的公允價值,結合市場情況,在授予日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。我們和模型中使用的每一家同行公司的預期波動性是使用與獎勵截至授予日期的剩餘業績期間一致的歷史期間估計的。無風險利率是根據美國國債單獨交易登記利息和本金證券的收益率計算的,期限與剩餘履約期一致。使用的股息收益率為
用於估計我們基於業績的股票單位的公允價值的假設如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
截至授予日的剩餘履約期(以年為單位) |
|
|
|
| ||||||
採用無風險利率 |
| | % | | % | | % | |||
授予日期公允價值 | $ | | $ | | $ | |
F-25
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
與我們的限制性股票和基於業績的限制性股票單位相關的活動如下:
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允價值 | |||||
(以千為單位,每股除外) |
| 股票 |
| 每股收益 | |
未歸屬限制性股票和基於業績的限制性股票單位,2022年12月31日 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
非歸屬限制性股票和基於業績的限制性股票單位,2023年12月31日 |
| | $ | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的限制性股票及按表現計算的限制性股票單位於授出日期的公平值為$
截至2023年12月31日,我們預計,
現金結算業績單位
以現金結算的表演單位的授出於
與我們的現金結算表現單位有關的活動如下:
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允價值 | |||||
(以千為單位,每股除外) |
| 股票 |
| 每股收益 | |
非既有現金結算的績效單位,2022年12月31日 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| — |
| - | |
取消 |
| ( |
| | |
非既有現金結算的績效單位,2023年12月31日 |
| | $ | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內授予的現金結算業績單位的授予日期公允價值為$
F-26
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2023年12月31日,我們預計,
員工購股計劃
我們的ESPP為員工提供了一個機會,通過以低於公平市場價值的價格購買普通股,參與我們的長期業績和成功。在每個季度,符合條件的員工可以選擇扣留工資的一部分,最高不超過$
ESPP將在根據ESPP授權出售的所有普通股都已購買之日終止,除非延期。根據ESPP,可購買的普通股最高數量為
董事股票和延期計劃
我們的直接利益相關計劃為非僱員董事會成員提供了選擇接受我們的普通股作為部分或全部聘用金的機會。每個季度支付的股票數量是由選擇以普通股支付的費用的美元金額除以普通股在本季度最後一天的每股收盤價確定的。此外,選擇以普通股形式收取部分或全部費用的董事,也可以選擇將收取部分或全部費用以普通股的形式推遲到以後的日期。在這種情況下,我們發行限制性股票單位,獲得股息或股息等價物的權利在股票發行時應計和支付。他説:
確實有
20.退休福利計劃
我們的401(K)退休計劃規定了不超過適用的美國國税局年度限額的可選員工繳費和可自由支配的僱主匹配繳款。我們向每個參與者的帳户支付可自由支配的等額繳費,費率為
21.長壽及其他資產減值
壓縮艦隊
我們定期審查閒置壓縮資產的未來部署,以確定哪些設備的類型、配置、狀況、製造或型號不符合維護和運營的成本效益。基於這些審查,我們確定某些閒置的壓縮機應該從現役機隊中退役。這些單位從現役車隊退役會觸發對這些資產進行減值審查,作為我們審查的結果,我們可能會記錄資產減值,以將每個單位的賬面價值降至其估計公允價值。每一單位的公允價值是根據與我們最近出售的其他車隊單位相比的預期淨銷售收益、對第三方最近提供出售的其他單位的審查或我們計劃使用的設備的估計組件價值來估計的。
F-27
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
結合我們對閒置壓縮資產的審查,我們對前幾年從我們的車隊中挑選並可供出售的閒置單位進行減值評估。基於該審核,我們可能會減少出售的預期收益並記錄額外減值,以將每個單位的賬面價值降至其估計公允價值。
下表列出了我們記錄到合同運營部門的壓縮機隊減值審查結果:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
閒置壓縮機從現役機隊退役 | |
| |
| | ||||
從現役機隊退役的閒置壓縮機的馬力 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
22.重組費用
在2023年第一季度,管理層批准了一項計劃,該計劃旨在進一步精簡我們的組織並更全面地調整我們的團隊,以改善我們的客户服務和盈利能力。我們預計將產生大約$
在截至2021年12月31日的年度內,由於新冠肺炎疫情導致客户活躍度下降,我們記錄了疫情重組費用,用於遣散費$
下表按部門列出了發生的重組費用:
| 合同 | 售後市場 | ||||||||||
(單位:千) | 運營 | 服務 | 其他(1) | 總計 | ||||||||
2023 | ||||||||||||
組織結構調整 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
重組費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2021 | ||||||||||||
大流行重組 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
物業重組 | | - | | | ||||||||
其他重組 | - | - | | | ||||||||
重組費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-28
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
下表呈列按成本類型劃分的重組費用:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2021 | ||||
遣散費 | ||||||
組織結構調整 | $ | | $ | — | ||
大流行重組 | — | | ||||
離職費用共計 | | | ||||
物業重組 | — | | ||||
其他重組成本 | | | ||||
重組總成本 | $ | | $ | |
下表呈列截至2023年12月31日止年度與重組費用有關的應計負債結餘變動:
(單位:千) | 總計 | ||
2022年12月31日的餘額 |
| $ | — |
已招致的費用 |
| | |
付款 | ( | ||
2023年12月31日的餘額 | $ | |
23.所得税
當期和遞延税額撥備
我們的所得税撥備包括以下各項:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
現行税收規定: | |||||||||
美國聯邦政府 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
狀態 |
| |
| |
| | |||
總電流 | | | | ||||||
遞延税項準備: |
|
|
| ||||||
美國聯邦政府 | | | | ||||||
狀態 |
| |
| |
| | |||
延期合計 | | | | ||||||
所得税撥備 | $ | | $ | | $ | |
F-29
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的所得税撥備導致實際税率為
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
按美國聯邦法定税率徵收的所得税 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
國家所得税淨額 |
| |
| |
| | |||
税收抵免 |
| — |
| ( |
| ( | |||
未確認的税收優惠(1) |
| |
| |
| | |||
估值免税額和税項屬性的沖銷(2) |
| |
| ( |
| ( | |||
高管薪酬限制 |
| |
| |
| | |||
庫存 |
| ( |
| |
| | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括訴訟時效到期。有關詳細信息,請參閲下面的“未確認的税收優惠”。 |
(2) | 有關詳細信息,請參閲下面的“税收屬性和估值免税額”。 |
遞延所得税結餘是指財務報表賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異所產生的直接影響,該等差額按預期於實際支付或收回税款時生效的已制定税率計算。產生遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異對税收的影響如下:
12月31日 | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
利息支出限額結轉 |
| |
| | ||
未合併附屬公司的基差 | | — | ||||
應計負債 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
| | |||||
估值免税額 (1) |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產總額 | | | ||||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
財產、廠房和設備 | ( | ( | ||||
合夥企業的基礎差異 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產(負債)(2) | $ | ( | $ | |
(1) | 有關詳細信息,請參閲下面的“税收屬性和估值免税額”。 |
(2) | 2023年和2022年遞延税項淨資產或負債在我們的綜合資產負債表中反映為$ |
2023年和2022年的餘額都是基於美國聯邦税率
F-30
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
税務屬性和估值免税額
我們的估價免税額的變動如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
期初餘額 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
估價免税額的附加額 | ( | ( | — | ||||||
減去估值免税額 | | | | ||||||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
根據守則第382及383節,虧損及信貸結轉的運用因5%股東的任何所有權變動而受年度限制。一般來説,根據第382條的定義,所有權變更是指在三年的滾動期間內,某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加50%以上的交易。我們目前預計,任何虧損結轉或貸記結轉不會因任何382或383限制而失效。如果我們5%的股東所有權發生50%或更多的變化,我們利用虧損結轉和信用結轉抵銷未來美國聯邦應税收入和未來美國聯邦所得税的能力可能會受到限制。
當我們的部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,我們會記錄估值準備金。遞延税項資產的最終變現取決於未來是否有能力在適當的税務管轄區產生足夠的適當性質的應税收入。如果我們在應税收入方面達不到我們的預期,我們可能無法實現從我們的遞延税項資產中獲得的全部好處,這將要求我們在未來幾年的税收撥備中記錄估值津貼。自每個報告日期起,我們會考慮新的證據,通過評估現有的正面和負面證據來評估我們的遞延税項淨資產頭寸的變現能力。估值津貼的變化反映在經營報表中。
如果對未來應税收入的預測減少或存在以三年累計虧損形式存在的客觀負面證據,則我們被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。如果我們不再有一個持續的盈利水平,不包括非經常性費用,我們將不得不更多地依賴我們對未來應税收入的預測,以確定我們是否有足夠的應税收入來源來實現我們的遞延税項資產,即NOL、利息支出限制和税收抵免結轉。這可能導致需要對我們的全部或部分遞延税項資產記錄估值備抵。
截至2023年12月31日,我們錄得估值津貼為$
在2023年12月31日,我們有美國聯邦和州NOL結轉的美元
在2023年12月31日,我們有一項美國聯邦税收抵免結轉$
截至2023年12月31日,我們有美國聯邦和州利息支出限制結轉$
F-31
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
未確認的税收優惠
我們未確認的税收優惠(包括停產業務)的變化如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
基於與本年度相關的納税頭寸的增加 |
| |
| |
| | |||
根據與前幾年有關的納税狀況計算的增加額 |
| — |
| |
| | |||
基於與前幾年相關的納税狀況的減税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
基於訴訟時效失效的減損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
我們有一塊錢
我們記錄了$
在符合我們與Exterran Corporation的税務協議條款的情況下,雙方同意就申報文件中報告的與各自業務有關的部分納税義務(包括正在進行的或未來對這些報税表的任何修訂和審計),向在分拆之前和之後開始和結束的任何報税期的主要義務人進行賠償。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,我們記錄的賠償資產(包括罰款和利息)為$
我們和我們的子公司在美國聯邦司法管轄區和許多州司法管轄區提交合並和單獨的所得税申報單。美國聯邦所得税申報單通常在提交報税表後接受長達三年的審查。由於我們的NOL結轉,我們的美國聯邦所得税申報單可以追溯到我們的NOL結轉開始時進行審查;因此,我們的審查期限延長到20年以上。
國家所得税申報單一般在提交報税表後進行三至五年的審查。然而,美國聯邦審計調整和修正案對各州的影響在正式通知各州後,仍需在長達一年的時間內由各州進行審查。我們目前沒有參與任何州審計。
截至2023年12月31日,我們認為有合理的可能性
F-32
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
新立法的影響
經濟合作與發展組織提出了一個框架,對全球收入和利潤高於某些門檻的公司實施15%的全球最低税率(稱為支柱2)。2023年期間,許多國家採取步驟,將第二支柱示範規則概念納入其國內法。雖然目前還不確定美國是否會立法通過第二支柱,但我們未合併的附屬公司運營的某些國家已經通過了立法。我們預計第二支柱不會對我們的財務報表產生實質性影響。
24.普通股每股收益
普通股每股基本收益採用兩類法計算,這是一種收益分配公式,根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定每類普通股和參與證券的每股收益。在兩級法下,每股普通股的基本收益是通過扣除分配給參與證券的金額後的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量來確定的。參與證券包括未歸屬的限制性股票和股票結算的限制性股票單位,這些單位擁有不可沒收的權利,可以獲得股息或股息等價物,無論是否支付。在淨虧損期間,只有已分配的收益(股息)被分配給參與證券,因為參與證券沒有參與我們未分配損失的合同義務。
稀釋後的每股普通股收益是使用已發行普通股的加權平均數計算的,該加權平均數經歸因於基於業績的已發行限制性股票單位和將根據我們的ESPP發行的股票而增加的普通股等價物進行了調整,除非它們的影響是反攤薄的。
下表顯示了普通股股東應佔淨收益的計算,用於計算普通股的基本收益和稀釋後收益、計算稀釋後每股收益時包括的普通股潛在股份以及不包括在計算稀釋後每股普通股收益中的可發行普通股潛在股份,因為將其包括在內將是反稀釋的:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
減去:將收益分配給參與證券 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
用於普通股基本收益的加權平均已發行普通股 | | | | ||||||
稀釋性證券的影響: | |||||||||
基於業績的限制性股票單位 | | | | ||||||
ESPP股票 | | | | ||||||
用於稀釋後每股普通股收益的加權平均已發行普通股 | | | | ||||||
不計入每股普通股攤薄收益的反攤薄股份 | |||||||||
股票期權 | — | — | | ||||||
基於業績的限制性股票單位 | — | — | — | ||||||
ESPP股票 | — | — | — | ||||||
可發行的淨稀釋潛在普通股 | — | — | |
F-33
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
25.衍生工具和套期保值
在我們的利率互換於2022年3月到期之前,我們使用衍生品工具來管理我們對信貸工具可變利率波動的敞口。我們不會將衍生工具用於交易或其他投機目的。
我們已經簽訂了
2021年,我們取消了
剩餘的利率掉期為1美元。
我們的衍生工具對我們的綜合經營報表的影響如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
記錄現金流對衝和非指定利率互換影響的利息支出總額 | $ | — | $ | | $ | | |||
被指定為現金流對衝工具的利率互換: | |||||||||
在其他全面收益中確認的税前虧損 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
税前虧損從累計的其他綜合虧損重新分類為利息支出 |
| — |
| ( |
| ( | |||
未被指定為對衝工具的利率掉期: | |||||||||
$ | — | $ | | $ | |
有關我們衍生工具的進一步詳情,請參閲附註17(“股東權益”)和附註26(公允價值計量)。
F-34
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
26.公允價值計量
公允價值計量和披露的會計準則確立了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入區分為以下三類:
● | 第1級-在我們在測量日期進入的活躍市場中,為相同市場報出未經調整的價格。 |
● | 第2級-活躍市場中類似工具的報價,非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的基於模型的估值。二級投入是指交易很少、價格不是最新的、幾乎不存在公開信息或價格隨時間或經紀做市商之間有很大差異的市場中的投入。 |
● | 第3級-模型派生的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。不可觀察的輸入是那些反映我們自己的假設,即市場參與者將如何根據可獲得的最佳信息為資產或負債定價。 |
按公允價值經常性計量的資產和負債
對Ecotec的投資
截至2023年12月31日,我們擁有一家
這種公允價值計量分類為
。無法觀察到的重要輸入如下:意義重大 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||||
看不見 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
輸入量 | 射程 | 中位數 | 射程 | 中位數 | |||||||||||
估值技術: |
| ||||||||||||||
貼現現金流 | WAccess | ||||||||||||||
準則上市公司 | 收入倍數 |
我們在Ecotec投資的公允價值變動對賬如下:
截至的年度 | |||||||
12月31日 | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | |||||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | — | |
購買股權 | | | |||||
未實現虧損(1) | ( | ( | |||||
期末餘額 | $ | | $ | |
(1) | 計入我們合併經營報表中的其他費用(收入)。 |
F-35
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
利率互換
在2022年第一季度到期之前,我們的利率互換基於收益法(貼現現金流)使用市場可觀察到的投入(包括LIBOR遠期曲線)按季度進行估值。這些公允價值計量被歸類為第二級。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
對Ionada的投資
截至2023年12月31日,我們在Ionada的所有權股權完全稀釋
我們在Ionada的投資賬面價值變動對賬如下:
截至的年度 | |||
12月31日 | |||
(單位:千) | 2023 | ||
購買股權 |
| $ | |
作為投資活動資本化的交易成本 | | ||
初始成本基礎 | | ||
調整 | — | ||
賬面價值 | $ | |
在符合某些合同條件的情況下,我們將以與初始投資相同的條款和條件投資$
壓縮機
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們記錄了與閒置壓縮機相關的非經常性公允價值計量(見附註21(“長壽及其他資產減值”))。我們對壓縮機公允價值的估計主要基於與我們最近出售的其他機隊設備相比的預期淨銷售收益和/或對第三方最近提供出售的其他設備的審查,或我們計劃使用的設備的估計組件價值。我們使用加權平均出售期間折現預期收益,扣除銷售和其他賬面成本。
我們的壓縮機減值的公允價值如下:
12月31日 | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
損壞的壓縮機 | $ | | $ | |
F-36
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
用於制定上述公平值計量的重大不可觀察輸入數據按所計量壓縮機的相對公平值加權。與我們的重大不可觀察輸入數據有關的其他定量資料如下:
| 射程 |
| 加權平均 (1) | |
估計銷售所得款項淨額: | ||||
截至2023年12月31日 | $ | $ | ||
截至2022年12月31日 | $ | $ |
(1) | 根據市場流動性的估計折扣計算, |
有關進一步詳情,請參閲附註21(“長期及其他資產減值”)。
其他金融工具
由於該等工具屬短期性質,故我們的現金、應收款項及應付款項的賬面值與公平值相若。
信貸融資項下未償還借貸的賬面值與公平值相若,原因為其浮動利率。該等未償還借貸之公平值為第三級計量。
我們的定息債務的公允價值使用活躍市場的可觀察收益率(即第二級輸入數據)估計,如下:
12月31日 | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
固定利率債務賬面金額(1) | $ | | $ | | ||
| |
| |
(1) | 賬面金額顯示為扣除未攤銷債務溢價和遞延融資成本後的淨額。見附註15(“長期債務”)。 |
27.停產運營
為了實現剝離,並在剝離後管理我們與Exterran Corporation的關係,我們與Exterran Corporation簽訂了幾項協議,其中包括一項税務協議,該協議規定了Exterran Corporation和我們在某些税務事宜上各自的權利、責任和義務。截至2023年和2022年12月31日,我們都有
非持續經營業務的資產和負債如下:
12月31日 | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
其他資產 | $ | | $ | | ||
遞延税項資產 | — | | ||||
非持續經營的資產 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債 | $ | | $ | | ||
非持續經營的負債 | $ | | $ | |
F-37
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
Enerflex,Ltd.於2022年10月收購Exterran Corporation,對上文討論的剝離相關協議沒有影響。
28.關聯方交易
從2019年8月至今,我們的董事會成員包括一名與我們的客户Hilcorp或其子公司或附屬公司有關聯的成員。來自希爾科普及其附屬公司的收入為
29.細分市場
我們主要根據提供的產品或服務的類型來管理我們的業務部門。我們有
我們根據毛利率來評估我們部門的業績,毛利率的定義是每個部門的收入減去銷售成本(不包括折舊和攤銷)。部門收入僅包括對外部客户的銷售。
我們細分市場的彙總財務信息如下所示:
| 合同 |
| 售後市場 |
|
| |||||||
(單位:千) |
| 運營 |
| 服務 |
| 其他(1) |
| 總計 | ||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利率 |
| |
| |
| — |
| | ||||
資本支出 | |
| |
| |
| | |||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利率 |
| |
| |
| — |
| | ||||
資本支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
2021 |
|
|
|
|
|
|
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收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利率 |
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| — |
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資本支出 |
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(1) | 公司相關的物品。 |
F-38
ArchRock,Inc.
合併財務報表附註(續)
按分部劃分之總資產與綜合資產負債表所示之總資產對賬如下:
| 12月31日 | |||||
(單位:千) |
| 2023 | 2022 | |||
合同業務資產 | $ | | $ | | ||
售後服務資產 |
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細分資產 | | | ||||
其他資產(1) | | | ||||
非持續經營的資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | |
(1) | 公司相關的物品。 |
毛利總額與所得税前收入的對賬如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
總毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
更少: |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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長期資產減值和其他資產減值 |
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重組費用 | | — | | ||||||
利息支出 |
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出售資產收益,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
其他費用(收入),淨額 |
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| ( | |||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
F-39