附件10.3

《信貸協議與擔保第一修正案》

本《信貸協議和擔保第一修正案》(以下簡稱本《協議》)自2023年5月10日(“第一修正案生效日期”)起，由美國特拉華州的BiodeSix公司(以下簡稱“借款人”)和作為貸款人行政代理人的特拉華州有限合夥企業Perceptive Credit Holdings IV(以下簡稱“行政代理人”)簽訂。

獨奏會：

A.貸款人已根據日期為2022年11月16日的特定信貸協議和擔保(“現有信貸協議”；經本協議修訂的現有信貸協議，“信貸協議”)中規定的條款和條件向借款人提供信貸。

借款人已要求行政代理和貸款人同意修改現有信貸協議的某些條款。

C.雙方同意根據本協議的條款修改現有的信貸協議。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

-2-

-3-

[後續簽名頁]

-4-

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

BiodeSix，Inc.作為借款人

作者：S/羅賓·哈珀·考伊

姓名：羅賓·哈珀·考伊

職務：首席財務官、祕書兼財務主管

[信貸協議和擔保第一修正案的簽字頁]

感知信貸控股IV，LP，

作為代理人和貸款人

作者：感知信貸機會GP，LLC，其普通合夥人

作者：S/桑迪普·迪克西特

姓名：桑迪普·迪克西特

職務：首席信貸官

作者：S/薩姆·舒拉

姓名：薩姆·舒拉

職位：投資組合經理

[信貸協議和擔保第一修正案的簽字頁]

附件A

附表1
至
信貸協議

A檔貸款承諾

B檔貸款承諾

C檔貸款承諾額

首次認股權證股份

第二批認股權證股份*

第三批認股權證股份**

*在B部分貸款借款日發行，如果發生的話

**在C檔貸款借入日發行，如果發生

附件B

標記信貸協議

請參閲附件。

Execution最終版本

信貸協議和擔保

日期為

2022年11月16日

其中

BiodeSix，Inc.
作為借款人，

本合同的擔保人為本合同的不時當事人，

作為擔保人，
 

本合同中的貸款方，

作為貸款人，

和

感知信貸控股IV，LP，

作為行政代理和貸款人

$50,000,000

目錄表

章節標題頁

第一條定義1

第1.01節。某些定義的術語1

第1.02節。會計術語和原則32

第1.03節。釋義33

第1.04節。第33分部

第1.05節。利率33

第二條承諾34

第2.01節。定期貸款34

第2.02節。按比例分配股份35

第2.03節。費用36

第2.04節。附註36

第2.05節。收益的使用36

第三條支付本金和利息36

第3.01節。還款36

第3.02節。利息36

第3.03節。提前還款39

第4條付款42

第4.01節。付款42

第4.02節。計算43

第4.03節。告示43

第4.04節。抵銷43

第五條產量保護43

第5.01節。額外費用43

第5.02節。非法性45

第5.03節。税費45

第5.04節。請求延遲50

第六條先決條件51

第6.01節。截止日期51的條件

第6.02節。截至供資日期的條件；A期貸款53

第6.03節。B期貸款的條件；B期貸款借款日期55

第6.04節。C期貸款的條件；C期貸款借款日期56

‑i‑

第七條陳述和保證57

第7.01節。權力與權威57

第7.02節。授權；可執行性57

第7.03節。政府和其他批准；沒有衝突57

第7.04節。財務報表；預測；重大不利變化58

第7.05節。物業58

第7.06節。無訴訟或法律程序61

第7.07節。遵守法律和協議61

第7.08節。税費62

第7.09節。全面披露62

第7.10節。第63條

第7.11節。償付能力63

第7.12節。附屬公司63

第7.13節。負債和留置權63

第7.14節。材料協議63

第7.15節。限制性協議64

第7.16節。不動產64

第7.17節。養卹金和其他福利計劃64

第7.18節。抵押品；擔保權益64

第7.19節。監管審批64

第7.20節。大寫67

第7.21節。保險67

第7.22節。某些費用67

第7.23節。經濟制裁法67

第7.24節。《反腐敗法》67

第7.25節。反恐怖主義法67

第7.26節。特許權使用費和其他付款68

第八條肯定契約和金融契約68

第8.01節。財務報表和其他資料68

第8.02節。重大事件通知71

第8.03節。存在；財產的維護。74

第8.04節。支付債務75

第8.05節。保險業75

第8.06節。書籍和記錄；檢查權76

第8.07節。遵守法律76

第8.08節。許可證77

第8.09節。根據環境法採取的行動77

第8.10節。收益的使用77

第8.11節。關於附屬公司的某些義務；進一步保證78

第8.12節。終止不允許的留置權79

第8.13節。非合併79

第8.14節。反恐怖主義和反腐敗法79

-II-

第8.15節。金融契約79

第8.16節。維護監管審批、合同和知識產權。80

第8.17節。現金管理80

第8.18節。某些供資後債務81

第九條消極公約81

第9.01節。負債81

第9.02節。留置權83

第9.03節。根本性的變化和收購84

第9.04節。業務範圍85

第9.05節。投資85

第9.06節。受限支付87

第9.07節。償還債務和里程碑付款87

第9.08節。88財年的變化

第9.09節。出售資產。88

第9.10節。與關聯公司的交易90

第9.11節。限制性協議91

第9.12節。組織文件、材料協議91

第9.13節。[已保留] 92

第9.14節。銷售和回租92

第9.15節。危險材料92

第9.16節。會計變更92

第9.17節。符合ERISA 92

第9.18節。存款賬户92

第9.19節。出站許可證92

第9.20節。入站許可證92

第10條違約事件93

第10.01條。違約事件93

第10.02條。補救措施96

第10.03條。預付溢價和贖回價96

第十一條保障97

第11.01條。擔保97

第11.02節。無條件債務97

第11.03條。復職99

第11.04節。代位權99

第11.05條。補救措施99

第11.06條。支付貨幣票據100

第11.07條。持續擔保100

第11.08節。分擔權利100

第11.09條。對保證義務的一般限制101

第十二條行政代理101

-III-

第12.01條。預約時間：101

第12.02節。作為貸款人的權利101

第12.03條。免責條款102

第12.04條。管理代理的依賴103

第12.05節。職責轉授103

第12.06條。代理103的辭職

第12.07條。不依賴管理代理和其他貸款人104

第12.08節。行政代理人可提交申索104的證明

第12.09條。抵押品及擔保事宜；抵押品代理人的委任105

第十三條其他106條

第13.01條。沒有豁免106

第13.02條。公告106

第13.03條。開支及彌償107

第13.04條。修正案。一百零八

第13.05條。繼任者和受讓人109

第13.06條。倖存112

第13.07條。標題112

第13.08條。對應項112

第13.09條。管理法律112

第13.10條。司法管轄權、法律程序文件的送達及地點113

第13.11條。放棄陪審團審訊113

第13.12條。放棄豁免權113

第13.13條。完整協議114

第13.14條。可分割性114

第13.15條。沒有信託關係114

第13.16條。美國第114號愛國者法案

第13.17條。某些信息的處理；保密114

第13.18條。解除擔保和留置權115

第13.19條。承認並同意接受受影響金融機構的自救116

時間表：

附表1-承諾及認股權證股份

附表2-公告致辭

附表3-產品

附表7.05(B)--債務人知識產權

附表7.12-附屬公司

附表7.13A--現有債務

附表7.13B-現有留置權

附表7.14--材料協議

附表7.15-限制性協議

附表7.16-不動產

附表7.17-退休金事宜

-IV-

附表7.19(A)-規定的監管批准和許可

附表7.19(B)-監管審批

附表7.19(E)-監管當局公告

附表7.20-大寫

附表7.22--經紀費

附表7.26-特許權使用費及其他付款

附表8.18--供資後的債務

附表9.05-現有投資

附表9.10-與關聯公司的交易

展品：

附件A--擔保承擔協議表格

附件B-借用通知書表格

附件C--附註格式

附件D-美國税務合規證書

附件E-符合證書表格

附件F-轉讓協議表格

附件G-擔保協議表格

附件H-1-專利和商標擔保協議表格

附件H-2-版權擔保協議表格

附件一--抵押品調查表表格

附件J-認股權證表格(資助日期)

‑v‑

信用協議和擔保，日期為2022年11月16日，由特拉華州一家公司BiodeSix，Inc.(“借款人”)、本協議不時的某些擔保人、本協議的貸款人(各自作為“貸款人”和合稱“貸款人”)和特拉華州有限合夥企業Perceptive Credit Holdings IV，LP作為貸款人的行政代理(以該身份及其繼承人和受讓人，“行政代理”)簽署。

見證人：

借款人已要求貸款人向借款人提供定期貸款，貸款人準備按照本協議的條款和條件提供此類貸款。因此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。某些已定義的術語。如本文所使用的，以下術語具有以下各自的含義：

“會計變更”具有第1.02節規定的含義。

“會計變更通知”具有第1.02節規定的含義。

“收購”是指任何人直接或間接通過合併、安排計劃、合併、購買股權或其他資產或類似的交易，(A)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，或(B)收購任何其他人的任何業務，或任何其他人的所有或幾乎所有的業務，(C)取得代表選舉董事或其他管治機構的普通投票權超過五十(50)%的另一人士的股權控制權，而該人士的業務是由董事會或其他管治機構管理(按全面攤薄基準釐定，猶如已轉換或行使)，或(D)取得對從事非董事會或其他管治機構管理的任何業務的任何人士超過五十(50)%股權的控制權，而該等業務乃按全面攤薄釐定，猶如已轉換或行使。

“行政代理人”的含義與本協議導言中的含義相同。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議導言中規定的含義。

“反腐敗法”係指適用於債務人及其附屬機構的、與賄賂或腐敗有關或有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)。

“反恐怖主義法”係指與資助恐怖主義活動或洗錢有關的任何法律或條例，包括但不限於《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311節及其後)、1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956節及以後)、《美國愛國者法》(酒吧第三章)。L.107-56)(“愛國者法案”)，以及在本協議日期後在美國頒佈的任何類似法律。

“適用保證金”是指年利率9.00%。

“核準基金”是指任何人(自然人和任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“資產出售”的含義見第9.09節。

“轉讓協議”是指出借人和該出借人的受讓人基本上以附件F的形式訂立的轉讓和假設。

“可用期限”是指截至截止日期，SOFR期限的唯一可用期限是一(1)個月的利息期；但行政代理機構可根據第3.02(C)(Iv)節的條款選擇使用額外的利息期，該等利息期應在選擇後成為可用期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他法律、法規、規則或要求，涉及

‑2‑

對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“破產法”係指題為“破產”的美國法典第11章。

“基準”最初指SOFR；前提是，如果基準轉換事件發生在當時的基準上，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.02(C)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

但在行政代理和借款人就該替代利率達成一致之前，本文件和其他每份貸款文件的利率應為期限SOFR(或隨後的基準，視情況而定)，截止於緊接適用基準轉換事件之前的利息期結束。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

‑3‑

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

‑4‑

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.02(C)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第3.02(C)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“實益所有權條例”具有第13.16節規定的含義。

“福利計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，而該計劃的任何債務人或附屬公司產生或以其他方式承擔任何義務或責任，不論或有。

“董事會”就任何人而言，是指該人的經理或董事會(視情況而定)(或同等的管理機構)或其任何委員會。

“借款人”的含義與本協議導言中的含義相同。

“借款”是指由貸款人在融資日發放的A檔貸款、貸款人在B檔貸款借用日發放的B檔貸款或貸款人在C檔貸款借入日發放的C檔貸款組成的借款。

“借用通知”指實質上採用本合同附件中作為證據B的形式的通知。

“營業日”是指(A)紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關閉的一天(星期六或星期日除外)，或(B)就與SOFR貸款有關的任何事項而言，美國政府證券營業日。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人在不動產和/或動產租賃(或其他傳達使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該等義務必須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，該等債務的數額應為其資本化的數額，實質上是確定的。

‑5‑

根據美國公認會計原則，任何於2018年12月31日被描述為經營租賃的租賃(不論該經營租賃在該日期是否有效)將繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而不論2018年12月31日之後美國通用會計準則的任何變更要求該租賃重新表徵為資本租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

“Caprion許可”是指借款人與CellCarta Biosciences Inc.(前身為Caprion Biosciences，Inc.)簽訂的日期為2021年5月13日的特定專有技術許可協議，截止日期為截止日期。

“意外事故”是指借款人或任何其他債務人的全部或任何實質性資產的任何實際或推定的損失、譴責、毀壞、沒收、徵用、扣押或沒收，僅不包括那些單獨或合計的資產，但須受任何日曆年內任何此類事件的影響，其截至當日的公平市場價值等於或小於500,000美元。

“控制變更”指並應被視為已發生下列情況：

“索賠”包括索賠、訴訟、要求、投訴、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴因、命令、指控、起訴、起訴、告發(由公訴人提出而沒有大陪審團起訴)或其他類似的程序、評估或重新評估。

“CLIA”指不時修訂的“1988年臨牀實驗室改進修正案”(CLIA)，以及根據該修正案頒佈的規章制度。

“截止日期”是指行政代理已滿足或放棄第6.01節規定的所有條件的營業日。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

‑6‑

“抵押品”是指聲稱根據任何擔保文件授予留置權的任何財產(或根據上下文可能需要的所有此類財產)。

“抵押品訪問協議”是指行政代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)、任何抵押品所在的任何不動產的房東或作為首席執行辦公室的任何不動產的任何房東之間的任何房東放棄或類似的協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

“抵押品調查問卷”是指借款人的某些抵押品調查問卷和由主管官員以本合同附件I的形式提供的證明，以及行政代理機構合理滿意的其他形式和實質。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的(A)A檔貸款承諾、(B)B檔貸款承諾和(C)C檔貸款承諾，“承諾”是指所有貸款人的所有此類承諾。每家貸款人的承諾額載於附表1。截至截止日期，所有貸款人的總承諾額為50,000,000美元。

“商品賬户”具有《擔保協議》中規定的含義。

“符合性證書”具有第8.01(C)節規定的含義。

“保密醫療信息”的含義如第8.06節所述。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理合理地確定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理在與借款人協商後合理地確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理合理確定(在與借款人協商後)與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

‑7‑

“合同”指任何合同、許可證、文書、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定，根據這些合同、許可證、文書、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定，一方已經或將承擔任何責任或有責任。（在每種情況下，無論是書面或口頭、明示或暗示，也無論是關於金錢或付款義務、履行義務或其他方面），不包括貸款文件。

“控制”是指對某一人直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”具有第8.17(A)節規定的含義。

“版權”具有“安全協議”中規定的含義。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)日(該日，“SOFR確定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前兩(2)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算連續三(3)天的每日簡單SOFR；此外，每日簡單SOFR應向上舍入到下一個百分之一(如有必要)。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。

“違約率”的含義見第3.02(D)節。

“存款賬户”具有“擔保協議”中規定的含義。

“指定的人”是指個人或實體：

‑8‑

“裝置”是指任何儀器、儀器、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括任何符合《FD&C法案》第201條所述、受其他條款限制的《裝置》定義的任何部件、部件或附件，包括但不限於由債務人開發的《FD&C法案》第520條。

“器械許可申請”是指（i）根據FD&C法案（21 U.S.C.§ 360 e）（“PMA”），（ii）根據FD&C法案（21 U.S.C.§ 360 c（f）），（iii）根據FD&C法案第510（k）條提交的任何510（k）（21 U.S.C.§ 360（k））尋求FDA批准與FD&C法案中定義的合法上市的實質等同器械（“510（k）”），（iv）任何相應或實質等同的非美國監管機構，包括（就歐盟而言）根據歐洲理事會有關CE標誌的適用指令向標準機構提交的任何等同文件（或，如適用，通過“符合性聲明”進行的有關任何此類指令的符合性自我認證），以及（v）上述任何內容的所有修訂、變更、擴展和更新。

“不合格股權”是指，就任何人而言，根據其條款，（或根據任何證券或其他股本權益的條款，該等證券或股本權益可轉換為或可於行使或其他情況下交換），或於發生任何事件或條件時（i）到期或可強制贖回（僅用於合格股權的除外），包括根據償債基金義務或其他，（ii）可由持有人選擇贖回（僅限於合格股權），全部或部分，（iii）規定了以現金或其他證券形式定期支付股息或其他分配，這些股息或其他分配將構成不合格股權，或（iv）於規定到期日後一百八十（180）日之前可轉換或可交換為債務或任何其他股本權益，而該等股本權益將構成不合格股本權益;但前提是，如果該等股權是根據任何有利於董事、高級管理人員、僱員或顧問，或通過任何此類計劃授予此類董事、高級職員、僱員或顧問，此類股權不應僅因為此類董事死亡、殘疾、退休或終止僱用或服務時可能要求此類人員回購而構成不合格股權，官員、僱員或顧問。

“不符合資格的貸款人”是指(A)在截止日期或之前以書面向行政代理人指明的任何人，而借款人合理地估計該人是(I)借款人的直接競爭對手、(Ii)禿鷲基金或(Iii)不良債務基金、(B)在截止日期之後以書面向行政代理人指名的任何其他人。

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如果該人是或成為借款人或其子公司的競爭對手，(C)在截止日期後以書面向行政代理指名的任何其他人，只要借款人在與行政代理協商後合理地確定該人是(I)禿鷲基金或(Ii)不良基金，以及(D)上文(A)至(C)項所述任何人的任何關聯公司(但不包括真正的固定收益投資者或屬於競爭對手、禿鷲基金或不良債務基金關聯公司的債務基金)。

“美元”和“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“經濟制裁法”係指：(A)《行政命令》、《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、《與敵貿易法》(《美國法典》第50編附錄§1及以後)、OFAC不時頒佈並由OFAC執行的任何其他法律或法規以及在本協議日期後在美國頒佈的任何類似法律；以及(B)現在或今後在任何其他適用司法管轄區頒佈的任何其他類似適用法律。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境法”是指與污染或環境保護或危險材料的處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或處置有關的任何聯邦、州、省或地方政府法律、法規、條例、命令、令狀、判決、禁令或法令，以及與環境事務相關的所有當地法律法規以及與任何政府機構簽訂的任何特定協議，包括與環境事項有關承諾。

“股權”指任何人的任何及所有股份、權益、參與者權益或其他等同物，包括成員權益（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權），包括，如果該人是合夥企業，合夥權益（無論是普通的還是有限的）以及任何其他權益或參與，該權益或參與賦予一個人接收利潤和損失份額的權利，或該合夥企業的財產分配，但不包括可轉換或可交換為該股本的債務證券。

“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

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“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條，在有關時間將被視為具有義務人的單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節所界定的與第四章計劃有關的“可報告事件”，但不包括PBGC因法規放棄了ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後三十(30)天內通知它的事件；(B)任何義務人或其任何ERISA關聯方退出第IV章計劃或終止任何第IV章計劃，從而導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(C)任何義務人或其任何附屬機構完全或部分退出任何多僱主計劃(《僱員補償及補償條例》第4203和4205條所指)，如有任何責任，或任何義務人或其任何附屬機構收到任何多僱主計劃的通知，表示其根據《僱員補償及補償條例》第4245條破產；(D)就第四標題計劃或多僱主計劃(視情況而定)，提交終止意向通知，根據《僱員權益法》第4041或4041a條，將計劃修訂視為終止，或由PBGC啟動終止該計劃的程序；(E)任何債務人未能(包括因其附屬機構而與或有負債有關)未能向多僱主計劃提供任何所需的繳款，或未能達到《守則》第412節對任何第四標題計劃規定的最低供資標準，或未能在到期日之前根據《守則》第430節就任何第四標題計劃作出規定的分期付款；(F)確定任何第四標題計劃處於《守則》第430節或《僱員補償和保險法》第303節所指的“有風險”狀態；(G)確定任何多僱主計劃處於《守則》第432節或《僱員補償及補償辦法》第305節所指的“危急”或“危險”狀態；。(H)根據《守則》第4975節、《僱員補償及補償辦法》第43章或《僱員補償及補償辦法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何債務人處以罰款、罰金、税款或相關費用；(I)根據《國際破產示範法》第一章或第四章或根據《守則》第430(K)條對第四章計劃規定的任何債務人的任何權利、財產或資產施加任何留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第10.01節規定的含義。

“超額資金擔保人”的含義見第11.08節。

“超額付款”的含義見第11.08節。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外賬户”是指(A)專門用於向借款人及其子公司的僱員支付工資、工資税、其他僱員工資和福利的存款賬户，(B)任何時候總餘額不超過250,000美元的存款賬户，(C)零餘額賬户，(D)僅為第三方的利益而維持的任何託管賬户、信託賬户或存款賬户，作為所欠債務的現金抵押品。

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向此類第三方提供資金或為第三方設立或維持合計餘額在任何時候不超過100 000美元的代管金額，以及(E)單獨的保健賬户。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)對收款人徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項；(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的適用貸款辦事處設在徵收此類税項的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)對應付給貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，只要在(I)貸款人成為本協議項下的“貸款人”或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日存在，除非在每種情況下，貸款人是任何其他貸款人的直接或間接受讓人，而在該其他貸款人的轉讓生效時，該其他貸款人有權根據第5.03條獲得額外款項，或貸款人在緊接其變更其借貸辦事處之前根據第5.03條有權獲得額外款項，(C)就FATCA徵收的任何税項，以及(D)因收款人未能遵守第5.03(F)節的規定而繳納的税款。

“行政命令”是指美國關於阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令。

“現有信貸協議”是指(A)日期為2021年3月19日的硅谷銀行與借款人之間的某些貸款和擔保協議，以及(B)日期為2022年5月9日的借款人與Streeterville Capital，LLC之間的特定證券購買協議，在每種情況下，該協議均可在融資日期之前進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“費用存款”是指借款人根據建議書向Perceptive Advisors LLC的關聯公司支付的50,000美元的現金保證金，用於預付在截止日期之前發生的貸款人成本和支出(根據第13.03(A)節和/或建議書應支付的費用)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“食品藥品和化粧品法”係指不時修訂的1938年《聯邦食品、藥品和化粧品法》(或其任何後繼法)，以及根據該法頒佈或頒佈的規則和條例。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。

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“FDA法律”係指FDA管理或發佈的所有適用的法規、規則、法規和命令，包括但不限於《食品和藥物管理局法案》及其實施條例。

“聯邦醫療保健計劃”具有《社會保障法》第1128B(F)節規定的含義，包括通常稱為Medicare、Medicaid、TRICARE和ChampVA的計劃。

“收費函”是指債務人、貸款人和行政代理之間的某些收費函，最初的日期為截止日期，在第一修正案生效日修改和重述，並可能不時進一步修改。

“財務計劃”具有第8.01(H)節規定的含義。

“第一修正案”是指借款人、貸款人和行政代理人之間日期為2023年5月10日的“信貸協議和擔保第一修正案”。

“第一修正案生效日期”指2023年5月10日。

“下限”是指利率等於3.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“資助日期”是指行政代理已滿足或放棄第6.02節規定的所有條件併發放A檔貸款的營業日。

“資助費”的含義與費用信中的含義相同。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及其他可能被會計專業的重要部分普遍使用的、適用於確定日期情況的其他實體的聲明中闡述。根據第1.02節的規定，所有提及的“公認會計原則”應適用於符合第7.04(A)節所述財務報表編制中所使用的原則的公認會計原則。

“政府批准”是指任何政府主管部門(或根據其任何行為)發出或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、認可、註冊、許可、豁免、備案或通知，包括與上述任何一項有關的任何申請或提交。

“政府當局”係指任何國家、政府、權力部門(無論是行政、立法還是司法)、州、市或其其他政治分區，以及行使政府的行政、立法、司法、金融、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括但不限於管理當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、董事會、法庭。

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和爭端解決小組，以及美國或任何外國的任何州、領土、縣、市或其他政治區的其他制定法律、規則或規章的組織或實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務或購買(或為購買或支付)任何抵押而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務，或(D)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期保證不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“擔保假設協議”是指根據第8.11(A)節被要求成為“擔保人”的實體基本上以附件A的形式簽署的擔保假設協議。

“擔保債務”具有第11.01節規定的含義。

“擔保人”是指借款人的每一家子公司根據第8.11(A)節不時地作為擔保人加入。為免生疑問，截至截止日期及融資日期為止，並無任何擔保人。

“危險物質”係指任何有害或有毒的物質、元素、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或材料，包括但不限於：(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法歸類或管制為“危險”或“有毒”的任何物質或類似進口的詞語。

“衞生保健合規計劃”具有第7.07(B)(V)節中規定的含義。

《醫療保健法》統稱為適用於任何義務人的業務的所有法律，這些法律規範保健產品(包括診斷產品)或保健項目和服務的製造、銷售、分銷、標籤、營銷或促銷、出口、提供和支付，包括(A)與消費者信息隱私或安全有關的所有適用法律，包括但不限於1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(Pub.(B)所有適用的聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.第1320a-7b(B)節)和任何類似的州法律、《消除恢復法》(《美國聯邦法典》第18編第220節)、聯邦醫生自診禁止法

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(通常稱為《斯塔克法》)(《美國法典》第42篇，第1395nn節)和任何類似的州法律、《民事罰款法》(第42篇，第1320a-7a節)和《民事虛假索賠法》(《美國法典》第31篇，第3729節及其後)。(C)所有適用的FDA法律；(D)CLIA和其他與臨牀實驗室操作有關的適用法律；(E)關於向聯邦醫療保健計劃受益人提供醫療用品、物品或服務或聯邦醫療保健計劃的賬單的所有適用法律；以及(F)根據或根據上述任何規定頒佈的所有規則和條例。

“套期保值協議”是指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“HIPAA”的含義與“醫療保健法”的定義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中招致的未逾期超過一百二十(120)天的往來賬款)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債務(或該債務的持有人有現有權利以該等債務或其他權利作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務，。(I)作為賬户一方的該人就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有義務；。(J)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生工具交易項下的義務；。(K)該人就銀行承兑匯票所承擔的或有或有或其他義務；。(L)該人的任何不符合資格的股權。(M)根據公認會計準則要求在該人士的資產負債表上反映為負債而到期及應付後仍未支付的任何套現債務；及(N)根據公認會計準則須歸類為該人士負債的所有其他債務。任何人的債務，在不重複的情況下，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則屬例外，但如該等債務的條款規定該人無須承擔法律責任，則不在此限。

“受補償方”具有第13.03(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對因任何義務或因任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税除外)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“Indi購買協議”是指借款人、Integrated Diagnostics、

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Inc.和IND Funding LLC，經日期為2021年7月29日的資產購買協議和重組計劃的第1號修正案、日期為2021年8月9日的資產購買協議和重組計劃的第2號修正案、日期為4月7日的資產購買協議和重組計劃的第3號修正案修訂，2022，並可能在第9.12條允許的範圍內進一步修訂、修訂和重述或以其他方式修改。

“工業品外觀設計”係指在所有工業品外觀設計、類似性質的無形資產以及受任何國家或其任何政治分區的外觀設計法律管轄的任何作品中產生或與之相關的任何法律規定的所有權利、所有權和利益。

“不合格受讓人”是指(A)自然人，(B)債務人或其各自的任何附屬機構，以及(C)只要違約事件不會發生且仍在繼續，則對任何喪失資格的貸款人而言。

“信息”具有第13.17節規定的含義。

“破產程序”指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置或其他類似安排，或針對任何人的債權人一般或該人的債權人的任何主要部分的其他類似安排，在每種情況下均根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“知識產權”是指，就任何人而言，該人對所有專利、商標、版權、工業品外觀設計、技術信息的所有權利、所有權和利益，無論是否註冊，也不論是否根據美國或非美國法律或司法管轄權存在，包括但不限於：

“利息期”指，（a）對於A批貸款，（i）最初，（包括）資助日期和截止日期（包括）供資日期所在歷月的最後一天，及（ii）其後，日開始的期間（包括）每個連續公曆月的第一天，並於下列日期（以較早者為準）結束（幷包括）（x）該歷月的最後一日及（y）到期日，（b）就該批次而言

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（一）貸款期限自（包括）B批貸款借款日期，並於（包括）B批貸款借款日期所在的歷月的最後一天，及（ii）其後，日開始的期間（包括）每個連續公曆月的第一天，並於下列日期（以較早者為準）結束（幷包括）（x）該歷月的最後一日及（y）到期日及（c）就丙批貸款而言，（一）自（包括）丙批貸款借款日期，截止日期為（包括）丙批貸款借款日期所在歷月的最後一日，及（ii）其後，自其後每個公曆月的第一日（包括該日）起至（x）該公曆月的最後一日及（y）到期日（以較早者為準）止的期間。

“發明”是指任何新穎的、創造性的或有用的藝術、設備、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或組成，或在任何藝術、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、製造或物質組成方面的任何新穎、創造性和有用的改進。

“投資”對任何人來説，是指：(A)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)取得任何其他人的股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券(包括任何“賣空”或任何證券的任何出售，而此等證券並非由訂立此類出售的人擁有)；(B)向任何其他人存入任何存款、墊款、貸款、承擔債務或以其他方式向該人提供信貸(包括向另一人購買財產，但須遵守一項諒解或協議(不論是否或有)，以將該等財產轉售予該人)，但不包括任何該等貸款、貸款或信貸擴展，該等貸款、貸款或信貸擴展屬正常業務性質的應收賬款，其期限不超過120天，與該人在正常業務過程中出售服務、存貨或供應品有關；(C)就任何其他人士的債務訂立任何擔保或其他或有債務，以及(不重複)承諾向該人士墊付、借出或擴大的任何款項；。(D)訂立任何合營企業；或。(E)訂立任何對衝協議。投資金額將於投資作出時釐定，而不會影響其後的任何價值變動。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區、市政和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”的含義如本文導言所述。

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“留置權”係指任何抵押、留置權、質押、抵押或其他擔保權益，或任何租賃、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、(所有權或佔有權)通行權、選擇權或不利請求權或任何種類或性質的其他產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排。

“貸款文件”統稱為“本協議”、“任何票據”、“證券文件”、“任何抵押品訪問協議”、“費用函”、“任何擔保承擔協議”、“任何擔保證書”、“任何次級協議”、“債權人間協議”或與本協議或任何其他貸款文件相關的其他現有或未來文件、票據、協議或證書，在每種情況下，均經修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款風險”就任何貸款人而言，是指在任何確定日期，該貸款人的定期貸款部分的未償還本金金額；但在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的貸款風險應等於該貸款人的承諾。

“損失”係指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有，不論是清算的或未清算的、到期的或未到期的、爭議的或無爭議的、合同的、法律的或衡平法的，包括價值損失、合理的專業費用，包括合理和有文件記錄的自付費用和法律顧問在全額賠償的基礎上的支出，以及調查或處理任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有合理成本。

“多數貸款人”是指在任何時候，一個或多個貸款人擁有或持有貸款風險，並且佔所有貸款人總貸款風險的50%以上。

“保證金股票”是指規則U和X所指的“保證金股票”。

“重大不利變化”和“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對(I)借款人在到期時履行其義務的能力，(Ii)借款人作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益產生的重大不利影響。

“實質性協議”係指(A)附表7.14所列的任何合同，(B)任何債務人不時作為當事一方或受益人的任何其他合同，或任何債務人的任何資產或財產受其約束的任何其他合同，其損失或終止將合理地預期會造成重大不利影響，(C)《印地投資購買協議》及(D)任何債務人為當事一方或擔保人(或等價物)的任何其他合同，不論該合同是在本合同的日期或將來存在的，而在任何連續十二(12)個月的期間內，合理地預期(I)導致向任何債務人支付總額超過2,000,000美元的付款或收入(包括特許權使用費、許可或類似付款)，或(Ii)要求付款或

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任何債務人支付的總金額超過2,000,000美元的支出(包括特許權使用費、許可或類似付款)；但為免生疑問，在正常業務過程中籤訂的例行採購訂單不應被視為實質性協議。

“實質性債務”是指任何債務人的任何債務，其未償本金單獨或合計超過500,000美元。

“實質性知識產權”是指所有債務人的知識產權，包括附表7.05(B)所述的知識產權，無論是目前擁有或許可的，還是在本合同之日之後獲得、開發或以其他方式許可或獲得的：(A)目前進行的或當前預期進行的任何債務人的業務運營所必需的；(B)其損失將合理地預期會產生或導致重大不利影響的；或(C)公平市場價值超過1,000,000美元(根據債務人的合理判斷確定的公平市場價值)的。

“到期日”是指(A)規定的到期日和(B)根據第10.02條規定加速發放定期貸款的日期中較早發生的日期。

“里程碑付款”具有在截止日期生效的INDI採購協議第1.9節中賦予該術語的含義。

“多僱主計劃”係指ERISA第400L(A)(3)節所界定的任何“多僱主計劃”，任何義務人因此而產生或有任何義務或責任(包括因ERISA的附屬公司所引起的義務或責任)。

“淨現金收益”是指，

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“淨收入”是指就債務人而言，在正常業務過程中支付給該人並由該人收到的、根據公認會計準則將被歸類為淨收入的所有金額。

“本票”是指借款人籤立並以附件C的形式交付給任何貸款人的本票。

“債務”，就任何債務人而言，是指該債務人因任何貸款文件而產生、根據任何貸款文件或與該貸款文件有關而產生的所有數額、債務(包括但不限於所有保證債務)、債務、契諾和任何其他受賠方所欠的各種債務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(不論是否通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、不論是否清算的、現在存在的或以後產生的或以何種方式獲得的，也不論是否有任何付款文書證明，包括但不重複：(A)定期貸款的本金款額；。(B)定期貸款的所有利息(包括按違約利率計算的利息)，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何無力償債、重組或類似的法律程序開始後應累算，亦不論在任何該等法律程序中是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索；。(C)任何預付保費及。(D)所有其他費用、開支(包括律師費、收費及支付)、利息、佣金、收費、訟費、支出，賠償和償還已支付的款項以及根據任何貸款文件應向該債務人收取的其他款項。

“債務人知識產權”是指在確定的任何時間由任何債務人擁有或許可給任何債務人的知識產權。

“債務人”是指借款人、各擔保人及其各自的繼承人和允許受讓人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室(或其任何後繼機構)。

“正常經營過程”對債務人來説，是指與過去的習慣和慣例大體一致的正常經營過程(包括性質、範圍、規模、數量和頻率)。

“組織文件”係指(A)關於任何公司、其經修訂的公司證書或章程或組織，以及經修訂的其章程，

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(C)就任何普通合夥、經修訂的合夥協議而言；及(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的成立證明書或組織章程，以及經修訂的經營協議。如果本協議的任何條款或條件或任何其他貸款文件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第5.03(H)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第13.05(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.05(F)節規定的含義。

“專利”具有安全文件中規定的含義。

“支付日期”是指每個利息期間的最後一天；但如果該利息期間的最後一天不是營業日，則該利息期間的支付日期將是下一個營業日。

“PBGC”是指ERISA中所指和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“知覺”的含義如本文導言所述。

“定期SOFR確定日”具有“定期SOFR”定義中規定的含義。

“許可證”是指由任何政府當局或經政府當局批准的認證組織頒發或獲得的所有許可證、許可證、註冊、證書、命令、批准、授權、同意、豁免、特許、變更和類似權利，包括但不限於根據環境法和醫療保健法頒發的許可證、許可證、註冊、證書、命令、批准、授權、同意、豁免、特許經營、變更和類似權利。

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“許可收購”是指任何債務人或其任何全資子公司通過以下方式進行的任何收購：(A)購買、合併、合併、安排計劃、許可或其他方式，購買、合併、合併、安排、許可或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產，或(B)使用、開發、營銷或以其他方式商業化任何專利、商標、版權或其他知識產權的權利的許可安排(正常過程、現成或場外軟件許可安排除外)；

“允許的現金等值投資”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的可交易的直接債券，或由

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(B)平均期限不超過一(1)年且獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據；(C)主要投資於上文(A)或(B)款所述投資的任何貨幣市場基金或其他投資工具；(D)發行後到期不超過一(1)年的存單；以及(E)借款人的投資政策所允許的其他類似投資，只要該投資政策和任何該等金額已由行政代理事先以其全權酌情決定權批准，則在截止日期前交付行政代理的投資政策經不時修訂。

“允許負債”係指第9.01節允許的任何負債。

“許可許可”係指(A)(I)對公眾可商業使用的現成、場外或開源軟件的許可，(Ii)使用任何第三方的任何專利、商標、版權、工業品外觀設計和技術信息的入站許可，(Iii)使用債務人知識產權的非排他性許可，以及(Iv)向借款人或其任何子公司許可的非實質性知識產權，在每種情況下，在正常業務過程中籤訂，或經適用債務人董事會批准，且只要該許可不會對貸款人行使任何貸款文件和(B)Caprion許可項下的權利造成實質性損害。

“允許留置權”是指根據第9.02節允許的任何留置權。

“允許再融資”，對於根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務，指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但該項再融資、展期、續期或替換不得(A)增加再融資、展期、續期或替換的債項的未償還本金款額(應計利息、合理而有文件記錄的預付費用及交易費用除外)，(B)載有與未償還本金、攤銷、利率或同等收益率、到期日、附屬保證(如有的話)或次順位(如有的話)有關的條款，或其他重要條款，而該等條款在任何要項上對任何債務人或貸款人而言，較管限該項再融資的債務的任何協議或文書的條款為差，(C)載有授予任何留置權的任何新規定，或提供任何不屬於債務再融資的現有要求的擔保；及。(D)在實施再融資、延期、續期或更換時及緊接實施後，不會發生任何失責情況，亦不會持續下去。

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。

“PFIC”具有第8.01(I)節規定的含義。

“預付保險費”具有第3.03(A)節規定的含義。

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“按比例分攤”的含義見第11.08節。

“產品”係指(A)本合同附件附表3所列(併合理詳細描述)的設備，以及(B)任何義務人正在進行任何產品開發和商業化活動的任何當前或未來的設備，包括目前正在開發的任何此類設備。

對於任何產品，“產品協議”是指任何合同、許可、文件、文書、權益(股權或其他)等，其中一個或多個人授予或接受(A)關於該產品的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或權益，或(B)排除任何其他人蔘與或以其他方式限制關於該產品的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或利益的任何權利，包括與供應商、製造商、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團購組織、批發商、藥店或與該實體相關的任何其他人的任何合同。

“產品資產”就任何產品而言，是指(A)債務人對與該產品或與該產品有關的任何產品開發和商業化活動有關的任何資產的任何和所有權利、所有權和利益；(B)與該產品或任何相關的產品開發和商業化活動有關的所有產品相關信息；(C)債務人在任何產品協議下與該產品或任何該產品開發和商業化活動有關的任何權利、所有權和利益；(D)債務人對知識產權的任何權利、所有權和利益。有關該產品或任何該等產品開發及商業化活動的監管批准及類似資產，以及(E)債務人於有關該產品或任何該等產品開發及商業化活動的任何其他財產中的所有權利、所有權及權益，包括但不限於存貨、應收賬款或類似收取款項或付款的權利及前述的所有收益。

“產品授權”指任何及所有監管批准（包括所有適用的器械許可申請、補充、修訂、政府價格和報銷批准以及監管排他性申請的批准）、許可、許可證、通知、註冊、安全或質量規範和標準，或任何適用監管機構的任何其他授權，在每種情況下，任何產品的分銷、所有權、使用、儲存、進口、出口、運輸、推廣、營銷、銷售或其他商業化，或在任何國家或司法管轄區（無論是美國還是非美國）進行與此相關的任何產品開發和商業化活動。

“產品開發和商業化活動”指就任何產品而言，研究、開發、製造、進口、使用、銷售、許可、進口、儲存、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動的任何組合，以及就上述任何活動收取的款項（包括但不限於許可、特許權使用費或類似付款），或任何類似或其他活動，其目的是商業利用該產品。

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“產品相關信息”指與任何產品有關的所有書籍、記錄、清單、分類賬、文件、手冊、合同、信函、報告、計劃、圖紙和數據（以任何形式或媒介），以及所有技術和其他訣竅，借款人或其任何子公司擁有或佔有的、任何債務人進行任何產品開發和商業化活動所必需或要求的產品，包括（a）品牌材料，包裝和其他商業外觀，客户定位和其他營銷，促銷和銷售材料和信息，轉介，客户，供應商和其他聯繫人名單和信息，產品，業務，營銷和銷售計劃，研究，研究和報告，銷售，維護和生產記錄，培訓材料和其他營銷，銷售和促銷信息，（b）包含或支持任何產品授權或其他監管批准的臨牀數據、信息、任何監管備案、更新、通知和通信（包括不良事件和其他藥物警戒以及其他上市後報告和信息等），技術信息、產品開發和運營數據和記錄，以及與產品開發、製造和使用相關的所有其他文件、記錄、文件、數據和其他信息，（c）訴訟和爭議記錄，以及會計記錄，（d）與知識產權相關的所有文件、記錄和文件，包括來自第三方和與第三方的所有通信（包括知識產權律師和專利、商標和其他知識產權註冊處，包括美國專利商標局）和（e）所有其他信息，任何債務人就任何產品進行產品開發和商業化活動所必需或要求的技術和專有技術。

“禁止付款”指任何賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他金錢或任何有價物品的付款或禮物（包括膳食或娛樂）向任何政府或其機構、政黨或超國家組織的任何官員、僱員或禮儀性官員提供（如聯合國），任何政治候選人，任何皇室成員或任何其他個人與上述任何要求禁止的任何人有聯繫或有聯繫。依法

“預測”具有第7.04（b）條中規定的含義。

“任何人的財產”是指該人的任何財產或資產或其中的權益。

“比例份額”指，就任何貸款而言，將（a）該貸款當時有效的貸款風險敞口除以（b）所有貸款人當時有效的貸款風險敞口總額所得的百分比。

“建議書”指借款人與Perceptive Advisors LLC於2022年10月17日就擬進行的交易及附帶的擬議條款和條件大綱達成的函件協議。

“公開報告公司”是指發行人一般受《交易法》的公開報告要求的約束。

對於任何人來説，“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

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“收款人”是指任何貸款人或行政代理。

“贖回日期”的含義見第3.03(A)節。

“贖回價格”的含義見第3.03(A)節。

“推薦源”的含義如第7.07(B)(I)節所述。

“再融資”具有第2.05(B)節規定的含義。

“登記冊”具有第13.05(D)節規定的含義。

“T條例”指經修訂的美國聯邦儲備系統理事會的T條例。

“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。

“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X。

“監管批准”指與任何產品有關的任何政府批准或與該產品有關的任何產品開發和商業化活動，包括與此相關的任何產品授權。

“監管機構”是指對任何產品或與任何產品有關的任何產品或任何產品開發和商業化活動進行監管或監督的任何政府機構，包括FDA和所有同等的政府機構，無論是美國的還是非美國的。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“代表”的含義見第13.17節。

“法律要求”對任何人來説，是指適用於該人或其任何財產或收入或對其具有約束力的任何法律。

“辭職生效日期”的含義見第12.06(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官或者與上述人員同等的頭銜。

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“限制性付款”指就債務人或其任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、股權或其他財產)，或任何付款(不論以現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退回、收購、註銷或終止債務人或其任何附屬公司的任何股權，或收購債務人或其任何附屬公司的任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“限制性協議”是指任何契約、協議、文書或其他具有約束力的安排，其禁止、限制或對以下方面施加任何條件：(A)債務人或任何附屬公司對其任何財產設定、產生或允許存在任何留置權的能力(但不包括：(I)合同中限制轉讓的慣常條款(包括但不限於知識產權租賃和入站許可)；(Ii)由管理第9.01(G)節所允許的擔保許可債務的任何協議施加的限制或條件；此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產和(Iii)債務人或其附屬公司是相關軟件或知識產權(視屬何情況而定)被許可人的軟件和其他知識產權許可(在這種情況下，任何禁止或限制僅涉及受適用許可和/或許可本身約束的資產或權利)。或(B)任何附屬公司就其股權的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向債務人或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或為債務人或任何其他附屬公司的債務提供擔保的能力(限制或產權負擔除外，該等限制或產權負擔不會對借款人在到期時償還任何債務的能力造成重大不利影響)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券賬户”具有《擔保協議》中規定的含義。

“擔保協議”是指債務人和行政代理人之間的擔保協議，其日期為出資之日，實質上是以附件G的形式，授予構成擔保的動產的擔保權益，使行政代理人受益於貸款人。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、每個簡短的IP擔保協議，以及為使行政代理受益於貸款人而完善留置權而簽署的彼此擔保文件、控制協議或融資聲明。

“單獨的醫療保健賬户”是指債務人以該債務人的名義開設的存款賬户，由該債務人按照本協議第8.17(C)節的要求維護，是構成第三方付款人對臨牀診斷檢測索賠付款的直接收益的唯一存款資金，包括來自聯邦醫療保健計劃的資金。

“簡式知識產權擔保協議”係指由一個或多個義務人為行政代理的利益而訂立的實質上以證據H-1和H-2的形式訂立的任何簡式版權、專利或商標(視具體情況而定)擔保協議

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貸款人，每一種形式和實質都令行政代理合理滿意，並經不時修改、修改或更換。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”對任何人來説，是指(A)該人財產的當前公平可出售價值大於該人的債務(包括或有負債)的總額，(B)該人財產的當前公平可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能債務所需的金額，以及(C)該人沒有、也不打算、也不相信將會招致超出該人償還能力的債務或債務。

“特定陳述”係指第7.01(A)、(B)、(D)和(E)、7.02(僅限於與本協議和費用函有關的範圍)、7.03(C)、7.04(C)、7.06(A)、7.10(A)、7.12、7.23、7.24和7.25節所述的借款人和其他債務人所作的陳述和擔保(如適用)。

“標準體”是指創建、發起或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“規定到期日”是指融資日期的第五(5)週年紀念日；但如果任何這樣的日期發生在非營業日，則規定的到期日應是緊隨其後的營業日。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指任何其他人，而該其他人具有普通投票權，按完全攤薄的基礎釐定，其已發行股本的50%以上當時由母公司直接或間接擁有或控制。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞應指借款人的附屬公司。

“清理協議”是指保持一個獨立健康護理賬户的義務人、行政代理人和維持該隔離健康護理賬户的適用銀行或其他金融機構之間的協議，其形式和實質令代理人合理滿意，根據該協議，該銀行或金融機構(A)同意將存放在該隔離健康護理賬户中的金額自動掃入滿足本合同第8.17(C)節規定要求的受控賬户，當資金根據該銀行或金融機構的標準做法和程序清理並可用時，並且(B)同意在收到以下文件後至少五(5)天(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較短期限或適用的聯邦醫療保健計劃法律或政策可能要求的較短期限)之前不更改此類固定清理指示

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由行政代理和該銀行或金融機構維持該獨立保健賬户的義務人發出的終止該長期清掃指示的通知)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“技術信息”是指所有商業祕密和其他專有或機密信息，其中可能包括任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的任何專有信息、標準和規範、概念、想法、創新、發現、發明披露、所有記錄在案的研究、開發、演示或工程工作、數據、計劃、規範、報告、總結、實驗數據，手冊、模型、樣品、專有技術、技術信息、系統、方法、計算機程序或信息技術。

“定期貸款”是指A檔貸款、B檔貸款和C檔貸款。

“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期期限SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；此外，SOFR條款應向上舍入到下一個1/100%(如有必要)；然而，如果如此確定的SOFR條款永遠小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“標題四計劃”是指在ERISA第3(3)節中定義的“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)(A)。由任何義務人贊助或出資，或任何義務人對其負有或可能負有責任(包括因ERISA附屬公司的原因)，以及(B)受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章的約束。

“商標”具有安全文件中規定的含義。

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“A批貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節規定墊付的每筆貸款。為澄清起見，對A檔貸款在任何確定日期的未償還本金總額的任何計算應指根據第2.01(A)節發放的截至該日尚未償還的A檔貸款的本金總額。

“A檔貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為A檔貸款提供資金的承諾，而“A檔貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。每一貸款人的A檔貸款承諾額(如果有的話)列於附表1。截至截止日期，A檔貸款承諾總額為30,000,000美元。

“B部分貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節提供的每筆貸款。為澄清起見，對B檔貸款在任何確定日期的未償還本金總額的任何計算應指根據第2.01(B)節發放的B檔貸款截至該日尚未償還的本金總額。

“B部分貸款借款日期”是指對於B部分貸款而言，貸款人已滿足或免除第6.03節中規定的所有條件並根據本協議發放B部分貸款的營業日。

“B部分貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為B部分貸款提供資金的承諾，“B部分貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。各貸款人的B檔貸款承諾額(如果有的話)載於附表1。截至截止日期，B檔貸款承諾總額為1,000萬美元。

“B部分貸款承諾終止日期”是指2023年12月31日。

“C部分貸款”是指貸款人根據第2.01(C)節提供的每筆貸款。為澄清起見，對C檔貸款在任何確定日期的未償還本金總額的任何計算應指根據第2.01(C)節發放的C檔貸款截至該日期尚未償還的本金總額。

“C部分貸款借款日期”是指對於C部分貸款而言，貸款人已滿足或免除第6.04節中規定的所有條件並根據本合同發放C部分貸款的營業日。

“C部分貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為C部分貸款提供資金的承諾，“C部分貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。每家貸款人的C檔貸款承諾額(如有的話)載於附表1。截至截止日期，C檔貸款承諾的總額為1,000萬美元。

“C部分貸款承諾終止日期”是指2024年9月30日。

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“交易”係指(A)本協議的每一債務人和該債務人為當事一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及在此和由此預期的其他交易，包括定期貸款收益的支付和運用以及(B)再融資。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無限制現金”是指未支配現金(不包括根據貸款文件授予貸款人的留置權所擔保的現金)和允許現金等值投資(為提高確定性，不應包括任何未支取的信貸額度)的餘額，在這兩種情況下，均為受控賬户所持有。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“授權證證書”是指(A)授權證證書(融資日期)和(B)授權證證書(第一修正案生效日期)，在每種情況下，授權證證書可根據其條款進行修改、替換或以其他方式修改。

“認股權證(第一修正案生效日期)”指在第一修正案生效日期向行政代理交付的認股權證，其中包括授予其持有人購買附表1上標示為“第一修正案認股權證股份”的認股權證股份表上標示的借款人普通股數量的權利，以及認股權證可根據其條款進行修訂、更換或以其他方式修改的認股權證。

“認股權證(融資日期)”是指根據第6.02(A)(Ii)節將主要以附件J的形式交付給行政代理的權證，除其他事項外，授予權證持有人購買下列數量的普通股的權利

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借款人如附表1認股權證股份表所示，標示為“初始認股權證股份”、“第二批認股權證股份”及“第三批認股權證股份”，認股權證可根據其條款予以修訂、更換或以其他方式修改。

就借款人而言，“認股權證義務”是指借款人因任何認股權證而產生、根據或與任何認股權證有關的所有義務；但儘管本協議的任何條款或規定或任何其他貸款文件有相反的規定，借款人或任何其他人士均不會(或不打算)向該認股權證持有人提供(或打算向)該等認股權證持有人提供任何經濟回報的保證或保證，或就該等認股權證或行使該等認股權證時可發出的任何股權而作出任何保證或保證，而“責任”一詞或“認股權證責任”一詞均不得視為直接或間接包括上述保證或保證。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。會計術語和原則。除本條例另有明文規定外，所有依本條例規定須作出的會計決定，應大致按照公認會計原則作出。如果在此日期之後，GAAP或其應用中發生了任何變化(“會計變化”)，而該變化將導致根據第8條或第9條維持或計算的公約所需確定的任何金額與該變化之前確定的金額存在實質性差異，則借款人應在根據第8.01節下一次要求提交財務報表的同時，向行政代理提供有關該變化的詳細通知(“會計變化通知”)。如果借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款實施的影響，無論任何會計變更通知是在該會計變更之前或之後發出的，或者在該會計變更的應用中，則行政代理和借款人同意，他們將真誠地談判對本協議中直接受該會計變更影響的條款的修訂，目的是使行政代理和借款人在該會計變更後的各自職位儘可能接近其截至本協議日期的各自職位，並在就任何此類修訂達成一致之前，(A)本協議中的規定應按未發生此類會計變更的方式計算，以及(B)借款人應在計算下列各項的基礎上，向行政代理提供一份形式和實質上令行政代理合理滿意的書面對賬

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本協議規定的籃子和其他要求在實施該會計變更之前和之後。

為確定遵守本協議而進行的財務計算的所有組成部分應進行調整，以包括或排除(視情況而定)不重複的此類計算的組成部分，這些計算可歸因於在適用確定期的第一天之後和該期限結束之前完成的任何資產的收購或處置，由借款人根據其中所表達的假設真誠地確定，並且該等計算是基於在編制合規證書時借款人可獲得的信息而合理的。

第1.03節。口譯。就本協定的所有目的而言，除本協定另有明文規定或文意另有所指外，(A)本協定中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；(B)涉及性別的詞語包括所有性別；(C)任何提及章節、條款、附件、附表或附件的內容均指本協定的某一節或條款，或本協定的附件、附表或附件；(D)對“本協定”的任何提及是指本協定，包括本協定的所有附件、附表和附件，本協定、本協定、本協定和本協定下的詞語和類似含義的詞語指的是本協定及其附件、附表和展品作為一個整體，而不是指任何特定的章節、條款、附件、附表、附件或任何其他部分；(E)對日、月和年的提及分別指日曆日、月和年；(F)本協定中所有提及的“包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(G)在與一段時間有關的情況下，“自”一詞指“自幷包括”，而“直至”一詞則指“至但不包括”；。(H)任何法規、規則或條例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)，除非另有相反的明文規定；(I)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”以及類似含義的詞彙應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；及(J)未在本協議中具體定義的會計術語應基本上按照公認會計原則解釋(“財產”一詞除外，該術語應儘可能廣泛地解釋，包括在任何情況下包括現金、證券、其他資產、合同義務和許可項下的權利以及任何財產的任何權利或權益，除非另有説明)。除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。

第1.04節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

‑33‑

第1.05節。利率。行政代理對(A)術語SOFR參考匯率、術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項不承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與術語SOFR參考匯率相似、產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，術語SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準，在每種情況下，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第2條

承諾

第2.01節。定期貸款。

‑34‑

‑35‑

第2.02節。成比例的股份。所有定期貸款和購買的所有參與應由貸款人同時進行，並按其各自的比例份額進行，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人在本協議項下提供定期貸款或購買本協議所要求的參與的義務的任何違約負責，任何貸款人的承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供定期貸款或購買本協議所要求的參與的義務。

第2.03節。手續費。借款人應按照費用函的規定向行政代理支付資助費，並按照其在定期貸款中的比例分配給每個貸款人。此類支付應是根據第13.03條規定到期和應付的費用、成本和開支之外的額外費用。

第2.04節。筆記。應任何貸款人的要求，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張或多張票據，證明向該貸款人(或在其要求下，向其及其登記受讓人)支付的定期貸款部分。

第2.05節。收益的使用。借款人應使用定期貸款的收益：

第三條

本金及利息的支付

第3.01節。還錢。在到期日之前，將不會有定期貸款本金的計劃償還。定期貸款的全部未償還本金，

‑36‑

連同所有應計及未付利息，將於到期日到期及應付。

第3.02節。 興趣

‑37‑

‑38‑

第3.03節。提前還款。

‑39‑

‑40‑

‑41‑

第四條

付款

第4.01節。付款。

‑42‑

除非多數貸款人另有指示，本協議和其他貸款文件項下的本金、利息和手續費的所有付款應由債務人按照貸款人在這些付款中各自所佔的比例按比例支付給貸款人。

第4.02節。計算。本合同項下所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎，並以應支付期間的實際天數為基礎。

第4.03節。通知。每一份可選提前還款通知只有在貸款人不遲於下午4：00收到時才有效。(紐約市時間)在預付款日期之前的營業日。每份自選提前還款通知應明確預付金額和提前還款日期。

第4.04節。出發了。

‑43‑

第五條

產量保護

第5.01節。額外費用。

‑44‑

第5.02節。是違法的。儘管本協定有任何其他規定，如果在本協定之日或之後(或就成為本協定當事一方的任何貸款人而言，該貸款人成為本協定當事方的較晚日期)通過或改變法律的任何要求或任何主管政府當局對其解釋或適用的任何規定，應使貸款人或其貸款辦公室發放或維持定期貸款是違法的(並且，該貸款人合理地認為，指定不同的貸款辦事處將不能避免這種非法行為，或將對該貸款人不利)。然後，貸款人應立即通知借款人，此後(A)貸款人的承諾應暫停，直至貸款人可以再次發放和維持本協議項下的定期貸款，以及(B)如果法律規定有此要求，借款人應在法律規定的日期或之前預付定期貸款，金額相當於根據第3.03(A)條規定的預付款日期適用的贖回價格；但不應按照第3.03(A)(Ii)節的規定預付保險費。

第5.03節。税金。

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‑46‑

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‑48‑

各接收方同意，如果以前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，應及時更新該表格或認證，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

‑49‑

第5.04節。 延遲請求。 任何索賠方未能或延遲根據本第5條要求賠償，不應構成該索賠方放棄要求賠償的權利;但是，借款人不應被要求根據本第5條就超過九（9）個月的任何增加的成本或減少的成本對借款人進行補償。在該借款人通知借款人法律變更導致該等費用增加或減少，以及該借款人打算就此要求賠償之日前個月（但如果導致此類費用增加或減少的法律變更具有追溯效力，則上述九（9）個月期限應予以延長，以包括其追溯效力期限）。

‑50‑

第六條

先行條件

第6.01節。 截止日期的條件。 在下列先決條件得到合理滿足或行政代理人書面放棄之前，雙方在截止日期簽訂本協議的義務不得生效：

‑51‑

‑52‑

本協議的簽署應構成借款人、行政代理人和貸款人的證明，證明第6.01條規定的條件已在截止日期得到滿足。

第6.02節。 融資日期的條件; A批貸款。 在下列先決條件已合理達成或行政代理人以書面形式豁免（該等先決條件可於根據本協議作出A批貸款的同時達成或豁免）之前，各借款人於資金日期作出A批貸款的責任將不會生效：

‑53‑

‑54‑

第6.03節。B檔貸款的條件；B檔貸款借款日期。每一貸款人在B期貸款借款日發放B期貸款的義務在行政代理以書面形式滿足或放棄下列條件之前不得生效(該先例條件或豁免可與本協議項下B期貸款的發放同時作出)：

‑55‑

第6.04節。C檔貸款的條件；C檔貸款借款日期。各貸款人在C檔貸款借款日發放C檔貸款的義務，只有在行政代理以書面形式滿足或放棄下列先例條件後才能生效(履行或豁免可與發放本合同項下的C檔貸款同時進行)：

‑56‑

定期貸款的借用應構成借款人的證明，表明第6.02、6.03和6.04節所述的條件已在供資日、B期貸款借入日或C期貸款借入日(視何者適用而定)得到滿足。

第七條

申述及保證

為促使貸款人訂立本協議並延長本協議項下的定期貸款期限，每個債務人在截止日期(僅就指定的陳述)、資金髮放日、B檔借款日和C檔借款日(視情況而定)向貸款人和行政代理作出聲明，並向其保證下列陳述屬實和正確：

第7.01節。權力和權威。每一債務人及其每一子公司(A)在其組織管轄範圍的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有所有必要的公司(或同等)權力，(C)擁有所有必要的政府批准，以擁有其資產並按照目前或擬議進行的方式開展其業務，但如果不這樣做將不會產生重大不利影響的情況除外，(D)具備經營業務的資格，並在其所經營業務的性質需要具備該資格的所有司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能取得該資格則不會(個別或整體而言)合理地預期不會導致重大不利影響，及(E)有充分權力、權限及法律權利訂立及履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，並在借款人的情況下借入本協議下的定期貸款，則屬例外。

第7.02節。授權；可執行性交易在每個債務人的公司(或同等)權力範圍內，並已得到所有必要的公司(或同等)行動的正式授權，如果需要，也得到所有必要的股東或其他股權持有人行動的正式授權。貸款文件已由債務人一方正式籤立和交付，並構成該債務人在籤立和交付時作為債務人一方的每一份其他貸款文件，這些文件構成該債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一債務人強制執行，但這種強制執行可能受到下列因素的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停執行或類似的普遍適用法律和(B)一般衡平原則的適用(無論這種強制執行能力是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第7.03節。政府和其他批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何人的同意或批准、登記或備案，或任何其他行動

‑57‑

政府當局或任何其他人，除非(I)在供資日期之前，附表7.13(A)所列債務所需的同意和批准須經再融資，(Ii)已經取得或作出並完全有效的同意和批准，以及(Iii)關於完善或記錄根據證券文件設定的留置權的備案和記錄，(B)不會違反任何適用的法律要求或任何政府當局的任何適用命令，但在每種情況下，個別或總體違反的情況除外，(C)不會違反任何債務人的組織文件，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響，(D)不會違反或導致任何重大協議項下的違約，或產生要求任何此等人士付款的權利，及(E)不會導致對任何債務人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。

第7.04節。財務報表；預測；重大不利變化。

第7.05節。財產。

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‑59‑

‑60‑

第7.06節。沒有訴訟或訴訟。

第7.07節。遵守法律和協議。

‑61‑

第7.08節。税金。每個債務人都已及時提交或促使提交所有必須提交的聯邦所得税和其他實質性納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應繳納的所有聯邦所得税和其他實質性税款，但正在通過適當程序善意提出異議的税款，以及該債務人已基本上根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金的税款除外。

第7.09節。全面披露。借款人已向貸款人披露了任何債務人作為當事人的所有實質性協議，以及其所知的所有其他事項，即

‑62‑

或者總而言之，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。債務人或其代表就本協議及其他貸款文件的談判向貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面資料，或根據本協議或根據本協議交付(經如此提供的其他資料修改或補充的)的報告、財務報表、證書或其他書面資料，整體而言，均不包含任何重大事實的重大錯報，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；但就該等預測而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。

第7.10節。 調控

第7.11節。 償付能力債務人在合併的基礎上是有償付能力的，並且在借款生效後，其收益的使用以及交易的完成將立即是有償付能力的。

第7.12節。 子公司 除附表7.12（借款人可不時更新該附表）所述外，借款人無直接或間接子公司。為免生疑問，截至截止日期和融資日期，借款人沒有任何直接或間接子公司。

第7.13節。 負債和留置權。 附表7.13A中列出了截止日期時各債務人超過50，000美元的所有債務的完整和正確列表（允許債務和現有信貸協議證明的債務除外）。 附表7.13B中列出了債務人就其各自財產授予的第9.02（b）條中所述的所有留置權的完整和正確的清單，這些留置權在截止日期尚未解決（與現有信貸協議有關的留置權除外）。

第7.14節。實質性協議。附表7.14(該附表可由借款人不時更新)是一份完整而正確的清單，其中包括(A)每一份材料協議和(B)產生或證明任何重大債務的每一份合同。已向行政代理提供了列在該時間表上的每份此類合同的準確和完整的副本。在任何該等重大協議或該等合約下，債務人在任何方面均不會違約，但善意的爭議及違約除外，而該等糾紛及違約將不會個別或合共產生重大不利影響而產生或證明該附表所列的任何重大債務，而任何債務人亦不知悉該等重大協議或該合約的任何對手在任何重大方面的任何違約。除附表7.14另有披露外(該附表可由

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債務人的所有材料供應商採購協議和供應商合同，以及所有材料協議，包括向債務人授予任何知識產權下的權利，與向出借人披露這些協議的形式相比，均具有充分的效力和作用，不作實質性修改。

第7.15節。 限制性協議。 債務人均不是任何限制性協議的一方，但下列情況除外：（a）附表7.15所列或第9.11節所允許的協議;（b）法律或貸款文件規定的限制和條件;（c）債務人的任何股東協議、投資者權利協議、章程、細則或其他組織文件;以及（d）與許可留置權相關的限制。

第7.16節。 不動產。 除附表7.16所述外，債務人或其任何子公司在本協議日期均不擁有或租賃（作為承租人）任何不動產。

第7.17節。 退休金及其他福利計劃。 附表7.17列出了截至本協議日期的完整和正確的清單，並分別確定了（a）所有標題IV計劃和（b）所有多僱主計劃。 除非總體上不會產生重大不利影響，否則（i）每個福利計劃均符合ERISA的適用規定、《準則》和其他法律要求，（ii）沒有現有或待定的（或據任何債務人或其附屬公司所知，受到威脅的）索賠（正常情況下的常規利益索賠除外）、制裁、行動、訴訟或涉及任何利益計劃的其他程序或調查，及（iii）並無發生或合理預期會發生ERISA事件。

第7.18節。 抵押品;擔保權益。

第7.19節。 監管批准。

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第7.20節。大寫。每個債務人的所有已發行和未償還證券均已正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。截至融資日期，除附表7.20所述外，並無未償還或已授權的期權、認股權證(認股權證(融資日期)除外)、購買權、認購權、轉換權、兑換權或其他需要債務人發行、出售或以其他方式導致其所有權權益變得未償還的合同或承諾。對於債務人，沒有流通股或授權的股票增值、影子股票、利潤分享或類似的權利。除根據擔保協議外，任何債務人的股權均未以任何人為受益人而抵押、轉讓或質押。

第7.21節。保險。每個債務人已按照貸款文件的要求為其資產(包括抵押品)和業務獲得(並正在維持)保險。

第7.22節。一定的費用。除附表7.22所述外，與本協議的簽署和交付相關的經紀人或發現者將不會支付任何費用。

第7.23節。經濟制裁法律。債務人和據債務人所知，代表債務人行事的任何董事、債務人的高級管理人員或僱員均遵守經濟制裁法律。

第7.24節。反腐敗法。據債務人的任何負責人員所知，債務人或其任何附屬公司的任何董事人員、高級管理人員、代理人或僱員沒有(A)採取任何直接或間接的行動，導致這些人士直接或間接違反反貪污法，(B)直接或間接地支付、提出、承諾或授權支付或提供任何違禁付款，或(C)接受任何政府當局關於任何實際或據稱的違禁付款的任何調查。

第7.25節。 反恐怖主義法。 債務人（a）已採取合理措施確保遵守適用的經濟制裁法和反恐怖主義法，（b）不是指定人員，以及（c）未代表任何指定人員使用任何預付款的任何部分收益，或未直接或通過任何子公司間接使用該等款項。

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與任何指定人士的任何投資或任何交易或交易有關的收益。

第7.26節。特許權使用費和其他付款。除附表7.26所述外，債務人或其任何附屬公司均無義務就任何產品支付任何特許權使用費、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款，總金額超過1,500,000美元。

第八條

平權公約和金融公約

各債務人與貸款人約定並同意，自融資日期起直至承諾到期或終止且所有債務（擔保債務及或有和未到期的彌償保證和費用償還債務除外）已全部以現金支付：

第8.01節。財務報表和其他信息。它將提供給行政代理，以便分發給貸款人：

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即使本協議有任何相反規定，借款人或任何附屬公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論：(I)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事項，(Ii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iii)任何貸款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方根據本第8.01節承擔的義務時未產生的範圍)。

第8.02節。重大事件的通知。在借款人及其子公司的負責人首次獲悉存在以下情況後，它將立即向行政代理提供書面通知，以便分發給貸款人：

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第8.02節規定的時間段應在債務人的負責人首次獲悉需要通知的情況存在後開始計算。

根據第8.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，合理詳細地列出需要發出該通知的事件或事態發展以及就此採取或建議採取的任何行動；但是，只要借款人是一家公開報告公司，借款人向美國證券交易委員會提交的任何此類事件的通知，應被視為自該報告首次通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或與其相關的後續系統可用之日起滿足第8.02節的要求。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(包括但不限於第8.01條和第8.02條)，只要借款人是一家公開報告公司，如果行政代理通知借款人它不再希望接收構成重大非公開信息的任何信息，除非借款人根據提交給美國證券交易委員會的備案文件披露該信息，否則債務人不應被要求提供任何信息；但儘管有上述規定，債務人應始終遵守第8.01(C)和8.02(A)條。

即使本協議有任何相反規定，借款人或任何附屬公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論：(I)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事項，(Ii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iii)任何貸款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方根據本第8.02節承擔的義務時未產生的範圍)。

第8.03節。存在；財產的維護

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第8.04節。 支付義務。 其將並將促使其各子公司支付和清償：（a）在罰款之日之前，對其或其財產或資產徵收的所有聯邦收入和其他重大税收、費用、評估和政府收費或徵税，以及所有對勞動力、材料和供應品的合法索賠，如果未支付，可能成為留置權（許可留置權除外）任何債務人的任何財產或資產，但此類税費、費用、評估或政府收費或徵税或此類索賠除外，正在通過適當的程序善意地進行爭議，並根據公認會計原則充分保留，（b）所有合法索賠，如果未支付，將依法成為其財產上的留置權，但不構成許可留置權，以及（c）所有其他義務，如果未能履行此類義務將合理預期會導致重大不利影響。

第8.05節。保險。本公司將自付費用，並將促使其各子公司與財務狀況良好且信譽良好的保險人一起，獲得並維持與其相同或相似地區的行業慣例和標準一致的種類和金額的保險，雙方理解並同意，債務人在截止日期持有的保險被視為在本合同簽訂之日滿足這一要求。根據第8.05節所要求的所有保險單將行政代理指定為“貸方損失收款人”、“附加被保險人”或“抵押權人”，視適用情況及其利益而定。借款人應盡其商業上合理的努力，確保或促使他人保證，根據本第8.05節規定的所有保險單，在未向被保險人和行政代理髮出至少三十(30)天的書面通知(或因不付款而終止的情況下，則為十(10)天的書面通知)的情況下，不得終止或取消任何保險單，也不得以對被保險人不利的方式對任何保險單進行重大更改。行政代理收到終止或取消任何此類保單的通知後，應有權根據第8.05節第一句或以其他方式續訂任何此類保單，以獲得類似的保險以代替此類保單，每種情況下費用由借款人承擔(在借款人收到書面要求後三(3)個工作日內支付)，除非違約事件已經發生並仍在繼續，除非事先徵得借款人的書面同意(不得無理扣留此類同意)。任何此類費用的數額，如到期未支付，應按違約率計息，構成“債務”。本協議要求的所有保險單將由一份或多份保險證書以及適當的貸款人損失收款人或其他

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第8.05節規定的以行政代理人為受益人的保險條款或背書，在截止日期或之前(或就此類背書而言，在第8.18節規定的期限內)以及行政代理人可能不時提出要求的其他時間交付給行政代理人。

第8.06節。賬簿和記錄；檢驗權。它將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和賬簿，在其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將安排其各附屬公司在合理的事先通知下及在合理時間允許行政代理指定的任何代表訪問及視察其物業、審查及摘錄其簿冊及記錄，並與其高級人員及獨立會計師討論其事務、財務及狀況，所有這些均在行政代理可能要求的合理時間內於正常營業時間內及在合理的預先通知下進行。它將，並將促使其每一家子公司支付由管理代理產生的所有合理且有文件記錄的自付費用：(A)只要沒有違約發生，且仍在繼續，每個日曆年不超過兩(2)次此類檢查，以及(B)在持續違約期間，所有此類檢查。

在本第8.06節或貸款文件中允許的任何檢查、審計和其他訪問和討論過程中，行政代理的代表(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))可能會遇到HIPAA定義的可單獨識別的醫療信息，或與醫療患者有關的其他機密信息(統稱為“保密醫療信息”)。除非任何適用法律另有要求，否則行政代理、貸款人及其代表不得要求或執行任何可能導致借款人或任何其他人違反任何醫療保健法(包括HIPAA)的行為，包括但不限於因披露任何保密醫療信息而導致的任何行為。如果行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))提議從事借款人合理地認為將構成HIPAA項下的“業務關聯”服務的活動，包括披露任何受保護的保密醫療保健信息，雙方同意審查此事，並在適當的情況下，行政代理(或適用的貸款人(或該等各自的代表或承包商))可採取行動遵守HIPAA，並應應借款人的合理要求並自費與適用人員簽署業務關聯協議。

即使本協議有任何相反規定，借款人或任何附屬公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論：(I)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事項，(Ii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iii)任何借款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方根據本第8.06節承擔的義務時未產生的範圍)。

‑76‑

第8.07節。遵紀守法。

第8.08節。許可證。本集團將並將促使其各附屬公司取得及維持與貸款文件的簽署、交付及履行、完成交易或其業務的營運及進行及其物業所有權有關的所有許可證、授權、同意、備案、豁免、註冊及其他政府批准，但如未能取得許可、授權、同意、備案、豁免、註冊及其他政府批准，則不在此限。

第8.09節。根據環境法採取的行動。該公司將，並將促使其每個子公司，一旦一名負責官員意識到任何有害材料的釋放違反了任何適用的環境法，或根據適用的環境法對其各自的業務、運營或財產存在任何環境責任，將採取適用法律所要求的一切行動，以調查和清理其各自的業務、運營或財產的狀況，包括所有必要的拆除、遏制和補救行動，並將其各自的業務、運營或財產恢復到某種狀態，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響；但不得要求債務人或任何附屬公司採取環境法所要求的任何此類調查、清理、清除、遏制、補救或其他糾正行動，前提是債務人或任何附屬公司的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的儲備。

第8.10節。收益的使用。定期貸款的收益將僅按照第2.05節的規定使用。定期貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

‑77‑

第8.11節。關於子公司的某些義務；進一步的保證。

‑78‑

第8.12節。終止不允許的留置權。如果任何債務人的任何負責人知道或被貸款人通知存在針對任何債務人或其任何子公司的任何財產的任何未決留置權，而該留置權不是允許的留置權，則該債務人應盡其最大努力迅速終止或導致該留置權的終止。

第8.13節。不合並。借款人將促使其每一附屬公司(債務人除外)：(A)將實體記錄和賬簿與屬於該實體的任何其他實體的記錄和賬簿分開保存；(B)不得將其資金或資產與屬於該實體的任何其他實體的資金或資產混為一談。

第8.14節。反恐怖主義和反腐敗法。任何債務人不得從事違反任何經濟制裁法、反恐怖主義法或任何反腐敗法所規定的任何適用禁令的任何交易。該債務人或任何附屬公司用於償還定期貸款的資金或資產不得構成任何指定人士的財產，或應由任何指定人士實益擁有，或據該債務人所知，該等指定人士不得從違反任何適用的經濟制裁法所列禁令的任何交易中獲得直接收益，且任何指定人士不得在該債務人中擁有任何直接或間接權益，只要該權益違反適用於該債務人的任何經濟制裁法律。

第8.15節。金融契約

‑79‑

第8.16節。維護監管批准、合同和知識產權每個債務人將並將導致其每個子公司(在適用範圍內)：

第8.17節。現金管理。它將，並將導致它們的每一家子公司：

‑80‑

第8.18節。提供資金後的義務。債務人應當在附表8.18規定的期限內提供附表8.18所列事項。

第九條

消極契約

各債務人與行政代理和貸款人約定並同意，自供資之日起至承諾期屆滿或終止且所有債務(權證債務以及或有和未到期的賠償和費用償還債務除外)均已全額現金支付為止：

第9.01節。負債累累。它不會，也不會允許其任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，無論是直接或間接的，除非：

‑81‑

‑82‑

第9.02節。留置權。它將不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有的任何財產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

‑83‑

前提是，上述第9.02條（不包括第9.02（a）、9.02（b）和9.02（q）條）允許的留置權不適用於任何重大知識產權。

第9.03節。 基本的變化和收購。 它不會也不會允許其任何子公司：

‑84‑

第9.04節。 業務範圍。 其將不會，也不會允許其任何子公司，在任何實質範圍內從事除該債務人在本協議日期從事的業務，或與其合理相關、附帶或補充的業務或其合理延伸以外的任何業務。

第9.05節。 投資. 其不會也不會允許其任何子公司直接或間接進行或允許其保持未完成的任何投資，除非：

‑85‑

‑86‑

第9.06節。限制支付。它不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

第9.07節。償還債務和里程碑付款。(A)本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司就任何重大債務(里程碑付款除外)支付任何款項，但(I)支付該等債務及(Ii)只要並未發生違約並正因此而繼續或將會導致違約，則不會亦不會允許其任何附屬公司根據第9.01(E)條(在每種情況下均受與此相關而訂立的任何附屬協議所規限)按計劃支付準許債務及償還公司間債務(均受與此相關訂立的任何附屬協議所規限)。

‑87‑

第9.08節。財政年度的變化。它不會，也不會允許其任何子公司在沒有事先書面通知的情況下，將其會計年度的最後一天從本會計年度的生效日期更改，除非更改與許可收購相關的子公司的會計年度，以使其會計年度與借款人的會計年度一致。

第9.09節。出售資產。它不會，也不會允許其任何子公司以許可方的身份出售、租賃、獨家許可(就地理或使用領域而言)、轉讓(包括與特拉華州法律規定的任何分部或計劃或不同司法管轄區法律下的任何類似事件有關的)或以其他方式處置其任何財產(包括子公司的應收賬款和股權)，或免除、免除或妥協在每種情況下在一次交易或一系列交易(其中任何一項交易，“資產出售”)中欠債務人或其任何子公司的任何金額，但以下情況除外：

‑88‑

‑89‑

第9.10節。與附屬公司的交易。它不會也不會允許其任何子公司向其任何附屬公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何附屬公司購買、租賃、許可或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

‑90‑

第9.11節。限制性協議。它不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地簽訂、引起或允許存在任何限制性協議，但下列情況除外：(A)法律或貸款文件施加的限制和條件，(B)附表7.15所列的限制性協議，(C)債務人在本協議日期生效的任何股東協議、投資者權利協議、章程、章程或其他組織文件，(D)與允許留置權或根據第9.01、9.03、9.05、9.06或9.09條允許的任何交易相關的限制，(E)在日常業務運作中與客户訂立的協議對現金(或準許現金等值投資)或其他存款施加的限制(或對構成準許留置權的現金或存款施加的其他限制)；。(F)租契及其他協議中限制轉讓的慣常條文；。(G)任何與附屬公司在成為附屬公司時已存在的債務有關的協議所施加的任何限制及條件(以及任何延長、續期、修訂、修改或替換，但任何此等修訂、修改或替換在實質上擴大任何該等限制或條件的範圍的範圍內)。(H)就並非全資附屬公司的任何附屬公司而言，其組織文件或任何有關的合營企業或類似協定所施加的限制和條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的股權，(I)第9.01(G)節所允許的有關擔保債務的任何協議所施加的限制及條件，但該等限制及條件只適用於擔保該等債務的資產，及(J)在出售附屬公司或借款人或任何附屬公司的任何資產的協議中所載的慣常限制及條件(及任何延長、續展、修訂、修改或替換，除非任何此類修訂、修改或替換擴大任何此類限制或條件的範圍)，在每種情況下均有待出售；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或將作為單一資產的資產，而在每種情況下，根據本條例準許出售該等資產。

第9.12節。組織文件、材料協議。

‑91‑

第9.13節。[已保留].

第9.14節。銷售和回租。除第9.01(G)節所準許者外，本公司將不會亦不會允許其任何附屬公司直接或間接就任何物業(不論現已擁有或其後取得)的任何租賃(不論是經營租賃或資本租賃義務)負上責任，而該等物業(不論是不動產、非土地物業或混合物業)(A)任何債務人已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士，及(B)任何債務人擬將其用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途。

第9.15節。危險材料。它不會，也不會允許其任何子公司使用、生產、製造、安裝、處理、釋放、儲存或處置任何有害材料，除非遵守所有適用的環境法，或不遵守規定不會合理地導致重大不利變化。

第9.16節。會計變更。它不會，也不會允許其任何子公司在未經貸款人同意的情況下，對會計處理方式進行任何重大更改，除非是GAAP要求或允許的，否則此類同意不得被無理扣留或推遲。

第9.17節。遵守ERISA。任何義務人或ERISA關聯公司都不應導致或容忍存在(A)任何可能導致對任何標題IV計劃或多僱主計劃施加留置權的事件，或(B)任何其他ERISA事件，在(A)和(B)的情況下，這些事件總體上將產生重大不利影響。

第9.18節。存款賬户。它不會，也不會允許其任何子公司設立或維護任何非受控賬户(除外賬户除外)的銀行賬户，也不會，也不允許其任何子公司將收益存入非受控賬户。

第9.19節。出站許可證。它不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何出站許可證或協議或受其約束，除非該出站許可證或協議是允許的許可證。

第9.20節。入站許可證。它不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何入境許可證或協議(許可許可證除外)或受其約束，除非(A)沒有違約發生且仍在繼續，(B)該債務人已就該許可證或協議的實質性條款向行政代理提供書面通知，並説明其對該債務人的業務或財務狀況的預期和預計影響，以及(C)該債務人已採取行政代理可能合理要求的商業合理行動，以徵得其同意或放棄，在處置或清算作為該許可或協議標的的權利、資產或財產的情況下，為使該行政代理在該許可或協議中獲得有效和完善的擔保權益並允許該行政代理充分行使其在任何貸款文件下的權利所必需的任何人；但須支付的總款額

‑92‑

根據本第9.20節的所有此類入站許可證，每一財年的金額不得超過2,000,000美元。

第十條

違約事件

第10.01條。違約事件。下列事件中的每一項均應構成“違約事件”：

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第10.02條。補救措施。

第10.03條。預付溢價和贖回價格。為免生疑問，如果任何預付款溢價(作為贖回價格的一部分)在任何時間到期並在規定的到期日之前到期並應支付，無論是由於根據本協議條款加速(在這種情況下，應在根據第10.02(A)節向借款人發出通知後立即到期，或根據第10.02(B)節自動到期)、法律實施或其他原因(包括但不限於任何破產申請)。鑑於確定由於這種加速而對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤是不切實際和極其困難的，並通過雙方就貸款人損失的利潤或損害的合理估計和計算達成一致，任何預付保險費應在該日期到期並支付。每一債務人特此放棄對付款的任何抗辯，無論這種抗辯可能是基於公共政策、模稜兩可或其他方面。債務人和貸款人承認並同意，根據本協議到期和應付的任何預付款保費不應構成未到期利息，無論是在

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破產法第502(B)(3)條或其他條款。每一債務人還承認、同意並放棄任何相反的論點，即支付這一數額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。

第十一條

擔保

第11.01條。保證書。擔保人特此向行政代理和每一貸款人及其繼承人和受讓人提供共同和個別擔保，保證在到期時立即足額支付定期貸款的本金和利息、借款人根據本協議或任何其他貸款文件以及任何其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件不時欠行政代理和任何貸款人的所有費用和其他金額及債務，在每種情況下均嚴格按照貸款文件的條款(該等債務在本協議下統稱為“擔保債務”)。擔保人在此共同和個別同意，如果借款人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即償付該擔保債務，如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長，則將根據該延期或續期的條款在到期時立即全額償付(無論是在延長的到期日、通過加速或其他方式)。

第11.02節。無條件的義務。第11.01條規定的擔保人的義務是不可撤銷的、持續的、絕對的和無條件的、連帶的和若干的，無論借款人在本協議或本協議所指的任何其他協議或文書項下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況，第11.02條的目的是，擔保人在本協議項下的義務應是絕對的和無條件的，在任何情況下，連帶和連帶。在不限制前述規定的一般性的情況下，除對全額付款的抗辯外，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

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擔保人在此明確放棄盡職調查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或對借款人提起訴訟的任何要求，或任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人的要求。

第11.03條。復職。如果借款人或其代表就擔保債務的任何付款因任何原因而被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，且擔保人共同和各別同意，他們將應行政代理人和每個貸款人的要求賠償行政代理人和每一貸款人與解除或恢復擔保債務有關的所有合理費用和開支(包括合理的和有文件記錄的律師費用)，擔保人應自動恢復第11條規定的義務。包括任何此類合理的成本和支出，以對抗任何聲稱此類支付構成任何破產法、破產法或類似法下的優先付款、欺詐性轉移或類似支付的索賠。

第11.04節。 代位權。 擔保人在此共同及個別同意，在全部擔保債務得到支付和清償之前，（擔保義務和或有和未到期的賠償和費用償還義務除外）以及承諾的到期和終止以及任何貸款文件項下所有義務的償還、履行或解除，他們不得行使因其履行第11.01節中的擔保而產生的任何權利或救濟，無論是通過代位或其他方式，針對借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保。

第11.05條。補救措施。擔保人共同和各別同意，一方面擔保人與貸款人之間，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可被宣佈為第10條所規定的立即到期和應付(在第10條所規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管第11.01節另有規定。

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根據第11.01節的規定，任何阻止該聲明(或該等債務自動到期並支付)借款人的任何暫緩、強制令或其他禁令，以及在該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)的情況下，該等債務(不論是否已到期並由借款人支付)應立即由擔保人到期並支付。

第11.06節 支付貨幣的工具。 各擔保人在此承認，本第11條中的擔保書構成付款工具，並同意，如果擔保人在支付本擔保書項下的任何到期款項方面發生爭議，各擔保人有權自行選擇，根據紐約州法律，通過動議進行簡易判決，以代替起訴。Civ.練習《法律和法規》第3213條。

第11.07條。持續保修。第11條中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。在不限制前述一般性的前提下，擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄在第11條中撤銷本擔保的任何權利，並承認第11條中的擔保在性質上是繼續的，應擔保對任何行政代理或任何貸款人的任何最終餘額，並適用於所有目前存在和未來的擔保債務，直至全部、不可撤銷和不可撤銷的擔保債務得到完全、不可撤銷和完全清償為止。本條第11條中的擔保應繼續適用於任何實體因任何債務人與一個或多個其他實體合併、合併或以其他方式進行任何其他商業合併交易而欠行政代理和貸款人的所有擔保債務。

第11.08節。出資權。擔保人在此同意，如果任何擔保人因擔保人支付任何擔保債務而成為超額資金擔保人(定義見下文)，其他擔保人應應超額資金擔保人的要求(但受下一句話的限制)，向該超額資金擔保人支付一筆金額，其數額相當於該擔保人就該擔保債務的超額付款(定義見下文，併為此目的而確定，無需參考該超額資金擔保人的財產、債務和負債)所佔的比例。根據第11.08款，擔保人對任何超額資金擔保人的付款義務應從屬於該擔保人根據本條第11條其他規定所承擔的義務的優先付款，且該超額資金擔保人不得對該超額款項行使任何權利或補救措施，直至支付並全部清償所有此類義務為止。

就本第11.08節而言，(A)“超額資金擔保人”是指，就任何擔保債務而言，其支付的金額超過其在此類擔保債務中的比例份額；(B)“超額付款”，就任何擔保債務而言，是指超額資金擔保人支付的金額超過其在此類擔保債務中的比例份額；以及(C)“按比例份額”，在確定之日，是指任何擔保人：(I)擔保人所有財產(不包括任何其他擔保人的股份)的公允可出售價值總額超過擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、次級負債、未到期負債和未清算負債)的比率(以百分比表示)，但不包括

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(Ii)所有擔保人的所有財產的公允可出售價值總額超過所有擔保人的所有債務和負債(包括或有、次級、未到期和未清算的負債，但不包括借款人和擔保人在本合同項下和其他貸款文件項下的義務)的金額，(A)就截止日期(截止日期)身為本合同當事人的任何擔保人而言，以及(B)就任何其他擔保人而言，自該擔保人成為本合同擔保人之日起。

第11.09條。對保證義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法或任何州、聯邦、省、地區或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果考慮到第11.08節的規定，任何擔保人在第11.01節下的義務因其在第11.01節下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，此類責任的金額應在該擔保人、行政代理、貸款人或任何其他人的債權自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額，而不從屬於在該訴訟或訴訟程序中確定的其他債權人的債權。

第十二條

管理代理

第12.01條。預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定Perceptive代表其作為本協議和其他貸款文件下的管理代理行事，並授權管理代理代表其採取根據本協議或其條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第12條的規定(第12.06節規定的除外)完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他債務人都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第12.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人將擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”將包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人，只要此人是貸款人。貸款人承認並同意此人及其關聯公司可接受存款、借出資金、持有證券、擔任財務顧問。

‑101‑

或以任何其他顧問身份為借款人、其他債務人或債務人的任何其他附屬公司或聯營公司提供任何形式的業務，並與之進行任何業務往來，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

第12.03條。免責條款。

‑102‑

第12.04條。管理代理的依賴。行政代理將有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因依賴這些通知、請求、證書、同意而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定定期貸款的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第12.05節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第12條的免責條款將適用於任何此類次級代理和行政代理的附屬機構以及任何此類次級代理，並將適用於他們各自與設施辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理將不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第12.06條。代理人的辭職。

‑103‑

第12.07條。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第12.08節。行政代理人可提交申索證明。在任何破產程序或任何其他司法程序相對於借款人懸而未決的情況下，行政代理人(無論定期貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)將有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

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任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理人支付第12.08節中所述類型的任何款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及本協議或任何其他貸款文件項下應付行政代理人的任何其他款項。

第12.09條。抵押品和擔保事宜；抵押品代理人的指定。

應行政代理人的要求，各貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的抵押品的權益，或根據第12.09節免除任何擔保人在其擔保下的義務。

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第十三條
雜類

第13.01條。沒有棄權書。行政代理或貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，以及任何處理該等權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏規定的補救辦法是累積性的，不排除法律規定的任何補救辦法。

第13.02節。 通知。 本協議規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信（包括貸款文件的任何修改、豁免、請求或同意）應以書面形式提供或作出（包括通過傳真或電子郵件），如果是向借款人、另一債務人、行政代理人或貸款人交付，則交付至本協議附件2或其擔保承擔協議中規定的地址，視屬何情況而定，或在該一方向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。 除本協議另有規定外，所有此類通信應在收到其清晰副本後被視為已正式發出，在每種情況下，均按上述方式發出或發送。

第13.03條。費用和賠償。

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第13.04節。 除非本協議另有明確規定，本協議或任何其他貸款文件的任何規定（權證除外

‑107‑

證書（可根據其條款進行修訂、修改、放棄或補充的證書）只能通過借款人、行政代理人和多數貸款人簽署的書面文書進行修訂、修改、放棄或補充;前提是：

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第13.05條。繼任者和受讓人。

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第13.06條。生存。借款人根據第5.01、5.02、5.03、13.03、13.05、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.14條和第11條(僅在保證上述各款下的任何義務的範圍內)所承擔的義務，在債務償還和承諾終止後仍繼續有效，如貸款人轉讓了本合同項下承諾或定期貸款中的任何權益，則在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況下，該轉讓仍繼續有效，儘管該等貸款人可能不再是本協議所指的“貸款人”。此外，在本協議中或根據本協議作出或被視為通過定期貸款通知作出的每一項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍繼續有效。

第13.07條。標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

第13.08條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真、電子傳輸(PDF格式)或DocuSign交付本協議的已簽署簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。任何轉讓協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第13.09條。管理法律。本協議和其他貸款文件、雙方在本協議項下和本協議項下的權利和義務，以及根據本協議或根據本協議產生的、與本協議或本協議有關的所有索賠、爭議和事項，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，這些法律適用於在本協議中籤署並將完全履行的合同

‑112‑

在該州內，不涉及法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401節除外)。

第13.10條。司法管轄權、法律程序文件的送達和地點。

第13.11條。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第13.12條。放棄豁免權。在任何債務人可能或成為有權基於主權或類似理由從訴訟、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決或執行判決中要求任何豁免的範圍內，以及在任何此類司法管轄區可能被賦予這種豁免(無論是否要求)的範圍內，該債務人特此不可撤銷

‑113‑

同意不索賠，並在此不可撤銷地放棄其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

第13.13條。整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。各債務人承認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，它沒有、也不會依賴貸款人的任何聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。

第13.14條。可分割性。如果本協議的任何規定被法院認定為無效或不可執行，在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，該無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

第13.15條。沒有信託關係。行政代理、每一貸款人及其關聯方(僅就本款而言統稱為“貸款人”)的經濟利益可能與債務人、其股東或股權持有人和/或其關聯方(僅就本款而言統稱為“債務人”)的經濟利益相沖突。債務人承認，出借人與任何因本協議或其他貸款文件而產生或與之相關的債務人沒有受託關係或受託責任，且每一貸款人與每一債務人之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。

第13.16條。美國愛國者法案。行政代理人和貸款人特此通知債務人，根據《愛國者法》和《聯邦判例法》第31編1010.230節(《受益所有權條例》)的要求，他們必須獲取、核實和記錄識別債務人的信息，該信息包括每個債務人的名稱和地址，以及允許行政代理人和貸款人根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定每個債務人的其他信息，包括行政代理人可以接受的形式和實質的受益所有權證明。

第13.17條。對某些信息的處理；保密。貸方同意對信息保密(定義見下文)，但可向(A)其關聯方及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表(統稱為“代表”)披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人提供，(E)在行使本合同項下或根據任何其他貸款文件或與之有關的任何訴訟或程序時

‑114‑

對於本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下權利的執行，(F)在協議包含與本第13.17條中的條款基本相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人或任何擔保人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(I)因違反本第13.17條以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)貸款人或其任何代表以非保密方式從借款人或任何其他債務人以外的來源獲得的情況下。就本第13.17節而言，“信息”係指從債務人收到的與該債務人或其子公司或其各自業務的任何業務有關的所有信息，但“信息”一詞不應包括，且貸款人不應對以下任何信息負有保密義務：(A)在債務人披露之前，貸款人或其任何代表以非保密方式可獲得；(B)在債務人或其子公司披露後，貸款人或其任何代表可從貸款人所知的來源獲得；不受對該債務人的保密義務的約束，(C)非由於該貸款人的違約而可公開獲得，或(D)由貸款人或其任何代表制定。根據本第13.17條的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

對於根據第8.02節選擇接收重大非公開信息的任何貸款人，該貸款人承認(A)該信息可能包括有關債務人或其子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理該等重大非公開信息。

第13.18條。解除擔保和留置權。

‑115‑

第13.19條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

‑116‑

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此通知。

借款人：

BiodeSix公司

發信人：

姓名：

標題：

[信貸協議和擔保的簽字頁]

感知信貸控股IV，LP

作為行政代理和貸款人

作者：感知信貸機會GP，LLC，其普通合夥人

發信人：
姓名：桑迪普·迪克西特
職務：首席信貸官

發信人：
姓名：薩姆·舒拉
標題

[信貸協議和擔保的簽字頁]

附件C

符合條件的信貸協議

(第一修正案)

請參閲附件。