Document

1.目的。本政策的目的是描述公司將在何種情況下追回錯誤判給的賠償以及追回程序。本政策旨在遵守(A)2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條，如交易所法案第10D條所述，並由委員會根據其通過的規則10D-1實施，以及(B)納斯達克股票市場有限責任公司規則第5608條。

2.行政和解釋。本政策由賠償委員會負責管理。賠償委員會應解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需或適宜的一切決定。本政策旨在以符合交易法第10D節及其下的規則10D-1和納斯達克證券市場有限責任公司規則第5608條以及證監會通過的任何其他適用規則的要求的方式解釋本政策。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。

二.在績效期間的任何時間擔任高管以獲得適用的基於激勵的薪酬(無論該個人在錯誤授予的薪酬被要求償還給公司時是否擔任高管)，

H.“錯誤判給的賠償金”是指有資格追回的賠償金，減去根據重述的賠償額確定的賠償額，計算時不考慮所支付的任何税款。

J.“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為財務總監)、本公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行重大決策職能的其他高級管理人員，以及為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。為本政策的目的，執行幹事將至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。為免生疑問，就本政策而言，本政策附表1所列的頭銜和職位均被視為行政主管。

K.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，如非公認會計原則措施。股票價格和股東總回報被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要在提交給委員會的文件中列出。

L：“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告指標的實現而授予、賺取或獲得的薪酬。為免生疑問，以下類型的補償不應被視為基於激勵的補償，即根據本政策有資格獲得補償的補償：

V.完全屬於時間歸屬的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他不以達到財務報告指標為條件的獎勵。

O.“恢復期”是指緊接重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在該三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

I.由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或

I.審計委員會(或如果董事會不需要採取行動，則授權採取該行動的一名或多名公司高級管理人員)得出或理應得出結論認為公司需要準備重述的日期，或

B.在獲悉要求重述後，審計委員會應確定重述日期，並應指示首席法務官立即向賠償委員會報告這一決定。

C.首席財務官(或公司指定的另一位合適的高級管理人員或第三方)應迅速(但無論如何在重述後九十(90)天內)計算對每個受影響個人的錯誤賠償，計算結果須經賠償委員會批准。為計算錯誤判給的賠償金：

基於激勵的薪酬應被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

直接根據重述中的信息進行數學重算，應基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，基於該影響的股票價格或股東總回報是基於激勵的薪酬。公司應保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

D.在賠償委員會批准由首席財務官(或公司指定的其他適當高管或第三方)計算的錯誤賠償後，公司應以書面形式通知每一位錯誤獲得賠償的個人其收到的錯誤賠償的金額，並應要求支付或退還該錯誤賠償(視情況而定)。

E.公司應按照本政策要求追回並追回錯誤判給的賠償金，除非賠償委員會認定追回是不可行的，且下列條件之一適用：

向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，本公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克；

二.追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反本國法律而被錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須徵得本國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，認為追回將導致此類違法行為，並且必須向納斯達克提供該意見；或

Iii.追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

F.除第4(E)(I)條、第4(E)(Ii)條或第4(E)(Iii)條所規定的情況外，公司在任何情況下都不能接受受影響個人償還少於該個人收到的錯誤賠償的全額。儘管如上所述，在本政策的應用將規定追回本公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條追回的基於激勵的薪酬或其他追回義務的範圍內，相關高管已向本公司償還的金額將計入本政策下所需的追回。

G.賠償委員會應擁有廣泛的酌處權，在考慮所有事實和情況(包括金錢的時間價值和延遲追回給股東的成本)的情況下，決定如何追回根據本政策錯誤判給的賠償，只要該方法符合納斯達克股票市場有限責任公司規則第5608條的條款。如賠償委員會認為適當的追討方法並非由受影響人士即時以現金或財產償還，本公司可提出與受影響人士訂立還款協議(以賠償委員會合理接受的形式及條款)。本公司可抵銷或安排抵銷根據本政策規定受影響個人須償還本公司的任何款項，以抵銷本公司或其任何附屬公司欠受影響個人的任何款項。

H.如果受影響的個人未能如期向公司償還其錯誤判給的全部賠償金，公司應採取一切合理和適當的行動，向受影響的個人追回錯誤判給的全部賠償金。

5.披露。公司應根據證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的委員會備案文件所要求的披露。

6.無彌償。本公司不應賠償任何現任或前任行政人員因錯誤判給的補償而蒙受的損失，亦不得支付或償還任何現任或前任行政人員的保險費，以資助該等行政人員的潛在追償義務。

8.修訂。薪酬委員會有權在其認為必要或適宜的情況下修改本政策，以反映委員會通過的規定並遵守納斯達克通過的任何規則或標準。此外，賠償委員會可隨時自行決定在賠償委員會認為必要或適當的任何方面補充、修訂或終止本保單的任何規定。

9.其他追償權利。賠償委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。補償委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何利益的條件，要求當事人同意遵守本保單的條款或實施旨在促進本保單管理的安排。本政策項下的任何追討權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等補救措施或追討權利。

10.繼承人。本政策對所有現任和前任行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。