美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2024年2月21日

光明之春健康服務公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-41938		82-2956404
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

惠廷頓大道北段805號

肯塔基州路易斯維爾郵編：40222

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(502) 394-2100

(註冊人S電話，含區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		BTSG		納斯達克股市有限責任公司
6.75%有形權益單位		BTSGU		納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興成長型 公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

2024年2月21日，BrightSpring Health Services，Inc.(BrightSpring Health Services，Inc.)的全資子公司菲尼克斯中級控股有限公司和菲尼克斯擔保人公司(借款人)簽訂了聯合協議和第一份留置權信用協議的第7號修正案(修正案)，日期為2019年3月5日(經日期為2019年5月13日的《技術修正案》修訂，並經日期為2019年9月30日的《聯合協議》補充，經日期為2019年1月30日的第1號修正案修訂)。由日期為2020年6月30日的合併協議和第2號修正案修訂，經日期為2020年10月7日的合併協議和第3號修正案修訂，經日期為2021年4月8日的第4號修正案修訂，經日期為2021年4月16日的合併協議和第5號修正案修訂，並經日期為2023年6月30日的合併協議和第6號修正案修訂)、貸方之間的信貸協議和經修正案修訂的信貸協議。作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司和不時的幾個貸款人。

修訂規定於 設立本金總額為2,566,000,000美元的新一批定期貸款(定期貸款)，所得款項將用於為緊接修訂生效前信貸協議下未償還的等值定期貸款提供再融資。定期貸款將於2031年2月21日到期，而根據經修訂信貸協議可能不時產生的循環貸款將於2028年6月30日到期。

根據經修訂信貸協議，經修訂信貸協議項下的未償還貸款就未償還本金 金額計入利息，年利率相等於借款人S選擇權的定期SOFR利率或基本利率，在每種情況下均加適用保證金。就SOFR定期借款而言，定期貸款的適用保證金為年息3.25%，就基本利率借款而言，適用保證金為年息2.25%。循環貸款的適用保證金為(I)當綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率(定義見經修訂信貸協議)大於4.00至1.00時，(I)就定期SOFR借款而言，年息為3.25%；及(Ii)就SOFR定期借款而言，年息為3.00%。當綜合第一留置權抵押債務與綜合EBITDA比率小於或等於4.00至1.00但大於3.50至1.00時，基本利率借款年利率為2.00%；(Iii)對於定期SOFR借款，年利率為2.75%；當綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率小於或等於3.50至1.00時，基本利率借款年利率為1.75%。

經修訂的信貸協議載有慣常的負面契諾，包括但不限於限制借款人及其受限制附屬公司與其他公司合併及合併、產生債務、授予留置權或資產擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資、支付股息、出售或以其他方式轉讓資產、預付或修改某些次級債務的條款、與聯屬公司訂立交易或更改其業務範圍或財政年度的能力。此外，在循環貸款方面，借款人將不允許綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率(定義見修訂信貸協議)大於6.90至1.00，當循環貸款總額超過循環信貸承諾總額的35%時，應在最近一個季度末進行測試。

經修訂信貸協議項下的借款方S債務由控股及借款方S直接及 間接全資擁有的重大境內受限制附屬公司擔保，但須受若干慣常例外情況所規限，包括(其中包括)法律、法規或合約不允許提供該等擔保或會導致重大 不利税務後果。此類債務和相關擔保以借款人或任何擔保人在每種情況下擁有的幾乎所有有形和無形資產及股本的完善的優先擔保權益為擔保，但須受允許的留置權和某些慣例例外的限制。

本修正案的副本，包括作為附件A 所附的經修訂的信貸協議，現作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。以上對修訂及經修訂的信貸協議的描述，其全部內容均以該等展品為準。

項目 2.03

設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。

在本報告第1.01項下以表格8-K列出的信息通過引用併入本文。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

展品 不是的。		描述
10.1		鳳凰中級控股有限公司、鳳凰擔保人公司、不時的出借人之間以及摩根士丹利高級融資有限公司(作為日期為2019年3月5日的第一份留置權協議的行政代理和抵押品代理)、鳳凰中級控股有限公司、鳳凰擔保人公司(貸款方)和摩根士丹利高級融資有限公司(修訂後的第一留置權協議作為附件A)之間於2024年2月21日簽署的聯合協議和修正案第7號。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2024年2月23日