大成律師事務所草案 — 2023 年 9 月 19 日
本購買和銷售協議於 2024 年 2 月 15 日簽訂
之間：
加拿大安尼製藥公司
（“供應商”）
第一部分的
-和-
1540700 安大略有限責任公司
（“買方”）
第二部分的
鑑於賣方是所購資產的所有者，已同意向買方出售、轉讓、分配、交付和轉讓所購資產，買方同意根據本協議中規定的條款和條件從賣方購買、收購和承擔所購資產。
因此，考慮到本協議中規定的共同契約和協議，以及賣方和買方各向另一方支付的十美元（10.00美元），以及作為實物和其他有價值的對價（特此確認收款和充足性），本協議雙方承諾並協議如下：
第 1 條
解釋
1.1 定義
就本協議的所有目的而言，此處定義的術語應具有以下含義，除非上下文明確或必要含義另有要求：
“調整” 是指根據第 3.3 節規定和確定的對購買價格的調整。
“關聯公司” 的含義在《商業公司法》（安大略省）中規定。“代理人” 是指房地產經紀公司庫什曼和韋克菲爾德。
“協議” 指本購買和銷售協議及其所附不時修訂的附表。
“原樣” 的含義見第 6.3 節。
“假定合同” 的含義見第 4.5 節。
“當局” 包括任何國際、國家、聯邦、省、州、地區、地區、市或地方政府、政府或監管機構、委員會、局、機關、部門、辦公室、國有公司、部、部門或類似組織、法院、董事會、行政小組、法庭或爭端解決小組（無論是國內還是國外），以及有權制定或執行法律的任何其他實體。
“建築物” 是指現有的大約101,111平方英尺的工業建築以及目前位於該物業上的所有其他建築物和改善設施。
“工作日” 是指除星期六或星期日以外的日子，多倫多市的特許銀行通常在這一天開放營業。
“動產” 是指位於財產上的設備、傢俱、動產和其他構成賣方擁有的個人財產的物品。
“索賠” 是指所有索賠、訴訟、訴訟、損失、損害賠償、罰款、判決、成本、開支、罰款、支出、利息、要求和任何性質或任何種類的行動，包括以鉅額賠償為基礎的所有律師費以及與之相關的其他專業費用和支出。
“成交” 是指本協議所設想的交易的結束，包括但不限於購買價格的支付和在截止日期交付成交文件。
“截止日期” 是指2024年3月28日或雙方書面商定的更早日期。
“結算文件” 是指賣方根據第 5.1 節向買方或買方律師交付的協議、文書和其他文件，以及買方根據第 5.2 節向賣方或賣方律師交付的協議、文書和其他文件。
“合同” 是指擔保（如果有）以及與物業持續運營相關的所有現有合同和協議，賣方在財產的持續運營、維護、維修、清潔、安全、消防和服務方面受其約束。
“損害賠償” 是指任何種類或性質的任何損失、負債、損害賠償、成本、義務、責任、要求、罰款、評估、判決、索賠和費用，無論是直接還是間接的，包括但不限於律師費和支出。
“數據室” 是指代理人代表賣方創建和維護的虛擬數據室，其中包含賣方的盡職調查交付以及與財產有關的其他材料。
“交付日期” 是指本協議執行和交付後的第三個工作日下午 5:00。
“存款” 是指首次存款和第二次存款的統稱。
“盡職調查日期” 是指雙方有條件接受本協議後的第五（5）個工作日，或雙方書面約定的其他日期。
“員工” 是指賣方僱用的與其先前在大樓開展的業務有關的所有人員。
“環境法” 是指任何法規、法律（包括普通法的任何原則）、法規、法規、法規、法規、法規、清單、通知、標準、指南、標準、政策、指令和
任何適用機構或具有司法管轄權的法院簽發、頒佈或管理的與環境、健康和安全事宜和/或規範截至本協議簽訂之日生效的危險物質的補救、清理、退役或處置有關的批准（每種情況均具有法律效力）、執照和許可證，包括但不限於《環境保護法》（安大略省）。
“固定裝置” 是指賣方擁有的所有固定裝置和建築系統，包括但不限於供暖、空調、通風、管道和電氣系統、灑水裝置、警報和安全系統、鍋爐、壓縮機、變電站、變電站、變壓器和其他機械和建築系統，以及賣方擁有的用於運營該物業的類似改進。
“危險物質” 是指任何機構禁止、管制或以其他方式監管的任何物質或材料，或實際上具有毒性或危險性的任何物質或材料，包括但不限於污染物、污染物、石棉、鉛、尿素甲醛泡沫絕緣材料、揮發性有機化合物、多氯副苯、碳氫化合物產品、任何含有上述成分或其衍生物的物質或材料、放射性物質、危險或危險物質或材料、受管制產品，危險廢物和任何其他物質或環境法界定為污染物或污染物的材料，包括不時對此類法律的任何替代或修訂。
“土地” 是指安大略省奧克維爾鎮的土地，該鎮被稱為安大略省奧克維爾市易洛魁海岸路400號，詳見本文附表 “A”。
“法律” 是指任何機構的任何法律、法規、規章、章程、條例、規則、文書、守則、命令、普通法、判決、法令或其他要求或法治以及任何具有法律效力的標準、指南、標準、政策、指令或批准。
“法律程序” 是指任何訴訟、訴訟、訴訟、調查、聽證、索賠、投訴、仲裁、調解、調查、調解、指控、要求、審計或其他程序。
“留置權” 是指為款項支付或履行義務提供擔保的押金、抵押貸款、留置權、擔保權益或類似的擔保。
“命令” 指任何機構發佈的任何命令、指令、實地命令、要求通知或類似文書。
“允許的負擔” 是指：
(a) 與截至本協議簽訂之日註冊的土地相關的任何註冊限制或契約，前提是這些限制或契約不會對財產目前的使用造成重大損害；
(b) 截至本協議簽訂之日，與公共監管公用事業公司簽訂的影響該財產的任何市政協議和協議均已得到遵守，或已張貼安全措施以確保合規和完成，相關市政當局或受監管公用事業公司的信函為證；
(c) 向該物業或鄰近房產提供家用公用事業或電話服務的任何次要地役權，這些地役權不會對截至本協議簽訂之日註冊的財產的當前使用造成實質性影響；
(d) 任何不會對截至本協議簽訂之日註冊的財產的當前用途造成實質性損害的排水、雨水或衞生下水道、公用事業線路、電話線、有線電視線路或其他服務的地役權；以及
(e) 附表 “B” 所列事項，前提是在所有重要方面均得到遵守，或者已張貼安全措施以確保遵守和履行附表 “B” 項下任何重大未來義務。
“個人” 是指個人、公司、公司、有限責任公司、法人團體、合夥企業、合資企業、非法人組織、信託、協會或其他實體。
“佔有和/或控制權”（在本協議中使用此類措辭）是指供應商只有在所請求物品由供應商擁有或以其他方式可供供應商隨時獲得的情況下，供應商才有能力獲得所請求的物品，前提是供應商在獲取適用物品時不產生任何材料成本。
“財產” 統指土地、建築物、動產和固定物。
“購買價格” 指一千九百萬二十萬美元（合19,200,000.00美元）加元。
“買方律師” 指Peter Cass — Cass & Bishop Barristers & Solicitors或買方不時指定並向賣方提供書面通知的其他律師事務所。
“釋放” 具有環境法賦予的含義，包括但不限於任何有害物質的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排放、注入、逃逸、浸出、處置、傾倒、沉積、噴灑、掩埋、遺棄、焚燒、滲漏或放置。
“調查” 是指由安大略省土地測量師編寫和簽署的不動產報告。
“第三方” 是指非本協議當事方的任何人，明確包括財產的前任或後續所有者、租户、被許可人或其他佔用者，以及不時地產附近或附近任何不動產的所有者、租户、被許可人或其他佔用者。
“第三方索賠” 是指第三方提起或主張的任何法律程序。“供應商盡職調查交付” 的含義見第 2.4 節。
“賣方律師” 是指加拿大大成律師事務所，或賣方不時指定並向買方提供書面通知的其他律師事務所。
“擔保” 是指與所購資產相關的任何現有擔保和擔保，但僅限於收盤時存在的擔保和擔保，無需第三方同意即可轉讓。
“工作訂單” 是指所有未完成的工作訂單、缺陷通知以及任何機構發佈的有關財產的遵守令，但應排除任何未完成的文件和不完整的許可證申請，前提是供應商或供應商的前任未進行此類工作。
1.2 時間表
以下附表附於本協議並構成本協議的一部分：
附表 “A-土地
附表 “B-允許的保留款
安排 “C-供應商的盡職調查交付
第二條
購買和銷售協議
2.1 購買和銷售協議
賣方特此同意向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和轉讓財產，買方特此同意根據本協議的條款和條件以購買價格購買、收購和承擔該財產。本協議中規定的交易應在截止日期完成。
2.2 授權
賣方應在交付日當天或之前以買方可接受的形式向買方交付授權書，採取合理的行動，允許買方從其檔案中獲取有關財產的信息，明確不包括允許對財產進行任何檢查。
2.3 調整聲明
供應商應儘快且不遲於成交前五 (5) 個工作日向買方提交初步調整聲明，並在成交時提交最終調整聲明。
2.4 檢查文件
供應商應在交貨日期當天或之前，通過授予買方授權代表訪問數據室的電子形式，提供附表 “C” 中列出的無特權或受對賣方具有約束力的保密協議約束且由賣方擁有和/或控制的文件的副本（統稱為 “供應商盡職調查交付”）。買方承認並同意，向買方提供或由賣方或代表賣方提供或將要提供的與所購資產有關的任何信息均來自各種來源，賣方對此類信息的準確性或完整性不作任何陳述。根據本協議的條款，買方有權複印所有此類文件或要求複印所有此類文件。
2.5 訪問權限
(a) 檢查
在盡職調查日之前，買方及其代理人和僱員應在正常工作時間內合理進入房產，並在賣方代表的陪同下，至少提前兩（2）個工作日發出書面通知，以便根據本節 (b) 段對財產進行任何檢查、測試、研究、調查和調查。
(b) 修復損壞
未經賣方事先書面同意，買方不得進行需要對房產進行物理幹擾的檢查或測試，例如鑽探、挖掘、破壞或幹擾建築物組成部分，前提是賣方有權讓買方在稱職且經驗豐富的工程師或類似專業顧問的監督下進行任何此類工作，前提是賣方必須取得令人滿意的條件證據鑽探承包商的第三方責任和專業過失保險。買方同意立即修理任何
因此類訪問而造成的財產損失，買方承擔費用，並應賠償所有第三方索賠和其他損失、損害、索賠、費用（包括但不限於以鉅額賠償為基礎的法律費用）或與賣方可能遭受或發生的人身傷害或損害有關的責任，並使賣方免受損害。該賠償將在本協議終止後繼續有效。
2.6 保密性
在本協議所設想的交易完成之前，買方應嚴格保密根據本協議獲得的與財產有關的所有環境和其他信息（統稱為 “機密信息”），前提是買方有權向其法律顧問、投資者、貸款人和專業顧問披露任何和所有機密信息，前提是買方同意指示這些方遵守本節的規定。買方不得將任何機密信息用於與本次交易無關的任何目的。如果本協議所設想的交易因任何原因未完成，則買方應立即應供應商的要求向賣方交付所有此類機密信息，或證明其已銷燬或刪除了所有此類機密信息，包括買方票據的所有電子副本和買方獲得的有關財產的盡職調查材料，無論這些信息是否包含在賣方的盡職調查交付中。
第三條
購買價格
3.1 購買價格的支付方式
購買價格應由買方支付和滿足，如下所示：
(a) 在本協議簽署和交付後的兩 (2) 個工作日內通過電匯方式支付給賣方律師的購買價格的五 (5%) ％（“首次存款”），作為信託存款，在本協議所設想的交易完成或以其他方式終止之前作為信託存款，並在收盤日記入收購價格；
(b) 在豁免或滿足本協議第4.2節規定的買方盡職調查條件後的兩 (2) 個工作日內通過電匯支付給賣方律師的購買價格的五 (5%)（“第二筆存款”）的總和，作為信託存款，在本協議所設想的交易完成或以其他方式終止之前記入貸方購買價格賬户；以及
(c) 餘額應在截止日期由買方支付給供應商，或按照供應商的指示，通過加拿大支付協會大額轉賬系統通過電匯方式向供應商支付，但須視調整而定。
3.2 存款
存款一經收到，應由賣方的律師以信託形式存放在無息賬户中，直至：(a) 本協議所設想的交易圓滿完成和完成；以及 (b) 本協議終止，以較早者為準。存款應在收盤時記入購買價格中。如果由於根據第 4.2 節終止或賣方違約而導致本協議所設想的交易未完成，則定金（或買方交付的部分）應立即退還給買方，不計利息或扣除。如果由於買方違約而未完成本協議所設想的交易，則在不損害賣方合法權利的前提下，押金將被沒收給賣方
向買方賠償賣方因此類違約而產生的所有損害、損失、成本和開支。
3.3 調整
調整應自截止日期起進行。供應商應對截止日期前一天結束的期間的所有收入和支出負責。
調整（以下稱為 “調整”）應包括所有租金收入、運營成本、房地產税、地方改善費率和費用、水費和評估費率、任何假定合同的應付或已支付金額，以及按照大多倫多地區商業買賣慣例確定的其他調整。調整聲明的草稿應不遲於收盤前兩個工作日提供給買方。如果賣方已提出上訴或以其他方式申請減少不動產税，但尚未收到與該申訴或申請有關的最終決定，或者如果賣方有權獲得截至收盤時尚未支付的與房地產税有關的任何退款、回扣或其他金額，則截至收盤期間的所有此類減免、回扣和/或退款均為供應商的財產，即使在收盤後收到或已支付給買方，但不得在收盤時進行調整。如果買方收到此類減免、折扣或退款（無論是作為付款還是作為應付金額的抵免額或其他形式），則買方應以信託形式為供應商持有此類款項，並立即向供應商説明賬目並支付給供應商。如果供應商收到與交易結束後時期相關的任何此類減免、回扣或退款，則供應商應以信託形式為買方持有此類款項，並立即向買方説明賬款並將其支付給買方。此外，調整應包括本協議中提及的據稱需要調整的其他事項，並應排除本協議中規定不受調整的其他事項。
3.4 統一銷售税
關於根據加拿大消費税法第九部分應繳的統一銷售税（“HST”）
（“法案”），雙方訂約並協議如下：
(a) 在遵守下文 (b) 條款的前提下，買方應根據該法案在收盤時向供應商支付本次交易應付的所有HST，並且賣方應在本法要求的時間和範圍內將該HST匯給加拿大破產管理總長；
(b) 儘管有第 (a) 款的規定，但如果買方是根據該法案註冊的，則賣方不得在本次交易中向買方收取HST，在這種情況下，買方應在本法要求的時間和範圍內提交申報表並將此類HST匯給政府；
(c) 買方應賠償賣方並使供應商免受因違反本節規定的買方義務或本法規定的買方義務而根據本法承擔的任何責任，以及此類違規行為造成的所有損失、成本和開支；
(d) 買方應根據該法提供其HST註冊號的副本，以及買方高級管理人員在收盤時出具的證書，據其所知，該註冊已完全生效；以及
(e) 賣方和買方在本第 3.4 節下的義務應在交易完成後繼續有效。
第四條
先決條件
4.1 供應商的條件
賣方在成交時完成本協議所設想的交易的義務應受以下條件的約束：
(a) 履行義務截止日，本協議中應由買方遵守或履行的所有條款、承諾和條件均應在本協議規定的時間在所有重要方面得到遵守或履行；
(b) 結算文件在截止日期，買方應交付所有必需的結算文件，並已正式簽署；以及
(c) 陳述和擔保截止日期，第 6.2 節中規定的買方陳述和擔保在所有重要方面均應真實準確，其效力與截止日期及截至截止日期的陳述和擔保相同。
本節中規定的條件僅供賣方利益，供應商可通過向買方發出書面通知，自行決定採取合理行動，全部或部分免除這些條件。本交易的完成應視為賣方滿足此處規定的條件。
4.2 買方的盡職調查條件
買方在截止日期完成所購資產購買的義務受先決條件（“盡職調查條件”）的約束，即在盡職調查日當天或之前，買方在所購資產的各個方面，包括但不限於前述內容、財產的物理狀況、分區、環境問題及其對賣方盡職調查交付的審查，以及買方獲得的任何其他信息。
盡職調查條件僅供買方利益，買方可在盡職調查日當天或之前向賣方發出書面通知後，自行決定單方面免除盡職調查條件，否則本協議將終止，協議雙方應免除本協議項下各自的所有責任和義務（明確規定在本協議終止後繼續有效的責任和義務除外），以及首次存款將不扣除地退還或者向買方出發。
4.3 購買者的附加條件
買方在成交時完成本協議所設想的交易的義務應遵守以下條件：
(a) 履行義務。在截止日期，供應商應遵守或履行的本協議的所有條款、承諾和條件均應在本協議規定的時間內在所有重要方面得到遵守或履行；
(b) 結算文件。在截止日期，供應商應交付所有必要的結算文件，並已正式簽署；以及
(c) 陳述和保證。在截止日期，第6.1節中規定的供應商陳述和擔保在所有重要方面均應真實準確，其效力與截止日期當天和截至截止日期的陳述和擔保相同。
本節中規定的條件僅供買方利益，買方可通過書面通知買方自行決定採取合理行動，全部或部分免除本節中規定的條件
購買者。本交易的完成應視為買方對本協議規定的條件感到滿意。
4.4 標題
應允許買方在盡職調查日期之前調查所購資產的所有權，並確信該所有權不存在除許可抵押權以外的所有留置權和其他擔保，並且沒有現有的工作訂單。如果在盡職調查日期之前，買方對所有權提出了任何有效的異議，或者買方將任何未執行的工作訂單告知賣方，這些異議已以書面形式向賣方提出，而賣方無法在交易時或之前刪除、補救或滿足這些異議，而且買方也不會放棄這些異議，則無論就此類異議採取了任何中間行動或談判，本協議都將終止，押金應予支付無需扣除或抵銷即可退還給買方。除非有任何異議或任何與所有權根源有關的事項，否則買方應被視為已接受所購資產的所有權。
如果在收盤時無法以可登記方式解除影響所購資產並由特許銀行、信託公司、人壽保險公司或其他機構貸款人持有的留置權，則賣方應提供該貸款機構簽發的聲明，確認在支付不超過購買價格的金額後，賣方律師個人承諾立即向該貸款人交付此類款項以及截至該付款之日的任何利息，以及儘快登記此類排放在成交後可能發生，對於任何要求登記此類解除的申請，買方應接受此作為令人滿意的答覆。
4.5 合約
買方應不遲於盡職調查日通過書面通知告知賣方是否希望在成交時簽訂任何合同，前提是買方在任何情況下都無權承擔任何需要第三方同意才能轉讓給買方的合同，如果有這種同意，賣方可以選擇轉讓該合同，或者由賣方承擔費用終止合同。在賣方獲得第三方對此類合同的任何必要同意的前提下，買方同意，自成交之日起，買方僅承擔買方以書面形式向賣方確認其希望在盡職調查日當天或之前向賣方發出通知而承擔的合同（“假定合同”）。供應商應負責在成交之日之前履行和支付賣方在假定合同中的所有義務和承諾，並應終止並負責支付終止所有未由買方承擔的合同的費用和費用，如本協議所規定。賣方應賠償買方因賣方在成交前違反假定合同中的任何義務和承諾而遭受的任何索賠、成本、損失、費用和責任，並使買方免受損害。自轉讓之日起及之後，買方應承擔並負責履行和支付賣方在假定合同中的所有義務和承諾，對因買方違反此類假定合同中的義務和承諾而遭受的任何索賠、成本、損失、費用和責任向賣方提供賠償並使賣方免受損害，並應採取商業上合理的努力使賣方免受任何此類約束儘快在假定合同中籤訂義務和契約在賣方向買方進行此類轉讓後是可能的。
第五條
關閉文檔
5.1 供應商的結算文件
在收盤時或之前，根據本協議的規定，賣方應執行或促使執行以下內容，並應向買方的律師交付或安排交付以下內容：
(a) 向買方傳達財產所有權的可登記轉讓/土地契約；
(b) 最後調整報表；
(c) 供應商根據《所得税法》（加拿大）第 116 條證明供應商不是加拿大非居民的證書；
(d) 賣方指示支付收盤時應付的購買價款餘額（如果應付給賣方以外的人）；
(e) 供應商承諾重新調整調整報表上的所有項目；
(f) 供應商高級管理人員代表供應商簽發的證書，不承擔個人責任，證明本協議中包含的每項供應商陳述和保證在交易結束時都是真實的；
(g) 假定合同的轉讓（如果有）；
(h) 就假定合同向第三方發出的關於轉讓的通知；如果有；
(i) 所有不屬於許可的抵押擔保的可登記解除，前提是根據上文第4.4節，供應商律師對某些留置權的個人承諾是可以接受的；
(j) 建築物的重複鑰匙和其他訪問代碼和設備；以及
(k) 買方合理要求且買方已要求賣方通過書面通知在收盤前不少於五 (5) 個工作日向賣方交付的所有其他運輸工具和其他文件，以實現賣方向買方正確轉讓、轉讓和運送財產，同時免除除許可的負擔以外的所有負擔。
所有文件的形式和實質內容均應為買方和賣方合理、善意行事所接受。
5.2 買方的結算文件
在截止日期之前，根據本協議的條款和條件，買方應執行或促使執行以下內容，並應向賣方的律師交付或安排交付以下內容：
(a) 購買價格的餘額，但須進行調整；
(b) 一份由買方高級管理人員簽發且不承擔個人責任的證書，證明本協議中包含的每項買方陳述和擔保在收盤時在所有重要方面都是真實和準確的；
(c) 買方承諾重新調整調整報表上的所有項目；
(d) 就HST而言，購買者和/或所購資產受讓人的註冊號、確認此類HST註冊完全生效的買方高級官員的證書，以及第3.4節規定的對因HST而欠下的任何金額的賠償；
(e) 假定合同的轉讓和承擔（如果適用）；以及
(f) 賣方合理要求且賣方要求買方通過不少於交易前五 (5) 個工作日向買方提供書面通知交付的所有其他運輸工具和其他文件，以實現賣方向買方正確轉讓、轉讓和運送財產，同時免除許可的負擔以外的所有負擔。
所有文件的形式和實質內容均應為買方和賣方合理、善意行事所接受。
5.3 截止日期
如果截止日期是星期六、星期日或法定假日，則截止日期應在該日期之後的下一個工作日進行，而不是星期六、星期日或法定假日。
5.4 註冊和其他費用
賣方和買方應分別承擔賣方律師和買方律師在本次交易中的費用。供應商應負責並支付與供應商根據本協議必須解除的任何留置權和其他抵押權的解除登記相關的所有註冊費。買方應承擔所有土地轉讓税和任何其他文件的註冊費用。
5.5 收盤安排
本協議應在截止日期下午 5:00 之前在安大略省多倫多的賣方律師辦公室完成。Teraview電子登記系統（以下簡稱 “TERS”）在註冊財產的土地所有權辦公室運行。雙方同意適用以下條款。
賣方的律師和買方的律師應為TERS的授權用户，並應在上加拿大律師協會中保持良好的信譽。本協議雙方應授權各自的律師以賣方律師提供的形式簽訂文件註冊協議，買方律師應合理行事。（以下稱為 “文件註冊協議”）。
交付和交換結算文件和購買價格，並將其發佈給賣方和買方，視情況而定：
(a) 根據賣方律師和買方律師的酌情決定，不得與轉讓登記（和其他可註冊文件）同時進行；以及
(b) 應受《文件註冊協議》管轄，根據該協議，收到任何文件和資金的律師必須將其存入托管賬户，除非嚴格遵守《文件註冊協議》的規定，否則無權解除這些文件和資金。
第六條
陳述和保證
6.1 供應商的陳述和保證
賣方向買方陳述、保證和承諾，買方依據的陳述、擔保和承諾，即截至本協議簽訂之日和成交時：
(a) 賣方是根據新斯科舍省法律信譽良好的法人團體，擁有簽訂本協議和執行本協議設想的交易的權力和能力；
(b) 賣方有權力、權力和能力擁有所購資產，並簽訂和履行其在本協議及根據本協議交付的結算文件下的義務；
(c) 根據《所得税法》（加拿大）第 116 條，賣方在本協議簽訂時不在，也不會關閉非居民；
(d) 本協議所設想的交易已獲得賣方所有必要程序的正式和有效授權，本協議構成，供應商根據本協議交付的所有其他文件和協議構成供應商的法律、有效和具有約束力的義務，可根據供應商的條款對賣方強制執行；
(e) 供應商執行本協議或履行本協議均不會導致違反任何條款或規定，也不會構成供應商的附帶文件或章程或供應商作為當事方或受其約束的任何協議的違約；以及
(f) 賣方沒有員工在大樓工作。
6.2 買方的陳述和保證
買方向賣方陳述、保證和承諾，賣方依據的陳述、擔保和承諾，即截至本協議簽訂之日和成交時：
(a) 買方是根據以下法律存在良好信譽的法人團體 [NTD-買方提供建議]具有接受本協議和執行本協議所設想的交易的權力和能力；
(b) 本協議所設想的交易已獲得買方所有必要程序的正式有效授權，本協議構成，買方根據本協議交付的所有其他文件和協議應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行；
(c) 無論是執行本協議還是買方履行本協議，都不會導致對任何條款或規定的違約，也不會構成買方的相應文件或章程或購買方作為當事方或受其約束的任何協議下的違約；以及
(d) 買方有權力和權力履行其在本協議和根據本協議交付的任何其他結算文件下的義務。
6.3 按原樣購買
買方承認，買方有足夠的機會檢查房產，並對財產的物理和環境狀況以及所有其他方面感到滿意，並且買方沒有被賣方的盡職調查交付或任何陳述、擔保（本協議中規定的除外）或賣方或代理人提供的其他信息（書面或口頭）誘使或以其他方式依賴賣方或代理人提供的與之相關的任何陳述、擔保（本協議中規定的除外）或其他信息（書面或口頭）而簽訂本協議的物理或環境狀況財產。買方承認該物業由賣方出售，並由買方在 “現狀” 的基礎上接受。在不限制前述內容概括性的前提下，買方承認賣方對以下內容不作任何陳述、擔保或承諾：
(a) 建築物、動產或固定裝置的所有權和物理方面；任何工單的存在；財產的環境狀況；賣方盡職調查交付的準確性和完整性，包括任何環境現場評估及其內容；或任何其他影響財產的事項，包括任何適用於特定目的或用途的保證或任何固定裝置或動產的適銷性保證；
(b) 財產及其任何組成部分的價值、質量、維修狀況或未修理情況；
(c) 任何第三方或當局的存在以及對財產提起任何第三方索賠或其他訴訟或發佈任何命令的權利；
(d) 遵守影響財產任何部分的任何土地使用、分區或其他法律；
(e) 任何時候在財產上、上面、下方、內部、鄰近或從該財產釋放出來時是否存在有害物質；以及
(f) 與財產狀況有關或相關的任何其他問題或事項。
6.4 動產
買方和賣方承認並同意，賣方沒有義務在收盤前或收盤前的任何時候移除目前位於該物業的任何動產，買方應自動承擔全部所有權和責任，所有權和責任均與本協議第6.3節規定的相同，無需調整購買價格。
第七條
契約
7.1 空置產權
根據第 6.4 節，賣方應在收盤時交付財產的空置財產。
第八條
生存和賠償
8.1 陳述、擔保和承諾的有效性
根據本第8.1節的條款，在本協議規定的期限內，無論結案或對方或代表另一方獲得的任何調查或知情，本協議中包含的各方陳述、擔保和承諾都不會合並並在交易後繼續有效；前提是雙方都有權執行任何陳述、擔保或
如果適用，結算文件中的契約應在該結算文件規定的期限內繼續有效。
8.2 供應商的賠償
在遵守第 8.4 條和第 8.5 節的前提下，賣方應賠償買方及其高級職員、董事和員工（統稱為 “買方的受償方”），使其完全免受損害，並將補償買方受賠償方直接或間接因以下原因或與之有關而蒙受或主張的任何損失：
(a) 本協議中對供應商的任何陳述或擔保的任何不正確之處或違反；以及
(b) 供應商違反或未履行本協議或任何結算文件中包含的任何契約或義務。
儘管已成交，但本第8.2節規定的買方受賠償權仍將適用。
8.3 買方的賠償
在遵守第 8.4 條和第 8.5 節的前提下，買方應賠償賣方及其高級職員、董事和員工（統稱為 “供應商的受償方”），使他們免受損害，並將補償賣方因以下原因或與之有關而遭受或向其索賠的任何損失，並將賠償他們每人免受損失：
(a) 本協議中包含的對買方的任何陳述或擔保的任何不正確之處或違反；以及
(b) 買方違反或未履行本協議或任何結算文件中包含的任何契約或義務。
儘管交易已結束，本第8.3節規定的供應商受賠方的賠償權仍將適用。
8.4 賠償金額的限制
對於超過五十萬（500,000）美元的任何金額，賣方對買方的賠償方不承擔任何責任，根據本條款，對於超過五十萬（500,000）美元的任何金額，買方對賣方的賠償方不承擔任何責任。
8.5 賠償索賠的時限
除非在截止日期後的十二 (12) 個月內向供應商發送了關於該索賠的書面通知，否則供應商沒有義務根據第 8.2 節就索賠（賠償或其他目的）支付任何損害賠償。在本第 8.5 節規定的適用期限到期後，供應商對上述任何事項或供應商在本協議中做出的任何其他陳述、擔保或承諾不承擔任何責任，除非在適用期限結束時或之前根據本協議發出書面通知的索賠。
除非在截止日期後的十二 (12) 個月內將索賠通知（賠償或其他用途）發送給買方，否則買方沒有義務就該索賠支付任何損害賠償。買方對上述任何事項或買方在本協議中做出的任何其他陳述、擔保或承諾不承擔任何責任
協議，在本第 8.5 節規定的適用時限到期之後，但根據本協議在適用期限結束時或之前已根據本協議發出書面通知的索賠除外。
第九條
操作直到關閉
9.1 關閉前的傷害
在成交之前，賣方在所購資產中的權益應由賣方承擔風險。如果在此之前發生的建築物損失或損壞超過500萬美元（合5,000,000美元）（“物質損失”），則買方可自行選擇在賣方向買方披露此類物質損失的發生情況和可用的保險範圍以及此類材料損失的保險承保範圍後的十（10）個工作日內，或在收盤前兩個工作日發出通知日期（以較早發生者為準）可以通過向供應商發出書面通知來終止本協議，在這種情況下協議應終止，無效，不具有任何進一步的效力或效力，押金應在不計利息或扣除的情況下退還，或者買方可以選擇完成本協議執行和交付時簽訂的買賣協議，在這種情況下，如果賣方收到任何免賠額後，買方有權獲得與損失或損害有關的保險淨收益，以及在結算時獲得抵免額等於保險金額的調整表免賠額。如果買方未在本第9.1節規定的時間內發出通知，則應視為已選擇繼續執行購買和銷售協議。如果發生的損失或損害不是物質損失，則買方和賣方均無權根據本節終止本協議，賣方應將扣除任何免賠額後的任何適用保險的收益分配給買方。
第十條
代理佣金
10.1 代理人佣金
賣方承諾並同意全權負責並支付因向買方出售財產而產生的任何房地產佣金或應付給代理人的款項，並應指示代理人向任何合作經紀人支付與交易有關的任何應付費用。
第十一條
將軍
11.1 性別和姓名
導入單數的單詞包括複數，反之亦然。表示性別的詞語包括所有性別。
11.2 標題和目錄
此處包含的標題、標題和目錄僅供參考，不影響本協議或其解釋。
11.3 作為契約的義務
無論出於何種目的，本協議中任何一方的每項協議和義務，即使未以契約的形式表達，也被視為契約。
11.4 適用法律
本協議應根據安大略省法律和適用的加拿大法律進行解釋和執行，在所有方面均應視為安大略省合同。
11.5 貨幣
本協議中提及的所有貨幣均應視為提及加元。所有要投標的支票均應從加拿大主要特許銀行之一提取。
11.6 協議的修改
除非本協議各方以與執行本協議相同的方式以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、放棄或終止均不具有約束力。
11.7 精華時刻
時間是本協定的關鍵。
11.8 進一步保證
本協議各方今後應不時地根據對方的合理要求，執行和交付、作出或促成採取所有可能需要或必要的進一步行動、行動、保證和事情，以便更有效地實施和實現本協議的真正意圖和意義。
11.9 完整協議
本協議及本協議中計劃在雙方之間、由本協議當事方或包括雙方簽訂的任何協議、文書和其他文件構成本協議雙方之間與本協議中規定的買賣協議相關的完整協議，並取代先前就此達成的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面的。除本協議或本協議所附附表中特別規定的情況外，本協議雙方之間沒有與本協議中規定的購買和銷售協議相關的任何其他擔保或陳述，也沒有其他協議。
11.10 豁免
除非另有明示或規定，否則對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。
11.11 律師、代理人和招標
本協議中允許、要求或考慮的任何通知、批准、豁免、協議、文書、文件或通信均可由買方律師代表買方發出、交付、接受或接受，賣方律師代表賣方發出、交付、接受或接受，任何成交文件和收購價格餘額的投標均可視情況向賣方的律師和買方律師提出。
11.12 作業
本協議中包含的所有契約和協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保根據本協議的條款和條件，雙方及其繼承人和允許的受讓人受益，並可由其強制執行。在支付押金和盡職調查條件的豁免後，買方有權將本協議轉讓給關聯公司，並在交易結束前五個工作日內向賣方發出書面通知，受讓人與之簽訂承擔協議後
賣方應根據該供應商承擔買方在本協議下的所有契約和義務，買方應承認，儘管有此類轉讓，其仍應為履行本協議下的契約和義務承擔責任。
11.13 通知
根據本協議或與本協議有關的任何通知、要求、批准、同意、信息、協議、要約、付款、請求或其他通信（以下簡稱 “通知”）均應採用書面形式，並應通過親自交付或通過電傳複印機或其他電子通信發出，從而導致書面或印刷通知按如下所示發出，或發送至不時發往其他地址或電子號碼通知的主題：
供應商：
c/o ANI 製藥公司
西大街 210 號
明尼蘇達州鮑德特 56623
美利堅合眾國
收件人：Chad Gassert，高級副總裁，業務發展主管
電子郵件：Chad.Gassert@anipharmaceuticals.com
向其律師提供副本（不構成通知）：
加拿大大成律師事務所
國王街西 77 號
400 號套房，多倫多自治領中心
安大略省多倫多 M5K OA1
注意：Paul D. Shantz
電子郵件：paul.shantz@dentons.com
傳真號碼：416-863-4592
購買者：
1540700 安大略有限責任公司
C/O 4460 收割機路，伯靈頓，位於 L7L 4X2
注意：道格拉斯·法斯特
電子郵件：DFAST@CONTROLCHEM.COM
向其律師提供副本（不構成通知）：
Cass & Bishop 大律師和律師
安大略省伯靈頓哈維斯特路 3455 號 L7N 3P2
注意：彼得·卡斯
電子郵件：pcass@cassbishop.ca
任何通知，如果親自送達，則應被視為在交付工作日有效發出和接收；如果通過電傳複印機或其他電子通信發送並確認發送，則應被視為在收到之日的下一個工作日有效發出和接收。
11.14 不註冊協議
買方不得註冊本協議或任何針對土地所有權的警告、警告、待決事項或其他形式的通知。如果買方違反本節對土地所有權登記本協議或其通知，則買方同意，除了任何其他權利和補救措施外，賣方還有權獲得公平救濟以導致取消此類登記。
11.15《規劃法》
本協議受明確條件的約束，即只有在遵守《規劃法》（安大略省）的細分和部分地段控制條款的情況下，本協議才有效。賣方承諾自費努力在截止日期當天或之前獲得任何必要的同意，並將告知買方，根據《規劃法》（安大略省），賣方已獲得轉讓財產的必要最終同意。
11.16 公告
未經另一方事先書面同意及其對此類通知形式的批准，任何一方均不得在協議結束前發佈任何有關本協議的新聞稿或類似通知。
11.17 不可撤銷日期：
本協議應在 2024 年 2 月 16 日下午 5:00（美國東部標準時間）之前開放供供應商接受，在此之後，如果未被接受，本協議將無效。
本頁的其餘部分故意留空。後續的執行頁面。
.
自上述第一天和第一年起，雙方均以其正式授權的官員的名義簽訂了本協議，以此為證，雙方均已密封簽署本協議，以昭信守。
加拿大安尼製藥公司
Per: /s/ Chad Gassert
姓名：查德·加瑟特
職位：企業發展高級副總裁
Per: 姓名:
標題：
我/我們有權約束公司。
1540700 安大略有限責任公司
Per: /s/ 道格拉斯·法斯特
姓名：道格拉斯·法斯特
標題：總統
Per: 姓名:
標題：
我/我們有權約束公司。
時間表 “A”
財產的法律描述
第 6 號地塊 M14 計劃的 PT 是 PL 20R20380 上的 5、6 和 7 點；受制於 PT 6 PL 20R20380 的地役權，取而代之的是 PT 6 PL M14 的 PT 在 PL 20R203880 上成為 PL 20R20380 的第 2 和 3 點；奧克維爾鎮。
密碼 24883-0036 (LT)
7號地段的一部分，即M14號計劃，指定為第9部分和第10部分，第20R20380號計劃；受制於PL 20R20380的9號地役權，取而代之的是像HR1338842一樣，在PL 20R20380上使用PL M14的2和3點；奧克維爾鎮。
密碼 24883-0033 (LT)
時間表 “B”
允許的負擔
普通的
1. 為尚未到期或拖欠的款項提供房地產税（該術語包括費用、費率和攤款）的留置權；
2. 許可證、保留、契約、出入權、地役權、通行權、限制、建築計劃、許可證、限制性契約和奴役以及其他類似的土地權利（包括但不限於許可證、地役權、通行權、奴役權以及人行道、公共道路、下水道、煤氣、土壤、蒸汽和水管或管道的地役權性質中的權利），在每種情況下，任何人授予、保留或佔用的燈光和電力、電話、電視和電纜導管、電線杆、電線或電纜）前提是在所有重要方面都遵守同樣的規定;
3. 所有權缺陷或違規行為，這些缺陷或違規行為總體上不會對財產的使用或適銷性造成重大損害；
4. 加拿大或安大略省任何法規賦予或保留的任何徵用、訪問或使用的權利，或任何其他權利；
5. 對財產任何部分的毗鄰土地上的改良物的任何輕微侵佔；
6. 與管理局或公共或私人公用事業機構簽訂的任何分割協議、場地規劃控制協議、開發協議或其他類似協議，前提是這些協議在所有重大方面均得到遵守；
7. 國王任何原始撥款中表述的任何現有限制、例外、保留、限制、條件和條件（包括但不限於特許權使用費、礦產權和木材權、通航水域的使用權和類似權利）以及任何法定限制、例外、保留和資格，前提是在所有重要方面都遵守相同的規定；
8. 當局的任何分區、土地使用和建築限制、章程、規章和條例，包括市政章程和條例、機場分區條例、限制性契約和其他公共或私人土地使用限制、章程和條例以及其他與財產使用相關的限制，前提是在所有重要方面都遵守這些規定。
具體
1. 儀器編號HR179746，於 2003 年 2 月 21 日註冊，是一項更改名稱所有者的申請。
2. 儀器編號HR1338842 於 2016 年 2 月 24 日註冊，是地役權的轉讓，由 2467459 Ontario Inc.
3.儀器編號HR1338861 於 2016 年 2 月 24 日註冊，是一份有利於奧克維爾鎮公司的通知。
4. 儀器編號HR1520622，於 2018 年 1 月 25 日註冊，是土地註冊局的命令。
附表 C
盡職調查交付
如果以下物品在供應商的擁有和/或控制範圍內，則供應商將向買方交付以下物品的副本，並免費向買方交付以下內容的副本：
(a) 2022年和2023日曆年的房地產税賬單、評估通知和任何不動產税上訴；
(b) 對建築系統（包括屋頂）的有效擔保（如果有）；
(c) 財產和建築物狀況報告的任何現有環境現場評估；
(d) 對財產的任何調查；
(e) 作為該物業任何現有擴建項目的建成計劃；
(f) 合同；
(g) 2022年和2023年迄今為止的房地產運營報表；以及
(h) 2022年和迄今為止2023年在物業開具的所有資本支出發票的清單和副本。