美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條 。

報告日期：（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 23 日

ARENA GROUP HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

212-321-5002

（註冊人的 電話號碼包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；補償

2024 年 2 月 16 日，公司董事會（“董事會”）任命馬諾伊·巴爾加瓦為公司聯席總裁， 立即生效。現年70歲的巴爾加瓦先生是Innovation Ventures LLC的創始人，自2000年 成立以來一直擔任該公司的首席執行官。Bhargava先生擁有豐富的管理、運營和營銷經驗，他已將其應用於許多新的 創業公司，包括一家淨水公司、一家研發公司和一家投資公司。

其他 信息以及在哪裏可以找到

與公司、Simplify Inventions, LLC （“簡化”）、Bridge Media Networks, LLC（“Bridge Media”）、New Arena Holdco, Inc.（“Newco”）以及該經修訂的2023年11月5日該業務合併協議的其他當事方之間的擬議交易（“擬議交易”）有關，Newco和公司編寫了和 2024年2月9日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括 公司和Newco的合併委託書/招股説明書（“合併委託書/招股説明書”）。公司、Simplify和Newco可能會對與美國證券交易委員會的合併委託書/招股説明書進行修改或補充 ，公司將把合併委託書/招股説明書郵寄給其股東 ，並向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本通信不能替代任何委託書、 註冊聲明、委託書/招股説明書或其他文件，Newco和/或公司已經提交或可能向美國證券交易委員會 提交和/或修改的與擬議交易有關的 。在做出任何投票或投資決定之前，敦促ARENA的投資者和證券持有人 仔細完整地閲讀合併委託書/招股説明書和NEWCO或ARENA向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件，以及與 擬議交易相關的這些文件的任何修正或補充，因為這些文件包含或將包含有關擬議交易和相關交易的重要信息 很重要。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Newco和/或公司向美國證券交易委員會提交的合併委託書/招股説明書和其他文件 的副本。

沒有 要約或招標

本 表格 8-K 最新報告僅供參考，不打算也不構成訂閲要約、 買入或賣出、徵求認購、買入或賣出要約或邀請認購、買入或賣出任何證券 或根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准， 也不應在任何司法管轄區都存在任何違反適用法律的證券的銷售、發行或轉讓。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的要求，否則不得提供證券 。

招標中的參與者

公司、Simplify、Bridge Media和Newco及其各自的某些董事和執行官以及 各自管理層的其他成員和員工可能被視為與擬議交易相關的代理人徵集的參與者。 有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為參與與擬議交易 有關的代理人的信息，包括對他們在擬議交易中的直接或間接權益、證券 持股或其他方面的描述，將在向美國證券交易委員會 提交的合併委託書/招股説明書和其他相關材料中列出。有關公司董事和執行官的信息包含在公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書 、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告）以及在表格8-K上提交的某些最新報告中。這些文件 可以從上述來源免費獲得。

關於前瞻性陳述的警告

本 表8-K最新報告包含 “前瞻性” 陳述，該術語的定義見證券 法案第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，包括有關擬議交易的聲明。除歷史事實外，所有 陳述均為前瞻性陳述，包括：關於擬議交易的預期時間和結構的陳述，包括任何計劃或估計；各方在考慮 各種成交條件的情況下完成擬議交易的能力；對擬議交易相關協議的預期，包括時間、結構、 條款、收益、計劃以及各方滿足其中成交條件的能力；的預期成分 合併後的公司的董事會；以及任何前述內容所依據的任何假設。前瞻性陳述涉及 未來的情況和結果以及其他不是歷史事實的陳述，有時以 “可能”、 “將”、“打算”、“期望”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“將”、 或這些詞語的其他類似措辭或否定詞來識別，但並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。 前瞻性陳述基於當前的計劃、估計和預期，這些計劃、估計和預期受風險、不確定性和假設的影響。 如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則 實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。我們無法保證此類計劃、估計 或預期會實現，因此，實際結果可能與這類 前瞻性陳述中的任何計劃、估計或預期存在重大差異。

可能導致實際業績與此類計劃、估計或預期存在重大差異的重要 因素包括：(1) 擬議交易的一個或多個成交條件，包括可能無法獲得 公司股東所需的批准；(2) 擬議交易可能無法在 各方預期的時間範圍內完成或根本無法完成的風險；(3) 擬議交易產生的意外成本、費用或開支；(4) 預期財務業績的不確定性擬議交易完成後的新競技場；（5）未能實現擬議交易的預期 收益，包括延遲完成擬議交易或整合Bridge 媒體和公司；（6）New Arena實施其業務戰略的能力；（7）在實現New Arena收入和成本協同效應方面遇到的困難和延遲；（8）無法留住和僱用關鍵人員；（9) 發生 可能導致擬議交易終止的任何事件；(10)與擬議交易或 其他和解或調查有關的潛在訴訟，這些和解或調查可能會影響擬議交易的時間或發生或導致鉅額的辯護、賠償和責任成本；(11) 不斷變化的法律、監管和税收制度；(12) 美國和其他地方經濟、 金融、政治和監管條件的變化，以及其他導致不確定性 和波動性的因素，包括自然因素以及人為災害、內亂、流行病、地緣政治 可能由與現任或後續美國政府相關的立法、監管、貿易和政策變化造成的不確定性和條件；(13) Bridge Media、公司和New Arena成功從颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、疫情、安全漏洞、網絡攻擊、電力損失、 電信故障或其他自然或人為的災難或其他業務連續性問題中恢復的能力 事件；(14) 公共衞生危機的影響，例如流行病和 流行病以及為保護個人健康和安全而採取的任何相關公司或政府政策和行動，或 政府維持國家或全球經濟和市場運轉的政策或行動；(15) 包括政府機構在內的第三方 方的行動；(16) 由 宣佈或完成擬議交易而產生的潛在不良反應或業務關係變化；(17) 擬議交易中斷將損害 Bridge Media 的風險和公司，包括目前的計劃和運營；(18) 收購待定期間的某些限制可能會影響Bridge Media或公司尋求某些商機或 戰略交易的能力；(19) Bridge Media、公司和New Arena滿足對擬議交易的會計和税收待遇的預期的能力；(20) Bridge Media延遲吸引廣告商或執行其 業務增長戰略；(21) 續觀眾分散和電視訂閲人數減少；(22) 廣告支出或廣告需求或對Bridge Media節目的需求減少；（23）對 節目、受眾和廣告商的競爭加劇；（24）Bridge Media的主要關聯客户Agency 5的流失；（25） 政府法規、許可要求或聯邦通信委員會規章制度的變化以及此類規則和 法規對Bridge Media的適用性；（26）未能確定戰略收購候選人或實現預期目標戰略 收購的結果；(27) 物質知識產權損失公司或Bridge Media的節目、技術、 數字和其他內容的權利；（28）勞資糾紛、對創意人才和工會活動的需求不斷增加；（29）關鍵員工 流失或無法吸引和留住熟練員工；以及（30）無法或限制在 未來籌集額外資金。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 的 “風險因素” 部分、上文討論的S-4表格註冊聲明以及公司和Newco不時向美國證券交易委員會提交的其他 文件中描述的上述因素以及其他風險和 不確定性。這些文件確定並解決了其他重要風險 和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性 陳述中包含的重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴 前瞻性陳述，本公司、Simplify、Bridge Media和Newco不承擔任何義務，也不打算更新或 修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。公司， Simplify、Bridge Media或Newco，均未保證公司、Bridge Media或合併後的公司將實現其 的預期。

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。