遵守證券法

公司與承銷商約定，公司將在本協議簽署後儘快(但無論如何，不遲於資格截止日期)：(I)以承銷商和銷售股東批准的格式提交包括貨架信息在內的加拿大招股説明書補充材料，並採取合理行動；根據護照系統，與資產管理基金(以護照系統下主要監管機構的身份)和每個合格司法管轄區的加拿大證券監管機構合作，並且(Ii)自願向美國證券交易委員會提供美國最終招股説明書，採用承銷商和銷售股東批准的格式，合理行事，與美國證券交易委員會一起在埃德加提交文件，並在每次提交文件後立即通知承銷商。本公司將迅速履行並 遵守本公司必須履行或遵守的加拿大證券法和美國證券法，使其能夠通過承銷商或其聯屬公司或任何其他在本協議所述司法管轄區正式註冊的投資交易商或經紀商在符合資格的司法管轄區和美國進行合法分銷。

在證券發行期間：

在與承銷商協商後，公司應在向證券潛在投資者提供任何營銷材料之前，以書面形式批准承銷商合理要求向任何此類潛在投資者提供的任何營銷材料的模板版本，該營銷材料應符合加拿大證券法和美國證券法，並在形式和實質上為公司和承銷商所接受，併合理行事；

承銷商應按照加拿大證券法和美國證券法的規定，在向潛在的證券購買者提供此類營銷材料之前，以書面形式批准任何此類營銷材料的承銷商合理接受的模板版本；

在公司和承銷商以書面形式批准任何此類營銷材料後，公司應在合理可行的情況下儘快在SEDAR+上提交此類營銷材料的英文版本的模板，並且無論如何，在任何情況下，在營銷材料首次提供給任何 潛在證券購買者之日或之前。在SEDAR+上提交模板版本之前，應根據NI 44-102從模板版本中刪除任何可比較對象(定義見NI 41-101)以及與該可比較對象相關的任何披露(但如果刪除任何此類可比較對象，公司應向加拿大證券監管機構交付任何此類營銷材料的完整模板版本)，並且公司應在提交後儘快向承銷商提供該已提交模板版本的副本。公司應遵守適用的加拿大證券法和其他適用法律，以提交任何此類營銷材料的法語版本，並應在提交後儘快將其副本交付給承銷商；以及

在獲得上述第1.2(I)至1.2(Ii)節規定的批准後，承銷商可根據加拿大證券法和美國證券法向潛在的證券投資者提供此類營銷材料的有限用途版本(符合NI 41-101的含義)。

本公司、銷售股東和承銷商各自以個人身份(而不是以聯名或聯合或聯名和數項為基礎)在證券分銷期間訂立並同意：

不向任何潛在投資者提供與分銷證券或公司有關的任何材料或信息，但以下情況除外：(A)已獲批准並根據第1.2節提交的營銷材料；(B)根據本協議提交的發售文件；(C)公司和承銷商書面批准的任何標準條款單；以及(D)任何初步招股説明書通知或最終招股説明書通知(均定義見NI 41-101)；和

根據第1.2節批准和提交的任何營銷材料，以及公司和承銷商以書面形式批准的任何標準條款説明書，僅在該方合法的情況下才應提供給該司法管轄區的潛在投資者。

承銷商約定並同意遵守與向潛在買家提供營銷材料相關的加拿大證券法，包括：

在加拿大招股説明書補編提交之前，連同所提供的營銷材料一起發送加拿大初步招股説明書的副本和與之相關的任何修正案；以及

在加拿大招股説明書附錄提交後，連同提供的營銷材料一起發送加拿大最終招股説明書和任何加拿大招股説明書修正案的副本。

盡職調查

保險人的分配和某些義務

承銷商只有在加拿大證券法和美國證券法允許的情況下，並根據發售文件和本協議中規定的條款和條件，才應直接或通過合格司法管轄區和美國的其他正式註冊的投資交易商和經紀商向公眾發售證券。承銷商同意，其不會直接或間接在任何司法管轄區分發任何招股文件或發佈任何招股説明書、通函、廣告或其他發售材料，但不包括符合資格的司法管轄區、證券(及其發售和銷售)根據美國聯邦和適用的美國州證券法(在需要的範圍內)符合適當資格的美國各州，或承銷商、本公司和出售股東可能共同同意的其他 司法管轄區。承銷商同意其未根據1934年法案第15條註冊為經紀-交易商，除非通過其在美國註冊的經紀-交易商附屬公司或以其他方式遵守1934年法案第15a-6條的規定，否則不會在美國或向美國國民或居民出售任何證券。只有根據適用的加拿大證券法或在豁免加拿大註冊交易商要求的情況下，才能在符合資格的司法管轄區內由適當註冊的交易商進行證券銷售。

本公司與出售股東同意，承銷商將獲準委任其他註冊交易商或經紀作為其代理人，費用由其自行承擔，以協助分銷證券。承銷商應遵守加拿大證券法和美國證券法，並應根據發售文件和本協議中規定的條款和條件(包括要約價)，直接或通過銷售公司出售證券。承銷商應並應要求承銷商以外的任何此類交易商或經紀人在證券分銷方面與承銷商(銷售公司)有合同關係。承銷商應且應要求任何銷售公司向公眾發售證券，並僅在美國、合格司法管轄區和加拿大以外可合法要約出售或出售證券的司法管轄區出售證券。在承銷商作出合理努力以每隻證券91.00美元的初始發行價出售證券後，向公眾的發行價可能會不時下調並進一步調整至不高於本文規定的發行價 。任何此類降價均不影響承銷費或收購價。公開發行價格降低的，承銷商應當通知本公司和出售股東。

承銷商應並應要求任何銷售公司同意、觀察和分銷證券，其方式應符合他們可能向其提出出售證券或分發與證券分銷有關的發售文件的每個司法管轄區內的所有適用法律和法規(包括與證券分銷有關的所有加拿大證券法和美國證券法)，並且不會、也將要求任何出售公司不直接或間接地提供。向任何司法管轄區內的任何人出售或交付任何證券或要約文件或任何其他文件，但不要求本公司遵守任何司法管轄區(符合資格的司法管轄區和美國除外)適用的證券法律的註冊、招股章程、持續披露、備案或其他類似要求的方式除外。

文件的交付

在向加拿大證券監管機構提交申請時或之前：

加拿大招股説明書附錄和任何加拿大招股説明書修正案的副本，分別以英文和法文簽署和/或按適用於符合資格的司法管轄區的加拿大證券法的要求進行認證；以及

根據加拿大證券法，公司需要與加拿大招股説明書增刊一起提交或與此次發行相關的任何其他文件的副本。

在向加拿大證券監管機構提交《加拿大招股説明書補充文件》之時或之前：

Stikeman Elliott LLP的意見，日期為該文件的日期，其形式和實質令承銷商滿意，併合理地以承銷商及其律師為收件人，表明除發行人的審計師通常認為不需要該律師發表意見的財務信息和剩餘財務數據外，加拿大最終招股説明書的法語版本在所有實質性方面都是英文版本的完整和適當的譯文；以及

德勤有限責任公司在該文件的日期發表的意見，其形式和實質內容令承銷商滿意，併合理地向承銷商及其律師提出意見，大意是發行人的審計師通常認為包括在 加拿大最終招股説明書中的法語版本的財務信息和剩餘的財務數據，在所有重要方面都是英文版本的完整和適當的翻譯。

在向加拿大證券監管機構提交《加拿大招股説明書補充説明書》後，儘快將美國最終招股説明書提交給埃德加的確認書副本。

在提交《加拿大招股説明書補充文件》之時或之前，德勤律師事務所向承銷商和董事發出了一份詳細的《加拿大招股説明書補充説明書》及註明《加拿大招股説明書補充文件》日期的公司首席財務官證書(必要程序須由該等核數師不遲於該等文件日期前兩個營業日完成)，其格式及實質內容須令承銷商滿意，且行事合理，載有與發行有關的聲明及資料，而該等陳述及資料通常包括在致承銷商的《加拿大招股章程補充文件》內。

在向加拿大證券監管機構提交加拿大招股説明書補充材料後，在切實可行的範圍內儘快向EDGAR提交一份確認提交加拿大招股説明書補充材料的副本。

提供文檔修訂

公司就要約文件作出的陳述及保證

本公司向承銷商和銷售股東陳述並保證：

初步發售文件中分別包含的信息和陳述(僅與承銷商有關的信息和陳述除外，該等信息和陳述已由承銷商以書面形式提供，專門用於初步發售文件)，在各自的提交日期不包含失實陳述，並完全符合加拿大證券法的要求，但非實質性事項除外；

最終發售文件及與最終發售文件有關的任何發售文件所載的資料及陳述(只與承銷商有關的資料及陳述除外，而該等資料及陳述已由承銷商以書面形式提供，以供在最終發售文件及有關最終發售文件的任何發售文件修訂中使用)，在其各自的提交日期及截止日期不得有失實陳述，如屬

據本公司所知，根據要約文件中包含的披露，要約文件中包含的統計和市場相關數據基於或源自本公司認為在所有重大方面都可靠和準確的來源；以及

本公司代表並向承銷商及出售股東保證及同意：

本公司(1)已準備並將向承銷商交付初步發售文件和銷售招股説明書的副本，(2)將準備並向承銷商交付日期為本協議日期的最終發售文件副本，每份文件供承銷商在其各自的 徵求購買或要約購買證券時使用；

註冊書在根據1933年法案規則第467(A)條提交後即已生效；沒有暫停註冊書效力的停止令生效，也沒有為此目的在公司面前待決的訴訟，或據公司所知，受到美國證券交易委員會的威脅；

(1)註冊説明書生效時，經修訂或補充後，在適用的情況下，不包含或將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實，(2)註冊説明書和美國最終招股説明書符合，且經修訂或補充(如適用)將在所有重要方面符合1933年法案及其下適用的規則和條例，(3)出售招股説明書的時間不在美國最終招股説明書尚未向潛在買家提供的與發售相關的每一次證券銷售時以及在截止日期，經本公司當時修訂或補充的出售招股説明書(如果適用)將 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不誤導性，(4)每個可廣泛獲得的路演， 如果有，當與出售招股説明書一起考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性，且(5)要約文件不包含

作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案的一部分提交的美國初步招股説明書在提交時在所有重要方面都符合1933年法案及其適用的規則和條例。

公司的其他陳述和擔保

本公司是外國私人發行人(根據1933年法案第405條的定義)，並有權使用1933年法案下的F-10表格登記1933年法案下的發行。本公司已於提交註冊説明書時，以F-X表格擬備及向美國證券交易委員會提交一份向本公司送達法律程序文件的委任代理人。註冊聲明和表格F-X符合，對註冊聲明或表格F-X的任何進一步修訂在所有實質性方面都將符合1933年法案的要求；

自發售文件提供資料的日期起，除發售文件另有披露外，(I)本公司或任何附屬公司並無重大不利變動；(Ii)除正常業務過程外，本公司或任何附屬公司並無進行對本公司及附屬公司整體而言屬重大交易的交易；及(Iii)除發售文件所披露者外，除向本公司或任何附屬公司宣派、支付或作出任何股息或分派外，本公司或任何附屬公司並無就其任何類別股份宣派、支付或作出任何種類的股息或分派。

本公司已註冊成立，並根據加拿大聯邦法律 以良好的信譽存在，有法人權力和授權擁有、租賃和運營其財產和資產(包括許可證和其他類似權利)，並按照每份發售文件中的描述開展業務，並經登記以處理業務，並且根據其業務開展地、或其擁有或租賃物業的所有司法管轄區的法律，信譽良好，除非未能如此註冊或良好的信譽不會導致重大的不利影響。

每一主要附屬公司均已註冊成立(或成立，如不是公司)，已存在 ，並根據其註冊或成立的司法管轄權(視屬何情況而定)有權及授權擁有、租賃及經營其財產及資產(包括許可證及其他類似權利)，以及按每份發售文件所述經營其業務，並登記於

本公司S法定股本包括無限數目的多重有表決權股份及 從屬有表決權股份，以及無限數目的可連續發行的優先股，其中，截至2024年1月19日，共有3,045,525股從屬有表決權股份、42,319,344股多重有表決權股份及無優先股已發行及發行。任何人士、商號或公司對於向本公司或任何重大附屬公司購買本公司或任何重大附屬公司的任何未發行股份或任何重大附屬公司，或將任何責任轉換或交換本公司或任何重大附屬公司的任何股份的任何權利，或就購買或收購本公司或任何重大附屬公司的任何重大資產或重大財產，或購買或收購 本公司或任何重大附屬公司的任何重大資產或重大財產，並無任何協議或選擇權或權利或特權(不論優先購買權或契約權)，除非要約文件另有提及。本公司所有已發行及已發行的附屬投票權股份(包括證券)已獲正式及有效授權，並已作為繳足股款及不可評估的方式發行，而本公司已發行的附屬投票權股份(包括證券)並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利；

關於此次發行，本公司已遵守適用於本公司的所有要求，並根據本公司、貝恩資本盧森堡投資公司、魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec、Beaudier Inc.和4338618 Canada Inc.於2013年5月29日修訂和重述的註冊權協議(註冊權協議)，在本發行日期或之前獲得其要求的所有同意和豁免；

本公司目前及於截止日期將直接或間接成為各主要附屬公司100%股權及投票權的登記擁有人；

除重大子公司外，本公司沒有任何子公司的總資產佔本公司S合併資產的10%以上，或銷售及營業收入佔本公司S合併銷售及營業收入的10%以上，或作為一個集團，其總資產佔本公司S合併資產的20%以上或其總銷售及營業收入佔本公司S合併銷售及營業收入的20%以上；

本公司擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的公司權力、授權和能力；

本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行；除非本協議和本協議的執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制，影響債權人權利的一般法律，以及在尋求衡平補救時適用公平原則的限制，以及受賠償和分擔權利可能受到適用法律限制的事實的限制；

代表證券的證書格式已由公司正式批准和採用，並 完全符合CBCA和多倫多證券交易所的要求；

公司已發行和已發行的附屬有表決權股票在多倫多證券交易所和納斯達克掛牌交易；

附屬有表決權股份、多重有表決權股份及本公司優先股所附帶的權利、特權、限制、條件及其他條款，在各重大方面均與發售文件所載的有關描述相符；

發售文件所載財務報表的編制符合國際財務報告準則， 在所涉期間內一直適用，並在各重大方面均符合加拿大證券法及加拿大證券法的適用會計要求。該等財務報表在所有重要資料中均公平列報 尊重本公司於該等財務報表日期及期間的財務狀況、財務表現及現金流。要約文件中包含的其他財務信息在所有材料中都公平列報 尊重其中所列信息，並且除要約文件中披露的信息外，是在與財務報表一致的基礎上編制的；

S公司庫存的產品包括可用和可銷售的物品和正在進行的工作，受制於發售文件所載最新財務報表中所反映的任何儲備，在每一種情況下，在正常業務過程中或在其他情況下不會造成重大不利影響；本公司擁有該等存貨且無任何留置權，但(I)發售文件所載財務報表所述者除外；(Ii)不個別或合計對該等財產的價值造成重大影響且不幹擾本公司或任何附屬公司對該等財產的使用及建議使用的存貨；及 (Iii)準許留置權；截至構成要約文件所載財務報表一部分的本公司最近一份綜合資產負債表的日期，該資產負債表中該等存貨的價值符合國際財務報告準則。

除發售文件(包括其中所載財務報表)所披露外，本公司或任何附屬公司均無未清償任何債權證、票據、按揭或其他對本公司及附屬公司整體而言屬重大的債務；

本公司或任何主要附屬公司並無或將於截止日期產生任何持續未償還的負債或債務(不論應計、絕對、或有或有或其他)，但下列情況除外：(I)如要約文件所載財務報表所披露或預期；及(Ii)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生且不會產生重大不利影響的負債或義務；

自2023年10月31日以來，(I)本公司或任何附屬公司的股本、長期債務、財務狀況或營運沒有任何變化，但在正常業務過程中除外；(Ii)本公司及其附屬公司的業務一直在正常運作中進行；(Iii)財務報表所顯示或反映的本公司或附屬公司的任何財產或資產 均未在正常業務過程以外轉讓、轉讓、出售、分配、派息或以其他方式處置；及(Iv)除正常業務過程外，本公司或任何附屬公司均未 註銷任何重大債務或權利；

據公司S所知，德勤有限責任公司在其報告所述期間， 按照1933年法案、公共會計監督委員會和公司道德守則的含義和要求，是獨立的。魁北克農業協會S的訂單並根據適用的加拿大證券法。未發生任何需要報告的事件(在第51-102條規定的範圍內)持續披露義務)與該等審計師就 公司的審計；

本公司維持一套財務報告內部控制制度，旨在為財務報告的可靠性及根據國際財務報告準則編制對外財務報表提供合理保證。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點，須在根據第52-109條簽發的證書中予以披露發行人S年報和中期文件中披露信息的證明本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易乃按照管理層S的一般或特別授權進行； (Ii)交易乃按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，並維持對資產的問責性；(Iii)只有根據管理層S的一般或特別授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

本公司已制定並維持一套披露控制及程序制度，旨在確保在加拿大證券法規定的時間內記錄、處理、彙總及報告根據加拿大證券法須披露的資料。此類披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保需要披露的信息將被累積並傳達給公司負責披露事項的管理層或履行類似職能的人員，以便及時作出有關要求披露的決定，除要約文件中披露的情況外，此類披露控制和程序是有效的；

自最近一份財務報表之日起，本公司對S財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司S財務報告內部控制產生重大影響的變化；

本公司遵守規定，公司董事或高級管理人員S以董事或高級管理人員的身份， 遵守美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的所有規則和法規的所有規定，或執行其當時有效的規定(《薩班斯-奧克斯利法案》)，並 正在積極採取措施或將積極及時採取措施，使其能夠遵守目前未生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的其他規定。該等規定生效後，或自本條例生效之日起，該等規定將始終適用於本公司；

除要約文件及其中所載財務報表所披露的情況外(以及，在違反公司合同及公司法(定義見下文)的情況下，該等違反、違反、衝突或違約不會或不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外)， 本公司或任何主要附屬公司並無違反或違約本協議或本公司或主要附屬公司履行本協議項下的義務，亦不會導致任何違反或違反、 或與其衝突或構成違約，或創造一種事實狀態，在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，根據(I)公司或任何重要附屬公司的恆常文件或章程的任何條款或規定，或根據本公司或任何重要附屬公司的董事或股東的任何決議，構成違約，或產生任何加速到期的權利，或要求提前償還任何債務，或導致對公司或任何重要附屬公司的任何財產或資產施加任何留置權；(Ii)本公司或任何重要附屬公司作為一方或受約束的任何合約(包括重要合約)、按揭、票據、契諾、合營企業或合夥安排、協議(書面或口頭)、文書、租賃(包括不動產)或許可證，或本公司或任何重要附屬公司的任何業務、營運、財產或資產受其約束的任何合約(統稱為公司合約)；或(Iii)適用於公司或其任何重要附屬公司或其業務、經營或資產的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他當局的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令(統稱為公司法律)；

所有重要合約已於或將於截止日期前提供予承銷商，而所有該等重要合約均已於或將於截止日期時生效，並具約束力(視乎情況而定)。除非不會導致重大不利影響，(I)在發出通知後或 時間流逝或兩者都不會構成違約事件的違約事件或事件均未發生，且在任何重大合同項下仍未履行；(Ii)本公司或任何重大附屬公司均不知悉其他各方對每項重大合同的任何違約，及(Iii)本公司或任何重大附屬公司均未放棄任何重大合同項下的任何權利；

本公司是加拿大證券法規定的所有符合資格的司法管轄區的報告性發行人或同等機構 ，公司在所有重大方面均遵守加拿大證券法以及多倫多證券交易所規則和法規規定的所有適用的持續披露義務和及時披露義務；

就根據1933年法令第164、405和433條規定的發行而言，本公司不是不合格的發行人；根據1933年法令第433(D)條規定本公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將按照1933年法令及其適用的規則和條例的要求提交給美國證券交易委員會；公司根據1933年法令第433(D)條提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由公司或代表公司準備的或由公司使用或參考的每份自由書面招股説明書，在所有實質性方面均符合1933年法令及其下適用的規則和條例的要求；除在首次使用前向承銷商提供的免費寫作招股説明書(如有)和電子路演(如有)外，本公司未準備、使用或提及，且未經承銷商事先同意，不會編制、使用或參考任何免費寫作招股説明書；

根據NI 44-101，本公司有資格在每個符合資格的司法管轄區以簡短招股説明書的形式提交招股説明書，並有資格使用擱置程序；

本公司已根據擱置程序、加拿大基礎招股説明書編制並提交給加拿大證券監管機構，並已從AMF獲得加拿大基礎招股説明書的收據，證明該收據來自本公司和OSC，並代表來自加拿大其他證券監管機構的視為收據；

在提交WKSI附函時，該公司不是不符合資格的發行人，並且 有資格作為知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，都符合WKSI一攬子訂單的定義；

證券事務監察委員會、證券交易所或類似當局並無發出任何命令以阻止或暫停使用任何發售文件，亦無為此目的而提起訴訟，而據本公司所知，並無該等訴訟待決或計劃進行；

本公司或任何附屬公司(I)在本財政年度或之前的財政年度內，並未進行任何屬加拿大證券法所指的重大收購，而根據加拿大證券法的適用要求，有關該等收購的歷史及/或預計財務報表須以引用方式列入或納入發售文件，且(Ii)本公司或任何附屬公司目前並未建議進行一項已進展至理性人士會相信收購完成的可能性很高的收購，而這將是加拿大證券法所指的重大收購，如果在發售文件之日完成，並且根據加拿大證券法的適用要求， 歷史和/或形式財務報表將被要求通過引用包括或合併到發售文件中；

位於魁北克省蒙特利爾市的ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命為附屬有表決權股票的登記和轉讓代理；

除要約文件(包括其中所載財務報表)所披露的情況外，在任何法院或任何聯邦、省、州、市政府或其他政府或公共部門、佣金、董事會、機構或機構、國內或國外、正在進行或待決或據本公司所知，威脅或涉及本公司或任何重要附屬公司的資產、財產或業務的訴訟、政府或其他法律程序或調查，不會在任何法院或在任何聯邦、省、州、市政府或其他政府或公共部門、佣金、董事會、機構或機構進行，或在法律上或在衡平法上進行，而該等訴訟或訴訟或調查會對本協議預期的交易的完成產生重大不利影響。或公司或主要附屬公司履行其在本協議項下的義務；

除不會造成重大不利影響外，(I)本公司及各重大附屬公司在各方面均遵守適用的聯邦、省、州、地方及外國法律及法規有關僱傭的規定；(Ii)與本公司或任何重大附屬公司的僱員並無勞資糾紛，或據本公司所知，未有任何勞資糾紛，或正面臨威脅或即將發生；(Iii)本公司及各重大附屬公司的勞資關係令人滿意；及(Iv)並無任何集體協議或集體談判協議或其修改期滿，且本公司或任何主要附屬公司目前均未就此進行談判

本公司和材料子公司的10家最大供應商中，沒有一家整體上以書面形式通知本公司或任何材料子公司，本公司和材料子公司沒有理由相信，該供應商不打算繼續以與目前進行的基本相同的條款與本公司或任何材料子公司進行交易，但在正常過程中價格和數量可能發生變化；

本公司和材料子公司的10家最大經銷商或分銷商作為一個整體， 沒有以書面形式通知本公司或任何材料子公司，本公司和材料子公司沒有理由相信，該經銷商或分銷商不打算以與目前進行的基本相同的條款繼續與本公司或任何材料子公司進行交易 ，但在正常過程中價格和數量可能會發生變化；

(I)沒有針對本公司或任何附屬公司的工人賠償要求待決， 個別或全部會導致重大不利影響；及(Ii)據本公司所知：(A)除向承銷商披露外，要約文件中所述的本公司高管並無通知本公司任何終止其僱傭的計劃，(B)除非不會造成重大不利影響，要約文件中描述的任何本公司高管均不受任何保密或競業禁止協議或任何其他協議或任何類型的限制的約束，該等協議或限制將以任何方式阻礙該高管或員工為推進本公司S或該重要附屬公司的業務而全面開展 員工的所有活動，及(C)除非不會導致重大不利影響，否則要約文件中所述的本公司任何高管或對本公司所知，任何重大子公司的任何其他前高管對任何重大子公司或本公司的任何知識產權有任何索賠；

本公司或其任何附屬公司，或其各自的董事、高級管理人員、代理人或代表本公司或附屬公司行事的任何僱員，均未直接或間接採取任何可能導致該等人士違反《外國公職人員腐敗法》 (加拿大)，犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)或美國《1977年反海外腐敗法》，經修訂的，或第18章美國法典部分1956和1957(美國)或根據其頒佈的或根據任何相關司法管轄區的任何其他法律頒佈的涵蓋適用於本公司或子公司及其各自業務的類似標的的規則和法規(統稱為《法案》)，包括但不限於：(A)向任何官員、任何司法管轄區的任何政府機構、當局或機構的僱員或代理人支付、支付或贈送公司或子公司的資金或財產或與政治活動有關的其他非法費用，或(B)從公司資金向任何公職候選人提供的任何捐款，該等捐款、付款或贈與的付款或目的根據該等法令曾經、現在或將會被禁止的；本公司及其子公司已制定並維持政策和程序，旨在確保併合理預期將繼續確保 繼續遵守此類法律；涉及本公司或任何子公司的任何政府當局或任何仲裁員或在其面前就此類法律提起的訴訟、行動或程序不會進行、待決或受到威脅；

本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守 所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義》(美國愛國者法案)第三章修訂的《銀行保密法》的那些要求，以及本公司和子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由適用於本公司和子公司的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則或條例。反洗錢法)，任何法院或政府機構、權威機構或機構或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟沒有懸而未決，據本公司所知，沒有受到威脅；

本公司或其任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其任何子公司的任何代理人、員工、附屬公司或代表，均不是以下個人或由其擁有或控制：(A)美國財政部S外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、加拿大、S陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的標的，組織或居住在屬於制裁對象領土的國家(包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國及其控制的烏克蘭頓涅茨克州領土、所謂的盧甘斯克人民S共和國及其控制的烏克蘭盧甘斯克州領土)；被俄羅斯聯邦非法佔領的烏克蘭Kherson州地區、被俄羅斯聯邦、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞非法佔領的烏克蘭Zaporizzia州地區)；

除適用法律規定外，本公司及其附屬公司並未在知情的情況下從事， 現在沒有、也不會在知情的情況下與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象；

本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)擁有所有留置權(準許留置權除外)、所有重大專利、專利申請、發明、版權及 可享有版權的作品、技術、軟件、訣竅(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務 標記、商號、域名及其他來源指標，及所有其他全球知識產權(統稱為知識產權)或擁有有效及可強制執行的權利以使用本公司及其附屬公司現時進行各自業務時所使用的所有其他知識產權，(Ii)本公司及附屬公司現時所進行的業務行為並不涉及，且對本公司而言，S知悉不會 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，(Iii)本公司S知悉，無任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的知識產權或其附屬公司的知識產權，(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於侵犯任何人的知識產權或與任何人的任何知識產權衝突的索賠的通知，(V)據本公司所知，沒有任何訴訟、訴訟或索賠待決或受到其他人的威脅，挑戰本公司或其任何子公司對任何知識產權的權利或對本公司及其子公司擁有或許可的任何知識產權的權利或其有效性或範圍。及(Vi)本公司及其附屬公司的知識產權一直受到本公司及各附屬公司在商業上適當的安全控制，以限制其知識產權的使用及披露；

本公司及附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為IT系統)在與本公司及附屬公司目前進行的業務運作有關的所有重大方面均已足夠，並在所有重大方面按要求運作及執行，且不存在任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗物，但不合理地預期個別或整體會導致重大不良影響的除外。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及完整性， 與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受管制的資料(個人資料))的持續運作、宂餘及安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等資料的情況，但已獲得補救而無需重大成本或責任或通知任何其他人士的除外，亦無任何內部審查中的事件或與該等資料相關的調查。本公司及其子公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，

本公司或任何附屬公司均未採取任何旨在或構成或可能合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售；

公司履行本協議項下的義務不需要批准、授權、同意或其他命令、許可、資格、許可證、法令，也不需要向任何對公司或重要子公司擁有管轄權的政府、政府機構、主管機構或法院進行備案、登記或記錄，除非在關閉之前已經或將獲得或作出的義務除外；

本公司及其重要附屬公司擁有由適當的聯邦、省、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證、許可證、批准書、同意和其他 授權(統稱為政府許可證)，這些授權是開展其目前運營的業務所必需的，除非 未持有該等政府許可證不會單獨或整體造成重大不利影響。本公司及其主要子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件， 除非未能遵守的條款和條件不會單獨或整體造成重大不利影響；

本公司及附屬公司對其擁有的所有動產及動產均擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何留置權影響，但(I)發售文件(包括其中所載財務報表)所述者除外；(Ii)個別或整體不會對該等財產的價值造成重大影響且不幹擾本公司或任何附屬公司對該等財產作出及擬使用的財產；或(Iii)準許留置權；

(I)本公司及其附屬公司(視情況而定)對其在《2023年年度信息表》(所擁有的財產)中以製造設施和運營為標題所擁有的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，或在魁北克不動產的情況下，良好而有效的所有權，且沒有任何留置權，但允許的留置權或不會對該財產的價值產生重大影響且不會對公司及其附屬公司當前的使用造成重大幹擾的財產除外； (Ii)本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物(租賃物業)由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬實質性的除外 且不幹擾本公司及材料附屬公司目前的使用；(Iii)位於自有物業及租賃物業上的建築物、裝修、固定裝置及其他構築物，以及該等物業的營運及維修

據本公司所知，本公司S的董事或高級管理人員現在或過去均不受任何證券監督管理機構或證券交易所禁止其擔任上市公司或特定證券交易所上市公司的董事或高級管理人員的命令或裁決；

除招股文件所披露者外，董事或本公司或各附屬公司、其各自聯屬公司或彼等各自的董事、主管或僱員，或與本公司或各附屬公司、其各自的聯屬公司或其各自的董事、主管或僱員並非保持一定距離的任何其他人士，現無亦將於完成交易後繼續與本公司或任何附屬公司進行任何重大交易或安排，或成為與本公司或任何附屬公司的重大合約的一方，或對本公司或任何附屬公司負有任何重大債務、責任或義務；

除發售文件所披露者外，本公司或任何附屬公司概無訂約方或受其約束 ，且本公司或任何附屬公司的任何業務、營運、財產或資產均不受任何重大的非S公平協議或安排的約束，但按 假若雙方按公平原則交易時應適用的條款及價格除外；

除發售文件及融資工具所述或預期外，或適用於本公司或任何重大附屬公司的法律所規定的 除外：(I)本公司不得就其股本支付任何股息或作出任何其他分派；及(Ii)目前並無任何重大附屬公司被禁止向本公司支付任何股息、向該重大附屬公司作出任何其他分派、向S支付股本、合夥權益或會員權益，或向本公司償還向該重大附屬公司的任何貸款或墊款。

除發售文件中所述外，包括其中包含的財務報表： (I)公司或任何子公司均未違反適用的聯邦、省、州、地區、地方或外國法規、法律、規則、規章或附例或任何其他條例、政策、指導方針或守則，在每種情況下，均與污染、保護人類健康和安全、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關，包括但不限於：與釋放或威脅釋放污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、石油或石油產品、尿素甲醛泡沫絕緣、多氯聯苯(PCB)、氡氣體、含石棉材料或模具(統稱為危險材料)或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、報告、披露、標籤、儲存、處置、運輸或處理(統稱為環境法)有關的事項，但不會單獨或合計造成重大不利影響的事項除外；(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何環境法所要求的所有政府許可證，以

本公司及各附屬公司已提交本公司及各附屬公司須提交的所有報税表，並已繳付所有 重大税項、評税、重新評估及所有與其有關的到期及應付的政府收費、罰款、利息及其他罰款，並已就任何政府收費適當扣繳或收取及匯出所有 所需預扣或收取及匯出的款項，並已就尚未要求報税且 未達成協議的任何完整會計期間計提足夠的應付重大税項撥備。豁免或其他安排，規定延長本公司或任何附屬公司提交任何報税表或支付任何税款、政府收費或不足的時間，且不存在針對本公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠，或與任何政府當局正在討論的與任何此類當局所聲稱的税收、政府收費或評估有關的任何事項， 不存在針對公司或任何子公司的訴訟、調查或索賠 ，但不會導致重大不利影響的例外情況；

根據S公司目前和預期的收入和資產，以及對其資產價值和證券市值的預測，本公司不認為其最近一個課税年度是經修訂的1986年國內收入法典(守則)第1297節所指的被動型外國投資公司，也不期望在本課税年度或可預見的未來成為被動型外國投資公司；

除發售文件所披露外，本公司並未接獲任何以任何方式影響本公司或其任何主要附屬公司任何證券的表決或控制權的 協議，本公司亦未獲通知該協議；

除發售文件所述外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，該等人士有權要求本公司根據1933年法令提交註冊聲明，或根據加拿大證券法就該人士擁有或將擁有的本公司任何證券提交招股説明書，或要求本公司將該等證券包括在發售中。除根據期權計劃授予的期權或根據 發售文件中所述的任何其他股權激勵計劃發行的任何其他可轉換證券外，或除非在發售文件中另有披露，本公司流通股持有人和S股本持有人無權享有優先認購或其他權利認購附屬有表決權的股份；

根據加拿大證券法或美國證券法，任何監管機構均未發佈任何具有暫停銷售或停止交易或分銷本公司證券或任何其他證券的命令、裁決或裁決，且該命令、裁決或裁決仍在繼續有效，也沒有為此目的提起或待決或據本公司所知受到威脅的訴訟；

由具有公認財務責任的保險人就本公司及主要附屬公司的業務、物業及資產、董事及高級管理人員而出具的保單，按其所從事業務的審慎或慣常風險的金額及承保風險而維持，而在截止日期當日及之後，該等保單將為本公司及主要附屬公司的利益而維持。所有該等保單均具十足效力，而據本公司所知，根據任何該等保單的條款，該等保單並不存在重大違約 本公司或任何重大附屬公司在任何該等保單或文書下並無就任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯而提出重大索償。本公司及主要附屬公司並無理由相信，當該等承保範圍 到期時，彼等將不能續期其現有保險範圍，或無法從類似保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務，但不會導致重大不利影響的例外情況除外。

向承銷商的律師提供的本公司和重大子公司的會議記錄副本與承銷商對此次發行的盡職調查有關，構成了該等實體的所有會議記錄，幷包含截至審查該等會議記錄之日與公司和重大子公司的股東和董事會事項有關的所有重大程序的副本，且沒有舉行過其他會議。與本公司股東或董事會事項有關的決議或程序至審查該等會議紀錄冊的日期為止，但對該等實體(視何者適用而定)而言不具重大意義的會議紀錄冊除外；

S公司董事會已有效任命審計委員會，董事會和/或其審計委員會已通過符合第52-110條要求的章程--審計委員會；

除本協議所述外，任何應本公司要求行事的人士均無權獲得與本協議所述證券出售有關的任何經紀費用或代理費；及

本公司有合理的基礎披露發售文件中包含的任何前瞻性信息 .

出售股東的陳述和擔保

它已經成立並根據其成立所在司法管轄區的法律存在，並擁有所有(公司) 權力和權力(通過其普通合夥人行事)，擁有、租賃和運營其財產和資產，包括擁有其將出售給承銷商的證券；

它有必要的權力、權力和能力(通過其普通合夥人採取行動)訂立本協議，並履行本協議項下的義務，包括將其出售給承銷商的證券；

本協議已由出售股東(通過其普通合夥人行事)正式授權、簽署和交付，構成出售股東的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的限制，除非在尋求衡平救濟時適用公平原則，並受賠償和出資權利可能受到適用法律限制的事實的限制；

自本協議之日起，截止交易時間，在交付給承銷商之前，銷售股東將成為其出售和交付的證券的實益所有人(或公司可轉換為其出售和交付的證券數量的多股有表決權股票的實益所有人)；

截至本協議發佈之日，除發售文件中披露的或在發售方面已全部放棄的以外，任何人士、商號或公司均無任何協議或選擇權，或可成為協議或選擇權的權利或特權(不論優先購買權或合約權利)，以購買出售股東所擁有的任何證券。

出售股東或其普通合夥人或其代表必須採取的所有行動，包括通過所有必要的決議，以適當地出售和交付出售股東持有的證券(或在出售股東轉換其目前持有的多個有表決權的公司股份後，如適用，將由出售股東持有)。

對於出售股東合同(定義如下)和出售股東法律(定義如下)，對於不會或不會個別或總體阻止出售股東履行本協議項下義務的此類違反、違規、衝突或違約行為，出售股東沒有違反或違約，也不會違約，也不會違反本協議，出售股東履行本協議下的義務，包括出售股東將出售的證券，導致 違反或違反本協議，或與其發生衝突，或構成違約，或造成事實狀態，在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成違約，或產生任何加速到期的權利，或要求提前償還任何債務，或結果

(A)在成交日，出售股東將實益擁有其將出售的證券的所有權，且不受任何留置權(已完全免除的轉讓限制除外)的任何留置權，但本協議規定的除外；(B)出售股東擁有並將在成交日擁有向本協議項下的承銷商出售、轉讓、轉讓和交付其將出售的證券的全部權利、權力和授權(通過其普通合夥人行事)；以及(C)在交付其將出售的證券並支付購買價格後，承銷商將從出售股東那裏獲得其將獲得的證券的實益所有權，不受任何留置權的影響；

出售股東或出售股東的任何關聯公司都沒有，也不會採取任何旨在或構成或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售；

出售股東不需要批准、授權、同意或其他命令、許可、資格、許可、法令，也不需要向任何對出售股東有管轄權的政府、政府機構、當局、機構或法院進行備案、登記或記錄，以使出售股東履行與出售本協議項下的證券或完成本協議預期的交易有關的義務，但在成交前已經或將獲得或作出的交易除外；

除本協議所述外，沒有任何人應出售股東的要求行事，有權獲得與出售證券有關的任何經紀費用或代理費；

出售股份的股東聲明並保證其已遵守或獲得豁免其根據《註冊權協議》進行發售所需取得的所有要求；

出售股東表示並保證：(I)它不是(1)受《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利 計劃，(2)受該準則第4975條約束的計劃或賬户，或(3)根據ERISA，29 C.F.R.2510.3-101第3(42)條被視為持有 任何此類計劃或賬户的實體；或(Ii)將本公司的附屬有表決權股份出售給承銷商，將不構成ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或不構成與ERISA或守則中類似規定的任何其他法律或法規的類似違規行為；

出售股東不得直接或間接使用發售所得款項，或借出或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供所得款項：(A)資助或便利任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在籌資或提供協助時是制裁的標的，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售的任何人士)違反制裁；

公司根據本協議向承銷商交付初步發售文件、最終發售文件和任何發售文件 關於初步發售文件或最終發售文件的修訂，將構成出售股東對承銷商的陳述和保證 在各自的交付時間，適用於出售股東的出售股東事項在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何失實陳述；以及

於本公佈日期，於截止日期止，出售股東出售證券並非因發售文件中規定須予披露的有關本公司或附屬公司的任何重大非公開資料而引起，亦未予披露。

商業複製品

更改截止日期

所有有資格的司法管轄區遵守加拿大證券法關於該重大變更或重大事實變更的所有適用備案文件或其他要求的日期，以及承銷商已收到來自公司或其律師的關於此類備案的任何必要的護照系統決定文件和通知的日期；以及

根據第8節的規定交付任何發售文件修訂本的商業副本的日期；

完成分配

分配和其他契約期間的重大變更或重大事實變更

自本協議日期起至根據最終發售文件進行證券分銷的截止日期和完成日期兩者中較晚的一段時間內，本公司在收到通知或獲悉後，應立即以書面形式通知承銷商、出售股東及其律師：

(A)任何證券事務監察委員會、證券交易所或類似當局發出任何命令，暫停或阻止使用任何發售文件；。(B)暫停證券在任何合資格司法管轄區或在美國發售或出售的資格；。(C)該機構威脅或考慮為上述任何目的而進行任何訴訟；或。(D)任何證券監察委員會、證券交易所或同類當局提出修改或補充任何發售文件的要求，或要求提供額外資料。 並將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，如果發佈了任何此類命令，則迅速獲得撤回命令；

涉及本公司及其子公司的經營結果、財務狀況(財務或其他)、業務、事務、資產、財產、負債(或有或有)、現金流量、收入、業務運營或資本的預期重大變化(不論是否源於正常業務過程中的交易)的任何重大變化(無論實際、預期、預期或提議的變化或威脅)或發展 ；

任何已產生或已被發現的重大事實，如果該事實是在要約文件的日期或之前產生或發現的，則本應在要約文件中陳述的任何重大事實；以及

要約文件中包含的任何重大事實(就本協議而言，應被視為包括披露任何以前未披露的重大事實)的任何變化，或是否在本協議日期後發生的任何事件或事實狀態，其性質或變化是或可能在任何情況下使要約文件中的任何陳述具有誤導性或不真實性，或將導致要約文件中的失實陳述，或將導致要約文件不符合(在需要遵守的範圍內) 在每一種情況下，在截止日期和最終發售文件下的證券分銷完成日期(包括兩者中較晚的一個)之前的任何時間。

自本協議日期起至根據最終發售文件分派證券的截止日期及完成日期 較後者為止的期間內，出售股東應立即以書面通知承銷商及本公司有關任何重大變更的全部詳情，而該等重大變更的性質使適用於出售股東的任何出售股東事項在任何重大方面不真實或具誤導性，或導致出售股東適用於出售股東的事項出現任何失實陳述。

由於第11.1或11.2條所述的任何事實或變更，本公司應迅速並在任何適用的時間期限內，按照加拿大證券法和美國證券法的所有適用備案文件和其他要求，以合理的方式遵守承銷商滿意的 ，但在未事先與承銷商和出售股東協商的情況下，公司不得提交任何發售文件修正案或其他文件，或分發任何發售文件修正案或其他文件。本公司(以及出售股東事宜的銷售股東)應真誠地與承銷商討論任何事實或情況的變化，而該事實或情況的性質使人有理由懷疑是否需要根據第11條發出書面通知。

本公司與承銷商約定並同意其將：

迅速向承銷商提供，並將促使每一家子公司在本合同生效之日起至證券分銷完成期間向承銷商提供公司或子公司向加拿大、美國或任何其他司法管轄區的任何證券交易所或任何監管機構提交的與發行證券有關的信息的副本；以及

在本合同簽訂之日起至證券發行完成前的一段時間內，迅速向承銷商提供與本公司或本協議計劃發行的本公司有關的任何新聞稿(不含重大事實且涉及推廣公司產品、贊助活動或類似新聞稿的新聞稿除外)的草稿，供承銷商和 審閲。

出售股東與承銷商約定並同意 出售股東將在提交文件的同時或之前，在魁北克蒙特利爾免費向承銷商提交一份出售股東根據加拿大證券法或美國證券法要求提交的與本協議擬發行證券相關的任何文件的副本(有一項理解並同意，通過SEDAR+、SEDI(內部人士電子披露系統)或EDGAR公開提交的文件將滿足這一要求)。

承銷費

收購價、承銷費及證券交割

電子持倉的交付

承保人購買保險的義務的條件

發表意見

承銷商應在截止時間收到一份註明截止日期的法律意見書，該法律意見書的形式和 內容應符合承銷商的要求，並應合理行事，（以及，如果出於意見目的需要，承銷商的律師），來自Stikeman Elliott LLP，公司的加拿大律師，關於加拿大和 合格司法管轄區的法律，該律師反過來可以依賴當地律師的意見，如果它認為這種依賴是適當的，除了加拿大和艾伯塔省，不列顛哥倫比亞省，安大略省和魁北克省的法律（或者，作出安排，將該等意見直接送交包銷商及包銷商的法律顧問），而所有該等法律顧問就事實而言， 公司審計師、公司公職人員和管理人員（如適用）的證明，以及證券交易所代表和過户代理人的信函，其格式大致見本協議附件1。

承銷商應在截止時間收到：（i）截止日期的法律意見書，其形式和內容應符合承銷商的要求，合理行事，由Ropes & Gray LLP（本公司的美國法律顧問）就美國法律向承銷商出具，其格式基本上如本協議附件2所示;（ii）截止日期的負面保證聲明，Ropes & Gray LLP（公司的美國法律顧問）的代表，以承銷商滿意的形式和內容，合理行事，向承銷商發出，實質上

承銷商應在截止時間收到Fasken Martineau DuMoulin LLP（代表貝恩）於截止日期出具的法律意見書，該法律意見書的形式和 內容應符合承銷商法律顧問的要求，合理行事，並以本協議附件5的形式發送給承銷商和承銷商法律顧問。

承銷商應在截止時間收到代表貝恩的Maples and Calder（Cayman）LLP於截止日期出具的法律意見書，該法律意見書的形式和 內容應符合承銷商法律顧問的要求，合理行事，並以本協議附件6的形式發送給承銷商和承銷商法律顧問。

承銷商應在截止日期收到McCarthy Tétrault LLP就第15.1(I)節中的某些事項向承銷商提交的法律意見；但McCarthy Tétrault LLP有權就除加拿大、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、魁北克省和安大略省法律以外的司法管轄區的法律管轄的事項、關於公司審計師、公職人員和公司高級管理人員的證書的事實事項依賴當地律師的意見；並進一步規定該等大律師有權就若干此類事宜依賴本公司的大律師的意見。

承銷商應在收盤時收到Simpson Thacher&Bartlett LLP， 作為美國律師致承銷商的信函，日期為截止日期，格式和實質內容應令承銷商滿意，應合理行事，並應已收到他們可能 合理要求的文件和信息，以使他們能夠準備此類信函。

在結業時遞送慰問信

承銷商應在收盤時從德勤有限責任公司收到一封日期為收盤日期、格式和實質內容令承銷商滿意的、寫給承銷商和本公司董事的《安慰函》，確認根據第4.4節向承銷商和本公司董事發出的《安慰函》仍然準確，並作出必要的修改，將該函件中的信息提前至不超過收盤日期前兩個工作日，但條件是該等修改是承銷商可以接受的，並採取合理的行動。

證書的交付

承銷商應已於截止日期收到一份由本公司有關高級職員簽署的致予承銷商及承銷商律師的證書，其格式及實質內容須令承銷商滿意，並就本公司(及各主要附屬公司)的恆常文件及 附例、本公司董事會有關本協議的所有決議、本公司的在任高級職員及簽署的 高級職員的簽名式樣採取合理行動。

承銷商應在收盤時收到一份註明截止日期的證書，收件人為承銷商，並由公司首席執行官和首席財務官或承銷商接受的公司其他高級管理人員代表公司簽署，證明在進行詢問和審查發售文件後，代表公司和代表公司(和不承擔個人責任)：

自本協議簽訂之日起，除最終發售文件所披露的事項外，本公司或各附屬公司並無重大不利變動，亦未進行任何重大交易。

最終發售文件(僅與承銷商有關的任何信息、陳述或遺漏除外)(I)不包含失實陳述；(Ii)就加拿大的最終招股説明書而言，確實全面、真實和明確地披露了與公司和證券有關的所有重大事實；(Iii)不得包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，為使其中的陳述不具誤導性而有需要陳述的重要事實。

加拿大或美國的任何監管機構或政府實體均未發佈具有停止交易或暫停出售公司證券或任何其他證券的效力的命令、裁決或裁決，加拿大或美國的任何監管機構或政府實體也未就此目的提起或待決訴訟，或據該等管理人員所知，任何監管機構或政府實體正在考慮或威脅該等訴訟；

公司已在所有實質性方面遵守了本協議中關於其應在截止時間或之前遵守的條款和條件；以及

本協議中包含的本公司的陳述和保證在截止時間的所有重要方面都是真實和正確的，其效力和效果如同在本協議預期的交易生效後在截止時間作出的一樣，但對於截至指定日期 真實和正確的任何陳述和保證除外，在這種情況下，它們只在該日期的所有重要方面真實和正確，但受 重大限制的任何陳述和保證除外，在這種情況下，它們將在所有方面都真實和正確。

承銷商和公司應在成交時收到一份日期為成交日期的證書，收件人為承銷商和公司，並由出售股東S普通合夥人的適當管理人員或其他代表(包括授權書持有人)簽署， (不承擔個人責任)：

出售股東的普通合夥人與本協議有關的所有決議、出售股東的普通合夥人的在任情況和簽字人員的簽字式樣，以及以下事項：

該證書的簽字人已仔細審查最終發售文件和本協議中的出售股東事項；

本協議中包含的銷售股東的陳述和擔保在成交時在所有重要方面都是真實和正確的 ，其效力和效果與在本協議預期的交易生效後在成交時所作的相同，但對於在指定日期是真實和正確的任何陳述和保證除外，在這種情況下，它們只在該日期時真實和正確，在這種情況下，它們將 在所有方面都是真實和正確的；以及

出售股東已在所有重大方面遵守本協議的條款及條件，並須於成交時間或之前遵守。

承銷商應已於本協議日期及截止時收到一份承銷商對承銷商滿意的格式及實質內容的證書，並由本公司首席財務官就發售文件所載的若干財務資料簽署。

附加條件

出售股份的股東(通過其普通合夥人行事)將按附表C規定的形式簽署鎖定協議；以及

自開市之日起在多倫多證券交易所和納斯達克掛牌交易的證券。

終止權

限制分發的法律程序

災難排除條款

應發生、發生或生效或存在任何具有國家或國際後果的事件、行動、狀態、狀況或重大金融事件，或國家或國際敵對行動的任何爆發或升級，或任何危機或災難，或任何政府行動、法律、法規、調查或其他類似事件，或 已在紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克或多倫多證券交易所暫停或實質性限制交易，或公司的任何證券已在多倫多證券交易所或納斯達克暫停交易。或任何金融市場、貨幣匯率或控制方面的變化，而承銷商合理地認為該變化會對加拿大或美國的金融市場或公司及其子公司的整體業務、運營或事務產生重大不利影響或合理預期會產生重大不利影響。

根據或依照任何相關法規或由任何證券交易所或其他監管機構發佈或宣佈的任何查詢、調查或其他程序，或命令、裁決或其他聲明，而承銷商合理地認為，其作用是阻止、暫停、限制、禁止或以其他方式不利影響證券的交易，或 對證券的分銷產生重大不利影響；

重大變更或者重大事實變更

不遵守條件

終止權的行使

賠款

彌償權利

本公司同意賠償承銷商及其每一關聯公司、其董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及控制承銷商或其任何子公司的每個人(如果有)以及承銷商的每名股東(集體、受賠方和單獨的受賠方)免受和不受所有損失(利潤損失或與證券分銷有關的其他後果性損害除外)、費用、費用、索賠、訴訟、損害和負債、共同或共同承擔的損失，包括為合理解決任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠而支付的總金額。開始或威脅，以及任何和所有合理費用，包括合理的費用和保險人律師在調查、準備和/或辯護任何訴訟、訴訟、法律程序

根據本協議交付的初步發售文件、最終發售文件或任何 發售文件修正案或任何公司證書中所載的任何信息或陳述(僅與承銷商有關的任何信息、陳述或遺漏除外)，而該信息、陳述或遺漏在當時並根據其作出的情況下包含或被指控包含(I)失實陳述； (Ii)就登記聲明以外的要約文件而言，根據作出陳述的情況，對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述而必須述明的或為作出該等陳述而必須述明的重要事實，而該陳述並無誤導性；或(Iii)就該登記聲明而言，為使該陳述不具誤導性而須於其內陳述的或為使該陳述不具誤導性而需要作出的關於重大事實的失實陳述；

任何證券事務監察委員會或其他主管當局根據初步發售文件、最終發售文件或任何發售文件修訂中所載的失實陳述或指稱的失實陳述(承銷商依據及符合承銷商向本公司提供的資料而作出的僅與承銷商有關的資料、陳述或遺漏，特別用於發售文件)而作出的任何命令或展開或威脅的任何查詢、調查或程序，阻止或限制證券在任何司法管轄區的交易或銷售或分銷；

公司未遵守或被指控不遵守任何加拿大證券法或美國證券法；或

公司違反本協議項下的陳述、保證、契諾或義務的任何行為 。

出售股東同意對受賠方中的每一方進行賠償，並使其免受損害 受賠方可能受到的所有索賠，只要這些索賠是由直接或間接引起、導致、引起或基於的：

根據本協議提交的任何出售股東事項或出售股東證書中所包含的任何信息或陳述，而該信息或陳述在作出時以及鑑於作出該陳述的情況下包含或被指控包含(I)失實陳述，(Ii)關於此次發行的信息或陳述

任何證券監察委員會或 其他主管當局基於任何出售股東事項中包含的任何失實陳述或據稱的失實陳述，在任何司法管轄區阻止或限制證券的交易或銷售或分銷，而作出的任何命令或開始或威脅的任何查詢、調查或程序；

出售股東不遵守或被指控不遵守任何加拿大證券法或美國證券法；或

出售股東違反其根據本協議應遵守的陳述、保證、契諾或義務的任何行為。

如果受賠方未向主張本第17條所述任何索賠的人提供任何要約文件或要約文件修正案的副本，以糾正任何不真實的陳述或信息、作為索賠基礎的失實陳述或遺漏(就加拿大證券法或美國證券法而言)或遺漏，且證券法要求承銷商或銷售公司將其交付給此人，則第17條所含的賠償權利不會使受賠方受益。

申索通知

有利於他人的賠償權利

聘請律師

貢獻

貢獻的權利

按照適當的比例分攤所有索賠、費用、成本和負債以及第17節所述性質的所有損失，以反映：

在售股股東和承銷商之間，售股 股東和承銷商從發行中獲得的相對利益，但是，在任何情況下，承銷商均不負責任何超過承銷費的金額;

如《註冊權協議》所述，在公司與售股股東之間;以及

在公司和承銷商之間，公司和 承銷商的相對過錯，但是，在任何情況下，承銷商都不對超過承銷費的任何金額負責;以及

如果適用法律不允許上述第18.1（i）（A）節規定的分配，則售股 股東和承銷商為一方，應按適當的比例出資，不僅要反映此類相對利益，而且要反映出售股東的相對過錯以及 另一方面，就導致該等負債、申索、損失、成本、損害賠償或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮，向承保人作出賠償。關於上述第18.1（i）（A） 節，售股股東收到的利益應被視為等於承銷商從售股股東處購買的證券的發行所得款項總額（扣除費用前）， 承銷商收到的利益應被視為等於從售股股東處收到的承銷費總額。確定相對過失時，應參考（其中包括）任何不真實或任何指稱不真實的 重要事實陳述或遺漏或指稱遺漏陳述重要事實是否與本公司或包銷商就上文第18.1（i）（i）（C）條提供的資料有關;

除其他權利外的貢獻權

貢獻的計算

受償方應負責的損失或責任全額中的部分，視情況而定，具體見第18.1條或第18.2條;以及

承銷商根據本協議從賣出股東實際收取的承銷費金額。

告示

以他人為受益人的供款權

補救措施不是排他性的

可分割性

費用

要約的費用和開支

無論本協議預期的交易是否完成，出售和交付證券的所有費用或附帶費用，以及與本協議所列交易相關的所有其他事項的所有合理費用或附帶費用，應由本公司承擔，包括但不限於與證券分銷資格有關的費用和應付費用，以及與出售和交付證券有關的費用，

在適用範圍內，根據本協議條款應支付的所有費用和其他金額不得有任何抵銷。

保險人的費用及開支

對發行和銷售的限制

穩定化

申述及保證的存續

時間、作業

管治法律

無受託責任

告示

面交的通知如在營業日送達，應被視為在當日發出和收到，在任何其他情況下，應被視為在送達之日後的第一個營業日發出和收到；以及

通過電子郵件發送的通知應視為在發送通知的次日的第一個工作日收到。

同行

美國愛國者法案

完整協議

加拿大皇家銀行道明證券公司。

PER：(簽名)基隆·蒙達爾

BRP Inc.

PER：馬丁·朗格利耶(簽名)

PER：S(署名)埃巴斯蒂安·馬特爾

印刷體簽名人姓名

根據本公司須遵守的適用紐約州或聯邦法律，本公司簽署及交付承銷協議，或出售 股東按承銷協議及註冊聲明所載的條款及條件出售股份，不需要任何紐約或聯邦法院或政府機構的同意、批准、授權、備案或命令，除非根據公司法或州證券或藍天法律的規定，而吾等對此並無意見。

本公司並非且緊隨註冊聲明中所述的股份出售完成，且招股説明書將不會被要求根據經修訂的《1940年美國投資公司法》註冊為投資公司。

根據出售股東須遵守的適用紐約州法律或聯邦法律，出售股東不需要取得任何紐約或聯邦法院或政府機構的同意、批准、授權、備案或命令，以籤立和交付承銷協議，或出售股東按交易文件中陳述的方式和條件出售股份，但公司法或州證券法或藍天法律可能要求的情況除外，我們對此沒有任何意見。

銷售股東簽署和交付承銷協議，或 銷售股東以承銷協議規定的方式出售股份，並遵守承銷協議的條款和條件，均不違反適用於銷售股東的紐約州或聯邦法律，除非我們對任何聯邦或州證券或藍天法律(包括其中的反欺詐條款)不發表 意見。

根據魁北克省和安大略省的法律以及適用於魁北克省和安大略省的加拿大聯邦法律，貝恩資本不需要批准、授權、同意或其他命令、許可、資格、許可證、法令，也不需要向任何對貝恩資本具有管轄權的政府、政府機構、當局、機構或法院進行登記或記錄 ，除非 已在本協議日期之前獲得或完成了承銷協議項下與出售證券或完成承銷協議預期的交易相關的義務。

本協議未就承銷協議任何條款的可執行性發表任何意見；

普通合夥人已根據公司法第IX部正式註冊為外國公司，並根據開曼羣島的法律在公司註冊處擁有良好的信譽。

該合夥已正式成立及註冊，並根據開曼羣島的法律，在獲豁免有限合夥企業註冊處作為獲豁免有限合夥企業而有效存在及信譽良好。

合夥企業擁有合夥企業協議所規定的所有必要能力、權力和權力，以訂立和履行交易文件項下的義務。

簽署及交付交易文件不會，而合夥履行其在交易文件下的責任亦不會與合夥協議的任何條款或條文或適用於開曼羣島的任何適用於普通合夥人或合夥的任何法律、公共規則或法規 相牴觸或導致違反。

交易文件的簽署、交付及履行已根據《合夥協議》的規定獲授權，於代表以合夥企業普通合夥人身份行事的普通合夥人簽署及無條件交付交易文件後，交易文件將由合夥企業正式籤立及交付，並將構成合夥企業可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務。

法律不要求開曼羣島的任何政府當局或機構或其他官方機構就下列事項獲得授權、同意、批准、許可證、驗證或豁免：

由合夥企業及其代表簽署、創建或交付交易文件；

在支付適當印花税的情況下，由合夥企業或針對合夥企業強制執行交易文件；或

合夥企業履行交易文件規定的義務。

根據開曼羣島的法律，不向開曼羣島的政府或其他税務當局支付(直接評估或扣繳)以下各項的税費或收費(印花税除外)：

交易單據的籤立或交付；

交易文件的執行情況；或

根據或依照交易單據支付的款項。

開曼羣島法院將遵守並執行選擇的相關法律作為交易單據的管轄法律。

僅根據我們對開曼羣島大法院(大法院)書記維持的令狀登記簿和其他訴訟程序(法院登記簿)的檢索，自合夥企業成立和普通合夥人登記之日起至開曼羣島時間結束(開曼羣島時間)。[日期]法院登記冊並無披露任何令狀、原訴傳票、原訴動議、呈請書(包括要求將合夥企業或普通合夥人清盤或為其委任重組高級人員或臨時重組高級人員的任何呈請)、反申索或第三方通知(原訴程序)或大法院待決的任何經修訂的原訴程序(其中合夥企業或普通合夥人被確定為被告或答辯人)。

儘管開曼羣島沒有法定強制執行在相關司法管轄區獲得的判決，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直， 在大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：

是由具有管轄權的外國法院發出的；

對判定債務人施加一項法律責任，支付已作出判決的經算定的款項；

是最終的;

與税款、罰款或罰則無關；及

沒有以某種方式獲得，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

無需確保 交易文件的合法性、有效性、可撤銷性或可接受性，任何文件均須向開曼羣島的任何政府機關或機構或任何官方機構存檔、記錄或登記。