投資票據涉及許多風險。參見隨附的招股説明書補充文件第 S-2 頁開頭的 “風險 因素”、隨附產品補充文件 第 PS-11 頁開頭的 “風險因素” 和本定價補充文件第 PS-3 頁開頭的 “精選風險注意事項”。

美國證券交易委員會（“SEC”） 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也沒有透露本定價 補充文件或隨附產品補充文件、基礎補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書的準確性或充分性。任何與 相反的陳述均為刑事犯罪。

在設定票據條款時，票據的估計價值 為每1,000美元本金票據972.00美元。有關其他 信息，請參閲本定價補充文件中的 “票據的估計價值”。

這些票據不是銀行存款，不由聯邦存款 保險公司或任何其他政府機構提供保險，也不是銀行的債務或擔保。

2023 年 4 月 13 日 13 日第 4-I 號產品補充文件定價補充文件，2023 年 4 月 13 日第 1-I 號基礎補充文件

以及招股説明書和招股説明書補充文件，均為 2023 年 4 月 13 日

關鍵條款

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附註的補充 條款

如果存在明顯的錯誤或不一致，則可以通過修訂本定價補充文件 和附註的相應條款來更正本定價補充文件中包含的任何指數值以及由此得出的任何值 。儘管管理票據的契約中有任何相反的規定，但該修正案 將在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

假設支付 個人資料

下表和圖表説明了與假設指數掛鈎的票據的假設 到期總回報和還款額。本定價 補充文件中使用的 “總回報率” 是將每張1,000美元本金票據 到期時的還款額與1,000美元進行比較得出的數字，以百分比表示。下述假設的總回報和付款總額假設如下：

選擇 100.00 的假設初始值 僅用於説明目的，並不代表實際的初始值。實際初始價值是定價日指數 的收盤價，在本定價補充文件的 “關鍵條款——初始價值” 下指定。有關該指數實際收盤價的歷史數據 ，請參閲本 定價補充文件中 “指數” 下列出的歷史信息。

下文列出的每項假設總回報或到期時的假設付款 僅用於説明目的，可能不是適用於票據購買者 的實際到期總回報或還款額。為了便於分析，下表和圖表中顯示的數字已四捨五入。

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下圖顯示了一系列指數回報率的票據到期時的假設付款 。無法保證指數的表現會導致 回報您的任何本金。

上行情景：

如果最終價值大於初始價值， 投資者將在到期時獲得1,000美元的本金 加等於索引回報的回報 倍上行槓桿係數為1.40，最高回報率為88.50％。投資者將在到期時實現最高還款額，最終價值 等於或高於初始價值的163.21429％。

標準場景：

如果最終價值等於初始價值或 小於初始價值但大於或等於初始價值的70.00％的屏障金額，則投資者將在 到期時獲得票據的本金。

缺點場景：

如果最終價值低於初始價值的 70.00% 的門檻金額，則對於最終價值低於 初始價值的每1％，投資者將損失票據本金的1％。

只有當您持有票據的整個期限時，上述票據上的假設回報和假設付款 才適用。這些假設並未反映與二級市場上的任何銷售相關的費用或 支出。如果將這些費用和支出包括在內，則上面顯示的假設回報 和假設付款可能會更低。

精選 風險注意事項

對票據的投資涉及重大風險。 在隨附的招股説明書補充文件和產品 補充文件的 “風險因素” 部分對這些風險進行了更詳細的解釋。

與票據相關的總體風險

這些票據不保證任何本金回報。 如果最終價值小於屏障金額，則最終 價值每小於初始價值的1％，您將損失票據本金的1％。因此，在這種情況下，您在到期時將損失超過本金 的30.00％，並且可能在到期時損失所有本金。

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無論該指數是否升值， 這都可能很重要。

投資者取決於我們和摩根大通 Chase & Co. 支付票據所有到期款項的能力。我們或摩根大通的 信用價值或信用利差的任何實際或潛在變化，由市場承擔該信用風險所決定，都可能對 票據的價值產生不利影響。如果我們和摩根大通拖欠我們的還款義務，您可能無法收到票據下欠您的任何款項 ，並且可能會損失全部投資。

作為摩根大通的財務子公司， 除了證券的發行和管理外，我們沒有其他獨立業務。除了摩根大通的初始資本出資 外，我們幾乎所有的資產都與我們的關聯公司根據我們提供的 貸款或其他公司間協議支付款項的義務有關。因此，我們依賴關聯公司的付款來履行票據規定的義務 。如果這些關聯公司不向我們付款，我們也未能支付票據，則您可能不得不根據摩根大通的相關擔保尋求付款 ，該擔保將排在第一位 pari passu以及摩根大通的所有其他無抵押 和非次級債務

如果最終價值低於屏障 金額，則屏障金額提供的收益將終止，您將完全面臨指數的任何貶值。

這些票據不會在任何證券 交易所上市。因此，您可以交易票據的價格可能取決於JPMS 願意購買票據的價格（如果有）。你可能無法出售你的票據。這些票據不是為短期交易工具而設計的。 因此，您應該能夠並且願意將票據持有至到期。

與利益衝突有關的風險

我們和我們的關聯公司在票據方面扮演着各種角色 。在履行這些職責時，我們和摩根大通的經濟利益有可能 不利於您作為票據投資者的利益。在票據價值下降的同時，我們或我們的關聯公司在 中與票據有關的套期保值或交易活動可能會為我們或我們的關聯公司帶來可觀的回報。請參閲 隨附產品補充文件中的 “風險因素-與利益衝突相關的風險”。

與票據的估計價值和次要 市場價格相關的風險

票據的估計值只是參考多個因素確定的 估計值。票據的原始發行價格超過了票據的估計價值，因為與票據的出售、結構化和套期保值相關的 成本包含在票據的原始發行價格中。這些成本包括 的銷售佣金、我們的關聯公司為承擔套期保值票據下的 義務所固有的風險而預期實現的預期利潤（如果有）以及套期保值票據義務的估計成本。請參閲本定價補充文件中的 “票據的估計價值” 。

請參閲本定價補充文件中的 “票據的估計價值” 。

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在確定 票據估計價值時使用的內部融資利率可能與摩根大通或其關聯公司發行的期限相似 的普通固定收益工具的市場隱含融資利率不同。除其他外，任何差異都可能基於我們和我們的 關聯公司對票據融資價值的看法，以及與摩根大通傳統固定收益工具的成本相比，票據的發行、運營和持續負債管理 成本更高。此 內部融資利率基於某些市場投入和假設，這些投入和假設可能被證明是不正確的，旨在近似 票據的現行市場替代融資利率。內部融資利率的使用以及該利率的任何潛在變化 都可能對票據的條款和票據的任何二級市場價格產生不利影響。請參閲本定價補充文件中的 “ 票據的估計價值”。

我們通常預計，摩根大通以 回購票據時，票據原始發行價格中包含的 部分費用將部分償還給您，該金額將在最初的預定時期內降至零。有關該初始時期的其他信息，請參閲本 定價補充文件中的 “票據的二級市場價格”。因此，在這個 初始期內，您的票據的估計價值可能低於摩根大通發佈的票據價值（並可能顯示在您的客户賬户對賬單上）。

票據的任何二級市場價格都可能低於票據的原始發行價格，因為除其他外，二級市場價格考慮了我們的 結構性債務發行內部二級市場融資利率，而且由於二級市場價格可能不包括銷售佣金、 預計的套期保值利潤（如果有）和票據原始發行價格中包含的估計套期保值成本。因此， 摩根大通願意在二級市場交易中向你購買票據的價格（如果有的話）很可能低於原始發行價格 。您在到期日之前進行的任何出售都可能給您帶來重大損失。

在 期限內，票據的二級市場價格將受到許多經濟和市場因素的影響，除了 銷售佣金、預計的套期保值利潤（如果有）、估計的套期保值成本和指數水平外，這些因素可能會相互抵消或放大。此外，獨立的 定價供應商和/或第三方經紀交易商可能會公佈票據的價格，這也可能反映在客户賬户報表中。 此價格可能不同於票據的價格（如果有），摩根大通可能願意在二級市場購買票據 。參見隨附的產品補充文件中的 “風險因素——與票據估計價值和二級市場價格相關的風險 ——票據的二級市場價格將受到許多經濟和市場因素的影響”。

與指數相關的風險

與大型公司相比，小市值公司承受不利的經濟、市場、貿易和競爭條件的能力可能較差。小市值公司 不太可能為股票支付股息，在不利的市場條件下，股息支付可能是限制股價 下行壓力的一個因素。

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該指數

該指數由600家公司的 股票組成，這些股票被選中為美國股票 市場的小市值板塊提供業績基準。有關該指數的更多信息，請參閲隨附的標的補充文件中的 “股票指數描述——標普美國指數” 。

歷史信息

下圖根據2019年1月4日至2024年2月16日該指數的每週歷史收盤價列出了該指數的歷史表現 。該指數在2024年2月21日的收盤價 為1,287.81。我們從彭博專業人士那裏獲得的收盤價高於和下方^® 服務（“彭博社”），未經獨立驗證。

不應將該指數的歷史收盤價作為未來表現的指標，也無法保證該指數在觀測 日的收盤水平。無法保證該指數的表現會導致您的任何本金回報。

税收待遇

您應仔細閲讀隨附產品補充文件 第 4-I 號中標題為 “美國聯邦所得税的重大後果” 的部分。以下討論與該部分結合起來閲讀，構成了我們的特別税務顧問 Davis Polk & Wardwell LLP 對擁有和處置票據對美國聯邦所得税的重大後果的完整看法。

根據當前 的市場狀況，我們的特別税務顧問認為，將票據視為 不是美國聯邦所得税債務工具的 “未平倉交易” 是合理的，正如隨附的 產品補充文件中的 “美國聯邦所得税後果 ——對美國持有人造成的税收後果——被視為非債務工具的未平倉交易” 中更全面地描述的那樣。假設這種待遇得到尊重，那麼無論你是否是按發行價購買票據的初始購買者，如果你持有票據超過一年，則應將票據的收益或虧損視為長期資本收益或 損失。但是， 美國國税局或法院可能不尊重這種待遇，在這種情況下，票據上任何收入或損失的時間和性質都可能受到重大 的不利影響。此外，2007年，財政部和美國國税局發佈了一份通知，要求就美國聯邦所得税 對 “預付遠期合約” 和類似工具的處理髮表意見。該通知特別側重於是否要求這些工具的投資者 在投資期限內累積收入。它還要求就一些相關話題發表意見，包括 與這些工具相關的收入或損失的性質；諸如這些工具所關聯的標的財產 的性質等因素的相關性；非美國投資者 實現的收入（包括任何強制性應計收入）應繳納預扣税的程度（如果有）；以及這些工具是否受或應受 “推定所有權” 的約束” 制度，它通常可以用來重新描述某些長期資本收益作為普通收入，並收取名義利息 費用。儘管該通知要求就適當的過渡規則和生效日期發表意見，但在考慮這些問題後頒佈的任何財政部法規或其他指導方針 都可能對票據投資的税收後果產生重大不利影響， 可能具有追溯效力。您應就附註中投資 的美國聯邦所得税後果，包括可能的替代療法和本通知中提出的問題，諮詢您的税務顧問。

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《守則》第871 (m) 條和據此頒佈的財政部條例（“第871（m）條”）通常對支付或視為支付給非美國人的股息等價物徵收30％的預扣税（除非 適用所得税協定）。與美國股票或包括美國股票在內的指數相關的某些金融工具 的持有人。第871（m）條規定了這種預扣税制度的某些例外情況， 包括與某些基礎廣泛的指數掛鈎且符合適用的美國財政部法規要求的工具。 此外，美國國税局最近的一份通知將2025年1月1日之前發行的債券（每種都是 “基礎證券”）的對衝值不為一的標的證券排除在第871（m）條的範圍之外。根據我們做出的某些決定，我們的特別税務顧問認為 871 (m) 條不應適用於非美國票據。持有者。我們的決定對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能不同意 這一決定。第 871 (m) 條很複雜，其適用可能取決於您的特定情況，包括 您是否就標的證券進行其他交易。關於 可能對票據適用第 871 (m) 條的問題，你應該諮詢你的税務顧問。

票據的估計 價值

本定價補充文件 封面上列出的票據的估計價值等於以下假設成分的價值之和：（1）與票據到期日相同的固定收益債務組成部分 ，使用下述內部融資利率估值，以及（2）作為票據經濟條款基礎 的衍生品或衍生品。票據的估計價值並不代表摩根大通隨時願意在任何二級市場（如果有） 購買票據的最低價格。在確定票據的估計價值 時使用的內部融資利率可能不同於 摩根大通或其關聯公司發行的期限相似的普通固定收益工具的市場隱含融資利率。除其他外，任何差異都可能基於我們和我們的關聯公司對票據融資價值的看法，以及與摩根大通傳統固定收益工具的成本相比，票據 的發行、運營和持續負債管理成本更高。該內部融資 利率基於某些市場投入和假設，可能被證明是不正確的，旨在近似票據的現行 市場替代融資利率。內部融資利率的使用以及該利率的任何潛在變化都可能對票據的條款和票據的任何二級市場價格產生不利影響。有關更多信息，請參閲本定價補充文件中的 “精選 風險注意事項——與票據估計價值和二級市場價格相關的風險——票據的估計價值 是根據內部融資利率得出的”。

作為票據經濟條款基礎 的衍生品或衍生品的價值來自我們關聯公司的內部定價模型。這些模型取決於輸入，例如 可比衍生工具的交易市場價格和其他各種輸入，其中一些是市場可觀察的， 可以包括波動率、股息率、利率和其他因素，以及對未來市場事件和/或環境的假設。 因此，票據的估計價值是在根據市場狀況和當時存在的其他相關 因素和假設設定票據條款時確定的。

票據的估計價值不代表票據的 未來價值，可能與其他人的估計不同。不同的定價模型和假設可以為票據提供高於或小於票據估計價值的估值 。此外，未來的市場狀況和其他相關因素 可能會發生變化，任何假設都可能被證明是不正確的。在將來的日期，票據的價值可能會發生重大變化 ，具體取決於市場狀況的變化、我們或摩根大通的信譽、利息 利率變動和其他相關因素，這可能會影響摩根大通願意在 二級市場交易中向你購買票據的價格（如果有）。

票據的估計價值低於票據的 原始發行價格，因為與票據的出售、結構化和套期保值相關的成本包含在票據的原始 發行價格中。這些成本包括支付給摩根大通和其他關聯或非關聯交易商的銷售佣金、我們的關聯公司為承擔套期保值票據義務所固有的風險而預期實現的 利潤（如果有）以及 對衝我們在票據下的債務的估計成本。由於對衝我們的義務會帶來風險，並且可能受到我們無法控制的市場 力量的影響，因此這種套期保值可能導致利潤高於或低於預期，也可能導致損失。通過套期保值我們在票據下的義務而實現的部分利潤（如果有）可以允許給其他關聯或非關聯交易商， ，我們或我們的一家或多家關聯公司將保留任何剩餘的套期保值利潤。請參閲本定價補充文件中的 “特定風險注意事項——與票據估計價值和二級市場價格相關的風險 ——票據的估計價值低於票據的原始 發行價格（公眾價格）”。

票據的次要 市場價格

有關將影響票據任何 二級市場價格的因素的信息，請參閲隨附的 產品補充文件中的 “風險因素——與票據估計價值和二級市場價格 相關的風險——票據的二級市場價格將受到許多經濟和市場因素的影響”。此外，我們通常預計，在通過以下方式回購票據時， 將部分向您償還票據原始發行價格中包含的部分費用

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在最初的預先確定的 時段內，JPMS 的金額將降至零。這些成本可能包括銷售佣金、預計的套期保值利潤（如果有），在某些情況下，還包括估計的套期保值 成本和我們結構性債務發行的內部二級市場融資利率。最初的預定期限 旨在縮短為票據規定期限的六個月零一半。任何此類初始期限的長度都反映了票據的結構 、我們的關聯公司是否希望通過我們的套期保值活動獲利、套期保值 票據的估計成本以及這些成本的產生時間，具體由我們的關聯公司決定。參見本定價補充文件中的 “特定風險注意事項——與票據估計價值和二級市場價格相關的風險——摩根大通發佈的票據價值（可能反映在客户賬户對賬單上）可能高於票據當時的估計價值” 。

補充 所得款項用途

發行這些票據是為了滿足投資者對反映票據提供的風險回報狀況和市場敞口的產品 的需求。有關票據風險回報概況的説明，請參閲本定價補充文件中的 “假設支出概況” 和 “票據如何運作”，有關票據提供的市場敞口的描述，請參閲本定價補充文件中的 “指數” 。

票據的原始發行價格等於 票據的估計價值加上支付給摩根大通和其他關聯或非關聯交易商的銷售佣金，加上（減去）我們的關聯公司因承擔套期保值票據義務所固有的風險而預期實現的 預計利潤（虧損）， 加上套期保值票據義務的估計成本。

票據和擔保的有效性

作為摩根大通金融和摩根大通公司 特別產品顧問的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所認為，當摩根大通金融根據契約發行本定價補充文件 提供的票據時，受託人和/或付款代理人已根據摩根大通金融的指示 在其記錄中填寫了與以下內容相關的相應條目或註釋代表此類票據 （“主票據”）的全球主票據，此類票據已按本文所設想的付款交付，例如票據將有效，摩根大通金融的 約束性義務和相關擔保將構成摩根大通的有效且具有約束力的義務。， 可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人 權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則（包括但不限於善意 、公平交易和缺乏惡意的概念）， 提供的該律師對 (i) 欺詐性 轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似條款對上述結論的影響，或 (ii) 契約中旨在通過限制 相關擔保義務金額來規避欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律類似條款影響的任何條款，不發表任何意見。本意見自本文發佈之日起 ，僅限於紐約州法律、特拉華州通用公司法和特拉華州有限公司 責任公司法。此外，該意見受託人授權、執行 和契約交付及其對主票據的認證以及契約 對受託人的有效性、約束力和可執行性的慣例假設的約束，所有這些都如摩根大通作為表格S-3上的 註冊聲明的附錄提交的律師2023年2月24日的信中所述 2023年2月24日，金融和摩根大通公司。

附註的其他 條款

您應閲讀本定價補充文件和 隨附的招股説明書，並輔之以隨附的與我們的A系列中期票據有關的招股説明書補充文件（ 這些票據是其中的一部分），以及隨附的產品補充文件和隨附的 補充文件中包含的更詳細的信息。本定價補充文件以及下面列出的文件包含票據的條款，取代所有其他 之前或同期的口頭陳述以及任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、信函、 交易思路、實施結構、樣本結構、概況介紹、小冊子或我們的其他教育材料。除其他外，您應仔細考慮隨附的招股説明書 補充文件和隨附的產品補充文件的 “風險因素” 部分中提出的事項，因為這些票據涉及與傳統債務證券無關的風險。我們敦促 您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。

您可以按如下方式訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的這些文件（或者，如果地址已更改，請查看我們在美國證券交易委員會網站上相關日期的文件）：

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我們在美國證券交易委員會網站上的中央指數密鑰（CIK）是 1665650，摩根大通的CIK是19617。在本定價補充文件中，“我們”、“我們” 和 “我們的” 指的是摩根大通金融。

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