招股説明書

75,000,000美元8i收購2公司。
750萬台

8i 收購2公司是以空白支票公司的形式註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或 地理區域，儘管公司打算專注於亞洲的機會(不包括中國)。我們的公司章程禁止我們與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

此 是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股、一股可贖回認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利， 如本招股説明書中更詳細地描述。每份可贖回認股權證的持有人有權購買1股普通股的一半(1/2)，每10項權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得1股普通股。 我們不會發行零碎股份。因此，您必須(I)以兩個認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股全股11.50美元，並可按本招股説明書所述作出調整，以有效行使您的認股權證；及(Ii)以10的倍數持有權利，以便在企業合併完成時獲得您所有權利的股份。如本招股説明書所述，每份認股權證將在初始業務合併完成後以及本次發行的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起12個月內可行使，並將在完成初始業務合併後五年或贖回或清算時更早到期。認股權證的行使價為每股全額11.50美元。

我們已授予承銷商的代表Maxim Group LLC 45天的選擇權，購買最多1,125,000個單位(超過上述 提到的7,500,000個單位)，以彌補超額配售(如果有)。

陳孟東(James)Tan先生承諾向我們購買總計269,750個單位，即“私人單位”，每個私人單位10美元(總收購價格為2,697,500美元)。本次收購將以私募方式進行，同時 完成本次發售。我們從此次購買中獲得的所有收益將存入如下所述的信託帳户 。Mr.Tan還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他將以每個私人單位10美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多22,500個私人單位)。按比例使用 行使超額配股權的金額，以使在本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有 ，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私人配售的方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

美國機會增長基金(American Opportunities Growth Fund)已表示有興趣在此次發行中購買總計40萬個單位。在整個招股説明書中，我們將其稱為“錨定投資者”。有關與錨定投資者的某些額外安排的討論，請參閲“摘要- 發售-意向書”。

我們的單位、普通股、權證或權利目前沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書公佈之日或之後，讓我們的子公司在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“LAXXU”。組成這些單位的普通股、權證和權利將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非Maxim Group LLC確定可以接受更早的日期，前提是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包含反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表，並 發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成該單位的證券開始單獨交易， 普通股、權證和權利將分別在納斯達克上交易，代碼分別為“LAX”、“LAXXW”和“LAXXR” 。我們不能向您保證，我們的證券在此次發行後將繼續在納斯達克上市。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守 某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第20頁開始的“風險因素”，以 討論投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在英屬維爾京羣島，不得向公眾發出認購單位的要約或邀請。

本次發售中向公眾出售的每單位10.00美元 (無論超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入由美國股票轉讓與信託公司作為受託人在北卡羅來納州花旗銀行開設的美國賬户。該金額包括2,625,000美元，或每單位0.35美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為3,018,750美元)，作為 遞延承保折扣支付給承銷商。除本招股説明書中所述外，這些資金將不會發放給我們，直到我們完成初始業務合併和我們未能在 所要求的時間段內完成業務合併而進行清算的較早者。

我們 在確定承諾的基礎上提供待售部件。Maxim Group LLC作為承銷商的唯一簿記管理人和代表，預計將在2021年11月24日左右向投資者交付我們的證券。

唯一的 圖書管理經理 Maxim Group LLC

2021年11月22日

8i 收購2公司

目錄表

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的某些信息。要更全面地瞭解此次發行，您 應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素和財務報表。除非在本招股説明書中另有説明，否則以下引用：

本招股説明書中的信息假設承銷商不會行使其超額配售選擇權。

根據英屬維爾京羣島《公司法》，本招股説明書中所有提及被沒收的本公司股份應作為免費交出該等股份而生效。根據英屬維爾京羣島公司法，凡提及普通股轉換，均應作為贖回普通股及發行相應普通股(如適用)而生效。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

建議的業務

一般信息

我們 是一家空白支票公司，於2021年1月21日作為股份有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立(這意味着我們的公眾股東作為我們公司的股東，除了為他們的股份支付的 金額之外，對我們公司的債務不承擔任何責任)。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、 資本重組或類似的業務合併，我們將其稱為“目標業務”。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理位置， 儘管我們目前打算專注於亞洲的機會(不包括中國)。我們的公司章程禁止我們與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行 我們的初始業務合併。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)， 直接或間接聯繫任何潛在目標業務或就此類交易進行任何正式或其他實質性討論 。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地定位或聯繫目標企業。

我們的 管理團隊

我們 將尋求利用我們高管的全面經驗和人脈來完成初步的業務合併。 我們的管理團隊由董事長兼首席執行官譚孟東、首席財務官關虹(威廉)和董事組成。我們的管理團隊在確定、談判和對潛在收購對象進行盡職調查方面擁有豐富的經驗。Mr.Tan和葉先生都曾參與過一家空白支票公司，即8i企業收購公司，該公司於2020年9月成功完成了與Diginex有限公司的業務合併。

我們的董事長兼首席執行官Mr.Tan擁有20多年在亞洲創辦初創企業、管理上市公司和執行併購(“M&A”)的經驗。通過他的私人持股工具8i Capital Limited，Mr.Tan發現並收購了私人和上市公司，在亞洲建立了龐大的關係和網絡， 可以為我們提供機會，可以接觸到政府、有增長前景的私人和上市公司以及金融機構。 Mr.Tan曾在亞洲和美國的幾家上市和私人公司擔任董事長、首席執行官和董事，他擁有公司治理方面的經驗，並建立了一個由能夠幫助完成業務合併的能人網絡。

我們的首席財務官William Yap先生，CFA，在亞洲尋找和評估潛在投資目標方面擁有20多年的經驗 ，並在亞洲建立了由商業領袖、投資者和中介機構組成的專有網絡，可以為我們創造交易流程 。他帶來了一個進行交易發起和評估、盡職調查和投資的紀律嚴明的流程。

我們 將尋求收購企業價值在1億至5億美元之間的公司，最好是已經產生現金的公司。

Notwithstanding the foregoing, our officers and directors are not required to commit their full time to our affairs and will allocate their time to other businesses, which may result in a conflict of interest in allocating their time between our operations and our search for a business combination and their other businesses. We presently expect each of our employees to devote such amount of time as they reasonably believe is necessary to our business (which could range from only a few hours a week while we are trying to locate a potential target business to a majority of their time as we move into serious negotiations with a target business for a business combination). As more fully discussed in “Management - Conflicts of Interest,” if any of our officers or directors becomes aware of a business combination opportunity that falls within the line of business of any entity to which he has pre-existing fiduciary or contractual obligations, he may be required to present such business combination opportunity to such entity, subject to his or her fiduciary duties under the British Virgin Islands’ Companies Law, prior to presenting such business combination opportunity to us. Most of our officers and directors currently have certain pre-existing fiduciary duties or contractual obligations.

此外，我們管理團隊過去的表現不能保證（i）我們 可能完成的任何業務合併的成功，或（ii）我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。此外，管理團隊的成員 在業務合併完成後可能不再與我們在一起。

競爭優勢

經驗豐富的 管理團隊，具有良好的業績記錄

與我們的管理團隊一起，我們相信我們擁有廣泛的聯繫人網絡和企業關係，這使我們在以下方面更加高效：

通過利用我們管理團隊的特殊目的收購公司(“SPAC”)的經驗，進行嚴謹的盡職調查 ，謹慎的下行保護，以及提供收購後的增值能力，我們相信我們將能夠 收購將為投資者帶來可觀回報的目標業務。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信，目標企業 將青睞這一替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時比傳統的首次公開募股提供更大的執行確定性 。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)，並且交易完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場條件 。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的手段，以創建更符合股東利益的管理層 激勵措施，而不是像私營公司那樣。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理人員來提供進一步的好處 。

強大的 財務狀況和靈活性

利用我們信託賬户中的資金，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進企業合併，併為其未來業務的擴張和增長提供資金。由於我們能夠使用此次發行的現金收益、我們的股本、債務或前述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，允許我們 根據目標業務的需要定製支付的對價，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併 需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助 為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何措施來確保 第三方融資。

收購 戰略

我們的 收購戰略將尋求利用我們的管理團隊和董事會的併購和運營專業知識以及關係，以確定有能力通過利用公共交通工具實現快速增長的有吸引力的業務。我們的遴選過程將利用我們團隊的行業、私募股權和企業界關係網絡，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係 ，我們認為這將為我們提供大量業務合併機會。我們打算專注於我們認為我們的關係、資本和資本市場專業知識以及Mr.Tan的運營經驗相結合，可以幫助加快目標業務增長和 業績的公司。

我們可以追求的目標的地理位置沒有限制 ，儘管我們最初打算優先考慮亞洲的地理位置 (不包括中國)，我們的管理團隊在那裏擁有豐富的經驗。我們的公司章程禁止我們 與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

收購條件

我們管理團隊的重點是通過利用其經驗來創造股東價值，以提高業務效率，同時 實施戰略，以有機和/或通過收購增加收入和利潤。與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算 在評估潛在業務時使用這些標準和指南，但如果我們 認為適合這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南：

由於亞洲地區在過去幾十年中的強勁增長，該地區已成為大量國內和地區小型公司的大本營，這些公司正在為當地經濟日益增長的需求提供服務。雖然這類公司的表現相對較好，但其中絕大多數公司缺乏有洞察力的戰略、資本不足、運營效率低下 以及各種繼任問題(因為許多公司是第一代和家族所有)。這也導致市場高度分散，沒有任何公認的地區性市場領導者。我們將在亞洲尋找目標企業(不包括中國)，為其提供戰略建議、獲得足夠的資本和有效的運營專業知識，以實現業務增長。

我們的公司章程禁止我們與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

我們 打算尋找處於拐點的目標公司，例如那些需要更多管理專業知識、能夠通過開發新產品或服務進行創新的公司，或者我們認為我們可以推動財務業績改善的公司，以及收購可能有助於促進增長的公司。

我們 打算尋找能夠為我們的股東提供有吸引力的風險調整後股本回報的目標公司。我們打算尋求以充分利用我們經驗的條款和方式收購目標。我們預計將根據(I)現金流有機增長的潛力、(Ii)實現成本節約的能力、(Iii)加速增長的能力，包括通過 後續收購的機會和(Iv)通過其他價值創造舉措創造價值的前景來評估財務回報。目標企業盈利增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡 。

目標 公司表現出未確認的價值或我們認為市場根據我們的 公司特定分析和盡職調查審查錯誤評估的其他特徵。對於潛在的目標公司，這一流程將包括對公司的資本結構、收益質量、運營改進的潛力、公司治理、客户、重要合同以及行業背景和趨勢進行審查和分析。我們打算利用我們團隊的運營經驗和訓練有素的 投資方法來確定機會，以釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

其他 收購注意事項

我們 不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與我們保薦人、高級管理人員或董事關聯的公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家獨立 公司獲得意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或者從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

實施企業合併

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東 可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的 ，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併按比例信託賬户存款總額的份額(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東 提供機會以收購要約的方式將他們的公開股票出售給我們(從而避免需要股東投票) 按比例當時存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款)， 在每種情況下，均受本文所述限制的限制。儘管如此，我們的初始股東已經同意，根據與我們的書面協議，不會將他們持有的任何公眾股份轉換為他們的按比例計算當時存入信託賬户的總金額的份額。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東在收購要約中向我們出售股份，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間和交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們將擁有靈活性， 可以避免股東投票，並允許我們的股東根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的要約收購規則出售他們的股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的 財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們 尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們 將有12個月的時間來完善我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務組合，我們可以(但沒有義務)將完成業務組合的時間延長兩次，每次再延長三個月(總計最多18個月)。 根據我們修訂和重述的公司章程和章程的條款，以及我們與美國股票轉讓信託公司將於本招股説明書發佈之日簽訂的信託協議，以延長我們完成初始業務組合的可用時間 ，我們的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知，在適用截止日期或之前，每次延期三個月存入信託賬户，金額為750,000美元，或862,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則必須在適用截止日期或之前存入信託賬户。內部人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額 ，如果我們無法完成業務合併，將不會償還，除非 信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人 酌情決定，在完成我們的業務組合後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的 股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換 該等票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的 截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人員決定延長完成我們的初始業務合併的時間段，這些內部人員(或其附屬公司或指定人)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併 ，我們將盡快贖回100%的已發行公眾股票 ，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，該部分之前沒有發放給我們或需要支付我們的税款(計算日期為分配日期之前兩天)，然後尋求清算和解散。

在進行此類分配之前，我們將被要求 評估我們的債權人可能針對我們實際欠下的金額向我們提出的所有索賠，併為此類金額撥備 ，因為就欠我們的公眾股東的金額而言，債權人優先於我們的公眾股東。我們無法向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算程序，我們的股東可能會對債權人的任何債權承擔責任，範圍是他們收到的作為非法付款的分配 。在我們清算和隨後解散的情況下，公共權利和公共認股權證將到期， 將一文不值。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業的業務，其公平總市值至少等於簽署此類業務的最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷折扣和應繳納的税款)，儘管 這可能需要同時收購幾家目標企業。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、 收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們的董事會將擁有廣泛的自由裁量權來選擇用於確定任何潛在目標業務的公平市場價值的標準。我們收購的一家或多家目標企業的總公平市值可能大大超過信託賬户餘額的80%。如果我們從納斯達克退市，我們將不需要遵守80%公平市價的要求。

我們 不需要從非關聯第三方獲得關於我們選擇的目標企業的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。我們 也不需要從獨立的第三方獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的 ，除非目標與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯。

我們 目前預計構建我們的初始業務組合，以收購目標業務的100%股權或資產 。然而，我們可以在我們與目標企業直接合並的情況下，或者在我們為滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因而收購目標企業的此類權益或資產少於100%的情況下，構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 ，使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。或《投資公司法》。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權 ；然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前的 我們的股東可能在我們的初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購，則只有擁有或收購該等企業的那部分股權或資產將在80%公允 市值測試中進行估值。

管理 運營和投資經驗

我們 相信我們的高管擁有尋找、評估和執行有吸引力的業務組合所需的經驗、技能和人脈。有關我們高級管理人員和主管經驗的完整信息，請參閲標題為“管理”的部分。儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要將他們的全部時間投入到我們的事務中，並會將他們的時間分配到其他業務上。目前，我們希望每位員工投入他們有理由認為對我們的業務是必要的時間(從我們嘗試尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。我們高管和董事過去的成功 並不能保證我們將成功完成最初的業務合併。

正如 《管理-利益衝突》中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，根據他或她的受託責任 向該實體提供此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事目前都負有某些預先存在的受託責任或合同義務。

新興成長型公司狀況和其他信息

我們 是一家新興成長型公司，其定義見經修訂的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們在此稱為JOBS法案)修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 可以利用這些條款，直到本財年的最後一天，即根據本產品首次 銷售我們的產品之日起五週年之後。然而，如果某些事件在這五年期限結束之前發生，包括如果我們 成為“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。

私人配售

於2021年1月21日和2021年2月5日，本公司向8i Holding Limited發行了總計1,437,500股普通股，隨後以25,000美元的總收購價，約合每股0.017美元的價格出售給我們的保薦人(在本招股説明書中我們將其稱為“內幕股”)。2021年6月14日，我們的保薦人 以名義代價將總計15,000股方正股票轉讓給我們的董事。2021年10月25日，我們 額外發行了718,750股普通股，額外購買價格為12,500美元，或每股約0.017美元， 保薦人購買了這些普通股，總計發行普通股2,156,250股。我們的初始股東持有的 內幕股份包括總計281,250股可被沒收的股份，條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，因此我們的初始股東將在本次發行後 合計擁有我們已發行和已發行股份的20.0%(不包括出售私人單位和 假設我們的初始股東沒有在此次發行中購買單位)。我們的初始股東沒有任何 表示有意購買此次發行的單位。

The insider shares are identical to the ordinary shares included in the units being sold in this offering. However, our initial shareholders have agreed, pursuant to written letter agreements with us, (A) to vote their insider shares (as well as any public shares acquired in or after this offering) in favor of any proposed business combination, (B) not to propose, or vote in favor of, an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association that would stop our public shareholders from converting or selling their shares to us in connection with a business combination or affect the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our public shares if we do not complete a business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete a business combination as described in this prospectus) unless we provide dissenting public shareholders with the opportunity to convert their public shares into the right to receive cash from the trust account in connection with any such vote, (C) not to convert any insider shares (as well as any other shares acquired in or after this offering) into the right to receive cash from the trust account in connection with a shareholder vote to approve our proposed initial business combination (or sell any shares they hold to us in a tender offer in connection with a proposed initial business combination) or a vote to amend the provisions of our amended and restated memorandum and articles of association relating to shareholders’ rights or pre-business combination activity and (D) that the insider shares shall not participate in any liquidating distribution upon winding up if a business combination is not consummated. Additionally, our initial shareholders have agreed not to transfer, assign or sell any of the insider shares (except to certain permitted transferees) until, the earlier of six months after the date of the consummation of our initial business combination and the date on which the closing price of our ordinary shares equals or exceeds $12.00 per share (as adjusted for share splits, share capitalizations, reorganizations and recapitalizations) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after our initial business combination, or earlier, if, subsequent to our initial business combination, we consummate a liquidation, merger, stock exchange or other similar transaction which results in all of our shareholders having the right to exchange their ordinary shares for cash, securities or other property.

此外，Tan先生已承諾向我們購買總計269，750個私人單位，每個私人單位10.00美元（總 購買價格為2，697，500美元）。這些購買將在私募基礎上進行，同時完成 本次發行。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下面描述的信託賬户。陳先生 亦同意，倘包銷商行使超額配售權，他將以每私人 單位10.00元的價格向我們購買額外數目的私人單位（最多22，500個私人單位） 按比例與超額配售 選擇權行使的金額，以便至少10.00美元每股出售給公眾在本次發行中持有信託，無論超額配售 選擇權是行使全部或部分。這些額外的私人單位將在私人配售中購買，該私人配售將與行使超額配售選擇權導致的單位購買同時發生。私募 單位的私募收益將被添加到本次發行的收益中，並存入美國股票轉讓 & Trust Company，LLC作為受託人在美國開設的賬户。

The private units are identical to the units sold in this offering. However, Mr. Tan has agreed (A) to vote the ordinary shares underlying the private units, or “private shares,” in favor of any proposed business combination, (B) not to propose, or vote in favor of, an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association that would stop our public shareholders from converting or selling their shares to us in connection with a business combination or affect the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our public shares if we do not complete a business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 18 months, as applicable) unless we provide dissenting public shareholders with the opportunity to convert their public shares in connection with any such vote, (C) not to convert any private shares for cash from the trust account in connection with a shareholder vote to approve our proposed initial business combination or a vote to amend the provisions of our amended and restated memorandum and articles of association relating to shareholders’ rights or pre-business combination activity and (D) that the private shares shall not participate in any liquidating distribution upon winding up if a business combination is not consummated. Mr. Tan has also agreed not to transfer, assign or sell any of the private units or underlying securities (except to the same permitted transferees as the insider shares and provided the transferees agree to the same terms and restrictions as the permitted transferees of the insider shares must agree to, each as described above) until the completion of our initial business combination.

如果我們的任何董事、管理人員或初始股東購買了公共單位或股票，他們將有權在我們清算時與任何公共股東一樣從信託賬户中獲得資金，但不會有相關的贖回權。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於新加坡059817歐盟湯森街#08-13 6號c/o，電話號碼是+65-67880388。

產品

在 決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合證券法頒佈的第419條的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護 。您應從本招股説明書第20頁開始，仔細考慮以下標題為“風險 因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們 是一家空白支票公司，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前， 我們將沒有任何業務，也不會產生任何營業收入。在決定是否投資我們的證券時，您 不僅應考慮我們管理團隊的背景，還應考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險， 以及本次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實，因此， 您將無權享有通常在規則419空白支票發行中給予投資者的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息 ，請參閲“建議的業務-與 受規則419約束的空白支票公司的產品比較.”閣下應審慎考慮該等風險及本招股章程第20頁開始之“風險因素”一節 所載之其他風險。

風險因素摘要

我們的 業務面臨許多風險和不確定性，包括在標題為“風險因素" 的部分中重點介紹的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略時面臨的挑戰。標題為“風險因素”的一節中描述的一個或多個 事件或情況的發生，單獨或與其他 事件或情況一起，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、 現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。此類風險包括但不限於：

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

此 “已調整”信息適用於我們所提供的單位的銷售，包括應用相關的 毛收入和支付此類銷售的估計剩餘成本，以及償還應計債務和其他需要償還的負債 。

經調整的營運資金金額 包括信託賬户內持有的75,000,000美元，加上信託賬户外持有的約500,000美元現金，加上出售單位購買選擇權所需的100美元，加上於2021年7月31日的29,123美元實際股東權益，減去在 最多2,625,000美元股東贖回股份的情況下應支付的遞延承銷折扣，除本招股説明書所述的有限情況外，只有在本招股説明書所述的時間內完成我們的初步業務組合後，我們才可獲得這些折扣。

調整後的總資產金額包括將存入信託賬户的75,000,000美元，加上信託賬户外持有的約500,000美元現金，加上出售單位購買選擇權所需的100美元，以及截至2021年7月31日的29,123美元實際股東權益。如果我們最初的業務合併沒有完成，信託賬户，減去我們在招股説明書中描述的允許提取的金額，將只分配給我們的公眾股東(受我們根據英國維京羣島公司法規定的債權人債權義務的約束)。任何延期發行成本都將計入額外的實收資本 。

我們 只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股才會投票支持業務合併 。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的重大風險， 我們認為這些風險代表與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，然後再 決定投資我們的部門。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於特定因素，包括以下描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們業務相關的風險

我們 是一家沒有經營歷史的空白支票公司，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家空白支票公司，到目前為止還沒有任何經營業績。因此，我們開展業務的能力取決於通過公開發行我們的證券獲得 融資。由於我們沒有運營歷史，您將沒有依據來評估我們實現業務目標(即收購運營業務)的能力。我們沒有進行任何討論 ，我們也沒有與任何潛在的收購候選者進行任何計劃、安排或諒解。我們最早也要到業務合併完成後才會產生任何收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

我們 在追求我們的收購計劃時已經並預計將繼續產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這種資金需求的計劃在本招股説明書題為《管理層的討論和財務狀況及經營結果分析》的章節中進行了討論.我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。我們的獨立註冊公共會計師關於我們的財務報表的報告包括 一段説明，説明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力取決於本次發售的完成。 財務報表不包括因我們無法完成此產品或我們有能力繼續作為持續經營的企業而可能導致的任何調整。此外，不能保證我們會完善我們最初的業務組合。這些因素 令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待12個月以上(如果我們按照本招股説明書所述延長了期限，則最多等待18個月)才能收到清算分配。

我們 有12個月的時間完成業務合併(如果 我們已按照本招股説明書所述延長了期限，則最多有18個月的時間)。我們沒有義務在該 日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才能完成。 如果我們無法完成業務合併，則只有在這一完整期限到期後，公眾股東才有權獲得清算分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，如果要清算您的投資，您可能會被迫虧本出售您的證券。

要求我們在特定時間段內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們有 12個月的時間從本次發行的完成，以完成初步的業務合併（或最多18個月，如果 我們已經延長了本招股説明書中所述的時間段）。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務 都將瞭解此要求。因此，此類目標企業可能會在 協商企業合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的企業合併，我們 可能無法完成與任何其他目標企業的企業合併。隨着我們接近上述時間 限制，此風險將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能會根據我們在更全面的調查中會拒絕的條款進行初始業務合併 。

您 將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。

由於 本次發行的淨收益擬用於完成與尚未 確定的目標業務的業務合併，因此我們可能被視為美國證券法下的“空白支票”公司。但是，由於我們將 在成功完成本次發行後擁有超過5，000，000美元的淨有形資產，並將以 8-K表格提交當前報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 （如規則419）的約束。因此，投資者將無法獲得這些規則的利益或保護，例如， 這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，限制使用信託賬户中持有的資金所賺取的利息，並要求我們在發行結束後的12個月內完成業務合併。由於 我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可交易，我們將有權在完成業務合併之前從 信託賬户中持有的資金中提取金額，我們可能有更多的時間來完成初始業務合併。

我們 可能會發行額外的普通股或優先股或債務證券以完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權控制權的變化。

我們的 修訂和重述的公司章程大綱和細則目前授權發行無限數量的單一 類別的股份，每股無面值。雖然我們在本次發行之日沒有任何承諾，但我們可能會發行大量額外的 普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。 增發普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。 如果此次發行的淨收益被證明不足，無論是因為業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 ，還是轉換為現金(或在任何收購要約中購買)的義務 持不同意見的股東的大量股票，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的條款 獲得(如果有的話)。如果在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資 來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在業務合併或合併後向我們提供任何融資。

如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能會低於10.00美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何權利、所有權、 利益或任何形式的索賠。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們也可以從信託賬户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可以 優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們在業務合併完成前清算信託賬户，則本公司首席執行官兼董事長Mr.Tan擁有的8i Holdings 2 Pte Ltd. 同意有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 供應商或其他實體因我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品而被拖欠款項，而 尚未簽署豁免協議。然而，它可能無法履行這一義務。因此，在這種情況下，由於此類債權，信託賬户的每股分派可能不到10.00美元，外加利息。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果業務合併尚未完成，我們的存續期限僅為自本次發售完成起計12個月(如果我們延長了結束業務合併的期限，則為 至18個月)。如果我們無法在此期間完成初始業務合併 ，將觸發我們的自動清盤、清算和隨後的解散。因此，我們的股東 可能對他們根據該流程收到的分配範圍內的任何索賠負責，並且我們股東的任何責任 可能延長至該分配日期之後。因此，我們不能向您保證，第三方或受正式清盤人控制的我們不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果 在任何時候，就經修訂的英屬維爾京羣島2003年破產法(“破產法”)而言，我們被視為破產，或者我們被要求立即進入破產清算程序，在這種情況下，將指定一名清算人， 將向我們的債權人發出通知，邀請他們提交債權要求付款，通知尚未提交債權的已知債權人(如有)，並在至少一份英屬維爾京羣島出版的報紙和至少一份在公司主要營業地點流通的報紙上刊登公開廣告，並採取他或她 認為合適的任何其他步驟，之後我們的資產將被分發。在破產清算過程之後，清算人將完成最後報告和賬目，然後通知英屬維爾京羣島公司事務登記處(“登記處”)。 清算人可決定他或她需要更多時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的話)。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書，如果成功，我們的清算可能會受到該法院的監督。此類事件可能會推遲將我們的部分或全部資產分配給我們的公眾股東。在這種清算程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包括在我們的財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何此類索賠耗盡了信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還否則應支付給他們的金額。

如果 我們被視為資不抵債，那麼在有限的情況下，根據破產法的目的，我們之前向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷交易”，前提是我們被證明在作出分配的日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。就這些目的而言，可撤銷的交易將是作為“不公平優惠”或“低估價值的交易”所支付的款項。 如果一筆付款有可能成為可撤銷的交易，則破產公司的清算人可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，將該交易全部或部分作為可撤銷的交易予以撤銷。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的 初始股東已放棄參與與初始股份有關的任何清算分配的權利。如果我們 無法在規定的時間內完成交易，在接到我們的通知後，信託賬户的受託人將把我們信託賬户中的金額 分配給我們的公眾股東。同時，我們將從非信託持有的資金中支付我們的債務和義務，或為支付而預留資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。如果信託賬户以外的資金不足以用於此目的，由公司首席執行官兼董事長Mr.Tan擁有的8i Holdings 2 Pte Ltd同意，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，這些供應商或其他實體因我們提供的服務、為我們簽約或向我們銷售的產品而被我們欠下錢，並且沒有執行豁免協議。然而，我們不能向您保證，清算人 不會確定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的話)。我們也不能向您保證債權人或股東不會向英屬維爾京羣島法院提交 請願書，如果成功，我們的清算可能會受到該法院的監督。此類事件可能會推遲將我們的部分或全部資產分配給我們的公眾股東。

如果我們無法在要求的 時間段內完成初始業務合併，權證和權利的持有人 將無權贖回。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回並分配信託賬户中持有的資金，則認股權證和權利將到期，持有人將不會獲得任何與認股權證或權利相關的收益。

我們 沒有義務以現金淨額結算權證或權利。

在 任何情況下，我們將沒有任何義務以現金淨額結算權證或權利。因此，認股權證和權利可能到期時毫無價值。

如果我們沒有為行使可贖回認股權證而發行的普通股保存有效的招股説明書，則公眾持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等可贖回認股權證，這將導致在該持有人行使可贖回認股權證以換取現金的情況下，向持有人發行的股份數目較少。

除以下所述的 外，如果我們在持有人希望行使認股權證時沒有保存有關行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證， 前提是獲得豁免註冊。因此，持有人在行使其認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在可獲得有關行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書的情況下，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並 維持一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的有效招股章程，直至認股權證到期 為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資可能會減少 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。儘管有上述規定，即使有關行使認股權證後可發行的普通股的招股説明書並非有效及有效，私人認股權證仍可就非登記普通股行使以換取現金。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國證券法獲豁免的情況下，方可行使認股權證。

任何認股權證將不會以現金方式行使，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為獲豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市， 這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果因行使認股權證而發行的普通股 在認股權證持有人所在司法管轄區不符合或不獲豁免資格，則認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，認股權證可能會到期而一文不值 。

我們的 管理層有能力要求我們的可贖回認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等可贖回認股權證，這將 導致持有人在行使可贖回認股權證時獲得的普通股少於他們 能夠行使可贖回認股權證換取現金時獲得的普通股。

如果 我們在滿足本招股説明書其他部分所述的贖回標準後要求贖回我們的認股權證，我們的管理層 將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的初始股東 或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金的基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證換取現金時的數量。這將降低 持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時大部分未清償認股權證持有人的批准。

我們的 認股權證將根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司LLC與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改 以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議需要獲得當時未償還認股權證(包括私募認股權證)的大多數持有人的批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

由於我們尚未選擇完成業務合併的特定行業或目標業務，我們目前無法 確定我們最終可能在其中開展業務的行業或業務的優點或風險。

雖然 我們打算將搜索目標企業的重點放在本招股説明書中描述的特定地點和行業，但我們並不侷限於這些地點，我們可能會與我們選擇的任何地點或行業的公司完成業務合併(不包括 中國)。我們的公司章程禁止我們與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。因此，您目前沒有任何依據來評估我們最終可能運營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險。如果我們與處於發展階段的公司完成業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與高風險行業中的實體完成業務合併 ，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層 將努力評估特定行業或目標企業的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，要求我們收購的一項或多項目標業務的公平市值合計必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去任何遞延承保折扣和應付利息，減去由此產生的任何利息) 可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一項或多項目標業務的公平市值必須至少等於簽署我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的 至少80%(不包括任何遞延承保折扣和從信託賬户賺取的收入應支付的税款，減去為支付給我們的税款而賺取的任何利息)。此限制可能會限制我們 可以與之完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市值測試的一家或多家目標企業， 我們可能會被迫清算，而您將僅有權獲得按比例信託賬户中資金的一部分。

如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公允市值 要求，並可以完成與公允市值大大低於信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算在業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們無法 向您保證在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的高級職員 不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動中分配 管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查 。我們沒有與任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為任何一名官員的生命提供關鍵人物保險。我們的關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任目標業務的高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會在業務合併完成後留任或聘用。雖然我們打算 密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們 不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時 並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的 管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識 。

雖然我們打算重點搜索本招股説明書中描述的地點和行業內的目標企業，但我們可能會完成與我們選擇的任何地理位置或行業(不包括中國)的目標企業的業務合併。我們的 協會章程禁止我們與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將 擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的明智決定 。如果我們意識到我們的高級管理人員和董事擁有最豐富經驗的地理位置或行業以外的潛在業務合併，我們的管理層可能會聘請在此類 行業具有經驗的顧問和顧問來協助評估此類業務合併，並幫助我們確定是否繼續進行此類業務合併。然而，我們的管理層在任何情況下都不需要聘請顧問或顧問。如果他們沒有聘請任何顧問或顧問來協助他們評估特定的目標業務或業務組合，我們的管理層 可能無法正確分析與該目標業務或業務組合相關的風險。即使我們的管理層聘請顧問 或顧問協助評估特定的目標業務或業務組合，我們也不能向您保證這些顧問或顧問將正確分析與該目標業務或業務組合相關的風險。因此，我們可能會進行不符合股東最佳利益的業務合併。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能會規定他們在業務合併後獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會導致他們 產生利益衝突。

我們的 關鍵人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得 形式的現金支付和/或我們的證券補償。 這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的 管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而可能會限制他們投入到我們的 事務中的時間。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務組合的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事不需要全職投入我們的事務，這可能會在分配他們在我們的運營和他們的其他承諾之間的時間時產生利益衝突。我們目前期望每位員工投入他們合理認為對我們的業務是必要的時間 (從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時他們的大部分時間)。 我們不打算在完成最初的業務合併之前有任何全職員工。我們所有的高級管理人員和董事都從事其他幾項業務，沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入更多的時間， 這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成最初的業務組合的能力產生負面影響。我們不能向你保證這些衝突將以有利於我們的方式得到解決。

我們的 高級管理人員和董事具有預先存在的受託責任和合同義務，因此在確定應將特定業務機會提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的 高級管理人員和董事對其他公司負有預先存在的受託責任和合同義務，包括 從事與我們計劃開展的業務活動類似的其他公司。因此，他們可能會參與交易，並且 的義務可能與我們完成初始業務合併時發生衝突或競爭。因此，潛在的 目標業務可能會在向我們展示之前由我們的管理團隊向另一個實體提交，而我們可能無法 獲得與此類目標業務進行交易的機會。有關我們管理團隊先前存在的受託責任和合同義務以及這些義務可能存在的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理-利益衝突”的第 節。

我們的 高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們在確定特定的 目標業務是否適合業務合併時的動機。

我們的 高級管理人員和董事已放棄他們轉換(或在任何收購要約中出售給我們)他們的內幕股票或在本次發行或之後獲得的任何其他 普通股的權利(儘管這些內部人士都沒有表示有意在此次 發行或以後的發行中購買單位)，或者如果我們無法完成我們的初始業務合併 ，我們將放棄在我們清算時獲得關於他們的內幕股份的分配的權利。陳孟東(James)Tan先生亦已放棄轉換(或在任何收購要約中向吾等出售)其私人股份或於本次發售或其後收購的任何其他普通股的權利(儘管其並無表示有意在本次發售或其後購買單位)，或於本公司未能完成初步業務合併時，於本公司清算時獲得有關其私人股份的分派。因此，如果我們 不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。此外，我們的高級管理人員和董事可以在此次發行後向我們提供貸款，並可能獲得與代表我們的某些活動相關的費用的償還，這些費用只有在我們完成初步業務合併後才會得到償還。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機 。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果情況是這樣的話，這將違反他們對我們的受託責任，這是英屬維爾京羣島公司法的問題，我們 可能對這些個人提出索賠。但是，我們最終可能不會因為這樣的原因而向他們提出任何索賠。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 證券在納斯達克全球市場上市。雖然在本次發行生效後，我們在形式上滿足了納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們不能向您保證，在進行初始業務合併之前，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，就我們的初始業務合併而言，納斯達克很可能會 要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求 。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們 可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。

我們 可能只能用本次發行的收益完成一次業務合併。通過僅與 單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外， 我們將無法使我們的業務多樣化，或從可能的風險分散或損失抵消中獲益，而其他 實體可能有資源在不同行業或單個 行業的不同領域完成多個業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

這種 缺乏多樣化可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何一個或全部可能會對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生 重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時收購多個企業，而這些企業由不同的賣方擁有，我們需要每個 此類賣方同意，我們對其企業的收購取決於其他企業合併的同時結束， 這可能會使我們更難以完成企業合併，並延遲我們的能力。對於多個業務合併， 我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查 相關的額外負擔和成本（如果有多個賣方），以及與隨後將被收購公司的運營 和服務或產品納入單一運營業務相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

我們的公眾股東行使其轉換權或通過要約收購向我們出售其公眾股份的能力可能無法使 我們實現最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

如果 我們的業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少 公眾股東可以行使轉換權或尋求在要約收購中向我們出售他們的公眾股票，我們可能需要 保留部分信託賬户以備轉換時可能的支付，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助 為我們的業務交易提供資金。如果業務合併涉及發行我們的股份作為對價，我們可能需要 發行更高比例的股份以彌補資金短缺。籌集額外資金以彌補任何缺口 可能涉及稀釋性股權融資或承擔高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現 最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標企業要求我們擁有的現金超過我們 在交易結束時必須擁有的最低金額，並且公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等到我們的清算 才能按比例獲得信託賬户的份額或嘗試在公開市場上出售其股份，則我們 可能無法完成業務合併。

一個潛在的目標可能使其成為我們業務合併的一個結束條件，即我們擁有超過5，000，001美元淨有形資產的一定數量的現金，這是根據我們在結束時可用的組織文件所要求的。如果選擇行使其轉換權或在要約收購中向我們出售其股份的股東人數 導致 我們可用於完成業務合併的資金量減少到目標業務所需的最低金額以下，並且 我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該業務合併，我們可能無法 在適用的時間段內找到另一個合適的目標，如果有的話。在這種情況下，公眾股東可能不得不 保留我們公司的股東，並等待整整12個月（或最多18個月），以便能夠獲得 按比例計算部分信託賬户，或試圖在此之前在公開市場上出售其股份，在這種情況下，他們可能會收到少於 按比例信託賬户的份額。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 打算在完成最初的業務合併之前舉行股東投票。但是，如果不需要股東投票， 出於業務或法律原因，我們可能會通過要約收購進行轉換，而不會向股東提供對 擬議業務合併進行投票的機會。因此，即使我們的 大部分公眾股份的持有人不同意我們的企業合併，我們也可以完成我們的初始企業合併。

在為批准首次業務合併而召開的任何會議上，我們將為每位公眾股東提供投票 贊成擬議業務合併的選擇，並仍尋求轉換其公眾股份，這可能使我們更有可能 完成業務合併。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每位公眾股東提供將其公開發行的股票轉換為現金的權利(受本招股説明書其他部分所述限制的約束)，無論 這些股東投票支持還是反對該擬議的業務合併。此外，我們只有在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的大多數已發行和流通股 投票贊成該業務合併，我們才會完成該業務合併。因此，擁有本次發行中出售股份的公眾股東可以行使他們的轉換權，我們仍然可以完成擬議的業務合併，只要在會議上投票的大多數股份 投票贊成擬議的業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中， 股東只有在投票反對擬議的業務合併時才有權轉換其股票。這也不同於其他類似結構的空白支票公司，在這些公司中，有特定數量的股票在發行中出售， 不得為公司完成業務合併行使轉換權。缺少這樣的門檻以及在投票支持提議的業務合併時尋求轉換的能力 可能會使我們更有可能完善最初的業務合併。

對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望 轉換其公開股份的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

在任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併的情況下，每個公眾股東都將有 權利要求我們將其公開的 股票轉換為信託賬户的股份，無論是投票支持還是反對該擬議的業務合併。這種轉換將根據英屬維爾京羣島公司法和我們作為股份贖回而修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行，所需支付的贖回價格為 適用按比例信託賬户中持有的部分資金。我們可能要求希望轉換與擬議業務合併相關的公眾股票的公眾股東在股東大會就該業務合併進行投票之前或在股東大會表決之前的任何時間，通過存託信託公司(“DTC”)的DWAC(在託管人處存取款)系統，以電子方式將其股票交付給轉讓代理 。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC 和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少分配 兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程 或經紀商或DTC，因此可能需要兩週以上的時間來獲得實物股票證書。我們還了解到，通過DWAC系統交付共享只需很短的時間。然而，情況也可能並非如此。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的長，希望轉換的股東可能無法在行使轉換權的最後期限 前完成轉換，因此可能無法轉換其股票。

投資者 可能沒有足夠的時間來遵守轉換的交付要求。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等須就每次股東大會發出最少七天的通知 。因此，如果我們要求希望將其公開股份轉換為獲得權利的公眾股東 a按比例如果信託賬户中的部分資金未能滿足轉換的具體交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

如果 我們要求希望轉換其公眾股票的公眾股東遵守轉換的交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券 。

如果 我們要求希望轉換其公開股票的公眾股東遵守上述轉換的特定交付要求 並且該提議的業務組合未完成，我們將立即將此類證書返還給投標的公眾股東。 因此，在這種情況下試圖轉換其股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們股票的市場價格可能會下跌， 您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠 出售他們的證券。

由於我們有限的資源和結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的 業務組合。

我們 預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益 收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准企業合併可能會推遲或阻止交易的完成，這是目標企業可能不願接受的風險。此外，我們的未償還認股權證、權利和單位購買期權，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。以上任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東總共擁有我們約22.2%的已發行和已發行普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)。 因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括修改我們的備忘錄和公司章程。我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位，或在公開市場或私下交易(私人單位除外)中從個人手中購買任何單位或普通股。然而，如果我們的初始股東購買了本次發行中的任何單位，或者如果我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司未來決定在法律允許的範圍內在公開市場或私下交易中進行此類購買，以幫助我們完成初始業務合併，這 將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。關於對任何擬議業務合併的投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的普通股 以及在此次發行或在售後市場獲得的任何普通股，支持該擬議的業務合併。

公司法沒有要求我們舉行年會或股東大會來選舉董事。因此，股東將無權召開此類會議或選舉董事，除非持有我公司不少於10%投票權的股東提出要求 。因此，不太可能在業務合併完成之前召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 為止。因此，您可能在長達21個月的時間內不能行使投票權。如果舉行年度股東大會，由於我們的董事會是交錯的，因此只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果 產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在業務合併完成之前。

我們的 初始股東支付了總計37,500美元，或每股約0.017美元購買內部股票，因此， 您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後的每股公開發行價與每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對此次發行的投資者的稀釋。 我們的初始股東以名義價格獲得了他們的內部股份，這對這種稀釋起到了重要作用。本次發行完成後，閣下及其他新投資者將立即大幅攤薄約107.9%，即每股9.81美元(每股公開發售價格(包括轉換權利後可發行的普通股)與預計每股有形賬面淨值0.72美元之間的差額)。這是因為此次發行的投資者 將為本次發行後向我們支付的已發行證券支付總額的約96.48%，但 將僅擁有我們已發行證券(包括權利相關普通股)的約79.16%。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們的每股有形賬面淨值。

我們的已發行認股權證、權利和單位購買選擇權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使 更難實現業務合併。

我們 將發行認股權證，發行最多3,750,000股普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及私募認股權證，將額外發行134,875股普通股。我們還將發行 將導致發行最多750,000股普通股的權利，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及將導致額外發行26,975股普通股的私人 權利。我們還將向承銷商發行單位購買選擇權以購買375,000股，如果行使，將發行412,500股普通股(其中 包括37,500股相關權利)和可行使認股權證以額外購買187,500股普通股。在行使認股權證和轉換權利後， 可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。此類證券轉換後，將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證、權利和單位購買選擇權可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至可能出售認股權證、權利和單位購買期權的股票，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。 如果行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

如果我們的股東對其證券行使登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，這些權利的存在可能會使企業合併變得更加困難。

我們的 初始股東有權在本次發售完成後的任何時間要求我們登記轉售其內部股份(2,156,250股普通股， 包括總計281,250股可被沒收的普通股，但承銷商的超額配售 選擇權未全部或部分行使)。此外，私人單位的購買者Mr.Tan以及我們的初始股東、高級職員和董事有權要求我們登記私人單位的269,750股普通股(如果超額配售全部行使，則292,250股普通股)、私人認股權證潛在的134,875股普通股(如果全部行使超額配售，則為146,125股普通股)以及45,000股普通股(如果全部行使超額配售，則為51,750股普通股)的私權和任何證券的轉售 。董事或其關聯公司可在完成業務合併後的任何時間支付營運資本貸款或為延長我們的壽命而向我們提供的貸款。這些額外的證券交易在公開市場上的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本， 因為目標業務的股東可能不願與我們達成業務合併，或者會要求更高的證券價格，因為行使此類權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響 。

如果我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據1940年《投資公司法》，除其他事項外，主要從事或計劃主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們只會將信託賬户中持有的收益投資於美國政府國庫券、票據或180天或以下期限的債券，或投資於符合1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7所規定的適用條件的貨幣市場基金，並且僅投資於美國國債，因此我們認為，根據1940年《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免，我們不會被視為投資公司。

如果根據1940年《投資公司法》，我們仍被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的法規負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此做準備。

我們 可能不會就我們收購的目標業務的公平市場價值徵求非關聯第三方的意見。

我們 不需要從非關聯第三方獲得關於我們選擇的目標業務的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見(不包括任何遞延承保折扣和從信託賬户賺取的收入 應支付的税款)，除非我們的董事會無法自行做出此類決定。我們也不需要從非關聯第三方獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的 ，除非目標與我們的高管、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯。如果沒有獲得意見， 我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們對像我們這樣的空白 支票公司進行商業評估的集體經驗並不重要。此外，我們的董事在分析交易時可能存在利益衝突 ，因為他們的個人和財務利益。

我們 可能會收購與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯的目標企業。

雖然我們目前不打算與與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併，但我們沒有被禁止進行此類交易，也沒有被禁止完成 我們的任何高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司在我們收購的同時在目標業務中獲得少數股權的業務合併，前提是我們在每種情況下都從獨立的第三方那裏獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。這些從屬關係可能會導致我們的管理人員或董事因個人和財務利益而在分析此類交易時發生利益衝突。

與特定行業中運營公司的證券定價相比，我們單位的發行價的確定更具隨意性。

在本次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發售價格以及 認股權證和權利的條款是由我們與承銷商代表協商確定的。釐定單位（包括單位相關普通股、認股權證及權利）的價格 及條款時考慮的因素包括：

然而， 儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，我們的某些高管和董事是美國以外司法管轄區的居民 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)或英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島公司法，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島公司法和普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但它們在英屬維爾京羣島的法院並不具有約束力。根據英國維爾京羣島公司法，我們股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例不同。具體地説，英屬維爾京羣島的證券法體系與美國相比不太發達，而特拉華州等一些州的公司法體系更發達，也得到了司法解釋。此外，儘管英屬維爾京羣島的《公司法》確實有法律規定在某些情況下提起派生訴訟，但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國的聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問已告知我們，英屬維爾京羣島的法院不太可能：

英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法將其作為債務起訴，因此不需要重審這些問題，但條件是：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於我們必須向我們的股東提供根據IASB發佈的美國GAAP或IFRS編制的目標企業的財務報表 或與美國GAAP對賬，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初始業務合併。

我們 將被要求向我們的股東提供與我們的目標業務有關的歷史和形式財務報表披露。 這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。還可能要求 按照美國公認會計原則編制財務報表，用於宣佈初始業務合併結束的Form 8-K，這將需要 在完成合並後四個工作日內提交。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加 完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們讓獨立註冊會計師事務所對此類系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性， 我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的 財務報告可能會損害我們的業務。目標企業也可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施 所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。不良的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。在長達五年的時間裏，我們將繼續是一家“新興成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元，我們將從下一財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求， 我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測 投資者是否會發現我們的股票吸引力降低，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降 ，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到 要求私營公司採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

投資此次發行可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

投資此次發行可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。例如，投資者在行使投資者的轉換權或在我們清算信託賬户時收到超出投資者普通股初始納税基礎的付款的權利可能會給投資者帶來建設性收入，這可能會影響收入確認的時間和性質，並導致在投資者 沒有收到我們的現金的情況下對投資者承擔美國聯邦所得税義務。此外，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者就單位的購買價格在普通股、認股權證和單位所包括的權利之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。有關投資我們證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲“税收-美國聯邦所得税”一節。 建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們 也沒有就本招股説明書中描述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(IRS)的裁決。美國國税局可能不同意本文中描述的美國聯邦所得税後果的描述，其裁決可能會得到法院的支持。任何此類決定都可能使投資者或我們的公司承擔與本招股説明書中描述的不同的不利的美國聯邦所得税後果 。因此，建議每位潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券的具體税務後果諮詢税務顧問，包括州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

我們 可能符合被動外國投資公司的資格，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，在以下任何課税年度，我們將被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)：(1)至少75%的總收入(通過某些25%或更多擁有的公司子公司)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值(通過某些25%或更多的擁有的公司子公司)至少50% 可歸因於 產生或為生產被動收入而持有的資產。被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為包括在美國持有人持有我們證券的持有期(如本招股説明書標題為“Taxation -United States Federal Income Tax-General”一節所定義)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能需要承擔增加的 美國聯邦所得税責任，並可能需要遵守額外的報告要求。我們當前應納税年度的實際PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分)。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC狀態 將在該納税年度結束之前(或在啟動期結束後，如果較晚，則為 )才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。我們敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們跟蹤業務合併的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。我們不能向您保證目標業務的管理層將 熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

如果對將收入從目標企業的本國司法管轄區匯回外國實體實施限制，我們的企業合併後的業務可能會受到實質性的負面影響。

在最初的業務合併之後，目標業務的母國司法管轄區可能會對收益匯回有限制 ，或者未來可能會施加額外的限制。如果是這樣的話，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

與在美國境外收購和運營業務相關的風險

我們 可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做了，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊 考慮事項或風險，包括以下任何 ：

我們 不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能 對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規 在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

其他國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。

英屬維爾京羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了一項立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年經濟實體(公司和有限合夥)法案(“歐空局”) 在英屬維爾京羣島生效，對從事某些“相關活動”的英屬維爾京羣島税務居民公司提出了某些經濟實體要求。然而，預計本公司本身不會在任何業務合併之前受到任何此類要求的約束，此後本公司可能仍不在 法規的範圍內，或者受到更有限的實質性要求的約束。雖然目前預期歐空局對本公司或其營運的實質影響不大 ，但由於該法例為新法例，並有待進一步澄清和解釋 目前無法確定此等法例變動對本公司的確切影響。

許多 國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如， 美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此本次發行的投資者沒有評估 如果美國與我們收購目標業務或轉移我們的主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，對我們最終業務可能產生的影響的程度。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您在美國可能要繳納更大金額的税。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税 ，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説， 如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否 實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲國家的經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟。這種經濟增長在地域上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降 。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正面臨通脹壓力。 隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換和外國投資限制可能會發生重大變化。還可能實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們不侷限於任何特定的行業， 我們經營的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。我們的 協會章程禁止我們與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

亞洲許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們(不包括中國)可獲得的潛在收購對象的數量可能有限，或者我們發展和維持我們最終收購的業務的能力將受到限制。 我們的公司章程禁止我們與 開展大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的任何實體進行初步業務合併。

如果亞洲某個國家(不包括中國)在行業領域制定禁止或限制外國投資的規定，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。我們的公司章程禁止我們 與任何開展其大部分業務或總部設在中國的實體進行初步業務合併 (包括香港和澳門)。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規 禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標業務違反了任何現有或未來的法律或法規， 他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何 都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營 實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不充分，以及可能引發或鼓勵金融危機的弱點。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律 採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並導致 對我們的運營和財務業績產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的 非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關我們的：

本招股説明書中的 前瞻性陳述基於我們對未來發展 及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設 ，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能 與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的 證券法要求。

注 關於我們選擇英屬維爾京羣島和民事責任的可執行性

我們選擇在英屬維爾京羣島定居的原因

我們 在英屬維爾京羣島註冊成立，因為我們相信在那裏可以找到以下好處：

但是，與美國相比， 英屬維爾京羣島的證券法律體系較不發達，為投資者提供的保護明顯較少，而且英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們 相信，在英屬維爾京羣島註冊的不利之處被我們和我們的投資者的利益所抵消。

民事責任的可執行性

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，因此，我們在美國境外設立和管理。我們從本次發行中獲得的收益將以美元持有，並存入花旗銀行的信託賬户。在美國，由美國股票轉讓和信託公司作為受託人維護。信託賬户將受我們與美國股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議 管轄。我們的美國法律程序送達代理人是National Corp.。但是，投資者可能難以以允許美國法院對我們擁有管轄權的方式向我們或我們在美國的高級管理人員或董事 送達法律程序。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)或英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島公司法，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島公司法和普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但它們在英屬維爾京羣島的法院並不具有約束力。根據英國維爾京羣島公司法，我們股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例不同。具體地説，英屬維爾京羣島的證券法體系與美國相比不太發達，而特拉華州等一些州的公司法體系更發達，也得到了司法解釋。此外，儘管英屬維爾京羣島的《公司法》確實有法律規定在某些情況下提起派生訴訟，但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國的聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

根據 英屬維爾京羣島的《公司法》，董事負有普通法和法規規定的受信責任，包括誠實、真誠行事並以董事認為符合我們最佳利益的方式行事的法定 責任。董事在行使職權或履行 職責時，應在考慮到但不限於公司性質、決定性質、 董事的地位及其承擔的責任性質的情況下，行使一個合理的董事在 情況下所應行使的謹慎、勤勉和技能。在行使董事職權時，董事必須 為正當目的行使其權力，不得以違反我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或公司法的方式行事或同意公司行事。

在 某些有限的情況下，如果董事違反了《公司法》規定的職責，股東有權對公司尋求各種補救措施。根據《公司法》第184 B條，如果公司或公司董事 從事、擬從事或已經從事違反《公司法》或公司組織章程大綱或 細則規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事從事違反《公司法》或章程大綱或細則的行為。此外，根據《公司法》第184 I（1）條，公司股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以某種方式進行，或者公司的任何行為已經或可能對他具有壓迫性、不公平歧視性或不公平損害性，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，該命令可要求公司或任何 其他人向股東支付賠償。

如果 為《破產法》的目的，我們被視為破產(即：(I)未能遵守尚未根據《破產法》第157條撤銷的法定要求償債書的要求；(Ii)根據英屬維爾京羣島法院有利於公司債權人的判決、法令或命令而發出的執行程序或其他程序全部或部分未得到滿足；或者(Iii)公司的負債價值超過其資產，或者公司無法在債務到期時償還債務)，根據破產法，在非常有限的情況下，預先向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷交易” 。出於這些目的，可撤銷交易將包括作為“不公平優惠” 或“低估價值的交易”支付的款項。破產公司的清算人如果認為某筆交易或付款是《破產法》規定的可撤銷交易，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，將該付款或交易全部或部分作廢。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問已告知我們，英屬維爾京羣島的法院不太可能：

英屬維爾京羣島法院不一定會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原始訴訟中輸入判決。此外，英屬維爾京羣島法律顧問告知我們，英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決。英屬維爾京羣島法院將在某些情況下承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，根據普通法可將其作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，但條件是：(I)作出判決的美國法院對該事項具有管轄權，該公司要麼接受該司法管轄區的管轄，要麼在該司法管轄區內居住或經營業務，並已被正式送達法律程序文件；(Ii)美國的判決是終局判決，是一筆經算定的金額；(Iii)美國法院作出的判決並非針對該公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務；(Iv)在取得判決方面，獲勝者或法院並無欺詐行為；(V)承認或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；以及(6)獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

此外，我們的許多董事和管理人員都是新加坡和英國的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於上述地點。

使用收益的

我們 估計，本次發行的淨收益，加上我們將從出售私人單位獲得的資金(所有資金將存入信託賬户)，將如下表所示：

先生 Tan已同意在私募配售中購買總計269，750個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元（總計 為2，697，500美元），私募配售將與本次發行結束同時進行。陳先生進一步同意，如果承銷商行使超額配售權，他將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外的私人單位（最多22，500個私人單位） 按比例與超額配售權 行使的金額，使至少10.00美元每股出售給公眾在本次發行中持有的信託，無論超額配售 權是行使全部或部分。這些額外的私人單位將在私人配售中購買，該私人配售將與行使超額配售選擇權導致的單位購買同時發生。我們從這些購買中獲得的所有收益 將存入下述信託賬户。

錨定投資者已表示有興趣 購買本次發行的總計400，000個單位，我們已同意指示承銷商向錨定投資者出售 該數量的單位，前提是我們滿足納斯達克上市要求，即我們的單位至少有400個整手持有人 。

在本次發行中， 錨定投資者可以購買的單位數量或在 本次發行後可以購買的我們的單位、股票或權證數量沒有上限，但錨定投資者沒有表示將在本次發行結束後購買任何額外的單位或我們的任何證券。

錨定投資者不得贖回 其在本次發行中獲得的任何公開發行股票。

無法保證錨定投資者 將在本次發行中獲得任何單位，也無法保證錨定投資者將在完成 初始業務合併後保留的股權數量（如果有的話）。如果錨定投資者購買此類單位（無論是在本次發行中還是之後）並 投票支持我們的初始業務合併，則可能不需要其他公眾股東的投票 來批准我們的初始業務合併，這取決於出席會議批准此類交易的股份數量。 由於錨定投資者可能（直接或間接）持有創始人股份和私募認股權證，因此在初始企業合併的投票方面，錨定投資者可能與其他公眾股東有 不同的利益。

雖然我們和承銷商沒有被要求 在本次發行中出售錨定投資者單位，但我們希望承銷商向錨定投資者單位出售他們的興趣表達 ，前提是我們滿足納斯達克上市要求，即我們的單位至少有400個整數手持有人。 我們不知道在任何情況下（納斯達克上市要求除外），我們或承銷商會禁止 錨定投資者購買其在本次發行中表示有興趣購買的適用數量的單位。

關於其在本次發行中可能購買的單位的普通股，在我們清算時，錨定投資者將對信託賬户中持有的資金擁有與我們的公眾股東相同的權利。此外，錨定投資者可在 本次發行中購買的單位（包括標的證券）將不受任何限制其轉讓的協議的約束。

75,000,000美元， 或86,250,000美元，如果超額配售選擇權被全部行使，則本次發行和出售私人單位的淨收益將存入美國北卡羅來納州花旗銀行的賬户，該賬户由紐約美國股票轉讓信託公司作為受託人維持。根據將管轄此類資金投資的投資管理信託協議，受託人將根據我們的書面指示，指示花旗銀行按照該等書面指示進行資金投資，並在投資時保管資金，直至根據投資管理信託協議另有指示為止。以信託形式持有的資金將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件的貨幣市場基金，並且僅投資於美國政府國庫，因此 我們不被視為《投資公司法》下的投資公司。除了從信託賬户中持有的資金所賺取的利息，可能會釋放給我們來支付我們的收入或其他納税義務，收益將不會從 信託賬户中釋放，直到完成業務合併或我們的清算。信託賬户中持有的收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們與該目標企業完成業務合併的程度不超過 用於支付轉換股東的金額。未作為對價支付給目標企業賣家的任何款項可用於為目標企業的運營提供資金。

向我們的贊助商8i Holdings 2 Pte Ltd支付的 由本公司首席執行官兼董事長Mr.Tan擁有的 每月10,000美元的費用是一般和行政服務的費用，包括辦公空間、公用事業和祕書支持。 然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務組合相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。 任何此類未支付的金額將不計利息，並將在我們最初的業務組合完成之日 之前到期支付。為了我們的利益，我們的贊助商同意了這一安排。我們相信，我們的 贊助商收取的費用至少與我們從獨立人士那裏獲得的費用一樣優惠。此項安排將在完成我們的初始業務合併或將信託賬户分配給我們的公眾股東後終止。除每月10,000美元的費用外，我們不會向我們的任何現有管理人員、 董事、股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮現者、諮詢費或其他類似費用)，在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 用於代表我們開展活動的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。由於目前管理層在業務合併後的角色不確定，我們無法確定在業務合併後將向這些人員支付的薪酬(如果有的話)。

無論超額配售選擇權是否全部行使，此次發行的淨收益將約為500,000美元，以滿足我們在尋找業務合併時的營運資本需求。我們打算將多餘的營運資金 用於支付諮詢費等雜項費用，以幫助我們尋找目標業務，並用於董事和高管責任保險費，餘額將保留下來，以備在構建和談判業務合併的盡職調查、法律、會計和其他 費用超出我們估計的情況下使用，以及用於報銷我們的初始股東產生的任何自付費用。代表我們從事上述活動的高級管理人員和董事。 我們還將有權獲得從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們可能欠下的任何税款 。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配，以及我們可獲得的信託賬户中的資金所賺取的利息，代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的低利率環境，信託賬户可獲得的利息金額 不足，我們可能需要 籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或我們管理團隊成員的額外投資來尋求此類額外資本，但我們管理團隊成員 沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們 可能會使用此次發行淨收益的很大一部分，包括信託賬户中持有的資金，收購 目標企業，向希望將其股票轉換或出售給我們的持有人支付信託賬户中持有的部分資金，並支付我們的相關費用。如果我們向Maxim Group LLC支付債務，包括支付給Maxim Group LLC的遞延承銷折扣，金額高達此次發行所籌集總收益的3.5%，則我們的信託可用金額將減少 向所有希望將其股票轉換或出售給我們的持有人支付信託賬户中部分資金所需的金額， 我們將無法完成此類交易。如果我們的股本全部或部分被用作實現業務合併的對價 ，信託賬户中持有的收益不用於完成業務合併， 付款人希望將其股份轉換為信託賬户中持有的資金的一部分或支付與此相關的費用 將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

在我們無法完成業務合併的情況下，我們將從信託帳户之外的剩餘 資產中支付清算信託帳户的成本。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意為我們預付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元，並同意不要求償還此類費用。

公眾股東將有權從信託賬户獲得資金(包括從其獲得的利息，僅在(I)我們未在規定時間內完成業務合併或(Ii)該公眾股東轉換該等公開 股份或在收購要約中向我們出售該等公開 股份或在與我們完成的業務合併或在完成初始業務合併前修訂我們的修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關的情況下(br}之前未向吾等發放信託賬户以支付我們的納税義務的範圍內)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

分紅政策

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何股息支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計 在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，本公司董事會目前並無考慮及預期 不會在可預見的未來宣佈任何股本，除非吾等根據證券法第462(B)條 擴大發售規模，在此情況下，吾等將於緊接發售完成前完成發售前的股份資本化 ，以使吾等的初始股東在本次發售完成後(不包括私人單位的所有權)的股份股本維持在已發行及已發行普通股的20%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們通過本招股説明書提供幷包括在私人單位中的可贖回認股權證，則每股公開發行價與本次 發售後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私人認股權證)有關的任何攤薄。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債除以已發行和已發行普通股的數量。

截至2021年7月31日，我們的有形賬面淨赤字為218,797美元，或每股普通股約0.10美元。在實施出售包括在本招股説明書中的7,500,000股普通股 、出售非上市單位、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2021年7月31日的預計有形賬面赤字淨額為(2,095,777)美元 或每股(0.72)美元。相當於向我們的初始股東立即增加每股有形賬面赤字淨額(減去可轉換為現金的約7,500,000股普通股的價值，並假設承銷商沒有行使 超額配售選擇權)每股0.62美元，以及向沒有行使其轉換權的公眾股東立即攤薄每股9.81美元或 107.9%。受 轉換影響的公眾股份應佔減幅包括在以下計算中，即每股9.09美元，因為所有公眾股東都有權轉換。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即攤薄每股9.84美元或108.3%。下表説明瞭在假設可贖回認股權證(包括私募認股權證)沒有任何價值的情況下，對新投資者的每股攤薄：

下表列出了有關我們的初始股東和新投資者的信息：

發售後的預計有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年7月31日的資本化情況，並進行了調整，以實現我們的單位和私人單位的出售，以及出售此類證券的估計淨收益的應用。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們 是一家於2021年1月21日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，承擔有限責任(意味着我們的公眾股東 作為公司股東對公司的責任不超過其股份支付的金額) 作為與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似 業務合併的工具。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於 特定行業或地理位置。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。增發普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

流動性 與資本資源

如所附財務報表中所示，截至2021年7月31日，我們有0美元的現金和218,797美元的營運資金赤字。 此外，我們已經並預計將繼續為實現我們的融資和收購計劃而產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃如上所述。我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃可能不會成功。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。

截至2021年7月31日，我們已通過出售內幕股票獲得37,500美元和6筆總計396,157美元的無擔保 關聯方貸款，滿足了我們的流動性需求。我們估計，(1)出售本次發售的單位，扣除約697,500美元的發售開支及1,500,000美元的承銷折扣(如超額配售選擇權獲悉數行使，則為1,725,000美元)(不包括遞延承銷折扣)及(2)以2,697,500美元(或如超額配股權獲悉數行使，則為2,922,500美元)出售私人單位所得款項淨額，將為75,500,000美元(或如超額配股權獲全面行使，則為86,750,000美元)(包括遞延承銷折扣)。在這 金額中，75,000,000美元(或86,250,000美元，如果全部行使超額配售選擇權)將保留在信託賬户中。 剩餘的500,000美元(無論是否全面行使超額配售選擇權)將不會保留在信託帳户中。

我們 打算使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用，包括支付給Maxim Group LLC的遞延承銷折扣 ，金額最高可達完成我們的初始業務合併後此次發行所籌集總收益的3.5%。對於將我們的股本全部或部分用作實現我們的初始業務合併的對價的程度，信託賬户中持有的剩餘 收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金 。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現人費用，則該等資金也可用於償還此類費用。

在接下來的12個月內(如果完成初始業務合併的時間已延長，則最長可達18個月)(假設業務合併在此之前沒有完成)，我們將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，查看公司文件和潛在目標企業的材料 協議，選擇要收購的目標企業並構建，談判和完成 業務組合。在信託賬户以外的可用資金中，我們預計我們將產生大約：

如果 我們對進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，或者由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息低於我們的預期，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成初始業務組合後贖回大量的上市股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

延期的 產品成本

公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用 ”的要求。遞延發售成本包括與組建和籌備本次發售相關的成本。 這些成本連同任何折扣將在本次發售完成時計入額外實收資本，如果發售未完成，將計入 運營費用。

相關的 方交易

在2021年1月21日和2021年2月5日，我們 向8i Holding Limited發行了總計1,437,500股普通股，隨後以25,000美元的總收購價出售給我們的保薦人 (在本招股説明書中我們將其稱為“內部人股”)，總收購價為25,000美元，或每股約0.017美元。2021年6月14日，我們的保薦人將總計15,000股方正股票轉讓給我們的董事 以名義上的代價。2021年10月25日，我們以每股約0.017美元的價格增發了718,750股普通股，保薦人購買了這些普通股，導致已發行普通股總數為2,156,250股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份資本。我們最初的 股東持有的內部股份包括總計281,250股，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，我們的初始股東將在此次發行後共同擁有我們 已發行和已發行股份的20.0%(不包括出售私人單位，並假設我們的初始股東 沒有在此次發行中購買單位)。我們的初始股東中沒有任何人表示有意在此次發行中購買單位。有關內幕股份的更完整説明，請參閲標題為“建議業務-私募配售”的章節。

自本招股説明書之日起，我們 有義務每月向保薦人支付10,000美元的一般和行政服務費用。 但是，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們沒有足夠的非信託資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。 任何此類未付款項將不計利息，並在我們最初的 業務組合完成之日之前到期和支付。

陳先生承諾向我們購買269,750個私人單位，每個私人單位10美元(購買總價 2,697,500美元)。Mr.Tan還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他將以每個私人單位10美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多22,500個私人單位)。按比例計算行使超額配股權的金額，以使在本次發售中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有 ，無論超額配股權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行 。

錨定投資者已表示有興趣 購買本次發行的總計400，000個單位，我們已同意指示承銷商向錨定投資者出售 該數量的單位，前提是我們滿足納斯達克上市要求，即我們的單位至少有400個整手持有人 。

如果 需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款將以本票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或者，根據貸款人的酌情決定權，在完成我們的業務組合後，最多1,000,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人 單位(例如，這將導致持有人獲得100,000股普通股 (其中包括權利轉換後可發行的10,000股)，以及如果1,000,000美元的票據 如此轉換，則可購買50,000股普通股的認股權證)。我們相信，這些單位的收購價將與該等單位發行時的公允價值相若。然而， 如果在發行時確定該等單位的公允價值超過收購價，我們將根據會計準則 編纂(“ASC”)718-補償-股票補償入賬補償 發行當日單位的公允價值超過收購價的費用。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。 我們將被要求在截至2022年7月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成對內部 控制的評估，我們的審計師也尚未對我們的系統進行測試。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們 保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標企業可能在以下方面有需要改進的內部 控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404條要求的情況下就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於美國政府國庫券、債券或180天或更短期限的票據，或投資於符合1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，除下文所述事項外，吾等並無任何其他S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止尚未進行任何運營。

本次服務結束後，我們將額外支付200,000美元的專業服務費。在這筆金額中，25,000美元將支付給承銷商，175,000美元將作為法律費用支付。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及 CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

建議的業務

引言

我們 是英屬維爾京羣島新成立的空白支票公司，是一家股份有限公司。我們的股東 對公司支付的股份以外的債務不承擔任何額外責任。我們成立的目的是 與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。儘管公司打算將 重點放在亞洲(不包括中國)的商機上，但我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域。我們的公司章程禁止我們與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

我們 沒有考慮或考慮任何具體的業務合併，我們沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論。

背景和競爭優勢

我們的 管理團隊

我們 將尋求利用我們高管的全面經驗和人脈來完成初步的業務合併。 我們的管理團隊由董事長兼首席執行官譚孟東、首席財務官關虹(威廉)和董事組成。我們的管理團隊在確定、談判和對潛在收購對象進行盡職調查方面擁有豐富的經驗，Mr.Tan和葉先生都曾參與過之前的空白支票公司8i 企業收購公司，該公司於2020年9月成功完成了與Diginex有限公司的業務合併

我們的董事長兼首席執行官Mr.Tan在亞洲創辦初創企業、管理上市公司和執行併購交易方面擁有20多年的經驗。通過他的私人持股工具8i Capital Limited，Mr.Tan確定並收購了私營和上市公司，在亞洲建立了龐大的關係基礎和網絡，可以為我們提供機會， 可以接觸到政府、具有增長前景的私營和上市公司以及金融機構。Mr.Tan曾在亞洲和美國的多家上市公司和私營公司擔任董事長、首席執行官和董事，具有公司治理方面的經驗，並建立了一系列可幫助完成業務合併的能人網絡。

我們的首席財務官Yap先生，CFA，在亞洲尋找和評估潛在投資目標方面擁有20多年的經驗，並在亞洲建立了一個由商業領袖、投資者和中介機構組成的專有網絡，可以為我們創造交易流程 。他帶來了一個進行交易發起和評估、盡職調查和投資的紀律嚴明的流程。

我們 將尋求收購企業價值在1億至5億美元之間的公司，最好是已經產生現金的公司。

譚孟棟(James)Tan自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。Mr.Tan在管理亞洲和美國的私人和上市公司方面擁有20多年的 經驗。他是8i Capital Limited的董事總裁兼首席執行官，8i Capital Limited是一家專注於投資和併購的公司。他於2018年3月至2020年9月擔任納斯達克上市空白支票公司8i企業 收購公司首席執行官兼董事長，直至完成與Diginex有限公司的業務合併 。2013年至2017年擔任納斯達克上市公司魔線董事長兼首席執行官， 於2019年至2021年擔任董事董事長兼首席執行官。2003年至2006年，他擔任新加坡證券交易所上市公司Vashion Group Ltd的董事長兼首席執行官；2005年至2008年，他擔任新加坡證券交易所上市公司Vantage Corporation Limited的首席執行官兼董事總裁。2006年至2009年，他擔任董事太平洋互聯網有限公司董事會成員，該公司是一家在納斯達克上市的公司，直到 其出售給Connect Holdings Limited，後者是一個由安石投資管理有限公司、Spinnaker Capital Limited和Clearwater{br>Capital Partners，LLC組成的集團。Mr.Tan 1985年畢業於新加坡國立大學，獲文學學士學位。

管鴻(威廉)Yap，CFA，自成立以來一直擔任我們的首席財務官和董事。2018年3月至2020年9月，8i企業收購公司完成與Diginex有限公司的業務合併，葉先生擔任8i企業收購公司首席財務官兼董事首席財務官。2019年5月至2021年10月，葉先生擔任納斯達克上市公司墨賢公司的董事。葉先生於2016年3月至2019年2月擔任上海平美神馬金融租賃私人有限公司投資銀行業務主管中國。2011年1月，他創立了Cataya Pte Ltd.，這是一家專注於在亞洲發起私募股權交易、貸款和併購交易的公司，重點是中國、緬甸和印度尼西亞。 他擔任董事一直到2019年。在此之前，他專門為中國在新加坡的投資基金為Hupomone Capital Partners(新加坡)Pte Ltd(2009年至2011年)和Evia Capital Partners Pte Ltd(2006年至2009年)發起專有私募股權和風險投資交易。在此之前，1995至2004年間，他在Ascendas Land(新加坡)Pte Ltd、新加坡電信有限公司、PrimePartners Asia Capital Ltd和IPCO International Ltd擔任過多個職位。Yap先生畢業於牛津大學，獲得物理學學位，自2000年以來一直是CFA協會成員。

憑藉 具有空白支票公司併購經驗的管理團隊、廣泛的亞洲採購網絡和業務發展經驗，我們相信我們可以從私人和公共來源尋找有吸引力的交易和良好的投資機會，為股東創造價值。有關我們的高級管理人員和主管經驗的完整信息，請參閲標題為“管理”的部分。

收購 戰略

我們的 收購戰略將尋求利用我們的管理團隊和董事會的併購和運營專業知識以及關係，以確定有能力通過利用公共交通工具實現快速增長的有吸引力的業務。我們的遴選過程將利用我們團隊的行業、私募股權和企業界關係網絡，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係 ，我們認為這將為我們提供大量業務合併機會。我們打算專注於我們認為我們的關係、資本和資本市場專業知識以及Mr.Tan的運營經驗相結合，可以幫助加快目標業務增長和 業績的公司。

我們可以追求的目標的地理位置沒有限制 ，儘管我們最初打算優先考慮亞洲的地理位置 (不包括中國)，我們的管理團隊在那裏擁有豐富的經驗。我們的公司章程 禁止我們與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

競爭優勢

經驗豐富的 管理團隊，具有良好的業績記錄

與我們的管理團隊一起，我們相信我們擁有廣泛的聯繫人網絡和企業關係，這使我們在以下方面更加高效：

通過 利用我們管理團隊的SPAC經驗、執行嚴格的盡職調查、謹慎的下行保護以及 提供收購後增值能力，我們相信我們將能夠收購將為投資者帶來可觀回報的目標業務 。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信，目標企業 將青睞這一替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時比傳統的首次公開募股提供更大的執行確定性 。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)，並且交易完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場條件 。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的手段，以創建更符合股東利益的管理層 激勵措施，而不是像私營公司那樣。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理人員來提供進一步的好處 。

強大的 財務狀況和靈活性

利用我們信託賬户中的資金，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進企業合併，併為其未來業務的擴張和增長提供資金。由於我們能夠使用此次發行的現金收益、我們的股本、債務或前述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，允許我們 根據目標業務的需要定製支付的對價，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併 需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助 為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何措施來確保 第三方融資。

收購 戰略

我們的 收購戰略將尋求利用我們的管理團隊和董事會的併購和運營專業知識以及關係，以確定有能力通過利用公共交通工具實現快速增長的有吸引力的業務。我們的遴選過程將利用我們團隊的行業、私募股權和企業界關係網絡，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係 ，我們認為這將為我們提供大量業務合併機會。我們打算專注於我們認為我們的關係、資本和資本市場專業知識以及Mr.Tan的運營經驗相結合，可以幫助加快目標業務增長和 業績的公司。

我們可以追求的目標的地理位置沒有限制 ，儘管我們最初打算優先考慮亞洲的地理位置 (不包括中國)，我們的管理團隊在那裏擁有豐富的經驗。我們的公司章程 禁止我們與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

收購條件

我們管理團隊的重點是通過利用其經驗來創造股東價值，以提高業務效率，同時 實施戰略，以有機和/或通過收購增加收入和利潤。與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算 在評估潛在業務時使用這些標準和指南，但如果我們 認為適合這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南：

由於亞洲地區在過去幾十年中的強勁增長，該地區已成為大量國內和地區小型公司的大本營，這些公司正在為當地經濟日益增長的需求提供服務。雖然這類公司的表現相對較好，但其中絕大多數公司缺乏有洞察力的戰略、資本不足、運營效率低下 以及各種繼任問題(因為許多公司是第一代和家族所有)。這也導致市場高度分散，沒有任何公認的地區性市場領導者。我們將尋找我們可以提供戰略建議、獲得足夠資本和有效運營專業知識的目標業務(不包括中國)，以實現業務增長。我們的公司章程禁止我們與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

我們 打算尋找處於拐點的目標公司，例如那些需要更多管理專業知識、能夠通過開發新產品或服務進行創新的公司，或者我們認為我們可以推動財務業績改善的公司，以及收購可能有助於促進增長的公司。

我們 打算尋找能夠為我們的股東提供有吸引力的風險調整後股本回報的目標公司。我們打算尋求以充分利用我們經驗的條款和方式收購目標。我們預計將根據(I)現金流有機增長的潛力、(Ii)實現成本節約的能力、(Iii)加速增長的能力，包括通過 後續收購的機會和(Iv)通過其他價值創造舉措創造價值的前景來評估財務回報。目標企業盈利增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡 。

目標 公司表現出未確認的價值或我們認為市場根據我們的 公司特定分析和盡職調查審查錯誤評估的其他特徵。對於潛在的目標公司，這一流程將包括對公司的資本結構、收益質量、運營改進的潛力、公司治理、客户、重要合同以及行業背景和趨勢進行審查和分析。我們打算利用我們團隊的運營經驗和訓練有素的 投資方法來確定機會，以釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

其他 收購注意事項

我們 不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與我們保薦人、高級管理人員或董事關聯的公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家獨立 公司獲得意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或者從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

實施企業合併

一般信息

我們 目前沒有、也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的現金和私人單位的私募、我們的股份、資本、債務或它們的組合來實現業務合併。儘管本次發行和私人單位私募的幾乎所有淨收益都打算用於實現本招股説明書中所述的業務合併，但所得資金不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一個或多個業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。 業務合併可能涉及收購或合併不需要大量額外資本但 希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免其可能認為的進行公開募股的不利後果 。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券法。在另一種情況下，我們可能會尋求與處於早期發展或成長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們 可能只有能力實現單個業務合併。

我們 尚未確定目標業務

截至 日期，我們尚未選擇要集中搜索業務合併的任何目標業務。我們的高級管理人員、董事、初始股東和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論，也沒有任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們公司進行的 業務合併與我們或我們的任何代理或關聯公司進行接洽。

在為我們的初始業務合併執行最終的 協議時，受目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何 遞延承保折扣和應付税款)的限制，我們將在確定和選擇潛在收購候選者方面擁有幾乎不受限制的靈活性，如下所述。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務可能的 優點或風險。如果我們與處於早期發展或增長階段的公司或實體(包括未建立銷售或收益記錄的實體)進行業務 合併，我們可能會受到處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

We anticipate that target business candidates will be brought to our attention from various unaffiliated sources, including investment bankers, venture capital funds, private equity funds, leveraged buyout funds, management buyout funds and other members of the financial community. Target businesses may be brought to our attention by such unaffiliated sources as a result of being solicited by us through calls or mailings which will not commence until after the completion of this offering. These sources may also introduce us to target businesses they think we may be interested in on an unsolicited basis, since many of these sources will have read this prospectus and know what types of businesses we are targeting. Our officers and directors, as well as their respective affiliates, may also bring to our attention target business candidates that they become aware of through their business contacts as a result of formal or informal inquiries or discussions they may have, as well as attending trade shows or conventions. While we do not presently anticipate engaging the services of professional firms or other individuals that specialize in business acquisitions on any formal basis, we may engage these firms or other individuals in the future, in which event we may pay a finder’s fee, consulting fee or other compensation to be determined in an arm’s length negotiation based on the terms of the transaction. In no event, however, will any of our existing officers, directors, special advisors or initial shareholders, or any entity with which they are affiliated, be paid any finder’s fee, consulting fee or other compensation prior to, or for any services they render in order to effectuate, the consummation of a business combination (regardless of the type of transaction). If we decide to enter into a business combination with a target business that is affiliated with our officers, directors or initial shareholders, we will do so only if we have obtained an opinion from an independent investment banking firm that the business combination is fair to our unaffiliated shareholders from a financial point of view. However, as of the date of this prospectus, there is no affiliated entity that we consider a business combination target.

目標業務的選擇和業務組合的構建

受限於目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%（不包括任何 遞延承銷折扣和信託賬户收入的應付税款），如下文更詳細描述的，我們的管理層在確定和選擇潛在目標業務方面將具有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為預期目標業務建立任何其他特定屬性或標準（財務 或其他）。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種 因素，包括以下一項或多項：

我們 認為，這些因素在評估潛在目標業務時非常重要，無論這些目標業務所在的位置（不包括中國） 或行業如何。我們的公司章程禁止我們與在中國（包括香港 和澳門）開展大部分業務或總部位於中國的任何實體進行首次業務合併。然而，這份清單並非詳盡無遺。此外，我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併 。

與特定業務合併的優點有關的任何 評估將在相關範圍內基於上述因素以及我們的管理層認為與實現符合我們業務目標的業務合併相關的其他考慮因素。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現任管理層會面和檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息 。該盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，但 我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的 時間和成本目前無法 確定。與確定和評估最終未能完成業務合併的潛在目標 業務相關的任何成本將導致我們的損失，並減少可用於完成業務合併的資本金額 。

公允 目標企業市值

根據納斯達克上市規則，吾等收購的目標企業的公平市值合計必須至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和應繳納的税款)，儘管吾等可能收購的目標企業的公平市值顯著超過信託賬户餘額的80%。我們目前預計將構建 一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建一個業務合併，其中我們直接與目標業務合併，或者我們收購目標業務少於100%的權益或資產 以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券 或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通資本。在這種情況下，我們可以 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東 在我們初始業務合併後的 可能持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則僅擁有或收購該一項或多項業務中被擁有或收購的部分，假設我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，則就80%淨資產測試而言，將對該一項或多項目標業務進行 估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務組合 ，我們沒有達成任何此類融資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行 公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見， 關於此類標準的滿足程度。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從獨立的投資銀行 公司或其他通常對我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於公平市場價值的意見。

如果我們從納斯達克退市，我們 將不需要遵守80%公平市值的要求。如果納斯達克在本次發行後將我們的證券 從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公允市值要求 ，並可以完成與公平市值大大低於 信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併。

管理 運營和投資經驗

我們 相信我們的高管擁有尋找、評估和執行有吸引力的業務組合所需的經驗、技能和人脈。有關我們高級管理人員和主管經驗的完整信息，請參閲標題為“管理”的部分。儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要將他們的全部時間投入到我們的事務中，並會將他們的時間分配到其他業務上。目前，我們希望每位員工投入他們有理由認為對我們的業務是必要的時間(從我們嘗試尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。我們高管和董事過去的成功 並不能保證我們將成功完成最初的業務合併。

正如 在“管理-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，根據他或她的受託責任 向該實體提供此類業務合併機會。我們的大多數管理人員和董事目前都有某些預先存在的受託責任或合同義務。

缺乏業務多元化

我們的 業務組合必須符合上述收購時的最低估值標準的一個或多個目標業務，儘管此過程可能需要同時收購多個運營業務 。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單個企業的未來業績 。與其他實體不同，這些實體可能有資源完成多個實體的業務組合，這些實體在多個行業或單一行業的多個領域運營，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅與單一實體完成業務合併， 我們缺乏多元化可能：

如果 我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會 使我們更難完成業務合併，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理層的能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定 。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，他們只有在業務合併完成後才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將在業務合併談判的同時進行，並可規定他們在業務合併完成後為公司提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。 雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。此外，我們的高級管理人員和董事 可能在特定目標業務的運營方面沒有豐富的經驗或知識。本公司章程第 條禁止本公司與任何經營其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

業務合併後，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們 無法向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將 具備提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力阻止最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求將其公開發行的股票轉換為他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併按比例信託賬户中當時存款總額的份額(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額相當於他們的按比例分享信託賬户中當時存入的總金額的 (扣除應繳税款)，在每種情況下，均受此處描述的限制 的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。 如果我們決定參與要約收購，則該要約的結構將使每個股東可以要約他或她的任何或全部公開股票，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我們 是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份 將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間，或者交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地 避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則 出售其股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本上相同的財務和其他信息。我們 只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股才會投票支持業務合併 。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法 頒佈的規則419的約束。然而，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金 成交條件，或要求我們在完成此類初始業務組合時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力(因為我們 可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的或根本無法接受的條款獲得。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合，並且我們 可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能有 等待12個月的時間(如果我們按照本招股説明書所述延長了期限，則最多等待18個月)，以便能夠獲得按比例信託帳户的份額。

我們的 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此， 如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們可能只需要147,689股公開股票(或大約3%的公開股票)投票贊成該交易即可批准該交易(假設不行使超額配售 選擇權，初始股東不會購買本次發行中的任何單位或售後市場的單位或股份， 只需有權在會議上投票的大多數出席的股份即可批准交易)。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未 表示有意在本次發行中購買單位或普通股 ，或在公開市場或私人交易中(私人單位除外)購買單位或普通股。但是，如果我們召開 會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在 公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

能夠延長完成業務合併所需的時間

如果 我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的業務合併，我們可以，但沒有義務 將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共 最多18個月)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們與美國股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期 簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人士或其 關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，必須就每延長三個月向信託賬户存入500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則必須存入信託賬户，在適用的最後期限之日或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票 ，等同於在我們無法關閉業務組合的情況下不會償還的任何此類保證金的金額 ，除非信託賬户外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們最初的 業務組合時支付，或在完成我們的業務組合後按每單元10.00美元的價格轉換為額外的私人 單元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位， 只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們 打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員 及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間 。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們的初始業務合併的期限，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。根據這些 貸款發行的任何票據將是根據向我們發放的營運資金貸款發行的任何票據之外的票據。

轉換/投標 權利

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，而不管他們投票支持還是反對擬議的業務合併按比例當時存入信託賬户的總金額的份額 減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東 已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例分享當時存入信託賬户的總金額的 。轉換權利將根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程以及英屬維爾京羣島公司法作為贖回而生效。如果我們召開會議批准初始業務合併，持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換 其股份。

或者，如果我們進行要約收購，每位公眾股東將有機會在要約收購中向我們出售其公開發行的股票。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最低 時間，以確定他們是否希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們 或繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有轉換權，無論是在本次發行之前收購的，還是他們在此次發行中或在售後市場購買的。

我們 還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，在對 業務組合進行投票時或之前的任何時間，根據持有者的選擇，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。一旦股票由持有者轉換，並由我們根據英屬維爾京羣島公司法有效贖回，轉讓代理將更新我們的會員名冊，以反映所有轉換。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併的投票相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求 股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，則自我們的委託書郵寄之日起 通過對業務合併的投票，股東將有權交付其股份。根據我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們必須在任何 股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東決定是否行使轉換權的最短時間。 因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為普通股的公眾股東獲得按比例如果信託賬户中資金的部分 符合上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這一 成本轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使轉換權的要求，無論何時交付必須完成。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前 交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致 股東的成本增加。

任何 轉換或投標此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約收購到期。此外，如果公開股票的持有者交付了與其轉換或投標的選舉有關的證書 ，並隨後在對企業合併進行投票或投標到期之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 轉換或投標權利的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信任 帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，自動 清算信託賬户

如果我們未能在本次發售完成後12個月內完成業務合併(如果我們延長完成本招股説明書所述業務合併的時間，則最長可達18個月)，將觸發我們的自動清盤、清算 以及根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款隨後解散。因此，這 具有與我們根據公司法正式辦理自願清算程序相同的效果。因此，我們的股東無需投票即可開始自動清盤、清算和隨後解散。但是，如果 我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的業務合併，我們可以，但沒有義務 將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共 最多18個月)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們與美國股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期 簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人士或其 關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，必須就每延長三個月向信託賬户存入500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則必須存入信託賬户，在適用的最後期限之日或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票 ，等同於在我們無法關閉業務組合的情況下不會償還的任何此類保證金的金額 ，除非信託賬户外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們最初的 業務組合時支付，或在完成我們的業務組合後按每單元10.00美元的價格轉換為額外的私人 單元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位， 只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們 打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員 及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間 。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們的初始業務合併的期限，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將盡快但不超過十個工作日贖回100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的 部分，然後尋求清算和解散。 然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配此類金額。如果我們的清算和隨後的解散，公共權利和公共認股權證將到期 ，將一文不值。

根據《公司法》信託賬户中的 金額將被視為根據《公司法》可分配的資金，前提是在建議進行分配的日期之後，我們能夠在正常業務過程中到期時立即償還債務。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們將向我們的公眾股東分配截至分配日期前兩天計算的信託賬户中的金額(包括任何應計利息)。 在這種分配之前，我們將被要求評估我們的債權人可能就其實際被欠下的金額向我們提出的所有索賠，併為這些金額做準備，因為債權人相對於我們的公眾股東對欠他們的金額具有優先地位。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，我們的股東可能會對債權人的任何索賠負責，範圍是他們收到的作為非法付款的分配。此外，雖然我們將尋求讓所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業) 和潛在目標企業與我們簽署協議，放棄他們在 或信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證 即使這些實體與我們執行了此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權，也不能保證法院 會得出此類協議具有法律強制執行力的結論。

我們的每一位初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意放棄參與我們的信託賬户或與內幕股份和私人單位有關的其他資產清算的權利，並投票支持我們提交給股東投票的任何清算和分配計劃。信託帳户 不會就我們的權證或權利進行分發，這些權證或權利到期後將一文不值。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存放在信託賬户中的收益除外)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則信託賬户的初始每股分配將為10.00美元。

然而，存入信託賬户的 收益可能受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將先於我們公眾股東的債權 。儘管我們將尋求讓所有供應商，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或與我們簽約的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下，我們都是為了通過對我們的資產(包括信託帳户中持有的資金)的索賠而獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們將對我們選擇不聘用該第三方的替代方案進行分析 ，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，此類約定是否符合我們股東的最佳利益。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 無法找到願意提供免責聲明的所需服務提供商的情況下。在任何情況下，我們的管理層都會對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層 認為第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與不執行豁免的第三方達成協議。此外， 不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

我們的 保薦人同意，如果我們在完成業務合併之前清算信託賬户，它將有責任 向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品超過了信託賬户中未持有的此次發行的淨收益，但僅在必要的範圍內，以確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額，並且只有在此類各方沒有簽署豁免協議的情況下。然而，我們不能向您保證，如果他被要求這樣做，它將能夠履行這些義務。 因此，由於債權人的債權，實際每股分派可能低於10.00美元。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自其他實體的激烈競爭，這些實體的業務目標 與我們相似。這些實體中的許多實體都已建立良好，並具有直接或通過關聯公司確定和實現業務合併的豐富經驗。這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與這些競爭對手中的許多相比，我們的財務 資源相對有限。雖然我們相信可能有許多 潛在的目標企業，我們可以收購與此發行的淨收益，我們的競爭能力，在收購某些 規模可觀的目標企業可能會受到限制，我們的可用財務資源。我們的公司章程禁止我們 與任何在中國（包括香港和澳門）開展大部分業務或總部 位於中國的實體進行首次業務合併。

以下 也可能不會受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利的條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有着相似業務目標的私人實體具有競爭優勢 。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們 將我們的主要行政辦公室設在新加坡059817歐盟唐森街#08-13 c/o。這個空間的費用由我們的贊助商8i Holdings 2 Pte Ltd提供給我們 ，8i Holdings 2 Pte Ltd由公司首席執行官兼董事長陳孟東(James Tan)所有，作為我們每月支付的10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 有兩名高管。

定期報告和審計財務報表

我們 已根據《交易法》登記我們的單位、普通股、認股權證和權利，並有報告義務，包括我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的 要求。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務。委託書徵集材料中包含的財務信息很可能需要根據具體情況按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，而歷史財務報表則可能需要按照PCAOB的標準進行審計。還可能要求 按照美國公認會計原則編制財務報表，用於宣佈初始業務合併結束的Form 8-K，這將需要 在之後的四個工作日內提交。我們無法向您保證，我們確定為潛在收購候選對象的任何特定目標企業將擁有必要的財務信息。在無法滿足此要求的情況下，我們可能無法 收購提議的目標業務。

從截至2022年7月31日的財年開始，我們 將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 是一家新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們 有資格利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊 會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。我們將在長達五年的時間裏保持這種狀態。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券 或我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元 ，我們將在下一個財年 財年停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)節的規定，選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 ，而吾等及吾等高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月內並無任何此類訴訟。

與受規則419約束的空白支票公司的產品比較

下表將我們的發行條款與美國證券交易委員會頒佈的規則419下的空白支票公司發行條款進行了對比，假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419發售的任何條款都不適用於此次發售，因為我們將在國家證券交易所上市，在本次發售成功完成後，我們的有形資產淨值將超過$5,000,001，並將提交8-K表格的當前報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表 。

管理

董事及行政人員

我們的董事和高管，他們的 年齡和職位如下：

以下是我們每位高管和董事的業務經驗總結。

譚孟棟(James)Tan自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。Mr.Tan在管理亞洲和美國的私人和上市公司方面擁有20多年的 經驗。他是8i Capital Limited的董事總裁兼首席執行官，8i Capital Limited是一家專注於投資和併購的公司。Mr.Tan於2018年3月至2020年9月擔任納斯達克上市空白支票公司8i企業 收購公司首席執行官兼董事長，直至完成與Diginex有限公司的業務合併 ；2013年至2017年擔任納斯達克上市公司魔線董事長兼首席執行官；2019年至2021年擔任董事董事長兼首席執行官。2003年至2006年，他擔任新加坡證券交易所上市公司Vashion Group Ltd的董事長兼首席執行官；2005年至2008年，他擔任新加坡證券交易所上市公司Vantage Corporation Limited的首席執行官兼董事總裁。2006年至2009年，他擔任董事太平洋互聯網有限公司董事會成員，該公司是一家在納斯達克上市的公司，直到 其出售給Connect Holdings Limited，後者是一個由安石投資管理有限公司、Spinnaker Capital Limited和Clearwater{br>Capital Partners，LLC組成的集團。Mr.Tan 1985年畢業於新加坡國立大學，獲文學學士學位。

管鴻(威廉)Yap，CFA，自成立以來一直擔任我們的首席財務官和董事。2018年3月至2020年9月，8i企業收購公司完成與Diginex有限公司的業務合併，葉先生擔任8i企業收購公司首席財務官兼董事首席財務官。2019年5月至2021年10月，葉先生擔任納斯達克上市公司墨賢公司的董事負責人。葉先生於2016年3月至2019年2月擔任上海平美神馬金融租賃私人有限公司投資銀行業務主管中國。他於2011年1月創立了Cataya Pte Ltd.，這是一家專注於在亞洲發起私募股權交易、貸款和併購交易的公司，重點是中國、緬甸和印度尼西亞。 他擔任董事直到2019年。在此之前，他專門為中國在新加坡的投資基金為Hupomone Capital Partners(新加坡)Pte Ltd(2009年至2011年)和Evia Capital Partners Pte Ltd(2006年至2009年)發起專有私募股權和風險投資交易。在此之前，1995至2004年間，他在Ascendas Land(新加坡)Pte Ltd、新加坡電信有限公司、PrimePartners Asia Capital Ltd和IPCO International Ltd擔任過多個職位。Yap先生畢業於牛津大學，獲得物理學學位，自2000年以來一直是CFA協會成員。

光 姚劉。劉先生在松下電工、通用汽車、英特爾和意大利Urmet電信公司等多家跨國公司擁有超過25年的工作經驗。2018年3月至2020年9月，董事完成與Diginex有限公司的業務合併， 2014年3月至2016年8月，他擔任納斯達克8i企業收購公司，這是一家在納斯達克上市的空白支票公司。劉先生於2013年2月至2015年1月擔任新加坡起義集團有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁。2006年，劉先生幫助烏爾邁特電信在中國建立了第一家制造廠，並對其供應鏈進行了微調。在此之前，劉先生於2001年至2005年擔任Aztech新加坡私人有限公司中國工廠的總經理。1992年至2001年，他擔任菲尼克斯·梅卡諾·S E亞洲私人有限公司新加坡製造工廠的運營主管。Liew先生於1974年在新加坡技術教育獲得電氣工程證書。他還在1974年完成了與電氣和電子有關的城市和行業協會的管理學習計劃，1976年在新加坡教育部完成了工業培訓委員會，1978年完成了松下電木管理髮展計劃，1983年完成了通用汽車學院的管理學習，以及1987年完成了英特爾大學的管理學習。劉先生精通英語和中文。我們相信劉先生有資格擔任我們的董事，因為他在新加坡和中國都帶來了多年的運營和管理經驗。

阿賈伊·拉傑帕爾，ACA。Rajpal先生是一名特許會計師，也是英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的會員。 在他的職業生涯中，他在美國、歐洲、中東和遠東積累了廣泛的商業經驗，尤其是在併購、財務管理和破產/重組方面。在獲得資格後，Rajpal先生曾擔任過多個與金融相關的職位，包括在美國、歐洲、中東和遠東工作過一段時間。自2011年以來，Rajpal先生經營着自己的諮詢公司NAS企業服務有限公司，為公司提供各種企業服務，如協助其IPO前融資、IPO流程和IPO後管理。Rajpal先生曾負責管理AIM的首次公開招股程序，併為AIM的兩家業務提供相關的 融資，分別是在亞洲各地提供風水產品和服務的新潮流生活方式集團和總部位於香港和中國的金屬回收公司紫寶金屬回收集團。他目前擔任菲米迪克斯公司(前身為資寶金屬回收集團)和數十家儲蓄公司的非執行董事 。Rajpal先生協助在AIM上市的MNC Strategic投資公司(“MNC Strategic”)重組債務並監督公司不良資產的處置 。在出售其主要資產後，MNC Strategic成為AIM的投資公司，尋求在電信、媒體和技術領域進行收購。Rajpal先生還將特殊目的收購公司Grand Vision Media Holdings Plc在倫敦證券交易所上市，該公司成功完成了對香港一家户外媒體業務的反向收購/中國。拉傑帕爾 之前是董事公司和8i企業收購公司的獨立董事，這兩家公司都在納斯達克上市。我們相信，拉傑帕爾先生有資格擔任我們的董事，因為他在多個司法管轄區的上市公司擁有豐富的經驗。

亞歷山大·K·阿羅，醫學博士，CFA。Arrow博士是Carlsmed，Inc.的首席財務官，Carlsmed，Inc.是一家15人的商業階段整形外科植入物製造商，銷售個性化脊柱植入物，以改善腰椎融合手術及其他方面的結果，自2015年11月以來一直擔任Protag Treateutics，Inc.的首席財務官，Protag Treateutics，Inc.是一家臨牀前生物技術虛擬公司。從2018年3月到2020年9月，他擔任董事8i企業收購公司，這是一家在納斯達克上市的空白支票公司，之後該公司完成了與Diginex有限公司的業務合併。他是兩家醫療技術公司的董事會成員：Zeleent，Inc.，銷售一種微創工具，供耳鼻咽喉科睡眠專家通過簡單的辦公程序治療鼾症；以及Pargon Technologies，銷售世界領先的固體器官傳輸設備。他之前曾在Neumedicines董事會任職，這是一家開發一流廣譜抗癌藥物的免疫腫瘤學公司。2010年6月至2014年12月，他擔任牙科激光製造商Biolase，Inc.(納斯達克代碼：BIOL)的董事人。2010年6月至2013年6月，他擔任百樂斯公司董事會審計和薪酬委員會主席，並於2013年6月至2014年12月擔任公司總裁兼首席運營官。在加入Biolase，Inc.之前，從2012年6月至2013年5月，Arrow博士是斯坦福大學附屬神經科學公司Circle Treateutics，Inc.的首席醫療官。在此之前，他曾在心血管設備製造商Arstallation，Inc.擔任過五年的首席財務官。在進入醫療技術運營職位之前，Arrow博士在三家華爾街公司負責醫療技術股票研究， 最近五年擔任Lazard，Ltd.的醫療技術研究主管。他還曾擔任專利與許可證交易所的首席財務官，他於1996年開始在加州大學洛杉磯分校醫療中心實習，之後離開公司開始經商。他擁有哈佛醫學院醫學博士學位和康奈爾大學生物物理學學士學位，並以優異成績畢業。我們相信，Arrow博士有資格擔任我們的董事，因為他在醫療技術公司處於多個發展階段的C級運營角色、公司治理、財務以及他在醫療技術股權研究方面的經驗 。

高管 和董事薪酬

除保薦人每月支付給保薦人的10,000美元管理費和保薦人在本次發行完成前轉讓給我們董事的15,000股方正股票外，在完成業務合併之前，沒有或將向我們的任何現有股東支付或將支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用，包括我們的董事或他們各自的關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。但是， 此類個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果 此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併有關的要約收購材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們完成 初始業務合併後繼續留在我們這裏，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會在初始業務合併後就僱傭 或諮詢安排與我們進行談判。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或保留其在我們公司的職位的條款可能會影響我們管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併 後繼續留在我們公司的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們沒有與我們的執行官和董事簽訂任何 協議，該協議規定了僱傭關係終止時的福利。

董事 獨立

納斯達克 要求我們董事會的大多數成員必須由“獨立董事”組成。目前，Kwong Yeow Liew、Ajay Rajpal 和Alexander Arrow都將被視為納斯達克上市規則下的“獨立董事”，獨立董事通常被定義為公司或其子公司的高級職員或僱員以外的人，或任何其他有關係的個人， 公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的獨立董事將定期召開只有獨立 董事出席的會議。

我們 只有在獲得我們的獨立董事的多數批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款不會低於我們可以從獨立各方獲得的 。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。

審計委員會

根據 納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們必須 都是獨立的。我們成立了董事會審計委員會，由Kwong Yeow Liew、Ajay Rajpal、 和Alexander Arrow組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。Ajay Rajpal是 審計委員會主席。審計委員會章程中規定的審計委員會職責包括但不限於 ：

審計委員會中的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致 個人財務成熟的經驗或背景。董事會認定，阿賈伊·拉傑帕爾有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

我們 成立了董事會提名委員會， 由廖光耀、阿賈伊·拉傑帕爾和亞歷山大·阿羅組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克 。廖光耀是提名委員會的主席。提名委員會負責監督我們董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。董事會還將在徵求推薦候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由股東推薦的董事候選人。 希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的備忘錄和公司章程中規定的程序。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會， 由廖光耀、阿賈伊·拉傑帕爾和亞歷山大·阿羅組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克 。亞歷山大·阿羅是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定，包括但不限於：

儘管 如上所述，在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

道德準則

我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將規範我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

潛在投資者應注意以下潛在利益衝突：

根據英屬維爾京羣島公司法，董事負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准 進行。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估 特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高管和董事對他們擔任高管或董事的其他業務負有預先存在的受託義務 。我們的高級管理人員和董事將在他們確定可能適合實體的商業機會的範圍內，履行他們先前存在的信託義務。因此，他們可能不會向我們提供可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體和此類實體的任何繼承人已拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事 已根據與我們的書面協議，簽訂合同約定，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的 時間之前，在向任何其他實體提交他可能合理需要提交給我們的任何合適的商業機會之前，向我們提交 任何合適的商業機會，並遵守他可能承擔的任何先前存在的受信義務或合同義務 。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的其他相關受託責任或合同義務：

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事， 已同意投票支持任何擬議的業務合併，投票支持他們各自的內幕股份和非公開股份。此外，彼等 已同意放棄各自就其於本次發售前收購的普通股 參與任何清算分派的權利。然而，若彼等於本次發售或在公開市場購買普通股，彼等將有權 參與有關該等股份的任何清算分派，但已同意不會因完成吾等初步業務合併或修訂及重述與業務前合併活動有關的公司章程大綱及章程細則而轉換該等股份(或在任何收購要約中出售其股份 )。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不遜於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款 。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何高管、董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)獨立投資銀行 公司的意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們的公正和獨立董事(如果我們當時有)的 多數批准。此外，在任何情況下，我們最初的 股東、高管、董事、特別顧問或他們各自的附屬公司都不會在我們最初的業務合併完成之前或他們為完成我們的初始業務組合而提供的任何服務之前獲得任何發現人費、諮詢費或 其他類似補償，但向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和行政服務費用除外，這些服務包括辦公空間、公用事業和祕書支持。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在某些限制的限制下，公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額 與法律、行政或調查程序有關的合理支出。此類賠償僅在以下情況下適用： 該人誠實誠信地行事，以期達到公司的最佳利益，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的。董事的決定取決於該人是否誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益，以及該人 是否沒有合理理由相信其行為是非法的，在沒有欺詐的情況下，對於 組織章程大綱和章程細則而言是足夠的，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何訴訟程序，本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則也將允許我們代表應本公司要求 正在或曾經擔任董事或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員，或以任何其他身份為其代理的任何高級人員或董事購買和維護保險，保險針對個人以該身份承擔的任何責任，無論公司 是否有權或將有權就修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的責任對個人進行賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們 我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 只要我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 根據前述條款，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策 ，因此迄今無法強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息，以及為反映本招股説明書所提供單位中包括的我們普通股的出售情況而進行調整的信息(假設沒有個人 在本次發行中列出購買單位)：

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表未反映於認股權證行使或權利轉換時任何可發行普通股的實益擁有權記錄 ，因認股權證於本招股説明書日期起計60天內不可行使，權利亦不可於本招股説明書日期起計60日內轉換。

我們的初始股東 實益擁有約20%的當時已發行及發行在外的普通股（不包括陳先生購買的私人單位 相關的普通股，並假設他們中沒有人購買本招股説明書提供的任何單位）。我們的初始股東、高級管理人員和董事都沒有向我們表示他打算在本次發行中購買證券。由於 初始股東持有的所有權區塊，這些人可能能夠有效地控制需要股東批准的所有事項， 包括董事選舉和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東將擁有總計281,250股普通股，可根據英屬維爾京羣島公司法的要求予以沒收。在實施發售及行使承銷商的超額配售選擇權(如有)後，吾等的初始股東 將只須贖回維持彼等於吾等普通股的約20%所有權權益所需的股份數目(不包括Mr.Tan購買的私人單位的相關普通股，並假設彼等均無購買本招股説明書所提供的任何單位)。

在本招股説明書日期之前發行和發行的所有內部股票將作為託管代理交由美國證券轉讓信託公司託管，直至我們初始業務合併完成之日起6個月內，以及我們普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，如果在我們初始業務合併後或更早的30個交易日內，我們完成清算、合併、 換股或其他類似交易，使我們的所有股東都有權將他們的股票交換為現金、證券或其他財產。如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，最多281,250股內部股票也可能在此日期之前解除託管，以進行沒收和註銷。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)轉讓給我們的 高級職員、董事或他們各自的附屬公司(包括在實體清算時轉讓給其成員)，(Ii) 出於遺產規劃的目的而轉讓給親屬和信託，(Iii)根據繼承法和去世後的分配法，(Iv)根據合格的國內關係命令，(V)通過某些承諾來確保與購買我們的證券相關的義務， (Vi)在企業合併完成時或之前以不高於最初購買 股票的價格進行的私下出售，或(Vii)在完成我們的初始業務合併時向我們出售而無需取消任何價值 ，在受讓人同意託管協議條款的每種情況下(第(Vii)條除外)，但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股的權利和獲得現金股息的權利(如果聲明)。如果宣佈並以普通股支付股息，此類股息也將放入第三方託管。 如果我們無法實現業務合併和清算信託賬户，我們的初始股東將不會收到與其內部股份相關的任何清算收益。

陳先生承諾向我們購買269,750個私人單位，每個私人單位10.00美元(購買總價為2,697,500美元)。這些收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。我們從這些購買中獲得的所有 收益將存入下文所述的信託帳户。Mr.Tan還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他將以每個私人單位10美元的價格向我們額外購買 個私人單位(最多22,500個私人單位)按比例行使超額配股權的金額 ，以便在本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售 期權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位與本次發售的單位相同 此外，由於私人單位將以私人交易形式發行，私人認股權證持有人及其受讓人將被允許在一份涵蓋行使該等認股權證後可發行的普通股的登記聲明後行使該等認股權證以換取現金 並收取未登記的普通股。此外，Mr.Tan已同意 (A)投票支持任何擬議的企業合併， (B)不建議或投票贊成，對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，該修正案將阻止我們的公眾股東就企業合併向我們轉換或出售他們的股票，或者影響我們的義務的實質 或我們有義務贖回100%我們的公眾股票的時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們按照招股説明書所述延長了時間，則最多 到18個月)，除非我們向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換他們的公眾股票的機會，(C)不會在股東投票批准我們擬議的初始業務合併或投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有關股東權利或業務合併前活動的條款時，將 任何私人股份從信託賬户轉換為現金，以及(D)如果業務合併未完成，則在 結束時，私人股份不應參與任何清算分配。私人單位的買家亦已同意，在完成我們的初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與內部人士股份相同的獲準受讓人)。

為滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事 或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，無論他們認為合理的金額 。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的 初始業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多1,000,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位，這將導致持有人 被髮行單位購買110,000股普通股(其中包括10,000股權利轉換時可發行的股份)和認股權證 購買50,000股普通股(如果如此轉換1,000,000美元的票據)。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併 時進行如此轉換。如果我們不完成業務合併，貸款將不會得到償還。

我們的保薦人以及我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些 交易

於2021年1月21日和2021年2月5日，本公司向8i Holding Limited發行了總計1,437,500股普通股，隨後以25,000美元的總收購價，約合每股0.017美元，出售給我們的保薦人(在本招股説明書中，我們將其稱為 “內幕股”或“創始人股”)。2021年6月14日，我們的保薦人將總計15,000股方正股票轉讓給我們的董事，象徵性地 對價。2021年10月25日，我們以每股約0.017美元的價格增發了718,750股普通股，保薦人購買了這些普通股，總共發行了2,156,250股普通股 。如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東已 同意，按未行使超額配售選擇權部分的比例，最多281,250股普通股將被沒收，並將立即取消。

如果 承銷商確定發行規模應增加(包括根據證券法下的規則462(B)) 或減少，則將實施股票資本化或返還資本(視情況而定)，以便將我們 初始股東的所有權保持在本次發行中出售的股份數量的百分比。

陳先生承諾向我們購買269,750個私人單位，每個私人單位10美元(購買總價 2,697,500美元)。這些購買將在本次發行完成的同時以私募方式進行。 我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。Mr.Tan還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每套10美元的價格向我們額外購買 套私人住宅(最多22,500套私人住宅)。按比例與行使超額配售選擇權的金額 ，以便在本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售 選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。Mr.Tan購買的私人單位的購買價格將交付給Loeb&Loeb LLP，Loeb&Loeb LLP是我們與此次發售相關的律師，他將在本招股説明書日期前至少24小時作為與該等單位的私下銷售相關的單獨託管代理 在我們完成本次發售之前以無息 計息賬户持有。Loeb&Loeb LLP將在完成發售的同時將購買價格存入信託賬户 。除本招股説明書另有描述外，私人單位與本次發售的單位相同 。買方已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券 (除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人)。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事 及其各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們 認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多1,000,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位，這將導致持有人 被髮行單位購買110,000股普通股(其中包括10,000股權利轉換時可發行的股份)和認股權證 購買50,000股普通股(如果1,000,000美元的票據如此轉換)。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併 時進行如此轉換。如果我們沒有完成業務合併，貸款將從信託帳户中未持有的資金中償還，並且僅在可用範圍內償還。

於本招股説明書日期發行及發行本公司內部股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及本公司的初始股東、 高級管理人員、董事或其關聯公司可能獲發行的任何證券，以支付營運資金貸款或為延長本公司壽命而向本公司提供的貸款， 將有權根據於本次發售生效日期簽署的協議獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有大多數內幕股份的人可以隨時選擇行使這些登記權。為支付流動資金貸款或為延長我們的壽命而向我們發放的大部分私人單位或證券的持有人，可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的保薦人已同意，自本招股説明書的日期 起至我們完成初始業務合併或清算的較早時間，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已經同意為這些服務支付每月10,000美元。此類付款將在本次 發售結束時開始，並將從本次發售的收益中支付可用於此類付款的行政服務費 在信託賬户之外。然而，根據該協議的條款，在我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併有關的實際或預期費用時，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於完成我們最初業務合併的日期 到期並支付。我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。

除上述費用外，除上述費用外，將不會向在本次發行前擁有本公司普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或向在業務合併之前或與業務合併有關的任何 關聯公司支付任何補償或費用，包括髮現人費用、諮詢費或其他類似補償 。

我們 將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些 活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益，則除非完成初始業務合併，否則此類支出將不會得到我們的報銷。 我們的審計委員會將審查和批准支付給任何初始股東或我們管理團隊成員、或我們或他們各自關聯公司的所有報銷和付款，而向我們審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將經過我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易，包括支付任何 補償，將需要我們的大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有 任何董事)或在交易中沒有利害關係的董事會成員事先批准，在任何情況下，他們都可以訪問我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事(或，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得的條款。

相關 黨的政策

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易 被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元， (2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人， (B)我們普通股超過5%的實益擁有人，或(C)(A) 和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為成為董事或其他實體少於10%的 實益擁有者)。當一個人採取行動或擁有可能使其難以客觀有效地執行工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，只要我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或我們董事會中與交易沒有利害關係的成員 的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立的法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了將潛在的利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費或其他 補償。

證券説明

一般信息

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號2053029)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、公司法和英屬維爾京羣島普通法的 管轄。 我們目前被授權發行不限數量的單一類別的股票，每股沒有面值。截至本招股説明書發佈之日，我們的初始股東共發行和發行普通股2,156,250股。本公司章程文件並無發行或發行任何優先股，亦無發行或授權發行任何優先股。下面的描述總結了我們的 股份的某些條款，這些條款在我們的組織章程大綱和章程細則中有更詳細的闡述。由於它只是一個摘要，因此可能不包含對您重要的所有 信息。

單位

每個單位由一股普通股、一股可贖回權證和一項權利組成。每份可贖回認股權證的持有人有權購買1股普通股的一半(1/2)。每兩個可贖回認股權證的行使價為每股全額11.50美元，並將於我們最初業務合併結束日期的五年週年日或在贖回或清算時更早到期。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證以購買一股股份的一半(1/2)，則該認股權證不得行使。如果一名權證持有人持有兩份認股權證，則該等認股權證可按一股行使。每項權利使其持有人有權在完成我們最初的業務組合時獲得十分之一(1/10)的普通股。此外，我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據英屬維爾京羣島公司法的適用條款，零碎股份將 向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份 。

普通股、認股權證和權利將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非Maxim Group LLC確定可以接受更早的日期(除其他外，基於其對證券市場和小盤公司總體相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求)。 在任何情況下，Maxim Group LLC都不會允許普通股、認股權證和權利的單獨交易，直到我們提交反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表 。

我們 將在本次發行完成後立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括經審計的資產負債表。如果在本招股説明書日期行使超額配售選擇權，則經審計的資產負債表將反映我們因行使超額配售選擇權而獲得的收益。 如果超額配售選擇權在本招股説明書日期之後行使，我們將提交對8-K表格的修訂 或新的8-K表格，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。我們 還將在本表格8-K中包括對其的修訂，或在隨後的表格8-K中提供信息，説明普通股、認股權證和權利的單獨交易何時開始。

普通股 股

我們的 登記在冊的股東有權就所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票。關於為批准我們的初始業務合併而進行的任何投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事， 已同意投票表決他們在緊接此次發行之前擁有的各自普通股以及在此次 發行或在此次發行後在公開市場購買的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們 只有在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票表決的普通股的大多數投票贊成業務合併時，我們才會繼續進行業務合併。每次股東大會必須提前至少七天通知 (儘管我們將提供聯邦證券法所要求的最少天數)。股東可以親自或委託代表在會議上投票。

我們的董事會成員將任職至下一屆年度股東大會。沒有關於董事選舉的累計投票，因此，有資格投票選舉董事的持股50%以上的股東可以選舉 所有董事。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如吾等未於本次發售完成起計12個月內完成業務合併(或如本招股説明書所述延長期限至18個月)，則將觸發吾等自動清盤、清盤及隨後解散。我們的初始股東已同意在本公司清盤、清算和隨後解散時，放棄從信託賬户獲得與其內部股份相關的任何分配的權利。

我們的 股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款 ，但公眾股東有權將其公開發行的股票轉換為相當於其按比例計算如果他們對擬議的業務合併進行投票，並且業務合併完成，則他們將獲得信託賬户的份額。 將其公開股份轉換為信託賬户份額的公眾股東仍有權行使他們作為單位的一部分收到的可贖回認股權證。

註冊成員

根據《公司法》，當股東的姓名登記在我們的股東名冊中時，普通股即被視為已發行。 我們的股東名冊將由我們的轉讓代理美國股票轉讓和信託公司有限責任公司保存，我們在我們的股東名冊中登記了CEDE&Co的名稱，作為各自公眾股東的提名人。如(A)須記入成員登記冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確，或(B) 登記資料出現不合理延誤，公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人，可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕申請或命令更正登記冊，並可指示公司支付申請的所有費用和申請人可能遭受的任何損害。

可贖回的認股權證

當前沒有未完成的 授權證。兩隻認股權證使登記持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股普通股，價格可如下文所述作出調整，自吾等完成初步業務合併之較後時間 起至美國證券交易委員會宣佈與本次發售相關之登記聲明生效之日起計12個月內任何時間。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。然而，除下文所述外，任何認股權證均不得以現金方式行使 ，除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股 及與該等普通股有關的現行招股章程。儘管如上所述，如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務組合後60天內仍未生效，則 認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時為止，以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免， 持有者將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年到期，時間為紐約市時間下午5：00，或在贖回或清算時更早到期。

我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已建立在一個價格上，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行使價之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果 我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人須就該數目的普通股交出全部 認股權證，以支付行使價，而該數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股的平均最後銷售價格 。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括我們的普通股在認股權證被贖回時的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，(X)為完成我們的初始業務組合而額外發行普通股或股權掛鈎證券，(Y)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務組合資金的股權收益總額的60%以上 。及(Z)市價低於每股9.50美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的) 至等於市價的115%，而上文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的 美分)等於市值的165%。

認股權證將根據美國股票轉讓信託公司 （作為認股權證代理人）與我們之間的認股權證協議以記名形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何歧義或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未行使的認股權證的 多數持有人的書面同意或投票批准，以便做出對登記持有人的利益產生不利影響的任何變更。

行使價及行使認股權證時可發行的普通股數目可於若干情況下作出調整，包括 在股份資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或整合的情況下。然而， 認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。

認股權證可於到期日或之前在認股權證 代理人的辦事處交回認股權證證書後行使，認股權證證書背面的行使表格已按指示填妥及籤立，並以經核證或正式銀行支票支付全數 行使價（以行使的認股權證數目為準）。認股權證 持有人在行使認股權證並 收到普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就股東投票表決的所有事項對記錄在案的每股持有一票。

Except as described above, no warrants will be exercisable and we will not be obligated to issue ordinary shares unless at the time a holder seeks to exercise such warrant, a prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the warrants is current and the ordinary shares have been registered or qualified or deemed to be exempt under the securities laws of the state of residence of the holder of the warrants. Under the terms of the warrant agreement, we have agreed to use our best efforts to meet these conditions and to maintain a current prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the warrants until the expiration of the warrants. However, we cannot assure you that we will be able to do so and, if we do not maintain a current prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the warrants, holders will be unable to exercise their warrants and we will not be required to settle any such warrant exercise. If the prospectus relating to the ordinary shares issuable upon the exercise of the warrants is not current or if the ordinary shares is not qualified or exempt from qualification in the jurisdictions in which the holders of the warrants reside, we will not be required to net cash settle or cash settle the warrant exercise, the warrants may have no value, the market for the warrants may be limited and the warrants may expire worthless.

認股權證 持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，從而使選擇權認股權證持有人（及其 或其聯屬公司）將無法行使其認股權證，但在行使後，該持有人（及其 或其聯屬公司）將實益擁有超過9.8%的已發行及發行在外的普通股。儘管 有上述規定，任何人士收購認股權證的目的或效果是改變或影響本公司的控制權，或 與具有該目的或效果的任何交易有關或作為該交易的參與者，在收購後立即將被視為 相關普通股的實益擁有人，不能利用本規定。

認股權證行使時不會發行 零碎股份。倘認股權證獲行使後，持有人將有權收取 股份之零碎權益（由於其後須以普通股支付之股份資本化，或因 普通股分拆或其他類似事件），則吾等將於行使時將發行予認股權證持有人之普通股 數目向上或向下舍入至最接近之整數。

承銷商的 代表同意，在本招股説明書的註冊説明書生效日期 五週年之後，將不允許其行使任何認購權，以向其和/或其指定人發行認股權證。此外，由於私募認股權證將以非公開交易方式發行，持有人及其受讓人將被允許行使私募認股權證以換取現金，即使涵蓋行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明 無效而收取未登記的普通股。

權利

除了 我們不是企業合併中倖存的公司的情況外，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一的普通股 (1/10)，即使公共權利持有人轉換了他/她或它在與初始業務合併相關的情況下持有的所有 普通股，或者修改和重述了我們關於業務合併前活動的 備忘錄和公司章程。如果我們在完成初始業務合併後不再是倖存的公司，則每個權利持有人將被要求肯定地轉換他/她的 或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關股份的十分之一(1/10)。 在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得其額外的普通股 。交換權利後可發行的股份將可自由交易 (由我們的關聯公司持有的範圍除外)。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將 不再為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得與普通股持有人相同的每股代價 普通股持有人將在交易中按折算為普通股的基準收取。

我們 不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據英屬維爾京羣島公司法的適用條款向下舍入至最接近的全部股份或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在業務合併結束時獲得所有權利的股份。 如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們在信託帳户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將到期。此外，在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。 此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

單位 購買選項

我們 已同意以100美元的價格向Maxim Group LLC出售一項選擇權，以每台11.00美元的價格購買最多375,000台(或431,250台，超額配售 選擇權已全部行使)。行使此選擇權後可發行的單位與本招股説明書提供的單位相同，但須符合FINRA規則5110的規定。有關單位購買選項的更完整説明，請參閲下面標題為“承保-單位購買選項”的第 節。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的 轉讓代理、權證代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理、我們權證的權證代理和我們權利的權利代理是美國股票轉讓信託公司，LLC，6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

本公司證券上市

我們的單位、普通股、權證或權利目前沒有公開市場。我們已獲準將這些單位和 普通股、認股權證和權利開始分離交易後，分別在納斯達克上以“LAXXU”、“LAX”、 “LAXXW”和“LAXXR”的代碼上市。雖然在本次發行生效後，我們在形式上滿足了納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股票的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們不能向您保證 我們的證券將繼續在納斯達克上市，因為我們可能無法滿足某些繼續上市的標準。

英屬維爾京羣島公司考慮事項

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及《公司法》管轄。《公司法》 包含許多英國法律原則，但不遵循最新的英國法律法規，不同於適用於 美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要。隨後還簡要討論了英屬維爾京羣島的合併程序和類似安排。

在英屬維爾京羣島，解釋《公司法》的法庭案例很少(如果有的話)，我們無法預測英屬維爾京羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，與在制定了大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，您在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時保護您的利益 可能會更困難。下表比較了《公司法》和《特拉華州公司法》中有關股東權利的法定條款。

英屬維爾京羣島和特拉華州法律的實質性差異

我們 認為，英屬維爾京羣島和特拉華州公司法之間的實質性差異如下：

公司法中的某些差異

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及適用的英國《維爾京羣島公司法》(包括《公司法》)的規定管轄。《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。《公司法》規定了美國公司法對合並的理解。 根據《公司法》，兩家或多家公司可以合併為此類現有公司中的一家(“尚存公司”) ，或合併為兩家現有公司不復存在併成立一家新公司(“合併公司”)。《公司法》規定了該公司與另一家公司(不必是英屬維爾京羣島公司，也可以是該公司的母公司或子公司，但不必是)之間合併或合併的程序。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事必須批准書面合併或合併計劃。除母公司及其子公司之間的合併外，該計劃還必須經有權在股東大會上投票和實際投票的多數股東的決議或要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東的書面決議批准。根據《公司法》的規定，根據外國司法管轄區的法律能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。然後，公司必須執行包含某些規定細節的合併或合併條款 。然後將合併或合併的計劃和條款提交給英屬維爾京羣島公司事務登記處。然後，註冊處處長將合併或合併公司的章程細則和對存續公司的章程大綱和章程細則的任何修訂登記在合併中，或將新合併的公司的組織章程大綱和章程細則登記在合併中，並簽發合併或合併證書(這是遵守《公司法》關於合併或合併的所有要求的確鑿證據)。合併自合併條款在註冊處登記之日起生效，或在合併條款或合併條款中規定的不超過30天的較後日期生效。

合併生效後：(A)尚存的公司或合併後的公司(只要符合合併或合併章程細則修訂或設立的章程大綱和章程細則)擁有各組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、宗旨和宗旨；(B)如屬合併，則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動作出修訂，以使經修訂的組織章程大綱及章程細則的更改載於合併章程細則內，或如屬合併，則與合併章程細則一併提交的組織章程大綱及章程細則即為合併公司的章程大綱及章程細則；。(C)各類資產，包括據法權產及每間組成公司的業務，均立即歸屬尚存的公司或經合併的公司；。(D)尚存的 公司或合併後的公司對每一成員公司的所有申索、債務、債務及義務負有法律責任；。(E) 不會因合併或合併而免除或損害針對組成公司或其任何成員、董事高級人員或代理人而到期或將到期的定罪、判決、裁定、命令、申索、債務、法律責任或義務，亦不存在任何因由；。和(F)在合併時，任何針對或針對組成公司的、或針對其任何成員、董事高級職員或代理人的民事或刑事法律程序，均不會因合併或合併而終止或中止；但：(I)該等法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對其成員、董事的高級職員或代理人 或針對其強制執行、起訴、和解或妥協 ；或(Ii)可在組成公司的訴訟程序中以尚存的公司或合併後的公司取代。註冊處處長鬚從公司登記冊中註銷在合併的情況下並非尚存公司的每一成員公司，以及在合併的情況下的所有組成公司。

如果董事認為合併符合公司的最佳利益，也可以根據《公司法》批准合併，作為法院批准的安排計劃或安排方案。然而，我們預計不會使用此類法定條款 ，因為我們預計初始業務合併所需的條款將能夠通過其他方式實現，如合併或合併(如上所述)、股份交換、通過合同安排進行資產收購或控制 。

毒藥 藥丸防禦。在《公司法》中，沒有專門阻止發行優先股或任何其他毒丸措施的條款。經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則亦不載有任何明文禁止發行任何優先股的規定。因此，董事可在未獲普通股持有人批准的情況下，發行具有可被視為反收購性質的優先股(如該等股份已由本公司創設及授權發行)。此外，此類股票名稱可用於毒丸計劃。然而，如上所述，根據公司法，董事在行使其權力和履行其職責時， 必須以董事認為對本公司最有利的原則誠實行事。

董事。 我們的董事由我們的股東任命，每兩年輪換退休一次。I類和II類董事的初始任期 在兩年內交錯，以確保公司所有董事不會在同一年面臨連任。然而，董事可通過決議案委任一名董事的繼任人，以填補因董事辭職、喪失資格或去世而出現的臨時空缺。繼任者董事將任職至下一屆股東周年大會，屆時他所接替的董事將輪流退休。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，董事不得在我們的業務合併完成 之前由我們的股東決議罷免。英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累計投票權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 沒有規定此類選舉的累積投票。

沒有董事的股份所有權資格。我們的董事會會議可以由我們的任何董事在任何時間召開。

如果至少有過半數董事出席，我們的董事會會議將達到法定人數。在我們的任何董事會議上，每個董事有權在出席的情況下投一票。我們董事會會議上出現的問題要求 由出席或代表出席會議的董事以簡單多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。我們的董事會也可以不經會議通過書面決議。

代理。 我們的董事會有權任命任何人(無論是董事還是公司的其他高級管理人員)作為公司的代理人，但如我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法所述，任何代理人 無權修改章程大綱或公司章程細則代替董事或成員； 指定董事委員會；將權力下放給董事委員會；任命董事；任命代理人；批准合併、合併或安排計劃；或作出償付能力聲明或批准清算計劃。委任代理人的董事決議可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使代理人所獲的部分或全部權力。我們的董事可以撤換代理人，也可以撤銷或更改授予代理人的權力。

董事賠償 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在某些限制的情況下，公司 應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括法律費用，以及為和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用。此類賠償僅在以下情況下適用： 如果該人誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。在沒有欺詐的情況下，董事就該人是否誠實、真誠地行事並着眼於公司的最佳利益以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的作出決定，這就足以達到組織章程大綱和章程細則的目的，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何訴訟程序，本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信他的行為是非法的。

董事 和利益衝突。如上表所示，根據《公司法》和公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在一項交易中有利害關係並已向其他董事申報這種利益的公司董事可以：

股東訴訟。我們的英屬維爾京羣島律師不知道有任何關於英屬維爾京羣島法院提起集體訴訟的報道。公司權利的執行通常是由其董事負責的。

在某些有限的情況下，如果董事違反《公司法》規定的職責，股東有權向公司尋求各種補救措施。根據公司法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事 從事、提議或已經從事的行為違反了公司法或公司的章程大綱或組織章程細則的規定，英屬維爾京羣島法院可以應該公司的股東或董事的申請， 發佈命令，指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反《公司法》或該章程大綱或章程細則的行為。此外，根據《公司法》第184I(1)條，公司的股東 如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何行為曾經或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平地損害他， 可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可以要求公司或任何其他人向股東支付賠償 。

《公司法》為股東提供了一系列補救措施。如果根據《公司法》註冊成立的公司進行了違反公司法或公司章程大綱和章程細則的活動，法院可以發佈限制令或合規令。根據《公司法》，公司股東可以因違反公司作為成員對其承擔的義務而對公司提起訴訟。在某些情況下，經英屬維爾京羣島法院允許，股東還可以以公司名義提起訴訟或介入。此類訴訟被稱為派生訴訟。如上所述 ，英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才允許提起派生訴訟：

公司的任何 成員可根據《破產法》向英屬維爾京羣島法院申請任命清算人對公司進行清算，如果法院認為這樣做是公正和公平的，法院可為公司任命清算人。

《 公司法》規定，公司的任何股東在反對以下任何一項時，有權獲得其股份的公允價值的支付：（a）如果公司是組成公司，則合併，除非公司是存續公司並且成員 繼續持有相同或類似的股份;（b）如果公司是組成公司，則合併;（c）公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如果不是在公司經營的通常或正常業務過程中進行的，但不包括：（i）依據對該事項具有管轄權的法院的命令作出的處置，（ii）按要求將全部或實質上全部淨收益分配給 的條款對金錢的處置（三）董事會成員在董事會會議召開之日起一年內，根據各自的利益，對董事會成員的財產進行處分;（d）公司90%或以上股份的持有人根據《公司法》的條款所要求的公司已發行股份的10%或更少的強制贖回;及（e）安排計劃，如果英屬維爾京羣島法院允許。

一般而言， 股東對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬 維爾京羣島適用的一般合同法或侵權法，或公司組織章程大綱和細則規定的股東個人權利。 可以援引普通法中的一些權利來保護股東，這些權利主要源自英國普通法。根據 一般英國公司法，即 福斯訴哈博特案，法院一般不會因少數股東對多數股東或董事會處理公司事務的方式表示不滿而堅持幹預公司的管理。但是，每個股東都有權要求公司的事務按照法律和公司的組成文件適當地進行。因此，如果控制公司的人 一貫無視公司法的要求或公司組織章程大綱和章程細則的規定， 那麼法院可以給予救濟。一般來説，法院將幹預的領域如下：

根據 特拉華州法律，少數股東的權利與適用於公司股東的權利相似。

強制 收購。 根據《公司法》，在不違反公司章程或細則的限制下，持有90% 有表決權的已發行股份的成員，以及持有90% 有表決權的每類 股份的已發行股份的成員，可以向公司發出書面指示，指示公司贖回其餘 成員持有的股份。公司收到書面指示後，應當贖回書面指示中規定的股份，無論該股份按照其條款是否可以贖回。公司應向其股份將被 贖回的每個成員發出書面通知，説明贖回價格和實現贖回的方式。如上文“股東訴訟”所述，其股份將被 贖回的股東有權對該贖回提出異議，並有權獲得其股份的公允價值。

股票 回購和贖回.在《公司法》以及經修訂和重列的組織章程大綱和細則允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購 股份。根據贖回或回購的情況，我們的 董事可能需要確定，在贖回或回購後，我們將能夠立即償還到期的債務，並且我們的資產價值超過我們的負債。我們的董事僅可代表我們行使此權力，但須遵守《公司法》、我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及SEC、納斯達克全球市場或我們證券上市的任何其他證券交易所不時施加的任何適用要求。

分紅. 根據公司法及經修訂及重列的組織章程大綱及細則，董事可在其認為合適的時間及金額宣派股息 ，前提是彼等有合理理由信納，在派發股息後， 我們的資產價值將立即超過我們的負債，且我們將有能力償還到期債務。任何股息均不對我們產生利息 。

非居民或外國股東的權利 和主要持股的披露。我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有限制 。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定 股東所有權必須披露的所有權門檻。

無法追蹤 股東。 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們有權出售無法追查的股東的任何股份，只要：(A)向該等股份的持有人 支付任何現金款項的所有支票(總數不少於三張)已有12年未兑現；(B)在該期間或(C)項所述的三個月期間屆滿前，我們並未收到任何跡象顯示因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的股東或人士的存在；及(C)於12年期限屆滿後，吾等已在報章刊登廣告，通知吾等有意出售該等股份，而自 刊登廣告之日起計已有三個月或更短的期間。任何該等出售所得款項淨額應歸吾等所有，而當吾等收到該等所得款項淨額時，本公司將欠前股東一筆與該等所得款項淨額相等的款項。

轉讓股份 。在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或經合約同意的任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常 或普通形式或董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。

圖書和記錄檢查 。根據《公司法》，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在註冊處獲得公司的公共記錄的副本，其中包括公司的公司註冊證書、公司的組織章程大綱和章程細則(經任何修訂)和迄今已支付的許可費的記錄，如果公司選擇提交此類登記冊，還將披露任何解散章程、合併章程和押記登記冊。公司成員有權在向公司發出書面通知後查閲：(A)章程大綱和章程細則；(B)成員登記冊；(C)董事登記冊；以及(D)成員及其所屬類別成員的會議紀要和決議；以及複製或摘錄上文(A)至(D)所述的文件和記錄。

在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下，董事如信納準許成員查閲上文(B)、(C)或(D)項所述的任何文件或文件的一部分， 可拒絕準許該成員查閲該文件或限制該文件的查閲範圍，包括限制複製副本或從記錄中摘錄，以違反公司利益。

如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件，或允許成員檢查受限制的文件，該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他檢查文件或檢查文件，但不受限制。

解散； 接近尾聲。在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們沒有負債或我們有能力在債務到期時償還債務，我們可以根據公司法第XII部分通過董事決議和股東決議自願 清算。

我們 也可能在根據破產法的條款破產的情況下清盤。

備忘錄和公司章程

正如我們修訂和重述的組織章程大綱中所述，我們成立的宗旨是不受限制的，我們將 擁有完全的權力和權限來履行公司法不禁止的任何宗旨，或根據公司法或英屬維爾京羣島的任何其他法律不時修訂的宗旨。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，旨在在完成我們最初的業務合併之前為我們的普通股東提供某些權利和保護。未經我們30%的已發行普通股出席並就該等修訂進行表決的 批准，不得修訂該等條文。我們的初始股東將在本次發行結束時實益擁有我們22.2%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)， 將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式 投票。在我們最初的業務合併之前，如果我們尋求修改我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將向持不同意見的 公眾股東提供機會，在對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何擬議修訂進行投票時贖回他們的公眾股票。吾等及吾等的董事及高級職員已同意，若吾等未能於本次發售結束後12個月(或最多18個月，視乎適用而定)內完成最初的業務合併，將不會對經修訂及重述的組織章程大綱及細則提出任何修訂 ，該修訂會影響吾等贖回公開發售股份的義務的實質及時間。我們的初始股東已同意放棄對任何方正股份的任何贖回權 以及他們可能持有的任何公開股票，因為在我們最初的業務合併之前，投票修改和重述了我們的組織章程大綱和章程細則 。

具體而言，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開 股票，其金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

反洗錢 -英屬維爾京羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些 條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果 居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖分子 ，並且他們在業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息，則根據《1997年刑事行為收益法》(經修訂)，該人將被要求 向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

有資格在未來出售的股票

本次發行後，我們將立即發行和發行8，69,750股普通股，如果全面行使超額配售選擇權，我們將發行10,297,250股普通股。在這些股份中，本次發售的7,500,000股，或超額配售選擇權全部行使的情況下的8,625,000股，將可以自由交易，不受證券法限制或根據證券法進一步登記，但我們的附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144，所有剩餘股票都是 受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的。除本招股説明書其他部分所述的有限情況外，所有這些 股票均不得轉讓。

規則 144

根據規則144，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人士將有權 出售其證券，條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須遵守交易所法在出售前至少三個月的定期報告規定 。實益擁有受限普通股至少六個月但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人 將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

第144條下的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制 。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

從歷史上看， 美國證券交易委員會的工作人員認為，規則144不適用於轉售最初由 或以前是空白支票公司的公司發行的證券，比如我們。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴展 ，禁止使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的、在任何時間以前是殼公司的證券。

但是，如果滿足以下條件，則美國證券交易委員會為這一禁令提供了一個重要的例外：

因此，很可能根據第144條，我們的初始股東將能夠在我們完成初始業務合併一年後自由出售他們的內部股份，而無需註冊 假設他們當時不是我們的關聯公司。

註冊 權利

於本招股説明書日期發行及發行本公司內部股份的 持有人，以及私人單位(及相關證券)的持有人，以及為支付向吾等提供的營運資金貸款而向吾等的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何證券的持有人，將有權根據登記權協議獲得登記權。大多數此類證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有 多數內幕股份的持有人可選擇自本次發售完成後的任何時間開始行使此等登記權。為支付營運資金貸款(或標的證券)或為延長我們的壽命(或標的證券)而發行的營運資金貸款(或標的證券)或貸款(或標的證券)的大部分私人單位(及標的證券)的 持有人可在完成業務合併後的任何 時間選擇行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

課税

以下概述了投資於我們的單位、普通股、權利和認股權證對英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税的重大影響，以收購我們的普通股，有時在本摘要中單獨或統稱為我們的 “證券”，基於截至招股説明書之日生效的法律和相關解釋，所有 都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，如州、地方和其他税法規定的税收後果。

英屬維爾京羣島税收

根據現行法律，英屬維爾京羣島政府不會對公司或非英屬維爾京羣島居民的證券持有人徵收任何所得税、公司或資本利得税、遺產税、贈與税或預扣税。

本公司及本公司向非英屬維爾京羣島納税居民支付的所有分派、利息及其他款項，將不會在英屬維爾京羣島就他們所擁有的公司股份及從該等股份所收取的股息而在英屬維爾京羣島繳納任何所得税、預扣税或資本利得税，亦不會在英屬維爾京羣島繳納任何遺產税或遺產税。

非英屬維爾京羣島税務居民的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。

除在英屬維爾京羣島擁有任何不動產權益的情況下，所有與本公司股份、債務或其他證券的交易有關的票據，以及與本公司的業務有關的其他交易的所有票據，均獲豁免在英屬維爾京羣島繳交印花税。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於本公司或我們的證券持有人的預扣税或外匯管制法規 。

美國聯邦所得税

一般信息

此 部分概括介紹了與根據本次發行發行的證券的收購、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税條款。本節不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面，或投資於我們證券的州、地方或非美國的税收後果，也不就收購、擁有或處置我們證券的任何 税收後果提供任何實際陳述。

由於在本招股説明書發佈之日起的短時間內，單位的組成部分可由持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的 持有人通常應被視為單位的基礎普通股、權證和權利組成部分的所有者，視情況而定。因此，下面討論的美國聯邦所得税對普通股、認股權證和權利實際持有人的影響也應適用於單位持有人(作為構成單位的相關普通股、認股權證和權利的被視為所有者)。

以下關於美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響的討論將適用於我們證券的受益所有人，即美國聯邦所得税的目的：

如果 我們證券的受益所有人不被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(br}在美國聯邦所得税方面)，則該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有人的證券的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦 所得税後果 將在下文“非美國持有人”的標題下進行説明。

本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、據此頒佈的《財政條例》、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些機構可能會有變更或 不同的解釋，可能會有追溯力。

此 討論假設普通股、權證和權利將單獨交易，並不涉及美國聯邦 所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。特別是，本討論僅考慮持有者根據此次發行購買單位，並按照守則第1221節的 含義擁有和持有我們的證券作為資本資產，而不涉及替代最低税額的潛在應用。此外， 本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與税法或遺產税法律、州税法、當地税法或非美國税法，或證券持有人的任何納税申報義務。此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。 如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 。本討論還假設，我們對我們的證券股票進行的任何分配以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何 代價將以美元為單位。此外，本討論假設持有者將擁有足夠數量的權利(10的倍數)， 在權利轉換時，持有者將只獲得整數股普通股，不會沒收任何零碎的 證券。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果的律師意見作出裁決 。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。

此 討論只是對收購、擁有和處置我們的 證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。它沒有就收購、擁有和處置我們的證券的任何税收後果提供任何實際陳述，我們也沒有就該等税收後果徵求律師的任何意見。因此，我們敦促我們證券的每個潛在投資者 就收購對該投資者的特定税務後果、我們證券的所有權和處置，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約，諮詢其自己的税務顧問。

採購價格的分配和單位的表徵

對於美國聯邦所得税而言， 沒有處理條款與 單位基本相同的證券的處理權限，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，每個單位應被視為由一股普通股、一份認股權證收購一股普通股的二分之一(1/2)以及一項收購一股普通股十分之一 (1/10)的權利組成的投資單位。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人通常必須根據單位在發行時的相對公平市場價值，在組成單位的普通股、一份認股權證和權利之間分配單位的收購價格。分配給每股普通股、一項認股權證和權利的價格一般將作為該等股份、一項認股權證或權利(視屬何情況而定)的持有人的税基。

此外，儘管出於美國聯邦所得税的目的，我們打算以類似於未來收購我們普通股的期權的方式對待這些權利，但這些權利的不同特徵可能會導致美國聯邦所得税的後果 不同於下文所述權利的持有者。

我們普通股、認股權證和權利的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，建議每個持有者 諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與單位投資相關的風險(包括單位或其組件的替代特徵 )，以及關於購買價格在單位組件之間的分配。 本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述單元(及其組件)的特徵和購買價格的任何分配都受到尊重。

美國 持有者

納税報告

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守此申報要求的美國持有人可能會受到重罰。 請每位美國持有人就此申報義務諮詢其自己的税務顧問。

對普通股支付的分派徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國持股人通常被要求在毛收入中包括對我們普通股支付的任何現金股息的金額作為股息。此類股票的現金分配通常 將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要分配是從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除的資格。超出該等收益和利潤的分派一般將以美國持有者的普通股為基準(但不低於零)進行分配，並在超過該基準的範圍內被視為出售或交換該等普通股的收益。對於非公司美國股東，如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，並且滿足某些 其他要求， 股息可能需要繳納較低的適用長期資本利得税(請參閲下面的“-證券處置税”)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們的普通股相關的任何現金股息是否可以獲得較低的税率。

可能的 建設性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的股份數目或認股權證的行使價 作出調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。但是，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，則認股權證的美國 持有人將被視為收到我們的建設性分配，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應 向持有該等普通股的美國持有人徵税，如上文“-對普通股支付的分派徵税” 所述。此類推定分配將按該部分所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有者 從我們處獲得的現金分配相當於此類增加的利息的公平市場價值一樣。

證券處置課税

在 出售或其他應税處置我們的證券時(通常包括普通股的贖回，如下所述，幷包括在我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併的情況下的清算和隨後解散的結果)，並且遵守下面討論的PFIC規則，美國持有人一般將確認資本收益或損失，金額等於證券變現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。

美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税率相同，但根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對證券的持有期超過一年，資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到各種 限制。確認與處置我們證券有關的損失的美國持有者應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問 。

普通股贖回

在符合以下所述的PFIC規則的情況下，如果美國持有者根據股東轉換權的行使將普通股轉換為現金收入權，或者根據收購要約將其普通股出售給我們，則出於美國聯邦所得税的目的，此類轉換或出售通常將被視為贖回，並將遵守以下規則。如果根據守則第302節，贖回符合出售普通股的資格，則贖回的税務處理將如上文“- 證券處置税項”所述。如果根據守則第 302節，贖回不符合出售普通股的資格，美國持有人將被視為接受了具有下述税收後果的分派。我們股票的贖回 是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國 持有人持有的我們普通股的總數。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派) 如果在贖回時收到的現金對美國持有人來説“大大不成比例”，(Ii)導致該持有人對我們的權益“完全終止”，或(Iii)對該持有人來説“基本上不等於股息” 。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持股人不僅必須考慮該持有者實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有者實際擁有的我們的普通股。除了我們直接擁有的普通股之外，美國持有人還可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股(該持有人擁有該持有人的權益或擁有該持有人的權益)，以及該持有人有權通過行使期權獲得的任何普通股，其中通常包括可以通過行使認股權證獲得的普通股。為了滿足顯著不成比例的測試，緊隨我們普通股贖回之後由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行和已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回之前該持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行和已發行的有表決權和普通股的 百分比的80%。在下列情況下，美國持有人的權益將完全終止：(I)實際由該美國持有人 擁有的我們的所有普通股均已贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有我們的普通股均已贖回 且該美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了對該家族成員所擁有股份的歸屬，並且該持有人沒有建設性地擁有任何其他股份。如果普通股贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則普通股的贖回基本上不等同於股息。 贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益有意義地減少，將取決於 特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東按比例減少 利益，也可能構成 這種“有意義的減少”。美國持有者應就任何此類兑換的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果 上述測試均不符合，則贖回可被視為分派，其税務影響將如上文“-普通股分派徵税”所述 。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的普通股中的任何剩餘 計税基準將被添加到該持有人剩餘的 普通股的調整計税基準中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以分配 任何剩餘的基礎。

某些美國持有者可能需要遵守有關普通股贖回的特殊報告要求，這些持有者應就其報告要求 諮詢自己的税務顧問。

行使 或擔保失效

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般不會確認因行使兩個現金認股權證而獲得普通股的收益或損失。根據行使兩份認股權證換取現金而獲得的普通股，一般將 的税基等於權證中美國持有人的税基，再加上行使權證所支付的金額。該等普通股的持有期一般由認股權證行使日期的翌日起計，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會 在權證中確認等同於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税務後果並不明確。無現金行使可能是免税的， 因為行使不是變現事件(即，不是實現收益或虧損的交易)，或者是因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的普通股中的基準將等同於認股權證持有人的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件 ，美國持有人持有普通股的期限應被視為從認股權證行使日期的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。也有可能將無現金活動視為應税交換，在其中確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出若干認股權證，其公平市場價值等於被視為已行使的認股權證數目的行使價。為此，視為已行使的認股權證數目將等於行使時所需收取的按無現金行使而發行的普通股數目 。在這種情況下，美國持有人將確認資本收益或損失，金額等於被視為已交出以支付行使價的權證的公平 市場價值與被視為已交出的權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。此類收益或損失將是長期或短期的，具體取決於美國持有人在權證中的持有期。 在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於被視為已交出的權證的公平市場價值和被視為已行使的權證中美國持有人的納税基礎的總和。美國持有人對普通股的持有期應從認股權證行使之日的次日開始。任何此類應税交換也可能有其他特徵，這些特徵將導致類似的税收後果，但美國持有者的收益或損失將是短期的。 由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此無法保證如果 任何其他税收後果會被美國國税局或法院採納。因此，美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

轉換 或權利失效

根據下文討論的PFIC規則，美國股東一般不應在權利轉換時確認收購普通股時的收益或損失，此類普通股的納税基礎應與該持有者在權利上的納税基礎相同，且此類股票的持有期應從轉換後的次日開始。此外，美國持有者一般應確認權利失效時的資本損失，與持有者在權利中的納税基礎相等。

未賺取的 所得税醫療保險税

根據現行税法，個人、遺產或信託基金的美國持有者的收入通常超過某些門檻，將對非勞動收入 繳納3.8%的醫療保險繳費税，其中包括出售或以其他方式處置我們的證券的股息和收益，但受某些限制和例外情況的限制。根據現行規定，在沒有特別 選舉的情況下，此類非勞動收入通常不包括下文《被動外國投資公司規則》下討論的合格選舉基金(“QEF”)規則 下的收入，但將包括QEF的收入和利潤分配 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類税收對他們的所有權和處置或我們的證券的影響(如果有)。

被動 外商投資公司規章

A 外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果該外國公司在納税年度至少佔其總收入的75%，則該公司將被稱為PFIC，包括其按比例任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的總收入份額屬於被動收入。或者，如果外國公司在納税年度內至少佔其資產的50%，通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，則該外國公司將是PFIC，包括其按比例任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產份額 為生產或產生被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試 。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在有毛收入的第一個應納税年度內將不是私人資本投資公司，條件是：(1)該公司的前身都不是私人資本投資公司；(2)該公司使美國國税局信納，在該開始年度之後的頭兩個納税年度中的任何一個年度，該公司都不會是私人資本投資公司；(3)在這兩個年度中，該公司實際上都不是私人資本投資公司。啟動例外對我們的適用性是不確定的。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時間和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在業務合併中收購的公司是PFIC，則我們很可能不符合啟動例外條件，並將在本納税年度成為PFIC 。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後 之後才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

如果 我們被確定為包括在美國持有人持有我們的證券的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的普通股而言，美國持有人沒有在我們的第一個納税年度及時進行QEF選擇，因為 美國持有人持有(或被視為持有)此類普通股的PFIC、QEF選舉以及視為出售(或清除)的 選舉或按市值計價的選舉，如下所述：此類持有人一般將遵守有關以下方面的常規美國聯邦所得税的特殊規定：

根據這些規則，

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有者可以通過及時進行QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)來避免上述針對我們普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉，美國持有者通常將被要求在其收入中包括按比例我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他 收益和利潤(作為普通收入)的份額，以當前為基礎，無論是否分配在美國持有人的納税年度內。 如果我們被視為該納税年度的PFIC，則我們的納税年度結束。根據QEF規則，美國持有人可以單獨 選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税收將 收取利息費用。

美國持股人不得就其收購我們普通股的權證或權利進行QEF選舉。因此，如果美國 持有人出售或以其他方式處置該等認股權證或權利(行使該等認股權證或轉換該等權利時除外)， 如果我們在美國持有人持有認股權證或權利期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將受將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束， 如上所述。如果美國持有人正確行使該等認股權證或轉換該等權利，就新收購的普通股選擇QEF(或 之前已就我們的普通股進行QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票相關的不利税收後果將根據QEF選舉產生的當前收入納入進行調整。將繼續適用於這類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有一個持有期，其中包括美國持有人持有認股權證或權利的期限)，除非美國 持有人根據PFIC規則做出清理選擇。清洗選舉產生了按其公平市場價值被視為出售該等股票的權利。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為 超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有人將增加其在行使認股權證或通過確認的收益轉換權利時獲得的普通股的調整税基 ，並將根據PFIC規則的目的對該等普通股擁有新的持有期。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度的美國 聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明和此類申報單進行。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力應要求向美國持有人提供美國國税局 可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而， 不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美國持有人就我們的普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為 持有)此類股票，或根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們的普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税，不會收取利息費用。如上所述，出於常規的美國聯邦所得税目的，QEF的美國持有者目前通常要繳納以下税款按比例收益的份額 和利潤，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者股票在QEF中的調整計税基準 將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息納税的金額。如果美國持有者因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於此類財產。

儘管將每年確定我們的PFIC地位，但初步認定我們是PFIC通常適用於在我們擔任PFIC期間持有我們證券的美國持有者，無論我們在隨後的 年中是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有人將上文討論的QEF選舉選為我們作為PFIC的第一個課税年度，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則不受上文討論的關於該等股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，在 我們的納税年度內或在美國持有人的納税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度內，該美國持有人將不受QEF關於該等股票的納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度都不有效，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的 普通股，以上討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人及時提交美國 聯邦所得税申報單(包括延期)、QEF選舉和清洗選舉，以根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人在 “資格日期”以公平市場價值出售我們的股票，美國持有人將以其他方式確認的任何收益。資格日期是我們納税年度的第一天，在這一天，我們有資格向該美國持有人 申請QEF。只有當這些美國持有者在資格日持有我們的股票時，才能進行清洗選擇。清除選舉確認的收益 將遵守將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則，如上所述 。作為清洗選舉的結果，美國持有者將把我們股票的調整税基增加確認收益的金額 ，並將根據PFIC規則的目的擁有新的股票持有期。

或者， 如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為可出售股票的PFIC股票，則該美國持有者可以就該納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人的第一個課税年度做出了有效的按市值計價的選擇，而美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，並且我們被確定為PFIC，則只要普通股繼續被視為流通股，該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，一般而言，美國持有者將 將我們視為PFIC的每一年的普通收入包括在其應納税年度結束時其普通股的公平市場價值超過其普通股的調整基礎的超額部分(如果有的話)。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超出其普通股的公平市場價值 (但僅限於先前按市值計價的收入淨額) 的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額， 在我們被視為PFIC的納税年度出售普通股或以其他方式應税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在其持有(或被視為持有)其普通股且我們 被視為PFIC的第一個納税年度之後按市值選擇納税年度，則特殊税收規則也可能適用。目前，可能不會就我們的權證或權利進行按市值計價的選舉。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(包括納斯達克全球市場)定期交易的股票，或者在美國國税局認定 具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的外匯或市場進行交易的股票。美國持股人應就我們普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可行性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC，我們股票的美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國獲得分銷或處置我們的全部或部分權益，則我們的股票的美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。應要求，我們將努力促使任何較低級別的 PFIC向美國持有人提供與較低級別的 PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。然而，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能 不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的 PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單 提交IRS表格 8621(無論是否進行了QEF或按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們證券的美國持有者應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們證券的問題諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者

就我們的證券向非美國持有人支付或視為支付的股息 (包括建設性股息)一般不繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定的 基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非該收益與其在美國的交易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)，或非美國持有者是指在應納税年度 銷售或其他處置且滿足某些其他條件時在美國居住183天或以上的個人(在這種情況下，從美國獲得的此類收益通常 應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求 可歸因於該持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有者的相同的美國聯邦所得税税率繳納常規美國聯邦所得税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司 ，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

備份 預扣和信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股分配給美國持有人(豁免接受者除外)，以及美國持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們證券的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外，可能需要向美國國税局報告有關美國持有者對其證券的調整計税基礎以及此類證券的長期或短期損益的某些 信息，某些持有者可能需要提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產的報表 )來報告他們在我們證券中的權益。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣，目前的税率為24%，通常將適用於向美國持有人(豁免接受者除外)支付我們證券的股息，以及美國持有人(豁免接受者除外)出售和處置我們證券的收益，在每種情況下，誰：

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份證明、在適當簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明、或以其他方式確立豁免，來消除信息報告和備份扣留的要求。

我們 將從應付給我們證券任何持有人的任何金額中預扣法律要求預扣的所有税款，包括備份預扣規則要求的 預扣税款。備用預扣不是附加税。相反，任何備份 預扣金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免 ，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是必要的信息及時提供給美國國税局。建議持有者在其特定情況下，就備用預扣的應用以及獲得備用預扣的 豁免和程序，諮詢其自己的税務顧問。

承銷

我們 打算通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的證券。Maxim Group LLC(“Maxim” 或“代表”)是此次發行的唯一賬簿管理人，也是以下指定承銷商的代表 。我們已與該代表簽訂了一項承保協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商各自通過代表各自同意以堅定的承諾 以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣 ，向我們購買下表中其名稱旁邊列出的單位數量：

承銷協議表格的副本已作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是該説明書的一部分。

本公司證券上市

我們的 單位、普通股、權證和權利已獲準 在納斯達克上市，代碼分別為“LAXXU”、“LAX”、“LAXXW”和“LAXXR”。 自我們的普通股、權證和權利有資格單獨交易之日起，我們預計普通股、權證和權利將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券在此次發行後將繼續在納斯達克上上市。

此產品的定價

本公司 已獲代表通知，承銷商建議按本招股説明書封面所載的發行價向公眾發售該等單位。他們可以允許一些經銷商每單位不超過0.21美元的優惠，經銷商也可以允許其他經銷商每單位不超過0.0.05美元的優惠。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。這些單位的公開發行價由我們 與承銷商代表協商。在釐定單位價格和條款時，考慮的因素包括：

然而， 儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與同行業運營的上市公司的財務業績和前景 進行比較。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商以首次公開募股價格購買最多750,000個額外單位的選擇權，並減去承銷 折扣。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與此次發行相關的超額配售(如果有的話)。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使該選擇權。如果承銷商行使這一 選擇權，他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的單位。

折扣

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣以及扣除費用前向我們支付的收益。此信息假定承銷商代表未行使或完全行使其超額配售選擇權 。

除了承保折扣外，我們還在簽定聘書時向Maxim支付了25,000美元，作為預付款，以彌補承銷商實際預期發生的實際支出。在提交註冊説明書的同時，已向Maxim支付了額外的25,000美元(連同最初的25,000美元的“預付款”)， 本招股説明書是其中的一部分。我們已同意向承銷商支付與FINRA相關的費用、“路演”費用、承銷商的法律顧問費用和某些盡職調查及其他費用，以及對我們的董事和高管進行背景調查的報銷，這些費用和支出總額上限為100,000美元。出售私人單位將不會有任何折扣。

單位 購買選項

我們 已同意以100美元的價格向Maxim(和/或其指定人)出售購買總計375,000個單位(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為431,250個單位)的選擇權，該選擇權可在招股説明書(招股説明書是其組成部分)生效日期的一週年至五週年期間以每單位11.00美元的價格全部或部分行使。 可根據持有人的選擇，以現金或無現金方式行使購買選擇權。並自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起五年期滿。認購權和375,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為431,250股)，以及412,500股普通股(包括可為單位所包括的權利發行的37,500股普通股)(或474,375股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，包括43,125股普通股，包括為包括在 單位中的權利可發行的43,125股普通股)，以及在行使選擇權時可能發行的187,500股普通股(或215,625股)的認股權證根據FINRA規則 5110(E)(1)，在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押期權，或不得進行任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，從而導致證券的經濟處置。根據FINRA規則5110(G)(8)，該期權向持有者授予 一次需求和無限制的“搭售”權利，期限分別為五年和七年，自本次發售開始 根據證券法登記在行使期權時可直接和間接發行的證券。我們將承擔與註冊證券相關的所有費用和支出，但承銷折扣將由持有人自己支付。行使期權後可發行的行權價和單位數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，當普通股的發行價低於其行使價 時，該期權將不會進行調整。我們將沒有義務以現金淨額結算購買選擇權或認股權證的行使 選擇權。購買期權的持有者將無權行使購買期權或購買期權的認股權證 ，除非涵蓋購買期權標的證券的註冊聲明生效或獲得豁免註冊 。如果持有人無法行使認購權或相關認股權證，認購權或認股權證(視情況而定)將會失效。

優先購買權

在符合特定條件的情況下，我們授予Maxim在我們的業務合併完成之日起12個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先購買權，至少有75%的經濟效益；或者，如果是三手交易，則對於任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行，優先購買權為50%。根據FINRA規則5110(G)(6)，該優先購買權自發售開始之日起計不得超過三年。

規則對購買證券的臨時限制

美國證券交易委員會規則 可能會限制承銷商在產品分配完成前競購我方產品的能力。 但承銷商可以按照規則從事下列活動：

穩定化 和銀團覆蓋交易可能會導致我們證券的價格高於沒有這些交易時的價格。 如果懲罰性投標阻礙了我們證券的轉售，那麼它也可能對我們證券的價格產生影響。

我們和承銷商都不對上述交易可能對我們證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克、場外交易市場或任何交易市場。如果開始任何這些 交易，它們可能會隨時停止，恕不另行通知。

其他 條款

除上文所述的 外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或根據未來可能出現的需求幫助我們籌集額外資本。本公司章程禁止本公司與任何開展其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。 如果有任何承銷商在此次發行後向本公司提供服務，本公司可能會向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；條件是不會與承銷商達成任何協議，並且不會在招股説明書日期後60天之前向承銷商支付此類服務的費用，除非 FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的一些責任，包括證券法下的民事責任，或為承銷商可能被要求在這方面支付的款項提供 。

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們 打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並免除我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構準備招股説明書並向其提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免 進行轉售。加拿大轉售限制在某些情況下可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前尋求法律諮詢。我們可能永遠不會成為“報告性發行人”，因為這一術語在適用的加拿大證券法中有定義， 在加拿大的任何省份或地區都將發行我們的證券，並且加拿大目前沒有任何 證券的公開市場，而且可能永遠不會發展。謹此通知加拿大投資者，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似的 文件，證明有資格將證券轉售給加拿大任何省份或地區的公眾。

採購商申述

加拿大采購商將被要求向我們和收到購買確認的經銷商表明：

行動權利 -僅限安大略省購買者

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，將有法定權利在本招股説明書包含失實陳述的情況下要求賠償損失，或在仍是我們證券擁有人的情況下要求撤銷，而不論購買者是否依賴該失實陳述。損害賠償訴訟的權利不遲於購買者首次知道引起訴訟原因的事實之日起180天和支付我們證券之日起三年內行使。撤銷的訴權不遲於證券支付之日起180天內行使。如果買方選擇 行使撤銷訴權，買方將無權向我方索賠。在任何情況下，在任何行動中可收回的金額都不會超過我們向買方提供證券的價格，如果買方被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們 將不對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省採購商 應參考相關法律規定的完整文本。

法律權利的執行

我們的所有 董事和高級職員以及此處指定的專家均位於加拿大境外，因此， 加拿大買方可能無法在加拿大境內向我們或這些人員送達訴訟程序。我們的所有資產和這些 人的資產都位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內的這些人的判決，也可能無法執行加拿大法院針對我們或加拿大境外的這些人的判決。

收集個人信息

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，買方授權安大略省證券委員會(OSC) 間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們已通知加拿大買家(I)向OSC交付了與加拿大買家有關的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼，購買證券的數量和類型以及就證券支付的總購買價格，(br}證券交易委員會根據證券立法授權間接收集這些信息，(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省證券法而收集的，以及(Iv)可以回答有關證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、業務地址和業務電話號碼是公司財務董事的行政助理，安大略省證券委員會，安大略省多倫多皇后街西1903號信箱5520號，郵編：M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

英屬維爾京羣島

在英屬維爾京羣島，不得向公眾發出認購股票的要約或邀請。

瑞士

這些單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本招股説明書或與該單位或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA或FINMA的監管，而且證券的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至單位收購人。

意大利

本招股説明書尚未提交給意大利證券交易委員會(CONSOB)，也就是意大利證券交易委員會(COSOB)，不會受到CONSOB的正式審查或批准。

因此，單位不得發售，本招股説明書或任何其他與股份有關的文件不得在意大利分發 ，但以下情況除外：

(A)根據1999年5月14日關於發行人的全國委員會11971號條例(“11971號條例”)第34條之三第一款b)所界定的“合格投資者”，但不包括(I)尚未列入合格投資者登記冊的11971號條例所示的中小型企業和自然人；(2)受權代表第三方管理個人投資組合的管理公司和金融中介機構 和(3)受託公司管理1996年7月23日第415號法令第60條第4款規定的組合投資；或

(B) 根據1998年2月24日第58號法令(“意大利金融法”)第100條及其實施的《全國財務委員會條例》，包括11971號條例，豁免公開招股規則的其他情況。

任何此類要約、出售或交付特此提供的單位，或分發本招股説明書的副本，或與意大利共和國的發售有關的任何其他文件，必須遵守下列銷售限制

購買此處提供的單位的任何 投資者完全負責確保其購買的股票的任何要約或轉售 符合適用的法律法規。

根據《意大利金融法》第100條之二的規定，隨後在意大利共和國二級市場上轉售在此提供的單位(這是根據發佈招股説明書的義務提出的要約的一部分)構成了 一項獨立的獨立要約，除非適用豁免，否則必須遵守《意大利金融法》和11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求規則。不遵守這些規則可能導致該等股份隨後的轉售被宣佈為無效，而轉讓股份的中介機構可能對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

法律事務

Loeb &Loeb LLP是根據證券法註冊我們證券的美國法律顧問， 將傳遞招股説明書中提供的權證和權利的有效性。關於英屬維爾京羣島公司法的法律問題，以及本招股説明書中提供的普通股發行的有效性，將由福布斯 黑爾為我們傳遞。Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司是此次發行的承銷商的法律顧問。

專家

8i Acquisition 2 Corp.2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期間的財務報表(見本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行了審計，如其報告中所述，並出現在本招股説明書的其他地方，並根據該公司作為審計和會計專家的授權而包括在內。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法 就本次證券發行向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，其中包括證物、附表和修正案。儘管構成註冊説明書一部分的本招股説明書包含註冊説明書中包含的所有重要信息，但在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，註冊説明書的部分內容已被遺漏。請參閲註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們、我們的證券和此次發行的更多信息。註冊聲明及其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解公共資料室的運作情況。此外，美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov which上維護了一個網站，其中包含S-1表格和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的信息。

8i 收購2公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

8i Acquisition 2 Corp.的股東

對財務報表的意見

我們 審計了8i Acquisition 2 Corp.(本公司)截至2021年7月31日的資產負債表，以及截至2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期間的運營、股東權益和現金流量相關報表 以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表公平地反映了公司截至2021年7月31日的所有重大方面的財務狀況，以及2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期間的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。如財務報表附註1所述，本公司沒有收入，其業務計劃取決於融資交易的完成情況，且截至2021年7月31日本公司的現金和營運資金不足以完成即將到來的 年度的計劃活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

8i 收購2公司

資產負債表 表

2021年7月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

8i 收購2公司

操作報表

附註是這些財務報表的組成部分。

8i 收購2公司

股東權益變動報表

自2021年1月21日（初始）至2021年7月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

8i 收購2公司

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

8i 收購2公司

財務報表附註

附註 1-組織和業務運作

組織 和一般

8i Acquisition 2 Corp(“公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2021年1月21日新成立的公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務合併(“初始業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或 地理位置(不包括中國)。本公司章程禁止本公司與任何經營其大部分業務或總部設於中國(包括香港及澳門)的實體進行 初步業務合併。

截至2021年7月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年1月21日(成立) 至2021年7月31日期間的所有活動均與本公司的成立及擬進行的首次公開發售(“擬公開發售”)有關，詳情如下。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將以現金及現金等價物利息收入的形式，從擬公開發售所得款項中產生營業外收入。該公司選擇7月31日作為其財政年度的結束日期。

公司將有12個月的時間(或最多18個月，每次延長兩次 次，每次再延長3個月)來完成業務合併(“合併期”)。如果公司未能在合併期內完成業務合併，將根據公司修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的條款，觸發企業合併的自動清盤、清算和隨後的解散。 因此，這與公司根據公司法 正式進入自願清算程序具有相同的效力。因此，本公司股東無需投票即可開始自動清盤、清盤及其後解散。

發起人 和建議的融資

截至2021年3月18日，本公司由8i Holdings Limited於2017年11月24日發起，8i Holdings Limited是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。2021年4月12日，8i Holdings Limited將其創始人股份(定義見下文)轉讓給8i Holdings 2 Pte Ltd(“發起人”)，後者是於2021年4月1日註冊成立的新加坡有限責任公司。本公司擬通過以下定義的建議公開發售單位(見附註3)及 2,697,500美元的私募(見附註4)，為其最初的業務合併提供資金75,000,000美元(見附註4)。於建議公開發售及私募完成後，所得款項(減去500,000元)將存入信託户口(“信託户口”)(下文討論)。

信託帳户

信託賬户中持有的資金將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，並僅投資於美國政府國庫券。除了從信託賬户中持有的資金所賺取的利息以外，這些收益將不會從信託賬户中釋放，直到企業合併或公司清算完成或較早的時候。

融資

於2021年1月21日及2021年2月5日，本公司向8i Holding Limited發行合共1,437,500股普通股，其後已出售予保薦人(本招股説明書通稱為“內部人士股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。於2021年6月14日，保薦人將合共15,000股方正股份轉讓予董事作名義代價。2021年10月25日，本公司增發了718,750股普通股，保薦人以12,500美元的價格購買了這些普通股，從而產生了總計2,156,250股已發行普通股。

前往 關注點

截至2021年7月31日，公司現金為0美元，營運資金赤字為218,797美元(不包括遞延發售成本)。本公司的流動資金需求由本公司行政總裁陳孟東先生全資擁有，於新加坡註冊成立的8i Enterprise Pte Ltd提供的貸款滿足。本公司已招致並預期將繼續招致重大的 成本以進行公開招股。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層已確定，本公司可從保薦人實體獲得足以滿足本公司營運資金需求的資金，直至建議公開發售事項完成或自該等財務報表發出日期起計至少一年。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

所附公司財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則 並符合美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)的規則和規定。

新興成長型公司

根據JOBS法案第2(A)節的定義，本公司是新興成長型公司，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的 審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年7月31日，公司沒有任何現金等價物 。