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2024年2月23日 | |
英諾精準抗體有限公司 不列顛哥倫比亞省維多利亞市萬錦街 3204-4464 V8Z 7X8 |
諾頓·羅斯·富布賴特加拿大律師事務所 F: +1 416.216.3930 |
回覆:F-3 表格上的註冊聲明 immunoPrecise 抗體有限公司
親愛的先生/女士們:
我們曾擔任不列顛哥倫比亞省的一家公司ImmunoPrecise Antibodies Ltd.(“公司”)的不列顛哥倫比亞省法律顧問,以公司向美聯航提交的形式提交公司2023年7月14日的招股説明書(“基本招股説明書”,以及招股説明書補充文件,“招股説明書”)的招股説明書補充文件(“招股説明書補充文件”)州證券交易委員會 (“委員會”) 根據1933年 “美國證券法” 頒佈的規則和條例第424 (b) 條,經修正(“證券法”)。據我們瞭解,基本招股説明書是公司在2023年7月14日根據《證券法》宣佈生效的公司F-3表格(文件編號333-273197)上的註冊聲明的一部分,根據該法頒佈的一般規則和條例(此類註冊聲明,在銷售協議簽訂之日得到補充或修訂(定義見下文),包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件)被稱為 “註冊聲明”)。
據我們瞭解,招股説明書補充文件是與公司根據2024年2月23日與Clear Street LLC簽訂的銷售協議(“銷售協議”)不時要約和出售總髮行價不超過6,000萬美元的普通股(“股票”)提交的。
作為律師,我們進行了此類調查,檢查了此類公司記錄、協議、文件和其他文書的原件或複製、經核證、合格、傳送或靜電覆印的副本,並進行了我們認為必要或相關的其他調查,包括:
(a) 註冊聲明;
(b) 招股説明書(連同註冊聲明和招股説明書, 招股説明書);
(c) 銷售協議;
(d) 經修訂的章程細則及公司章程細則通知;以及
(e) 由不列顛哥倫比亞省公司註冊處簽發的日期為2024年2月22日的良好信譽證書。
關於本意見所涉事實事項的準確性,我們依賴公職人員和公司官員的證書或類似文件和陳述,沒有對此類事實進行任何獨立檢查或核實。
在發表本意見時,我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以副本、經過核證、合格、電傳或靜電覆印的形式提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件,以及後一類文件原件的真實性,以及公司高管提供的證書中列出的所有事實都是真實的,並且截至本文發佈之日為準確。我們還假設,截至根據招股説明書出售的任何股票的發行之日,上述合規證書將繼續保持準確性。我們還假定,根據適用法律,銷售協議構成雙方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對雙方強制執行,並且自銷售協議簽訂之日起,任何一方均未在任何方面或以任何方式修訂、修改、補充、終止或放棄本銷售協議。
下文提出的意見僅限於不列顛哥倫比亞省的法律和適用於該省的加拿大聯邦法律,在每種情況下,均自本文發佈之日起生效。我們的意見自本文發佈之日起提出,我們沒有義務就此後可能引起我們注意的法律或事實的變化(或其對本文所表達觀點的影響)告知您。
下述意見受以下例外、限制和限定條件的約束:(i) 破產、破產、重組、安排、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響;(ii) 一般公平原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)的影響,以及可能無法獲得具體履約和禁令救濟和其他公平補救措施),無論如何無論是在法律訴訟中還是在衡平法程序中考慮;(iii)可能限制當事方獲得進一步補救的權利的公共政策考慮的影響;(iv)我們對與法律選擇、地點選擇、司法管轄權或陪審團審判豁免有關的條款的可執行性沒有發表任何意見;(vi)我們不發表任何意見;(vi)我們沒有發表任何意見關於招股説明書是否全面、真實和明確地披露了與招股説明書有關的所有重大事實為以下目的而發行的股份 《證券法》(不列顛哥倫比亞省);以及(vii)如果我們在下述意見中將股票稱為 “已全額支付且不可估税”,則該意見假設所有必需的對價(無論以何種形式)已經或將要支付或提供,我們對收到的任何對價的充分性沒有發表任何意見
基於前述內容,並遵守此處規定的假設、限制和條件,包括假設招股説明書和適用法律要求的任何生效後修正案已根據《證券法》生效,我們認為,在按照招股説明書和銷售協議所設想的方式交付和支付此類股票後,這些股票將得到有效發行、全額支付和不可估税的股份公司的股本。
本意見已準備好供您在招股説明書中使用,並自本文發佈之日起表達。我們的意見明確限於上述事項,我們對與公司、招股説明書或股份有關的任何其他事項不發表任何意見,無論是暗示還是其他方式。
我們特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據,並在其中使用我們的名字。因此,在給予此類同意時,我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。
真的是你的,
/s/諾頓羅斯富布賴特加拿大律師事務所
加拿大諾頓羅斯富布賴特律師事務所是一家在加拿大成立的有限責任合夥企業。
諾頓·羅斯·富布賴特加拿大律師事務所、諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所、澳大利亞諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所、諾頓·羅斯·富布賴特南非公司和諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所是獨立的法律實體,它們都是瑞士聯營公司諾頓·羅斯富布賴特律師事務所的成員。Norton Rose Fulbright Verein 幫助協調成員的活動,但本身並不向客户提供法律服務。每個實體的詳細信息以及某些監管信息可在nortonrosefulbright.com上查閲。